PROJEKT ROZDĚLENÍ ODŠTĚPENÍM SLOUČENÍM
PROJEKT ROZDĚLENÍ ODŠTĚPENÍM SLOUČENÍM
vyhotovený společnostmi
Krajská nemocnice Liberec, a.s. jako společností rozdělovanou
&
XXXX xxxxxx, s.r.o.
jako společností nástupnickou
VYHOTOVENÝ DNE 15. května 2023
VGD Legal s.r.o., advokátní kancelář – Xxxxxxx 000/0, Xxxxxxx X-Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxx, PSČ 460 01
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, oddíl C, vložka 42327
xxxxxxxx.xx IČO 074 55 836, DIČ CZ07455836 – T: x000 000 000 000 – @: xxxxxxxx@xxxxxxxx.xx
vypracovaný ve smyslu ustanovení § 14, § 250, § 290 a § 312 a souvisejících ustanovení zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů (dále jen
„Zákon o přeměnách“) níže uvedeného dne, měsíce a roku následujícími společnostmi jako osobami
zúčastněnými na přeměně:
Krajská nemocnice Liberec, a.s.
IČO 272 83 933, se sídlem Husova 357/10, Liberec I-Staré Město, 460 01 Liberec právní forma: akciová společnost,
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, pobočka v Liberci, spisová značka: B 1651
(dále jen „Rozdělovaná společnost“)
-a-
XXXX xxxxxx, s.r.o.
IČO 250 28 138, se sídlem Husova 357/10, Liberec I-Staré Město, 460 01 Liberec, právní forma: společnost s ručením omezeným,
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, pobočka v Liberci, spisová značka: C 13087
(dále jen „Nástupnická společnost“)
1. PREAMBULE
1.1. V souladu s ustanovením § 1 odst. 2, § 243 odst. 1 písm. b) bod 2, § 250, § 290 a § 312 a násl. Zákona
o přeměnách a za splnění dalších Zákonem o přeměnách stanovených podmínek dochází v důsledku procesu rozdělení Rozdělované společnosti formou odštěpení sloučením, k přechodu vyčleněné části jmění Rozdělované společnosti na existující společnost, Nástupnickou společnost (dále také jen „Odštěpení“).
1.2. Rozdělovaná společnost v důsledku procesu rozdělení NEZANIKÁ.
1.3. Provedení procesu rozdělení ve formě odštěpení sloučením proběhne v souladu s ustanovením § 14 Zákona
o přeměnách a na základě tohoto projektu přeměny (dále jen „Projekt“).
1.4. Rozdělovaná společnost tímto Projektem odštěpuje část svého jmění, které tvoří projekt výstavby Centra urgentní medicíny v areálu Krajské nemocnice Liberec. Nástupnická společnost je dceřinou společností Rozdělované společnosti. Sledovaným cílem tohoto Projektu je, při zachování péče řádného hospodáře, v rámci koncernu Krajské nemocnice Liberec, a.s. rozložit podnikatelská rizika a činnosti podnikání tak, aby z hlediska řízení dávaly dobrého smyslu a umožnily konsolidovat náklady a příjmy nikoliv hlavní podnikatelské činnosti a rizika současné i budoucí výstavby (budoucích etap modernizace) mimo mateřskou společnost, tj. Rozdělovanou společnost, která mimo jiné plní veřejný zájem na poskytování zdravotnických služeb nemocničního typu v Libereckém kraji.
2. IDENTIFIKACE ROZDĚLOVANÉ A NÁSTUPNICKÉ SPOLEČNOSTI
2.1. Rozdělovaná společnost. Ve smyslu ustanovení § 245 odst. 3 Zákona o přeměnách je v procesu rozdělení ve formě odštěpení sloučením zúčastněnou společností Rozdělovaná společnost Krajská nemocnice Liberec, a.s., IČO 272 83 933, se sídlem Husova 357/10, Liberec I-Staré Město, 460 01 Liberec, zapsaná
v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem pod sp. zn. B 1651. Rozdělovaná společnost je akciovou společností s plně splaceným základním kapitálem. Základní kapitál Rozdělované společnosti činí 1.051.703.820 Kč (slovy: jedna miliarda padesát jedna milionů sedm set tři tisíc osm set dvacet korun českých) a je tvořen 100 ks kmenových akcií na jméno v listinné podobě, a to:
(i) 90 ks kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 10.000.000 Kč (slovy:
deset milionů korun českých);
(ii) 1 ks kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 11.729.812 Kč (slovy:
jedenáct milionů sedm set dvacet devět tisíc osm set dvanáct korun českých);
(iii) 3 ks kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 1.000.000 Kč (slovy:
jeden milion korun českých);
(iv) 1 ks kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 54.632.100 Kč (slovy:
padesát čtyři milionů šest set třicet dva tisíc jedno sto korun českých);
(v) 1 ks kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 11.516.312 Kč (slovy:
jedenáct milionů pět set šestnáct tisíc tři sta dvanáct korun českých);
(vi) 1 ks kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 1.634.141 Kč (slovy:
jeden milion šest set třicet čtyři tisíc sto čtyřicet jedna koruna česká);
(vii) 1 ks kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 7.352.328 Kč (slovy:
sedm milionů tři sta padesát dva tisíc tři sta dvacet osm korun českých);
(viii) 1 ks kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 23.639.127 Kč (slovy:
dvacet tři milionů šest set třicet devět tisíc sto dvacet sedm korun českých);
(ix) 1 ks kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 38.200.000 Kč (slovy:
třicet osm milionů dvě stě tisíc korun českých).
2.2. Akcionáỉi Rozdělované společnosti. K převodu akcií Rozdělované společnosti je nezbytný předchozí souhlas valné hromady. S akciemi není spojeno žádné zvláštní právo. Akcionáři Rozdělované společnosti jsou:
(a) Liberecký kraj, IČO 708 91 508, se sídlem U Jezu 642/2a, Liberec IV-Perštýn, 461 80 Liberec, jakožto akcionář vlastnící:
(i) 72 ks kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 10.000.000 Kč (slovy:
deset milionů korun českých;)
(ii) 3 ks kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 1.000.000 Kč (slovy:
jeden milion korun českých);
(iii) 1 ks kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 11.729.812 Kč (slovy:
jedenáct milionů sedm set dvacet devět tisíc osm set dvanáct korun českých);
(iv) 1 ks kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 23.639.127 Kč (slovy:
dvacet tři milionů šest set třicet devět tisíc sto dvacet sedm korun českých),
v celkové jmenovité hodnotě 758.368.939 Kč (slovy: sedm set padesát osm milionů tři sta šedesát osm tisíc devět set třicet devět korun českých) a které představují obchodní podíl na Rozdělované společnosti o velikosti 72,109 %;
(b) Statutární město Liberec, IČO 002 76 227, se sídlem Xx. X. Xxxxxx 1/1, Liberec I-Staré Město, 460 59 Liberec, jakožto akcionář vlastnící:
(i) 9 ks kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 10.000.000 Kč (slovy:
deset milionů korun českých);
(ii) 1 ks kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 54.632.100 Kč (slovy:
padesát čtyři milionů šest set třicet dva tisíc jedno sto korun českých);
(iii) 1 ks kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 11.516.312 (slovy:
jedenáct milionů pět set šestnáct tisíc tři sta dvanáct korun českých),
v celkové jmenovité hodnotě 156.148.412 Kč (slovy: sto padesát šest milionů sto čtyřicet osm tisíc čtyři sta dvanáct korun českých) a které představují obchodní podíl na Rozdělované společnosti o velikosti 14,847 %;
(c) Město Turnov, IČO 002 76 227, se sídlem Xxxxxxxx Xxxxxxx 335, 511 01 Turnov, jakožto akcionář vlastnící:
(i) 9 ks kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 10.000.000 Kč (slovy:
deset milionů korun českých);
(ii) 1 ks kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 1.634.141 Kč (slovy:
jeden milion šest set třicet čtyři tisíc sto čtyřicet jedna koruna česká);
(iii) 1 ks kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 7.352.328 Kč (slovy:
sedm milionů tři sta padesát dva tisíc tři sta dvacet osm korun českých),
v celkové jmenovité hodnotě 98.986.469 Kč (slovy: devadesát osm milionů devět set osmdesát šest tisíc čtyři sta šedesát devět korun českých) a které představují obchodní podíl na Rozdělované společnosti o velikosti 9,412 %;
(a) Město Frýdlant, IČO 002 62 781, se sídlem nám. T.G. Masaryka 37, 464 01 Frýdlant, jakožto akcionář vlastnící:
(i) 1 ks kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 38.200.000 Kč (třicet osm milionů dvě stě tisíc korun českých),
v celkové jmenovité hodnotě 38.200.000 Kč (slovy: třicet osm milionů dvě stě tisíc korun českých) a
které představují obchodní podíl na Rozdělované společnosti o velikosti 3,632 %;
(dále také jen jako „Akcionáři Rozdělované společnosti“).
2.3. Nástupnická společnost. Ve smyslu ustanovení § 245 odst. 3 Zákona o přeměnách je v procesu rozdělení ve formě odštěpení sloučením zúčastněnou společností Nástupnická společnost XXXX xxxxxx, s.r.o., IČO 250 28 138, se sídlem Xxxxxx 000/00, Xxxxxxx X-Xxxxx Xxxxx, 000 01 Liberec, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem pod sp. zn. C 13087. Nástupnická společnost je společností s ručením omezeným s plně splaceným základním kapitálem. Základní kapitál Nástupnické společnosti činí
2.000.000 Kč (slovy: dva miliony korun českých) a je tvořen vklady jediného společníka:
(a) Rozdělovaná společnost, tj. obchodní společnost Krajská nemocnice Liberec, a.s., IČO 272 83 933, se sídlem Husova 357/10, Liberec I-Staré Město, 460 01 Liberec, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem pod sp. zn. B 1651, jejíž zcela splacený vklad činí 2.000.000 Kč (slovy: dva miliony korun českých) a odpovídá podílu v Nástupnické společnosti o velikosti 100 %.
(dále také jen jako „Společník Nástupnické společnosti“);
(Rozdělovaná společnost a Nástupnická společnost společně jako „Zúčastněné společnosti“).
3. ROZHODNÝ DEN ROZDĚLENÍ VE FORMĚ ODŠTĚPENÍ SLOUČENÍM
3.1. Rozhodným dnem Rozdělení ve formě odštěpení sloučením ve smyslu ustanovení § 10 odst. 1 Zákona
o přeměnách je 1. leden 2023 (dále jen „Rozhodný den“).
3.2. V souladu s ustanovením § 10 odst. 2 Zákona o přeměnách nastávají účinky Rozhodného dne jen ve vztahu k těm jednáním, která se týkají majetku nebo dluhů, jež v souladu s tímto Projektem rozdělení přechází na Nástupnickou společnost.
4. VÝMĚNNÝ POMĚR – IDENTIFIKACE PODÍLU V ROZDĚLOVANÉ SPOLEČNOSTI PO ZÁPISU ODŠTĚPENÍ DO OBCHODNÍHO REJSTŘÍKU
4.1. Výše podílů Akcionářů Rozdělované společnosti na Rozdělované společnosti zůstane v důsledku přeměny nezměněna. Rozdělovaná společnost bude mít po zápisu Odštěpení do obchodního rejstříku akcionáře vymezené v článku 2.2 tohoto Projektu.
4.2. Akcionáři Rozdělované společnosti budou nadále vlastnit 100 % akcií v Rozdělované společnosti, které odpovídají vkladu do základního kapitálu ve výši 1.051.703.820 Kč (slovy: jedna miliarda padesát jedna milionů sedm set tři tisíc osm set dvacet korun českých), který byl v plné výši splacen.
4.3. V důsledku Odštěpení nedojde ke štěpení, zvýšení, či snížení jmenovité hodnoty akcií, nebo změně podoby, druhu či formy akcií Rozdělované společnosti nebo k přeměně akcií Rozdělované společnosti nebo k přeměně akcií Rozdělované společnosti na zaknihované cenné papíry či k imobilizaci akcií Rozdělované společnosti, z toho důvodu také nedochází k výměně akcií (§ 290 odst. 1 písm. d) Zákona o přeměnách). Výměnný poměr tedy nebyl stanoven a tento Projekt v souladu s ustanovením § 290 odst. 3 Zákona
o přeměnách neobsahuje údaje podle ustanovení § 250 odst. 1 písm. c) a f) Zákona o přeměnách.
4.4. Vzhledem k výše uvedenému tak nebudou vypláceny žádné doplatky na dorovnání ve smyslu příslušných ustanovení Zákona o přeměnách.
5. VÝMĚNNÝ POMĚR – IDENTIFIKACE PODÍLU V NÁSTUPNICKÉ SPOLEČNOSTI PO ZÁPISU ODŠTĚPENÍ DO OBCHODNÍHO REJSTŘÍKU
5.1. Nástupnická společnost nevymění akcie Rozdělované společnosti za své podíly, neboť jediným společníkem Nástupnické společnosti je Rozdělovaná společnost, tj. tytéž osoby se podílejí ve stejném poměru na Nástupnické společnosti prostřednictvím Rozdělované společnosti a jejich čistá hodnota účasti na všech Zúčastněných společnostech se v důsledku Odštěpení nezmění (ustanovení § 314 odst. 4, § 307 ve spojení s § 135 Zákona o přeměnách). V důsledku Odštěpení tedy nedojde k žádné změně postavení ani majetkové účasti jediného Společníka v Nástupnické společnosti.
5.2. V důsledku Odštěpení tak nedojde k nabytí žádného podílu na Nástupnické společnosti Akcionáři Rozdělované společnosti. Výměnný poměr tedy nebyl stanoven a tento Projekt v souladu s ustanovením
§ 280 odst. 2 Zákona o přeměnách údaje podle ustanovení § 250 odst. 1 písm. c) a f) Zákona o přeměnách
neobsahuje.
5.3. Výše podílu Společníka Nástupnické společnosti zůstane tedy v důsledku Odštěpení nezměněn. Nástupnická společnost bude mít po zápisu Odštěpení do obchodního rejstříku jako jediného společníka Rozdělovanou společnost, tak jak je vymezeno v článku 2.3 tohoto Projektu.
6. VÝMĚNNÝ POMĚR – ZHODNOCENÍ POSTAVENÍ AKCIONÁŘŮ A SPOLEČNÍKŮ
6.1. Odštěpení v konečném důsledku nezmění postavení Akcionářů Rozdělované společnosti nebo Společníka Nástupnické společnosti. Nástupnická společnost je dceřinou společností Rozdělované společnosti, když Rozdělovaná společnost vlastní 100% podíl v dceřiné společnosti. Akcionářům tedy nebude umenšena celková hodnota koncernu, když i nadále budou vlastnit 100% akcií Rozdělované společnosti a jejím prostřednictvím 100% podíl na Nástupnické společnosti.
7. PRÁVA POSKYTNUTÁ VLASTNÍKŮM EMITOVANÝCH DLUHOPISŮ A ÚČASTNICKÝCH CENNÝCH PAPÍRŮ JINÝCH NEŽ AKCIE
7.1. Rozdělovaná společnost ani Nástupnická společnost nevydaly žádné dluhopisy ani jiné účastnické cenné papíry než akcie, tudíž tento Projekt neobsahuje žádná práva či opatření, která by pro ně byla navrhována.
8. ZVLÁŠTNÍ VÝHODY POSKYTOVANÉ ZÚČASTNĚNOU SPOLEČNOSTÍ
8.1. Vzhledem k tomu, že Rozdělovaná společnost neposkytla členům představenstva, ani jiným osobám žádnou zvláštní výhodu, stejně tak Nástupnická společnost neposkytla svým jednatelům v souvislosti s rozdělením odštěpením žádné zvláštní výhody:
(a) tento Projekt není přezkoumáván znalcem;
(b) nejsou v tomto Projektu uvedeny ve smyslu ustanovení § 250 odst. 1. písm. g) Zákona o přeměnách osoby, kterým je jakákoliv výhoda poskytována, ani informace o tom, kdo za jakých podmínek takovou výhodu poskytuje.
9. ZAMĚSTNANCI
9.1. Na Nástupnickou společnost nepřechází k Rozhodnému dni žádní Zaměstnanci Rozdělované společnosti, tudíž jejich jména tento projekt neobsahuje.
10. MAJETEK A DLUHY PŘECHÁZEJÍCÍ NA NÁSTUPNICKOU SPOLEČNOST
(i.) pozemek p. č. 839/1 – zastavěna plocha a nádvoří, jehož součástí je stavba – budova bez čísla popisného nebo evidenčního – stavba občanského vybavení;
(ii.) pozemek p. č. 839/3 – ostatní plocha;
(iii.) pozemek p. č. 840/1- ostatní plocha;
(iv.) pozemek p. č. 843/1 – zastavěna plocha a nádvoří, jehož součástí je stavba – č. p. 357 – stavba
občanského vybavení;
(v.) pozemek p. č. 844/1 – ostatní plocha;
(vi.) pozemek p. č. 845 - zastavěna plocha a nádvoří, jehož součástí je stavba – č. p. 444 – objekt
občanské vybavenosti;
(vii.) pozemek p. č. 846/1 – ostatní plocha;
(viii.) pozemek p. č. 846/2 – zastavěná plocha a nádvoří;
(ix.) pozemek p. č. 846/3 – zahrada; (x.) pozemek p. č. 865 – zahrada;
(xi.) pozemek p. č. 866 – ostatní plocha; (xii.) pozemek p. č. 867/1 – ostatní plocha; (xiii.) pozemek p. č. 867/11 – ostatní plocha; (xiv.) pozemek p. č. 867/12 - ostatní plocha;
to vše zapsané na LV č. 11103, v katastrálním území a obci Liberec, u Katastrálního pracoviště Liberec,
Katastrální úřad pro Liberecký kraj;
(c) všemi smlouvami o budoucích smlouvách o zřízení věcných břemen, jejichž výčet je uveden v příloze č. 2 tohoto Projektu a tedy odštěpované jmění je tvořeno rovněž i právy a povinnostmi Rozdělované společnosti z těchto smluv plynoucích;
(e) dále dalšími smlouvami či veřejnoprávními povoleními, jež nejsou vyjmenované v bodech (a) až (d) tohoto článku 10.1 Projektu a jejichž výčet je uveden v příloze č. 4 tohoto Projektu, tedy odštěpované jmění je tvořeno rovněž i právy a povinnostmi Rozdělované společnosti z těchto smluv či veřejnoprávních povolení plynoucích;
(f) právy a povinnostmi plynoucích ze stavebního povolení vydaného Magistrátem města Liberec - odbor stavební úřad dne 21. ledna 2021, č.j. SURR/7130/227677/20-Hor, CJ MML 006094/21, jenž nabylo právní moci dne 24. února 2021, a to na stavbu Modernizace Krajské nemocnice Liberec, a.s.;
10.1 Projektu;
(h) poskytnutými dobrovolnými peněžitými příplatky Akcionářů Rozdělované společnosti mimo základní kapitál za účelem financování projektu Modernizace KNL, jak je o nich ujednáno v článku 11.1 tohoto Projektu;
(i) práva (zejména majetková) z duševního vlastnictví k projektové dokumentaci (včetně všech jejích příloh, součástí a příslušenství) na projekt Modernizace KNL vyhotovené dle smlouvy na vytvoření projektové dokumentace a výkon inženýrské činnosti uzavřené se společností SIAL architekti a inženýři spol. s.r.o. Liberec, IČO 183 81 481, dne 16. října 2017;
(j) nemovitostmi označenými pod bodem (a) tohoto článku 10.1 Projektu, jenž se převádí včetně nedokončeného dlouhodobého majetku vedeného v účetnictví Rozdělované společnosti na účtu
042010, případně poskytnutých záloh na dlouhodobý majetek související s daným projektem
Modernizace KNL;
(k) všechna ostatní práva a povinnosti, které k provozování shora vyjmenovaných nemovitostí náleží a jež
nejsou uvedena shora.
Tvoří-li odštěpované jmění podle tohoto Projektu smlouvy nebo jiné právní jednání, resp. práva a povinnosti z nich plynoucí, odštěpují se podle okolností i práva a povinnosti plynoucí z jejich neplatnosti nebo nicotnosti, popřípadě z náhrady škody způsobené takovou neplatností nebo nicotností, popřípadě nárok na vydání bezdůvodného obohacení, mající svůj původ v neplatnosti nebo nicotnosti takových smluv.
11. NEROZDĚLENÝ ZISK MINULÝCH LET A JINÉ POLOŽKY VLASTNÍHO KAPITÁLU
11.2. Jednotlivé převzaté položky z konečné rozvahy Rozdělované společnosti a způsob jejich zahrnutí do zahajovacích rozvah Rozdělované a Nástupnické společnosti, bude popsán v rámci komentáře k zahajovacím rozvahám Rozdělované a Nástupnické společnosti.
12. PRÁVA A POVINNOSTI VE VZTAHU K DAŇOVÝM PŘEDPISŮM
12.1. Nástupnická společnost převezme ke dni účinnosti Odštěpení po Rozdělované společnosti práva a povinnosti Rozdělované společnosti ve smyslu příslušných daňových předpisů, a to pouze co do rozsahu odštěpované části jmění Rozdělované společnosti, jež má podle tohoto Projektu přejít na Nástupnickou společnost.
13. ZMĚNY ZAKLADATELSKÉHO PRÁVNÍHO JEDNÁNÍ ZÚČASTNĚNÝCH SPOLEČNOSTÍ
13.1. Zakladatelské právní jednání Rozdělované společnosti a Nástupnické společnosti se v důsledku rozdělení odštěpením sloučením nemění.
14. OCENĚNÍ ODŠTĚPOVANÉ ČÁSTI JMĚNÍ
14.1. Vzhledem k tomu, že část jmění Rozdělované společnosti má přejít na Nástupnickou společnost, která NEBUDE zvyšovat základní kapitál ze jmění Rozdělované společnosti, nebude tato část jmění v souladu s ustanovením § 253 odst. 3 Zákona o přeměnách oceněna posudkem znalce.
15. SPRÁVA A ARCHIVACE PÍSEMNOSTÍ
15.1. Na Nástupnickou společnost přecházejí práva a povinnosti Rozdělované společnosti spojené se správou a archivací písemností podle zvláštních právních předpisů, zejména podle zákona č. 499/2004 Sb., o archivnictví a spisové službě, v platném znění, a to ve vztahu k písemnostem, které výlučně souvisejí s vyčleněnou částí jmění, která dle tohoto Projektu přechází na Nástupnickou společnost.
16. PROHLÁŠENÍ STATUTÁRNÍCH ORGÁNŮ ZÚČASTNĚNÝCH SPOLEČNOSTÍ
16.1. Statutární orgány Zúčastněných společností prohlašují, že k realizaci Odštěpení se nevyžaduje souhlas jednoho nebo více správních orgánů podle zvláštních zákonů nebo podle přímo použitelných předpisů Evropské unie ve smyslu § 15a Zákona o přeměnách.
16.2. Vzhledem k tomu, že je Rozdělovaná společnost příjemcem veřejné podpory, dotace nebo návratné finanční výpomoci podle ustanovení zákona č. 218/2000 Sb., o rozpočtových pravidlech a o změně některých souvisejících zákonů (rozpočtová pravidla), v platném znění nebo investiční pobídky, oznámila poskytovateli veřejné podpory zahájení příprav přeměny v souladu s ustanovením § 39a Zákona o přeměnách.
17. KONEČNÁ ÚČETNÍ ZÁVĚRKA ZÚČASTĚNÝCH SPOLEČNOSTÍ
17.1. Konečná účetní závěrka Rozdělované společnosti bude z důvodu retrospektivní přeměny sestavena ke dni
31. prosince 2022.
17.2. Konečná účetní závěrka Nástupnické společnosti bude z důvodu retrospektivní přeměny sestavena ke dni
31. prosince 2022.
17.3. Vzhledem k tomu, že mezi dnem, k němuž je vyhotovena řádná účetní závěrka, a dnem vyhotovení Projektu
Odštěpení neuplynulo více než 6 měsíců, nesestavuje se mezitímní účetní závěrka v souladu s ustanovením
§ 11 odst. 2 Zákona o přeměnách.
18. ZAHAJOVACÍ ROZVAHA ROZDĚLOVANÉ SPOLEČNOSTI A NÁSTUPNICKÉ SPOLEČNOSTI
18.1. Zahajovací rozvaha Rozdělované společnosti bude z důvodu retrospektivní přeměny společnosti sestavena
ke dni 1. ledna 2023.
18.2. Zahajovací rozvaha Nástupnické společnosti bude z důvodu retrospektivní přeměny společnosti sestavena
ke dni 1. ledna 2023.
19. PRÁVNÍ NÁSTUPNICTVÍ
19.1. Ke dni zápisu Odštěpení do obchodního rejstříku přejde v souladu s ustanovením § 244 odst. 2 Zákona
o přeměnách vyčleněná část jmění podle pravidel určených tímto Projektem na Nástupnickou společnost.
20. UPOZORNĚNÍ NA PRÁVA AKCIONÁŘŮ, KTEŘÍ S PŘEMĚNOU NESOUHLASÍ
20.1. Vzhledem k tomu, že Rozdělované společnosti nezaniká a akcionáři Rozdělované společnosti se nemají stát podle Projektu společníkem Nástupnické společnosti, neobsahuje tento Projekt upozornění na práva podle ustanovení § 318 Zákona o přeměnách. Nad to, vzhledem k tomu, že se nemění v důsledku přeměny právní postavení Akcionářů Rozdělované společnosti v poměru k jejich dosavadním akcionářským právům, neobsahuje Projekt upozornění na práva podle ustanovení § 308 Zákona o přeměnách ve spojení s ustanovením § 290 odst. 1 písm. f) Zákona o přeměnách.
21. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
21.1. Tento Projekt rozdělení odštěpením sloučením je vyhotoven ke dni jeho podpisu, kdy byl Projekt rozdělení rovněž schválen statutárními orgány Zúčastněných společností.
21.2. Představenstvo Rozdělované společnosti schválilo vyhotovení tohoto Projektu na svém zasedání dne 14.
března 2023.
21.3. Právní účinky rozdělení Rozdělované společnosti nastávají ke dni zápisu Odštěpení do obchodního rejstříku.
21.4. Tento Projekt rozdělení je vyhotoven v šesti (6) stejnopisech v českém jazyce.
21.5. Projekt Odštěpení a upozornění pro věřitele na jejich práva podle ustanovení § 35 až 39 Zákona přeměnách a ustanovení § 298 Zákona o přeměnách, bude zveřejněn založením do sbírky listin u Zúčastněných společností v příslušném obchodním rejstříku, po dobu alespoň jednoho (1) měsíce přede dnem, kdy má být přeměna schválena způsobem stanoveným tímto zákonem.
21.6. Statutární orgány Rozdělované společnosti a Nástupnické společnosti nezpracovávají v souladu ustanovením § 24 a násl. Zákona o přeměnách zprávu o přeměně Rozdělované společnosti, v níž by objasnily a odůvodnily důsledky rozdělení, ani jiné zprávy týkající se rozdělení, neboť dle § 27 písm. d) Zákona o přeměnách není nutné zprávu o přeměně zpracovávat, jelikož k tomu dali souhlas členové všech osob zúčastněných na přeměně/všichni společníci Rozdělované a Nástupnické společnosti.
21.7. Projekt rozdělení nemusí být před předložením valné hromadě Rozdělované společnosti a Nástupnické společnosti přezkoumán znalcem pro rozdělení, neboť společníci Zúčastněných společností o takové přezkoumání nepožádali.
22. PŘÍLOHY PROJEKTU
č. 1 - Seznam smluv o dodávkách služeb, dílo a další;
č. 2 - Seznam smluv o budoucích smlouvách o zřízení věcných břemen; č. 3 - Seznam smluv o zřízení věcných břemen;
č. 4 - Plné moci právního zástupce.
23. PODPISY
Za Krajská nemocnice Liberec, a.s. | Za XXXX xxxxxx, s.r.o. | |
Místo: Liberec Datum: 15. května 2023 Xxx. Xxxxxx Xxxxx | Místo: Liberec Datum: 15. května 2023 | |
Digitální podpis: X 15.05.2023 15:44 | Xxx. Xxxxxx Xxxxx Digitální podpis: X 15.05.2023 15:48 | |
Jméno: Xxx. Xxx Xxxx, MBA Funkce: místopředseda představenstva na základě plné moci Xxxxxx Xxxxx xxxxxxx | Xxxxx: Xxx. Xxx Xxxx, MBA Funkce: jednatel na základě plné moci Xxxxxx Xxxxx advokát |
Přílohy č. 1 až č. 3 Příloha č. 1 – Seznam smluv k projektu Modernizace KNL
[--- příloha není z důvodu ochrany obchodního tajemství zúčastněných společností určena ke zveřejnění---]
Příloha č. 2 – Seznam smluv o budoucích smlouvách o zřízení věcných břemen
[--- příloha není z důvodu ochrany obchodního tajemství zúčastněných společností určena ke zveřejnění---]
Příloha č. 3 – Seznam smluv o zřízení věcných břemen
[--- příloha není z důvodu ochrany obchodního tajemství zúčastněných společností určena ke zveřejnění---]
Doložka z konverze dokumentu do elektronické podoby – na žádost
Dokument 157083808-252021-230512163214.pdf vznikl převedením listinného dokumentu do elektronického dokumentu pod pořadovým číslem 157083808- 252021-230512163214. Vzniklý dokument obsahem odpovídá vstupnímu dokumentu. Počet stran dokumentu: 4
Vstup neobsahoval viditelný prvek, který nelze plně přenést na výstup. Konverzi provedl subjekt: XXXXXX XXXXX, advokát, IČ: 03535592 Pracoviště: XXXXXX XXXXX, advokát
Datum vyhotovení: 12.05.2023
Xxxxx a příjmení osoby, která konverzi provedla: XXXXXX XXXXX
Poznámka:
Konverzí dokumentu se nepotvrzuje správnost a pravdivost údajů obsažených v dokumentu a jejich soulad s právními předpisy. Kontrolu doložky lze provést v centrální evidenci doložek na adrese xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxx .
157083808-252021-230512163214
Doložka z konverze dokumentu do elektronické podoby – na žádost
Dokument 157083826-252021-230512163533.pdf vznikl převedením listinného dokumentu do elektronického dokumentu pod pořadovým číslem 157083826- 252021-230512163533. Vzniklý dokument obsahem odpovídá vstupnímu dokumentu. Počet stran dokumentu: 4
Vstup neobsahoval viditelný prvek, který nelze plně přenést na výstup. Konverzi provedl subjekt: XXXXXX XXXXX, advokát, IČ: 03535592 Pracoviště: XXXXXX XXXXX, advokát
Datum vyhotovení: 12.05.2023
Xxxxx a příjmení osoby, která konverzi provedla: XXXXXX XXXXX
Poznámka:
Konverzí dokumentu se nepotvrzuje správnost a pravdivost údajů obsažených v dokumentu a jejich soulad s právními předpisy. Kontrolu doložky lze provést v centrální evidenci doložek na adrese xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxx .
157083826-252021-230512163533