Všeobecné nákupní podmínky

Všeobecné nákupní podmínky

Toyota Material Handling CZ s.r.o.., Xxxxx, K Vypichu 1049, PSČ 25219

Tyto Všeobecné nákupní podmínky (dále jen “Podmínky) se vztahují na všechny nákupy produktů a služeb, smlouvu o dílo, případně i jiné nákupy, nakupované Toyota Material Handling CZ s.r.o. Ustanovení těchto podmínek jsou závazná. Pouze pokud některá ustanovení těchto Podmínek přímo odporují typu Rámcové či Realizační smlouvy nebo jsou-li písemnou dohodou smluvních stran výslovně vyloučena, je možno se od takovýchto ustanoveni odchýlit. Všechna taková odchýlení však musí být jednoznačně uvedena v Rámcové nebo Realizační smlouvě nebo v platném Dodatku, přičemž všechny takové dokumenty musí být datované a podepsané oprávněnými zástupci smluvních stran. Rámcová smlouva je uzavírána mezi smluvními stranami pro opakující se obchody, pokud tak smluvní strany uznají za vhodné a účelné. Realizační smlouva se uzavírá vždy buď v návaznosti na příslušnou Rámcovou smlouvu, pokud taková byla uzavřena, nebo samostatně. Dále v těchto Podmínkách se pro Rámovou i Realizační smlouvu používá výraz „Smlouva“.

Rámcovou, případně Realizační smlouvou se rozumí smlouva Kupní, Smlouva o dílo, Smlouva o poskytování služeb, případně jiný druh smlouvy, uvedený v Občanském zákoníku (zákon 89/2012 sb. v aktuálně platném znění), včetně smluv, které nejsou zvláště jako typ smlouvy upraveny (ve smyslu ustanovení § 1746, odstavec 2 tohoto zákona), na které jsou tyto podmínky aplikovatelné. Rámcovou smlouvou smluvní strany blíže vymezují podmínky obchodu, které budou pro vymezený okruh Realizačních smluv závazné, Rámcové smlouvy však nezakládají přímo povinnost dodávek zboží a služeb. Rámcovou smlouvu nemusejí smluvní strany uzavírat, pokud to shledají v daném případě jako neúčelné, Realizační smlouvy musejí uzavřít vždy. Realizační smlouvou se smluvní strany pro konkrétní případ zavazují ke konkrétnímu plnění, specifikují předmět smlouvy a ostatní podmínky k tomuto konkrétnímu smluvnímu vztahu se vztahující, ať již výčtem v dané Realizační smlouvě uvedeným nebo odvoláním se na Rámcovou smlouvu nebo na Všeobecné prodejní či nákupní podmínky, zákony, normy, zvyklosti či odvoláním na jiné texty, přičemž bez Realizační smlouvy by nebylo důvodu pro konkrétní smluvní plnění. Výše uvedené smlouvy jsou smlouvami mezi tam uvedenými smluvními stranami jako podnikateli při jejich podnikatelské činnosti, přičemž v těchto Podmínkách, Rámcové smlouvě nebo Realizační smlouvě uvedená smluvní ujednání mají přednost před dispozitivními ustanoveními Občanského zákoníku, ostatních zákonů a obecně závazných předpisů. Realizační smlouva může být nahrazena Objednávkou Kupujícího, přičemž objednávka musí být vždy v písemné formě a je platná pouze v případě, že Prodávající potvrdí všechny v ní uvedené podmínky.

Toyota Material Handling CZ s.r.o. je zde dále označována jako „Kupující“, dodavatel jako „Prodávající“. Pokud budou pro smluvní strany v Realizační smlouvě, Rámcové smlouvě, jejich přílohách či Dodatku použita jiná označení, a to především v souladu s Občanským zákoníkem nebo z jiného důvodu, postavení smluvních stran se tím nemění.

1. PROHLÁŠENÍ PRODÁVAJÍCÍHO

Prodávající prohlašuje a zaručuje se:

a. že je oprávněn dodávat produkty, dílo a / nebo služby, které jsou předmětem Smlouvy (dále jen „Předmět Smlouvy“), ne které se tyto Podmínky vztahují,

b. že Předmět Smlouvy není zatížen žádnými cizími právy, omezeními ani jinými právními vadami, které by znemožňovaly Kupujícímu neomezené nakládání s Předmětem smlouvy v souladu s platnými zákony České republiky a ostatními závaznými předpisy.

c. že Předmět Smlouvy nemá vady, nedostatky a neshody v konstrukci, materiálu ani zpracování, že má veškerá příslušná technická schválení, platné specifikace, je ve shodě s výkresy, vzorky nebo popisy poskytnutými Kupujícímu a funguje v souladu s dokumentací. Je v souladu s právními a technickými požadavky, jakož i s platnými průmyslovými standardy a bezpečnostními předpisy;

d. že bude provádět Služby v dohodnutých časech a s veškerou přiměřenou péčí, nejvyššími odbornými standardy a dovednostmi v souladu se všemi platnými zákony, technickými a ostatními předpisy a všemi ustanoveními Smlouvy i těchto Podmínek.

2. INFORMACE O SOUČÁSTECH A SLOŽKÁCH; VAROVÁNÍ A POKYNY

Na žádost Kupujícího poskytne Prodávající neprodleně Kupujícímu další potřebné informace ve formě pro Prodávajícího optimálně použitelné a srozumitelné:

a. seznam všech součástí a složek Předmětu Smlouvy

b. množství všech součástí a složek Předmětu Smlouvy

c. informace o změnách nebo doplňcích těchto součástí a složek Předmětu Smlouvy

Před a po odeslání Předmětu smlouvy se Prodávající zavazuje poskytnout Kupujícímu dostatečné varování a písemné oznámení (včetně příslušných štítků o produktech, kontejnerech a balení) jakéhokoli nebezpečného materiálu (ať už je kvalifikován jako "nebezpečný" podle zákona nebo ne), který je součástí dodávky, společně s takovými zvláštními pokyny pro manipulaci, které mohou být nezbytné pro informování dopravců, Kupujícího a jeho zaměstnanců případně zákazníků Kupujícího a ostatních osob o tom, jak uplatňovat toto opatření, péči a prevenci, které zabrání újmě na zdraví nebo majetkové újmě (škodě) při manipulaci, přepravě, zpracování, použití nebo likvidaci Předmětu Smlouvy, kontejnerů a balení dodaných Kupujícímu.

3. INSOLVENCE

Kupující může okamžitě ukončit smlouvu bez toho, aby Prodávající mohl vůči Kupujícímu z tohoto důvodu uplatňovat jakékoliv nároky v následujících nebo jiných srovnatelných případech:

a. platební neschopnost Prodávajícího

b. Prodávající podal na sebe insolvenční nebo obdobný návrh,

c. na Prodávajícího byl podán insolvenční návrh jinou osobou za předpokladu, že takový návrh nebyl úředně odmítnut nebo jinak v souladu se zákonem zrušen do 15 dnů od jeho podání,

d. byl jmenován insolvenční správce majetku Prodávajícího nebo osoba s obdobným statutem podle práva příslušné země,

e. byl podán návrh na ochranu Prodávajícího před věřiteli, podniknuty kroky k restrukturalizaci dluhu a jiných závazků Prodávajícího nebo jsou připravována či uzavírána podobná ujednání s věřiteli Prodávajícího nebo Prodávající činí kroky k ukrytí svého majetku nebo jeho převedení na jinou osobu,

f. nebo se na Prodávajícího vztahuje jakákoli úprava v jakékoliv jurisdikci, která má obdobný účinek jako některá z výše uvedených skutečnosti nebo Prodávající činí kroky odpovídající smyslu ustanovení tohoto odstavce.

g. Prodávající je uveden v Centrální evidenci exekucí jako osoba, proti které je vedeno exekuční řízení.

4. ODSTOUPENÍ OD SMLOUVY Z DŮVODŮ PORUŠENÍ USTANOVENÍ SMLOUVY

4.1. Smluvní strany mají právo ukončit platnost celé smlouvy nebo její části bez toho, aby smluvní strana porušující ustanovení smlouvy mohla vznášet z tohoto důvodu jakékoliv nároky, a to v případě že druhá strana:

a. porušuje podstatným způsobem Xxxxxxx a nezjedná nápravu ani neprodleně poté, co je na to druhou stranou upozorněna. Po 15 pracovních dnech od upozornění má strana, která na porušování upozornila, právo od smlouvy odstoupit.

b. Prodávající nedodá řádně Předmět Smlouvy ani neposkytuje služby požadované Kupujícím; nebo

c. Prodávající nepostupuje řádně a tím ohrožují včasné a řádné doručení produktů nebo poskytnutí služeb a neodstraní takové porušení nebo neplnění podle bodů a) až b) neprodleně, nejdéle však do 10 pracovních dnů poté, co je na to Kupujícím upozorněn.

4.2. Kupující je oprávněn pro naplnění ustanoveni Smlouvy použít majetek ve vlastnictví Prodávajícího a veškeré produkty, díly a služby spojené s příslušnou objednávkou (Smlouvou). Takto může Kupující postupovat i z důvodů krytí všech ztrát a výdajů, které mu vznikly v důsledku porušení Smlouvy Kupujícím, včetně ztrát a výdajů vzniklých v důsledku potřeb zákazníků na opětovné zadání zakázky za účelem provedení objednávky nebo dodávky příslušných produktů a / nebo služeb.

5. DUŠEVNÍ VLASTNICTVÍ

Prodávající souhlasí a zavazuje se:

a. chránit a nepoškozovat zájmy Kupujícího a nahradit škody Kupujícímu vzniklé z důvodů, které jsou nebo byly na straně Prodávajícího a osob s ním spojených a v tomto smyslu odškodnit i nástupce Kupujícího a jeho zákazníky z jakéhokoli nároku, vzniklého porušením zákona, závazných předpisů nebo Smlouvy a ujednáni smluvních stran (a též patentu, ochranné známky, autorského práva, práva k průmyslovému vzoru nebo jiného práva nebo nesprávného použití či zneužití obchodního tajemství). Prodávající je též povinen uhradit Kupujícímu jeho výdaje vzniklé z důvodu porušení Smlouvy, zákona, závazných předpisů či dobrých mravů Prodávajícím či osob s ním spojeným. Pro účely zde zmíněné nerozhoduje, zda Prodávající poskytl pouze část Předmětu Smlouvy nebo celý. Prodávající nese odpovědnost i v případě, že takové porušení vzniklo z důvodu dodržování specifikace Kupujícího, pokud Kupujícího na možnost vzniku škody prokazatelně neupozornil, ačkoliv si Prodávající této skutečnosti vzhledem ke svým poměrům měl být vědom,

b. že Kupující nebo Kupujícím pověřená osoba má právo udělat opravu, rekonstrukci, přestavbu, aplikaci a využívání produktů dodaných na základě Smlouvy, aniž by byl povinen platit jakékoliv poplatky nebo jiné náhrady Prodávajícímu nebo jiné osobě; a

c. že technické informace a specifikace, ke kterým umožnil Kupující Prodávajícímu přístup nebo části vyrobené na základě výkresů a / nebo specifikací Kupujícího nesmějí být použity pro vlastní potřebu Prodávajícího nebo předány či zpřístupněny třetím stranám bez výslovného písemného souhlasu Kupujícího.

d. že Prodávající převádí s Předmětem smlouvy na Kupujícího i případná všechna práva autorská, licenční a ostatní práva k duševnímu vlastnictví, pokud není ve Smlouvě stanoveno jinak. Práva, která Prodávající spolu s Předmětem Xxxxxxx na Kupujícího nepřevádí musí být ve Smlouvě vysloveně uvedena, jinak se má za to, že se převádí. Kupující nebude Prodávajícímu ani nikomu jinému platit licenční ani žádné jiné poplatky či poskytovat jiné plnění, pokud se tak nezaváže ve Smlouvě.

Pokud se k předmětu Smlouvy vztahují jakákoliv práva třetích osob a Prodávající toto neuvede v textu Smlouvy, nese Prodávající plně odpovědnost za všechny důsledky, které z toho vzniknou nebo vzniknout mohou.

6. ZPŘÍSTUPNĚNÉ TECHNICKÉ INFORMACE

Technické informace nebo specifikace, které Prodávající zpřístupní Kupujícímu, ať již ve vztahu k produktům nebo službám nebo jinak, zůstávají majetkem Prodávajícího a nesmí být patentovány nebo podrobeny jinému právu duševního vlastnictví Kupujícího nebo třetích osob.

Technické informace nebo specifikace zpřístupněné Kupujícím Prodávajícímu, ať už ve vztahu k produktům nebo službám nebo jinak zůstávají majetkem Kupujícího a nesmí být patentovány nebo podrobeny jinému právu duševního vlastnictví Prodávajícího nebo třetích osob. Ustanovení tohoto odstavce jsou platná, nejsou- li v rozporu s předchozími ustanoveními o duševním vlastnictví.

7. ODPOVĚDNOST ZA PRODUKTY A SLUŽBY

7.1. Prodávající je povinen postupovat tak, aby Kupující nemohl být činěn odpovědným vůči jakýmkoliv nárokům, včetně náhrady škody na majetku nebo tělesné újmě včetně smrti způsobené jakoukoliv vadou nebo nedostatkem produktů nebo služeb, které Prodávající Kupujícímu dodal. Za takovéto případy přebírá Prodávající plnou odpovědnost majetkovou i jinou. Toto ustanovení se vztahuje i na případy, kdy by mohl Kupující být činěn odpovědný za újmy majetkové i jiné, vzniklé tím, že Prodávající nedodal Předmět Smlouvy včas nebo řádně, bez ohledu na to, zda se jedná o produkt, služby či jiný Předmět Smlouvy. Prodávající je též povinen chránit Kupujícího před všemi výdaji, které by mohly vzniknout činností, nečinností, vadným nebo neúplným plněním či jinými chybami na straně Prodávajícího.

7.2. Pokud Prodávající vykonává jakoukoli práci v prostorách Kupujícího nebo používá majetek Kupujícího, ať již v prostorách Kupujícího nebo mimo ně, je Prodávající povinen postupovat tak, aby chránil Kupujícího před jakýmikoliv odpovědnostmi, škodami nároky a výdaji, včetně odpovědnosti za poškození věci nebo tělesné zranění, včetně smrti. Prodávající se může zprostit takovéto odpovědnosti pouze, pokud vyplývají tato z prokazatelné nedbalosti Kupujícího, ale i v tomto případě je Prodávající povinen vyvinout maximální možné úsilí, které je možné po něm spravedlivě požadovat, aby zabránil takovým nežádoucím událostem. Obdobné ustanovení platí i pokud Prodávající vykonává takovou činnost u zákazníka Kupujícího, jeho dealera nebo kdekoliv, kde může být Kupující s takovou činností jakkoliv spojován.

7.3. Činnost v prostorách Kupujícího ať již svou vlastní nebo prováděnou subdodavateli Prodávajícího je Prodávající povinen s dostatečným předstihem dohodnout s příslušným pracovníkem Kupujícího. Pokud takovouto činnost provádí Prodávající u zákazníka nebo dealera Kupujícího, ať již sám nebo prostřednictvím svých subdodavatelů, je Prodávající povinen toto se zákazníky / dealery Kupujícího včas projednat a příslušného pracovníka Kupujícího o tom včas informovat.

7.4. Za činnost svých subdodavatelů je Prodávající plně odpovědný a sám si ji řídí, pokud se s Kupujícím pro konkrétní případy písemně nedohodne jinak.

8. POJIŠTĚNÍ

Prodávající je povinen mít po celou dobu, po kterou se dá předpokládat nutnost čerpání pojistného v návaznosti na uzavřenou Smlouvu sjednáno u pojišťovny působící v České republice pojištění odpovědnosti za škodu, kryjící i škodu vzniklou vadami dodaného zboží nebo v jejich důsledku. Kopii dokladu prokazující takové pojištění předloží Prodávající Kupujícímu před podpisem realizační Smlouvy. Pokud tak Prodávající neučiní, bude Kupující předpokládat, že takové pojištění Prodávající má a že kryje všechna rizika přímých i nepřímých škod, které by mohly vzniknout v důsledku vad dodávek od Prodávajícího, včetně škod nemajetkových, škod třetím stranám a škod následných. Odpovědnost z toho, že takové pojištění Prodávající mít nebude nebo nebude dostatečné nese Prodávající. Prodávající je povinen zmíněné pojištění použít k odvrácení majetkové i nemajetkové újmy, která vznikla Kupujícímu přímým nebo nepřímým zaviněním Prodávajícího. Pokud si takové pojištění Prodávající nesjedná, může Kupující mimo jiné od Smlouvy kdykoliv odstoupit i bez výpovědní lhůty, přičemž všechny důsledky z toho vyplývající nese Prodávající. Právo Kupujícího vymáhat vzniklé škody po Prodávajícím tím není vyloučeno.

Jakékoliv pojištění však nezbavuje Prodávajícího jeho povinností ze Smlouvy, zákona nebo jiných závazných předpisů.

9. MAJETEK PRODÁVAJÍCÍHO

9.1. Není-li s Kupujícím dohodnuto jinak, Prodávající na své náklady dodá, udržuje v dobrém stavu a v případě potřeby nahradí veškeré stroje, vybavení, nástroje, přípravky, matrice, měřidla, svítidla, formy, vzory a další položky (dále jen "Majetek Prodávajícího "), které jsou nezbytné pro výrobu produktů, poskytování služeb a ostatní činnosti dle Xxxxxxx. Pokud Prodávajícímu vzniknou nutné prokazatelné vícenáklady v důsledku dodatečných změn požadovaných Kupujícím, přičemž tyto změny nevyplývají z původní objednávky či realizační Smlouvy a Prodávající je nemohl dříve předpokládat, má Prodávající právo požadovat úhradu takovýchto vícenákladů po Kupujícím jen jestli Prodávajícího na možnost vzniku takových vícenákladů včas upozornil a projednal s ním další postup.

9.2. Prodávající je povinen pojistit Majetek Prodávajícího na plnou hodnotu tak, aby byly kryty i veškeré náklady na jeho případné nové pořízení a z tohoto pojištění hradit všechny případné škody na Majetku Prodávajícího a škody související, a nepožadovat žádnou náhradu škody ani jiné podobné plnění po Kupujícím.

9.3. Prodávající poskytuje Kupujícímu neodvolatelné právo odkoupit majetek Prodávajícího, který je speciálně určen pro výrobu produktů určených pro Kupujícího, a to za platbu Prodávajícímu ve výši aktuální čisté účetní hodnoty snížené o částky, které Kupující v minulosti zaplatil Prodávajícímu za tyto položky. Toto právo se

neuplatní, pokud je Majetek Prodávajícího používán k výrobě zboží, která je standardní činností Prodávajícího, nebo jestliže Prodávající prodává podstatné množství obdobného zboží jiným osobám.

10. MAJETEK KUPUJÍCÍHO

10.1. Veškeré dodávky, materiály, nástroje, přípravky, matrice, měřidla, formy, vzory, vybavení a další předměty, které Kupující poskytl přímo nebo nepřímo Prodávajícímu k plnění Smlouvy nebo které byly zakoupeny pro Kupujícího nebo jeho jménem zůstávají Majetkem Kupujícího (dále jen "Majetek Kupujícího"). Aby bylo zajištěno vlastnictví takto koupeného majetku, zakoupeného pro Kupujícího či jeho jménem, musí být jako příjemce příslušné faktury uveden Kupující, i když místo dodání by bylo na adrese Prodávajícího nebo jiné. Prodávající nese riziko ztráty a poškození Majetku Kupujícího, který má Prodávající v držení nebo se kterým jakýmkoliv způsobem nakládá. Takový Majetek Kupujícího musí být vždy řádně uskladněn a udržován Prodávajícím na náklady Prodávajícího, nesmí být používán pro jiné účely než plnění Smlouvy s Kupujícím; musí být Prodávajícím jasně označen jako Majetek Kupujícího; nesmí být zaměňován s Majetkem Prodávajícího nebo s majetkem třetí osoby a nesmí být bez předchozího písemného souhlasu Kupujícího (mimo situace nouze a zároveň v nejlepším zájmu Kupujícího) přesunut z prostor Prodávajícího či jiných prostor dříve smlouvou či jinak určených.

10.2. Kupující má právo vstupovat do prostor Prodávajícího za účelem kontroly svého majetku. Na žádost Kupujícího bude Prodávajícím Kupujícímu neprodleně uvolněn Majetek Kupujícího nebo doručen Prodávajícím na místo určené Kupujícím, v kterémžto případě Kupující zaplatí Prodávajícímu přiměřené náklady na dodání takového majetku na určené místo. Prodávající se vzdává jakékoliv možnosti použití zástavního práva nebo jiných práv, které by Prodávající jinak mohl na jakémkoli majetku Kupujícího uplatňovat z titulu jakýchkoliv pohledávek vůči Kupujícímu či jiných pohledávek.

11. SERVISNÍ, NÁHRADNÍ A VÝMĚNNÉ DÍLY A SOUČÁSTI

11.1. Prodávající dodá na žádost Kupujícího Kupujícímu servisní, náhradní a výměnné díly nebo součásti s odpovídajícím designem, provedením, vybavením a funkcí, které jsou nezbytné pro splnění požadavků na poskytované činnosti a služby za cenu (ceny) uvedenou ve Smlouvě nebo samostatných oboustranně písemně schválených cenících či přílohách Smlouvy. Pokud se jedná o systémy nebo moduly, Prodávající prodá dle požadavku Kupujícího komponenty nebo části, které obsahují systém nebo modul za cenu (ceny), která nesmí souhrnně překročit cenu systému nebo modulu snížené o náklady na montáž. Během desetiletého období poté, co Kupující dokončí nákupy daného modelu, je Prodávající povinen prodávat Kupujícímu náhradní díly na tuto danou (byť i již ukončenou) modelovou řadu. Není-li s Kupujícím dohodnuto jinak, cena (ceny) během prvního roku tohoto období jsou ceny platné v době ukončení prodejů daného modelu. Po zbytek tohoto období musí být cena (ceny) pro zboží dohodnuta smluvními stranami, jinak zůstane nezměněna. Na žádost Kupujícího poskytne Prodávající (případně i za příplatek, je – li tak dohodnuto mezi smluvními stranami) servisní literaturu a další materiály pro podporu prodeje Kupujícího.

11.2. Závazky Prodávajícího uvedené v článku 11.1. jsou platné i po ukončení Smlouvy a budou platit po celou dobu nezbytnou pro splnění požadavků současných i minulých modelových řad, jak je uvedeno výše.

11.3. Obdobné ustanovení o platnosti závazku i po skončení platnosti Smlouvy (jak uvedeno výše) se použije i na ty části Smlouvy, u kterých to vhledem k logice smlouvy i ostatním okolnostem vyplývá.

12. CERTIFIKACE

Pokud není Prodávající platně certifikován na systém zabezpečování jakosti podle norem EN ISO 9000 a podle normy EN ISO 14001, případně podle dalších standardů, které budou Kupujícím požadovány nebo jsou vyžadovány obecně závaznými předpisy, předloží Prodávající písemně popis a záruku, jak bude přiměřeně svým poměrům plnit podmínky, které jsou v těchto standardech obsaženy a zajištovat požadovanou kvalitu. Prodávající zajistí, aby jeho příslušní subdodavatelé a dodavatelé (na všech úrovních dodavatelského řetězce) udržovali příslušně a na vysoké úrovni systémy a standardy zajišťování kvality.

Kupující si vyhrazuje právo navštívit Prodávajícího a jeho objekty a Prodávající vynaloží též veškeré úsilí, aby zajistil, že Kupujícímu bude umožněno navštívit objekty příslušných subdodavatelů a dodavatelů, za účelem kontroly plnění Smlouvy. Kupující nebo pověření zástupci Kupujícího mají právo provádět audity kvality i environmentální audity příslušných systémů a mohou zcela nebo částečně odmítnout postupy, pokud nesplní požadavky Smlouvy a / nebo použitelné normy, standardy, zákony a závazné předpisy. Pokud Kupující odmítne akceptovat postupy nebo metody Prodávajícího či jeho subdodavatelů, týkající se ustanovení tohoto článku nebo jiného plnění Smlouvy, je odpovědností Prodávajícího včas přijmout nápravná opatření.

13. VZORKY

13.1. Prodávající na žádost Kupujícího poskytne Kupujícímu referenční vzorek výrobku, který musí být schválen Kupujícím před zahájením výroby sériových dodávek, pokud není dohodnuto s Kupujícím jinak. Vzorek musí být reprezentativní pro budoucí sériovou výrobu a vyroben za podmínek platných pro tuto sériovou výrobu.

13.2. Výsledky zkoušek, včetně měření použitelných fyzikálních a potenciálních funkčních charakteristik, musí být dokumentovány v protokolu a přiloženy k dodávce vzorku. Po schválení vzorku Kupujícím nesmí Prodávající provést žádné změny, které by mohly ovlivnit provedení, jakost nebo vlastnosti produktu, pokud nejsou tyto výslovně předem schváleny Kupujícím.

13.3. Žádné vzorky a ani komerčně dodávané výrobky nesmí být zhotoveny tak, aby přiváděly Kupujícího v omyl ohledně jejich vlastností, kvality či způsobu použití.

14. KONTROLA, ZKOUŠENÍ A DOKUMENTACE

14.1. Postupy Prodávajícího při kontrolu a testování zajišťují, že všechny testy a kontrolní činnosti jsou prováděny před dodávkou Kupujícímu za účelem ověření splnění specifikací Předmětu Smlouvy. Výsledky provedených testů a kontrol musí být zdokumentovány a na požádání předloženy Kupujícímu.

14.2. Vzhledem k tomu, že Kupující nemá možnost kontrolovat kvalitu Předmětu Smlouvy prostřednictvím okamžitého testování, je Prodávající povinen kontrolovat všechny prvky procesu výroby, testování a dodávání tak, aby byla zajištěna požadovaná kvalita. Prodávající je povinen uchovávat všechny dokumenty související s procesem kontroly jakosti nejméně po dobu 6 let od dodání Kupujícímu a na požádání je zpřístupnit Kupujícímu nebo jeho oprávněným zástupcům.

15. ZMĚNY

15.1. Pokud si Prodávající po dobu platnosti Smlouvy přeje změnit dohodnuté specifikace nebo výrobní postup nebo učinit jinou změnu, například změnu materiálu nebo komponentů, změnu způsobu výroby, přesunutí výroby z jedné továrny do jiné, změnu strojního zařízení nebo nástrojů nebo cokoliv jiného, co může ovlivnit provedení, vlastnosti nebo kvalitu, musí Prodávající po konzultaci s Kupujícím předložit Kupujícímu Žádost o technickou nebo jinou změnu. Do doby schválení této žádosti Kupujícím nesmí být změna provedena. Na vyžádání Kupujícího musí Prodávající poskytnout i příslušnou dokumentaci, prokazující splnění specifikací a/nebo výrobního postupu po změně. Po písemném souhlasu Kupujícího se změnou poskytne Prodávající referenční (výstupní) vzorek, který bude písemně schválen Kupujícím před zahájením dodávek, jinak nelze dodávky zahájit.

15.2. Pokud si Kupující po dobu trvání Smlouvy přeje změnit dohodnuté specifikace nebo změnit výrobní postup či učinit jiné změny, Prodávající bude s těmito změnami souhlasit, pokud není nucen toto odmítnout ze závažných důvodů, které musí Kupujícímu sdělit a následně navrhnout jiné řešení respektující požadavky Kupujícího.

15.3. Důležité změny v organizační struktuře Prodávajícího, v certifikátech, vlastnictví nebo zajištění kvality (ISO 9000, ISO 14001 atd.) a ostatní důležité změny musí být neprodleně sděleny Kupujícímu. Pokud takové změny mohou vážně ohrozit plnění Smlouvy, kvalitu dodávaných produktů a služeb nebo jiné oprávněné zájmy Kupujícího, může Kupující odstoupit od Smlouvy nebo vyvolat jednání o změně Smlouvy.

16. CENY A VÝROBNÍ NÁKLADY

16.1. Ceny jsou platné po dobu platnosti dohodnuté ve Smlouvě a zůstávají v platnosti až do dosažení nové dohody o cenách. Na žádost Kupujícího poskytne Prodávající rozpis jednotlivých cen produktů nebo služeb s podrobnou cenovou specifikací všech prvků tvořících cenu. Ceny produktů a služeb, které jsou součástí cenové dohody, mohou být předmětem přezkumu tržních cen a / nebo vývoje nákladů na použité materiály nebo součásti. Po takovém přezkoumání může Kupující otevřít cenové jednání a Prodávající na takovéto jednání přistoupí.

16.2. Je odpovědností Prodávajícího vynaložit maximální úsilí na neustálé zlepšování kvality a dodávek produktů a na snížení nákladů na výrobu prostřednictvím racionalizace, alternativních zdrojů nákupu a testovacích metod při zachování nebo zvýšení kvality.

17. FAKTURY

17.1. Fakturu může vystavit a zaslat Prodávající pouze po dodání nebo splnění příslušného Produktu nebo Služby. Faktura musí odpovídat příslušným požadavkům zákona a podmínkám, uvedeným ve Smlouvě a navazujících dokumentech či ve Všeobecných nákupních podmínkách Kupujícího.

17.2. V případě dodávky z jiného státu než z České republiky musí faktura též uvádět informace týkající se čísla a adresy subdodavatelů Prodávajícího, čísla celního kódu pro každý výrobek, celkové dodací čisté hmotnosti a hmotnosti balení i náklady na jako konkrétní položku.

17.3. Každá faktura musí být v dohodnuté měně zaslána na adresu Kupujícího uvedenou v záhlaví Smlouvy.

17.4. Prodávající je též povinen zajistit všechny činnosti, související s Intrastatem či jinou statistickou, celní či daňovou povinností, které ze zákona nejsou přímo povinností Kupujícího. Pokud by vzhledem k okolnostem nemusel Kupující o takové povinnosti vědět, Prodávající ho na tuto povinnost upozorní.

18. DODATEČNÉ ZMĚNY CEN, POPLATKY

Dodatečné změny cen, poplatky, doplatky a jakékoliv jiné platby, které nejsou uvedeny v smluvními stranami podepsané Smlouvě nebo příloze Smlouvy, není Kupující povinen hradit. Tyto jdou plně k tíži Prodávajícího.

19. ZAPOČTENÍ NÁROKŮ A POHLEDÁVEK

Kupující má právo na započtení jakéhokoli oprávněného nároku vůči Prodávajícímu a může činit tak i při platbě faktur nebo jakýchkoliv jiných plateb.

20. NÁKUP KOMPONENTŮ, NÁHRADNÍCH DÍLŮ, MATERIÁLŮ

20.1. Za včasné a kvalitní dodávky všech komponentů, náhradních dílů a materiálů odpovídá Prodávající. Tyto dodávky bude Prodávající zajišťovat tak, aby to vyhovovalo objednávkám, dodacím lhůtám a ostatním požadavkům Kupujícího. U komponentů, náhradních dílů a materiálů, u kterých jsou dodávky předpokládatelné nebo nezbytně nutné pro činnost Kupujícího bude Prodávající držet zásobu na tři měsíce předpokládatelné činnosti Kupujícího, pokud se smluvní strany nedohodnou jinak.

20.2. Prodávající je zodpovědný za nepřetržité shromažďování informací o materiálech a / nebo dílčích dodavatelských dílech používaných jím pro výrobu produktů. Pokud se očekává ukončení výroby jakékoliv části, náhradního dílu nebo komponentu, Prodávající je povinen neprodleně informovat Kupujícího. Poté Prodávající může po písemné dohodě s Kupujícím zakoupit či jiným způsobem zajistit sjednaný objem těchto komponent, náhradních dílů nebo materiálů. Aby bylo zaručeno vlastnictví komponent, není-li dohodnuto jinak, je příjemcem faktury Kupující, uvedená adresa dodání však může být adresou Prodávajícího nebo jinou.

20.3. Prodávající nese náklady na komponenty, náhradní díly a materiály, které používá pro dodávky Kupujícímu. Pouze u komponentů, náhradních dílů a materiálů, kupovaných do dlouhodobé rezervy dle předchozího odstavce mohou být výjimečně náklady rozděleny nebo může být mezi Prodávajícím a Kupujícím uzavřena jiná dohoda o financování těchto rezervních zásob. Pokud to Kupující požaduje, Prodávající neprodleně odešle Kupujícímu Komponenty náhradní díly a materiály, určené pro dodávky Kupujícímu.

21. MONTÁŽ, SERVIS A SERVISNÍ NÁSTROJE

Prodávající je povinen na žádost Kupujícího poskytnout informace o Předmětu smlouvy a návod k obsluze produktů (včetně pokynů pro montáž a demontáž) před zahájením dodávek. V případě potřeby budou Kupujícímu poskytnuty další informace a dokumentace, pokud jde o funkčnost, a to i provozní údaje, předpokládané opotřebení, nastavení, doporučené náhradní díly, servisní nářadí a / nebo jiné užitečné informace. Manuály k informacím o výrobcích a manipulaci s nimi musí být v češtině, pouze na základě souhlasu Kupujícího je možno je poskytnout v angličtině.

22. ZÁVAZNÁ PRAVIDLA PRO VYTVÁŘENÍ A POUŽITÍ CENÍKŮ

22.1. Jestliže ceny jsou stanoveny ceníkem, platí pro jejich tvorbu a použití následující závazná pravidla:

Nejpozději třicet pracovních dnů před plánovaným podpisem nové Smlouvy, jejichž součástí jsou ceníky, předloží Prodávající návrh ceníků Kupujícímu. Kupující nejpozději do 5 pracovních dnů před plánovaným podpisem vyjádří svůj souhlas s ceníky nebo zašle Prodávajícímu svůj protinávrh. Pokud se do doby podpisu nepodaří smluvním stranám dosáhnout ohledně ceníků shody, je možno Smlouvu podepsat pouze s výhradou, že vstupuje v platnost teprve po písemném schválení daných ceníků oběma smluvními stranami.

22.2. U smluv, jejichž platnost je prodlužována, nejpozději 30 pracovních dnů před ukončením platnosti stávajícího ceníku předloží Prodávající Kupujícímu nové ceníky produktů a služeb, platných pro následující období. Pokud Kupující ceník písemně neodsouhlasí platí ceník stávající. V takovém případě se budou smluvní strany snažit najít smírné řešení ohledně nového ceníku. Jestliže nebude smírného řešení dosaženo, je každý z účastníků oprávněn tuto smlouvu písemně vypovědět s účinností výpovědi třicet dnů od obdržení výpovědi druhou smluvní stranou. Jestliže však již byly uzavřeny realizační Smlouvy, jejichž plnění přesahuje dobu po platnosti původního (= stávajícího) ceníku, budou pro ně uplatněny ceny stávajícího ceníku, jestliže se smluvní strany nedohodnou písemně jinak.

22.3. Formát ceníku bude vždy smluvními stranami vzájemně odsouhlasen a to tak, aby došlo ke sjednocení údajů o položkách, včetně čísel ND (náhradních dílů) Prodávajícího a Kupujícího. Ceník musí obsahovat nejméně:

a. Jméno Prodávajícího a Kupujícího a jejich I.Č

b. Název náhradního dílu nebo jiného dílu, přídavného zařízení nebo jiného předmětu dodávky nebo služby nebo díla (dále jen „Předmět Smlouvy“) dle názvosloví Kupujícího a Prodávajícího (jestliže se názvosloví liší, bude uvedeno obojí).

c. Katalogové číslo Předmětu Smlouvy dle Prodávajícího / Kupujícího, (obě, nejsou – li totožná)

d. Prodejní cenu a měnu

22.4. Pokud katalogová čísla dodávaného Předmětu Smlouvy v systému Kupujícího již existují, sdělí je Kupující Prodávajícímu s dostatečným předstihem. Bude – li Předmět Smlouvy nově zakládán, i tak platí, že návrh ceníku musí být zaslán Prodávajícím Kupujícímu nejpozději 30 pracovních dní před vstupem ceníku v platnost a seznam nových katalogových čísel Kupujícího bude dodán Prodávajícímu neprodleně po jejich založení. I před doplněním katalogových může ceník vstoupit platnost, nebráni – li tomu jiné skutečnosti.

22.5. Pokud se v průběhu platnosti ceníku (rámcové smlouvy) vyskytnou položky, které nebyly zařazeny od počátku platnosti, budou tyto odsouhlaseny po stránce technické, cenové i jiné Prodávajícím i Kupujícím a poté kurzívou zařazeny do ceníku (smlouvy, katalogu) na místo, kam systémově patří.

23. OBCHODNÍ PODMÍNKY, PŘECHOD RIZIKA A VLASTNICTVÍ

23.1. Není – li ve Smlouvě uvedeno jinak dohodnuté obchodní podmínky pro dodávky materiální povahy budou vykládány v souladu s Incoterms® 2010 v aktuálním znění a přechod rizika se uskuteční v okamžiku, kdy bude Předmět smlouvy (produkty, náhradní díly, komponenty, materiály nebo části atd.) předány Kupujícímu v souladu s uvedenými podmínkami. Není-li stanoveno jinak, má se za to, že Smlouva pro dodávky materiální povahy je uzavřena v dodací paritě DAP Incoterms® 2010 sídlo Kupujícího (v aktuálním znění), tedy, že riziko i přepravní náklady přechází z Prodávajícího na Kupujícího okamžikem, kdy Prodávající dá zboží k dispozici Kupujícímu v ujednaném místě určení – sídle Kupujícího. Vykládka předmětu smlouvy zajištěná Prodávajícím a podpis přejímacího protokolu Kupujícím nebo jím prokazatelně pověřenou osobou je další podstatnou součástí pro přechod rizik a nákladů z Prodávajícího na Kupujícího.

Vlastnictví Předmětu smlouvy přechází z Prodávajícího na Kupujícího převzetím a podpisem přejímacího protokolu Kupujícím.

U dodávek služeb je splněno řádným, úplným a bezvadným vykonáním služby v určeném místě a času a podpisem protokolu, který toto osvědčuje Kupujícím.

23.2. Způsob dodání, doba dodání a dodací podmínky

Jednotlivé dodávky zboží a služeb budou realizovány podle konkrétních potřeb Kupujícího v termínech uvedených přímo ve Smlouvě nebo na základě písemných Objednávek Kupujícího potvrzených Prodávajícím nebo jinak sdělených instrukcí Kupujícího tam, kde to Smlouva nevylučuje.

23.3. Objednávky mohou být Kupujícím zasílány mimo jiné též v elektronické podobě na e-mailovou adresu Prodávajícího uvedenou ve Smlouvě, pokud se smluvní strany písemně nedohodnou jinak, přičemž Prodávající je povinen po obdržení každé objednávky předmětnou objednávku potvrdit na e-mail kontaktní osoby, která za Kupujícího provedla příslušnou objednávku, a to druhého následujícího pracovního dne po obdržení objednávky. Jestliže Prodávající nemůže z vážných důvodů objednávku přijmout, sdělí to neprodleně písemně nebo i elektronickou poštou, nejpozději však následujícího pracovního dne Kupujícímu s uvedením důvodů. To platí bez ohledu na to, jakým způsobem Prodávající objednávku obdržel. V případě, že Kupující neobdrží prokazatelné odmítnutí objednávky od Kupujícího či návrh na změnu, má Kupující právo předpokládat, že objednávka byla beze změn přijata a bude řádně splněna. Odmítnutí objednávky či návrh na změny může Prodávající učinit pouze z velmi vážných důvodů, které musí písemně uvést, tím se však Prodávající nezbavuje svých povinností a odpovědnosti za důsledky takto vzniklého stavu. (Pozn. – pokud Prodávající objednávku nepotvrdí, není nastolen smluvní režim a těžko po Prodávajícím může Kupující požadovat odpovědnost za tento stav, je právem Prodávajícího objednávku nepotvrdit – pokud se k tomu předem nezavázal smluvně).

23.4. Objednávka Kupujícího na dodávku zboží, musí obsahovat minimálně:

a. jméno Kupující a Prodávajícího a jejich IČO.

b. Číslo Prodávajícího (Dodavatele) dle registru dodavatelů TMHCZ

x. xxxxx objednávky;

d. druh a množství jednotlivého druhu zboží;

e. cenu objednávaného zboží nebo způsob jejího určení;

f. termín dodání;

g. místo dodání;

h. jméno pověřené osoby Kupujícího

23.5. V případě, že Objednávka či ustanovení ve Smlouvě postrádá některou z uvedených náležitostí či není Prodávajícímu jasná a srozumitelná, zůstává nadále platnou, nicméně Prodávající je povinen vyžádat si neprodleně u Kupujícího doplnění potřebných údajů.

23.6. Prodávající je povinen Kupujícímu přesně specifikovat Předmět Smlouvy v rámci potvrzení Objednávky s prohlášením, že tento Předmět Smlouvy je způsobilý k použití pro účely Kupujícího.

23.7. Jestliže je pro splnění dodávky nutná součinnost Kupujícího nebo jeho předchozí dodávka či přistavení zařízení (např. zařízení, na které má být předmět dodávky instalován), uvede Kupující jak a kdy toto poskytne. Jestliže taková informace v Objednávce / Smlouvě chybí, je Prodávající povinen si tuto informaci vyžádat. Pokud tak neučiní a vznikne proto zpoždění či jiné poruchy dodávky, nese za to Prodávající odpovědnost.

23.8. Prodávající je povinen dodávat Kupujícímu Předmět Smlouvy v množství a druhu dle příslušné Smlouvy / Objednávky, a to v požadované dodací lhůtě, přičemž tato lhůta začíná běžet dnem následujícím po dni doručení Objednávky Kupujícího Prodávajícímu. Tam, kde vyplývá dodávka přímo ze Smlouvy a nepředpokládá se zaslání Objednávky běží tato lhůta vstupem Smlouvy v platnost. Množství a druh zboží uvedené v jednotlivé Smlouvě / Objednávce jsou závazná.

23.9. Prodávající se zavazuje každou dodávku Předmětu Smlouvy konkrétně specifikovanou v příslušné objednávce dopravit na své náklady do příslušného odběrného místa Kupujícího uvedeného v objednávce (pouze na území ČR).

23.10. Prodávající je povinen předat příjemci při dodání zboží dodací list ve třech vyhotoveních, který příjemce potvrdí. Jedno vyhotovení potvrzeného dodacího listu si ponechá příjemce a dvě vyhotovení si ponechá Prodávající, z nichž jedno vyhotovení zašle neprodleně Kupujícímu, kterému tím prokáže uskutečnění dodávky zboží určenému příjemci zboží.

a. Dodací list, prokazující dodání zboží v požadovaném množství a kvalitě dle příslušné objednávky a v souladu musí obsahovat nejméně:

b. přesné označení Prodávajícího a Kupujícího,

x. xxxxx dodacího listu a datum vystavení,

x. xxxxx objednávky,

e. druh zboží, katalogové číslo Kupujícího a jeho počet,

f. místo a datum dodání dle objednávky.

g. vyznačené zjištěné závady (jsou – li takové), podepsané Dodavatelem i Příjemcem.

23.11. Kupující má právo požádat Prodávajícího o posunutí potvrzené dodací lhůty, nejdéle však o tři měsíce za původně potvrzený termín dodání.

23.12. Okamžikem převzetí dodaného zboží přechází odpovědnost za škodu na zboží na Kupujícího. Xxxxxxx převzetí prokazuje podpis Kupujícího a otisk jeho razítka na dodacím listě, vyhotoveném Prodávajícím nebo na jiném odpovídajícím dokumentu. Škodou zde nejsou mimo jiné myšleny výrobní a jiné vady dodaného zboží ani škody v důsledku takových vad vzniklé, včetně následných škod a škod třetím osobám. Je-li součástí

objednávky též instalace, uvedení do chodu, zaškoleni obsluhy či jiná činnost, přechází riziko z Prodávajícího na Kupujícího až po řádném vykonání této činnosti a jejím potvrzení Kupujícím.

23.13. Prodávající se zavazuje u vrácení nadbytečných zásob nepoužitého zboží dobropisovat ve prospěch Kupujícího minimálně 70 % jejich kupní ceny.

24. ZÁRUČNÍ PODMÍNKY

24.1. Prodávající prohlašuje, že bude dodávat pouze takový Předmět smlouvy, který není zatížen právy třetích osob a nemá právní, technické ani jiné vady. Prodávající odpovídá též za vady, jež má Předmět Xxxxxxx v době předání a za vady, které se vyskytly v záruční době a též za škody vzniklé v důsledku těchto vad Kupujícímu nebo třetím stranám, včetně škod následných a odpovědností, včetně odpovědnosti za újmu nemajetkovou.

24.2. Záruční doba je třicet šest (36) měsíců od data skutečného převzetí příslušného Předmětu Smlouvy Kupujícím nebo jeho uvedení do provozu (co nastane později), smluvní strany si však mohou dohodnout ve Smlouvě záruční dobu jinou. Pokud by některý výrobek nebo služba nebyly v souladu s prohlášeními Prodávajícího nebo zárukami, Smlouvou, zákony, standardy či závaznými předpisy nebo vlastnostmi, které Kupující oprávněně předpokládal, je Prodávající povinen Předmět Smlouvy na vlastní náklady dle volby Kupujícího opravit nebo uvést do řádného stavu nebo je nahradit novými Produkty či službami bez vad. Oprava a výměna musí být provedena bez zbytečného prodlení. Kupující má právo v případě vážného porušení Smlouvy, Rámcové smlouvy, zákona, technických a jiných předpisů či nedostatečné kvality Předmětu smlouvy (a to i služeb), prodlení a jiných vad plnění včetně plnění z titulu záruky odstoupit od Smlouvy zcela nebo částečně.

Pokud byla vada odstraněna, jak je uvedeno výše, Prodávající odpovídá za vady nahrazeného nebo opraveného výrobku za stejných podmínek, jaké platí pro původní výrobek po dobu nejméně 36 měsíců od doby opravy nebo výměny.

24.3. Pokud Prodávající nesplní své závazky v přiměřené lhůtě vyplývající z těchto Podmínek, Smlouvy nebo stanovené Kupujícím, může Kupující - aniž jsou dotčeny jeho ostatní práva a dostupné prostředky - sám nebo za pomoci třetí osoby provést nezbytná nápravná opatření na náklady a riziko Prodávajícího. Jakékoli vady plnění zjištěné v době převzetí Předmětu Smlouvy, prohlídky nebo uvedení do provozu mohou být neprodleně odstraněny Kupujícím nebo jím pověřenou třetí osobou na náklady a riziko Prodávajícího, aniž by bylo nutno stanovit další lhůtu, pokud odstranění neprovede sám Prodávající neprodleně poté, co byl na takovou vadu upozorněn. Totéž platí, pokud má Kupující zvláštní zájem o okamžitou opravu nebo náhradní dodávku v případě naléhavosti nebo aby se zabránilo dalšímu nebezpečí z prodlení.

24.4. Prodávající poskytuje Kupujícímu záruku, že v uvedených lhůtách od řádného převzetí Předmětu Smlouvy Kupujícím od Prodávajícího v souladu s příslušnou objednávkou a touto Rámcovou smlouvou (dále jen záruční doba), bude Prodávajícím dodaný Předmět Smlouvy vykazovat vlastnosti stanovené ve Smlouvě, příslušné Objednávce, standardech nebo jiných dokumentech, které je vzhledem k jejich charakteru možno považovat za závazné, dále bude v odpovídající kvalitě a bezvadný, bude způsobilý pro použití ke smluvenému, jinak k obvyklému účelu, a dále platí, že si zachová smluvené, jinak obvyklé vlastnosti. Záruka je platná na celý Předmět Smlouvy včetně jeho příslušenství v plném rozsahu kromě výměnných dílů. I výměnné díly však smějí podléhat jen běžnému opotřebení a musí být Prodávajícím ve Smlouvě jasně vyjmenovány, v ostatním se na ně záruka vztahuje. Záruka je platná na jakékoli závady Předmětu Smlouvy v průběhu záruční doby.

24.5. Kupující má právo vytknout vady Předmětu Xxxxxxx Prodávajícímu kdykoliv během záruční doby, a to především formou písemného oznámení, včetně elektronickou poštou. Nároky Kupujícího z vad dodaného zboží díla či služby budou uspokojeny Prodávajícím, a to jedním z následujících způsobů dle výběru Kupujícího:

a. dodávkou náhradního plnění za plnění vadné, nebo

b. dodáním chybějícího Předmětu Smlouvy nebo jeho chybějící části nebo

c. opravou Předmětu Smlouvy, jestliže jsou vady opravitelné, nebo

d. poskytnutím přiměřené slevy z kupní ceny, nebo

e. odstoupením od dodávky vadného Předmětu Xxxxxxx s následným vrácením částky uhrazené za dodaný vadný Předmět Smlouvy.

I ve výše uvedených případech nese Prodávající odpovědnost za veškerou škodu, která takto Kupujícímu vznikla, a to včetně škod vůči třetím osobám a škod následných.

24.6. V případě dodávky náhradního zboží či díla a výměně vadného zboží či díla za bezvadné je Kupující povinen vrátit reklamované zboží Prodávajícímu ve stavu a množství, v jakém je převzal s přihlédnutím k běžnému opotřebení.

24.7. Zjistí-li Kupující při dodání zboží nesrovnalosti v množství, zřejmou porušenost nebo neúplnost dodávky nebo okolnosti tomu nasvědčující, je oprávněn o tom spolu s Prodávajícím sepsat zápis, ve kterém obě strany uvedou svá stanoviska, případně jednostranně vytknout vady zboží Prodávajícímu. Kupující není povinen takovouto dodávku Předmětu Xxxxxxx od Prodávajícího převzít. Ani když Prodávající nepodepíše zápis o vytýkaných vadách zboží, nejsou práva Kupujícího vyplývající z dodání vadného zboží nijak dotčena.

24.8. Jestliže se vyskytnou vady či nedostatky zboží či služby, o kterých Prodávající před dodáním či v průběhu záruční lhůty prokazatelně věděl či vzhledem ke svým poměrům vědět musel a neupozornil na ně Kupujícího a neučinil kroky k jejich odstranění a zabránění možných škod, nese Prodávající odpovědnost za škody vzniklé po jejich projevení i po záruční lhůtě včetně škod vůči třetím osobám a škod následných.

24.9. Převzetím Předmětu Smlouvy (včetně „Díla“) Kupujícím nezaniká právo Kupujícího odstoupit od smlouvy částečně nebo úplně, pokud Předmět smlouvy nebo jeho vlastnosti jsou odlišné od dříve sdělených požadavků

Kupujícího, vlastností smluvně dohodnutých nebo od vlastností obvyklých. Jestliže takovýmto odstoupením od Smlouvy vznikne jakákoliv škoda, odpovědnost či nemajetkové újma, její vypořádání (úhradu) musí provést Prodávající. Odstoupit takto od smlouvy může Kupující i v případě, že Prodávajícímu vzhledem k jeho poměrům mělo nebo muselo být známo, že Předmět smlouvy nebude vhodný k plnění účelu, pro který byl Kupujícím objednán, a přesto na to Kupujícího prokazatelně včas písemně (nebo e-mailem) neupozornil.

25. SMLUVNÍ POKUTY A ÚROKY Z PRODLENÍ

25.1. Pokud nejsou produkty nebo služby (Předmět Smlouvy) doručeny v sjednaném čase dodání (jak je definováno ve Smlouvě nebo v příloze týkající se objednávek, dodávek a logistiky), je Kupující kromě náhrady podle předchozího odstavce výše oprávněn požadovat úroky z prodlení, počínaje dnem, kdy mělo k řádnému doručení dojít. Úroky z prodlení jsou určeny ve výši 0,04 % z pořizovací ceny za každý zahájený den prodlení. Tyto úroky jsou vypočítávány pouze z ceny té části dodávky, která nebyla dodána nebo nemůže být pro závady nebo nekompletnost použita.

25.2. V případě prodlení Kupujícího s úhradou kupní ceny (faktury – daňového dokladu) vzniká Prodávajícímu právo účtovat úrok z prodlení ve výši 0,04 % za každý den zpoždění z neuhrazené částky.

25.3. Sjednáním smluvních pokut a úroků z prodlení není dotčeno právo Kupujícího na náhradu škody a Prodávající se zaplacením smluvní pokuty nezbavuje povinnosti poskytnout plnění, které mu ze smluvního vztahu vyplývá.

25.4. Povinnost zaplatit smluvní pokutu nebo úrok z prodlení vzniká smluvní straně třicátým dnem od doručení výzvy druhé smluvní strany k zaplacení, přičemž ve výzvě musí oprávněná smluvní strana vyčíslit požadovanou částku a uvést důvod.

26. ODPOVĚDNOST ZA ŠKODU

26.1. Odpovědnost za škodu se řídí příslušnými ustanoveními Občanského zákoníku, ostatních zákonů, závazných předpisů, Všeobecnými nákupními podmínkami Kupujícího, Smlouvou, jejíž jsou tyto Podmínky přílohou, případně dodatky této Smlouvy. Pokud by přijatá smluvní ustanovení byla v rozporu s dispozitivnímu ustanoveními Občanského zákoníku či jiného zákona nebo předpisu, mají tato smluvní ustanovení před nimi přednost.

26.2. Prodávající odpovídá za veškerou škodu způsobenou Kupujícímu, jeho zákazníkům či jiným osobám v souvislostí s porušením svých povinností ze Smlouvy, zákonů nebo jiných závazných předpisů či poškozením dobrého jména Kupujícího.

26.3. Prodávající je povinen uhradit Kupujícímu veškerou škodu, zejména veškeré náklady, které Kupující v souvislosti se zmíněnými porušeními povinnostmi Prodávajícího vynaložil nebo bude muset vynaložit včetně nákladů řízení v souvislosti s porušením povinnosti Prodávajícím, jakož i náklady vzniklé v souvislosti s vadami zboží, díla či služby, nákladů na novou montáž zboží či předmětu díla, nákladů na odstavení finálního výrobku, v němž bylo vadné zboží či dílo zabudováno a podobných nákladů.

Prodávající ručí i za škody způsobené Kupujícímu tím, koho použil k plnění jakékoliv části svých povinností včetně dopravce nebo subdodavatele.

26.4. Pokud Prodávající poruší některou z podmínek Smlouvy, Všeobecných nákupních podmínek Kupujícího, zákona, vyhlášek, standardů nebo jiných závazných předpisů či smluvních dokumentů, bude plně odpovědný za veškeré přímé i nepřímé ztráty, škody (újma na jmění), náklady (včetně nákladů na novou montáž zboží či předmětu díla, nákladů na odstavení finálního výrobku, v němž bylo vadné zboží či dílo zabudováno a podobných nákladů), výdaje a odpovědnosti, způsobené jednáním nebo opomenutím Prodávajícího, včetně škod, nákladů, výdajů, ztrát a odpovědností následných, tedy takových, ke kterým dochází nikoli jako přímý důsledek porušení smlouvy, zákona či závazných postupů, ale které jsou nepřímým důsledkem takovéhoto porušení a nemohly by vzniknout, pokud by k danému porušení ze strany Prodávajícího nebo s ním spojených osob nedošlo. K odškodnění je Prodávající povinen i v případě, že náhradu škody nebo nákladů požadují oprávněně po Kupujícím třetí osoby, které byly v důsledku porušení zákonných, smluvních nebo jiných povinnosti Prodávajícího poškozeny.

27. BALENÍ A OBALY

27.1. Prodávající je povinen zboží zabalit a zajistit pro automobilovou přepravu, není-li smluvně písemně stanoveno jinak. Použité obaly případně palety jsou nevratné.

27.2. Prodávající se zavazuje označit všechny dodávané kusy dodávky (palety, colli, gitterboxy, jednotlivé stroje apod.) číslem objednávky Kupujícího, odpovídajícím údajům z dodacího listu.

27.3. Kupující má právo odmítnout přijetí dodávky a odeslat ji zpět Prodávajícímu na náklady Prodávajícího, pokud dodávka není řádně číslem objednávky označena.

28. SERVISNÍ PODPORA

28.1. Prodávající se zavazuje provést bezplatně školení zaměstnanců Kupujícího pro obsluhu a využití Předmětu Smlouvy, který Prodávající Kupujícímu prodá. Školení bude provedeno se zaměřením na provoz, servis a údržbu využití Předmětu Smlouvy, bezpečnost a ekologii.

28.2. Prodávající je povinen ke každému Předmětu Smlouvy, je-li to stroj, díl, náhradní díl nebo jiný Předmět Smlouvy, u kterého je to vzhledem k jeho povaze možné, dodat Kupujícímu servisní příručku v českém jazyce, která bude obsahovat popis údržby a zacházení.

28.3. Prodávající je povinen předat Kupujícímu katalog náhradních dílů k všem druhům zboží či díla, které Kupujícímu dodá s přesnou specifikací sady pro údržbu, maziv a spotřebního materiálu. Katalog náhradních

dílů musí obsahovat jejich cenu platnou na stejné období, na které platí ceník zboží, pokud nejsou ceny řešeny ceníkem nebo Smlouvou

28.4. Prodávající se zavazuje zajistit dodání náhradních dílů nejpozději do druhého pracovního dne od jeho objednání na sklad Kupujícího v Rudné u Prahy nebo na jiné Kupujícím určené místo v České Republice.

28.5. Prodávající se zavazuje se dostavit za účelem záručního i mimozáručního servisu do sídla Kupujícího či na jiné Kupujícím určené místo k opravě zboží nejpozději druhého pracovního dne od ohlášení nutnosti servisního zásahu Kupujícím. Prodávající se zavazuje v případě nemožnosti provedení opravy zboží ve lhůtě 24 hodin od jejího ohlášení, poskytnout bezplatně Kupujícímu náhradní Předmět Smlouvy srovnatelné kvality a funkčnosti, až do vyřešení opravy Prodávajícím.

28.6. Prodávající je povinen vyřešit reklamaci Kupujícího písemnou cestou a učiněním příslušných opatření nejpozději do tří pracovních dnů od jejího ohlášení. V případě zamítnutí reklamace musí Prodávající uvést přesný důvod pro její zamítnutí. Proti zamítnutí může Kupující vznést protest. Pokud bude zamítnut i ten a nebude následně nalezeno smírné řešení, může se Kupující obrátit na příslušný soud.

29. CLA A JINÉ POPLATKY, VÝVOZY A DODÁVKY MIMO ÚZEMÍ ČESKĚ REPUBLIKY

29.1. Pohledávky, benefity a jiné výhody vyplývající ze Smlouvy, včetně možnosti získání obchodních úvěrů, vývozních úvěrů nebo vrácení daní, cel nebo poplatků, patří Kupujícímu. Prodávající poskytne veškeré potřebné informace (včetně písemné dokumentace a elektronických transakčních záznamů), které umožní Kupujícímu obdržet takové výhody nebo úvěry, stejně jako plnit své závazky týkající se cla, označení původu nebo požadavky na označování a případné požadavky na původ dle teritoriálně příslušných předpisů.

29.2. Za vývozní licence nebo povolení potřebné pro vývoz produktů nese odpovědnost Prodávající, pokud se od Kupujícího nevyžaduje, aby požádal o vývozní licence podle platných předpisů o zahraničním obchodu, přičemž Prodávající poskytne takové informace, které mohou být nezbytné k tomu, aby mohl Kupující získat takové licence nebo oprávnění. Prodávající podnikne takové kroky, které jsou nezbytné k tomu, aby produkty nebo služby byly pokryty programem celní preference, zproštění cla nebo zóny volného obchodu země (zemí) v případě, že taková možnost existuje.

29.3. Pokud Prodávající bude mít informace o možnosti využití dotací a podobných plateb ve prospěch Kupujícího nebo jeho zákazníků, poskytne tyto informace Kupujícímu řádně a včas.

30. OMEZENÍ POSKYTOVÁNÍ REFERENCÍ A REKLAMY

Prodávající nesmí bez předchozího písemného souhlasu Kupujícího žádným způsobem inzerovat nebo zveřejnit písemně, ústně ani jinak, že Kupujícímu dodává produkty nebo služby nebo použit jakoukoli ochrannou známku nebo obchodní jméno Kupujícího v reklamě nebo propagačních materiálech.

31. DODRŽOVÁNÍ ZÁKONŮ, STANDARDŮ A PRAVIDEL ŘÁDNĚHO OBCHODNÍHO STYKU

31.1. Prodávající i Kupující budou jednat v souladu zákony, ostatními závaznými předpisy, standardy a normami, platnými v České republice. Pokud by se jednalo o Prodávajícího, který není z České republiky a jim při dodávkách respektované zákony a jiné závazné předpisy, normy a standardy by byly odlišné nebo v rozporu s českými tak, že by to jakkoliv mohlo ovlivnit technické nebo jiné podmínky plnění Smlouvy, bude o tom Prodávající informovat Kupujícího a bude dále postupovat dle jeho pokynů. Pokud nedojde k dohodě, má se za to, že zákony, ostatní závazné předpisy, standardy a normy, platné v České republice budou respektovány v plném rozsahu a bez výjimek.

31.2. Prodávající se zavazuje v souvislosti s dodávkami pro Kupujícího respektovat a dodržovat Kodex chování společnosti TMHCZ pro dodavatele (dále jen „Kodex“), přiložený ke Smlouvě. Pokud by tento ke smlouvě přiložen nebyl, je Prodávající povinen si ho u Kupujícího vyžádat.

31.3. Na žádost Kupujícího poskytne Prodávající Kupujícímu písemné sebehodnocení ve formě navržené Kupujícím, v němž bude popsán postup, který Prodávající přijal nebo případně příjme, aby zajistil dodržování Kodexu, kvality, zákonů a závazných předpisů, technických standardů a též řádných dodávek.

31.4. Kupující a/nebo třetí strana jmenovaná Kupujícím a přiměřeně přijatelná pro Prodávajícího je oprávněna provádět (i v prostorách Prodávajícího) inspekce s cílem ověřit dodržování Kodexu chování Prodávajícím a řádné plnění podmínek Smlouvy a navazujících dokumentů. Každá kontrola bude provedena pouze po předchozím písemném upozornění Prodávajícího, během běžných provozních hodin v souladu s platnými právními předpisy o ochraně údajů, o bezpečnosti práce. Prodávající v nejvyšší možné míře bude spolupracovat při všech provedených kontrolách.

31.5. V případě opakovaných vad dodávek (technických, smluvních, právních či jiných) nebo opakovaného nedodržení Kodexu, nebo odmítnutí práva Prodávajícího na kontrolu, jak je uvedeno výše, může Kupující bez předchozího upozornění ukončit (vypovědět) Smlouvu či jakoukoliv Objednávku vydanou na základě Smlouvy či jinak bez toho, aby vůči němu mohl Prodávající vznášet jakékoliv nároky.

32. DŮVĚRNÉ INFORMACE

32.1. Pro účely těchto Podmínek se Důvěrnými informacemi rozumí veškeré informace (ústní nebo písemné) a dokumenty (na jakémkoli nosiči), které byly jednou stranou sděleny druhé straně pro účely Smlouvy nebo jinak a jedná se o informace, které nejsou veřejně přístupné nebo veřejně známé. Každá ze stran předává takové Důvěrné informace v dobré víře, že přijímající strana zachová jejich důvěrnost. Strany se zavazují, že Důvěrné informace nebudou šířeny ani jinak zpřístupněny komukoli jinému než pracovníkům přijímající strany a s ní spojených společností, kteří je potřebují znát za účelem plnění Smlouvy a i tito budou zavázány

k zachování důvěrnosti těchto informací. Toto ustanovení je platné i po ukončení platnosti Smlouvy a to po dobu deseti let.

32.2. Po ukončení platnosti Smlouvy si smluvní strany všechny záznamy důvěrných informací vrátí a ponechají si pouze ty, které jsou nutné pro archivaci ze zákonných důvodů nebo pro pokračování v obchodní spolupráci stávajících smluvních stran, pokud lze takovéto pokračování oprávněně předpokládat.

32.3. Povinnost Prodávajícího v souvislosti s ochranou osobních údajů a zachování mlčenlivosti je řešena zákony, obecně závaznými předpisy. Všeobecnými nákupními podmínkami TMHCZ, Kodexem a legislativou navazující na Nařízení Evropské Unie (EU) 2016/679 (GDPR) či přímo tímto nařízením.

33. VYŠŠÍ MOC

33.1. Není-li výslovně uvedeno jinak, žádná ze smluvních stran nemůže druhou smluvní stranu činit odpovědnou za porušení svých závazků podle této smlouvy, pokud je plnění takových povinností bráněno okolnostmi mimo kontrolu druhé strany za předpokladu, že taková překážka nemohla být očekávána (dále jen "Vyšší moc") a příslušná smluvní strana nemohla takové situaci zabránit ani při vynaložení veškerého úsilí, které je možno po ní požadovat. Mezi takové okolnosti patří mimo jiné neohlášené stávky, vojenská mobilizace, embargo, rekvizice, občanské nepokoje a podobné události.

33.2. Strana, která uplatňuje Vyšší moc, musí tento fakt co nejdříve písemně oznámit druhé straně spolu s dokumentací, potvrzující oprávněnost odvolání se na Vyšší moc. Pokud by situace Vyšší moci pokračovala po dobu 20 dnů a více, s přerušením nebo bez něj nebo je zřejmé, že tak pokračovat bude, pak strana, která neuplatnila vyšší moc, má právo kdykoli ukončit dohodu písemným oznámením.

33.3. Během období trvání vyšší moci uplatněné Prodávajícím může Kupující volně kupovat od třetí strany, přičemž o zboží nebo služby takto odebrané může Kupující snížit svůj závazek dle Smlouvy, aniž by z tohoto titulu mohl vůči němu Prodávající vznášet jakékoliv nároky.

34. OBECNÁ USTANOVENÍ

34.1. Každá strana je povinna sama nést své náklady a výdaje vzniklé v souvislosti s uzavřením smluv a jejich plněním.

34.2. Žádný ze závazků Prodávajícího vyplývající ze Smlouvy nemůže být Prodávajícím bez předchozího písemného souhlasu Kupujícího převeden na jiný subjekt ani na subdodavatele. Tím však není vyloučena běžná spolupráce Prodávajícího s jeho subdodavateli.

34.3. Ze Xxxxxxx ani z ničeho, co s ní souvisí, nevyplývá žádné partnerství mezi stranami ani zastupování jedné smluvní strany druhou za jakýmkoli účelem ani se neuděluje kterékoliv straně jakákoli pravomoc převzít nebo ustanovit jakýkoli závazek jménem druhé smluvní strany.

34.4. Pokud bude Smlouva na straně jedné smluvní strany plněna více subjekty, počet smluvních stran se nemění a za subjekty na své straně nese příslušná smluvní strana plnou odpovědnost. Přistoupení dalších subjektů ke smlouvě je možné pouze na základě souhlasu obou původních smluvních stran.

34.5. Smlouva a dokumenty s ní spojené obsahují celý smluvní vztah mezi stranami Smlouvy, týkající se relevantních závazků a nahrazují všechny předchozí dohody a smlouvy mezi stranami týkající se těchto transakcí, pokud se smluvní strany písemně nedohodnou jinak.

34.6. Jednostranné odstoupení nebo neplnění (výslovné nebo předpokládané) nebo porušení některého ustanovení Smlouvy či navazujících dokumentů kteroukoli ze smluvních stran nezakládá právo neplnící / porušující / odstupující strany odvolávat se na dočasné nebo trvalé zrušení platnosti tohoto ustanovení ani ostatních ustanovení smlouvy a nebrání tomu, aby postižená strana následně prosazovala plnění daného ustanovení Smlouvy, byť je dříve neuplatnila. Tento odstavec nesmí být interpretován v rozporu s ostatními ustanoveními této smlouvy, neboť tato ostatní ustanovení mají před ním přednost.

34.7. Neúspěch kterékoli ze smluvních stran při vymáhání plnění smlouvy druhou smluvní stranou neomezuje její právo požadovat plnění Smlouvy později.

34.8. Neplatnost, nezákonnost nebo nevymahatelnost kteréhokoli z ustanovení Smlouvy nemá vliv na platnost, zákonnost a vymahatelnost zbývajících ustanovení Smlouvy.

34.9. Jakákoli změna Smlouvy musí být činěna pouze formou písemného, oboustranně podepsaného, číslovaného a datovaného Dodatku ke smlouvě a nemá žádný účinek před podpisem oprávněných zástupců Kupujícího a Prodávajícího.

35. OZNÁMENÍ

35.1. Jakékoli oznámení nebo jiný dokument, který má být doručen v souvislosti se Smlouvou nebo v návaznosti na ní může být prokazatelně doručen osobně nebo zaslán doporučenou poštou nebo elektronickou poštou straně, které má být doručen na její adresu uvedenou ve Smlouvě, nebo na takovou jinou adresu nebo adresu elektronické pošty, které příslušná strana druhé straně prokazatelně oznámila nebo kterou pro komunikaci s druhou smluvní stranou prokazatelně ve věci dané Xxxxxxx používala.

35.2. 35.2. Veškerá oznámení uvedená v souladu s výše uvedeným se považují za řádně doručená a považovaná za přijatou adresátem pátým dnem po odeslání, pokud byla doručena doporučenou poštou, nebo okamžikem odeslání, pokud byla doručena faxem nebo elektronickou poštou při úspěšném odeslání odesílatelem.

36. ZMĚNA MAJITELE, ŘIZENÍ NEBO OVLÁDNUTÍ SMLUVNÍ STRANY

Prodávající je povinen řádným způsobem písemně oznámit Kupujícímu vždy jakoukoli změnu vlastnictví Prodávajícího. Dále je povinen takto oznámit Kupujícímu jakýkoli prodej, převod nebo jiné nakládání s veškerým svým majetkem nebo jeho částí, které by mohlo ovlivnit plnění jeho závazků podle Xxxxxxx (dále

xxx "Změna řízení"). Prodávající je povinen Kupujícímu bezodkladně oznámit, V případě, že dojde ke Změně řízení, je Kupující oprávněn do 180 dnů od obdržení oznámení o takovéto Změně vypovědět Smlouvu zcela nebo zčásti s okamžitým účinkem bez jakékoliv sankce, závazku nebo další povinnosti vůči Prodávajícímu.

37. ROZHODNÉ PRÁVO

Smlouva a s ní spojené dokumenty a činnosti se řídí a interpretují pro všechny účely v souladu se zákony a ostatními závaznými předpisy České republiky. Tam, kde je dle českých právních předpisů a v České republice platných mezinárodních dohod v oblasti kolizního práva možnost postupovat dle zákonů a závazných předpisů České republiky, použije se přednostně tato možnost.

38. ŘEŠENÍ SPORŮ

38.1. Jakýkoli spor mezi smluvními stranami bude řešen přednostně smírnou cestou, přičemž smluvní strany se zavazují, že se o nalezení smírného řešení skutečně a upřímně budou snažit. Pokud nebude smírného řešení dosaženo, bude toto předložen k rozhodnutí řádnému soudu v České republice, příslušnému dle sídla Kupujícího, pokud zákon nestanoví závazně jinak.

38.2. Pro všechny záležitosti související s Xxxxxxxx smlouvou i realizační Smlouvou jakožto i celým smluvním vztahem se vylučuje použití rozhodčí doložky, rozhodčího soudu a arbitráže, včetně arbitráže mezinárodní.

38.3. Jazyk používaný pro veškerou komunikaci a jednání, a to i v soudním řízení je čeština, pokud smluvní strany souhlasným písemným prohlášením osob oprávněných je zastupovat nepřipustí též nebo výhradně angličtinu. Pokud smluvní strana nevznese včas a prokazatelně námitku, že jednacímu jazyku nerozumí či nerozumí dostatečně, nemůže se následně na tuto skutečnost odvolávat. Pokud by došlo k rozporům v interpretaci českých a anglických textů či jejich znění, český text má přednost.

39. PROHLÁŠENÍ SMLUVNÍCH STRAN

39.1. Podepisující osoby prohlašují, že jsou způsobilé a oprávněné jednat za svou smluvní stranu v rozsahu umožňujícím přijímat za svou smluvní stranu závazky v rozsahu těchto Všeobecných nákupních podmínek, očekávatelných navazujících smluv a dokumentů a i právního jednání z nich vyplývajícího nebo na ně navazujícího v očekávatelném rozsahu. Druhá smluvní strana přijímá prohlášení uvedené v tomto odstavci v dobré víře.

40. ROZSAH PLATNOSTI VŠEOBECNÝCH NÁKUPNÍCH PODMÍNEK

40.1. Tyto Všeobecné nákupní podmínky se ode dne jejich podpisu oběma smluvními stranami (a nebo jejich prvního přijetí v rámci kterékoliv Smlouvy, uzavřené mezi danými smluvními stranami, pokud se na ně taková smlouva odkazuje) až do zrušení jejich platnosti Kupujícím vztahují na všechny vzájemné obchodní vztahy, smlouvy a činnosti smluvních stran, u kterých to není vzhledem k jejich povaze prokazatelně vyloučeno, a to i v případě, že nejsou tyto Podmínky výslovně zmíněny.

40.2. Případné smluvní vyloučení účinnosti některých vyjmenovaných ustanovení těchto Podmínek musí být ve Smlouvě či jiných závazných dokumentech výslovně uvedeno a podepsáno oběma (všemi) smluvními stranami s datem a místem podpisu.

40.3. Pokud se některá ze smluvních stran bude dovolávat nemožnosti aplikace těchto Podmínek, může tak činit pouze s odkazem na konkrétní Smlouvy a jejich ustanovení. Takto namítanou neaplikovatelnost je namítající smluvní strana vždy povinna prokázat.

40.4. Tyto Všeobecné nákupní podmínky TMHCZ platí i v případě, že nejsou podepsány smluvním stranami, pokud se na ně odvolávají smlouvy a navazující dokumenty danými smluvními stranami podepsané.

V Rudné dne…………………… V………...………, dne…………….

………………………………… …………………………………………..

Kupující Prodávající

Toyota Material Handling CZ s.r.o.

se sídlem: K Vypichu 1049, 252 19 Rudná IČO: 45308187, DIČ: CZ45308187

Jsou-li tyto Podmínky zmíněny ve Smlouvě, jejíž jsou přílohou a tato Smlouva byla podepsána smluvními stranami, nevyžaduje se zvláštní podpis těchto Podmínek.