DOHODA O PŘEVODU PRÁV A POVINNOSTÍ ZAKLADATELE A O PODMÍNKÁCH PŮSOBENÍ ZÁPADOČESKÉ UNIVERZITY
DOHODA O PŘEVODU PRÁV A POVINNOSTÍ ZAKLADATELE A O PODMÍNKÁCH PŮSOBENÍ ZÁPADOČESKÉ UNIVERZITY
V PLZNI V TECHMANIA SCIENCE CENTER O.P.S.
mezi
Západočeská univerzita v Plzni
a
Plzeňský kraj
a
ŠKODA INVESTMENT a.s.
Tato DOHODA O PŘEVODU PRÁV A POVINNOSTÍ ZAKLADATELE A O PODMÍNKÁCH PŮSOBENÍ ZÁPADOČESKÉ UNIVERZITY V PLZNI V TECHMANIA SCIENCE CENTER O.P.S. (dále jen
„Dohoda”) byla uzavřena níže uvedeného dne, měsíce a roku mezi následujícími stranami:
(1) Západočeská univerzita v Plzni, IČO: 497 77 513, se sídlem Univerzitní 2732/8, 301 00 Plzeň (dále jen „Západočeská univerzita“);
a
(2) Plzeňský kraj, IČO: 708 90 366, se sídlem Škroupova 1760/18, Jižní Předměstí, 301 00 Plzeň (dále jen „Plzeňský kraj“); č. smlouvy: 14952024
a
(3) ŠKODA INVESTMENT a.s., IČO: 265 02 399, se sídlem Xxxxx Xxxxx 2922/1, Jižní Předměstí, 301 00 Plzeň, obchodní korporace zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Plzni, oddíl B, vložka 2054
(dále jen „ŠKODA INVESTMENT“);
(Západočeská univerzita, Plzeňský kraj a ŠKODA INVESTMENT jednotlivě dále jen „Strana“ a společně dále jen „Strany“)
PREAMBULE
VZHLEDEM K TOMU, ŽE:
(A) Západočeská univerzita a ŠKODA INVESTMENT jsou zakladateli obecně prospěšné společnosti Techmania Science Center o.p.s., IČO: 263 96 645, se sídlem U Planetária 2969/1, Jižní Předměstí, 301 00 Plzeň, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Plzni, oddíl O, vložka 89 (dále jen „Společnost“).
(B) Společnost se jako obecně prospěšná společnost věnuje zejména provádění výzkumu a vývoje v oblasti komunikace, popularizace a komercionalizace vědy a vědeckých poznatků a veřejnému šíření výsledků výzkumu a vývoje formou pořádání interaktivních výstav pro širokou veřejnost, výchovně vzdělávacích akcí, odborných seminářů, publikační činnosti atd. (dále jen „Výzkumná a expoziční činnost“).
(C) Plzeňský kraj má zájem stát se zakladatelem Společnosti namísto Západočeské univerzity a Západočeská univerzita má zájem svou pozici zakladatele Společnosti převést na Plzeňský kraj.
(D) Západočeská univerzita má zároveň zájem působit ve Společnosti i poté, co pozici zakladatele převede na Plzeňský kraj.
(E) Strany si tak v této Dohodě přejí upravit převod práv a povinností zakladatele Společnosti ze Západočeské univerzity na Plzeňský kraj a podmínky, za nichž bude Západočeská univerzita nadále ve Společnosti i po tomto převodu zakladatelské pozice působit.
DOHODLY SE STRANY NA NÁSLEDUJÍCÍM:
1 PŘEVOD POZICE ZAKLADATELE SPOLEČNOSTI
1.1 Západočeská univerzita tímto převádí veškerá svá práva a veškeré své povinnosti zakladatele Společnosti vyplývající ze zákona č. 248/1995 Sb., o obecně prospěšných společnostech a o změně a doplnění některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů, jiných právních předpisů upravujících právní poměry obecně prospěšných společností a zakládací smlouvy Společnosti na Plzeňský kraj a Plzeňský kraj tímto uvedená práva a uvedené povinnosti zakladatele Společnosti od Západočeské univerzity přijímá a zavazuje se je dodržovat.
1.2 Plzeňský kraj tímto prohlašuje, že se seznámil s aktuálním zněním zakládací smlouvy Společnosti, jak je zveřejněno ke dni uzavření této Dohody ve sbírce listin obchodního rejstříku Společnosti, že k této zakládací smlouvě přistupuje a přijímá její obsah a veškerá práva a povinnosti pro Plzeňský kraj z ní plynoucí.
1.3 Převod práv a povinností zakladatele Společnosti podle této Dohody je bezúplatný.
1.4 Pro vyloučení pochybností Strany potvrzují, že převodem pozice zakladatele Společnosti ze Západočeské univerzity na Plzeňský kraj podle této Dohody není žádným způsobem dotčena pozice zakladatele Společnosti, a práva a povinnosti z ní vyplývající, náležející společnosti ŠKODA INVESTMENT.
2 STRATEGICKÉ PARTNERSTVÍ SE ZÁPADOČESKOU UNIVERZITOU
2.1 S ohledem na dlouhodobé působení Západočeské univerzity ve Společnosti, její znalost fungování procesů ve Společnosti a významný přínos, který může pro Společnost znamenat, pokud Západočeská univerzita nadále zůstane zapojena do Výzkumné a expoziční činnosti Společnosti, se Strany dohodly, že po převodu pozice zakladatele Společnosti ze Západočeské univerzity na Plzeňský kraj:
2.1.1 budou Strany pokračovat ve vzájemné spolupráci s cílem podporovat a dále rozvíjet aktivity Společnosti;
3 ZASTOUPENÍ ZÁPADOČESKÉ UNIVERZITY V DOZORČÍ RADĚ SPOLEČNOSTI
3.1.2 vyvinou rozumně požadované úsilí, aby byl člen dozorčí rady jmenovaný Západočeskou univerzitou zvolen předsedou dozorčí rady Společnosti;
3.1.4 právo jmenovat a odvolat, případně navrhnout k odvolání, člena dozorčí rady dle odst. 3.1.1 a
3.1.3 výše této Dohody bude Západočeská univerzita oprávněna realizovat dle vlastního uvážení a bez jakýchkoli omezení a podmínek, s výjimkou takových, které vyplývají z právních předpisů;
3.1.5 bez předchozího písemného souhlasu Západočeské univerzity nezmění zakládací smlouvu Společnosti způsobem, kterým by byla vyloučena či ohrožena práva Západočeské univerzity jmenovat a odvolat, případně navrhnout k odvolání, člena dozorčí rady dle odst. 3.1.1 a 3.1.3 výše této Dohody.
3.2 Za účelem naplnění závazků dle odst. 3.1 této Dohody výše se Plzeňský kraj a ŠKODA INVESTMENT zavazují, že nejpozději do pěti pracovních (5) dnů od uzavření této Dohody změní dosavadní zakládací smlouvu Společnosti tak, aby nové znění zakládací smlouvy Společnosti obsahovalo ujednání v podstatných ohledech odpovídající ustanovením uvedeným v Příloze č. 1 této Dohody.
4 ROZVAZOVACÍ PODMÍNKA, SMLOUVA O SMLOUVĚ BUDOUCÍ
4.1 Jestliže Plzeňský kraj a/nebo ŠKODA INVESTMENT poruší (i) ujednání, že označení „strategický partner Společnosti“ či jiné obdobné označení bude podle zakládací smlouvy Společnosti oprávněna používat výhradně Západočeská univerzita ve smyslu odst. 2.1.2 výše této Dohody a/nebo (ii) povinnost změnit zakládací smlouvu Společnosti ve smyslu odst. 3.2 této Dohody a/nebo (iii) povinnost nezměnit zakládací smlouvu Společnosti ve smyslu odst. 3.1.5 výše této Dohody a jestliže příslušné porušení, resp. kterékoli a/nebo všechna tato porušení nenapraví ani v dodatečné lhůtě 30 dnů ode dne, kdy Západočeská univerzita doručí Plzeňskému kraji a společnosti ŠKODA INVESTMENT (poslednímu z nich) výzvu k nápravě, xxxx Xxxxxx (vyjma odst. 4.2 a 4.3 této Dohody níže) se zrušuje (rozvazovací podmínka). Strany sjednávají, že po naplnění rozvazovací podmínky (i) Strany přestávají být touto Dohodou vázány (vyjma odst. 4.2 a 4.3 této Dohody níže), (ii) veškerá práva a veškeré povinnosti Plzeňského kraje vyplývající z pozice zakladatele Společnosti přecházejí zpět na Západočeskou univerzitu a (iii) zakládací smlouva Společnosti ve znění platném ke dni naplnění rozvazovací podmínky bude upravena způsobem uvedeným v Příloze č. 2 této Dohody.
4.2 V případě, že rozvazovací podmínka dle odst. 4.1 výše této Dohody bude naplněna, avšak příslušný rejstříkový soud neprovede k návrhu Společnosti a/nebo Západočeské univerzity ve vztahu ke Společnosti odpovídající zápis do obchodního či jiného veřejného rejstříku, má Západočeská univerzita právo (nikoli však povinnost) vyzvat Plzeňský kraj a ŠKODA INVESTMENT k:
4.2.1 podpisu souhlasného prohlášení Stran o tom, že rozvazovací podmínka dle odst. 4.1 této Dohody výše byla naplněna; a/nebo
zakladatele Společnosti z Plzeňského kraje zpět na Západočeskou univerzitu bude co do podstatných náležitostí stejného znění jako ujednání v čl. 1 a 5 této Dohody;
4.2.3 uzavření či podpisu veškeré dokumentace související se smlouvou dle odst. 4.2.2 výše; a
4.2.4 poskytnutí veškeré potřebné součinnosti Západočeské univerzitě pro zpětný převod práv a povinností zakladatele Společnosti z Plzeňského kraje zpět na Západočeskou univerzitu, a to včetně zápisu této skutečnosti do příslušného veřejného rejstříku.
Právo dle tohoto odst. 4.2 této Dohody je Západočeská univerzita oprávněna uplatnit nejpozději do tří
(3) let ode dne, kdy rejstříkový soud neprovede k návrhu Společnosti a/nebo Západočeské univerzity ve vztahu ke Společnosti odpovídající zápis do obchodního či jiného veřejného rejstříku.
4.3 V případě, že ŠKODA INVESTMENT nebo Plzeňský kraj se z jakéhokoliv důvodu stane jediným zakladatelem Společnosti, je Západočeská univerzita oprávněna domáhat se splnění práv a povinností ŠKODA INVESTMENT a/nebo Plzeňského kraje dle odst. 4.1 a 4.2 této Dohody výše výhradně po té Straně, která bude jediným zakladatelem Společnosti.
5 ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
5.1 Tato Dohoda nabývá platnosti podpisem oprávněných zástupců všech Stran a účinnosti jejím zveřejněním v Registru smluv ve smyslu zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), v platném znění (dále jen „zákon o registru smluv“).
5.2 Strany se dohodly, že Plzeňský kraj zveřejní Dohodu v Registru smluv podle zákona o registru smluv bez zbytečného odkladu po jejím uzavření.
5.3 Plzeňský kraj v souladu s ust. § 23 odst. 1 zákona č. 129/2000 Sb., o krajích (krajské zřízení), ve znění pozdějších předpisů, potvrzuje, že uzavření této Dohody schválilo Zastupitelstvo Plzeňského kraje, a to usnesením č. 1639/24 ze dne 8.4.2024.
5.4 Tato Dohoda a práva a povinnosti z ní vyplývající jsou závazná i pro právní nástupce Plzeňského kraje a společnosti ŠKODA INVESTMENT. Pokud Plzeňský kraj nebo ŠKODA INVESTMENT převedou pozici zakladatele Společnosti na třetí osobu, jsou povinni zavázat takovou třetí osobu, že převezme také práva a povinnosti vyplývající pro Plzeňský kraj nebo ŠKODA INVESTMENT z této Dohody.
5.5 Každá ze Stran prohlašuje a činí nepochybným, že je oprávněna uzavřít a plnit tuto Dohodu, uskutečnit právní jednání touto Dohodou předpokládaná a že pro uzavření a plnění této Dohody získala veškeré potřebné souhlasy a schválení.
5.6 Strany se dohodly na vyloučení veškerých dispozitivních zákonných ustanovení upravujících právo výpovědi, odstoupení nebo jiného jednostranného předčasného ukončení této Dohody.
5.7 Změny a doplňky k této Dohodě lze provést pouze po vzájemném odsouhlasení všemi Stranami, a to písemně, s číselně označenými dodatky, podepsanými všemi Stranami.
5.8 V případě, že jakékoliv ustanovení této Dohody je či se v budoucnu stane neplatným, neúčinným nebo nevymahatelným, zůstávají ostatní ustanovení této Dohody v platnosti a účinnosti, pokud z povahy takového neplatného, neúčinného či nevymahatelného ustanovení nebo z jeho obsahu anebo z okolností, za nichž bylo uzavřeno, nevyplývá, že jej nelze oddělit od ostatního obsahu této Dohody. Strany se pro takový případ zavazují nahradit neplatné, neúčinné nebo nevymahatelné ustanovení této Dohody
ustanovením jiným, které svým obsahem, účelem a smyslem odpovídá nejlépe ustanovení původnímu a této Dohodě jako celku. V této souvislosti se Strany zavazují v dobré víře a účinně jednat za účelem dosažení dohody o takovém nahrazení neplatného, neúčinného či nevymahatelného ustanovení a uzavřít k tomu potřebný dodatek k této Dohodě.
5.9 Nedílnou součástí této Dohody jsou následující přílohy:
Příloha č. 1: Vybraná ustanovení zakládací smlouvy Společnosti – po převodu na Plzeňský kraj Příloha č. 2: Vybraná ustanovení zakládací smlouvy Společnosti – po převodu na Západočeskou
univerzitu
5.10 Xxxx Xxxxxx se vyhotovuje ve třech (3) stejnopisech, z nichž každý má povahu originálu. Každá ze Stran obdrží po jednom (1) stejnopisu.
Strany prohlašují, že tato Dohoda byla sepsána podle jejich pravé a svobodné vůle prosté omylu a donucení, nikoli v tísni, že Xxxxxx není zdánlivým právním jednáním a že souhlasí s celým jejím obsahem.
[PODPISOVÁ STRANA NÁSLEDUJE]
Západočeská univerzita v Plzni V Plzni dne 29.4.2024 Podpis: Jméno: prof. RNDr. Xxxxxxxx Xxxxxxx, Ph.D. Funkce: rektor |
Plzeňský kraj V Plzni dne 29.4.2024 Podpis: Jméno: Xxxxxx Xxxxxx Funkce: hejtman Plzeňského kraje ŠKODA INVESTMENT a.s. V Praze 14. 5. 2024 Podpis: Jméno: Xxxxxxx Xxxx Funkce: člen představenstva |
PŘÍLOHA 1
Vybraná ustanovení zakládací smlouvy Společnosti – po převodu na Plzeňský kraj
Zakládací smlouva Společnosti bude upravena ve smyslu odst. 3.2 této Dohody následujícím způsobem:
(i) Zakladatelé se dohodli na následujícím způsobu jmenování členů dozorčí rady obecně prospěšné společnosti:
Dva členové dozorčí rady jsou jmenováni zakladatelem ŠKODA INVESTMENT a.s., dva členové dozorčí rady jsou jmenováni zakladatelem Plzeňský kraj, jeden člen dozorčí rady je jmenován Západočeskou univerzitou v Plzni a jeden člen dozorčí rady je jmenován statutárním městem Plzeň, se sídlem Plzeň 3, nám. Republiky 1, PSČ 30632, Identifikační číslo: 000 75 370 (Západočeská univerzita v Plzni a statutární město Plzeň pro účely tohoto čl. XIV dále jako „Oprávněné subjekty“).
(ii) Ten zakladatel nebo Oprávněný subjekt, který člena dozorčí rady jmenoval, je také oprávněn jej odvolat. Zakladatel a Oprávněný subjekt je povinen odvolat člena dozorčí rady, který přestal splňovat podmínky pro členství v dozorčí radě nebo který porušil závažným způsobem nebo opakovaně zákon o obecně prospěšných společnostech nebo jiné právní předpisy upravující právní poměry obecně prospěšných společností, zakládací smlouvu nebo statut obecně prospěšné společnosti.
Pokud by bylo k odvolání člena dozorčí rady jmenovaného Oprávněným subjektem vyžadováno rozhodnutí nebo jiná součinnost zakladatelů, zakladatelé přijmou rozhodnutí a poskytnou další součinnost potřebnou k tomu, aby byl odvolán člen dozorčí rady, jehož odvolání navrhne Oprávněný subjekt, který jej jmenoval.
(iii) Členové dozorčí rady volí ze svého středu předsedu. V rámci volby předsedy je dozorčí rada vázána návrhem, který má podporu člena dozorčí rady jmenovaného Západočeskou univerzitou v Plzni.
(iv) Bez předchozího písemného souhlasu Západočeské univerzity nedojde ke změně zakládací smlouvy Společnosti způsobem, kterým by byla vyloučena či ohrožena práva Západočeské univerzity v Plzni jmenovat a odvolat, případně navrhnout k odvolání, člena dozorčí rady dle čl. 14.8 a 14.10 této zakládací smlouvy.
(v) Západočeská univerzita je jediným strategickým partnerem Společnosti, přičemž označení
„strategický partner Společnosti“ či jiné obdobné označení je oprávněna používat výhradně Západočeská univerzita.
PŘÍLOHA 2
Vybraná ustanovení zakládací smlouvy Společnosti – po převodu na Západočeskou univerzitu
Zakládací smlouva Společnosti bude upravena ve smyslu odst. 4.1 této Dohody následujícím způsobem:
(i) Správní rada obecně prospěšné společnosti bude mít 3 členy, bude schopná usnášení, bude- li přítomna nadpoloviční většina všech jejích členů a pro přijetí rozhodnutí správní rady bude zapotřebí souhlasu nadpoloviční většiny všech jejích členů.
(ii) Západočeská univerzita bude oprávněna jmenovat jednoho člena správní rady.
(iii) Západočeská univerzita bude oprávněna jmenovat dva členy dozorčí rady.
(iv) V případě zrušení obecně prospěšné společnosti bude likvidační zůstatek převeden na jinou obecně prospěšnou společnost nebo jiný subjekt (například ústav, nadaci či nadační fond) zabývající se veřejně prospěšnou činností, které určí zakladatel ŠKODA INVESTMENT a.s.