Rámcová smlouva o partnerství a vzájemné spolupráci (dle § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů) Smluvní strany:

Rámcová smlouva

o partnerství a vzájemné spolupráci

(dle § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů)

Smluvní strany:

1. Technická univerzita v Liberci

Se sídlem v: Studentská 2, Liberec 1, 46001

IČ: 46747885

DIČ: CZ46747885

Bankovní spojení: ČSOB, a.s. pobočka Liberec

Účet číslo: 305806603/0300     

Zastoupená: prof. Dr. Ing. Xxxxxx Xxx, rektor

Osoba zodpovědná za smluvní vztah: doc. Xx. Xxx. Xxxxx Xxxxxxx, prorektor

Interní číslo smlouvy: JID: TUL - 00206573     

(dále jen jako „TUL“);

a

2. Jméno/Firma: NET4GAS, s.r.o.

Se sídlem v: Na Hřebenech II 1718/8, 140 21, Praha 4 - Nusle

IČ: 272 60 364

DIČ: CZ27260364

Zapsaná: v Obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze oddíl C, vložka 108316

Bankovní spojení:      

Účet číslo:      

Zastoupená:      

(dále jen jako „N4G“)

Po vzájemné dohodě, vedeni snahou o prohlubování vazby mezi teorií a praxí, školstvím a výrobním podnikem a k navázání těsnějších vzájemných vztahů obou subjektů, uzavírají výše uvedené smluvní strany dnešního dne a roku tuto rámcovou smlouvu o partnerství a vzájemné spolupráci (dále jen „smlouva“).

Preambule

1. TUL je veřejnou vysokou školou univerzitního typu, se samosprávou a akademickými svobodami danými zákonem č. 111/1998 Sb., o vysokých školách, a Statutem TUL.

2. N4G je společností založenou v roce 2005. Předmětem podnikání N4G je především přeprava plynu. Záměrem společnosti je dlouhodobé zlepšování a vývoj vlastních provozních činností a poskytovaných služeb.

I.

Předmět smlouvy

1. Předmětem této smlouvy je spolupráce smluvních stran v oblasti (i) provádění technických analýz a výzkumů a/nebo (ii) vývoje, vylepšování, výroby a/nebo provádění úprav prostředků či technických řešení užívaných N4G, a to dle zadání a potřeb N4G (dále jen „spolupráce“).

2. Předmětem této smlouvy je stanovení některých základních podmínek, činností a dalších práv a povinností TUL a N4G při realizaci spolupráce.

3. Předmětem této smlouvy je i určení práv k výsledkům spolupráce založené touto smlouvou.

4. Spolupráce smluvních stran bude realizována vždy na základě této smlouvy a konkrétní dílčí smlouvy odpovídající druhu, způsobu a formě spolupráce, která bude uzavřena k realizaci konkrétního projektu v rámci spolupráce (dále jen „dílčí smlouva“).

II.

Rozdělení činností TUL a N4G v rámci spolupráce

1. Rozdělení činností bude předmětem jednotlivých dílčích smluv.

III.

Práva a povinnosti smluvních stran

1. Smluvní strany se zavazují bezodkladně poskytnout druhé smluvní straně součinnost pro naplnění cílů spolupráce specifikovaných v dílčí smlouvě.

2. N4G je povinna neprodleně písemně informovat TUL o vstupu do likvidace a o probíhajícím insolvenčním řízení.

IV.

Práva ke hmotnému majetku

Došlo-li k vytvoření nebo pořízení majetku společným působením TUL a N4G, je takový majetek vlastnictvím N4G, nebude-li v příslušné dílčí smlouvě dohodnuto jinak. Bude-li dle dílčí smlouvy jakýkoliv majetek ve spoluvlastnictví TUL a N4G, jsou povinni nakládat s majetkem ve spoluvlastnictví s péčí řádného hospodáře, zejména jej zabezpečit proti poškození, ztrátě nebo odcizení a dále jej využívat přednostně pro aktivity spojené se spoluprací.

V.

Práva průmyslového a duševního vlastnictví

1. Smluvní strany budou v rámci své vzájemné spolupráce uzavírat jednotlivé dílčí smlouvy, jejichž obsahem bude (i) zajištění doplňkové činnosti ze strany TUL společnosti NET4GAS (dále jen „výzkum“), nebo (ii) vzájemná spolupráce TUL a N4G na společném vývoji (dále jen „spolupráce“). Smluvní strany se zavazují v každé dílčí smlouvě výslovně uvést, jedná-li se o výzkum či spolupráci, přičemž nebude-li v dílčí smlouvě uvedeno jinak, smluvní strany považují její obsah za výzkum.

2. ad. (i) Bude-li výsledek výzkumu požívat ochrany podle zákona č. 121/2000 Sb., autorského zákona (dále jen „Autorské dílo“), nabývá N4G dnem vytvoření takového Autorského díla bezúplatně výhradní právo ho užít všemi způsoby užití, a to po celou dobu trvání majetkových práv k Autorskému dílu, resp. po dobu jeho právní ochrany, bez omezení rozsahu množstevního, technologického či teritoriálního (dále jen „Licence“). Součástí Licence je rovněž neomezené právo N4G:

• poskytnout třetím osobám podlicenci k užití Autorského díla v rozsahu shodném s rozsahem Licence; a

• souhlas TUL k postoupení Licence na třetí osoby; a

• souhlas TUL udělený N4G k provedení jakýchkoliv změn nebo modifikací Autorského díla, k jeho zpracování včetně překladu, k jeho spojení s dalšími autorskými díly a k jeho zahrnutí do autorského díla souborného, a to vše i prostřednictvím třetích osob. Licence se automaticky vztahuje i na všechny nové verze, aktualizované verze, i na úpravy a překlady Autorského díla, dodané ze strany TUL.

3. V případě, že by Licence byla shledána či prohlášena za neplatnou nebo v případě, že není možné, aby vznikla automaticky dle předcházejícího odstavce, zavazuje se TUL bezodkladně obstarat si k takovému Autorskému dílu od jeho autora (či autorů) licenci tak, aby ji mohla dále udělit společnosti N4G v minimálně stejném rozsahu, jako je uvedeno v odst. 2 tohoto článku.

4. TUL se dále zavazuje předat N4G aktuální podklady, dokumentaci a koncepční přípravné materiály všech částí Autorského díla do dvaceti (20) pracovních dnů od splnění nebo jiného ukončení dílčí smlouvy.

5. TUL se zavazuje, že bez ohledu na skutečnost, kým bude dílo prováděno, bude TUL vždy disponovat všemi majetkovými právy k Autorskému dílu případně licencí k Autorskému dílu v nezbytném rozsahu a tudíž bude oprávněna tato majetková práva vykonávat a udělit N4G Licenci. TUL dále prohlašuje, že pokud by jakákoli třetí strana nárokovala svá majetková práva k Autorskému dílu, nahradí TUL společnosti N4G veškerou vzniklou škodu.

6. Smluvní strany výslovně prohlašují, že pokud při realizaci výzkumu vznikne činností TUL a N4G Autorské dílo spoluautorů a nedohodnou-li se smluvní strany písemně výslovně jinak, bude se mít za to, že je N4G oprávněna vykonávat majetková autorská práva k Autorskému dílu spoluautorů tak, jako by byla jejich výlučným vykonavatelem a že TUL udělila N4G souhlas k jakékoliv změně nebo jinému zásahu do Autorského díla spoluautorů.

7. Bude-li při plnění dílčí smlouvy v rámci výzkumu vytvořen (i) vynález ve smyslu zákona č. 527/1990 Sb., o vynálezech a zlepšovacích návrzích, (ii) užitný vzor ve smyslu zákona č. 478/1992 Sb., o užitných vzorech, (iii) průmyslový vzor ve smyslu zákona č. 207/2000 Sb., o ochraně průmyslových vzorů, (iv) topografie polovodičových výrobků ve smyslu zákona č. 529/1991 Sb., o ochraně topografií polovodičových výrobků nebo (v) jiný předmět chráněný jakýmkoli právem duševního či průmyslového vlastnictví (společně dále jako „Průmyslové vlastnictví“), zavazuje se TUL bez zbytečného odkladu poté, co se o vytvoření Průmyslového vlastnictví dozví, o této skutečnosti písemně informovat N4G a zároveň předat N4G veškeré podklady a poskytnout součinnost potřebnou pro úplné posouzení Průmyslového vlastnictví, zejména s ohledem na jeho hodnotu a využitelnost ze strany N4G. Na základě písemné žádosti N4G, učiněné nejpozději do dvou (2) měsíců od doručení písemné informace ze strany TUL dle předcházející věty, se TUL zavazuje zajistit, aby právo k Průmyslovému vlastnictví přešlo na TUL a následně ho převést na N4G podle podmínek stanovených platným právem, touto smlouvou a dílčí smlouvou. Právo na původcovství zůstává nedotčeno.

8. Bude-li Autorské dílo nebo Průmyslové vlastnictví vytvořeno v rámci výzkumu činností TUL v souvislosti s plněním povinností dle dílčí smlouvy, platí, že jakékoliv takovéto Autorské dílo nebo Průmyslové vlastnictví vzniklo z podnětu a pod vedením N4G, nedohodnou-li se smluvní strany písemně jinak.

9. Práva, získaná v rámci plnění této smlouvy či kterékoliv dílčí smlouvy přechází i na případného právního nástupce N4G. Případná změna v osobě TUL (např. právní nástupnictví) nebude mít vliv na oprávnění udělená v rámci této smlouvy ze strany TUL společnosti N4G.

10. Není-li v dílčí smlouvě ujednáno jinak, je v případě Autorského díla odměna poskytována společností N4G ve prospěch TUL dle dílčí smlouvy stanovena již se zohledněním ustanovení tohoto článku a TUL nevznikají žádné další nároky na odměnu. Pokud by jakákoli třetí strana nárokovala dodatečnou odměnu za Autorské dílo, bude tuto odměnu povinna uhradit TUL.

11. Nebude-li v dílčí smlouvě uvedeno jinak, převede TUL právo k jakémukoliv Průmyslovému vlastnictví vzniklé v rámci výzkumu na N4G bezplatně. V případě však, že by TUL byla povinna hradit původci Průmyslového vlastnictví v souladu s příslušnými právními předpisy jakoukoli dodatečnou přiměřenou odměnu v souvislosti s vytvořením takového Průmyslového vlastnictví, zavazuje se N4G nahradit tuto dodatečnou odměnu TUL, a to ve výši dle interní směrnice TUL.

12. ad. (ii) Vznikne-li výsledek v rámci spolupráce smluvních stran je tento výsledek ve výlučném vlastnictví té smluvní strany, která se na jeho vytvoření podílela resp. ve spoluvlastnictví smluvních stran pokud se na vytvoření podílely obě smluvní strany s tím, že velikost podílů bude určena v jednotlivých dílčích smlouvách, a to dle podílu duševní činnosti, kterou se na vytvoření výsledku zaměstnanci smluvních stran podíleli. Bude-li výsledek spolupráce požívat ochrany podle zákona č. 121/2000 Sb., autorského zákona (dále jen „Autorské dílo - spolupráce“), nabývá každá smluvní strana dnem vytvoření takového Autorského díla - spolupráce bezúplatně právo ho užít všemi způsoby užití, a to po celou dobu trvání majetkových práv k Autorskému dílu - spolupráce, resp. po dobu jeho právní ochrany, bez omezení rozsahu množstevního, technologického či teritoriálního (dále jen „Licence - spolupráce“) avšak pouze způsobem, kterým nezasáhne do oprávněných zájmů druhé smluvní strany. Součástí Licence - spolupráce je rovněž:

• právo poskytnout třetím osobám podlicenci k užití Autorského díla - spolupráce v rozsahu shodném s rozsahem Licence - spolupráce; a

• souhlas smluvní strany udělený druhé smluvní straně k provedení jakýchkoliv změn nebo modifikací Autorského díla - spolupráce, k jeho zpracování včetně překladu, k jeho spojení s dalšími autorskými díly a k jeho zahrnutí do autorského díla souborného, a to vše i prostřednictvím třetích osob. Licence - spolupráce se automaticky vztahuje i na všechny nové verze, aktualizované verze, i na úpravy a překlady Autorského díla - spolupráce, dodané ze strany kterékoli smluvní strany.

13. V případě, že by Licence – spolupráce byla shledána či prohlášena za neplatnou nebo v případě, že není možné, aby vznikla automaticky dle předcházejícího odstavce, zavazují se smluvní strany bezodkladně postupovat tak, aby k takovému Autorskému dílu – spolupráce získali od jeho autora (či autorů) licenci a aby jej mohly smluvní strany užívat v minimálně stejném rozsahu, jako je uvedeno v odst. 12 tohoto článku.

14. Smluvní strany se dále zavazují vzájemně si předat aktuální podklady, dokumentaci a koncepční přípravné materiály všech částí Autorského díla - spolupráce do dvaceti (20) pracovních dnů od splnění nebo jiného ukončení dílčí smlouvy.

15. Smluvní strany se zavazují, že bez ohledu na skutečnost, kým bude dílo prováděno, budou smluvní strany vždy disponovat všemi majetkovými právy k Autorskému dílu - spolupráce případně licencí k Autorskému dílu – spolupráce v nezbytném rozsahu a tudíž budou oprávněny tato majetková práva vykonávat. Smluvní strany dále prohlašují, že pokud by jakákoli třetí strana nárokovala svá majetková práva k Autorskému dílu - spolupráce, nahradí si vzájemně smluvní strany veškerou vzniklou škodu.

16. Bude-li při plnění dílčí smlouvy v rámci spolupráce vytvořen (i) vynález ve smyslu zákona č. 527/1990 Sb., o vynálezech a zlepšovacích návrzích, (ii) užitný vzor ve smyslu zákona č. 478/1992 Sb., o užitných vzorech, (iii) průmyslový vzor ve smyslu zákona č. 207/2000 Sb., o ochraně průmyslových vzorů, (iv) topografie polovodičových výrobků ve smyslu zákona č. 529/1991 Sb., o ochraně topografií polovodičových výrobků nebo (v) jiný předmět chráněný jakýmkoli právem duševního či průmyslového vlastnictví (společně dále jako „Průmyslové vlastnictví - spolupráce“), zavazují se smluvní strany bez zbytečného odkladu poté, co se o vytvoření Průmyslového vlastnictví – spolupráce dozví, o této skutečnosti písemně informovat druhou smluvní stranu a zároveň si vzájemně předat veškeré podklady a poskytnout součinnost potřebnou pro úplné posouzení Průmyslového vlastnictví - spolupráce, zejména s ohledem na jeho ochranu, hodnotu a využitelnost. V případě Průmyslového vlastnictví, které je ve spoluvlastnictví obou smluvních stran se strany zavazují podat společně přihlášku odpovídající ochrany u Úřadu průmyslového vlastnictví. Průmyslové vlastnictví, které je ve výlučném vlastnictví jedné smluvní strany se tato strana zavazuje chránit nejvhodnějším způsobem. Na základě písemné žádosti kterékoli smluvní strany, učiněné nejpozději do dvou (2) měsíců od vytvoření Průmyslového vlastnictví – spolupráce, se smluvní strany zavazují poskytnout právo užít Průmyslové vlastnictví – spolupráce druhé smluvní straně a to ve sejném rozsahu jako Licence - spolupráce. Takovýmto užitím však nesmí dojít k zásahu do oprávněných zájmů (resp. omezení užívacích práv) druhé smluvní strany. Právo na původcovství, resp. vlastnická práva zůstávají nedotčena.

17. Práva, získaná v rámci plnění této smlouvy či kterékoliv dílčí smlouvy přechází i na případného právního nástupce smluvních stran.

18. Není-li v dílčí smlouvě ujednáno jinak, je v případě Autorského díla - spolupráce odměna poskytována společností N4G ve prospěch TUL dle dílčí smlouvy stanovena již se zohledněním ustanovení tohoto článku a TUL nevznikají žádné další nároky na odměnu. Pokud by jakákoli třetí strana nárokovala dodatečnou odměnu za Autorské dílo - spolupráce, bude tuto odměnu povinna uhradit TUL.

19. Nebude-li v dílčí smlouvě uvedeno jinak, poskytne smluvní strana druhé smluvní straně právo užít jakékoliv Průmyslové vlastnictví – spolupráce bezplatně. V případě však, že by TUL byla povinna hradit původci Průmyslového vlastnictví – spolupráce v souladu s příslušnými právními předpisy jakoukoli dodatečnou přiměřenou odměnu v souvislosti s vytvořením takového Průmyslového vlastnictví - spolupráce, zavazuje se N4G nahradit tuto dodatečnou odměnu TUL, a to ve výši dle interní směrnice TUL.

VI.

Odpovědnost a sankce

1. Za každé porušení povinností dle čl. V této smlouvy je TUL, povinna uhradit N4G smluvní pokutu ve výši 10 000      (slovy: desettisíckorunčeských     ).

2. Za každé porušení povinností dle čl. VIII této smlouvy je smluvní strana, která ustanovení smlouvy porušila, povinna uhradit druhé smluvní straně smluvní pokutu ve výši 10 000      (slovy: desttisíckorunčeských     ).

3. Ujednáním o smluvní pokutě není dotčeno právo na náhradu vzniklé škody. Smluvní pokuta je hrazena na základě faktury se splatností 21 dnů ode dne doručení povinnému.

4. Odpovědnost smluvních stran vůči třetím osobám se řídí obecnými pravidly o odpovědnosti za škodu.

VII.

Ukončení smlouvy nebo dílčí smlouvy

1. Obě smluvní strany jsou oprávněny ukončit tuto smlouvu výpovědí i bez udání důvodu. Výpovědní doba je v takovém případě jeden (1) měsíc a počíná běžet prvním dnem kalendářního měsíce následujícího po doručení výpovědi druhé smluvní straně.

2. Jednotlivé dílčí smlouvy uzavřené před ukončením této smlouvy (ať už bude ukončena z jakéhokoliv důvodu), nejsou ukončením této smlouvy dotčeny a bude se v případě jejich plnění postupovat dále dle této smlouvy, nedošlo-li rovněž k odstoupení od nebo jinému ukončení příslušné dílčí smlouvy.

3. Podmínky ukončení dílčí smlouvy budou ujednány v dílčí smlouvě.

VIII.

Mlčenlivost

1. Smluvní strany se zavazují dodržovat mlčenlivost o všech skutečnostech, které se týkají jejich vzájemné spolupráce vyplývající z této smlouvy i ze všech dílčích smluv, bez ohledu na formu a způsob jejich sdělení či zachycení a to až do doby jejich zveřejnění (dále jen „důvěrné informace“). Povinnost mlčenlivosti smluvní strany přenesou i na své pracovníky. Pracovníky smluvní strany se pro účely této smlouvy rozumí zaměstnanci smluvní strany, případně jiné osoby, které vykonávají činnost pro smluvní stranu na základě jakéhokoliv prokazatelného právního vztahu při plnění závazků z této smlouvy nebo dílčí smlouvy.

2. Poskytnutí důvěrných informací nezakládá žádné právo na licenci, ochrannou známku, patent, právo užití nebo šíření autorského díla, ani jakékoliv jiné právo duševního nebo průmyslového vlastnictví, není-li v této smlouvě nebo dílčí smlouvě uvedeno jinak. Veškeré důvěrné informace zůstávají i nadále ve vlastnictví poskytující smluvní strany, není-li v této nebo dílčí smlouvě uvedeno jinak.

3. Povinnost mlčenlivosti se nevztahuje na informace, které:

• Mohou být zveřejněny bez porušení výše uvedených ustanovení,

• Budou veřejně dostupné nebo budou zveřejněny jinak, než porušením povinnosti jedné ze smluvních stran (např. udělením patentu),

• Budou vyžádány soudem, státním zastupitelstvím nebo věcně příslušným správním orgánem na základě zákona a jsou použity pouze k tomuto účelu.

IX.

Závěrečná ujednání

1. Smlouva se uzavírá na dobu neurčitou. Po ukončení smlouvy zůstávají nadále v účinnosti ustanovení upravující povinnost mlčenlivosti, práva duševního a průmyslového vlastnictví, řešení sporů a ukládání sankcí.

2. Smlouva odráží svobodný a vážný projev vůle smluvních stran. Právní vztahy touto smlouvou neupravené se řídí ustanoveními zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů.

3. V případě jakýchkoli rozporů mezi ustanoveními této smlouvy a dílčí smlouvy mají přednost ustanovení dílčí smlouvy (včetně případných obchodních podmínek a jiných příloh dílčí smlouvy).

4. Práva a povinnosti vyplývající z této smlouvy přecházejí na případné právní nástupce smluvních stran. Převádět práva a povinnosti z této smlouvy lze jen po písemném souhlasu druhé smluvní strany.

5. V případě, že dojde k situaci, kdy některá ustanovení této smlouvy se stanou neplatnými, neúčinným anebo nerealizovatelným, nebude tímto ovlivněna platnost, účinnost nebo realizovatelnost ostatních ustanovení této smlouvy.

6. Smlouva je vyhotovena ve 2 rovnocenných vyhotoveních, z nichž každé má platnost originálu. Každá smluvní strana obdrží po 1 vyhotovení.

7. Změny a doplňky této smlouvy jsou možné provádět pouze formou písemných oboustranně odsouhlasených postupně číslovaných dodatků.

8. Pro potřeby této smlouvy se e-mailová ani jiná elektronická komunikace nepovažuje za písemnou formu, nestanoví-li tato smlouva v konkrétních případech jinak.

9. Smlouva nabývá platnosti a účinnosti dnem oboustranného podpisu oprávněnými zástupci smluvních stran.

10. Smluvní strany si nepřejí, aby nad rámec výslovných ustanovení této smlouvy byla jakákoliv práva a povinnosti dovozovány z dosavadní či budoucí praxe zavedené mezi smluvními stranami či zvyklostí zachovávaných obecně či v odvětví týkajícím se předmětu plnění této smlouvy, ledaže je v této smlouvě výslovně sjednáno jinak. Nad shora uvedené si smluvní strany potvrzují, že si nejsou vědomy žádných dosud mezi nimi zavedených obchodních zvyklostí či praxe.

11. Veškeré spory mezi smluvními stranami vzniklé z této smlouvy budou řešeny smírnou cestou. Nebude-li smírného řešení dosaženo, sjednávají si smluvní strany místní příslušnost věcně příslušného soudu určenou dle sídla TUL.

12. Nedílnou součást této smlouvy tvoří Všeobecné obchodní podmínky pro dodání zboží a provedení díla, resp. jiných plnění, které tvoří přílohu 1 této smlouvy. V případě rozporu Všeobecných obchodních podmínek s touto nebo dílčí smlouvou, mají ustanovení této smlouvy resp. dílčí smlouvy přednost.

13. Obě smluvní strany prohlašují, že si smlouvu pečlivě přečetly a na důkaz souhlasu s výše uvedenými ustanoveními připojují své podpisy:

 Razítko a podpis N4G

…………………………………………. osoba jednající za dalšího účastníka V       dne        Razítko a podpis TUL

…………………………………………… prof. Dr. Ing. Xxxxxx Xxx, rektor V Liberci dne      

Xxxxxx 0

K6364231/0.2/16 Jun 2015