DRFG Bond Investment 2024 s.r.o.
DRFG Bond Investment 2024 s.r.o.
KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ DLUHOPISY DRFG EU Retail IV.24 - 2024 – 2029, 7,95 %
Tento dokument představuje konečné podmínky nabídky (dále jen „Konečné podmínky“) ve smyslu čl. 8 odst. 3, 4 a 5 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (dále jen „Nařízení o prospektu“), vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů (dále jen „Dluhopisy“). Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen těmito Konečnými podmínkami a základním prospektem společnosti DRFG Bond Investment 2024 s.r.o., se sídlem Xxxxxxxx 000/0, Xxxxxxx, 000 00 Xxxx, IČO: 211 53 396, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Brně, oddíl C, vložka 137672 (dále jen „Emitent“), schváleným rozhodnutím České národní banky (dále také jen „ČNB“) č.j. 2024/039246/CNB/650, sp. zn. S-Sp- 2024/00007/CNB/659, ze dne 25. března 2024, které nabylo právní moci dne 27. března 2024 (dále jen
„Základní prospekt“ nebo „Prospekt“). Investoři by se měli podrobně seznámit se Základním prospektem i s těmito Konečnými podmínkami jako celkem.
Základní prospekt a jeho případné dodatky byly uveřejněny a jsou k dispozici v elektronické podobě na webových stránkách Emitenta xxxxx://xxxx-xxxx0000.xx v sekci „Pro investory”.
Tyto Konečné podmínky byly vypracovány pro účely čl. 8 odst. 5 Nařízení o prospektu a musí být vykládány ve spojení se Základním prospektem a jeho případnými dodatky.
Tyto Konečné podmínky byly v souladu čl. 8 odst. 5 Nařízení o prospektu uveřejněny shodným způsobem jako Základní prospekt, tj. na webových stránkách Emitenta xxxxx://xxxx-xxxx0000.xx v sekci „Pro investory”, a byly v souladu s právními předpisy oznámeny ČNB.
Úplné údaje o Dluhopisech lze získat, jen pokud je Základní prospekt (ve znění případných dodatků) vykládán ve spojení s těmito Konečnými podmínkami.
Součástí těchto Emisních podmínek je shrnutí Emise Dluhopisů.
Základní prospekt je pro účely veřejné nabídky platný po dobu 12 (dvanácti) měsíců od jeho schválení ČNB, tj. do dne 27. března 2025 včetně. Dojde-li nejpozději k poslednímu dni platnosti Základního prospektu, tj. ke dni 27. března 2025, ke schválení a uveřejnění základního prospektu navazujícího na Základní prospekt (dále jen „Následný základní prospekt“), bude Emitent, za splnění dalších podmínek uvedených v těchto Konečných podmínkách, oprávněn pokračovat ve veřejné nabídce Dluhopisů. Následný základní prospekt a jeho případné dodatky budou uveřejněny na webových stránkách Emitenta xxxxx://xxxx-xxxx0000.xx v sekci „Pro investory”.
Dluhopisy jsou vydávány jako 20. emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu vydaných a nesplacených dluhopisů 2.000.000.000 Kč (slovy: dvě miliardy korun českých) a dobou trvání programu 10 let, který byl zřízen dne 29. ledna 2024 (dále jen „Dluhopisový program“). Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu, je uvedeno v kap. „Společné emisní podmínky“ v Základním prospektu schváleném ČNB a uveřejněném Emitentem (dále jen „Emisní podmínky“).
Pojmy nedefinované v těchto Konečných podmínkách mají význam, jaký je jim přiřazen v Základním prospektu, nevyplývá-li z kontextu jejich použití v těchto Konečných podmínkách jinak.
Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů. Tyto rizikové faktory jsou uvedeny v kap. Základního prospektu „Rizikové faktory“.
Tyto Konečné podmínky byly vyhotoveny dne 22. července 2024 a informace v nich uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni. Emitent pravidelně uveřejňuje informace o sobě a o výsledcích své podnikatelské činnosti v souvislosti s plněním informačních povinností na základě právních předpisů. Po datu těchto Konečných podmínek by zájemci o koupi Dluhopisů měli svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě těchto Konečných podmínek a Základního prospektu, ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po datu těchto Konečných podmínek uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací. Tímto není dotčena povinnost Emitenta aktualizovat Základní prospekt formou dodatků v souladu s čl. 23 odst. 1 Nařízení o prospektu.
Rozšiřování těchto Konečných podmínek a Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Emitent nepožádal o schválení nebo uznání tohoto Prospektu v jiném státě a Dluhopisy nejsou povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou schválení tohoto Prospektu ČNB a obdobně nebude bez dalšího umožněna ani jejich nabídka s výjimkou jejich nabídky v České republice, jak je popsána v tomto Prospektu (s výjimkou případů, kdy nabídka Dluhopisů bude splňovat veškeré podmínky stanovené pro takovou nabídku příslušnými právními předpisy státu, v němž bude taková nabídka činěna).
ODPOVĚDNÉ OSOBY
Tyto Konečné podmínky připravil a vyhotovil a za údaje v něm uvedené je odpovědný Emitent, který jako osoba odpovědná za Konečné podmínky prohlašuje, že jsou podle jeho nejlepšího vědomí údaje uvedené v Konečných podmínkách v souladu se skutečností a že v nich nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jejich význam.
V Brně, dne 22. července 2024
DRFG Bond Investment 2024 s.r.o.
Xxxxx Xxxxxx, jednatel
SHRNUTÍ EMISE DLUHOPISŮ
Níže uvedené údaje představují shrnutí vypracované pro účely těchto Konečných podmínek ve smyslu článku 7 a čl. 8 odst. 8 Nařízení o prospektu. Shrnutí Prospektu uvádí klíčové informace, jež investoři potřebují, aby porozuměli povaze a rizikům Emitenta a Dluhopisů. Shrnutí musí být vykládáno ve spojení s ostatními částmi těchto Konečných podmínek a Základního prospektu, aby investorům pomohlo zvážit, zda do Dluhopisů investovat. Shrnutí je třeba chápat jako úvod Konečných podmínek a Základního prospektu.
ODDÍL 1 – ÚVOD A UPOZORNĚNÍ |
Název cenných papírů: DLUHOPISY DRFG EU Retail IV.24 - 2024 – 2029, 7,95 % Mezinárodní identifikační číslo (ISIN) cenných papírů: CZ0003564171 Emitent: DRFG Bond Investment 2024 s.r.o., se sídlem Xxxxxxxx 000/0, Xxxxxxx, 000 00 Xxxx, IČO: 211 53 396, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Brně, oddíl C, vložka 137672, identifikační označení právnické osoby (LEI): 3157000OJV4JIEVPAN20 Kontaktní údaje Emitenta: kontaktní adresa: Xxxxxxxx 000/0, Xxxxxxx, 603 00, telefonní číslo: x000 000 000 000, e-mail: xxxx@xxxx.xx Osoba nabízející cenné papíry (pokud je odlišná od Emitenta): EFEKTA obchodník s cennými papíry a.s., IČO: 607 17 068, se sídlem Xxxxxxxx 000/0, Xxxxxxx, 000 00 Xxxx, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, LEI: 315700BDEKIC7KL0OW74 (dále také jako „Nabízející“ nebo „Administrátor“) Kontaktní údaje osoby nabízející cenné papíry (pokud je odlišná od Emitenta): kontaktní adresa: EFEKTA obchodník s cennými papíry a.s., nám. Xxxxxxx 00/00, 000 00 Xxxx, telefonní číslo: x000 000 000 000, e-mail: xxxx@xxxxxx.xx Orgán, který schvaluje Prospekt: Česká národní banka, se sídlem Xx Xxxxxxx 00, 000 00 Xxxxx 0, telefonní číslo: x000 000 000 000 nebo x000 000 000 000, e-mail: xxxxxxxxx@xxx.xx, xxx.xxx.xx Datum schválení Prospektu: Prospekt schválila Česká národní banka rozhodnutím č.j. 2024/039246/CNB/650, sp. zn. S-Sp-2024/00007/CNB/659, ze dne 25. března 2024, které nabylo právní moci dne 27. března 2024. Upozornění pro investory: Shrnutí je třeba číst jako úvod k Prospektu. Jakékoli rozhodnutí investovat do Dluhopisů by mělo být založeno na tom, že investor zváží Prospekt jako celek. Investor může přijít o veškerý investovaný kapitál nebo jeho část. V případě, že je u soudu vznesen nárok na základě informací uvedených v Prospektu, může být žalujícímu investorovi podle vnitrostátního práva uložena povinnost uhradit náklady na překlad Prospektu před zahájením soudního řízení. Občanskoprávní odpovědnost nesou pouze ty osoby, které shrnutí včetně jeho překladu předložily, avšak pouze pokud je shrnutí zavádějící, nepřesné nebo v rozporu s ostatními částmi Prospektu nebo pokud shrnutí ve spojení s ostatními částmi Prospektu neposkytuje klíčové informace, které investorům pomáhají při rozhodování, zda do Dluhopisů investovat. |
ODDÍL 2 – KLÍČOVÉ INFORMACE O EMITENTOVI |
Pododdíl 2.A - Kdo je emitentem cenných papírů? |
Emitentem Dluhopisů je společnost DRFG Bond Investment 2024 s.r.o. Emitent je společností s ručením omezeným založenou a existující podle práva České republiky. Sídlo Emitenta je na adrese Xxxxxxxx 000/0, Xxxxxxx, 000 00 Xxxx. IČO Emitenta je 211 53 396. Identifikační označení právnické osoby (LEI) je 3157000OJV4JIEVPAN20. Emitent provozuje svou činnost podle právních předpisů České republiky, zejména podle zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „OZ“), zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZOK“), zákona č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání (živnostenský zákon), ve znění pozdějších předpisů, zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů, zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů. Zemí registrace Emitenta je Česká republika. Emitent je zapsán v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka 131607. |
Emitent je součástí skupiny DRFG („Skupina“), přičemž mateřskou společností Skupiny je společnost DRFG Investment Group a.s., IČO: 199 77 255, se sídlem Xxxxxxxx 000/0, Xxxxxxx, 000 00 Xxxx (dále jen „Mateřská společnost“). Mateřská společnost přidružené části Skupiny je společnost DRFG Assets a.s., IČO: 118 96 272, se sídlem Xxxxxxxx 000/0, Xxxxxxx, 000 00 Xxxx („DRFG Assets a.s.“). Hlavní činností Emitenta je realizace Dluhopisového programu a poskytování vnitroskupinového financování společnostem ve Skupině, tj. Mateřské společnosti a dalším společnostem ze Skupiny, v nichž má Mateřská společnost nebo DRFG Assets přímo či nepřímo majetkový podíl a které působí v odvětví realit a realitního developmentu, telekomunikací, energetiky a administrativní podpory. Na Emitenta budou proto nepřímo působit totožné vlivy, jako na členy Skupiny, kterým poskytne financování. DRFG Investment Group a.s. má pět akcionářů: (i) společnost Vega Capital I. s.r.o., se sídlem Xxxxxxxx 000/0, Xxxxxxx, 000 00 Xxxx, IČO: 092 07 694, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně pod sp. zn. C 118660 (dále jen „Vega Capital I“), která vlastní akcie DRFG Investment Group a.s. odpovídající 35,7% podílu na hlasovacích právech a základním kapitálu DRFG Investment Group a.s., (ii) společnost Vega Capital a.s., se sídlem Xxxxxxxx 000/0, Xxxxxxx, 000 00 Xxxx, IČO: 074 44 648, vedené u Městského soudu v Brně pod sp. zn. B 8042 (dále jen „Vega Capital“), která vlastní akcie DRFG Investment Group a.s. odpovídající 15,3% podílu na hlasovacích právech a základním kapitálu DRFG Investment Group a.s. (iii) společnost ELF Invest a.s., se sídlem Xxxxxxxx 000/0, Xxxxxxx, 000 00 Xxxx, IČO: 066 51 119, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně pod sp. zn. B 7874 (dále jen „ELF Invest“), která vlastní akcie DRFG Investment Group a.s. odpovídající 30,8% podílu na hlasovacích právech a základním kapitálu DRFG Investment Group a.s., (iv) společnost ELF Invest Beta s.r.o., se sídlem Xxxxxxxxxx 0/00, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČO: 091 97 281, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. C 332422 (dále jen „ELF Invest Beta“), která vlastní akcie DRFG Investment Group a.s. odpovídající 13,2% podílu na hlasovacích právech a základním kapitálu DRFG Investment Group a.s., a (v) společnost DRFG Friends & Family a.s., se sídlem Xxxxxxxx 000/0, Xxxxxxx, 603 00 Brno, IČO: 071 02 488, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně pod sp. zn. B 7947 (dále jen „DRFG Friends & Family“), která vlastní akcie Mateřské společnosti odpovídající 5% podílu na hlasovacích právech a základním kapitálu Mateřské společnosti. Společnost Vega Capital I je nepřímo vlastněna panem Xxxxxxx Xxxxxxxx, dat. nar. 8. září 1978, bytem Hroznová 448/21, Pisárky, 603 00 Brno, který vlastní 100% podíl na hlasovacích právech a základním kapitálu společnosti Vega Capital I prostřednictvím společnosti Vega Capital. Společnost Vega Capital je přímo vlastněna panem Xxxxxxx Xxxxxxxx, dat. nar. 8. září 1978, bytem Hroznová 448/21, Pisárky, 603 00 Brno, který vlastní 100% podíl na hlasovacích právech a základním kapitálu společnosti Vega Capital. Společnosti ELF Invest i ELF Invest Beta jsou přímo vlastněny panem Romanem Řezníčkem, dat. nar. 13. června 1977, bytem č.p. 207, 687 33 Drslavice, který vlastní 100% podíl na hlasovacích právech a základním kapitálu společnosti ELF Invest i ELF Invest Beta. Akcionářem společnosti DRFG Friends & Family je xxx Xxxxx Xxxxxx, dat. nar. 8. září 1978, bytem Hroznová 448/21, Pisárky, 603 00 Brno, který vlastní akcie odpovídající podílu 50 % na hlasovacích právech a 30 % na základním kapitálu DRFG Friends & Family a pan Roman Řezníčkem, dat. nar. 13. června 1977, bytem č.p. 207, 687 33 Drslavice, který vlastní akcie odpovídající podílu 50 % na hlasovacích právech a 30 % na základním kapitálu DRFG Friends & Family. Zbývající akcie odpovídající podílu 40 % na základním kapitálu DRFG Friends & Family, se kterými nejsou spojena hlasovací práva vyjma případů stanovených zákonem nebo stanovami, s prioritním právem na výplatu dividendy jsou vlastněny částečně manažery Skupiny a částečně panem Xxxxxxx Xxxxxxxx, tzv. prioritními akcionáři DRFG Friends & Family. Xxx Xxxxx Xxxxxx drží nepřímo 51 % na hlasovacích právech a 52,55 % na základním kapitálu Mateřské společnosti a xxx Xxxxx Xxxxxxxx drží nepřímo 44 % na hlasovacích právech a 45,5 na základním kapitálu Mateřské společnosti. Konečným vlastníkem Mateřské společnosti a Emitenta je xxx Xxxxx Xxxxxx a xxx Xxxxx Xxxxxxxx, kteří sami a prostřednictvím svých společností drží více než 25 % na hlasovacích právech a základním kapitálu Mateřské společnosti. Za konečného vlastníka se nepovažují prioritní akcionáři DRFG Friends & Family vyjma Xxxxxx Xxxxxxx, neboť nedrží v Mateřské společnosti podíl na hlasovacích právech a základním kapitálu vyšší než 25 % a nejedná se o osoby jednající společně či s panem Xxxxxxx Xxxxxxxx nebo s panem Romanem Řezníčkem ve shodě dle § 78 odst. 1 ZOK. Xxx Xxxxx Xxxxxx ani xxx Xxxxx Xxxxxxxx Mateřskou společnost, a tedy zprostředkovaně ani |
Emitenta, neovládá, jelikož dle stanov Mateřské společnosti je nastavena usnášeníschopnost valné hromady přes 80 % všech hlasů a následná rozhodovací většina je dle stanov opět stanovena na 80 % všech hlasů, což platí i pro hlasování na případné náhradní valné hromadě. Potřebné většiny tedy xxx Xxxxx Xxxxxx ani Xxxxx Xxxxxxxx nejsou schopni sami dosáhnout, jelikož podíl pana Xxxxxx Xxxxxxx na hlasovacích právech Mateřské společnosti činí pouze 51 % a podíl pana Xxxxxx Xxxxxxxx na hlasovacích právech Mateřské společnosti činí pouze 44 %. Xxx Xxxxx Xxxxxx ani xxx Xxxxx Xxxxxxxx nejsou samostatně schopni v Mateřské společnosti přehlasovat ostatní spoluvlastníky Mateřské společnosti, a to za žádných okolností. Současně se jedná o osoby nejednající společně ve shodě dle § 78 odst. 1 ZOK. Touto skutečností je tak ve vztahu k p. Xxxxxxxxx i k x. Xxxxxxxxxx vyvrácena domněnka dle § 75 ZOK, že Mateřskou společnost, a tedy zprostředkovaně i Emitenta, ovládají. Obdobně Mateřskou společnost, a tedy zprostředkovaně i Emitenta, neovládají ani prioritní akcionáři DRFG Friends & Family. Klíčovým výkonným ředitelem Emitenta je xxx Xxxxx Xxxxxx, nar. dne 8. září 1978, jednatel Emitenta. Auditorem Emitenta je Xxx. Xxxxxxx Xxxxxx, statutární auditor, číslo oprávnění: 1173, ze společnosti FINCO-AUDIT, spol. s r.o., se sídlem Komenského 63, Horní Předměstí, 541 01 Trutnov, číslo oprávnění číslo oprávnění Komory auditorů ČR: 206. |
Pododdíl 2.B – Které finanční informace o emitentovi jsou klíčové? |
Níže jsou uvedeny vybrané finanční údaje z auditované mezitímní účetní závěrky Emitenta sestavené za období od 21. ledna 2024 do 26. ledna 2024 a zahajovací rozvahy sestavené ke dni 21. ledna 2024: Provozní výsledek hospodaření (v tis. Kč): Rozvaha (v tis. Kč): Výkaz peněžních toků (v tis. Kč): Emitent upozorňuje na skutečnost, že údaje uvedené ve výkazu zisku nebo ztráty a výsledky hospodaření jsou vyhotoveny toliko za období od 21. ledna 2024 do 26. ledna 2024, jelikož Emitent jako samostatná účetní jednotka vzniknul až dne 21. ledna 2024. Emitent od data poslední auditorem ověřené mezitímní účetní závěrky neuveřejnil žádné další |
Od 21.1.2024 do 26.1.2024 | K 21.1.2024 | |
Výsledek hospodaření běžného účetního období (+ / -) | - 7 | + 0 |
Od 21.1.2024 do 26.1.2024 | K 6.12.2022 | |
Čistý finanční dluh (dlouhodobý dluh plus krátkodobý dluh mínus hotovostní prostředky) | - 493 | - 500 |
Od 21.1.2024 do 26.1.2024 | |
Účetní zisk nebo ztráta před zdaněním | - 7 |
Čistý peněžní tok z provozní činnosti před zdaněním a změnami pracovního kapitálu | - 7 |
Změna stavu nepeněžních složek pracovního kapitálu | 7 |
Změna stavu krátkodobých závazků z provozní činnosti, pasivních účtů časového rozlišení a dlouhodobých účtů pasivních | 7 |
hospodářské výsledky. Emitent nevypracoval ani neuveřejnil žádné pro forma finanční údaje. Zprávy auditora k historickým finančním údajům Emitenta byly bez výhrad či varování. |
Pododdíl 2.C - Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro daného emitenta? |
Nejvýznamnější rizikové faktory, které jsou specifické pro Emitenta, jsou: • Úvěrové riziko – Emitent ve své plánované činnosti (poskytování financování formou úvěrů či zápůjček společnostem ve Skupině) zamýšlí vstupovat jako věřitel do úvěrových vztahů, které představují potenciální riziko selhání protistrany, tj. její neschopnost dostát smluveným závazkům. Pokud druhá strana příslušné transakce (příjemce financování) nebude jednat podle ustanovení a podmínek uzavřené smlouvy (zejména že nesplní svůj závazek k vrácení úvěru nebo zápůjčky a zaplacení úroku), může tím Emitentovi vzniknout finanční ztráta. • Riziko růstu objemu dluhového financování Emitenta – Nelze vyloučit možnost dalšího zadlužení Emitenta, zejména formou dluhového financování z cizích zdrojů. S růstem dluhového financování Emitenta roste riziko, že se Emitent může dostat do prodlení s plněním svých dluhů z Dluhopisů. • Riziko likvidity – Případný nedostatek likvidních prostředků může mít negativní vliv na příjmy Emitenta a jeho schopnost splnit své dluhy z Dluhopisů. • Riziko neznalosti konkrétních úvěrových protistran a projektů – Emitent nedokáže s dostatečnou přesností určit, které společnosti ve Skupině budou dlužníky Emitenta. Emitent dále k datu vyhotovení Konečných podmínek nemá detailní znalost o projektech či účelech ve Skupině, které budou z těchto úvěrů či zápůjček financovány. Nelze tak přesně usoudit, jaké výsledky hospodaření a finanční kondici budou mít společnosti ze Skupiny, jimž Emitent poskytne úvěr či zápůjčku. |
ODDÍL 3 – KLÍČOVÉ INFORMACE O CENNÝCH PAPÍRECH |
Pododdíl 3.A – Jaké jsou hlavní rysy cenných papírů? |
Stručný popis cenných papírů: Dluhopisy budou vydávány v rámci Dluhopisového programu v maximální celkové jmenovité hodnotě emise 2.000.000.000 Kč, s dobou trvání Dluhopisového programu 10 let. Dluhopisy byly vytvořeny podle právních předpisů České republiky, zejména zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů. Dluhopisy budou vydány jako zaknihované cenné papíry se jmenovitou hodnotou jednoho Dluhopisu 1 Kč; centrální evidenci Dluhopisů vede Centrální depozitář cenných papírů, a. s., se sídlem na adrese Praha 1, Rybná 14, PSČ 110 05, IČO: 25081489, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 4308 (dále jen „Centrální depozitář“) a evidenci navazující na centrální evidenci vede Administrátor; Dluhopisy budou vydávány jako nepodřízené a nezajištěné. Datum emise Dluhopisů je 5. srpna 2024. ISIN Dluhopisů je CZ0003564171. Celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů je 100.000.000 Kč. Emitent je oprávněn navýšit celkovou jmenovitou hodnotu Emise až na 130.000.000 Kč. Měna Dluhopisů je Kč. Celkový počet dluhopisů: 100.000.000 kusů, resp. 130.000.000 kusů v případě rozhodnutí Emitenta o navýšení objemu emise. Datum splatnosti: 30. listopadu 2029. Práva spojená s cennými papíry: Práva a povinnosti Emitenta a Vlastníků Dluhopisů plynoucí z Dluhopisů upravují emisní podmínky Dluhopisů. S Dluhopisy je spojeno zejména právo na výplatu jmenovité hodnoty ke dni jejich splatnosti a právo na výnos z Dluhopisů. S Dluhopisy je dále spojeno právo žádat v Případech neplnění závazků předčasné splacení Dluhopisů. S Dluhopisy je též spojeno právo účastnit se a hlasovat na schůzích Vlastníků Dluhopisů v případech, kdy je taková schůze svolána v souladu se Zákonem o dluhopisech, resp. emisními podmínkami Dluhopisů. Dluhopisy vydané v rámci jednotlivých emisí Dluhopisového programu a veškeré Emitentovy peněžité závazky vůči Vlastníkům Dluhopisů vyplývající z Dluhopisů zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené závazky Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným závazkům Emitenta, s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. Emitent má právo předčasně splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů k datům předčasného splacení Dluhopisů uvedeným níže, avšak za předpokladu, že toto své rozhodnutí oznámí Vlastníkům |
Dluhopisů nejdříve 60 (šedesát) dní a nejpozději 45 (čtyřicet pět) dní před takovým příslušným datem předčasného splacení. Emitent je oprávněn předčasně splatit Dluhopisy k těmto datům: 30. září 2024, 31. prosince 2024, 31. března 2025, 30. června 2025, 30. září 2025, 31. prosince 2025, 31. března 2026, 30. června 2026, 30. září 2026, 31. prosince 2026, 31. března 2027, 30. června 2027, 30. září 2027, 31. prosince 2027, 31. března 2028, 30. června 2028, 30. září 2028, 31. prosince 2028, 31. března 2028, 30. června 2028, 30. září 2028, 31. prosince 2028, 31. března 2029 a 30. června 2029. Vlastník Dluhopisů nemá právo na předčasné odkoupení Dluhopisů Emitentem. S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva. Schůze vlastníků Dluhopisů může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce a pověřit jej v souladu s právními předpisy společným uplatněním práv u soudu nebo u jiného orgánu anebo kontrolou plnění emisních podmínek Dluhopisů. Relativní pořadí přednosti cenných papírů v případě úpadku Emitenta: V případě úpadku Emitenta by pohledávky investorů vyplývající z Dluhopisů byly uspokojeny sekundárně po uspokojení pohledávek za majetkovou podstatou, pohledávek jim postavených na roveň a pohledávek zajištěných věřitelů. Současně by však pohledávky investorů z Dluhopisů byly uspokojeny přednostně před podřízenými pohledávkami a pohledávkami akcionářů Emitenta vyplývající z jejich účasti v Emitentovi. Emitent není institucí regulovanou podle směrnice 2014/59/EU, kterou se stanoví rámec pro ozdravné postupy a řešení krize úvěrových institucí a investičních podniků. Případné řešení krize podle této směrnice by tak nemělo potenciální dopad na investici do Dluhopisů. Převoditelnost Dluhopisů: Převoditelnost Dluhopisů není omezena. Splacení jmenovité hodnoty: Jmenovitá hodnota Dluhopisu je splatná jednorázově k 30. listopadu 2029 (Den konečné splatnosti dluhopisů). Ke splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů dojde v souladu s Emisními podmínkami do 30 dnů ode Dne konečné splatnosti dluhopisů. Splacení úroku: Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou 7,95 % p.a. Výplata úrokových výnosů probíhá za každý kalendářní měsíc zpětně. Dnem výplaty výnosů je každý poslední den příslušného kalendářního měsíce počínaje dnem 31. srpna 2024 až do Dne konečné splatnosti dluhopisů. Prvním Dnem výplaty výnosů je 31. srpen 2024. K výplatě výnosů dojde v souladu s Emisními podmínkami do 30 dnů od příslušného Dne výplaty výnosů. Platby úrokových výnosů a splacení jmenovité hodnoty budou probíhat výhradně bezhotovostně. Politika týkající se dividend nebo jejich vyplácení: Emitent nevyplácí podíly na zisku a kumuluje výsledky hospodaření běžného účetního období v rámci vlastního kapitálu. Záruka za Dluhopisy: Za Dluhopisy není poskytnuta záruka. Zaplacení jakéhokoli dluhu Emitenta vyplývajícího z Dluhopisů není zaručeno. |
Pododdíl 3.B – Kde budou cenné papíry obchodovány? |
Dluhopisy nepodléhají ani nebudou podléhat žádosti Emitenta (nebo jiné osoby s vědomím Emitenta) o přijetí k obchodování na regulovaném trhu nebo k obchodování v mnohostranném obchodním systému. |
Pododdíl 3.C – Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro tyto cenné papíry? |
Nejvýznamnější rizikové faktory, které jsou specifické pro Dluhopisy, jsou: • Riziko neexistence ručitele – V případě neschopnosti Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů neexistuje žádná jiná společnost ze Skupiny nebo jiná osoba, která by byla povinna uspokojit pohledávky vlastníků Dluhopisů vůči Emitentovi. • Dluhopisy s pevnou úrokovou sazbou jsou vystaveny riziku poklesu jejich ceny v důsledku růstu tržních úrokových sazeb. • Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen vyplácet výnos Dluhopisů, případně ani jistinu Dluhopisů. Hodnota Dluhopisů pro vlastníky Dluhopisů při jejich splacení může být v důsledku toho nižší než výše původní investice, přičemž za určitých okolností může být hodnota i nulová. • Emitent může Dluhopisy předčasně splatit a tím vystavit investora riziku nižšího než |
předpokládaného výnosu. • Riziko inflace – Růst inflace snižuje výši reálného výnosu investice do Dluhopisů. Pokud inflace překročí pevnou úrokovou sazbu Dluhopisů, je hodnota reálných výnosů z investice do Dluhopisu záporná. Emisní podmínky neobsahují protiinflační doložku. |
ODDÍL 4 – KLÍČOVÉ INFORMACE O VEŘEJNÉ NABÍDCE CENNÝCH PAPÍRŮ NEBO JEJICH PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ NA REGULOVANÉM TRHU |
Pododdíl 4.A – Za jakých podmínek a podle jakého časového rozvrhu mohu investovat do tohoto cenného papíru? |
Obecné podmínky nabídky, plán distribuce: Dluhopisy Emise budou nabízeny investorům veřejně, a to ve lhůtě od 1. srpna 2024 do 27. března 2025. Celková částka nabídky: 100.000.000 Kč, resp. až 130.000.000 Kč v případě rozhodnutí Emitenta o navýšení objemu emise. Investoři budou oslovování zejména za použití prostředků komunikace na dálku Emitentem a Administrátorem a budou informováni o možnosti koupě Dluhopisů. Emitent bude Dluhopisy až do celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise nabízet tuzemským a zahraničním kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům, v rámci primárního trhu na území České republiky. Při veřejné nabídce bude cena za nabízené Dluhopisy rovna 100 % jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů, přičemž tam, kde je to relevantní, bude k této ceně dále připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos. V případě, že investor projeví zájem o koupi Dluhopisů, budou s ním podmínky úpisu (upisovaný – přidělený objem jmenovité hodnoty) projednány před podpisem smlouvy o úpisu. Smlouva o úpisu bude s investorem podepisována osobně v místě dle dohody Emitenta nebo Administrátora a investora, nebo distančním způsobem, konkludentně zaplacením ceny Dluhopisů nebo online prostřednictvím internetového portálu na webových stránkách xxxxx://xxxxxx.xx/0. Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn koupit, bude činit 500.000,- Kč. Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem je omezen celkovým objemem nabízených Dluhopisů. Emitent a Administrátor implementovali systém vnitřních pravidel úpisu, nastavený tak, aby nedošlo k upsání více Dluhopisů, než je jejich celkový nabízený objem. Pokud by tato preventivní opatření selhala, je Emitent oprávněn jednotlivým investorům, kterým Dluhopisy doposud nebyly vydány upsaný objem krátit, a to dle vlastního uvážení, s tím, že případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen zpět na účet daného investora za tímto účelem sdělený Emitentovi. Investorovi bude oznámena celková konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů, která mu byla přidělena zároveň s jejich vydáním. Obchodování s Dluhopisy není možné započít před tímto oznámením. Investoři budou moci Dluhopisy upsat na základě smluvního ujednání mezi Emitentem nebo Administrátorem a příslušnými investory. Místem úpisu je sídlo Emitenta, sídlo Administrátora nebo jiné místo dohodnuté s investorem. Vydání Dluhopisů zabezpečuje Emitent a Administrátor. Kupní cena Dluhopisů bude uhrazena bezhotovostně na bankovní účet Emitenta nebo na bankovní účet Administrátora. Investor je povinen uhradit kupní cenu Dluhopisů ve lhůtě dohodnuté individuálně s každým investorem. Obchod s Dluhopisy bude vypořádán tím způsobem, že Dluhopisy budou zapsány na majetkový účet investora ve lhůtě 1 pracovního dne ode dne splacení kupní ceny Dluhopisů investorem. Každý investor, který upíše či koupí Dluhopisy Emitenta, bude hradit běžné poplatky spojené s nabytím Dluhopisů. Investorům bude přeúčtován poplatek CDCP za vedení Dluhopisů v evidenci CDCP (dle aktuálního sazebníku CDCP). Ke dni vyhotovení Konečných podmínek činí náklady k přeúčtování 0,- Kč. S aktuální výší poplatků se investor může seznámit v sazebníku CDCP dostupném na xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxx-x-xxxxxxxx-xxxxxxxxxxx/0. Investorům dále může být účtován poplatek či poplatky Administrátora jako obchodníka s cennými papíry (např. za vedení či otevření účtu, podání pokynu ke koupi či prodeji Dluhopisů), a to dle aktuálního Ceníku služeb dostupného na xxxxx://xxxxxx.xx/xxxxxxxxx-xxx-xxxxxxxxx0. Ke dni vyhotovení Konečných |
1 Informace na webových stránkách nejsou součástí Prospektu a nebyly zkontrolovány ani schváleny ČNB. 2 Informace na webových stránkách nejsou součástí Prospektu a nebyly zkontrolovány ani schváleny ČNB. 3 Informace na webových stránkách nejsou součástí Prospektu a nebyly zkontrolovány ani schváleny ČNB.
podmínek činí tyto poplatky 0,- Kč. Emitent na základě svého rozhodnutí může k Datu emise vydat i Dluhopisy, které nebudou k Datu emise upsány investory, na svůj majetkový účet v souladu s § 15 odst. 4 Zákona o dluhopisech, a to až do výše celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise dluhopisů. Z majetkového účtu Emitenta budou Dluhopisy následně postupně převáděny na majetkové účty Investorů na základě pokynu k nákupu Dluhopisů. Způsob uzavření smlouvy o koupi dluhopisů, určení kupní ceny Dluhopisů a vypořádání obchodu s Dluhopisy bude obdobné, jako v případě, kdy by docházelo k primárnímu úpisu Dluhopisů po Datu emise. Informace o přijetí k obchodování na regulovaném trhu: Dluhopisy nepodléhají ani nebudou podléhat žádosti Emitenta (nebo jiné osoby s vědomím Emitenta) o přijetí k obchodování na regulovaném trhu nebo k obchodování v mnohostranném obchodním systému. Odhad nákladů spojených s nabídkou: Emitent očekává celkové náklady související s veřejnou nabídkou nabízených Dluhopisů (zejména náklady na činnost Administrátora, auditora Emitenta a právního poradce Emitenta) až 9.043.406,- Kč (bez DPH) při vydání celého předpokládaného objemu Dluhopisů bez navýšení, resp. až 11.585.906,- Kč (bez DPH) v případě vydání celého předpokládaného objemu Dluhopisů s navýšením. |
Pododdíl 4.B – Kdo je osobou nabízející cenné papíry nebo osobou, která žádá o přijetí k obchodování? |
Osobou nabízející Dluhopisy je EFEKTA obchodník s cennými papíry a.s., IČO: 607 17 068, se sídlem Xxxxxxxx 000/0, Xxxxxxx, 000 00 Xxxx, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, LEI: 315700BDEKIC7KL0OW74, která s Emitentem prostřednictvím společné ovládající osoby, panem Davidem Rusňákem, jedná ve shodě podle ust. § 78 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, v platném znění. Společnost EFEKTA obchodník s cennými papíry a.s. provozuje svou činnost podle právních předpisů České republiky, zejména podle zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu. Zemí registrace společnosti EFEKTA obchodník s cennými papíry a.s. je Česká republika. Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice ani v zahraničí ani v mnohostranném obchodním systému. |
Pododdíl 4.C – Proč je tento Prospekt sestavován? |
Čistý výtěžek z prodeje Dluhopisů bude použit za těmito účely (řazeno podle prioritního pořadí použití): • poskytnutí úvěru nebo zápůjčky společnostem uvedeným v čl. 6.8.1.4 Prospektu, přičemž konkrétní příjemce není k datu vyhotovení Konečných podmínek znám, za účelem akvizice retailových obchodních ploch v zahraničí, příp. akvizice nemovitostních společností vlastnící tyto obchodní plochy, na území Slovenské republiky, Polské republiky, Maďarska, Slovinské republiky nebo Chorvatské republiky, cca 50 % čistého výtěžku; • poskytnutí úvěru nebo zápůjčky společnostem uvedeným v čl. 6.8.1.4 Prospektu, přičemž konkrétní příjemce není k datu vyhotovení Konečných podmínek znám; k datu vyhotovení Konečných podmínek nejsou známy konkrétní projekty či účely, do kterých budou společnosti uvedené v čl. 6.8.1.4 Prospektu investovat nebo na které půjčené prostředky použijí, cca 25 % čistého výtěžku; • úpis či nákup dluhopisů emitovaných Mateřskou společností nebo společností ze Skupiny včetně refinancování Stávajících dluhopisů uvedených v čl. 6.8.1.5 Prospektu, cca 20 % výtěžku; • provozní potřeby Emitenta, cca 5 % čistého výtěžku. Emitent odhaduje čisté výnosy nabídky Dluhopisů na 90.956.594,- Kč (při vydání celého předpokládaného objemu Dluhopisů bez navýšení) a na 118.414.094,- Kč (při vydání celého předpokládaného objemu Dluhopisů s navýšením). Nabídka není předmětem dohody o upisování na základě pevného závazku převzetí. Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný, vyjma EFEKTA obchodník s cennými papíry a.s., která vystupuje v pozici Administrátora |
a umisťovatele Dluhopisů. |
DOPLNĚK DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU
Tento doplněk dluhopisového programu připravený pro Dluhopisy (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“) představuje doplněk k Emisním podmínkám jakožto společným emisním podmínkám Dluhopisového programu ve smyslu § 11 odst. 3 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“).
Tento Doplněk dluhopisového programu spolu s Emisními podmínkami tvoří emisní podmínky níže specifikovaných Dluhopisů, které jsou vydávány v rámci Dluhopisového programu.
Tento Doplněk Dluhopisového programu nemůže být posuzován samostatně, ale pouze společně s Emisními podmínkami.
Níže uvedené parametry Dluhopisů upřesňují a doplňují v souvislosti s touto emisí Dluhopisů Emisní podmínky uveřejněné dříve výše popsaným způsobem. Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím „nepoužije se“.
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přiřazen v Emisních podmínkách. Dluhopisy jsou vydávány podle českého práva, zejména Zákona o dluhopisech.
Důležité upozornění: Následující tabulka obsahuje vzor Doplňku dluhopisového programu pro danou emisi Dluhopisů, tzn. vzor té části emisních podmínek dané Emise, která bude pro takovou Emisi specifická. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní emisi použit jeden z uvedených údajů. Je-li v hranatých závorkách zároveň uveden symbol „●“, jsou uvedené údaje nejpravděpodobnější variantou, která ovšem nemusí být pro konkrétní Emisi použita. Je-li v hranatých závorkách uveden symbol „●“, budou chybějící údaje doplněny v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
1. OBECNÁ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ | |
Název Dluhopisů: | DRFG EU Retail IV.24 - 2024 – 2029, 7,95 % |
ISIN Dluhopisů: | CZ0003564171 |
Podoba Dluhopisů: | zaknihované; evidenci o Dluhopisech vede Centrální depozitář cenných papírů a.s. |
Forma Dluhopisů: | nepoužije se |
Číslování Dluhopisů (pokud se jedná o listinné Dluhopisy): | nepoužije se |
Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: | 1 Kč |
Celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů: | 100.000.000 Kč, resp. 130.000.000 Kč při vydání celého objemu emise s navýšením |
Právo Emitenta zvýšit celkovou jmenovitou hodnotu emise Dluhopisů / podmínky tohoto zvýšení: | ano; v souladu s § 7 Zákona o dluhopisech a čl. 4.2.1.4 Emisních podmínek, přičemž objem tohoto zvýšení nepřekročí 30 % předpokládané jmenovité hodnoty Dluhopisů. |
Počet Dluhopisů: | 100.000.000 ks, resp. 130.000.000 ks při vydání celého objemu emise s navýšením |
Měna, v níž jsou Dluhopisy denominovány: | koruna česká (CZK) |
Provedeno ohodnocení finanční způsobilosti emise Dluhopisů (rating), vč. stručného vysvětlení významu hodnocení, pokud je poskytovatel zveřejnil: | nepoužije se (emisi Dluhopisů nebyl přidělen rating) |
2. DATUM A ZPŮSOB ÚPISU EMISE DLUHOPISŮ, EMISNÍ KURZ | |
Datum emise: | 5. srpna 2024 |
Lhůta pro upisování emise dluhopisů: | Od 1. srpna 2024 do 27. března 2025 a po dobu Dodatečné emisní lhůty, pokud bude stanovena |
Emisní kurz Dluhopisů vydaných k Datu | 100 % jmenovité hodnoty |
emise: | |
Emisní kurz Dluhopisů vydaných po Datu emise: | 100 % jmenovité hodnoty po celou dobu Emisní lhůty a Dodatečné emisní lhůty |
K emisnímu kurzu Dluhopisů vydaných po Datu emise bude připočten odpovídající alikvotní výnos (pokud je určeno, že první Výnosové období Dluhopisů začíná Datem emise): | Ano |
Způsob a místo úpisu Dluhopisů / údaje o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů: | Investoři budou moci Dluhopisy upsat na základě smluvního ujednání mezi Emitentem nebo Administrátorem a příslušnými investory. Smlouva o úpisu bude s investorem uzavírána osobně v místě dle dohody Emitenta a Administrátora a investora, nebo distančním způsobem, nebo konkludentně zaplacením Emisního kurzu Dluhopisů nebo online prostřednictvím internetového portálu na webových stránkách xxxxx://xxxxxx.xx/0. Vydání Dluhopisů zabezpečuje Emitent vlastními silami a Administrátor. |
Způsob a místo předání Dluhopisů: | Obchod s Dluhopisy bude vypořádán tím způsobem, že Dluhopisy budou zapsány na majetkový účet investora ve lhůtě do 1. pracovního dne ode dne splacení emisního kurzu Dluhopisů investorem. |
Způsob a místo splacení emisního kurzu: | Bezhotovostně na bankovní účet Emitenta číslo 1684463018/2700 nebo na bankovní účet Administrátora číslo 2801881767/2010 nebo uzavřením dohody o zápočtu vzájemných pohledávek mezi investorem a Emitentem. Investor je povinen uhradit emisní kurz Dluhopisů ve lhůtě 5 pracovních dnů od uzavření smlouvy o úpisu s tím, že individuálně lze s každým investorem dohodnout odlišný termín. |
Způsob vydávání Dluhopisů: | jednorázově |
3. VÝNOSY | |
Úrokový výnos: | Pevný |
Jedná-li se o Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem | použije se |
Úroková sazba: | 7,95 % p.a. |
Výplata úrokových výnosů: | měsíčně zpětně |
Den výplaty výnosů (k výplatě výnosů dojde v souladu s Emisními podmínkami do 30 dnů od příslušného Dne výplaty výnosů): | Dnem výplaty výnosů je vždy poslední den příslušného kalendářního měsíce počínaje dnem 31. srpna 2024 až do Dne konečné splatnosti dluhopisů. |
Rozhodný den pro výplatu úrokového výnosu (pokud je jiný než v článku 4.16 Emisních podmínek) | Den výplaty výnosů |
Jedná-li se o Dluhopisy s variabilním úrokovým výnosem: | nepoužije se |
Referenční sazba: | nepoužije se |
Maximální/minimální Referenční sazba: | nepoužije se |
Místo, kde lze získat údaje o minulém a dalším vývoji Referenční sazby a její nestálosti: | nepoužije se |
4 Informace na webových stránkách nejsou součástí Prospektu a nebyly zkontrolovány ani schváleny ČNB.
Marže: | nepoužije se |
Výplata úrokových výnosů: | nepoužije se |
Den výplaty výnosů (k výplatě výnosů dojde v souladu s Emisními podmínkami do 30 dnů od příslušného Dne výplaty výnosů): | nepoužije se |
Minimální úroková sazba: | nepoužije se |
Maximální úroková sazba: | nepoužije se |
Rozhodný den pro výplatu úrokového výnosu (pokud je jiný než v článku 4.16 Emisních podmínek) | nepoužije se |
Jedná-li se o Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu | nepoužije se |
Diskontní sazba | nepoužije se |
4. SPLACENÍ DLUHOPISŮ | |
Den konečné splatnosti dluhopisů (ke splacení Dluhopisů dojde v souladu s Emisními podmínkami do 30 dnů ode Dne konečné splatnosti dluhopisů): | 30. listopadu 2029 |
Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty (pokud je jiný než v článku 4.16 Emisních podmínek) | počátek příslušného Dne konečné splatnosti dluhopisů |
Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta (v případě využití ke splacení Dluhopisů dojde v souladu s Emisními podmínkami do 30 dnů od příslušného stanoveného data): | ano, Emitent je oprávněn Dluhopisy předčasně splatit k těmto datům: 30. září 2024, 31. prosince 2024, 31. března 2025, 30. června 2025, 30. září 2025, 31. prosince 2025, 31. března 2026, 30. června 2026, 30. září 2026, 31. prosince 2026, 31. března 2027, 30. června 2027, 30. září 2027, 31. prosince 2027, 31. března 2028, 30. června 2028, 30. září 2028, 31. prosince 2028, 31. března 2029 a 30. června 2029. |
Právo vlastníka Dluhopisů na prodej Dluhopisů Emitentovi / Dny prodeje / prodejní cena / lhůty pro uplatnění (pokud jiné než uvedené v článku 4.6.4.2 Emisních podmínek): | nepoužije se |
Amortizované Dluhopisy | nepoužije se |
Splacení jmenovité hodnoty Amortizovaných Dluhopisů / dny splatnosti částí jmenovité hodnoty Amortizovaných Dluhopisů: | nepoužije se |
5. PLATBY | |
Finanční centrum: | nepoužije se |
6. ADMINISTRÁTOR, MANAŽER, AGENT PRO VÝPOČTY | |
Administrátor: | EFEKTA obchodník s cennými papíry a.s., IČO: 607 17 068, se sídlem Xxxxxxxx 000/0, Xxxxxxx, 000 00 Xxxx |
Určená provozovna: | EFEKTA obchodník s cennými papíry a.s., nám. Xxxxxxx 00/00, 000 00 Xxxx |
Manažer: | Emitent |
Agent pro výpočty: | Emitent |
7. SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ | |
Společný zástupce Vlastníků dluhopisů: | viz Emisní podmínky |
INFORMACE O NABÍDCE DLUHOPISŮ / PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ NA REGULOVANÉM TRHU
Tato část Konečných podmínek obsahuje doplňující informace (dále jen „Doplňující informace“), které jsou jako součást prospektu cenného papíru vyžadovány právními předpisy pro veřejnou nabídku Dluhopisů, resp. přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu.
Doplňující informace tvoří společně s Doplňkem dluhopisového programu Konečné podmínky nabídky Dluhopisů.
Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím „nepoužije se“.
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přiřazen v Emisních podmínkách.
Důležité upozornění: Následující tabulka obsahuje vzor Doplňujících informací pro danou emisi Dluhopisů. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní Emisi použit jeden z uvedených údajů. Je-li v hranatých závorkách zároveň uveden symbol „●“, jsou uvedené údaje nejpravděpodobnější variantou, která ovšem nemusí být pro konkrétní Emisi použita. Je-li v hranatých závorkách uveden symbol „●“, budou chybějící údaje doplněny v příslušných Konečných podmínkách.
8. DALŠÍ INFORMACE | |
Interní schválení emise Dluhopisů: | Vydání emise Dluhopisů schválil jednatel Emitenta dne 22. července 2024. |
9. HLAVNÍ ÚDAJE | |
Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v Emisi /nabídce: | Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný, vyjma EFEKTA obchodník s cennými papíry a.s., která vystupuje v pozici Administrátora a umisťovatele Dluhopisů. |
Důvody nabídky a použití výnosů: | Dluhopisy jsou nabízeny za účelem (řazeno podle prioritního pořadí použití): • poskytnutí úvěru nebo zápůjčky společnostem uvedeným v čl. 6.8.1.4 Prospektu, přičemž konkrétní příjemce není k datu vyhotovení Konečných podmínek znám, za účelem akvizice retailových obchodních ploch v zahraničí, příp. akvizice nemovitostních společností vlastnící tyto obchodní plochy, na území Slovenské republiky, Polské republiky, Maďarska, Slovinské republiky nebo Chorvatské republiky, cca 50 % čistého výtěžku; • poskytnutí úvěru nebo zápůjčky společnostem uvedeným v čl. 6.8.1.4 Prospektu, přičemž konkrétní příjemce není k datu vyhotovení Konečných podmínek znám; k datu vyhotovení Konečných podmínek nejsou známy konkrétní projekty či účely, do kterých budou společnosti uvedené v čl. 6.8.1.4 Prospektu investovat nebo na které půjčené prostředky použijí, cca 25 % čistého výtěžku; • úpis či nákup dluhopisů emitovaných Mateřskou společností nebo společností ze Skupiny včetně refinancování Stávajících dluhopisů uvedených v čl. 6.8.1.5 Prospektu, cca 20 % výtěžku; • provozní potřeby Emitenta, cca 5 % čistého |
výtěžku. Náklady přípravy emise Dluhopisů činily cca 30.000,- Kč. Náklady na přípravu případného navýšení budou činit cca 30.000,- Kč. Náklady na distribuci budou činit až cca 9.013.406,- Kč při vydání celého objemu emise bez navýšení, resp. až cca 11.525.906,- Kč při vydání celého objemu emise s navýšením. Odhad nákladů na distribuci představuje provizi pro Administrátora, která je tvořena fixní částkou za administraci a umístění Dluhopisů ve výši celkem až 638.406,- Kč5 a variabilní částkou ve formě dohodnutého procenta z množství objemu získaných prostředků z upsaných Dluhopisů ve výši až cca 8.375.000,- Kč při vydání celého předpokládaného objemu Dluhopisů bez navýšení a ve výši až cca 10.887.500,- Kč při vydání celého předpokládaného objemu emise s navýšením. Za předpokladu umístění celého předpokládaného objemu emise Dluhopisů Emitent odhaduje čistý výtěžek nabídky Dluhopisů cca 90.956.594,- Kč, resp. v případě navýšení emise cca 118.414.094,- Kč. Očekávaný výtěžek nabídky Dluhopisů bude dle názoru Emitenta pro výše navrhované použití dostatečný. | |
10. PODMÍNKY NABÍDKY | |
Země, v níž je veřejná nabídka prováděna/v nichž jsou veřejné nabídky prováděny: | Česká republika |
Země, kde byl příslušný základní prospekt oznámen: | nepoužije se |
Podmínky nabídky: | Emitent a Administrátor budou Dluhopisy až do celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise, resp. celkové navýšené jmenovité hodnoty emise při vydání celého objemu emise s navýšením, nabízet tuzemským a zahraničním kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům, v rámci primárního trhu na území České republiky. |
Veřejně nabízený objem: | Celý předpokládaný objem emise, tedy 100.000.000,- Kč, plus případný zvýšený objem emise ve výši dalších 130.000.000 Kč. |
Objem přijímaný na regulovaný trh: | nepoužije se |
Lhůta veřejné nabídky Dluhopisů: | Od 1. srpna 2024 do 27. března 2025, přičemž Emitent je oprávněn oznámeními zveřejněnými v souladu s čl. 4.14 Emisních podmínek prodloužit lhůtu veřejné nabídky Dluhopisů, nejdéle však do 27. března 2026 a pouze za podmínky, že bude nejpozději k poslednímu dni platnosti Základního prospektu schválen a uveřejněn Následný základní prospekt. |
Cena Dluhopisů v rámci veřejné nabídky: | 100 % jmenovité hodnoty, přičemž tam, kde je to relevantní, bude k této ceně dále připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos. |
Uveřejnění výsledků nabídky: | Výsledky nabídky budou uveřejněny bez zbytečného odkladu po jejím ukončení na webové stránce Emitenta xxxxx://xxxx-xxxx0000.xx. |
Podmínky nabídky, metoda a lhůty pro splacení Dluhopisů a pro doručení Dluhopisů, resp. jejich připsání na účet investora | Cenu Dluhopisů je možné uhradit Bezhotovostně na bankovní účet Emitenta číslo 1684463018/2700 nebo na bankovní účet Administrátora číslo |
5 Náklady za administraci a umístění Dluhopisů jsou hrazeny ve fixní měsíční výši bez ohledu na počet emisí nebo upsaný objem. V případě pozdějších emisí tedy tyto náklady budou rozpočítány mezi více emisí. Prezentované náklady jsou vypočítány ke dni vyhotovení Konečných podmínek.
2801881767/2010. Investor je povinen uhradit cenu Dluhopisů ve lhůtě 5 pracovních dnů od uzavření smlouvy o úpisu s tím, že individuálně lze s každým investorem dohodnout odlišný termín. Obchod s Dluhopisy bude vypořádán tím způsobem, že Dluhopisy budou zapsány na majetkový účet investora ve lhůtě do 1 pracovního dne ode dne splacení kupní ceny Dluhopisů investorem. | |
Popis postupu pro objednávku Dluhopisů / minimální a maximální částky objednávky / krácení objednávek Emitentem / oznámení přidělené částky investorům: | Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn koupit, bude činit 500.000,- Kč. Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem je omezen celkovým objemem nabízených Dluhopisů. Investoři budou zejména za použití prostředků komunikace na dálku oslovováni Emitentem a Administrátorem a budou informováni o možnosti koupi Dluhopisů. V případě, že investor projeví zájem o koupi Dluhopisů, budou s ním podmínky úpisu (upisovaný – přidělený objem jmenovité hodnoty) projednány před uzavřením smlouvy o úpisu. Smlouva o úpisu bude s investorem uzavírána osobně v místě dle dohody Emitenta a Administrátora a investora, nebo distančním způsobem, nebo konkludentně zaplacením ceny Dluhopisů nebo online prostřednictvím internetového portálu na webových stránkách xxxxx://xxxxxx.xx/0. Emitent a rovněž Administrátor implementovali systém vnitřních pravidel úpisu, nastavený tak, aby nedošlo k upsání více Dluhopisů, než je jejich celkový nabízený objem. Pokud by tato preventivní opatření selhala, je Emitent oprávněn jednotlivým investorům, kterým Dluhopisy doposud nebyly vydány upsaný objem krátit, a to dle vlastního uvážení, s tím, že případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen zpět na účet daného investora za tímto účelem sdělený Emitentovi. Investorovi bude písemně oznámena celková konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů, která mu byla přidělena zároveň s jejich vydáním. Obchodování s Dluhopisy není možné započít před tímto oznámením. Emitent na základě svého rozhodnutí může k Datu emise vydat i Dluhopisy, které nebudou k Datu emise upsány investory, na svůj majetkový účet v souladu s § 15 odst. 4 Zákona o dluhopisech, a to až do výše celé celkové jmenovité hodnoty Emise dluhopisů. Z majetkového účtu Emitenta budou Dluhopisy následně postupně převáděny na majetkové účty Investorů na základě smlouvy o koupi dluhopisů/pokynu k nákupu dluhopisů. Způsob uzavření smlouvy o koupi dluhopisů, určení kupní ceny Dluhopisů a vypořádání obchodu s Dluhopisy bude obdobné, jako v případě, kdy by docházelo k primárnímu úpisu Dluhopisů po Datu emise. |
Náklady účtované investorovi: | Každý investor, který upíše či koupí Dluhopisy Emitenta, bude dále hradit běžné poplatky spojené s nabytím Dluhopisů. Investorům může být přeúčtován poplatek CDCP za vedení Dluhopisů v evidenci CDCP. Ke dni vyhotovení Konečných podmínek činí tyto náklady 0 Kč (dle aktuálního sazebníku CDCP). S aktuální výší |
6 Informace na webových stránkách nejsou součástí Prospektu a nebyly zkontrolovány ani schváleny ČNB.
poplatků se investor může seznámit v sazebníku CDCP dostupném na xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxx-x-xxxxxxxx- spolecnosti/7. Investorům dále může být účtován poplatek či poplatky Administrátora jako obchodníka s cennými papíry (např. za vedení či otevření účtu, podání pokynu ke koupi či prodeji Dluhopisů), a to dle aktuálního Ceníku služeb dostupného na xxxxx://xxxxxx.xx/xxxxxxxxx-xxx-xxxxxxxxx0. Ke dni vyhotovení Konečných podmínek činí tyto poplatky 0,- Kč. | |
Koordinátoři nabídky nebo jejích jednotlivých částí v jednotlivých zemích, kde je nabídka činěna: | nepoužije se |
Údaje o osobách, které vystupují jako platební a depozitní zástupci: | nepoužije se |
Údaje o osobách, které se zavázaly k úpisu, data uzavření a významné znaky smlouvy o upsání, provize za upsání: | nepoužije se |
Umístění Emise prostřednictvím obchodníka (jiného než Emitenta) na základě pevné či bez pevné povinnosti / uzavření dohody o umístění Emise, provize za umístění: | Administrátor na základě smlouvy o umísťování a administraci investičních nástrojů bude pro Emitenta zejména (i) vyhledávat potencionální investory a zprostředkovávat úpis Dluhopisů a (ii) provádět na základě pokynů Emitenta výplaty úrokových výnosů a jistiny Dluhopisů investorům, a to včetně administrace a plnění zákonných povinností spojených s těmito činnostmi. Umístění Emise bude Administrátorem činěno bez pevného závazku na tzv. „best efforts“ bázi, bez jakýchkoliv kvót a za sjednanou provizi. Administrátor ani žádná jiná osoba v souvislosti s Emisí nepřevzali vůči Emitentovi pevný závazek Dluhopisy upsat či koupit. Celková částka provize Administrátora spojená s administrací a umístěním Emise bude činit až cca 9.013.406,- Kč při vydání celého předpokládaného objemu Dluhopisů bez navýšení, resp. až cca 11.525.906,- Kč při vydání celého předpokládaného objemu emise s navýšením. |
Identifikace finančních zprostředkovatelů, kteří mají souhlas použít prospekt Dluhopisů při následné nabídce či konečném umístění Dluhopisů: | nepoužije se |
Nabídkové období, v němž mohou pověření finanční zprostředkovatelé provést pozdější další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů: | nepoužije se |
7 Informace na webových stránkách nejsou součástí Prospektu a nebyly zkontrolovány ani schváleny ČNB.
8 Informace na webových stránkách nejsou součástí Prospektu a nebyly zkontrolovány ani schváleny ČNB.
Další podmínky souhlasu: | nepoužije se |
Přijetí Dluhopisů na příslušný regulovaný trh, popř. mnohostranný obchodní systém: | Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice ani v zahraničí ani v mnohostranném obchodním systému. |
Regulované trhy, trhy třetích zemí a mnohostranné obchodní systémy, na nichž jsou přijaty k obchodování cenné papíry stejné třídy jako Dluhopisy | nepoužije se |
Zprostředkovatel sekundárního obchodování (market maker) a popis hlavních podmínek jeho závazku: | Žádná osoba nepřijala závazek jednat jako zprostředkovatel při sekundárním obchodování (market maker). |
Identifikační a kontaktní údaje osoby nabízející Dluhopisy (pokud je odlišná od Emitenta): | EFEKTA obchodník s cennými papíry a.s., IČO: 607 17 068, se sídlem Xxxxxxxx 000/0, Xxxxxxx, 000 00 Xxxx, LEI: 315700BDEKIC7KL0OW74, kontaktní adresa: EFEKTA obchodník s cennými papíry a.s., nám. Xxxxxxx 00/00, 000 00 Xxxx, telefonní číslo: |
Poradci: | Právní poradce Emitenta: Advokátní kancelář Xxxxxxxx, Jelínek, Fráňa a partneři s.r.o., IČO: 24784681, se sídlem Xxxxxxxxxx 0/00, Xxxxx 0 - Xxxxxx 000 00 Xxxxx republika Auditor Emitenta: Xxx. Xxxxxxx Xxxxxx, statutární auditor, číslo oprávnění: 1173, ze společnosti FINCO- AUDIT, spol. s r.o., se sídlem Komenského 63, Horní Předměstí, 541 01 Trutnov, číslo oprávnění KA ČR: 206 |
Kotační agent: | nepoužije se |
Informace od třetích stran uvedené v Konečných podmínkách / zdroj informací. | nepoužije se |