Rohlik.cz Finance a.s.

Xxxxxx.xx Finance a.s.

Prospekt dluhopisů s pevným úrokovým výnosem

v předpokládané celkové jmenovité hodnotě do 3.550.000.000 Kč splatných v roce 2026

Tento dokument představuje prospekt dluhopisů (Prospekt) dle českého práva s pevným úrokovým výnosem v předpokládané celkové jmenovité hodnotě emise do 3.550.000.000 Kč (slovy: tři miliardy pět set padesát milionů korun českých) splatných v roce 2026 (Dluhopisy nebo Emise), vydávaných společností Xxxxxx.xx Finance a.s., IČO: 075 64 589, se sídlem Na Florenci 1332/23, Nové Město, 110 00 Praha 1, LEI: 315700YT8ORK8BM4VV06, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 23870 (Emitent), a to v návaznosti na změnu emisních podmínek Dluhopisů (Emisní podmínky) ze dne 20. července 2022 (Rozhodnutí o změně Emisních podmínek), kterou došlo mimo jiné k navýšení Emise o 1.000.000.000 Kč (slovy: jednu miliardu korun českých) (částka, o kterou se navýšila celková jmenovitá hodnota Emise, dále jen Navýšení Emise). Aktuální znění Emisních podmínek v úplném znění po Rozhodnutí o změně Emisních podmínek tvoří kapitolu VI tohoto Prospektu (Emisní podmínky Dluhopisů).

Tento Prospekt byl vypracován a uveřejněn pro účely veřejné nabídky ve smyslu článku 2 písm. d) nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (Nařízení o prospektu) Dluhopisů (v rozsahu Navýšení Emise a vlastních Dluhopisů držených Emitentem) a pro účely přijetí Dluhopisů (v rozsahu Navýšení Emise) k obchodování na evropském regulovaném trhu, a to konkrétně na Regulovaném trhu Burzy cenných papírů Praha, a.s., IČO: 471 15 629, se sídlem Rybná 14/682, 110 05 Praha 1, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 1773 (BCPP a Regulovaný trh BCPP).

Dluhopisy nesou pevný úrokový výnos, jak je blíže uvedeno v Emisních podmínkách. Datum emise Dluhopisů bylo stanoveno na 1. února 2021 (Datum emise). Centrální depozitář cenných papírů, a.s., IČO: 250 81 489, se sídlem Xxxxx 000/00, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0 (Xxxxxxxxx xxxxxxxxx), přidělil Dluhopisům ISIN CZ0003529943. Název Dluhopisů je „ROHLIK FIN.10,0/26“.

Dluhopisy zakládají přímé, obecné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta zajištěné (i) zástavním právem prvního pořadí k vybraným akciím ve společnosti Rohlik Group a.s., se sídlem Sokolovská 100/94, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 8, IČ 09960678, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. B 26123 (HoldCo), která je 100% společníkem VELKÁ PECKA s.r.o., IČO 030 24 130, se sídlem Xxxxxxxxxx 000/00, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka C 226550 (Velká Pecka), drženými společností Xxxxxx.xx investment a.s., IČO: 047 11 602, se sídlem Světova 523/1, Libeň, 180 00 Praha 8, LEI: 315700OICIIES3YV2C60, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 21282 (Ručitel), nebo jiným způsobem stanoveným v Emisních podmínkách; (ii) zástavním právem prvního pořadí k pohledávkám z Vázaného účtu (jak je tento pojem definován v Emisních podmínkách); a (iii) ručitelským prohlášením ve smyslu § 2018 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (Občanský zákoník) učiněným Ručitelem (Ručení). Dluhopisy jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a stejným nebo obdobným způsobem zajištěným dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů.

Platby z Dluhopisů budou ve všech případech prováděny v souladu s právními předpisy účinnými v době provedení příslušné platby v České republice. Tam, kde to vyžadují zákony České republiky účinné v době splacení jmenovité hodnoty nebo výplaty úrokového výnosu, budou z plateb Vlastníkům dluhopisů sráženy příslušné daně a poplatky. Emitent nebude povinen k dalším platbám Vlastníkům dluhopisů náhradou za takovéto srážky daní nebo poplatků. Emitent je za určitých podmínek plátcem daně sražené z výnosů Dluhopisů. Blíže viz kapitola označená jako Zdanění.

Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů. Rizikové faktory, které Emitent považuje za významné, jsou uvedeny v kapitole označená jako Rizikové faktory.

Veřejná nabídka Dluhopisů bude činěna Emitentem prostřednictvím Manažera, společností J&T BANKA, a.s., IČO: 471 15 378, se sídlem Xxxxxxxxxx 000/000x, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 8, LEI: 31570010000000043842, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 1731 (Manažer). Emitent požádá o přijetí Dluhopisů v rozsahu Navýšení Emise k obchodování na Regulovaném trhu BCPP prostřednictvím Kotačního agenta

(jak je tento pojem definován v Emisních podmínkách) a předpokládá, že Dluhopisy v rozsahu Navýšení Emise budou přijaty k obchodování nejpozději k 30. září 2022.

Dluhopisy v rozsahu části Emise odpovídající celkové jmenovité hodnotě 2.550.000.000 Kč (slovy: dvě miliardy pět set padesát milionů korun českých), tj. před Rozhodnutím o změně Emisních podmínek (Původní část Emise) byly veřejně nabízeny a přijaty k obchodování na Regulovaný trh BCPP na základě prospektu Dluhopisů vyhotoveného Emitentem ke dni 9. dubna 2021 (Původní Prospekt). Tento Prospekt nepřestavuje dodatek Původního Prospektu ve smyslu článku 23 Nařízení o prospektu. Původní Prospekt také není základním prospektem ve smyslu článku 8 Nařízení o prospektu a tento Prospekt není jeho dodatkem. Tento Prospekt je samostatným prospektem ve smyslu článku 6 Nařízení o prospektu, který Emitent vyhotovil v důsledku toho, že Navýšení Emise představuje zhruba 39 % celkové jmenovité hodnoty Původní části Emise (srov. článek 1 odst. 5 písm. a) Nařízení o prospektu).

Rozšiřování tohoto Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Prospekt ani Dluhopisy nebyly povoleny ani schváleny jakýmkoli správním orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou schválení Prospektu ze strany České národní banky (ČNB).

Prospekt obsahující znění Emisních podmínek byl schválen rozhodnutím ČNB č. j. 2022/095960/CNB/570 ke sp. zn. S- Sp-2022/00088/CNB/572 ze dne 22. září 2022, které nabylo právní moci dne 24. září 2022. Rozhodnutím o schválení prospektu cenného papíru ČNB, jako orgán příslušný ke schválení prospektu podle Nařízení o prospektu, schvaluje tento Prospekt pouze z hlediska toho, že splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti, které ukládá Nařízení o prospektu a toto schválení by se nemělo chápat jako podpora Emitenta, který tento Prospekt vyhotovuje, ani jako potvrzení Emitenta, který je předmětem tohoto Prospektu, Ručitele či kvality cenných papírů, které jsou předmětem tohoto Prospektu, přičemž ČNB neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta ani Ručitele a schválením Prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani Ručitele ani jejich schopnost splatit výnosy nebo jmenovitou hodnotu cenného papíru. Potenciální investor do Dluhopisů by měl provést své vlastní posouzení vhodnosti investování do Dluhopisů.

Tento Prospekt byl vyhotoven ke dni 20. září 2022 (Datum Prospektu). Objeví-li se nebo budou-li zjištěny po schválení Prospektu a před vydáním, resp. ukončením veřejné nabídky Dluhopisů či přijetím Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu významné nové skutečnosti, podstatné chyby nebo podstatné nepřesnosti týkající se informací v něm uvedených, které by mohly ovlivnit hodnocení cenných papírů, bude Emitent Prospekt aktualizovat formou dodatků k Prospektu. Každý takový dodatek bude schválen ČNB.

Pro účely veřejné nabídky a přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu je Prospekt platný po dobu 12 měsíců od jeho pravomocného schválení ČNB. Tento Prospekt tedy pozbude platnosti 24. září 2023. Povinnost doplnit Prospekt v případě významných nových skutečností, podstatných chyb nebo podstatných nepřesností se neuplatní, jestliže Prospekt pozbyl platnosti nebo pokud nejsou splněny podmínky článku 23 Nařízení o prospektu.

Po skončení veřejné nabídky Dluhopisů nebo po přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP musí zájemci o koupi Dluhopisů svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě tohoto Prospektu ve znění jeho případných dodatků, ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po Datu Prospektu uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací.

Prospekt, jeho případné dodatky, jakož i ostatní uveřejněné dokumenty, historické finanční údaje a zprávy auditora, jsou k dispozici v elektronické podobě na internetových stránkách Emitenta xxx.xxxxxx.xx, sekce Dluhopisy a dále také k nahlédnutí v sídle Emitenta na adrese Xx Xxxxxxxx 0000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 1, v pracovní dny v době od 9:00 do 16:00 hod. (více viz kapitolu označenou jako DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ).

Aranžér

J&T IB and Capital Markets, a.s.

Manažer J&T BANKA, a.s.

TATO STRÁNKA JE ÚMYSLNĚ VYNECHÁNA

DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ

Tento dokument je prospektem dluhopisů ve smyslu článku 6 Nařízení o prospektu a článku 24 nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2019/980 ze dne 14. března 2019, kterým se doplňuje nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129, pokud jde o formát, obsah, kontrolu a schválení prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce cenných papírů nebo jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu, a zrušuje nařízení Komise (ES) č. 809/2004 (Prováděcí nařízení).

Rozšiřování tohoto Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Dluhopisy ani Prospekt nebudou povoleny, schváleny ani registrovány jakýmkoliv správním či jiným orgánem jakékoliv jurisdikce, s výjimkou schválení Prospektu ze strany ČNB. Dluhopisy takto zejména nebudou registrovány v souladu se zákonem o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 (Zákon o cenných papírech USA) a nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou rezidenty Spojených států amerických (tak, jak jsou tyto pojmy definovány v Nařízení S vydaném k provedení Zákona o cenných papírech USA) jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle Zákona o cenných papírech USA nebo v rámci obchodu, který nepodléhá registrační povinnosti podle Zákona o cenných papírech USA. Osoby, do jejichž držení se tento Prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držby a rozšiřování Prospektu a jakýchkoli dalších materiálů vztahujících se k Dluhopisům.

Zájemci o koupi Dluhopisů si musí sami podle svých poměrů určit vhodnost takové investice. Každý zájemce by měl především (i) mít dostatečné znalosti a zkušenosti k účelnému ocenění Dluhopisů, výhod a rizik investice do Dluhopisů, a ohodnotit informace obsažené v tomto Prospektu (včetně jeho případných dodatků),

(ii) mít znalosti o přiměřených analytických nástrojích k ocenění a přístup k nim, a to vždy v kontextu své konkrétní finanční situace, investice do Dluhopisů a jejího dopadu na své celkové investiční portfolio, (iii) mít dostatečné finanční prostředky a likviditu k tomu, aby byl připraven nést všechna rizika investice do Dluhopisů, (iv) úplně rozumět podmínkám Dluhopisů (především Emisním podmínkám a tomuto Prospektu, včetně jeho případných dodatků) a být seznámen s chováním či vývojem jakéhokoliv příslušného ukazatele nebo finančního trhu a (v) být schopen ocenit (buď sám nebo s pomocí finančního poradce) možné scénáře dalšího vývoje ekonomiky, úrokových sazeb nebo jiných faktorů, které mohou mít vliv na jeho investici a na jeho schopnost nést možná rizika.

Zájemci o koupi Dluhopisů by měli provést vlastní posouzení vhodnosti investice do Dluhopisů. Zájemci o koupi Dluhopisů musí svá investiční rozhodnutí učinit na základě informací uvedených v tomto Prospektu ve znění jeho případných dodatků. V případě rozporu mezi informacemi uváděnými v tomto Prospektu a jeho dodatcích platí vždy naposled uveřejněný údaj. Jakékoli rozhodnutí o upsání nabízených Dluhopisů musí být založeno výhradně na informacích obsažených v těchto dokumentech jako celku a na podmínkách nabídky, včetně samostatného vyhodnocení rizikovosti investice do Dluhopisů každým z potenciálních nabyvatelů.

Emitent ani Xxxxxxx neschválil jakákoli jiná prohlášení nebo informace o Emitentovi nebo Dluhopisech, než jaké jsou obsaženy v tomto Prospektu a jeho případných dodatcích. Na žádné takové jiné prohlášení nebo informace se nelze spolehnout jako na prohlášení nebo informace schválené Emitentem nebo Manažerem. Pokud není uvedeno jinak, jsou veškeré informace v tomto Prospektu uvedeny k Datu Prospektu. Předání tohoto Prospektu kdykoli po Datu Prospektu neznamená, že informace v něm uvedené jsou správné ke kterémukoli okamžiku po Datu Prospektu.

Emitent, Manažer ani žádný jejich zástupce nečiní žádné prohlášení žádnému adresátovi nabídky ani kupujícímu Dluhopisů ohledně zákonnosti jakékoli investice tohoto adresáta nabídky nebo kupujícího podle příslušných zákonů o investicích nebo jiných zákonů. Každý investor by měl se svými poradci projednat právní, daňové, obchodní, finanční a související aspekty koupě Dluhopisů. Manažer nezávisle neověřoval informace obsažené v tomto Prospektu. Proto Manažer nečiní žádné výslovné ani implicitní prohlášení ani závazek a nepřebírají žádnou odpovědnost ve vztahu k přesnosti nebo úplnosti informací obsažených v tomto Prospektu nebo do něj začleněných ani jiných informací poskytnutých Emitentem v souvislosti s nabídkou Dluhopisů. Manažer nepřebírá žádnou odpovědnost ve vztahu k informacím v tomto Prospektu obsaženým nebo do něj začleněných odkazem ani žádným jiným informacím poskytnutým Emitentem v souvislosti

s nabídkou nebo distribucí Dluhopisů. Manažer výslovně prohlašuje, že se nezavazuje zkoumat finanční

situaci či záležitosti Emitenta během doby platnosti Dluhopisů nebo poskytnout jakémukoli investorovi do Dluhopisů jakékoli informace, které se Manažer dozvěděl.

Informace obsažené v kapitolách označených jako Zdanění a Vymáhání soukromoprávních závazků Emitentovi jsou uvedeny pouze jako všeobecné a nikoli vyčerpávající informace vycházející ze stavu k Datu Prospektu a byly získány z veřejně přístupných zdrojů, které nebyly zpracovány nebo nezávisle ověřeny Emitentem. Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by se měli spoléhat výhradně na vlastní analýzu faktorů uváděných v těchto kapitolách a na své vlastní právní, daňové a jiné odborné poradce. Případným zahraničním nabyvatelům Dluhopisů se doporučuje konzultovat se svými právními a jinými poradci ustanovení příslušných právních předpisů, zejména devizových a daňových předpisů České republiky, zemí, jichž jsou rezidenty, a jiných případně relevantních států a dále všechny relevantní mezinárodní dohody a jejich dopad na konkrétní investiční rozhodnutí.

Vlastníci dluhopisů, včetně všech případných zahraničních investorů, se vyzývají, aby se soustavně informovali o všech zákonech a ostatních právních předpisech upravujících držení Dluhopisů, a rovněž prodej Dluhopisů do zahraničí nebo nákup Dluhopisů ze zahraničí, jakožto i jakékoliv jiné transakce s Dluhopisy, a aby tyto zákony a právní předpisy dodržovali.

Po dobu, kdy zůstane jakákoli část Dluhopisů nesplacena, bude na požádání v běžné pracovní době od 9:00 do 16:00 hod. k nahlédnutí v Určené provozovně (jak je tento pojem definován v Emisních podmínkách) stejnopis Smlouvy s administrátorem (jak je tento pojem definován v Emisních podmínkách). Blíže viz kapitolu označenou jako Emisní podmínky Dluhopisů.

Jakékoli předpoklady a výhledy týkající se budoucího vývoje Emitenta, jeho finanční situace, okruhu podnikatelské činnosti nebo postavení na trhu nelze pokládat za prohlášení či závazný slib Emitenta týkající se budoucích událostí nebo výsledků, neboť tyto budoucí události nebo výsledky závisí zcela nebo zčásti na okolnostech a událostech, které Emitent nemůže přímo nebo v plném rozsahu ovlivnit. Potenciální zájemci o koupi Dluhopisů by měli provést vlastní analýzu jakýchkoli vývojových trendů nebo výhledů uvedených v tomto Prospektu, případně provést další samostatná šetření, a svá investiční rozhodnutí založit na výsledcích takových samostatných analýz a šetření.

Pokud není dále uvedeno jinak, všechny finanční údaje Emitenta vycházejí z mezinárodních standardů pro finanční výkaznictví v platném znění přijatém Evropskou unií, které jsou konzistentně uplatňovány (IFRS). Pokud není dále uvedeno jinak, všechny finanční údaje Ručitele vycházejí z Českých účetních standardů (CAS). Kopie finančních výkazů a auditorských zpráv, které jsou do tohoto Prospektu začleněny odkazem, jsou k dispozici k bezplatnému nahlédnutí v běžné pracovní době od 9:00 do 16:00 hod. v sídle Emitenta. Některé hodnoty uvedené v tomto Prospektu byly upraveny zaokrouhlením. Hodnoty uváděné pro tutéž informační položku se proto mohou v různých tabulkách mírně lišit a hodnoty uváděné jako součty v některých tabulkách nemusí být aritmetickým součtem hodnot, ze kterých vycházejí.

Bude-li tento Prospekt přeložen do jiného jazyka, je v případě výkladového rozporu mezi zněním Prospektu v českém jazyce a zněním Prospektu přeloženého do jiného jazyka rozhodující znění Prospektu v českém jazyce.

Informace obsažené pod hypertextovými odkazy v tomto Prospektu, s výjimkou takových informací podle kapitoly označené jako Informace začleněné odkazem, nejsou součástí Prospektu, a tudíž nebyly ověřeny ani schváleny ČNB.

OBSAH

I. Shrnutí 7

II. Rizikové faktory 15

III. Informace začleněné odkazem 30

IV. Odpovědná osoba 32

V. Upisování a prodej 33

VI. Emisní podmínky Dluhopisů 37

VII. Zájem osob zúčastněných na Emisi 68

VIII. Důvody nabídky a použití výnosů 69

IX. Informace o Emitentovi 70

X. Informace o Ručiteli 80

XI. Znění ručitelského prohlášení 110

XII. Zajištění 110

XIII. Zdanění 118

XIV. Vymáhání soukromoprávních závazků a Devizová regulace 123

XV. Všeobecné informace 125

XVI. Index 127

I. SHRNUTÍ

Níže uvedené shrnutí uvádí klíčové informace, jež investoři potřebují, aby porozuměli povaze a rizikům Emitenta a Dluhopisů. Shrnutí je nutné vykládat ve spojení s ostatními částmi tohoto Prospektu. Pojmy s počátečním velkým písmenem, které jsou použity ve Shrnutí, mají význam jim přiřazený v Emisních podmínkách nebo jakékoliv jiné části Prospektu.

1 Úvod a upozornění

Upozornění	Toto shrnutí je třeba číst jako úvod k prospektu Dluhopisů. Jakékoli rozhodnutí investovat do Dluhopisů by mělo být založeno na tom, že investor zváží Prospekt jako celek, a to včetně jeho případných dodatků. Investor může přijít o veškerý investovaný kapitál nebo jeho část v případě, že Emitent nebude mít dostatek prostředků na splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů a/nebo vyplacení výnosu z Dluhopisů odpovídající výši Emisního kurzu Dluhopisů. V případě, kdy je u soudu vznesena žaloba, týkající se údajů uvedených v Prospektu, může být žalující investor povinen nést náklady na překlad Prospektu, vynaložené před zahájením soudního řízení, nebude-li v souladu s právními předpisy stanoveno jinak. Xxxxx, která vyhotovila shrnutí Prospektu včetně jeho překladu, je odpovědná za správnost údajů ve shrnutí Prospektu pouze v případě, že je shrnutí Prospektu zavádějící, nepřesné nebo v rozporu s ostatními částmi Prospektu, nebo že shrnutí Prospektu při společném výkladu s ostatními částmi Prospektu neobsahuje informace uvedené v článku 7 Nařízení o prospektu.
Název Dluhopisu a mezinárodní identifikační číslo (ISIN)	Název Dluhopisů je „ROHLIK FIN.10,0/26“. Centrální depozitář cenných papírů, a.s., IČO: 250 81 489, se sídlem Xxxxx 000/00, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0 (Centrální depozitář) přidělil Dluhopisům identifikační kód ISIN CZ0003529943.
Identifikační a kontaktní údaje Emitenta	Emitentem Dluhopisů je společnost Xxxxxx.xx Finance a.s., IČO: 075 64 589, se sídlem Xx Xxxxxxxx 0000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx, LEI: 315700YT8ORK8BM4VV06. Emitenta je možné kontaktovat na telefonním čísle x000 000 000 000 nebo prostřednictvím emailové adresy xxxx@xxxxxxx.xxx.
Identifikační a kontaktní údaje osob nabízejících Dluhopisy a osoby, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu	Dluhopisy budou nabízeny Emitentem prostřednictvím Manažera, kterým je společnost J&T BANKA, a.s., IČO: 471 15 378, se sídlem Xxxxxxxxxx 000/000x, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx, LEI: 31570010000000043842. Manažera je možné kontaktovat na telefonním čísle x000 000 000 000 nebo prostřednictvím emailové adresy XxxxxxxXX@xxxxxx.xx. Emitent prostřednictvím kotačního agenta požádá o přijetí Dluhopisů v rozsahu Navýšení Emise k obchodování na Regulovaném trhu BCPP a předpokládá, že Dluhopisy budou přijaty k obchodování nejpozději k 30. září 2022. Kotačním agentem je J&T BANKA, a.s. (Kotační agent), která může být kontaktována způsobem uvedeným výše.
Identifikační a kontaktní údaje orgánu, který schvaluje Prospekt	Prospekt byl schválen Českou národní bankou jako orgánem vykonávajícím dohled nad finančním trhem podle zák. č. 6/1993 Sb., o České národní bance, ve znění pozdějších předpisů, a článku 31 Nařízení o prospektu. Českou národní banku lze kontaktovat na telefonním čísle x000 000 000 000 nebo x000 000 000 000.
Datum schválení Prospektu	Prospekt byl schválen rozhodnutím České národní banky č. j. 2022/095960/CNB/570 ke sp. zn. S-Sp- 2022/00088/CNB/572 ze dne 22. září 2022, které nabylo právní moci dne 24. září 2022.

2 Klíčové informace o Emitentovi

Kdo je emitentem Dluhopisů?

Sídlo a právní forma Emitenta, země registrace a právní předpisy, podle nichž Emitent provozuje činnost Emitent je akciovou společností založenou podle práva České republiky, IČO: 075 64 589, se sídlem Na Xxxxxxxx 0000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 23870, LEI 315700YT8ORK8BM4VV06. Emitent se při své činnosti řídí českými právními předpisy, zejména zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (Občanský zákoník) a zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, ve znění pozdějších předpisů (Zákon o obchodních korporacích) a

	zákonem č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, ve znění pozdějších předpisů (Živnostenský zákon). Vedle výše uvedených předpisů se na některé společnosti ze skupiny Rohlík, do níž patří Emitent, společnost Xxxxxx.xx investment a.s., IČO: 047 11 602, se sídlem Světova 523/1, Libeň, 180 00 Praha 8, LEI: 315700OICIIES3YV2C60, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 21282 (Ručitel), jejíž součástí je i společnost Rohlik Group a.s., se sídlem Xxxxxxxxxx 000/00, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 8, IČ 09960678, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. B 26123 (HoldCo) a jí ovládané osoby (Skupina Rohlík), uplatní mj. i Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 ze dne 27. dubna 2016 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES.
Hlavní činnosti Emitenta	Emitent byl založen za účelem vydávání dluhopisů a jeho hlavní činností je poskytování vnitroskupinového financování ostatním společnostem ve Skupině Rohlík. Kromě toho Emitent od data svého vzniku k Datu Prospektu nevykonával a nadále neplánuje vykonávat žádné další činnosti.
Společníci Emitenta	Jediným akcionářem a zároveň ovládající osobou podle Zákona o obchodních korporacích Emitenta je Ručitel. Ručitel je ovládán svým jediným akcionářem, panem Xxxxxxx Xxxxxx, který je současně jediným členem a předsedou správní rady Emitenta i Ručitele, přičemž tento vztah ovládání je založen zejména na bázi přímého vlastnictví všech akcií Emitenta Ručitelem. Emitent je součástí Skupiny Rohlík.
Klíčové řídící osoby Emitenta	Klíčovou řídící osobou Emitenta je jediný člen a předseda správní rady, kterým je xxx Xxxxx Xxxx, narozený 8. října 1982.
Auditor Emitenta	Auditorem Emitenta je společnost Xxxxx Xxxxxxxx Audit s.r.o. (Auditor emitenta).

Následující tabulky uvádí přehled klíčových finančních údajů Emitenta.

Výkaz o úplném výsledku (v tis. Kč):

Výkaz o finanční pozici (v tis. Kč):

Výkaz o peněžních tocích (v tis. Kč):

Uvedené účetní údaje vychází z hodnot uvedených v auditovaných účetních výkazech Emitenta za období od 1. ledna 2020 do 31. prosince 2020 a období od 1. ledna 2021 do 31. prosince 2021. Auditor emitenta ověřil uvedené účetní výkazy s výrokem „bez výhrad“. Od data posledního auditovaného finančního výkazu, tj. od 31. prosince 2021, do data tohoto Prospektu nedošlo, podle nejlepšího vědomí Emitenta, k žádné významné negativní změně vyhlídek Emitenta, a ani k významným změnám finanční nebo obchodní situace Emitenta.

Klíčové finanční informace o Emitentovi

Které finanční informace o Emitentovi jsou klíčové?

	období 12 měsíců končící 31. prosince 2021	období 12 měsíců končící 31. prosince 2020
Provozní zisk (ztráta)	(4 889)	(7 449)

	k 31. prosinci 2021	k 31. prosinci 2020
Čistý finanční dluh (dlouhodobý dluh plus krátkodobý dluh minus hotovostní prostředky)	1 469 026	1 257 543

	období 12 měsíců končící 31. prosince 2021	období 12 měsíců končící 31. prosince 2020
Čisté peněžní toky z provozní činnosti	865 937	(27 380)
Čisté peněžní toky z finanční činnosti	-	-
Čisté peněžní toky z investiční činnosti	-	-

Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro Emitenta?

Hlavní rizika specifická pro Emitenta Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi zahrnují především následující potenciální skutečnosti: 1. Riziko účelově založené společnosti – Emitent je společnost založená za účelem vydání dluhopisů a následného poskytování vnitroskupinového financování, která nevykonává jinou

podnikatelskou činnost, a nemůže proto z jiných podnikatelských aktivit vytvořit zdroje na splacení dluhů z Dluhopisů. Kreditní závislost Emitenta na Skupině Rohlík proto může negativně ovlivnit schopnost Emitenta plnit dluhy z Dluhopisů.

2. Riziko sekundární závislosti – Emitent je vystaven sekundárnímu riziku závislosti na rizicích týkajících se Skupiny Rohlík. Vzhledem k závislosti Emitenta na Skupině se na schopnosti Emitenta splácet své dluhy z Emise dluhopisů mohou nepříznivě projevit veškeré rizikové faktory vztahující se ke Skupině Rohlík popsané níže. Riziko sekundární závislosti může negativně ovlivnit schopnost Emitenta plnit dluhy z Dluhopisů.

Výše uvedená rizika mohou mít zásadní negativní vliv na finanční a ekonomickou situaci Emitenta,

respektive na jeho podnikatelskou činnost. To ve svém důsledku může podstatně zhoršit schopnost Emitenta plnit dluhy z Dluhopisů.

3 Klíčové informace o Dluhopisech

Jaké jsou hlavní rysy Dluhopisů?

Dluhopisy	Zaknihované dluhopisy s pevným úrokovým výnosem ve výši 10,00 %, v předpokládané celkové jmenovité hodnotě Emise do 3.550.000.000 Kč, splatné v roce 2026, ISIN CZ0003529943, název „ROHLIK FIN.10,0/26“. Každý z Dluhopisů je vydáván ve jmenovité hodnotě 10.000 Kč. Maximální počet Dluhopisů, které mohou být vydány, je 355.000 kusů. Tento prospekt je vyhotovován v návaznosti na změnu emisních podmínek Dluhopisů (Emisní podmínky) ze dne 20. července 2022 (Rozhodnutí o změně Emisních podmínek), kterou došlo k navýšení Emise o 1.000.000.000 (částka, o kterou se navýšila celková jmenovitá hodnota Emise, dále jen Navýšení Emise). Datem emise je 1. únor 2021. Dnem konečné splatnosti dluhopisů je 1. únor 2026. Dluhopisy jsou vydávány dle Zákona o dluhopisech.
Měna Dluhopisů	Koruna česká (Kč)
Popis práv spojených s Dluhopisy	Práva a povinnosti Emitenta a Vlastníků dluhopisů plynoucí z Dluhopisů upravují Emisní podmínky. S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva. S Dluhopisy je spojeno zejména právo na výplatu jmenovité hodnoty ke Dni konečné splatnosti dluhopisů a právo na výnos z Dluhopisů. Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů nebo k odkoupení Dluhopisů Emitentem a jejich zániku, bude jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově. S Dluhopisy je též spojeno právo účastnit se a hlasovat na schůzích Vlastníků dluhopisů v případech, kdy je taková schůze svolána v souladu se Zákonem o dluhopisech a Emisními podmínkami. Schůze Vlastníků dluhopisů může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce a pověřit jej v souladu s právními předpisy společným uplatněním práv u soudu nebo u jiného orgánu anebo kontrolou plnění Emisních podmínek Dluhopisů.
Pořadí přednosti Dluhopisů v případě platební neschopnosti Emitenta	Dluhopisy zakládají přímé, obecné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta zajištěné Zajištěním a Ručením, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a stejným nebo obdobným způsobem zajištěným dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů.
Převoditelnost Dluhopisů	Převoditelnost Dluhopisů není omezena, avšak pokud to nebude odporovat platným právním předpisům, mohou být, pro účely zaplacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, převody Dluhopisů pozastaveny v souladu s Emisními podmínkami.
Výnos Dluhopisů	Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši 10,00 % p.a. Úrokové výnosy budou vypláceny za každé Výnosové období pololetně zpětně, vždy k 1. únoru a k 1. srpnu každého roku. Prvním Dnem výplaty úroků ve vztahu k Navýšení Emise je 1. únor 2023.

Kde budou Dluhopisy obchodovány?

Přijetí Dluhopisů na regulovaný či jiný trh Emitent prostřednictvím Kotačního agenta požádá o přijetí Dluhopisů v rozsahu Navýšení Emise k obchodování na Regulovaném trhu BCPP a předpokládá, že Dluhopisy v rozsahu Navýšení Emise budou přijaty k obchodování nejpozději k 30. září 2022.

	období 12 měsíců končící 30. dubna 2021	období 12 měsíců končící 30. dubna 2020	období 6 měsíců končící 31. října 2021	období 6 měsíců končící 31. října 2020
Provozní výsledek hospodaření (+/-)	(592 460)	(66 331)	(806 273)	(86 690)

	období 12 měsíců končící 30. dubna 2021	období 12 měsíců končící 30. dubna 2020
Čisté peněžní toky z provozní činnosti	(665 262)	149 385
Čisté peněžní toky z finanční činnosti	3 917 802	485 536
Čisté peněžní toky z investiční činnosti	(608 296)	(430 551)

Je za dluhopisy poskytnuta záruka?

Popis povahy a rozsahu záruky	Dluhy Emitenta byly ke dni vyhotovení tohoto Prospektu v souladu s Emisními podmínkami zajištěny (i) zástavním právem k akciím ve společnosti HoldCo, které je 100% společníkem VELKÁ PECKA s.r.o., IČO 030 24 130, se sídlem Sokolovská 100/94, Karlín, 186 00 Praha 8, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka C 226550 (Velká pecka), představujícím v souhrnu 18,2% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti HoldCo, drženým Ručitelem; (ii) zástavním právem k pohledávkám z Vázaného účtu (jak je tento pojem definován v Emisních podmínkách) (Zajištění); a (iii) ručitelským prohlášením ve smyslu § 2018 Občanského zákoníku učiněným Ručitelem (Ručení), a to až do výše 7.100.000.000 Kč.
Popis Ručitele	Ručitel je akciovou společností založenou podle práva České republiky, IČO: 047 11 602, se sídlem Xxxxxxxx 000/00, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx, LEI: 315700OICIIES3YV2C60, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 21282. Ručitel stojí v čele Xxxxxxx Xxxxxx. Mezi hlavní činnosti Ručitele patří výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 Živnostenského zákona a pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor. Auditorem Ručitele je společnost Xxxxx Xxxxxxxx Audit s.r.o., IČO: 604 72 731, se sídlem Xxxxxxxxxx 000/00, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx (Auditor Ručitele).
Klíčové finanční informace o Ručiteli	Následující tabulky uvádí přehled klíčových finančních údajů Ručitele. Konsolidovaný výkaz zisku a ztrát (v tis. Kč): Rozvaha (v tis. Kč):
			k 30. dubnu 2021	k 30. dubnu 2020
		Čistý finanční dluh (dlouhodobý dluh plus krátkodobý dluh minus hotovostní prostředky)	51 408	1 736 947
	Přehled o peněžních tocích (v tis. Kč): Uvedené účetní údaje vychází z hodnot uvedených v auditovaných konsolidovaných účetních výkazech Ručitele za období od 1. května 2019 do 30. dubna 2020 a za období od 1. května 2020 do 30. dubna 2021, a v konsolidovaných neauditovaných účetních výkazech Ručitele za období od 1. května 2020 do 31. října 2020 a za období od 1. května 2021 do 31. října 2021. Auditor Ručitele ověřil auditované konsolidované účetní výkazy Ručitele a vydal k uvedeným finančním výkazům výrok „bez výhrad“. Od data posledního auditovaného konsolidovaného finančního výkazu, tj. od 31. října 2021, do data tohoto Prospektu nedošlo, podle nejlepšího vědomí Ručitele, k žádné významné negativní změně vyhlídek Ručitele, a ani k významným změnám finanční nebo obchodní situace Ručitele s výjimkou rozhodnutí valné hromady HoldCo ze dne 16. června 2022 o zvýšení základního kapitálu, v jehož důsledku se snížil podíl Ručitele na HoldCo z 56,05 % na 44,79 %.
Hlavní rizika vztahující se k Ručiteli	Rizikové faktory vztahující se k Ručiteli a Skupině Rohlík, zahrnují především následující potenciální skutečnosti:

Riziko Ručitele jako holdingové společnosti – Ručitel je holdingovou společností, která k Datu Prospektu primárně drží podíly ve společnosti HoldCo ve výši 44,79 %. Ručitel nevykonává jinou významnou podnikatelskou činnost a je závislý zejména na úspěšnosti podnikání společnosti HoldCo, resp. Xxxxxxx Xxxxxx. Ručitel je také vystaven sekundárnímu riziku závislosti na rizicích týkajících se Skupiny Rohlík a rizikům trhu, na kterém tato skupina působí.

Riziko selhání informačních systémů – Skupina Rohlík provozuje sofistikované informační systémy zajišťující klíčové aspekty jejího podnikání včetně online prodeje, skladování, plánování a logistiky, které jsou nezbytné pro její každodenní operace a podnikání. Porucha, poškození, zastarání, neautorizovaný přístup ze strany třetích osob nebo nesprávné fungování některého z těchto systémů může způsobit přerušení provozu Skupiny Rohlík a významné ztráty jejích příjmů.

Rizika technologické a další infrastruktury – Ručitel nevlastní, s výjimkou akcií v HoldCo, žádný významný nemovitý ani movitý majetek. Provoz Ručitele je proto závislý na sdílení administrativní, správní, účetní a IT infrastruktury se Skupinou Rohlík. Možné selhání některých prvků či celé infrastruktury by mohlo mít podstatný nepříznivý vliv na podnikání, hospodářskou situaci a vyhlídky Skupiny Rohlík.

Riziko konkurence – Skupina Rohlík provozuje svou podnikatelskou činnost jen ve vybraných městech České republiky, Maďarska, Rakouska, Německa, a v rámci testování provozu Itálie, Rumunska a Španělska. Jejími konkurenty jsou zejména další účastníci na tomto trhu, jakož i tradiční kamenné prodejny potravin a dalších produktů, které Skupina Rohlík nabízí. Kromě toho mohou na tyto trhy vstoupit noví soutěžitelé, což by mohlo mít podstatný nepříznivý vliv na podnikání, hospodářskou situaci a vyhlídky Skupiny Rohlík.

Riziko měnících se preferencí zákazníků, nutnost kontinuálních investic a udržení reputace – V případě, že by na trhu nastala významná změna v preferencích zákazníků, mohla by tato změna vést k poklesu poptávky po službách a produktech nabízených Skupinou Rohlík či nutnosti vynaložit další náklady, respektive investiční výdaje, nutné ke změně nebo modernizaci obchodního modelu, například do modernizace skladovacích prostor, doručovacího systému či informačních systémů, tak, aby nabízené služby zůstaly pro zákazníky atraktivními. Nutnost vynakládat takové prostředky by mohla mít podstatný nepříznivý vliv na podnikání, hospodářskou situaci a vyhlídky Skupiny Rohlík.

Poptávka zákazníků a jejich loajalita je závislá také na reputaci Skupiny Rohlík. Za účelem udržení dobrého jména musí Skupina Xxxxxx dbát na zajištění a kontrolu kvality nabízeného sortimentu a kvality zákaznických služeb, především schopnosti dodržet krátké dodací lhůty vůči zákazníkům. Jakékoli zhoršení reputace Skupiny Rohlík, ať už z důvodů na její straně, na straně dodavatelů nebo z jiných důvodů, může mít podstatný nepříznivý vliv na její podnikání, hospodářskou situaci a vyhlídky.

Riziko přerušení provozu – Z důvodu poškození skladovacích či jiných prostor využívaných Skupinou Rohlík, jejich vybavení, náhlé ztráty většího počtu pracovní síly či selhání technologie z důvodu např. živelní pohromy, lidského selhání, úmyslného jednání zaměstnance či jiných osob či jiné nepředvídatelné události může dojít k přerušení provozu poskytování služeb a v důsledku toho k významnému výpadku v příjmech Skupiny Rohlík.

Realizace rizik uvedených výše může negativně ovlivnit finanční a ekonomickou situaci Ručitele a/nebo Skupiny Rohlík, jejich podnikatelskou činnost, postavení na trhu a schopnost Ručitele plnit své dluhy z

Ručitelského prohlášení nebo jiných svých závazků.

Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro Dluhopisy?

Hlavní rizika specifická pro Dluhopisy Rizikové faktory vztahující se k Dluhopisům zahrnují především následující právní a jiné skutečnosti: Riziko nesplacení– Dluhopisy stejně jako jakýkoli jiný peněžitý dluh podléhají riziku nesplacení. Riziko pevné úrokové sazby z Dluhopisů – Vlastník dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou je vystaven riziku poklesu ceny takového Dluhopisu v důsledku změny tržních úrokových sazeb. Zatímco je nominální úroková sazba po dobu existence Dluhopisů fixována, aktuální úroková sazba na kapitálovém trhu se mění. Riziko předčasného splacení – Pokud dojde k úplnému nebo částečnému předčasnému splacení Dluhopisů včetně případů, kdy k tomu dojde bez souhlasu konkrétního Vlastníka dluhopisů, v souladu s Emisními podmínkami před datem jejich splatnosti, je vlastník Dluhopisů vystaven riziku nižšího než předpokládaného výnosu z důvodu takového předčasného splacení.

Riziko likvidity na Regulovaném trhu BCPP – Emitent požádá o přijetí Dluhopisů v rozsahu Navýšení Emise k obchodování na Regulovaném trhu BCPP. Bez ohledu na přijetí Dluhopisů v rozsahu Navýšení Emise k obchodování na regulovaném trhu nemůže existovat ujištění, že se vytvoří dostatečně likvidní sekundární trh s Dluhopisy, nebo pokud se vytvoří, že takový sekundární trh bude trvat. Skutečnost, že Dluhopisy mohou být přijaty k obchodování na regulovaném trhu, nemusí nutně vést k vyšší likviditě takových Dluhopisů oproti dluhopisům nepřijatým k obchodování na regulovaném trhu.

Poplatky – Celková návratnost investic do Dluhopisů může být ovlivněna úrovní poplatků účtovaných obchodníkem s cennými papíry či jiným zprostředkovatelem koupě či prodeje Dluhopisů nebo účtovaných relevantním zúčtovacím systémem používaným investorem.

Riziko zákonnosti koupě Dluhopisů – Potenciální nabyvatelé Dluhopisů (zejména zahraniční osoby) by si měli být vědomi, že koupě Dluhopisů může být předmětem zákonných omezení ovlivňujících platnost jejich nabytí. Emitent nemá ani nepřebírá odpovědnost za zákonnost nabytí Dluhopisů potenciálním nabyvatelem Dluhopisů, ať už podle zákonů státu (jurisdikce) jeho založení nebo státu (jurisdikce), kde je činný (pokud se liší). Potenciální nabyvatel se nemůže spoléhat na Emitenta nebo kteréhokoliv člena jeho koncernu v souvislosti se svým rozhodováním ohledně zákonnosti získání Dluhopisů. V případě, že by potencionální nabyvatel Dluhopisů koupil Dluhopisy v rozporu se zákonnými omezeními, která se na něj vztahují, mohlo by to v konečném důsledku znamenat neplatnost takového nabytí a Emitent by byl povinen vrátit takovému nabyvateli Dluhopisů částku, za kterou tato osoba Dluhopisy zamýšlela koupit, jako bezdůvodné obohacení. V závislosti na zákonech (jurisdikci), které se na danou osobu vztahují, mohou být s takovýmto nabytím Dluhopisů v rozporu se zákonnými omezeními spojeny též další právní důsledky.

Výše uvedená rizika mohou mít zásadní negativní dopad na výnos investora z Dluhopisů. Pokud by se některé z uvedených rizik realizovalo, může dokonce dojít k tomu, že investorovi do Dluhopisů bude

vrácena pouze část jmenovité hodnoty nebo o svoji investici zcela přijde.

4 Klíčové informace o veřejné nabídce Dluhopisů a jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu

Za jakých podmínek a podle jakého časového rozvrhu mohu investovat do Dluhopisu?

Obecné podmínky veřejné nabídky	Dluhopisy v rozsahu Navýšení Emise budou nabízeny Emitentem prostřednictvím Manažera v rámci veřejné nabídky podle článku 2 písm. d) Nařízení o prospektu v České republice, a to v období od 26. září 2022 do 1. září 2023 s tím, že celková jmenovitá hodnota takto nabízených Dluhopisů v rozsahu Navýšení Emise může dosáhnout až 1.000.000.000 Kč. Dluhopisy v rozsahu Navýšení Emise mohou být vydávány jednorázově nebo v tranších. Podmínkou účasti na veřejné nabídce je prokázání totožnosti investora (jeho zástupce) platným dokladem totožnosti. V souvislosti s podáním objednávky mají investoři povinnost uzavřít či mít uzavřenou s Manažerem smlouvu, mj. za účelem otevření majetkového účtu v evidenci investičních nástrojů vedené Centrálním depozitářem, nebo vedení podobné evidence cenných papírů u Manažera, a podání pokynu na obstarání nákupu Dluhopisů, případně mohou být Manažerem vyzváni k předložení dalších potřebných dokumentů a identifikačních údajů, aby mohli být vedeni jako klienti. Podmínkou nákupu Dluhopisů od Manažera je uzavření smlouvy o poskytování investičních služeb mezi investorem a Manažerem a podání pokynu na obstarání nákupu Dluhopisů podle této smlouvy. V rámci veřejné nabídky bude Manažer přijímat pokyny prostřednictvím svého ústředí v Praze. V případě zájmu investorů koupit Dluhopisy v rámci sekundární nabídky na Regulovaném trhu BCPP přes obchodníka s cennými papíry jiného než Manažera, budou investoři povinni uzavřít smlouvu o otevření a vedení majetkového účtu s takovým obchodníkem s cennými papíry či jinou oprávněnou institucí, pokud již takový majetkový účet nebudou mít u daného obchodníka s cennými papíry nebo jiné oprávněné instituce otevřen.
Očekáváný časový rozvrh veřejné nabídky	Dluhopisy budou nabízeny od 26. září 2022 do 1. září 2023.
Informace o přijetí k obchodování na regulovaném trhu	Emitent prostřednictvím Kotačního agenta požádá o přijetí Dluhopisů v rozsahu Navýšení Emise k obchodování na Regulovaném trhu BCPP a předpokládá, že Dluhopisy v rozsahu Navýšení Emise budou přijaty k obchodování nejpozději k 30. září 2022 a budou obchodovány v souladu s příslušnými pravidly Regulovaného trhu BCPP.

	Po přijetí Dluhopisů v rozsahu Navýšení Emise k obchodování na BCPP budou Dluhopisy na BCPP obchodovány a obchody s nimi vypořádávány v Kč. Vypořádání úpisu Dluhopisů v rozsahu Navýšení Emise bude probíhat formou DVP (delivery versus payment) prostřednictvím Centrálního depozitáře, respektive osob vedoucích evidenci navazující na centrální evidenci, obvyklým způsobem v souladu s pravidly a provozními postupy Centrálního depozitáře a ve lhůtách stanovených těmito pravidly a provozními postupy. Úpis Dluhopisů lze vypořádat v Centrálním depozitáři pouze prostřednictvím účastníka Centrálního depozitáře.
Plán distribuce Dluhopisů	Emitent zamýšlí prostřednictvím Manažera nabízet Dluhopisy v rozsahu Navýšení Emise v rámci veřejné nabídky všem kategoriím investorů v České republice a vybraným kvalifikovaným investorům (a případně také dalším investorům za podmínek, které v dané zemi nezakládají povinnost nabízejícího vypracovat a uveřejnit prospekt) v zahraničí, a to vždy v souladu s příslušnými právními předpisy platnými v každé zemi, ve které budou Dluhopisy v rozsahu Navýšení Emise nabízeny. Investoři v České republice budou osloveni zejména použitím prostředků dálkové komunikace a vyzváni k podání objednávky k nabytí Dluhopisů (primárně přímo úpisem od Emitenta, alternativně koupí Dluhopisů od Manažera) (Objednávka). Minimální částka, za kterou bude investor oprávněn nabýt Dluhopisy v rámci veřejné nabídky (tj. v rozsahu Navýšení Emise) je dána jmenovitou hodnotou jednoho Dluhopisu tj. 10.000 Kč. Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem v Objednávce je omezen předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotou Navýšení Emise. Jestliže objem Objednávek překročí objem Navýšení Emise, je Manažer oprávněn jím přijaté Objednávky investorů krátit dle své úvahy s tím, že případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen na účet příslušného investora za tímto účelem sdělený Manažerovi. Konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů přidělená jednotlivému investorovi bude uvedena v potvrzení o vypořádání daného obchodu, které Manažer doručí investorovi bez zbytečného odkladu po provedení pokynu. Před doručením tohoto potvrzení nemůže investor s nabývanými Dluhopisy obchodovat. Emisní kurz (kupní cena) Dluhopisů vydávaných v rámci Navýšení Emise bude určen Manažerem na základě aktuálních tržních podmínek a se zohledněním odpovídajícího alikvotního úrokového výnosu, bude-li to relevantní.
Odhad celkových nákladů spojených s Emisí nebo nabídkou	Emitent očekává, že se celkové náklady přípravy vydání Dluhopisů v rozsahu Navýšení Emise, tj. náklady na odměnu Manažera, náklady na auditora Emitenta, poplatky Centrálního depozitáře, ČNB a některé další náklady související s vydáním Dluhopisů v rozsahu Navýšení Emise či jejich umístěním na trhu, nepřevýší 2 % z celkové předpokládané jmenovité hodnoty vydání Dluhopisů v rozsahu Navýšení Emise (tj. 20 milionů Kč). Čistý výtěžek vydání Dluhopisů v rozsahu Navýšení Emise pro Emitenta v tomto případě bude cca 0,98 mld. Kč. V souvislosti s nabytím Dluhopisů v rozsahu Navýšení Emise prostřednictvím Manažera mohou být Investorovi do Dluhopisů účtovány poplatky ve výši 0,15 % ze jmenovité hodnoty nabývaných Dluhopisů, minimálně 2.000 Kč a poplatky dle aktuálního standardního ceníku Manažera uveřejněného na jeho internetových stránkách xxx.xxxxxx.xx, v části Důležité informace, pododkaz Sazebník poplatků; verze Ceník investičních služeb účinný od 25. dubna 2022. Investor může být povinen platit další poplatky účtované zprostředkovatelem koupě nebo prodeje Dluhopisů, osobou vedoucí evidenci Dluhopisů, osobou provádějící vypořádání obchodu s Dluhopisy nebo jinou osobou, tj. např. poplatky za zřízení a vedení investičního účtu, za obstarání převodu Dluhopisů, služby spojené s úschovou Dluhopisů, resp. jejich evidencí apod.

Kdo je osobou nabízející cenné papíry nebo osobou, která žádá o přijetí k obchodování?

Popis osob nabízejících Dluhopisy

Dluhopisy budou nabízeny Emitentem prostřednictvím Manažera, kterým je: J&T BANKA, a.s., IČO: 471 15 378, se sídlem Xxxxxxxxxx 000/000x, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx, LEI: 31570010000000043842. Společnost J&T BANKA, a.s. je možné kontaktovat na telefonním čísle x000 000 000 000 nebo prostřednictvím emailové adresy XxxxxxxXX@xxxxxx.xx. Manažer je banka a při své činnosti se řídí českými právními předpisy, zejména Občanským zákoníkem, Zákonem o obchodních korporacích, zákonem č. 21/1992 Sb., o bankách, ve znění pozdějších předpisů (Zákon o bankách), a ZPKT.

Popis osoby, která bude žádat o přijetí k

Emitent prostřednictvím Kotačního agenta požádá o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP. Kotační agent je bankou a při své činnosti se řídí českými právními předpisy, zejména Občanským zákoníkem, Zákonem o obchodních korporacích, Zákonem o bankách a ZPKT.

obchodování na

regulovaném trhu

Proč je tento Prospekt sestavován?

Použití výnosů a odhad čisté částky výnosů	Čistý výtěžek Emise byl použit k refinancování dříve vydaných dluhopisů Emitenta ROHLÍK FIN.6,60/23, ISIN CZ0003521023 vydaných dne 31. ledna 2019 a splatných v roce 2023. Čistý výtěžek vydávání Dluhopisů v rozsahu Navýšení Emise bude použit k vytvoření provozní rezervy a rezervy na výplaty dluhů z Dluhopisů (např. úroků, splacení jistiny při předčasném splacení Dluhopisů, uhrazení kupní ceny za nabytí Dluhopisů Emitentem (tzv. nabytí vlastních dluhopisů) a výplaty mimořádné prémie za předčasné splacení), a případně na další rozvoj Skupiny Rohlík, přičemž v tuto chvíli Emitent nemá specifikován žádný konkrétní projekt rozvoje, na který budou prostředky použity. Čistý výtěžek vydávání Dluhopisů v rozsahu Navýšení Emise Emitent předpokládá ve výši cca 0,95 mld. Kč.
Způsob umístění Dluhopisů	Poté, co dojde ke schválení tohoto Prospektu ze strany ČNB, budou Dluhopisy v rozsahu Navýšení Emise Emitentem prostřednictvím Manažera nabízeny v rámci veřejné nabídky koncovým investorům. Nabídka Dluhopisů v rozsahu Navýšení Emise bude činěna tzv. na best efforts bázi, tj. Manažer vyvine veškeré úsilí, které po něm lze rozumně požadovat, aby Dluhopisy v rozsahu Navýšení Emise byly na trhu umístěny (tj. upsány nebo koupeny investory), avšak v případě, že se takovéto umístění nepodaří, Manažer nebude povinen jakékoli další Dluhopisy v rozsahu Navýšení Emise upsat a koupit.
Střet zájmů osob zúčastněných na Emisi nebo nabídce	Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů, vyjma Manažera a Aranžéra, na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný. J&T BANKA a.s. působí též v pozici Agenta pro zajištění, Administrátora, Platebního agenta a Kotačního agenta.

II. RIZIKOVÉ FAKTORY

Investoři zvažující úpis či koupi Dluhopisů by se měli pečlivě seznámit s tímto Prospektem jako celkem. Informace, které Emitent v této kapitole předkládá případným zájemcům o úpis či koupi Dluhopisů, jakož i další informace uvedené v tomto Prospektu, by měly být každým zájemcem o úpis či koupi Dluhopisů předem pečlivě zkoumány a zváženy.

Úpis, nákup, držba a případný další prodej Dluhopisů jsou spojeny s řadou rizik (včetně rizika ztráty části nebo celé investice), přičemž rizika, jež Emitent považuje za podstatná, jsou uvedena níže v této kapitole. Níže uvedený text nenahrazuje žádnou odbornou analýzu nebo jakékoli ustanovení Emisních podmínek nebo údajů uvedených v tomto Prospektu, neomezuje jakákoli práva nebo závazky vyplývající z Emisních podmínek a v žádném případě není jakýmkoliv investičním doporučením. Jakékoli rozhodnutí zájemců o upsání a/nebo koupi Dluhopisů by mělo být založeno na informacích obsažených v tomto Prospektu, na podmínkách nabídky Dluhopisů, a především na vlastní analýze výhod a rizik investice do Dluhopisů provedené případným investorem a/nebo jeho právními, daňovými a jinými odbornými poradci.

Rizikové faktory jsou řazeny v jednotlivých kategoriích a podkategoriích od nejvýznamnějších po nejméně významné.

Pojmy s počátečním velkým písmenem, které jsou použity níže, mají význam jim přiřazený v Emisních podmínkách nebo jakékoliv jiné části Prospektu.

1 Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi

Z pohledu Emitenta existují zejména následující rizikové faktory, které mohou mít negativní vliv na jeho finanční a ekonomickou situaci, podnikatelskou činnost a schopnost plnit dluhy z Dluhopisů:

Riziko účelově založené společnosti

Emitent je společností založenou za účelem vydávání dluhopisů. Emitent je tak závislý na úspěšnosti podnikání provozních společností ze Skupiny Rohlík a nemůže z vlastních podnikatelských aktivit vytvořit zdroje dostatečné na splacení závazků z Dluhopisů, proto finanční a ekonomická situace Emitenta, jeho podnikatelská činnost, postavení na trhu a schopnost plnit dluhy z Dluhopisů závisí na schopnosti Ručitele, případně jiných společností ze Skupiny Rohlík (jak je tento pojem definován níže), jako dlužníka Emitenta plnit své peněžní dluhy vůči Emitentovi řádně a včas. Pokud by Skupina Rohlík nedosahovala dostatečných hospodářských výsledků nebo by její schopnost činit platby ve prospěch Emitenta byla omezena z jiných důvodů (například nedostupností volných zdrojů, právní či daňovou úpravou nebo v důsledku smluvních ujednání), mělo by to významný nepříznivý vliv na příjmy Emitenta a na jeho schopnost splnit své závazky z Dluhopisů. Dle nejnovější mezitímní účetní závěrky za období od 1. května 2021 do 31. října 2021, hospodařila Skupina Rohlík se ziskem před odečtením úroků, daní a odpisů (EBITDA) ve výši -548 043 tis. Kč a výsledkem hospodaření po zdanění ve výši -767 492 tis. Kč. Výše vlastního kapitálu Skupiny Rohlík k 31. říjnu 2021 byla 4 696 379 tis. Kč.

Riziko sekundární závislosti

Emitent je tak vystaven sekundárnímu riziku závislosti na rizicích týkajících se Ručitele a Skupiny Rohlík a rizikům trhu, na kterém Ručitel a Skupina Rohlík působí. Některá tato rizika jsou popsána v sekci této kapitoly označené jako Rizikové faktory vztahující se k Ručiteli a Skupině Rohlík. Materializace těchto rizik tak může mít podstatný nepříznivý vliv na schopnost jednotlivých společností ze Skupiny Rohlík splácet své finanční závazky, v důsledku čehož může být negativně ovlivněna i schopnost Emitenta splácet jeho závazky, včetně závazků z Dluhopisů.

Riziko likvidity

Riziko likvidity spočívá v tom, že nepříznivé trendy na trhu a jiné nepředvídané události mohou způsobit, že Emitent bude mít dočasný nedostatek likvidních prostředků a nebude schopen dostát svým závazkům vůči

svým věřitelům v plné výši a včas. Riziko likvidity tedy znamená nerovnováhu ve struktuře aktiv a pasiv Emitenta v důsledku rozdílné splatnosti závazků Emitenta a rozdílnému portfoliu zdrojů financování Emitenta. Nepříznivé změny ve finančním sektoru mohou způsobit, že Emitent nedokáže zabezpečit dostatečné finanční prostředky z vlastních zdrojů nebo ze zdrojů získaných od financujících bank nebo investorů, a to za podmínek srovnatelných se současnými podmínkami dluhového financování.

K 30. červnu 2022 eviduje Emitent krátkodobé závazky vůči třetím stranám ve výši 59 782 tis. Kč s tím, že ke stejnému datu činila výše likvidních prostředků zahrnující peněžní prostředky a krátkodobé pohledávky z obchodních vztahů Emitenta 697 690 tis. Kč.

Rizika sdílení technologické a další infrastruktury

Emitent nevlastní žádný nemovitý ani významný movitý majetek. Provoz Emitenta je proto závislý na sdílení administrativní, správní, účetní a IT infrastruktury Skupiny Rohlík. Možné selhání některých prvků či celé infrastruktury by mohlo mít podstatný nepříznivý vliv na podnikání, hospodářskou situaci a vyhlídky Emitenta.

Riziko změny vlastnické struktury Emitenta

Emitent je ovládán Ručitelem, přičemž tento vztah ovládání je založen zejména na bázi vlastnictví 100% podílu v Emitentovi. V případě změny akcionářů, společníků nebo jejich podílů v Emitentovi nebo jiných společnostech ve Skupině Rohlík může dojít k úpravě strategie Skupiny Rohlík, která může mít jiné cíle než ty nynější a zájmy Skupiny Rohlík nebo jejích jednotlivých společností ve vztahu k Dluhopisům se mohou změnit. Tímto může dojít rovněž ke změně kontroly a úpravy strategie Emitenta, která může mít jiné cíle než dosavadní, nebo rozporu mezi zájmy Ručitele na straně jedné a Emitenta na straně druhé. Tyto změny by mohly mít podstatný nepříznivý vliv na podnikání, hospodářskou situaci a vyhlídky Emitenta. V případě změny vlastnické struktury Emitenta, Ručitele nebo společnosti Velká Pecka jinak, než jak je povoleno v Emisních podmínkách mohou Vlastníci dluhopisů za podmínek stanovených v Emisních podmínkách žádat předčasné splacení Dluhopisů.

Riziko refinancování Dluhopisů

Nelze vyloučit, že schopnost Emitenta uhradit k datu splatnosti jistinu z Dluhopisů bude záviset na jeho schopnosti Dluhopisy refinancovat dalším financováním, ať již ve formě úvěru, nové emise dluhopisů či jinak. Není přitom jisté, že opětovné financování dluhu vyplývajícího z emise Dluhopisů nebo jeho části Emitent v budoucnosti získá. Tato skutečnost může podstatným nepříznivým způsobem ovlivnit schopnost Emitenta splatit celkovou jmenovitou hodnotu emise Dluhopisů a dostát tak dluhům z vydaných Dluhopisů. Vzhledem k podmínkám, které se mohou vyskytnout na kapitálových trzích, také nelze vyloučit, že Emitent nebude schopen refinancovat svoje stávající a budoucí dluhy včas a za příznivých podmínek. Schopnost Emitenta získat nové financování podstatným způsobem odvislá od tržní situace Skupiny Rohlík. Zhoršení hospodářských výsledků Skupiny Rohlík může vést až k neschopnosti Emitenta získat nové financování. Pokud by Emitent nebyl schopen refinancovat svoje dluhy včas a za přijatelných podmínek nebo by refinancování nebylo vůbec možné, tato skutečnost by mohla mít podstatný nepříznivý vliv na schopnost Emitenta splatit nominální hodnotu Dluhopisů. V této souvislosti Emitent upozorňuje, že v rámci Rozhodnutí o změně emisních podmínek byl s ohledem na aktuální ekonomickou situaci schválen návrh Emitenta, aby došlo ke zvýšení Úrokové sazby na 10 % p.a.

2 Rizikové faktory vztahující se k Ručiteli a Skupině Rohlík

Naplnění rizik uvedených níže může negativně ovlivnit finanční a ekonomickou situaci Ručitele a/nebo Skupiny Rohlík, jejich podnikatelskou činnost, postavení na trhu a schopnost Ručitele plnit své dluhy z Ručitelského prohlášení nebo jiných svých závazků.

Riziko Ručitele jako holdingové společnosti

Ručitel je holdingovou společností, která primárně drží akcie v HoldCo, které je jediným společníkem ve společnosti Velká Pecka. Tyto akcie v HoldCo představují k Datu Prospektu podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti Velká Pecka ve výši 44,79 %.

Skupina Rohlík vykazovala k 31. říjnu 2021 záporný vlastní kapitál ve výši přibližně 4 696 milionů Kč. Přičemž ztráta z běžného finančního období byla ve výši 771 milionů Kč. Ztrátu tvořily zejména náklady vynaložené na prodané zboží (4 022 milionů Kč), osobní náklady (780 milionů Kč), odpisy dlouhodobého hmotného a nehmotného majetku (131 milionů Kč), úroky (3,5 milionů Kč). Skupina Rohlík k 31. říjnu 2021 neevidovala žádné závazky po splatnosti. Dle údajů Ručitele k 31. říjnu 2021 se vlastní kapitál Ručitele na individuální bázi dostal do kladných hodnot (přibližně 240 milionů Kč). Emitent (na individuální bázi) evidoval ke dni 31. prosinci 2021 záporný vlastní kapitál ve výši 250 milionů Kč. Ručitel i Emitent se však domnívají, že tyto skutečnosti nemají vliv na neomezené trvání a existenci Emitenta, Ručitele ani Skupiny Rohlík, a v současné době zvažují kroky k dosažení kladného vlastního kapitálu.

Ručitel nevykonává jinou významnou podnikatelskou činnost a je závislý na úspěšnosti podnikání společnosti Velká Pecka. Ručitel nemůže z vlastních podnikatelských aktivit vytvořit zdroje na splacení závazků vůči Emitentovi, tedy na splacení závazků z Dluhopisů, ani na případné splacení závazků z ručitelského prohlášení vystaveného Ručitelem dne 19. září 2022, jenž je obsaženo v Prospektu (Ručitelské prohlášení). Pokud by společnost Velká Pecka nedosahovala dostatečných hospodářských výsledků nebo by její schopnost činit platby ve prospěch Ručitele prostřednictvím HoldCo například ve formě dividend, úroků či v jiné formě byla omezena z jiných důvodů (například nedostupností volných zdrojů, právní či daňovou úpravou nebo v důsledku smluvních ujednání), mělo by to významný nepříznivý vliv na příjmy Ručitele a na jeho schopnost splnit své závazky vůči Emitentovi, tedy na splnění závazků z Dluhopisů a ani na případné splacení závazků z Ručitelského prohlášení.

Za účetní období od 1. května 2021 do 30. dubna 2022 vykázala společnost Velká Pecka při tržbách ve výši 2 284 milionů Kč, ztrátu za dané účetní období ve výši 94 milionů Kč. Za období od 1. května 2022 do 31. července 2022 pak Velká Pecka zaznamenala tržby ve výši 9 196 milionů Kč a ztrátu ve výši 226 milionů Kč. Společnost HoldCo jako jediný společník Velká Pecka má navíc současně další společníky, takže Ručiteli v závislosti na výši jeho podílu připadne pouze část dividend vyplácených společností HoldCo.

Ručitel je tak vystaven sekundárnímu riziku závislosti na rizicích týkajících se společnosti Velká Pecka a rizikům trhu, na kterém společnost Velká Pecka působí, z nichž některá jsou popsána níže. Materializace těchto rizik tak může mít podstatný nepříznivý vliv na schopnost Ručitele splácet své závazky vůči Emitentovi na splacení závazků z Dluhopisů, ani na případně splacení závazků z Ručitelského prohlášení.

Riziko spojené s ovládáním Emitenta, Ručitele a společnosti Velká Pecka

Jediným akcionářem a zároveň ovládající osobou podle Zákona o obchodních korporacích Emitenta je Ručitel. Ručitel je ovládán svým jediným akcionářem, panem Xxxxxxx Xxxxxx, který je současně jediným členem a předsedou správní rady Emitenta i Ručitele, přičemž tento vztah ovládání je založen zejména na bázi přímého vlastnictví všech akcií Ručitele, jak je popsáno v tomto Prospektu. Xxx Xxxxx Xxxx je současně jednatelem společnosti Velká Pecka, přičemž tento vztah ovládání je založen zejména na bázi vlastnictví všech akcií v Ručiteli jakožto většinovém společníkovi společnosti HoldCo jako jediném společníkovi Velká Pecka, jak je popsáno v tomto Prospektu. Emitent ani Ručitel si nejsou vědomi žádného opatření, které by bránilo případnému zneužití kontroly ze strany pana Xxxxxx Xxxxx (s výjimkou kogentních ustanovení zákona na ochranu věřitelů a vybraných ustanovení společenské smlouvy společnosti Velká Pecka) ani případné změně této kontroly, ať už v důsledku prodeje či případného přechodu vlastnictví akcií z jakéhokoliv důvodu.

Na základě vstupu společnosti Partech do společnosti HoldCo (jak je definováno a blíže popsáno v kapitole označené jako Akcionáři společnosti HoldCo), získala společnost Partech možnost podílet se na rozhodování a vyjadřovat se k určitým záležitostem v některých oblastech společností HoldCo a Velká Pecka spolu

s panem Xxxxxxx Xxxxxx. Vzhledem k tom, že samotný vliv společnosti Partech na činnost společnosti Velká Pecka není fakticky významný a jedinou ovládající osobou ve smyslu Zákona o obchodních korporacích je nadále pouze xxx Xxxxx Xxxx, nepovažuje Emitent tuto skutečnost za významnou.

Pokud by došlo k rozporu mezi zájmy pana Xxxxxx Xxxxx na straně jedné a Emitenta, Ručitele nebo společnosti Velká Pecka na straně druhé nebo ke změně kontroly ve vztahu k Ručiteli či společnosti Velká Pecka, taková skutečnost by mohla mít podstatný nepříznivý vliv na podnikání, hospodářskou situaci a vyhlídky Skupiny Rohlík.

Operační rizika

Riziko selhání informačních systémů

Informační a komunikační technologie hrají významnou úlohu v podnikání Skupiny Rohlík. Skupina Rohlík provozuje sofistikované informační systémy zajišťující klíčové aspekty jejího podnikání včetně online prodeje, skladování, plánování a logistiky, které jsou nezbytné pro její každodenní operace a podnikání. Toto vyžaduje průběžné investice do těchto systémů za účelem jejich kontroly, aktualizace a modernizace. Porucha, poškození, zastarání, neautorizovaný přístup ze strany třetích osob nebo nesprávné fungování některého z těchto systémů může způsobit přerušení provozu Skupiny Rohlík a významné ztráty jejích příjmů.

Rizika technologické a další infrastruktury

Ručitel nevlastní, s výjimkou akcií ve společnosti HoldCo a menšinových podílů v dalších společnostech, žádný nemovitý ani významný movitý majetek. Provoz Ručitele je proto závislý na sdílení administrativní, správní, účetní a IT infrastruktury se Skupinou Rohlík. Možné selhání některých prvků či celé infrastruktury by mohlo mít podstatný nepříznivý vliv na podnikání, hospodářskou situaci a vyhlídky Skupiny Rohlík.

Skupina Rohlík je vystavena rizikům spojeným s narušením počítačové bezpečnosti

Rostoucí počet webových stránek se stává obětí útoků, z nichž některé útoky jsou sofistikované a vysoce cílené. Techniky používané k získání neoprávněného přístupu, deaktivaci nebo degradaci služby či sabotáži systémů se často mění, mohou být obtížně detekovatelné a po dlouhou dobu nemusí být rozpoznány. V důsledku toho je pro Skupinu Rohlík složité předvídat tyto útoky nebo implementovat odpovídající preventivní opatření. Různé třetí strany se mohou pokusit získat přístup k systémům nebo zařízením rozličnými prostředky, a to včetně neoprávněného přístupu do systémů či zařízení, podvodů nebo jiných prostředků klamání zákazníků, zaměstnanců či dodavatelů. Strana, která je schopna obejít bezpečnostní opatření, by mohla zneužít citlivé údaje Skupiny Rohlík nebo osobní údaje uživatelů, způsobit přerušení nebo zhoršení operací, poškodit počítače Skupiny Rohlík nebo počítače uživatelů či jinak poškodit pověst Skupiny Rohlík, což by mohlo mít podstatný nepříznivý vliv na podnikání a hospodářské výsledky Skupiny Rohlík.

Skupina Rohlík je ovlivněna rizikem možného úniku dat

Společnosti Skupiny Rohlík podléhají regulaci spojené s užíváním osobních dat zákazníků, protože pracují s osobními údaji svých zákazníků (např. jméno, adresa, bankovní údaje). Příslušné obchodní aktivity jsou nastaveny v souladu s pravidly na ochranu dat jednotlivých států i pravidly EU.

Společnosti Skupiny Rohlík jsou též závislé na smluvních vztazích s třetími stranami a svými zaměstnanci, kteří spravují databáze osobních údajů zákazníků. Přestože společnosti Skupiny Rohlík si jsou vědomy rizik plynoucích z možnosti ztráty těchto dat a důsledně monitorují dodržování pravidel jejich ochrany, nelze vyloučit selhání v oblasti ochrany osobních dat zákazníků.

Pokud by došlo k úniku osobních dat zákazníků z důvodu lidské chyby některého ze zaměstnanců nebo dodavatelů, kteří s vybranými osobními daty zákazníků nakládají, nebo z jiných důvodů, hrozilo by jednotlivým společnostem Skupiny Rohlík podle článku 83 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 (GDPR) uložení pokuty až do výše 4 % z celkového obratu dotčených společností Skupiny Rohlík a dalších společností, které by měly v okamžiku porušení jednotnou kontrolu a byly by považovány za podnik

podle článku 101 Smlouvy o fungování Evropské unie a s tím spojené riziko úhrady civilních nároků jednotlivých zákazníků, kteří by únikem dat byli dotčeni.

Pokud by došlo k pochybení ze strany některé ze společností Skupiny Rohlík a následnému uložení pokuty anebo povinnosti hradit civilněprávní nároky, mohlo by to mít značný negativní dopad na pověst společností Skupiny Rohlík a zároveň by tato finanční sankce mohla mít zásadní dopad na finanční situaci, provozní zisk a hospodářský výsledek společností Skupiny Rohlík, a tím i na schopnost Emitenta řádně plnit své závazky z Dluhopisů.

Provozní rizika

Riziko konkurence

Skupina Rohlík podniká na retailovém trhu online prodeje a rozvozu potravin a některých dalších produktů, např. drogerie či domácích potřeb, zákazníkům a je účastníkem hospodářské soutěže. Skupina Rohlík provozuje svou podnikatelskou činnost zejména ve vybraných městech České republiky a jejich blízkém okolí, k Datu Prospektu v Praze, Brně, Plzni, Liberci, Litoměřicích, Olomouci, Hradci Králové, Pardubicích, Ostravě, Jihlavě, Jablonci nad Nisou, Benešově, Zlíně, Přerově, Mladé Boleslavi, Kolíně, Nymburku, Prostějově, Příbrami, Přerově, Břeclavi a Teplicích, navíc v Maďarsku (Budapešti) a v Rakousku (ve Vídni). Jejími konkurenty jsou zejména další účastníci na tomto trhu (v České republice zejména TESCO, Lidl, KOŠÍK), jakož i tradiční kamenné prodejny potravin a dalších produktů, které Skupina Rohlík nabízí. Kromě toho mohou na tyto trhy vstoupit noví soutěžitelé. Z tohoto důvodu musí Skupina Rohlík pružně reagovat na měnící se situaci na trhu, na chování konkurence a na požadavky zákazníků.

Zvýšená konkurenční aktivita může způsobit tlak na zvýšení distribučních nákladů, snížení cen produktů a služeb. V podmínkách silné konkurence dále může dojít k tomu, že Skupina Rohlík nebude schopna reagovat odpovídajícím způsobem na konkurenční prostředí, což by mohlo mít podstatný nepříznivý vliv na podnikání, hospodářskou situaci a vyhlídky Skupiny Rohlík.

Riziko měnících se preferencí zákazníků, nutnost kontinuálních investic a udržení reputace

Skupina Rohlík nabízí služby online prodeje a rozvozu potravin zákazníkům. V případě, že by na trhu nastala významná změna v preferencích zákazníků, mohla by tato změna vést k poklesu poptávky po službách a produktech nabízených Skupinou Rohlík či nutnosti vynaložit další náklady, respektive investiční výdaje, nutné ke změně nebo modernizaci obchodního modelu, například do modernizace skladovacích prostor, doručovacího systému či informačních systémů, tak, aby nabízené služby zůstaly pro zákazníky atraktivními. Nutnost vynakládat takové prostředky by mohla mít podstatný nepříznivý vliv na podnikání, hospodářskou situaci a vyhlídky Skupiny Rohlík.

Nelze vyloučit, že Skupina Rohlík nebude mít k dispozici dostatečné finanční prostředky, know-how či jiné zdroje nutné k uskutečnění takových investic, případně že uskutečněné investice nebudou mít zamýšlený pozitivní dopad na podnikatelskou činnost Skupiny Rohlík. V takovém případě nemusí být Skupina Rohlík schopna reagovat odpovídajícím způsobem na konkurenční prostředí a požadavky zákazníků, což by mohlo mít podstatný nepříznivý vliv na podnikání, hospodářskou situaci a vyhlídky Skupiny Xxxxxx.

Poptávka zákazníků a jejich loajalita je závislá také na reputaci Skupiny Rohlík. Za účelem udržení dobrého jména musí Skupina Xxxxxx dbát na zajištění a kontrolu kvality nabízeného sortimentu a kvality zákaznických služeb, především schopnosti dodržet krátké dodací lhůty vůči zákazníkům. Jakékoli zhoršení reputace Skupiny Rohlík, ať už z důvodů na její straně, na straně dodavatelů nebo z jiných důvodů, může mít podstatný nepříznivý vliv na její podnikání, hospodářskou situaci a vyhlídky. V lednu 2022 byl v médiích diskutován systém odměn kurýrů Skupiny Rohlík. S časovým odstupem 8 měsíců si Emitent není vědom, že by toto mělo na reputaci Skupiny Rohlík jakýkoliv významný vliv.

S pandemií COVID-19 Skupina Rohlík zaznamenala výrazný nárůst výnosů a celkových objednávek. Okolnosti, které zrychlily růst jejího podnikání vyplývající z účinků pandemie COVID-19, nemusí v

budoucnu pokračovat a tempo růstu výnosů a objednávek může v budoucích obdobích klesat. Mohlo by to vést k horším ekonomickým výsledkům.

Riziko přerušení provozu

Z důvodu poškození skladovacích či jiných prostor využívaných Skupinou Rohlík, jejich vybavení, náhlé ztráty většího počtu pracovní síly či selhání technologie z důvodu např. živelné pohromy, lidského selhání, úmyslného jednání zaměstnance či jiných osob či jiné nepředvídatelné události může dojít k přerušení provozu poskytování služeb a v důsledku toho k významnému výpadku v příjmech Skupiny Rohlík. Případná oprava bude vyžadovat investice ze strany Skupiny Rohlík. Realizace těchto rizik by mohla mít podstatný nepříznivý vliv na podnikání, hospodářskou situaci, vyhlídky a reputaci Skupiny Rohlík.

Rizika spojená s pracovní silou

Provoz podnikatelské činnosti Skupiny Rohlík je, mimo jiné, závislý na dostatku kvalifikované pracovní síly zabezpečující provoz jejích informačních systémů, stejně jako na dostatku kvalitních zaměstnanců zabezpečujících především skladování a logistiku. Skupina Rohlík získává pro svou podnikatelskou činnost zaměstnance, mimo jiné, také prostřednictvím agentur práce. Dále Skupina Rohlík využívá zahraničních zaměstnanců, ať již prostřednictvím agentur práce či zaměstnaných přímo Skupinou Rohlík, a musí proto splnit veškeré požadavky příslušných právních předpisů pro zaměstnávání cizinců v České republice, Maďarsku a Rakousku.

S ohledem na vývoj trhu práce není možné vyloučit, že se bude Skupina Rohlík potýkat s nedostatkem pracovní síly, který může mít nepříznivý dopad na schopnost Skupiny Rohlík dále rozvíjet své podnikání a dostát svým závazkům vůči zákazníkům, a tím i na její reputaci (např. v důsledku neschopnosti dodržet krátké dodací lhůty vůči zákazníkům). Jakékoliv případné další tvrzené nebo skutečné nedodržení regulatorních požadavků na zaměstnávání cizinců by mohlo vést k uložení sankcí Skupině Rohlík ze strany příslušných státních orgánů, případně způsobit další nedostatek pracovní síly. Realizace těchto rizik by mohla mít podstatný nepříznivý vliv na podnikání, hospodářskou situaci, vyhlídky a reputaci Skupiny Rohlík.

Riziko ztráty klíčových osob

Klíčové osoby Skupiny Rohlík, tj. členové managementu, spolupůsobí při vytváření a uskutečňování klíčových strategií a podnikání Skupiny. K Datu Prospektu považuje Skupina Xxxxxx za klíčové tři členy svého managementu, mezi kterými je xxx Xxxxx Xxxx, dále pak xxx Xxxxxxx Xxxxx a xxx Xxxx Xxxxxxx. Jejich činnost je rozhodující pro celkové řízení a podnikání Skupiny Rohlík a její schopnost zavádět a uskutečňovat stanovené strategie. Skupina Rohlík nemůže zaručit, že budou schopni tyto klíčové osoby udržet a motivovat, s výjimkou Xxxxxx Xxxxx, který je nejen manažerem, ale hlavně spolumajitelem Xxxxxxx Xxxxxx. Jejich případná ztráta by mohla mít nepříznivý vliv na podnikání, hospodářskou situaci, vyhlídky a reputaci Xxxxxxx Xxxxxx.

Riziko spojené se změnou či rozšířením podnikatelské činnosti

Nelze vyloučit, že Skupina Xxxxxx začne v budoucnu vyvíjet podnikatelskou činnost v dalších ekonomických oblastech, s nimiž doposud nemá zkušenosti. Kromě toho Skupina Rohlík provozuje svou podnikatelskou činnost zejména ve vybraných městech České republiky a jejich blízkém okolí, k Datu Prospektu v Praze, Brně, Plzni, Liberci, Litoměřicích, Olomouci, Hradci Králové, Pardubicích, Ostravě, Opavě, Havířově, Frýdku-Místku Jihlavě, Havlíčkově Xxxxx, Jablonci nad Nisou, Benešově, Zlíně, Přerově, Mladé Boleslavi, Kolíně, Nymburku, Prostějově, Příbrami, Přerově, Břeclavi, Teplicích, Karlových Varech, Chomutově, Mostě, Třebíči a Uherském Hradišti (a v dalších sídlech viz. kapitola 4.1). Dále pak Skupina Rohlík působí v Maďarsku (Budapešt), v Rakousku (Vídeň) a Německu (Mnichov a Frankfurt nad Mohanem). V roce 2022 pak zahájila Skupina Rohlík testovací provoz v Itálii, Rumunsku a Španělsku. Expanze Skupiny do dalších lokalit (ať již v České republice nebo v zahraničí) může být ztížena činností případných konkurentů v těchto cílových lokalitách a neochotou zákazníků přesunout svou poptávku ke Skupině Rohlík. Existuje riziko, že nová podnikatelská činnost či expanze aktivit Skupiny Rohlík nebude vykonávána se ziskem, vyžádá si

podstatné investice ze strany Skupiny Rohlík a čas a pozornost managementu, což by mohlo mít podstatný nepříznivý vliv na podnikání, hospodářskou situaci a vyhlídky Xxxxxxx Xxxxxx.

Riziko spojené s dodavateli

Skupina Rohlík odebírá prodávaný sortiment a další služby od velkého počtu dodavatelů (k Datu Prospektu více jak 700 dodavatelů). Mimo jiné si Skupina Rohlík pronajímá nemovitosti sloužící jako skladovací a kancelářské prostory. Případná ztráta klíčových dodavatelů či vypovězení nájemních smluv, změny podmínek dodávek (např. zvýšení cen či změna platebních podmínek), zhoršení kvality dodávek dodavatelů či nedodržení jejich smluvních závazků by mohly mít podstatný nepříznivý vliv na podnikání, hospodářskou situaci, vyhlídky a reputaci Skupiny Rohlík.

Riziko ztráty důvěry zákazníků v digitální služby Skupiny Rohlík

Skupina Rohlík se vyznačuje silnou obchodní značkou a výrazným povědomím mezi zákazníky. Udržování vysoké míry důvěry zákazníků v služby Skupiny Rohlík je klíčové pro její obchodní činnost a další růst, přičemž jakákoli ztráta důvěry v digitální platformy Skupiny Rohlík by mohla mít významný nepříznivý vliv na její reputaci a mohla by vést k tomu, že zákazníci sníží úroveň své činnosti v rámci digitálních služeb poskytovaných Skupinou Rohlík, což by mohlo mít významný nepříznivý vliv na podnikání Skupiny Rohlík, její hospodářské výsledky a finanční situaci.

Rizikové faktory týkající se klíčových trhů pro Skupinu Rohlík

Rizika spojená s nepříznivou politickou, ekonomickou, sociální nebo právní situací

Podnikatelské aktivity Skupiny Rohlík jsou zaměřeny zejména na trh v České republice, přičemž podíl českého trhu na podnikání Skupiny Rohlík tvořil k Datu Prospektu přibližně 60 %. Na výsledky podnikání a finanční situaci Skupiny Rohlík mohou mít proto nepříznivý vliv faktory týkající se České republiky, které nelze objektivně předvídat a které Skupina Rohlík nemůže ovlivnit, zejména faktory politické, ekonomické a sociální, jako například hospodářská politika české vlády, růst nebo pokles hrubého domácího produktu, vývoj inflace, peněžní a daňová politika, vývoj směnných kurzů, úrokových sazeb, nezaměstnanost, kupní síla obyvatelstva a celková úroveň investic v České republice. Skupina sice považuje online prodej potravin za segment, který významně nepodléhá rizikům spojeným s ekonomickým cyklem, ale nelze vyloučit, že politické a sociální faktory negativně ovlivní finanční situaci Skupiny Rohlík

K Datu Prospektu je ekonomika České republiky stále ještě výrazně ovlivněna celkovým oslabením světové ekonomiky v důsledku pandemie COVID-19 a následným šokům, především probíhající války na Ukrajině. Podle makroekonomické predikce Ministerstva financí České republiky zveřejněné v srpnu 2022 ministerstvo očekává, že se česká ekonomika dostane v 2, polovině roku 2022 do mírné recese. Přesto by se však HDP za celý rok mohlo zvýšit o 2,2 %. Průměrná míra inflace by v roce 2022 měla dosáhnout 16,2 %. Meziroční inflace by po zbytek roku měla být dvouciferná, přičemž by během 2. poloviny roku měla kulminovat těsně pod úrovní 20 %. K mimořádně silnému růstu spotřebitelských cen by měly významně přispět nejen ceny ropy, elektřiny a zemního plynu, ale i potravin, nájemného a dalších kategorií zboží a služeb. Zvýšené náklady firem se pak promítnou do cen zboží a služeb. Inflaci posilují také domácí poptávkové tlaky, které by však měly být tlumeny předchozím zvýšením měnověpolitických sazeb, které v horizontu predikce by měl tento faktor také přispět k posílení kurzu koruny (kurz v současné době podporují také devizové intervence ČNB), což bude mít protiinflační efekt. V roce 2023 by průměrná míra inflace mohla zvolnit na 8,8 %.1

Výše zmíněné faktory, které Skupina Rohlík nemůže nijak ovlivnit, mají vliv především na nákladovou strukturu, a to zejména v případě velkoobchodních (nákupních) cen potravin, energií a pohonných hmot, mezd či nájmů. Avšak srovnatelný dopad budou tyto faktory mít i na nákladovou strukturu konkurenčních prodejců potravin (online i kamenných). Konečným efektem by tak mělo být zvyšování koncových cen, které se však dotkne celého maloobchodního trhu s potravinami. Negativní dopad na investiční činnost Skupiny

1 Zdroj: Makroekonomická prognóza Ministerstva financí České republiky - xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxx/xx/xxxxx/0000-00-00_Xxxxx- ekonomicka-predikce2022-Q3Makroekonomicka-predikce-srpen-2022.pdf

Rohlík pak mohou mít zvyšující se úrokové sazby, které mohou přechodně snižovat dynamiku rozvoje Skupiny. V tomto kontextu se domníváme, že díky vyšší ekonomické stabilitě zákazníků Skupiny Rohlík, bude dopad celkové snížené poptávky na trhu či zásadní změny zákaznického chování na podnikání Skupiny spíše menšího rozsahu.

Skupina Rohlík nemůže výše zmíněné faktory jakkoliv ovlivnit, zejména pak nemůže zajistit, že politický, ekonomický či sociální vývoj v České republice bude příznivý ve vztahu k podnikání Skupiny Rohlík. Jakékoliv nepříznivé změny makroekonomické situace nebo politická nestabilita, zejména možné zpomalení nebo recese ekonomiky na celostátní nebo regionální úrovni a jiné významné vnější události, mohou nepříznivě ovlivnit mimo jiné úrokové sazby, inflaci, nezaměstnanost, kupní sílu obyvatelstva, peněžní a finanční politiku a v důsledku mohou mít nepříznivý vliv zejména na zájem zákazníků o služby poskytované Skupinou Rohlík a podmínky, za nichž si bude moci Skupina Xxxxxx zajistit případné úvěrové či dluhové financování, a tudíž i na podnikání, hospodářskou situaci a vyhlídky Skupiny Rohlík. Na druhou stranu, výše uvedené změny mohou v určitých případech (např. vyšší energetické náročnosti) znevýhodnit konkurenci provozující kamenné obchody a tím nepřímo vylepšit tržní pozici Skupiny Rohlík.

Tím že Skupina Rohlík začala provozovat svou podnikatelskou činnost i na trzích jiných států Evropské unie (Maďarsko – od prosince 2019, Rakousko – od prosince 2020, Německo – od srpna 2021 a v testovacím provozu Itálie, Španělsko a Rumunsko – od 2022), je vystavena analogickým rizikům vztahujícím se též k těmto trhům. Vzhledem k propojenosti EU trhu, zejména právní regulace a obchodních pravidel, která jsou přebírána a implementována jednotlivými státy, jsou rizika pro jednotlivé uvedené země podobná s riziky uvedenými výše pro Českou republiku. Míra vlivu změny jednotlivých faktorů na lokální hospodaření je do značné míry totožná s vlivem změny stejného parametru na hospodaření Skupiny Rohlík v České republice; jejich vliv na celkové hospodaření Skupiny Rohlík pak odpovídá podílu těchto trhů na jejím podnikání, který je nižší než podíl aktivit v České republice (srov. výše).

Finanční rizika

Riziko refinancování

Dluhové financování je spojeno s několika významnými riziky. Nelze vyloučit, že Skupina Xxxxxx nebude schopna generovat dostatečné finanční prostředky, aby Emitent mohl splnit svoje dluhy z Dluhopisů, resp. aby Ručitel mohl splnit svoje dluhy z Ručitelského prohlášení. Skupina Rohlík čelí i riziku, že existující nebo budoucí dluhové financování nebude nejpozději k datu splatnosti obnoveno nebo refinancováno. Vzhledem k podmínkám, které převládají na finančních trzích, nelze zaručit, že Skupina Rohlík bude schopna refinancovat svoje existující a budoucí dluhy za příznivých podmínek. Pokud by Emitent nebo Skupina Xxxxxx nebyli schopni refinancovat svoje dluhy za přijatelných podmínek nebo by refinancování nebylo vůbec možné, mohla by být Skupina Rohlík nucena prodávat svoje aktiva za nevýhodných podmínek, případně zredukovat nebo pozastavit činnost, což by se nepříznivě projevilo na ekonomické situaci Skupiny Rohlík a mohlo by to mít negativní vliv na schopnost Ručitele plnit dluhy z Ručitelského prohlášení.

Riziko likvidity

Riziko likvidity spočívá v tom, že nepříznivé trendy na trhu a jiné nepředvídané události mohou způsobit, že Skupina Rohlík bude mít dočasný nedostatek likvidních prostředků a nebude schopna dostát svým závazkům v plné výši a včas, např. vůči svým věřitelům či akcionářům. Riziko likvidity tedy znamená nerovnováhu ve struktuře aktiv a pasiv Skupiny Rohlík v důsledku rozdílné splatnosti závazků Ručitele a rozdílnému portfoliu zdrojů financování Skupiny Rohlík. Nepříznivé změny ve finančním sektoru mohou způsobit, že Skupina Rohlík nedokáže zabezpečit dostatečné finanční prostředky z vlastních zdrojů nebo ze zdrojů získaných od financujících bank nebo investorů, a to za podmínek srovnatelných se současnými podmínkami dluhového financování.

K 31. červenci 2022 Skupina Rohlík evidovala dlouhodobý závazek z přijatého dlouhodobého úvěru (k úvěrovým institucím) ve výši 322,8 milionů Kč, ve splatnosti až do 5 let; a krátkodobé závazky ve výši 1 855 milionů Kč (pro srovnání, k 30. dubnu 2022 to bylo 1 543 milionů Kč).

K 31. červenci 2022 činila výše likvidních prostředků zahrnující peněžní prostředky a krátkodobé pohledávky z obchodních vztahů Skupiny Rohlík 5 406 milionů Kč a k 30. dubnu 2022 2 119 milionů Kč.

Kreditní riziko

Skupina Rohlík je vystavena kreditnímu riziku, které představuje riziko ztrát, kterým je Skupina Rohlík vystavena v případě, že zákazníci Skupiny Rohlík řádně a včas neuhradí své závazky z finančních nebo obchodních vztahů vůči Skupině Xxxxxx ve stanovené lhůtě. Skupina Rohlík je vystavena zejména kreditnímu riziku ze smluvních vztahů s velkým množstvím jejich zákazníků. Kreditní riziko dále vyplývá z finančních aktivit včetně vkladů u bank a finančních institucí. Materializace tohoto rizika by mohla mít podstatný nepříznivý vliv na podnikání, hospodářskou situaci a vyhlídky Skupiny Rohlík.

K 31. červenci 2022 a 30. dubnu 2022 měla Skupina Rohlík dlouhodobé zálohy ve výši přibližně 131,8 milionů Kč, respektive 114,9 milionů Kč týkající se kaucí, především pronajímatelům skladových prostor.

Riziko podpojištění majetku

Zásoby Skupiny Rohlík i využívané skladovací a jiné prostory jsou ohroženy řadou přírodních a lidských faktorů, které mohou mít za následek jejich úplné nebo částečné poškození. Majetek ve vlastnictví Skupiny Xxxxxx je proto pojištěn proti některým rizikům spojeným s daným typem majetku a jeho lokalitou. Některá rizika však nelze pojistit nebo jejich pojištění není ekonomicky výhodné. Problémy pojišťovacích společností, které pojišťují aktiva Skupiny Rohlík, mohou způsobit nevyplacení pojistných nároků v případě vzniku pojistných událostí, a to i přes zaplacení pojistného a plnění jiných povinností vyplývajících z pojistného smluvního vztahu. Taktéž v některých případech může výplata pojistného nedostatečně pokrývat aktuální škodu nebo potřebu projektu, což by mohlo mít podstatný nepříznivý vliv na podnikání, hospodářskou situaci a vyhlídky Skupiny Xxxxxx.

3 Rizikové faktory vztahující se k Ručení a Zajištění

Neexistence aplikační praxe

Potenciální kupující či prodávající Dluhopisů by si měli být vědomi, že realizace zajištění pohledávek z dluhopisů prostřednictvím ručitelského prohlášení nebyla doposud nárokována před českými soudy. Neexistuje tedy právní jistota, že soud rozhodující o žalobě Vlastníků dluhopisů vůči Ručiteli nárok vyplývající z Ručitelského prohlášení uzná, případně v jakém rozsahu.

Riziko neúčinnosti Ručitelského prohlášení

Insolvenční zákon stanoví určité podmínky, za kterých mohou být právní jednání dlužníka neúčinná vůči třetím osobám, zejména vůči věřitelům dlužníka. Neúčinnými jsou z pravidla právní jednání bez přiměřeného protiplnění, právní jednání zvýhodňující věřitele nebo právní jednání úmyslně zkracující uspokojení věřitele. Převzetím Ručení podle Xxxxxxxxxxxx prohlášení se Ručitel zavázal k tomu, že splní dluhy Emitenta, přičemž Emitent je Ručitelem ovládanou osobou a Emitent a Ručitel tvoří konsolidační celek. Přestože má Emitent za to, že nejsou v daném případě dány důvody pro neúčinnost Ručitelského prohlášení, neboť výtěžek z emise Dluhopisů je určen mimo jiné na poskytnutí financování Ručiteli (Skupině Rohlík) a Emitent hradí za poskytnutí ručení ze strany Ručitele úplatu. Nelze vyloučit, že v případě insolvenčního řízení ohledně Ručitele může dojít ke zpochybnění účinnosti Ručitelského prohlášení.

Pokud by insolvenční soud rozhodl, že Ručení naplňuje některé z výše zmíněných znaků a je neúčinné, dluhy z Dluhopisů by se staly nezajištěnými ručením Ručitele a plnění z již poskytnutého ručení by muselo být Vlastníkovi dluhopisů vráceno do majetkové podstaty k uspokojení ostatních dluhů Ručitele.

Podle § 589 a násl. Občanského zákoníku zkracuje-li právní jednání dlužníka uspokojení vykonatelné pohledávky věřitele, má věřitel právo domáhat se, aby soud určil, že právní jednání dlužníka není vůči věřiteli právně účinné. Relativní neúčinnost podle Občanského zákoníku zakládá právo věřitele domáhat se

uspokojení pohledávky i z toho, co neúčinným úkonem z majetku dlužníka uniklo, tj. v daném případě plněním na základě Ručitelského prohlášení.

Riziko neplnění

Potenciální kupující či prodávající Dluhopisů by si měli být vědomi, že Ručitel nemusí disponovat dostatečným množstvím finančních prostředků, tudíž nemusí být v případě uplatnění práv z Ručitelského prohlášení schopen uhradit veškeré své dluhy vůči Vlastníkům dluhopisů vyplývající z Ručitelského prohlášení.

Počátek běhu lhůt, ve kterých je možné namítat neúčinnost právních jednání

Poskytnutí Zajištění v souvislosti s Emisí může mít za následek začátek běhu lhůt, ve kterých je možné namítat neúčinnost Zajištění. Tyto lhůty počínají běžet od okamžiku poskytnutí nebo perfekce relevantního Zajištění, dle Insolvenční zákona může insolvenční správce odporovat právním jednáním dlužníka ve lhůtě jednoho roku ode dne, kdy nastaly účinky rozhodnutí o úpadku a tato právní jednání byla učiněny ve lhůtách od 1 roku do 5 let před zahájením insolvenčního řízení (dle povahy namítaného právního jednání). Pokud by došlo k vymáhání Zajištění před koncem běhu příslušné lhůty, mohlo by toto být prohlášeno za neplatné či neúčinné a takové Zajištění by nebylo možné vykonat.

Riziko neúčinnosti Zajištění

Insolvenční zákon stanoví určité podmínky, za kterých mohou být právní jednání dlužníka neúčinná vůči třetím osobám, zejména vůči věřitelům dlužníka. Neúčinným může být právní jednání, kterým dlužník zkracuje možnost uspokojení věřitelů nebo některé věřitele zvýhodňuje na úkor jiných. Neúčinnými jsou zejména právní jednání bez přiměřeného protiplnění, právní jednání zvýhodňující věřitele nebo právní jednání úmyslně zkracující uspokojení věřitele. Zřízením Zástavních práv Ručitel svým majetkem zajišťuje splnění dluhů Emitenta, přičemž Emitent je Ručitelem ovládanou osobou a Emitent a Ručitel tvoří konsolidační celek. Přestože má Emitent za to, že nejsou v daném případě dány důvody pro neúčinnost Zástavních práv, neboť výtěžek z emise Dluhopisů je určen na poskytnutí financování Ručiteli a Emitent hradí za poskytnutí tohoto financování ze strany Ručitele úplatu. Nelze vyloučit, že v případě insolvenčního řízení ohledně Ručitele může dojít ke zpochybnění účinnosti Zástavních práv. Pokud by insolvenční soud rozhodl, že Zástavní práva naplňují některé z výše zmíněných znaků a jsou neúčinná, dluhy z Dluhopisů by se staly nezajištěnými Zástavními právy.

Podle § 589 a násl. Občanského zákoníku zkracuje-li právní jednání dlužníka uspokojení vykonatelné pohledávky věřitele, má věřitel právo domáhat se, aby soud určil, že právní jednání dlužníka není vůči věřiteli právně účinné. Relativní neúčinnost podle Občanského zákoníku zakládá právo věřitele domáhat se uspokojení pohledávky i z toho, co neúčinným úkonem z majetku dlužníka uniklo, tj. v daném případě plněním na základě Zástavních práv.

Riziko týkající se dohody o podřízení pohledávek

Ručitel uzavřel dne 24. února 2016 se společností Bizthusiasm, a.s., IČO: 033 07 611, společností se sídlem Pobřežní 394/12, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 19921 (původně Bizthusiasm B.V.) (Bizthusiasm), která je ovládána panem Xxxxxxx Xxxxxx, smlouvu o převodu obchodních podílů (Smlouva o převodu podílů), na jejímž základě Ručitel nabyl 125.923 ks podílů ve společnosti Velká Pecka. Dodatkem č. 1 k této smlouvě ze dne 27. března 2019 byla splatnost kupní ceny za tyto podíly stanovena na den připadající na 15. výročí podpisu tohoto dodatku.

Ručitel uzavřel dne 9. září 2016 se společností Bizthusiasm smlouvu o úvěru, na jejímž základě se společnost Bizthusiasm zavázala poskytnout Ručiteli úvěr ve výši 20.000.000 Kč, se splatností nejpozději 15 dnů od doručení písemné výzvy věřitele k vrácení jistiny, nejdříve však 3 roky od poskytnutí příslušné části jistiny, který je úročen úrokovou sazbou ve výši 3 % p.a. (Smlouva o úvěru 1).

Ručitel uzavřel dne 19. prosince 2017 se společností Bizthusiasm smlouvu o úvěru, na jejímž základě se společnost Bizthusiasm zavázala poskytnout Ručiteli úvěr ve výši 60.646.000 Kč, se splatností na výzvu věřitele, jež může být uskutečněna nejdříve 18. prosince 2027, který je úročen úrokovou sazbou ve výši 2,25

% p.a. (Smlouva o úvěru 2).

Ručitel uzavřel dne 9. listopadu 2018 se společností Bizthusiasm smlouvu o úvěru, na jejímž základě se společnost Bizthusiasm zavázala poskytnout Ručiteli úvěr ve výši 20.000.000 Kč, se splatností nejpozději 15 dnů od doručení písemné výzvy věřitele k vrácení jistiny, nejdříve však 3 roky od poskytnutí příslušné části jistiny, který je úročen úrokovou sazbou ve výši 3 % p.a. (Smlouva o úvěru 3).

Ručitel uzavřel dne 9. března 2018 se společností Bizthusiasm smlouvu o postoupení pohledávky, na jejímž základě společnost Bizthusiasm postoupila Ručiteli pohledávku za společností Velká Pecka a Ručitel se zavázal zaplatit společnosti Bizthusiasm úplatu za postoupení pohledávky ve výši 12.346.910 Kč, a která byla dne 8. března 2019 změněna dodatkem č. 1 a 29. ledna 2021 dodatkem č. 2, prodlužujícím splatnost úhrady za postoupení pohledávek (Smlouva o postoupení pohledávky).

Ručitel jakožto dlužník, Bizthusiasm jakožto podřízený věřitel a Agent pro zajištění jakožto agent pro zajištění uzavřeli dne 24. dubna 2019 dohodu o podřízenosti, na jejímž základě byly pohledávky společnosti Bizthusiasm ze Smlouvy o převodu podílů, Smlouvy o úvěru 1, Smlouvy o úvěru 2, Smlouvy o úvěru 3 a Smlouvy o postoupení pohledávky smluvně podřízeny úplnému splacení všech tam uvedených seniorních pohledávek, včetně pohledávek na úhradu jmenovité hodnoty dluhopisů ROHLIK FIN.6,60/23 a jejich úrokového výnosu. Dodatkem č. 1 k této dohodě ze dne 29. ledna 2021 bylo původní znění dohody přizpůsobeno Emisi a nově uzavřené smluvní dokumentaci s ní související, přičemž dodatkem nezměněná ustanovení této dohody zůstávají i nadále v platnosti (dohoda ve znění dodatku č. 1 dále jen Dohoda o podřízenosti). Více informací viz také kapitolu X (Informace o Ručiteli) bod 13 (Významné smlouvy).

Insolvenční zákon rozeznává koncept podřízených pohledávek vůči všem třetím stranám. Nestanoví však přesné náležitosti dohody o smluvním podřízení pohledávek sjednané jen mezi vybranými věřiteli ve vztahu k určitým pohledávkám, jako je například Dohoda o podřízenosti. Tento koncept zůstává v českém právním řádu netestovaný, přestože je v praxi využíván, a nelze zcela vyloučit riziko, že by soud mohl v případě sporu rozhodnout o neúčinnosti nebo neplatnosti Dohody o podřízenosti. V takovém případě by pohledávky společnosti Bizthusiasm ze Smlouvy o převodu podílu, Smlouvy o úvěru 1, Smlouvy o úvěru 2, Smlouvy o úvěru 3 a Smlouvy o postoupení pohledávky nebyly uspokojovány jako podřízené. Tato skutečnost může mít podstatný nepříznivý vliv na hodnotu a návratnost investice do Dluhopisů.

Riziko týkající se hodnoty zastavených aktiv

Dluhy Emitenta vyplývající z Dluhopisů jsou rovněž zajištěny zástavními právy zřízenými Ručitelem ve prospěch Vlastníků dluhopisů na jméno Agenta pro zajištění ve vztahu k akciím v HoldCo (Zastavené Podíly), a k pohledávkám Emitenta ze smlouvy o vedení vázaného účtu č. 2037210/5800 (Vázaný účet) (uzavřené mezi Emitentem a Manažerem Smlouva o vázaném účtu), a to až do výše 7.100.000.000 Kč, způsobem a za podmínek uvedených v Emisních podmínkách (Zajištění), přičemž v postavení zástavního věřitele v příslušných zástavních smlouvách vystupuje vždy výlučně Agent pro zajištění. Ke dni vyhotovení tohoto Prospektu bylo zřízeno zástavní právo k celkem 101.729 ks kmenových akcií HoldCo, přičemž tyto kmenové akcie představují v součtu zaokrouhleně 18,2 % (přesně 101729/558948) podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti HoldCo a zprostředkovaně na společnosti Velká Pecka.

Tržní hodnota Zastavených Podílů nebyla oceněna prostřednictvím veřejně zpřístupněného znaleckého posudku a může se v čase měnit.

Tržní hodnota Zastavených podílů se bude v budoucnosti odvíjet, mimo jiné, od minulých finančních výsledků a prognóz budoucích finančních výsledků společnosti Skupiny Rohlík, situace na českém online maloobchodním trhu a hospodářské situace v České republice. Zhmotní-li se některý rizikový faktor týkající se podnikání Skupiny Rohlík nebo českého trhu, nelze vyloučit pokles tržní hodnoty Zastavených Podílů.

Množství finančních prostředků uložených na Vázaném účtu zřízeném a vedeném na základě Smlouvy o vázaném účtu se může v čase měnit. Za podmínek stanovených Emisními podmínkami může Emitent použít či převést finanční prostředky z Vázaného účtu. Za určitých okolností tak nemusí být na Vázaném účtu uloženy žádné finanční prostředky.

Výtěžek z výkonu Zajištění z těchto důvodů nemusí dosahovat dostatečné výše nutné pro úplné uspokojení všech pohledávek Vlastníků dluhopisů a za určitých okolností nemusí být Vlastníci dluhopisů z výtěžku z výkonu Zajištění uspokojeni vůbec. V rozsahu, v jakém nebudou pohledávky Vlastníků dluhopisů uspokojeny z výtěžku z výkonu Zajištění, budou uspokojovány jako nezajištěné společně s pohledávkami dalších nezajištěných věřitelů Emitenta. Tato skutečnost může mít podstatný nepříznivý vliv na hodnotu a návratnost investice do Dluhopisů.

Nelze vyloučit, že v budoucnosti klesne hodnota Zastavených podílů natolik, že nebude splněn finanční ukazatel vyplývající z článku 4.2 (Poměr LTV) Emisních podmínek. Pokud by k tomuto došlo a Vlastníci dluhopisů v důsledku toho požadovali předčasné splacení Dluhopisů, může existovat riziko, že Emitent nebude schopen v daném čase zajistit potřebný objem finančních prostředků např. prostřednictvím refinancování. V takovém případě by se Emitent mohl dostat do prodlení s plněním svých dluhů z Dluhopisů, což by mohlo mít za následek úplnou či částečnou ztrátu investic do Dluhopisů na straně investora, a to i vzhledem k poklesu hodnoty Zastavených Podílů.

Riziko spojené s velikostí podílů ve společnosti HoldCo

Ručitel není jediným akcionářem společnosti HoldCo, a tedy ani jediným nepřímým společníkem Skupiny Rohlík. Akcie Ručitele ve společnosti HoldCo, ve vztahu k nimž bylo zřízeno zástavní právo, tedy představují jen určitou část celkové účasti na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti HoldCo a nepřímé účasti ve Skupině Rohlík, přičemž ostatní akcie jsou vlastněny dalšími investory (třetími osobami). Tato skutečnost může mít podstatný nepříznivý vliv na jejich tržní hodnotu v případě výkonu Zajištění. Někteří potenciální kupující se z tohoto důvodu mohou při výkonu Zajištění rozhodnout podíly nekoupit, nebo kompenzovat rizika a náklady spojené s nutností jednat v budoucnosti s dalšími akcionáři společnosti HoldCo nabídkou nižší kupní ceny. Z tohoto důvodu výtěžek z výkonu Zajištění nemusí dosahovat dostatečné výše nutné pro úplné uspokojení všech pohledávek Vlastníků dluhopisů a za určitých okolností nemusí být Vlastníci dluhopisů z výtěžku výkonu Zajištění uspokojeni vůbec. Tato skutečnost může mít podstatný nepříznivý vliv na hodnotu a návratnost investice do Dluhopisů.

4 Rizikové faktory vztahující se k existenci Agenta pro zajištění

Zajištění je poskytováno ve prospěch Vlastníků dluhopisů a Agenta pro zajištění, ale jejich práva k Zajištění bude uplatňovat a vykonávat Agent pro zajištění svým vlastním jménem

Zajištění bude poskytováno ve prospěch Vlastníků dluhopisů a Agenta pro zajištění s tím, že Agent pro zajištění bude vlastním jménem vykonávat práva Vlastníků dluhopisů ze Zajištění, a to na základě zákonné fikce obsažené v Zákoně o dluhopisech. Agent pro zajištění tak bude vedle příslušného poskytovatele zajištění jedinou stranou Zajišťovací dokumentace. V rozsahu, v jakém uplatňuje a vykonává práva ze Zajištění Agent pro zajištění, nemůže taková práva uplatnit ani vykonávat samostatně žádný Vlastník dluhopisů. V případě, že Agent pro zajištění bude v prodlení s uplatněním či výkonem práv ze Zajištění, může Vlastníkům dluhopisů vzniknout újma s tímto prodlením spojená, aniž by Vlastníci dluhopisů měli možnost samostatně taková práva uplatnit či vykonat. Agent pro zajištění použije jakýkoli výtěžek ze zajištění nejdříve na úhradu plateb splatných Agentovi pro zajištění (včetně jeho odměny až do výše 3 % z výtěžku a úhrady poměrné částky odškodnění uhrazené Agentovi pro zajištění). Výše uvedené může vést k tomu, že Vlastníci dluhopisů mohou z výtěžku z výkonu Zajištění získat menší plnění.

Právní institut agenta pro zajištění byl do Zákona o dluhopisech zaveden novelou Zákona o dluhopisech, konkrétně zákonem č. 307/2018 Sb., kterým se mění zákon č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony, přičemž tato novela nabyla účinnosti 4. ledna 2019. Jelikož se jedná o první právní úpravu tohoto institutu v českém právním řádu, zatím k němu neexistuje rozhodovací

praxe soudů ani obecně přijímaný právní výklad. Absence relevantní judikatury a neustálenost nového institutu agenta pro zajištění – a z toho vyplývající právní nejistota – mohou mít negativní vliv na splnění dluhů vyplývajících z Dluhopisů, a to především v případě, že by příslušný soud rozhodl, že některé ustanovení Zákona o dluhopisech by mělo být vykládáno odlišně, než je aktuálně reflektováno a detailněji rozvedeno v příslušném článku či článcích Emisních podmínek.

Rizika vztahující se ke jmenování nebo výměně Agenta pro zajištění

Emitent nemůže zajistit, že při jmenování Agenta pro zajištění nebo výměně bude k dispozici Agent pro zajištění, který bude mít s plněním povinností agenta pro zajištění či obdobnou rolí dostatečné zkušenosti, ačkoliv při jeho výběru bude sám postupovat v dobré víře a s náležitou pečlivostí. Tento problém je způsoben tím, že k institutu agenta pro zajištění zatím neexistuje soudní přezkum ani tržní praxe. To dle zkušeností Emitenta s jednáním s finančními institucemi na finančních trzích může vést k tomu, že instituce, které tuto roli standardně vykonávají na mezinárodním kapitálovém trhu, nebudou ochotny roli Agenta pro zajištění přijmout.

V případě, že se nepodaří vybrat Agenta pro zajištění s dostatečnými zkušenostmi, hrozí, že jeho případná neschopnost vykonat Zajištění včas či jiné průtahy v jeho činnosti, způsobené jeho nedostatečnou odborností či zkušenostmi, mohou mít negativní vliv na uspokojení Vlastníků dluhopisů ze Zajištění, které může být v takové situaci v méně úspěšné, přičemž v konečném důsledku mohou Vlastníci dluhopisů z výtěžku z výkonu Zajištění získat menší plnění.

5 Rizikové faktory vztahující se k Dluhopisům

Riziko nesplacení

Dluhopisy stejně jako jakýkoli jiný peněžitý dluh podléhají riziku nesplacení. Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen vyplácet úroky z Dluhopisů či jejich jmenovitou hodnotu, přičemž v takovém případě tedy vlastník Dluhopisů bude realizovat nižší než očekávanou návratnost své investice, přičemž tato návratnost může být až nulová.

Riziko pevné úrokové sazby z Dluhopisů

Vlastník dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou je vystaven riziku poklesu ceny takového Dluhopisu v důsledku změny tržních úrokových sazeb. Zatímco je nominální úroková sazba po dobu existence Dluhopisů fixována, aktuální úroková sazba na kapitálovém trhu (tržní úroková sazba) se zpravidla denně mění. Se změnou tržní úrokové sazby se také mění cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou, ale v opačném směru. Pokud se tedy tržní úroková sazba zvýší, cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou zpravidla klesne na úroveň, kdy výnos takového Dluhopisu je přibližně roven tržní úrokové sazbě. Pokud se tržní úroková sazba naopak sníží, cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou se zpravidla zvýší na úroveň, kdy výnos takového Dluhopisu je přibližně roven tržní úrokové sazbě. Tato skutečnost může mít negativní vliv na hodnotu a vývoj investice do Dluhopisů.

Riziko předčasného splacení

Pokud dojde k úplnému nebo částečnému předčasnému splacení Dluhopisů v souladu s Emisními podmínkami, včetně případů, kdy k tomu dojde bez souhlasu konkrétního Vlastníka dluhopisů, před datem jejich splatnosti, je vlastník Dluhopisů vystaven riziku nižšího než předpokládaného výnosu z důvodu takového předčasného splacení.

Riziko krácení objednávky na upsání Dluhopisů

Manažer bude oprávněn objem Dluhopisů uvedený v objednávkách investorů podle svého výhradního uvážení krátit, přičemž případný přeplatek, pokud vznikne, bude bez zbytečného odkladu vrácen na účet investora. V případě zkrácení objednávky nebude potenciální investor schopen uskutečnit investici do

Dluhopisů v původně zamýšleném objemu. Zkrácení objednávky tedy může mít negativní vliv na hodnotu investice do Dluhopisů.

Riziko likvidity na Regulovaném trhu BCPP

Emitent požádá prostřednictvím Kotačního agenta o přijetí Dluhopisů v rozsahu Navýšení Emise k obchodování na Regulovaném trhu BCPP. Bez ohledu na přijetí Dluhopisů v rozsahu Navýšení Emise k obchodování na regulovaném trhu nemůže existovat ujištění, že se vytvoří dostatečně likvidní sekundární trh s Dluhopisy v rozsahu Navýšení Emise, nebo pokud se vytvoří, že takový sekundární trh bude trvat. Skutečnost, že Dluhopisy v rozsahu Navýšení Emise mohou být přijaty k obchodování na regulovaném trhu, nemusí nutně vést k vyšší likviditě takových Dluhopisů oproti Dluhopisům nepřijatým k obchodování na regulovaném trhu. Podle údajů BCPP2 dosáhl za období od 1. 1. 2022 do 31. 8. 2022 průměrný měsíční objem obchodů s Dluhopisy 60,5 mil Kč, měsíčně se tak průměrně zobchodoval objem odpovídající 2,4 % celkového objemu Emise. V případě Dluhopisů nepřijatých k obchodování na regulovaném trhu může být naopak obtížné ocenit takové Dluhopisy, což může mít negativní dopad na jejich likviditu. Na případném nelikvidním trhu nemusí být investor schopen kdykoli prodat Dluhopisy za adekvátní tržní cenu. Tato skutečnost může mít negativní vliv na hodnotu investice do Dluhopisů.

Poplatky

Celková návratnost investic do Dluhopisů může být ovlivněna úrovní poplatků účtovaných obchodníkem s cennými papíry či jiným zprostředkovatelem koupě nebo prodeje Dluhopisů nebo účtovaných relevantním zúčtovacím systémem používaným investorem. Taková osoba nebo instituce si může účtovat poplatky za zřízení a vedení investičního účtu, převody cenných papírů, služby spojené s úschovou cenných papírů apod. Emitent proto doporučuje budoucím investorům do Dluhopisů, aby se seznámili s podklady, na jejichž základě budou účtovány poplatky v souvislosti s Dluhopisy. Tato skutečnost může mít podstatný nepříznivý vliv na hodnotu a návratnost investice do Dluhopisů.

Rizika spojená s případným odkupem Dluhopisů Emitentem

Při případném odkupu Dluhopisů Emitentem na trhu může být cena uhrazená vlastníkům Dluhopisů za odkoupené Dluhopisy nižší než výše jejich původní investice.

Riziko zákonnosti koupě Dluhopisů

Potenciální nabyvatelé Dluhopisů (zejména zahraniční osoby) by si měli být vědomi, že koupě či úpis Dluhopisů může být předmětem zákonných omezení ovlivňujících platnost jejich nabytí. Emitent nemá ani nepřebírá odpovědnost za zákonnost nabytí Dluhopisů potenciálním nabyvatelem Dluhopisů, ať už podle zákonů státu (jurisdikce) jeho založení nebo státu (jurisdikce), kde je činný (pokud se liší). Potenciální nabyvatel se nemůže spoléhat na Emitenta nebo kteréhokoliv člena jeho koncernu v souvislosti se svým rozhodováním ohledně zákonnosti získání Dluhopisů. V případě, že by potencionální nabyvatel Dluhopisů koupil Dluhopisy v rozporu se zákonnými omezeními, která se na něj vztahují, mohlo by to v konečném důsledku znamenat neplatnost takového nabytí a Emitent by byl povinen vrátit takovému nabyvateli Dluhopisů částku, za kterou tato osoba Dluhopisy zamýšlela koupit, jako bezdůvodné obohacení. V závislosti na zákonech (jurisdikci), které se na danou osobu vztahují, mohou být s takovýmto nabytím Dluhopisů v rozporu se zákonnými omezeními spojeny též další právní důsledky.

Riziko spojené se strukturální nadřízeností dluhů společnosti Velká Pecka

Podstatná část dluhů Skupiny Rohlík je na úrovni společnosti Velká Pecka a je tedy strukturálně nadřízená (tj. co do pořadí uspokojení) závazkům Emitenta vyplývajícím z Dluhopisů, respektive závazkům Ručitele vyplývajícím z Ručitelského prohlášení. To znamená, že v případě, že bude ve vztahu ke společnosti Velká Pecka rozhodnuto o likvidaci, prohlášen její úpadek, rozhodnuto o insolvenčním návrhu, tak, že se mu vyhoví, vyhlášeno moratorium nebo povolena reorganizace nebo návrh na prohlášení konkursu, Vlastníci dluhopisů

2 Zdroj: BCPP xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxx-xxxxxxx

budou mít nárok na uspokojení z majetku společnosti Velká Pecka pouze poté, co všichni věřitelé společnosti Velká Pecka, včetně věřitelů z obchodního styku, byli uspokojeni a část zbylého majetku byla rozdělena Ručiteli jakožto většinovému společníkovi společnosti Velká Pecka.

Riziko inflace

Jelikož Dluhopisy neobsahují protiinflační doložku, inflace způsobuje pokles reálného výnosu z Dluhopisů. Podle nejnovější prognózy ČNB uveřejněné 4. 8. 2022 se meziroční celková inflace na horizontu měnové politiky očekává ve výši 16,5 %, kdy na přelomu léta a podzimu 2022 překoná 20 % a poté bude postupně zvolňovat a na jednociferné hodnoty klesne v průběhu roku 2023 a v první polovině roku 2024 se pak bude dále snižovat do blízkosti 2% cíle. Pokud tedy nastane situace, že výše inflace bude vyšší jak výše nominálních výnosů z Dluhopisů, bude hodnota reálných výnosů z Dluhopisů v takovém období negativní.

III. INFORMACE ZAČLENĚNÉ ODKAZEM

Informace o Emitentovi	str.	Přesná URL adresa
Individuální účetní závěrka Emitenta dle IFRS za období od 1. ledna 2020 do 31. prosince 2020	*	xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/xxxxx/xxxxxxx/Xxxxx_Xxxxxx_xxxx is_FINAL.xhtml
Zpráva nezávislého auditora k individuální účetní závěrce za období od 1. ledna 2020 do 31. prosince 2020	*	xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/xxxxx/xxxxxxx/Xxxxx_Xxxxxx_xxxx is_FINAL.xhtml
Individuální účetní závěrka Emitenta dle IFRS k za období od 1. ledna 2021 do 31. prosince 2021	*	xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/xxxxx/xxxxxxx/000000XX0XXX0 BM4VV06-2021-12-31-cs.xhtml
Zpráva nezávislého auditora k individuální účetní závěrce za období od 1. ledna 2021 do 31. prosince 2021	*	xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/xxxxx/xxxxxxx/000000XX0XXX0 BM4VV06-2021-12-31-cs.xhtml

Informace o Ručiteli	str.	Přesná URL adresa
Konsolidovaná účetní závěrka Ručitele dle CAS za období od 1. května 2019 do 30. dubna 2020	14-42	xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/xxxxx/xxxxxxx/Xxxxxxxxxxxxxxxxx ent_KUZ+k+30.04.2020_.pdf
Zpráva nezávislého auditora ke konsolidované účetní závěrce za období od 1. května 2019 do 30. dubna 2020	3-6	xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/xxxxx/xxxxxxx/Xxxxxxxxxxxxxxxxx ent_KUZ+k+30.04.2020_.pdf
Konsolidovaná účetní závěrka Ručitele dle CAS za období od 1. května 2020 do 30. dubna 2021	17-50	xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/xxxxx/xxxxxxx/xxxxxx-xx- investment-audit-report-30-04-2021- konsolidovany.pdf
Zpráva nezávislého auditora ke konsolidované účetní závěrce za období od 1. května 2020 do 30. dubna 2021	3-6	xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/xxxxx/xxxxxxx/xxxxxx-xx- investment-audit-report-30-04-2021- konsolidovany.pdf
Mezitímní konsolidovaná účetní závěrka Ručitele dle CAS za období od 1. května 2021 do 31. října 2021	1-31	xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/xxxxx/xxxxxxx/00-00- 20_Xxxxxx.xx_Meziti%CC%81mni%CC%81_konsoli dovana%CC%81_U%CC%81Z_k_31_10_21.pdf?_gl =1*bqoj9h*_ga*NjYxMzc2MDA2LjE2NTk0MzE0 MjA.*_ga_M2GSLWRTRY*MTY2MzY3ODc2My4 0OC4xLjE2NjM2Nzk5ODAuMjUuMC4w

Informace o společnosti Velká Pecka	str.	Přesná URL adresa
Individuální účetní závěrka dle CAS za období od 1. května 2020 do 30. dubna 2021	16-38	xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/xxxxx/xxxxxxx/xxxxx-xxxxx-xxxxx- report-30-04-2021.pdf
Zpráva nezávislého auditora k individuální účetní závěrce za období od 1. května 2020 do 30. dubna 2021	1-5	xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/xxxxx/xxxxxxx/xxxxx-xxxxx-xxxxx- report-30-04-2021.pdf

Části výše uvedených dokumentů, které nebyly do Prospektu začleněny odkazem, nejsou pro investora významné, nebo informace z nich vybrané jsou přímo zmíněny v jiných částech tohoto Prospektu.

* vzhledem ke specifičnosti formátu .xhtml, který zde není přesně stránkovaný, se upřesňuje, že dle významu odkaz směřuje pouze na účetní závěrku nebo zprávu auditora, nikoli na celý obsah výroční zprávy.

V. UPISOVÁNÍ A PRODEJ

1 Obecné informace o nabídce, pověřené osobě a způsobu upisování

Emitent pověřil na základě příkazní smlouvy o obstarání emise dluhopisů datované 28. ledna 2021 ve znění pozdějších dodatků (Příkazní smlouva), společnost J&T IB and Capital Markets, a.s., IČO: 247 66 259, se sídlem Sokolovská 700/113a, Karlín, 186 00 Praha 8, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 16661 (Aranžér) obstaráním Emise a přípravou dokumentace související s Emisí. Pověření Aranžéra podle Příkazní smlouvy se přitom vztahuje také na Navýšení Emise. Emitent dále uzavřel smlouvu o zajištění umístění Dluhopisů datovanou dne 28. ledna 2021 (Smlouva o upsání), na základě které pověřil Xxxxxxxx (tj. společnost J&T BANKA a.s.) veřejnou nabídkou a umístěním Dluhopisů u koncových investorů a přijetím Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP. Pověření Manažera podle Xxxxxxx o upsání se přitom vztahuje také na Navýšení Emise. Dluhopisy (včetně Dluhopisů vydávaných v rámci Navýšení Emise) mohou být nabízeny výhradně prostřednictvím Manažera, který upíše Dluhopisy od Emitenta a následně je prodá koncovým investorům, jak je popsáno níže.

Předpokládaná celková jmenovitá hodnota Dluhopisů vydávaných v rozsahu Navýšení Emise je 1.000.000.000 Kč (slovy: jedna miliarda korun českých). Každý z Dluhopisů je vydáván ve jmenovité hodnotě 10.000 Kč. Maximální počet Dluhopisů, které mohou být vydány v rozsahu Navýšení Emise, je

100.000 kusů. Dluhopisy mohou být vydávány jednorázově nebo v tranších.

Dluhopisy v rozsahu Navýšení Emise budou Emitentem prostřednictvím Manažera nabízeny v rámci veřejné nabídky koncovým investorům. Nabídka Dluhopisů vydávaných v rozsahu Navýšení Emise bude činěna tzv. na best efforts bázi, tj. Manažer vyvine veškeré úsilí, které po něm lze rozumně požadovat, aby Dluhopisy v rozsahu Navýšení Emise byly na trhu umístěny (tj. upsány nebo koupeny investory), avšak v případě, že se takovéto umístění nepodaří, Manažer nebude povinen jakékoli další Dluhopisy, jejichž vydání se v rámci Emise předpokládá, upsat a koupit.

Tento Prospekt byl vyhotoven a uveřejněn za účelem veřejné nabídky Dluhopisů v rozsahu Navýšení Emise a pro účely přijetí Dluhopisů v rozsahu Navýšení Emise k obchodování na Regulovaném trhu BCPP.

2 Umístění a nabídka Dluhopisů v rozsahu Navýšení Emise

Dluhopisy v rozsahu Navýšení Emise budou nabízeny Emitentem prostřednictvím Manažera v rámci veřejné nabídky všem kategoriím investorů v České republice a vybraným kvalifikovaným investorům (a případně také dalším investorům za podmínek, které v dané zemi nezakládají povinnost nabízejícího vypracovat a uveřejnit prospekt) v zahraničí, a to vždy v souladu s příslušnými právními předpisy platnými v každé zemi, ve které budou Dluhopisy nabízeny. Veřejná nabídka Dluhopisů v rozsahu Navýšení Emise činěná Manažerem na základě tohoto Prospektu bude trvat od 26. září 2022 do 1. září 2023. Manažera je možné kontaktovat na telefonním čísle x000 000 000 000 nebo prostřednictvím emailové adresy XxxxxxxXX@xxxxxx.xx.

V rámci veřejné nabídky Dluhopisů v rozsahu Navýšení Emise budou investoři osloveni Manažerem, a to zejména za použití prostředků komunikace na dálku a vyzváni k podání objednávky ke koupi Dluhopisů (Objednávka), přičemž podmínkou účasti na veřejné nabídce je prokázání totožnosti investora platným dokladem totožnosti.

Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem je omezen předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotou Emise v rozsahu Navýšení Emise.

V souvislosti s podáním Objednávky mají investoři povinnost uzavřít či mít uzavřenou s Manažerem smlouvu (pokud již nemají otevřený majetkový účet u jiného účastníka Centrálního depozitáře), mj. za účelem otevření majetkového účtu v evidenci investičních nástrojů vedené Centrálním depozitářem nebo vedení podobné evidence cenných papírů u Manažera, a podání pokynu na obstarání nákupu Dluhopisů podle takové smlouvy, případně mohou být Manažerem vyzváni k předložení dalších potřebných dokumentů a identifikačních údajů aby mohli být vedeni jako klienti.

Podmínkou nákupu Dluhopisů od Manažera je uzavření smlouvy o poskytování investičních služeb mezi investorem a Manažerem a podání pokynu na obstarání nákupu Dluhopisů podle této smlouvy. V rámci veřejné nabídky v České republice bude Manažer přijímat pokyny prostřednictvím svého ústředí v Praze.

V případě zájmu investorů koupit Dluhopisy v rámci sekundární nabídky na Regulovaném trhu BCPP přes obchodníka s cennými papíry jiného než Manažera, budou investoři povinni uzavřít smlouvu o otevření a vedení majetkového účtu s takovým obchodníkem s cennými papíry či jinou oprávněnou institucí, pokud již takový majetkový účet nebudou mít u daného obchodníka s cennými papíry nebo jiné oprávněné instituce otevřen.

Minimální částka, za kterou bude investor oprávněn upsat a koupit Dluhopisy v rámci veřejné nabídky Dluhopisů v rozsahu Navýšení Emise je dána jmenovitou hodnotou jednoho Dluhopisu tj. 10.000 Kč. Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem v Objednávce je omezen předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotou Emise v rozsahu Navýšení Emise. Jestliže objem Objednávek překročí objem Emise v rozsahu Navýšení Emise, je Manažer oprávněn jím přijaté Objednávky investorů krátit dle své úvahy (s tím, že případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen na účet příslušného investora za tímto účelem sdělený Manažerovi). Konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů přidělená jednotlivému investorovi bude uvedena v potvrzení o vypořádání daného obchodu, které Manažer doručí emailem investorovi bez zbytečného odkladu po provedení pokynu. Před doručením tohoto potvrzení nemůže investor s nabývanými Dluhopisy v rozsahu Navýšení Emise obchodovat.

V souvislosti s nabytím Dluhopisů prostřednictvím Manažera v České republice mohou být investorovi do Dluhopisů účtovány poplatky ve výši 0,15 % ze jmenovité hodnoty nabývaných Dluhopisů dle pokynu k úpisu, minimálně 2.000 Kč. Každý investor, který nabude Dluhopisy prostřednictvím Manažera, bude hradit poplatky dle aktuálního standardního ceníku Manažera uveřejněného na internetových stránkách Manažera xxx.xxxxxx.xx, v části Důležité informace, pododkaz Sazebník poplatků, verze Ceník investičních služeb účinný od 25. dubna 2022. Investor může být povinen platit další poplatky účtované zprostředkovatelem nabytí Dluhopisů, osobou vedoucí evidenci Dluhopisů, osobou provádějící vypořádání obchodu s Dluhopisy nebo jinou osobou.

V příslušný den vypořádání podle Xxxxxxx o upsání budou Dluhopisy buď přímo upsány investory oproti zaplacení emisnímu kurzu Emitentovi, nebo budou upsány Manažerem a stejného dne (s výjimkou Dluhopisů, které bude nadále držet Manažer) Manažerem prodány investorům za kupní cenu odpovídající emisnímu kurzu uhrazenou investorem proti nabytí Dluhopisů. Celková částka provize za zajištění nabytí Dluhopisů investory bude odpovídat maximálně 2 % z celkové upsané jmenovité hodnoty Dluhopisů v rámci Navýšení Emise.

Manažer uspokojí Objednávky podané investory a zajistí, že dojde k převodu Dluhopisů na majetkové účty jednotlivých investorů vedené v příslušné evidenci. Obchodování nemůže začít před učiněním oznámení přidělené částky investorům. Zároveň Manažer inkasuje z peněžních účtů investorů hodnotu odpovídající kupní ceně (emisnímu kurzu) za Dluhopisy nabyté investorem.

Emisní kurz Dluhopisů (kupní cena za Dluhopisy) bude určen Manažerem vždy na základě aktuálních tržních podmínek a případného alikvotního výnosu a uveřejněn na internetových stránkách Manažera, na adrese xxx.xxxxxx.xx, v sekci Povinně uveřejňované informace, Informační povinnost, Emise cenných papírů.

Konečné výsledky veřejné nabídky Dluhopisů vydávaných v rámci Navýšení Emise obsahující rovněž celkovou jmenovitou hodnotu všech Dluhopisů vydávaných v rámci Navýšení Emise budou uveřejněny na internetových stránkách Emitenta xxx.xxxxxx.xx, sekce Dluhopisy, a na internetových stránkách Manažera, na adrese xxx.xxxxxx.xx, v sekci Povinně uveřejňované informace, Informační povinnost, Emise cenných papírů, a to bezprostředně po ukončení veřejné nabídky Dluhopisů vydávaných v rámci Navýšení Emise.

3 Přijetí k obchodování

Emitent prostřednictvím Kotačního agenta požádá o přijetí Dluhopisů v rámci Navýšení Emise k obchodování na Regulovaném trhu BCPP a předpokládá, že Dluhopisy v rámci Navýšení Emise budou přijaty

k obchodování nejpozději k 30. září 2022. Odhad celkové výše poplatků spojených s přijetím Dluhopisů v rámci Navýšení Emise k obchodování na regulovaném trhu činí 50.000 Kč jako poplatek za přijetí a

10.000 Kč jako roční poplatek za obchodování.

Po přijetí Dluhopisů v rámci Navýšení Emise k obchodování na BCPP budou Dluhopisy (včetně Dluhopisů vydávaných v rámci Navýšení Emise) na BCPP obchodovány a obchody s nimi vypořádávány v Kč. Vypořádání bude probíhat formou DVP (delivery versus payment) prostřednictvím Centrálního depozitáře, resp. osob vedoucích evidenci na něj navazující obvyklým způsobem v souladu s pravidly a provozními postupy BCPP a Centrálního depozitáře a ve lhůtách stanovených příslušnými pravidly. Úpis nebo koupi Dluhopisů (včetně Dluhopisů vydávaných v rámci Navýšení Emise) v Centrálním depozitáři lze vypořádat pouze prostřednictvím účastníka Centrálního depozitáře.

Žádná osoba nepřijala závazek jednat jako zprostředkovatel při sekundárním obchodování (market maker). Emitent ani Manažer nemohou vyloučit, že se Dluhopisy (včetně Dluhopisů vydávaných v rámci Navýšení Emise) nestanou v budoucnosti neobchodovanými na kterémkoli trhu či trzích, a tedy že vlastníci Dluhopisů nebudou schopni Dluhopisy prodat na takovém trhu či trzích před jejich datem splatnosti.

Manažer je oprávněn provádět stabilizaci Dluhopisů (včetně Dluhopisů vydávaných v rámci Navýšení Emise) a může podle své úvahy vynaložit úsilí k uskutečnění kroků, které bude považovat za nezbytné a rozumné ke stabilizaci nebo udržení takové tržní ceny Dluhopisů, která by jinak nemusela převládat. Manažer může tuto stabilizaci kdykoliv ukončit.

4 Omezení týkající se šíření Prospektu a nabídky a prodeje Dluhopisů

Rozšiřování tohoto Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů (včetně Dluhopisů vydávaných v rámci Navýšení Emise) jsou v některých zemích omezeny zákonem. Emitent nepožádal o schválení nebo uznání tohoto Prospektu v jiném státě a Dluhopisy (včetně Dluhopisů vydávaných v rámci Navýšení Emise) nejsou povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou schválení tohoto Prospektu ČNB a obdobně nebude bez dalšího umožněna ani nabídka Dluhopisů s výjimkou nabídky Dluhopisů vydávaných v rámci Navýšení Emise v České republice, jak je popsána v tomto Prospektu (s výjimkou případů, kdy nabídka Dluhopisů bude splňovat veškeré podmínky stanovené pro takovou nabídku příslušnými právními předpisy státu, v němž bude taková nabídka činěna).

Osoby, do jejichž držení se tento Prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů (včetně Dluhopisů vydávaných v rámci Navýšení Emise) nebo držbě a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k Dluhopisům, včetně tohoto Prospektu.

Kromě výše uvedeného Emitent a Manažer žádají veškeré nabyvatele Dluhopisů (včetně Dluhopisů vydávaných v rámci Navýšení Emise), aby dodržovali ustanovení všech příslušných právních předpisů v každém státě (včetně České republiky), kde budou nakupovat, nabízet, prodávat nebo předávat Dluhopisy nebo kde budou distribuovat, zpřístupňovat či jinak dávat do oběhu tento Prospekt, včetně jeho případných dodatků, nebo jiný nabídkový či propagační materiál či informace s Dluhopisy související, a to ve všech případech na vlastní náklady a bez ohledu na to, zda tento Prospekt nebo jeho dodatky nebo jiný nabídkový či propagační materiál či informace s Dluhopisy související budou zachyceny v tištěné podobě, nebo pouze v elektronické či jiné nehmotné podobě.

U každé osoby, která nabývá jakýkoli Dluhopis (včetně Dluhopisů vydávaných v rámci Navýšení Emise), se bude mít za to, že prohlásila a souhlasí s tím, že (i) tato osoba je srozuměna se všemi příslušnými omezeními týkajícími se nabídky a prodeje Dluhopisů zejména v České republice, které se na ni a příslušný způsob nabídky či prodeje vztahují, že (ii) tato osoba dále nenabídne k prodeji a dále neprodá Dluhopisy, aniž by byla dodržena všechna příslušná omezení, která se na takovou osobu a příslušný způsob nabídky a prodeje vztahují, a že (iii) předtím, než by Dluhopisy měla dále nabídnout nebo dále prodat, tato osoba bude potenciální kupující informovat o tom, že další nabídky nebo prodej Dluhopisů mohou podléhat v různých státech zákonným omezením, která je nutno dodržovat.

Emitent upozorňuje potenciální nabyvatele Dluhopisů (včetně Dluhopisů vydávaných v rámci Navýšení Emise), že Dluhopisy nejsou a nebudou registrovány v souladu se Zákonem o cenných papírech USA ani žádnou komisí pro cenné papíry či jiným regulačním orgánem jakéhokoli státu Spojených států amerických a v důsledku toho nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou rezidenty Spojených států amerických (tak, jak jsou tyto pojmy definovány v Nařízení S vydaném k provedení zákona o cenných papírech USA) jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle zákona o cenných papírech USA nebo v rámci obchodu, který nepodléhá registrační povinnosti podle Zákona o cenných papírech USA.

Emitent dále upozorňuje, že Dluhopisy nesmějí být nabízeny ani prodávány ve Spojeném království Velké Británie a Severního Irska (Velká Británie) prostřednictvím rozšiřování jakéhokoli materiálu či oznámení, s výjimkou nabídky prodeje osobám oprávněným k obchodování s cennými papíry ve Velké Británii na vlastní nebo na cizí účet, nebo za okolností, které neznamenají veřejnou nabídku cenných papírů ve smyslu zákona o společnostech z roku 1985, v platném znění (The Companies Act 1985). Veškeré právní úkony týkající se dluhopisů prováděné ve Velké Británii, z Velké Británie nebo jakkoli jinak související s Velkou Británií pak rovněž musí být prováděny v souladu se zákonem o finančních službách a trzích z roku 2000 (FSMA 2000) v platném znění, nařízením o propagaci finančních služeb FSMA 2000 z roku 2005 (The Financial Promotion Order 2005) v platném znění a nařízeními o prospektu z roku 2005 (The Prospectus Regulations 2005) v platném znění, doplněné a pozměněné legislativou přijatou v souvislosti s odchodem Velké Británie z Evropské unie, účinnou od 1. ledna 2021, a to zejména nařízením o úředním zařazení cenných papírů (The Official Listing of Securities (EU Exit) Regulations 2019), nařízením o prospektu (The Prospectus (EU Exit) Regulations 2019) a nařízením o finančních službách (The Financial Services (Miscellaneous Amendments) (EU Exit) Regulations 2020).

5 Udělení souhlasu s použitím Prospektu

Emitent souhlasí s použitím Prospektu pro pozdější další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů vydávaných v rámci Navýšení Emise vybranými finančními zprostředkovateli, a to po dobu od 26. září 2022 do 1. září 2023 a výhradně v České republice.

Podmínkou výše uvedeného souhlasu je uzavření písemné dohody mezi Emitentem a příslušným finančním zprostředkovatelem o dalším prodeji nebo umístnění Dluhopisů vydávaných v rámci Navýšení Emise.

Emitent uveřejní seznam a totožnost všech finančních zprostředkovatelů, kterým udělil souhlas s použitím Prospektu pro pozdější další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů vydávaných v rámci Navýšení Emise na internetových stránkách Emitenta xxx.xxxxxx.xx, sekce Dluhopisy. Jakékoli nové informace o finančních zprostředkovatelích, které nebyly známy v době schválení tohoto Prospektu, budou zveřejněny na webových stránkách Emitenta.

Délka nabídkového období: 26. září 2022 – 1. září 2023.

Emitent přijímá odpovědnost za obsah Prospektu rovněž ve vztahu k pozdějšímu dalšímu prodeji nebo konečnému umístnění cenných papírů jakýmkoli finančním zprostředkovatelem, jemuž byl poskytnut souhlas s použitím tohoto Prospektu.

SDĚLENÍ INVESTORŮM:

V případě předložení nabídky finančním zprostředkovatelem, poskytne tento finanční zprostředkovatel investorům údaje o podmínkách nabídky Dluhopisů vydávaných v rámci Navýšení Emise platné v době jejího předložení.

Finanční zprostředkovatel používající Prospekt musí na svých internetových stránkách uvést, že Prospekt používá v souladu se souhlasem Emitenta a podmínkami k němu přiloženými.

VI. EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ

Dne 20. července 2022 se konalo jednání Schůze, kterým byl Schůzí schválen návrh Emitenta na změnu Emisních podmínek, přičemž ten samý den došlo ke změně emisních podmínek, kterým došlo zejména k (i) navýšení Emise o 1.000.000.000 (viz článek 1.1. a 2.1), (ii) zrušení požadavku na rozsah zajištění dluhů Dluhopisů ze Zastavených podílů VP tak, aby odpovídal 18,2 % na základním kapitálu Velká Pecka, resp. HoldCo, ale zároveň došlo ke zpřísnění požadavku na Povolenou hodnotu ve vztahu k Poměru LTV, a to na 50 % (viz článek 3.5.1., 3.13. a 4.9), (iii) rozvolnění zákazu dalšího zatížení, zákazu dalšího zadlužení a omezení výplat (viz článek 4.1., 4.3., 4.6. a 4.9.), (iv) změně způsobu stanovení mimořádného výnosu při předčasném splacení Dluhopisů (článek 6.4.), (v) snížení požadovaného podílu Ultimátního vlastníka nebo společnosti Velká Pecka na 30 % (článek 6.5.), a (vi) zvýšení Úrokové sazby na 10 % p.a. (článek 5.1.).

Dluhopisům byl Centrálním depozitářem přidělen identifikační kód ISIN CZ0003529943 a zkrácený název Emise je ROHLIK FIN.10,0/26 (xxxxxxx XXXXXX FIN.10,00/26).

Níže jsou tedy uvedeny emisní podmínky v aktuálním znění.

EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ

Dluhopisy vydávané společností Xxxxxx.xx Finance a.s., se sídlem Xx Xxxxxxxx 0000/00, Xxxxx 0 - Xxxx Xxxxx, 110 00, IČO: 075 64 589 LEI: 315700YT8ORK8BM4VV06, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 23870 (Emitent), podle českého práva v předpokládané celkové jmenovité hodnotě emise do 1.700.000.000 Kč (slovy: jedna miliarda sedm set milionů korun českých) s možností navýšení až do výše 3.550.000.000 Kč (slovy: tři miliardy pět set padesát milionů korun českých), nesoucí pevný úrokový výnos 10 % p.a., splatné v roce 2026 (Emise) a jednotlivé dluhopisy vydávané v rámci Emise Dluhopisy), se řídí těmito emisními podmínkami (Emisní podmínky) a zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění (Zákon o dluhopisech).

Emise byla schválena rozhodnutí správní rady Emitenta ze dne 12. ledna 2021. Dluhopisům byl Centrálním depozitářem přidělen identifikační kód ISIN CZ0003529943. Zkrácený název Emise je ROHLIK FIN.10,0/26.

V souvislosti s Dluhopisy vyhotoví Emitent v souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (Nařízení o prospektu), prospekt Dluhopisů (Prospekt), jehož součástí budou tyto Emisní podmínky. Tyto Emisní podmínky byly zpřístupněny investorům nejpozději k Datu emise (jak je tento pojem definován níže) a budou jako součást Prospektu k dispozici na internetových stránkách Emitenta xxx.xxxxxx.xx, sekce Dluhopisy, a dále také k nahlédnutí v sídle Emitenta na adrese Na Florenci 1332/23, Praha 1 - Nové Město, 110 00, v pracovní dny v době od 9:00 do 16:00 hod.

Do právní moci rozhodnutí o schválení prospektu Česká národní banka (ČNB) nevykonává dohled nad Emitentem a Dluhopisy (a jejich veřejnou nabídkou), po schválení Prospektu bude ČNB vykonávat dohled nad Emitentem a Dluhopisy při plnění povinností Emitenta dle ZPKT.

Rozhodnutím o schválení prospektu cenného papíru ČNB, jako orgán příslušný ke schválení Prospektu podle Nařízení o prospektu, schvaluje Prospekt pouze z hlediska toho, že splňuje závazné předpisy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti, které ukládá Nařízení o prospektu a toto schválení by se nemělo chápat jako podpora Emitenta, který prospekt vyhotovuje, ČNB neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta a schválením Prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů.

Emitent požádá o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP a předpokládá, že Dluhopisy budou přijaty k obchodování nejpozději k 15. dubnu 2021.

Den konečné splatnosti Dluhopisů je 1. února 2026 (Den konečné splatnosti dluhopisů).

Činnosti administrátora spojené s výplatami úrokových výnosů a splacením Dluhopisů bude zajišťovat J&T BANKA (Administrátor). Vztah mezi Emitentem a Administrátorem v souvislosti s prováděním plateb

Oprávněným osobám (jak je tento pojem definován níže) a v souvislosti s některými dalšími administrativními úkony v souvislosti s Emisí bude upraven smlouvou uzavřenou mezi Emitentem a Administrátorem (Xxxxxxx s administrátorem). Stejnopis Smlouvy s administrátorem je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně, jak je uvedena v článku 11.1.1.

Dluhy Emitenta vyplývající z Dluhopisů budou bezpodmínečně a neodvolatelně zajištěny Ručením vzniklým na základě Ručitelského prohlášení (jak je tento pojem definován v článku 3.3) vystaveným společností Xxxxxx.xx investment a.s., se sídlem Světova 523/1, Libeň, 180 00 Praha 8, IČO: 047 11 602, LEI: 315700OICIIES3YV2C60, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 21282 (Ručitel), která je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně, jak je uvedena v článku 11.1.1, a jejíž znění bude rovněž zahrnuto do Prospektu. Dluhy Emitenta vyplývající z Dluhopisů budou dále zajištěny za podmínek článků 3.5 a 4.7 Zajištěním (jak je tento pojem definován v článku 3.5).

Nedojde-li ke změně v souladu s článkem 3.8, pak bude činnosti agenta pro zajištění ve smyslu ustanovení § 20 odst. 1 a násl. Zákona o dluhopisech a článku 2.4 vykonávat J&T BANKA (Agent pro zajištění). Vztah mezi Emitentem a Agentem pro zajištění bude upraven smlouvou uzavřenou mezi Emitentem a Agentem pro zajištění (Xxxxxxx s agentem pro zajištění), která bude mj. upravovat jejich vzájemná práva a povinnosti. Xxxxxxx s agentem pro zajištění bude dispozici na internetových stránkách Emitenta xxx.xxxxxx.xx, sekce Dluhopisy, a dále také k nahlédnutí v sídle Emitenta na adrese Xx Xxxxxxxx 0000/00, Xxxxx 0 - Xxxx Xxxxx, 110 00, v pracovní dny v době od 9:00 do 16:00 hod.

Činnosti kotačního agenta (Kotační agent) spočívající v uvedení Emise na Regulovaný trh BCPP (jak je tento pojem definován níže) bude zajišťovat J&T BANKA.

Pokud není v Emisních podmínkách uvedeno jinak, výrazy definované s velkými písmeny mají význam k nim přiřazený v článku 16. Odkaz na ustanovení zákona či jiného právního předpisu znamená v Emisních podmínkách odkaz na ustanovení v aktuálním znění příslušného zákona či jiného právního předpisu.

1 Základní charakteristika dluhopisů

1.1 Jmenovitá hodnota, druh, předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise

Dluhopisy jsou vydávány jako zaknihované cenné papíry v souladu se Zákonem o dluhopisech. Každý Dluhopis má jmenovitou hodnotu 10.000 Kč (slovy: deset tisíc korun českých). Předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise je 1.700.000.000 Kč (slovy: jedna miliarda sedm set milionů korun českých) s možností navýšení až do výše 3.550.000.000 Kč (slovy: tři miliardy pět set padesát milionů korun českých).

1.2 Oddělení práva na výnos

Oddělení práva na výnos z Dluhopisu, tj. práva obdržet úrok z Dluhopisu vydáním kupónů jako samostatných cenných papírů či jinak, se vylučuje.

1.3 Vlastníci dluhopisů

Osoba, na jejímž účtu vlastníka (ve smyslu ZPKT) v Centrálním depozitáři či v evidenci navazující na centrální evidenci je Dluhopis evidován je vlastníkem Dluhopisů (Vlastník dluhopisů). Dokud nebude Emitentovi a Administrátorovi přesvědčivým způsobem prokázáno nejpozději pět pracovních dní před Dnem výplaty, že zápis na účtu vlastníka v Centrálním depozitáři či v evidenci navazující na centrální evidenci neodpovídá skutečnosti, a že existuje jiná osoba, na jejímž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři nebo v evidenci navazující na centrální evidenci by měl být Dluhopis evidován, budou Emitent i Administrátor pokládat každého Vlastníka dluhopisů za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět xxx xxxxxx v souladu s těmito Emisními podmínkami. Osoby, na jejichž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři či v evidenci navazující na centrální evidenci nebudou z jakýchkoli důvodů evidovány Dluhopisy, ačkoliv by měly být Vlastníky dluhopisů, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta a Administrátora a tyto skutečnosti jim přesvědčivým způsobem prokázat.

1.4 Převod dluhopisů

Převoditelnost Dluhopisů není omezena.

K převodu Dluhopisů dochází zápisem tohoto převodu na účtu vlastníka v Centrálním depozitáři v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře. V případě Dluhopisů evidovaných v Centrálním depozitáři na účtu zákazníků dochází k převodu Dluhopisů (i) zápisem převodu na účtu zákazníků v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře s tím, že majitel účtu zákazníků je povinen neprodleně zapsat takový převod na účet vlastníka, a to k okamžiku zápisu na účet zákazníků, nebo

(ii) pokud jde o převod mezi Vlastníky dluhopisů v rámci jednoho účtu zákazníků, zápisem převodu na účtu vlastníka v evidenci navazující na centrální evidenci.

1.5 Ohodnocení finanční způsobilosti

Emitentovi nebyl k Datu emise přidělen rating společností registrovanou podle nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1060/2009 v platném znění ani žádnou jinou společností. Samostatné finanční hodnocení Emise nebylo k Datu emise provedeno, a Emise tudíž nemá samostatný rating.

2 Datum emise, lhůta pro upisování, emisní kurz, způsob a místo úpisu dluhopisů

2.1 Datum emise, lhůta pro upisování

Datum emise Dluhopisů je stanoveno na 1. února 2021 (Datum emise).

Dluhopisy mohou být vydány (i) jednorázově k Datu emise nebo (ii) v tranších kdykoli po Datu emise během lhůty pro upisování. Se souhlasem Manažera se Emitent může rozhodnout vydat Dluhopisy ve vyšší celkové jmenovité hodnotě, než je předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise, přičemž v takovém případě celková jmenovitá hodnota všech vydávaných Dluhopisů nesmí být vyšší než 3.550.000.000 Kč (slovy: tři miliardy pět set padesát milionů korun českých). Lhůta pro upisování začíná 1. února 2021 a končí 1. února 2022. Se souhlasem Manažera Emitent může vydat Dluhopisy v předpokládané či vyšší celkové jmenovité hodnotě Dluhopisů i po uplynutí lhůty pro upisování. V takovém případě Emitent určí dodatečnou lhůtu pro upisování, která skončí nejpozději v Rozhodný den pro výplatu (jak je tento pojem definován níže) jmenovité hodnoty Dluhopisu a zpřístupní ji způsobem uvedeným v článku 14.

Emitent oznámí Vlastníkům dluhopisů celkovou jmenovitou hodnotu všech vydaných Dluhopisů po jejich vydání a to nejpozději bezprostředně po uplynutí lhůty pro upisování Dluhopisů. Tato oznámení provede způsobem uvedeným v článku 14 bez zbytečného odkladu.

2.2 Emisní kurz

Emisní kurz všech Dluhopisů vydávaných k Datu emise činí 100 % jejich jmenovité hodnoty. Emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů případně vydávaných po Datu emise bude určen Manažerem (jak je tento pojem definován níže) na základě aktuálních tržních podmínek. K částce emisního kurzu jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise bude dále připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos, bude-li to relevantní. Pro zamezení jakýmkoli pochybnostem se stanoví, že Manažer nemá vůči kterémukoli investorovi do Dluhopisů žádnou povinnost jakékoli Dluhopisy zpětně kupovat.

2.3 Způsob a místo úpisu dluhopisů

Dluhopisy budou nabízeny Emitentem prostřednictvím Manažera všem kategoriím investorů v České republice a vybraným kvalifikovaným investorům (a případně také dalším investorům za podmínek, které v dané zemi nezakládají povinnost nabízejícího vypracovat a uveřejnit prospekt) v zahraničí, a to vždy v souladu s příslušnými právními předpisy platnými v každé zemi, ve které budou Dluhopisy nabízeny. Do doby schválení a uveřejnění Prospektu Emitentem budou Dluhopisy nabízeny výhradně s omezením minimální výše částky, za kterou bude jednotlivý investor oprávněn upsat Dluhopisy a která je stanovena na

3.000.000 Kč (slovy: tři miliony korun českých), přičemž každý investor koupí Dluhopisů toto omezení platné do doby schválení a uveřejnění Prospektu bere na vědomí a zavazuje se jej dodržovat, a to i při následném prodeji Dluhopisů třetím osobám. Toto omezení zanikne uveřejněním Prospektu po jeho schválení ČNB.

Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem je omezen předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotou Emise.

Investoři budou osloveni Manažerem, a to zejména za použití prostředků komunikace na dálku a vyzváni k podání objednávky ke koupi Dluhopisů, přičemž podmínkou účasti na nabídce je prokázání totožnosti investora platným dokladem totožnosti. Podmínkou nabytí Dluhopisů prostřednictvím Manažera je uzavření smlouvy o poskytování investičních služeb mezi investorem a Manažerem a vydání pokynu k obstarání nákupu Dluhopisů podle této smlouvy. Konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů přidělená jednotlivému investorovi bude uvedena v potvrzení o vypořádání daného obchodu, které Manažer doručí investorovi emailem bez zbytečného odkladu po provedení pokynu. Před doručením tohoto potvrzení nemůže investor s upisovanými Dluhopisy obchodovat. Manažer bude přijímat pokyny prostřednictvím svého ústředí v Praze.

Investoři mají povinnost nechat si zřídit (pokud již tento zřízený nemají) majetkový účet v centrální evidenci zaknihovaných cenných papírů vedené Centrálním depozitářem, nebo majetkový účet v evidenci navazující na centrální evidenci, případně jiný účet, který jim umožní držet Dluhopisy prostřednictvím příslušného účastníka v Centrálním depozitáři.

V souvislosti s nabytím Dluhopisů prostřednictvím Manažera mohou být investorům do Dluhopisů účtovány poplatky ve výši 0,15 % ze jmenovité hodnoty nabývaných Dluhopisů dle pokynu k úpisu, minimálně 2.000 Kč. Každý investor, který koupí Dluhopisy u Manažera, bude hradit poplatky dle aktuálního standardního ceníku uveřejněného na jeho internetových stránkách xxxxx://xxx.xxxxxx.xx, v sekci Důležité informace, odkaz Sazebník poplatků, verze Ceník investičních služeb účinný od 25. dubna 2022. Investor může být povinen platit další poplatky účtované zprostředkovatelem koupě nebo prodeje Dluhopisů, osobou vedoucí evidenci Dluhopisů, osobou provádějící vypořádání obchodu s Dluhopisy nebo jinou osobou, tj. např. poplatky za zřízení a vedení investičního účtu, za obstarání převodu Dluhopisů, služby spojené s úschovou Dluhopisů, resp. jejich evidencí apod.

V příslušný den vypořádání podle smlouvy o koupi a upsání Dluhopisů, která bude uzavřena mezi Emitentem a Manažerem (Smlouva o upsání), budou Dluhopisy upsány společností J&T BANKA oproti zaplacení emisního kurzu Dluhopisů Emitentovi způsobem stanoveným ve Smlouvě o upsání. Ve stejný den budou Dluhopisy, s výjimkou těch, které bude nadále držet a dále nabízet Manažer (v souladu s podmínkami ZPKT), Manažerem prodány investorům, kdy Manažer převede Dluhopisy na majetkové účty jednotlivých investorů vedené v příslušné evidenci investičních nástrojů a inkasuje z peněžních účtů koncových investorů hodnotu odpovídající kupní ceně za Dluhopisy.

Po přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaný trh BCPP budou Dluhopisy cennými papíry přijatými k obchodování na evropském regulovaném trhu. Obchody s Dluhopisy budou vypořádávány v českých korunách a vypořádání bude probíhat prostřednictvím Centrálního depozitáře obvyklým způsobem v souladu s pravidly a provozními postupy BCPP a Centrálního depozitáře.

2.4 MiFID II monitoring tvorby a distribuce finančního nástroje

Cílový trh - způsobilé protistrany, profesionální klienti a neprofesionální klienti

Výhradně pro účely vlastního schvalovacího procesu přezkoumáním cílového trhu ve vztahu k Dluhopisům bylo Manažerem vyhodnoceno, že (i) cílovým trhem pro Dluhopisy jsou způsobilé protistrany, profesionální klienti ve smyslu Směrnice (EU) 2014/65 v platném znění (MiFID II) a také neprofesionální klienti a (ii) při distribuci Dluhopisů na tomto cílovém trhu jsou vybrány všechny relevantní distribuční kanály, a to prostřednictvím služby prodeje bez poradenství, případně služby obhospodařování portfolia.

Jakákoliv osoba následně nabízející, prodávající nebo doporučující Dluhopisy podléhající pravidlům XxXXX XX je zodpovědná za provedení své vlastní analýzy cílového trhu v souvislosti s Dluhopisy (buď přijetím, nebo vylepšením posouzení cílového trhu) a určení vlastních vhodných distribučních kanálů. Manažer a Emitent odpovídají za stanovení cílových trhů a distribučních kanálů vždy jen ve vztahu k primární nabídce Dluhopisů, respektive k nabídce, kterou vykonává sám Xxxxxxx.

3 Status dluhopisů

3.1 Pořadí uspokojení

Dluhopisy zakládají přímé, obecné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta zajištěné Ručením a Zajištěním, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu), jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenně vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a stejným nebo obdobným způsobem zajištěným dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. Emitent je povinen zacházet za stejných podmínek se všemi Vlastníky dluhopisů stejně.

3.2 Předkupní a přednostní práva

Akcionáři Emitenta ani žádná jiná osoba nemají žádná předkupní nebo výměnná práva k Dluhopisům ani žádná přednostní práva úpisu.

3.3 Ručení

Dluhy Emitenta vyplývající z Dluhopisů jsou bezpodmínečně a neodvolatelně zajištěny ručením (Ručení) vzniklým na základě ručitelského prohlášení (Ručitelské prohlášení) ve smyslu ustanovení § 2018 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění (Občanský zákoník) vystavené Ručitelem, které bylo k Datu emise zpřístupněno investorům a je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně, jak je uvedeno v článku 11.1.1, a jehož znění bude rovněž zahrnuto do Prospektu.

Uplatnění práva Vlastníků dluhopisů požadovat splnění dluhů Emitenta vyplývajících z Dluhopisů od Ručitele je nezávislé na výkonu Zajištění Agentem pro zajištění.

3.4 Agent pro zajištění

Agent pro zajištění vykonává práva věřitele a zástavního věřitele nebo příjemce jiného zajištění, včetně práv plynoucích nebo souvisejících se Zajišťovací dokumentací (jak je tento pojem definován níže v článku 3.5), vlastním jménem ve prospěch Vlastníků dluhopisů, a to i v případě insolvenčního řízení, výkonu rozhodnutí nebo exekuce týkající se Zástavce a Emitenta. Vztah mezi Emitentem a Agentem pro zajištění je upraven Xxxxxxxx s agentem pro zajištění. Xxx Xxxxxxx s Agentem pro zajištění je Agent pro zajištění oprávněn a povinen, především:

(a) vykonávat veškeré činnosti Agenta pro zajištění v souladu s Emisními podmínkami a pokyny Schůze;

(b) na základě rozhodnutí Schůze a v souladu s takovým rozhodnutím uplatňovat jakožto zástavní věřitel práva ze Zajišťovací dokumentace;

(c) vystupovat jako zástavní věřitel v Zajišťovací dokumentaci a svým jménem a ve prospěch Vlastníků dluhopisů vykonávat veškerá práva, pravomoci, oprávnění a rozhodovací práva s ní související;

(d) bez odkladu informovat Vlastníky dluhopisů o postupu při výkonu Zajištění a o obsahu každého, dle jeho výhradního názoru, významného oznámení nebo dokladu, který jako Agent pro zajištění vyhotoví či obdrží od Emitenta nebo jiné osoby v souvislosti se Zajištěním;

(e) rozhodnout na základě žádosti Emitenta o převodu prostředků z Vázaného účtu a poskytnout Emitentovi veškerou nutnou součinnost k tomu, aby mohly být finanční prostředky v příslušné výši po splnění všech podmínek dle článku 3.7 převedeny; a

(f) posuzovat plnění Emisních podmínek ze strany Emitenta, zejména stanoví-li Emisní podmínky, že určitá povinnost má být splněna způsobem uspokojivým pro Agenta pro zajištění.

Agent pro zajištění je dle Xxxxxxx s Agentem pro zajištění také oprávněn při výkonu své funkce využívat na náklady Emitenta služeb odborných poradců a znalců. Za výkon funkce náleží Agentovi pro zajištění smluvní odměna a nárok na náhradu nákladů spojených s výkonem funkce Agenta pro zajištění.

Plnění získané ze Zajištění náleží Vlastníkům dluhopisů (poměrně podle počtu jimi vlastněných Dluhopisů) a Agentovi pro zajištění tak, jak je upraveno v těchto Emisních podmínkách, přičemž v souladu s ustanovením

§ 20 odst. 2 Zákona o dluhopisech se toto plnění považuje za majetek zákazníka podle ZPKT. Při výkonu práv ze Zajištění, Zajišťovací dokumentace, Xxxxxxx s agentem pro zajištění a Emisních podmínek a dalších práv plynoucích ze Zákona o dluhopisech souvisejících se Zajištěním se na Agenta pro zajištění hledí, jako by byl věřitelem každé zajištěné pohledávky v souladu s ustanovením § 20a odst. 6 Zákona o dluhopisech. V rozsahu, v jakém taková práva (včetně práv uvedených v ustanovení § 20a odst. 5 Zákona o dluhopisech) uplatňuje Agent pro zajištění, není žádný Vlastník dluhopisů oprávněn uplatňovat taková práva samostatně. Prodlení Agenta pro zajištění s výkonem nebo uplatňováním práv nebo plněním povinností po dobu delší než 30 Pracovních dnů zakládá důvod, pro který může dojít k ukončení funkce Agenta pro zajištění podle Xxxxxxx s agentem pro zajištění a Emitent je povinen svolat Schůzi podle článku 12.1.2.

Podstatné dokumenty týkající se Zajištění včetně Zajišťovací dokumentace budou k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů a potenciálním investorům do Dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně (jak je tento pojem definován v článku 11.1.1).

Úpisem či koupí Dluhopisů souhlasí každý Vlastník dluhopisů s ustanovením Agenta pro zajištění jako agenta pro zajištění podle ustanovení § 20 a násl. Zákona o dluhopisech. Každý Vlastník dluhopisů dále souhlasí, aby Agent pro zajištění svým jménem a ve prospěch Vlastníků dluhopisů vykonával všechna práva věřitele, zástavního věřitele nebo jiného příjemce zajištění, která vyplývají ze Zajištění, Zajišťovací dokumentace, Emisních podmínek, Xxxxxxx s agentem pro zajištění a Zákona o dluhopisech nebo jiných příslušných právních předpisů.

Agent pro zajištění souhlasí se svým ustanovením jako agenta pro zajištění a dalšími zmocněními podle Emisních podmínek, ustanovení § 20 a násl. Zákona o dluhopisech v souvislosti s Dluhopisy a Zajištěním obsaženými ve Xxxxxxx s agentem pro zajištění a v Zajišťovací dokumentaci. Smlouva s agentem pro zajištění a Zajišťovací dokumentace obsahuje bližší úpravu týkající se práv a povinností Agenta pro zajištění, včetně případného výkonu Zajištění ve prospěch Vlastníků dluhopisů a Agenta pro zajištění.

3.5 Zřízení a udržování zajištění a postup v případě prodlení emitenta v souvislosti se zajištěním

3.5.1 Zřízeni zajištěni

Emitent je povinen za podmínek uvedených v článku 4.7 zajistit, že dluhy Emitenta z Dluhopisů budou zajištěny Zajištěním zřízeným ve prospěch Vlastníků dluhopisů, resp. Agenta pro zajištění na základě následujících smluv o zřízení zástavního práva uzavřených mezi Agentem pro zajištění jako zástavním věřitelem a Ručitelem resp. Emitentem nebo jinou třetí osobou jako poskytovatelem zajištění (Zástavce):

(a) smlouvy o zřízení zástavního práva (i) k podílům Ručitele na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti VELKÁ PECKA s.r.o., se sídlem Xxxxxxxxxx 000/00, Xxxxx 8 - Karlín, 186 00, IČO: 030 24 130, zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze pod sp. zn. C 226550 (Velká Pecka) (Zastavené podíly VP) nebo (ii) k podílu (včetně podílů představovaných cennými papíry) na základním kapitálu a hlasovacích právech nebo jeho části ve společnosti Rohlik Group a.s., se sídlem Xxxxxxxxxx 000/00, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 8, IČ 09960678, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. B 26123 (HoldCo); a

(b) smlouvy o zřízení zástavního práva k pohledávkám ze smlouvy o vedení bankovního účtu Emitenta č. 2037210/5800 vedeného u společnosti J&T BANKA (Vázaný účet).

Smlouvy o zřízení zástavního práva uvedené výše dále společně jako Zajišťovací dokumentace, zástavní práva uvedená v tomto článku 3.5 též jako Zajištění.

Emitent zajistí, že každý příslušný Zástavce bude Zajištění řádně udržovat v plném rozsahu v souladu s příslušnou Zajišťovací dokumentací, těmito Emisními podmínkami a Smlouvou s agentem pro zajištění až do okamžiku splnění veškerých dluhů Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jiných zajištěných dluhů podle Zajišťovací dokumentace.

Pokud nedojde ke vzniku Zajištění ve lhůtách uvedených v článku 4.7 či pokud dojde částečně či zcela k zániku jakéhokoli Zajištění v rozporu s těmito Emisními podmínkami, je Emitent povinen o této skutečnosti do deseti Pracovních dnů informovat Agenta pro zajištění a neprodleně ve lhůtách uvedených v Zákoně o

dluhopisech a těchto Emisních podmínkách svolat Schůzi (jak je tento pojem definován v článku 12.1.1), na které takovou skutečnost odůvodní. Schůze následně prostou většinou hlasů přítomných Vlastníků dluhopisů rozhodne o dalším postupu, včetně případného prodloužení lhůty ke zřízení či vzniku Zajištění, stanovení lhůty ke zřízení a vzniku jiného zajištění ve prospěch Vlastníků dluhopisů resp. Agenta pro zajištění jako zástavního věřitele, nebo stanovení předčasné splatnosti Dluhopisů, ledaže do dne konání Schůze došlo k vzniku Zajištění.

V případě, že Schůze v rámci svého rozhodnutí přijatého v souladu s předchozím odstavcem nerozhodla o předčasné splatnosti Dluhopisů, uplatní se postup uvedený v článku 12.4.1, ledaže Schůze zároveň rozhodla o prodloužení lhůty ke zřízení či vzniku Zajištění.

3.5.2 Povolená restrukturalizace a výměna zástavy

(a) V rámci Povolené restrukturalizace (jak je tento pojem definován níže), v jejímž důsledku bude veškeré podíly na základním kapitálu a hlasovacích právech ve Velké Pecce vlastnit HoldCo, má Emitent či příslušný Zástavce právo nahradit Zajištění zřízené k Zastaveným podílům VP zřízením Zajištění k podílu na HoldCo (Náhradní zástava) za podmínek uvedených v tomto článku 3.5.2.

(b) Emitent zajistí, že v důsledku Povolené restrukturalizace Poměr LTV, včetně zohlednění zániku Zajištění dle odstavce (c) nepřekročí Povolenou hodnotu.

(c) Agent pro zajištění je povinen poskytnout souhlas s Povolenou restrukturalizací došlo-li ke splnění těchto podmínek:

(i) Emitent doručil Agentovi pro zajištění oznámení o přepokládaném načasování kroků Povolené restrukturalizace a jejich specifikaci (například memorandum připravené poradcem Emitenta);

(ii) nedošlo k Akceleraci;

(iii) Emitent doručí Agentovi prohlášení podepsané osobou oprávněnou jednat za Emitenta o tom, že neexistuje a dle vědomí Emitenta při vynaložení veškeré řádné péče ani nehrozí Případ porušení a, že na HoldCo nevázne žádná Zadluženost s výjimkou nezbytné Zadluženosti vzniklé v souvislosti se založením HoldCo, v rámci Povolené restrukturalizace a v souvislosti s obvyklými provozními náklady; a

(iv) ve vztahu k Náhradní zástavě došlo (i) k uzavření zástavní smlouvy případně dodatku stávaj ící zástavní smlouvy, která co do obsahu v maximálně možné míře zohledňuje podmínky zřízení a způsob a zásady výkonu Zajištění podle těchto Emisních podmínek a Smlouvy s agentem pro zajištění a všechna další ustanovení a podmínky, které jsou v době uzavření zástavní smlouvy standardní a obvyklé podle převažující tržní praxe pro zajištění pohledávek z dluhových finančních nástrojů v příslušném státě a poskytují přiměřenou a obvyklou ochranu právům a oprávněným zájmům Agenta pro zajištění a Vlastníků dluhopisů; a (ii) k účinnému zřízení a vzniku zástavního práva ve prospěch Vlastníků dluhopisů resp. Agenta pro zajištění.

(d) Agent pro zajištění je povinen uvolnit (vzdát se) Zajištění zřízeného k Zastaveným podílům VP, pokud současně dojde ke splnění všech následujících odkládacích podmínek:

(i) Agent pro zajištění poskytl souhlas s Povolenou restrukturalizací dle bodu 3.5.2(b);

(ii) Emitent doručil Agentovi pro zajištění listiny nezbytné k prokázání kroků provedených v rámci Povolené restrukturalizace a vlastnictví HoldCo k 100% podílu ve Velké Pecce, na kterém nevázne žádné Další zajištění; a

(iii) nedošlo k Akceleraci a Emitent doručí Agentovi prohlášení podepsané osobou oprávněnou jednat za Emitenta o tom, že neexistuje Případ porušení a ani při vynaložení veškeré řádné péče dle vědomí Emitenta Případ porušení nehrozí.

(e) Agent pro zajištění se zavazuje:

(i) poskytnout potřebnou součinnost ke splnění těch z výše uvedených odkládacích podmínek, u kterých je jeho součinnost nezbytná (např. uzavření dodatku zástavní smlouvy); a

(ii) po splnění odkládacích podmínek učinit nezbytná jednání a poskytnout veškerou součinnost potřebnou k výmazu Zajištění k Zastaveným podílům VP z příslušného rejstříku, zejména doručit Zástavci příslušné souhlasy, vystavit a doručit vzdání se zástavního práva nebo potvrzení o zániku zástavního práva;

přičemž v každém případě Agent pro zajištění bude u každého úkonu potřebného na výměnu Zástavy postupovat vždy bez zbytečného odkladu (nejpozději však do 15 Pracovních dnů) po doručení příslušné žádosti Emitenta a předložení dokladů rozumně hodnověrně prokazujících splnění odkládacích podmínek nebo umožňujících Agentovi pro zajištění vykonat příslušný úkon (např. doručení návrhu nové zástavní smlouvy či souhlasu s Povolenou restrukturalizací).

(f) Výměnu Zástavy podle tohoto článku Emitent oznámí Vlastníkům dluhopisů způsobem uvedeným v článku 14 bez zbytečného odkladu.

(g) Náklady na výměnu Zástavy podle tohoto článku (včetně účelně vynaložených a dokumentovaných nákladů Agenta pro zajištění) nese Emitent, neuhradil-li náklady příslušný Zástavce.

3.6 Vázaný účet

Emitent se zavazuje, že zřídí zvláštní fond představovaný prostředky na Vázaném účtu vedeném u J&T BANKY za účelem provedení dodržování hodnoty Poměru LTV a Nápravy povolené hodnoty (jak je tento pojem definován níže). Prostředky na Vázaném účtu bude spravovat na základě zvláštní smlouvy J&T BANKA jakožto banka vedoucí Vázaný účet.

3.7 Uvolnění prostředků z Vázaného účtu

Prostředky uložené na Vázaném účtu mohou být použity k úhradě úrokových výnosů z Dluhopisů a jmenovité hodnoty Dluhopisů splatných ke Dni konečné splatnosti dluhopisů nebo Dni předčasné splatnosti dluhopisů.

Emitent je dále oprávněn jakkoliv použít (včetně splacení úrokových výnosů Dluhopisů splatných před Dnem konečné splatnosti dluhopisů či Dnem předčasné splatnosti dluhopisů) či převést z Vázaného účtu finanční prostředky na něm uložené, nebo jejich část, na základě písemné žádosti Emitenta adresované Agentovi pro zajištění, pouze při splnění následujících podmínek:

(a) nenastal, netrvá a ani v důsledku zamýšleného převodu prostředků z Vázaného účtu nenastane žádný Případ porušení a Případ porušení nehrozí;

(b) Emitent písemně informuje Administrátora a Agenta pro zajištění a způsobem dle článku 14 uveřejní informaci o zamýšleném převodu prostředků z Vázaného účtu;

(c) dle posledních údajů o Zadluženosti Emitenta, zůstatku na Vázaném účtu zohledňujícím na pro forma bázi (i) zamýšlený převod finančních prostředků z Vázaného účtu a (ii) údaje o Hodnotě zastavených podílů určené dle Prvního posudku, nebo vyžádá-li si Agent pro zajištění vypracování Alternativního posudku dle aritmetického průměru hodnot dle Prvního posudku a Alternativního posudku vždy ne starších než šest měsíců, nepřekročí Poměr LTV Povolenou hodnotu a Emitent ve vztahu k tomuto způsobem uvedeným v článku 14 zveřejnil Certifikát LTV (jak je tento pojem definován v článku 4.2.1) zohledňující zamýšlený převod finančních prostředků z Vázaného účtu a doručil Agentovi pro zajištění Podklady (jak je tento pojem definován v článku 4.2.1).

Agent pro zajištění se zavázal a je oprávněn poskytnout Emitentovi veškerou nutnou součinnost, včetně vydání potvrzení či jiných dokumentů, k tomu, aby po splnění všech podmínek dle bodů (a) až (c) výše způsobem uspokojivým pro Agenta pro zajištění mohly být finanční prostředky v příslušné výši převedeny z Vázaného účtu.

3.8 Postavení agenta pro zajištění

Agent pro zajištění je povinen jednat s odbornou péčí, zejména je povinen jednat kvalifikovaně, čestně a spravedlivě a v nejlepším zájmu Vlastníků dluhopisů, a je vždy vázán pokyny, které mu platně udělila Schůze. Agent pro zajištění vykonává práva a povinnosti obsažené v těchto Emisních podmínkách, Zajišťovací dokumentaci, Xxxxxxx s agentem pro zajištění a ustanovení § 20 a násl. Zákona o dluhopisech. V souladu s ustanovením § 20a odst. 8 Zákona o dluhopisech se ustanovení Občanského zákoníku o správě cizího majetku na činnost Agenta pro zajištění neuplatní. Agent pro zajištění není povinen přezkoumávat jakékoliv výpočty provedené Emitentem nebo Administrátorem podle těchto Emisních podmínek.

V případě, že jsou dány důvody, pro které může dojít k ukončení činnosti Agenta pro zajištění podle Xxxxxxx s agentem pro zajištění nebo jiné důvody podle § 21 odst. 1 písm. b) nebo c) Zákona o dluhopisech, je Emitent povinen bez zbytečného odkladu svolat Schůzi (jak je tento pojem definován níže) v souladu s článkem 12.1.2, na které bude rozhodnuto o jmenování nového agenta pro zajištění (Nový agent pro zajištění). V případě, že Emitent Schůzi nesvolá, je tuto Schůzi povinen bez zbytečného odkladu a na náklady Emitenta svolat Agent pro zajištění v souladu s článkem 12.1.1. Pokud není Schůze svolána ani Emitentem ani Agentem pro zajištění, je Schůzi oprávněn svolat každý Vlastník dluhopisů v souladu s článkem 12.1.1.

Práva a povinnosti ze Zajištění, Zajišťovací dokumentace, těchto Emisních podmínek a Smlouvy s agentem pro zajištění na základě § 20 odst. 6 Zákona o dluhopisech automaticky přejdou na Nového agenta pro zajištění, a to s účinností ke dni, ve kterém bylo přijato rozhodnutí Schůze o jmenování Nového agenta pro zajištění, ledaže bude v rozhodnutí Schůze stanoveno pozdější datum. Podmínky pro změnu a postup při změně v osobě Agenta pro zajištění je blíže upraven ve Xxxxxxx s agentem pro zajištění. K přechodu práv a povinností na Nového agenta pro zajištění však nedojde dříve, než Nový agent pro zajištění udělí souhlas se svým jmenováním do funkce agenta pro zajištění ve vztahu k Dluhopisům, přičemž platí, že na Nového agenta pro zajištění nepřejdou povinnosti Agenta pro zajištění vzniklé porušením jeho povinností jako agenta pro zajištění či jakékoli dluhy související s výkonem funkce Agenta pro zajištění, které vznikly nebo mají původ v době před účinností jmenování Nového agenta pro zajištění. Jmenování Nového agenta pro zajištění oznámí Vlastníkům dluhopisů Emitent způsobem uvedeným v článku 14.

3.9 Jednání agenta pro zajištění

(a) Agent pro zajištění:

(i) je povinen, s výhradou odstavce (d) níže, vykonat jakékoli právo či zdržet se výkonu jakéhokoli práva, které mu náleží jako Agentovi pro zajištění, v souladu s jakýmkoli pokynem schváleným Schůzí prostou většinou hlasů přítomných Vlastníků dluhopisů (Pokyn schůze); a

(ii) není odpovědný za žádné jednání (nebo opomenutí), pokud jedná (nebo se zdržuje jednání) v souladu s Pokynem schůze.

(b) Upřesnění pokynu

Agent pro zajištění je oprávněn žádat:

(i) svolání Schůze k udělení Pokynu schůze nebo upřesnění rozhodnutí předchozích Pokynů schůze; nebo

(ii) jsou-li splněny zákonné podmínky pro rozhodnutí záležitostí, které nebyly zařazeny na navrhovaný program Schůze, o udělení Pokynu schůze nebo upřesnění Pokynu schůze přímo v rámci konání Schůze,

pokud jde o to, zda a jakým způsobem by měl vykonat jakékoli právo nebo se zdržet výkonu jakéhokoli práva, oprávnění nebo uvážení a Agent pro zajištění se může zdržet jednání, dokud neobdrží takový Pokyn schůze nebo upřesnění. Tím není dotčeno právo, nikoli povinnost, Agenta pro zajištění vykonat jakékoli právo nebo zdržet se výkonu jakéhokoli práva v případě, že by prodlení podle uvážení Agenta pro zajištění mohlo Vlastníkům dluhopisů způsobit závažnou újmu.

(c) Závaznost pokynu

Jakékoli Pokyny schůze budou závazné pro všechny Vlastníky dluhopisů.

(d) Při výkonu jakéhokoli práva Agenta pro zajištění podle Zajišťovací dokumentace nebo jakéhokoli práva s ní souvisejícího, včetně výkonu práv věřitele podle § 20a odst. 5 Zákona o dluhopisech, kdy:

(i) Agent pro zajištění neobdržel žádný pokyn týkající se výkonu tohoto práva; nebo

(ii) je dle názoru Agenta pro zajištění Pokyn schůze v rozporu s právními předpisy nebo dobrými mravy,

bude Agent pro zajištění jednat dle svého volného uvážení s ohledem na zájmy všech Vlastníků dluhopisů.

(e) Agent pro zajištění může požadovat, aby mu v souvislosti s Pokynem schůze bylo poskytnuto dostatečné zajištění nebo slíbeno odškodnění ze strany Vlastníků dluhopisů (jež bylo schváleno Schůzí) či Emitenta (podle názoru Agenta pro zajištění v dostatečném rozsahu) pro případ vzniku jakékoliv majetkové či nemajetkové újmy.

Aniž jsou dotčena ustanovení článku 3.11 či další ustanovení tohoto článku 3.9 při absenci Pokynů schůze může Agent pro zajištění jednat (nebo se zdržet jednání), jak považuje podle svého uvážení za vhodné, avšak vždy v nejlepším zájmu Vlastníků dluhopisů.

3.10 Akcelerace

Dojde-li k Případu porušení (jak je tento pojem definován v článku 9.1) a tento Případ porušení trvá, Agent pro zajištění může, pokud je to podle jeho názoru nutné pro ochranu práv ze Zajištění rozhodnout o tom, že všechny dluhy z Dluhopisů včetně dosud nevyplaceného narostlého úrokového či jiného výnosu na těchto Dluhopisech v souladu s článkem 5.1 se stávají splatnými (Akcelerace), přičemž však o Akceleraci musí rozhodnout vždy v následujících případech:

(a) doručí-li Vlastníci dluhopisů držící souhrnně alespoň 25 % jmenovité hodnoty všech vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů Oznámení o předčasném splacení Administrátorovi podle článku 9.1 a jejich pohledávky za Emitentem vyplývající z Dluhopisů zůstávají neuhrazeny, nebo

(b) dojde-li k Případu porušení dle článku 9.1(e)(i), (e)(ii), (e)(iv) nebo (f) a tento Případ porušení trvá, nebo

(c) rozhodne-li tak Schůze Kvalifikovanou většinou.

Dojde-li k Akceleraci, stávají se všechny částky splatné Emitentem Vlastníkům dluhopisů splatnými (nestali- li se splatnými již dříve) k poslednímu Pracovnímu dni v měsíci následujícím po měsíci, kdy Agent pro zajištění rozhodl o Akceleraci (Den předčasné splatnosti dluhopisů) a tuto skutečnost oznámil Emitentovi a Vlastníkům dluhopisů na adrese xxxxx://xxx.xxxxxx.xx v sekci Informační povinnost, emise cenných papírů. Na jedné Schůzi může být přijato jak rozhodnutí o Akceleraci, tak Rozhodnutí o výkonu (jak je tento pojem definován v článku 3.11), přičemž však platí, že nejdříve musí být přijato rozhodnutí o Akceleraci a až následně může být přijato Rozhodnutí o výkonu a ve vztahu ke každému z těchto rozhodnutí platí příslušné rozhodovací většiny.

3.11 Výkon zajištění a další rozhodnutí

V souladu s ustanovením § 20a odst. 7 Zákona o dluhopisech nebudou Vlastníkům dluhopisů náležet žádná přímá práva vyplývající ze Zajišťovací dokumentace a nebudou moci vykonat žádné samostatné oprávnění, právo nebo opravný prostředek ohledně jakéhokoli Zajištění nebo udělit souhlas nebo se vzdát práva k Zajištění nebo jakkoli přímo využívat jakékoli Zajištění, pokud tato práva vykonává Agent pro zajištění. Žádný z Vlastníků dluhopisů nebude ani oprávněn samostatně žádat Agenta pro zajištění, aby jakkoli jednal ve vztahu k Zajištění.

Dojde-li k Akceleraci, Agent pro zajištění zvolí podle vlastního uvážení, jednajíc v dobré víře a s odbornou péčí, vhodný způsob výkonu nebo jiné vhodné jednání podle příslušných předpisů ohledně Zajištění v souladu s podmínkami Zajišťovací dokumentace. Předtím, než Agent pro zajištění zahájí výkon Zajištění, musí svolat na náklady Emitenta Schůzi podle článku 12.1.1. Schůze rozhodne, zda má Agent pro zajištění započít s

výkonem Zajištění nebo uskutečnit jiné kroky ve vztahu k Zajištění (Rozhodnutí o výkonu). Rozhodnutí o výkonu musí být schváleno prostou většinou hlasů přítomných Vlastníků dluhopisů a musí obsahovat způsob výkonu Zajištění v souladu se Zajišťovací dokumentací a příslušnými předpisy. Rozhodnutí o výkonu je závazné pro Agenta pro zajištění a všechny Vlastníky dluhopisů. Rozhodnutí o výkonu je možné učinit pouze, pokud již došlo k Akceleraci.

Agent pro zajištění začne postupovat v souladu s Rozhodnutím o výkonu bez zbytečného odkladu poté, co mu bylo Rozhodnutí o výkonu doručeno. Agent pro zajištění informuje Vlastníky dluhopisů o stavu výkonu Zajištění uveřejněním na svých internetových stránkách na adrese xxx.xxxxxx.xx, v sekci Informační povinnost, emise cenných papírů a dokumenty týkající se výkonu Zajištění budou k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně.

3.12 Použití výtěžku

Agent pro zajištění použije (a je povinen tak postupovat podle Xxxxxxx s agentem pro zajištění) jakýkoli výtěžek ze Zajištění následujícím způsobem:

(a) za prvé, na úhradu všech plateb splatných Agentovi pro zajištění v souvislosti s výkonem jeho funkce (vyjma odměny pro Agenta pro zajištění), včetně jakýchkoli nákladů a výdajů výkonu Zajištění, ledaže takové platby byly uhrazeny jinak;

(b) za druhé, na úhradu odměny Agenta pro zajištění, a to až do výše 3 % z výtěžku ze Zajištění;

(c) za třetí, na úhradu poměrné výše jakékoliv částky odškodnění uhrazené Agentovi pro zajištění Vlastníky dluhopisů;

(d) za čtvrté, na úhradu poměrné výše jakékoli splatné, avšak neuhrazené jistiny a splatného avšak neuhrazeného výnosu z Dluhopisů Vlastníkům dluhopisů; a

(e) za páté, k vrácení jakéhokoli přebytku příslušnému Zástavci.

Úhradu jistiny a vzniklého úroku z Dluhopisů dle odstavce výše uhradí Agent pro zajištění prostřednictvím Administrátora. Agent pro zajištění informuje Vlastníky dluhopisů o rozdělení tohoto výtěžku mezi Vlastníky dluhopisů, a to uveřejněním na svých internetových stránkách na adrese xxx.xxxxxx.xx v sekci Informační povinnost, emise cenných papírů. V případě výkonu Zajištění v rámci insolvenčního řízení Emitenta budou pravidla pro rozdělení výtěžku ze zpeněžení Zajištění upravena v souladu se zákonnými podmínkami.

3.13 Vzdání se zástavního práva k akciím HoldCo

Emitent je dále oprávněn požádat na základě písemné žádosti adresované Agentovi pro zajištění, aby se Agent pro zajištění vzdal zástavního práva k vybraným akciím v HoldCo, pouze při splnění následujících podmínek:

(a) nenastal, netrvá a ani v důsledku zamýšleného vzdání se zástavních práv k akciím v HoldCo nenastane žádný Případ porušení a Případ porušení nehrozí;

(b) Emitent písemně informuje Administrátora a Agenta pro zajištění a způsobem dle článku 14 uveřejní informaci o zamýšleném vzdání se zástavních práv k akciím v HoldCo;

(c) dle posledních údajů o Zadluženosti Emitenta, zůstatku na Vázaném účtu a o Hodnotě zastavených podílů určené dle Prvního posudku, nebo vyžádá-li si Agent pro zajištění vypracování Alternativního posudku dle aritmetického průměru hodnot dle Prvního posudku a Alternativního posudku, přičemž První posudek bude ne starší než 2 měsíce, nebo, vyžádal-li si Agent pro zajištění vypracování Alternativního posudku, První posudek a Alternativní posudek budou ne starší než 6 měsíců, nepřekročí Poměr LTV (vždy po zohlednění zamýšleného vzdání se zástavních práv na pro forma bázi) Povolenou hodnotu a Emitent ve vztahu k tomuto způsobem uvedeným v článku 14 zveřejnil Certifikát LTV (jak je tento pojem definován v článku 4.2.1) zohledňující zamýšlené vzdání se zástavního práva k akciím v HoldCo a doručil Agentovi pro zajištění Podklady (jak je tento pojem definován v článku 4.2.1).

Agent pro zajištění se zavázal a je oprávněn poskytnout Emitentovi veškerou nutnou nebo rozumně vyžadovanou součinnost, včetně vydání potvrzení či jiných dokumentů k tomu, aby po splnění všech podmínek dle bodů (a) až (c) výše způsobem uspokojivým pro Agenta pro zajištění došlo ke vzdání se zástavního práva k akciím v HoldCo v rozsahu požadovaném Emitentem.

Za předpokladu, že akcie v HoldCo byly nahrazeny hromadnou listinou a zástavní právo bylo zřízeno ve vztahu k takové hromadné listině nahrazující více akcií, než je počet akcií, ve vztahu k nimž Emitent žádá o vzdání se zástavního práva, je Agent pro zajištění oprávněn se za účelem realizace tohoto čl. 3.13 vzdát zástavního práva i k takové hromadné listině za předpokladu, že způsobem uspokojivým pro Agenta pro zajištění bude zajištěno, že bez zbytečného odkladu po vzdání se zástavního práva k takové hromadné listině bude ve prospěch Agenta pro zajištění zřízeno zástavní právo k jiným akciím v HoldCo tak, aby Poměr LTV nepřekračoval Povolenou hodnotu.

4 Povinnosti emitenta

4.1 Povinnost nezřídit zajištění

Emitent se zavazuje a zajistí, že do doby úplného splacení dluhů z Dluhopisů Emitent ani Ručitel nezřídí ani neumožní zřízení Dalšího zajištění jakékoliv Zadluženosti, které by omezilo práva Emitenta nebo Ručitele k majetku nebo příjmům, ledaže nejpozději se zřízením takového Dalšího zajištění Emitent zajistí, aby (i) dluhy z Dluhopisů byly zajištěny právem prvního pořadí k danému majetku nebo příjmům dle aplikovatelného práva a Další zajištění (na majetku nebo příjmech Emitenta nebo Ručitele, s výjimkou majetku, na němž již vázne Zajištění) bylo zřízeno až jako druhé v pořadí nebo jinak zřízeno s pořadím uspokojení až za dluhy z Dluhopisů, nebo byly dluhy z Dluhopisů zajištěny jiným způsobem schváleným usnesením Schůze nebo (ii) zřízení takového Dalšího zajištění bylo schváleno usnesením Schůze přijatým Kvalifikovanou většinou v souladu s článkem 12.

Ustanovení předchozího odstavce se nevztahuje na jakékoli Další zajištění (současné nebo budoucí), pokud v době zřízení Dalšího zajištění nebo těsně předtím neexistuje Případ porušení a Případ porušení nenastane a ani nebude hrozit v důsledku zřízení Dalšího zajištění (přičemž existence ani hrozba Případu porušení se nebude posuzovat v případě odstavců (a) a (b)), pokud se jedná o Další zajištění:

(a) existující k Datu emise;

(b) váznoucí nebo vznikající na majetku Emitenta nebo Ručitele v souvislosti s ujednáními Emitenta nebo Ručitele nebo Dceřiné společnosti Ultimátního vlastníka za účelem refinancování nebo předčasného nebo řádného splacení Dluhopisů nebo jejich části;

(c) vznikající ze zákona nebo vzniklé na základě soudního, rozhodčího nebo správního rozhodnutí, pokud Emitent nebo Ručitel v příslušném řízení vystupoval aktivně a v dobré víře chránil své zájmy;

(d) ve vztahu k akciím v HoldCo, které nejsou předmětem Zajištění; nebo

(e) váznoucí nebo vznikající na majetku Emitenta nebo Ručitele a neuvedené pod písmeny (a) až (d) výše, pokud celková hodnota takového zajištění nebo jím zajištěných dluhů nepřesáhne částku

10.000.000 Kč.

4.2 Poměr LTV

4.2.1 Udržování a testování Poměru LTV

Emitent se zavazuje a zajistí, že do doby úplného splacení všech svých dluhů z Dluhopisů nepřekročí Poměr LTV Povolenou hodnotu. První testování Poměru LTV bude Emitentem provedeno nejpozději 31. října 2021 (není-li odloženo v souladu s těmito Emisními podmínkami). Poměr LTV bude Emitentem průběžně posuzován a dále testován jednou ročně (a dále, kdy tak stanoví Emisní podmínky), a to nejpozději k 31. říjnu, nebo, vyžádal-li si Agent pro zajištění vypracování Alternativního posudku, 30. listopadu dle údajů o

(a) Zadluženosti z účetní závěrky (řádné, mimořádné nebo mezitímní) Emitenta ne starší čtyř měsíců nebo pěti měsíců (vyžádal-li si Agent pro zajištění vypracování Alternativního posudku);

(b) Hodnoty zastavených podílů dle Prvního posudku, nebo vyžádá-li si Agent pro zajištění vypracování

Alternativního posudku dle aritmetického průměru hodnot dle Prvního posudku a Alternativního posudku vždy ne starších než šest měsíců; a

(c) údajů o zůstatku prostředků na Vázaném účtu ne starších pěti Pracovních dní,

kdy je Emitent zároveň povinen způsobem uvedeným v článku 14 uveřejnit informaci spolu s vyjádřením osob oprávněných jednat za Emitenta o hodnotách Poměru LTV vypočítaného v souladu s těmito Emisními podmínkami, a spolu s tím potvrzení osob oprávněných jednat za Emitenta o tom zda, hodnota Poměru LTV překračuje či nepřekračuje danou Povolenou hodnotu (Certifikát LTV).

Nejpozději (A) do 15. října každého kalendářního roku a vždy alespoň 10 Pracovních dní před plánovaným dnem uveřejnění Certifikátu LTV Emitent zašle Agentovi pro zajištění tento První posudek, (B) pět Pracovních dní od doručení Prvního posudku má Agent pro zajištění právo vyžádat si vypracování Alternativního posudku, a (C) v den zveřejnění Certifikátu LTV Emitent zašle Agentovi pro zajištění finanční závěrku Emitenta (nebyla-li zveřejněna), Alternativní posudek (byl-li vypracován) a výpis z Vázaného účtu či další podklady, posudky a výpisy, z kterých plynou údaje použité pro roční či jiné testování Poměru LTV vyžadované těmito Emisními podmínkami v daném případě (Podklady).

4.2.2 Náprava povolené hodnoty

Pokud Poměr LTV na základě ročního testování dle 4.2.1, překročil Povolenou hodnotu, musí Emitent zajistit napravení tohoto ukazatele (Náprava povolené hodnoty) a to do 10 Pracovních dnů od okamžiku, kdy překročení Povolené hodnoty Emitent zjistil, resp. vždy nejpozději do 30. listopadu daného roku nebo, vyžádal-li si Agent pro zajištění vypracování Alternativního posudku, 31. prosince, a to

(a) zřízením Dalšího zajištění nad dosud nezastavenými podíly ve společnosti Velká Pecka, resp. ode dne uvolnění Zajištění zřízeného k Zastaveným podílům VP podíly v HoldCo tak, aby se zvýšila Hodnota zastavených podílů; nebo

(b) navýšením zůstatku na Vázaném účtu,

tak, aby v důsledku takové operace Poměr LTV po započtení Nápravy povolené hodnoty na pro forma bázi byl menší než Povolená hodnota.

Emitent neprodleně informuje Vlastníky dluhopisů a Agenta pro zajištění o provedení Nápravy povolené hodnoty (včetně zvoleného způsobu Nápravy povolené hodnoty) a tyto informace uveřejní Emitent na své webové stránce v souladu s článkem 14, nejpozději do 30. listopadu, taková informace musí obsahovat především; informaci spolu s vyjádřením osob oprávněných jednat za Emitenta o hodnotě Poměru LTV k datu Nápravy povolené hodnoty. Povinnost Emitenta doručit Agentovi pro zajištění Podklady dle článku 4.2.1 se použije obdobně.

Nesjedná-li Emitent řádnou Nápravu povolené hodnoty, o které bude řádně informovat Vlastníky dluhopisů a Agenta pro zajištění a informace o tom rovněž řádně uveřejní, nastane Případ porušení podle článku 9.1.

4.3 Zadluženost

Emitent se zavazuje a zajistí, že do doby úplného splacení všech svých dluhů z Dluhopisů nedojde ke vzniku nebo zvýšení Zadluženosti Emitenta (na individuální bázi).

Omezení uvedená v tomto článku 4.3 se nevztahují na jakoukoli

(a) Zadluženost vzniklou ze zákona nebo na základě soudního nebo správního rozhodnutí proti Emitentovi, pokud Emitent v soudním či správním řízením vedoucím k vydání příslušného soudního nebo správního rozhodnutí vystupoval aktivně a v dobré víře chránil své zájmy,

(b) Zadluženost vzniklou výhradně za účelem nebo v souvislosti s refinancováním nebo předčasným nebo řádným splacením Dluhopisů nebo jejich části;

(c) Zadluženost Emitenta ve formě úvěru nebo zápůjčky podřízené dluhům z Dluhopisů,

(d) Zadluženost z Dluhopisů, včetně jakéhokoli navýšení celkové jmenovité hodnoty Emise v souladu s článkem 2.1; a

(e) Zadluženost související s jakoukoli derivátovou transakcí uzavřenou v souvislosti s ochranou proti výkyvům sazby nebo ceny.

4.4 Transakce s propojenými osobami

Emitent se zavazuje a zajistí, že on, Ručitel ani žádný člen Skupiny do doby úplného splacení všech dluhů z Dluhopisů neuzavře smlouvu ani neprovede transakci s jakoukoli spřízněnou osobou jinak než za podmínek obvyklých v obchodním styku.

4.5 Dispozice s majetkem

Emitent se zavazuje a zajistí, že on, Ručitel, HoldCo, Velká Pecka, ani žádný člen Skupiny do doby úplného splacení Dluhopisů neprodá, nepronajme, nepřevede, nepropachtuje ani jinak nezcizí (příp. rovněž cestou zvýšení základního nebo kmenového kapitálu nebo jiným obdobným způsobem), ať už v rámci jedné nebo několika transakcí žádný majetek (Zcizení), pokud v důsledku takového Zcizení dle posledních údajů o Zadluženosti Emitenta a posledních údajů o Hodnotě zastavených podílů Poměr LTV přesáhne Povolenou hodnotu (po zohlednění Zcizení na pro forma bázi) nebo nastane Případ porušení nebo by Případ Porušení hrozil či trval.

4.6 Omezení výplat

Emitent se zavazuje a zajistí, že on, Ručitel, Velká Pecka ani HoldCo do doby úplného splacení Dluhopisů

(i) neprovede přímo či nepřímo žádnou platbu na úhradu dluhů podřízených dluhům z Dluhopisů (včetně platby úroků) ve prospěch jakékoliv třetí osoby, (ii) nenavrhne usnesení o výplatě ani nerozdělí nebo nevyplatí jakoukoli dividendu, jiný podíl na zisku, podíl na základním nebo jiném vlastním kapitálu, jinou obdobnou platbu, úrok z nevyplacené dividendy, jinou výplatu nebo obdobnou částku (např. zálohu na dividendu či úrok z nevyplacených dividend) a (iii) neposkytne úvěr nebo zápůjčku s výjimkou úvěrů nebo zápůjček poskytnutých společností Velká Pecka nebo společností HoldCo v rámci běžného obchodního styku, ((i) - (iii) jako Výplata) ve prospěch jakékoliv třetí osoby (s výjimkou Výplat ve prospěch Emitenta, Ručitele, Velké Pecky a HoldCo), pokud:

(a) by v důsledku takové Výplaty dle posledních údajů o Zadluženosti Emitenta a zůstatku na Vázaném účtu a údajů o Hodnotě zastavených podílů (určené dle Prvního posudku, nebo vyžádá-li si Agent pro zajištění vypracování Alternativního posudku dle aritmetického průměru dle Prvního posudku a Alternativního posudku vždy ne starších šesti měsíců po zohlednění Výplaty na pro forma bázi)

Poměr LTV překročil Povolenou hodnotu výplaty; nebo

(b) v době takové Výplaty nebo bezprostředně před takovou Výplatou existuje Případ porušení nebo by Případ porušení v důsledku takové Výplaty nastal nebo hrozil.

Příslušnou Výplatu bude možné provést vždy pouze tehdy, pokud nejpozději ke dni takové Výplaty Emitent (na základě svého výlučného uvážení) uveřejní způsobem uvedeným v článku 14 příslušné účetní závěrky dle článku 4.8 spolu s Certifikátem LTV potvrzujícím, že Výplata nepřekročí Povolenou hodnotu výplaty. Povinnost Emitenta doručit Agentovi pro zajištění Podklady dle článku 4.2.1 se použije obdobně.

4.7 Povinnost zřídit zajištění

Emitent se zavazuje a zajistí, že nejpozději:

(a) do 10 Pracovních dnů od Data emise vznikne zástavní právo jako zástavní právo první v pořadí podle každé smlouvy o zřízení zástavního práva k podílům ve společnosti Velká Pecka; a

(b) do 10 Pracovních dnů od Data emise vznikne zástavní právo jako zástavní právo první v pořadí podle příslušné smlouvy o zřízení zástavního práva k Pohledávkám z Vázaného účtu.

4.8 Informační povinnosti

Emitent je povinen písemně informovat Administrátora a Agenta pro zajištění a oznámí Vlastníkům dluhopisů způsobem uvedeným v článku 14 (i) nastal-li jakýkoli Případ porušení, (ii) informaci o Změně ovládání (jak je tento pojem definován v článku 6.5) a (iii) informaci o Zcizení významné společnosti (jak je

tento pojem definován v článku 6.5) nejpozději do pěti Pracovních dní ode dne, kdy se o této skutečnosti dozvěděl nebo se o ní při vynaložení řádné péče dozvědět měl a mohl.

Emitent uveřejní a zpřístupní Vlastníkům dluhopisů způsobem uvedeným v článku 14 a v níže uvedených lhůtách či termínech následující dokumenty a informace:

(a) individuální roční ověřené účetní závěrky Emitenta připravené v souladu s IFRS a ověřené Zvoleným auditorem do 30. dubna každého roku;

(b) individuální pololetní neauditované účetní závěrky Emitenta připravené v souladu s IFRS k 30. červnu každého roku, a to nejpozději do 30. září daného roku; a

(c) Certifikát LTV případně informaci o Nápravě povolené hodnoty a to nejpozději ve lhůtách stanovených těmito Emisními podmínkami.

Emitent se zavazuje zajistit, že Ručitel, Velká Pecka a ode dne uvolnění Zajištění zřízeného k Zastaveným podílům VP HoldCo namísto Velké Pecky budou prostřednictvím Emitenta písemně informovat Agenta pro zajištění a oznámí Vlastníkům dluhopisů způsobem uvedeným v článku 14 a v níže uvedených lhůtách či termínech následující dokumenty a informace v anglickém nebo českém jazyce své výroční zprávy a roční ověřené individuální nebo (musí-li být v souladu s aplikovatelnými právními předpisy danou osobou vypracovávány) konsolidované účetní závěrky připravené (dle příslušných právních předpisů) v souladu s CAS nebo jinými příslušnými účetními standardy nebo, budou-li to příslušné právní předpisy vyžadovat, v souladu s IFRS k poslednímu dni každého účetního období a ověřené Zvoleným auditorem do 5 měsíců od konce příslušného účetního období, přičemž jsou-li k dispozici individuální i konsolidované výkazy, postačí informace o konsolidovaných výkazech s výjimkou Ručitele, kde jsou v takovém případě třeba individuální i konsolidované výkazy.

4.9 Definice

Níže uvedené pojmy mají následující význam (pokud není nějaký výraz použitý v tomto článku definován, má význam mu přiřazený v CAS, IFRS nebo jiných příslušných účetních standardech uplatňovaných ve vztahu k Emitentovi, Ručiteli či příslušnému členovi Skupiny, bude-li to relevantní):

Alternativní posudek znamená posudek vypracovaný Zvoleným znalcem (který však nevypracoval První posudek) určující aktuální tržní Hodnotu zastavených podílů za účelem výpočtu Poměru LTV vypracovaný na náklady Emitenta na žádost Agenta pro zajištění.

CAS znamená České účetní standardy, v platném znění.

Další zajištění znamená jakékoli zástavní právo, zajišťovací převod práva, zadržovací právo, nebo jakoukoli jinou formu věcně-právního zajištění, včetně (nikoli však výlučně) jakéhokoli obdobného institutu podle práva jakékoli jurisdikce, s výjimkou Zajištění.

Hodnota zastavených podílů znamená k rozhodnému datu aktuální tržní hodnotu podílů, ke kterým je zřízeno Zajištění.

IFRS znamená Mezinárodní standardy finančního výkaznictví (výklad IFRS a IFRIC) v platném znění přijatém právními předpisy Evropské unie, které jsou konzistentně uplatňovány.

Leasing znamená jakoukoliv nájemní či leasingovou smlouvu, pokud dává zákazníkovi právo kontrolovat použití identifikovatelného aktiva v časovém období výměnou za protiplnění a pokud je v souladu s příslušnými účetními standardy považován za leasing (s výjimkou jakéhokoli leasingu, který byl v souladu se standardem IFRS platným před 1. lednem 2019 považován za operativní leasing či nájem).

Poměr LTV znamená k rozhodnému datu, poměr Zadluženosti Emitenta vůči součtu Hodnoty zastavených podílů a zůstatku na Vázaném účtu, přičemž, pokud je tento součet nula Hodnota, rovná se Poměr LTV 1,00. Výpočet Poměru LTV slouží k posouzení plnění povinností Emitenta dle tohoto článku 4.

Povolená hodnota znamená pro účel testování Poměru LTV dle článků 4.2 a 4.5 hodnotu 0,5; dle článku 3.7,

3.13 a 4.6 hodnotu 0,4 a dle článku 3.5 hodnotu 0,45.

První posudek v každém zvláštním případě znamená jeden či více znaleckých posudků vypracovaných Zvoleným znalcem vybraným Emitentem určující aktuální tržní Hodnotu zastavených podílů za účelem výpočtu Poměru LTV, kde je tak vyžadováno těmito Emisními podmínkami.

Skupina znamená Emitenta, Ručitele, Velkou Xxxxx a jakoukoli její Dceřinou společnost a po Povolené restrukturalizace Emitenta, Ručitele, HoldCo a jakoukoliv jeho Dceřinou společnost.

Zadluženost znamená jakoukoli níže uvedenou zadluženost příslušné osoby, která bude, s výjimkou zadluženosti popsané v odstavcích (f) a (g) níže, považována za dluh evidovaný v rozvaze příslušné osoby (pokud bude určitá zadluženost vykazovat znaky více kategorií Zadluženosti, bude započítána pouze jednou):

(a) zapůjčené peněžní prostředky;

(b) úvěr na nákup dluhopisů (note purchase facility) nebo emise dluhopisů (včetně Dluhopisů), dlužní úpisy (debentures), akcie sloužící jako zajištění dluhu třetí osoby (loan stock) nebo jakýkoli jiný podobný nástroj;

(c) akcie s přednostním právem na výplatu podílu na vlastních zdrojích nebo na likvidačním zůstatku společnosti (redeemable preference shares);

(d) faktoring nebo jiné úplatné postoupení pohledávek, u něhož může dojít k zpětnému postoupení pohledávek na postupitele nebo postihu v rozsahu potenciální úplaty nebo peněžité náhrady za zpětné postoupení nebo postih (s výjimkou pohledávek prodaných bez regresu (postihu) při splnění požadavků na vyřazení z rozvahy (odúčtování) podle CAS, příslušných účetních předpisů nebo IFRS);

(e) Leasing;

(f) jakoukoli derivátovou transakci uzavřenou v souvislosti s ochranou proti výkyvům sazby nebo ceny (přičemž pro účely výpočtu výše Zadluženosti se použije aktuální tržně přeceněná hodnota derivátové transakce);

(g) jakékoli náhradní plnění třetí osobě (counter-indemnity obligation), která splnila dluh dlužníka (včetně regresního nároku) z důvodu ručení, slibu odškodnění (indemnity), záruky (bond), stand-by akreditivu, dokumentárního akreditivu nebo jiného nástroje vydaného bankou nebo finanční institucí (s výjimkou dodavatelského úvěru v souvislosti s běžnou obchodní činností příslušné osoby);

(h) částku jakéhokoli dluhu vyplývajícího z předem uzavřené kupní smlouvy s odloženou účinností v případě, že (i) jedním z hlavních důvodů uzavření smlouvy je získávat prostředky nebo financovat akvizici nebo výstavbu příslušného aktiva (majetku) nebo služby; a (ii) smlouva se týká dodání aktiv (majetku) nebo služeb a platba je splatná víc než 120 dní po termínu dodání;

(i) jinou transakci, která má obchodní účinek zápůjčky nebo úvěru; nebo

(j) ručení, slib odškodnění (indemnity) nebo obdobný závazek, který představuje zajištění proti peněžité ztrátě u transakcí uvedených v odstavcích (a) až (i) výše.

Zároveň platí, že jakýkoli dluh podřízený dle § 172 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů (Insolvenční zákon), nebo dluh smluvně podřízený závazkům z Dluhopisů nebo Ručení se nepočítá do Zadluženosti. Rovněž platí, že do Zadluženosti Emitenta se nepočítají závazky z Dluhopisů ve vlastnictví Emitenta.

Zastavené podíly znamená podíly (i) ve Velké Pecce nebo ode dne uvolnění Zajištění zřízeného k Zastaveným podílům VP (ii) v HoldCo k nimž je zřízeno zástavní právo první v pořadí na základě zástavní smlouvy mezi vlastníkem příslušného podílu a Agentem pro zajištění ve prospěch Vlastníků dluhopisů k zajištění dluhů Emitenta vyplývajících z Dluhopisů.

Zvolený auditor znamená renomovanou auditorskou společnost poskytující služby auditora v souladu s právem relevantní jurisdikce a patřící do skupiny PricewaterhouseCoopers, KPMG, Deloitte, Xxxxx Xxxxxxxx

nebo E&Y, přičemž pro účely povinného auditu je možné si zvolit i jinou auditorskou společnost poskytující služby auditora v souladu s právem relevantní jurisdikce.

Zvolený znalec znamená renomovanou znaleckou společnost poskytující služby znalce v souladu s právem relevantní jurisdikce a patřící do skupiny TPA Group, PricewaterhouseCoopers, KPMG, Deloitte, E&Y nebo renomovanou investiční banku poskytující služby v České republice.

Ve vztahu k výpočtu veškerých ukazatelů uvedených v tomto článku 4.9 platí, že pokud bude určitá hodnota vykazovat znaky více kategorií hodnot pro výpočet daného koeficientu ukazatele, bude započítána pouze jednou.

5 Výnos

5.1 Způsob úročení, výnosové období

V tomto článku:

Výnosové období znamená šestiměsíční období počínající Datem emise (včetně) a končící v pořadí prvním Dnem výplaty úroků (tento den vyjímaje) a dále každé další bezprostředně navazující šestiměsíční období počínající Dnem výplaty úroků (včetně) a končící dalším následujícím Dnem výplaty úroků (tento den vyjímaje), až do Dne konečné splatnosti dluhopisů (tento den vyjímaje). Pro účely počátku běhu kteréhokoli Výnosového období se Den výplaty úroků neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne podle článku 7.3.

Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši 10 % p.a. (Úroková sazba). Úrokové výnosy budou narůstat od prvního dne každého Výnosového období do posledního dne, který se do takového Výnosového období ještě zahrnuje. Úrokové výnosy budou vypláceny za každé Výnosové období pololetně zpětně, vždy k 1. únoru a 1. srpnu každého roku (Den výplaty úroků), a to v souladu s článkem 7 a Smlouvou s administrátorem. První platba úrokových výnosů bude provedena k 1. srpnu 2021.

5.2 Konec úročení

Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem konečné splatnosti dluhopisů nebo Dnem předčasné splatnosti dluhopisů, ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí splacení dlužné částky bylo Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto. V takovém případě bude nadále nabíhat úrok při úrokové sazbě stanovené podle článku 5.1 až do (i) dne, kdy Vlastníkům dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni v souladu s Emisními podmínkami splatné částky, nebo (ii) dne, kdy Administrátor obdrží veškeré částky splatné v souvislosti s Dluhopisy, ledaže by po tomto oznámení došlo k dalšímu neoprávněnému zadržení nebo odmítnutí plateb, a to podle toho, která z výše uvedených skutečností nastane dříve.

5.3 Konvence pro výpočet úroku

Pro účely výpočtu úrokového výnosu příslušejícího k Dluhopisům za období kratší jednoho roku se použije úrokové konvence pro výpočet úroku „BCK standard 30E/360" (tzn., že pro účely výpočtu úrokového výnosu se má za to, že jeden rok obsahuje 360 dnů rozdělených do 12 měsíců po 30 kalendářních dnech, přičemž v případě neúplného měsíce se bude vycházet z počtu skutečně uplynulých dní).

5.4 Stanovení úrokového výnosu

Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za jakékoli období kratší jednoho běžného roku se stanoví jako násobek nesplacené jmenovité hodnoty takového Dluhopisu, příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného zlomku dní vypočteného podle konvence pro výpočet úroku uvedené v článku 5.3. Celková částka úrokového výnosu a jakákoliv další částka splatná dle těchto Emisních podmínek příslušející k jednomu Dluhopisu vypočtená podle tohoto článku 5.4 bude Administrátorem zaokrouhlena na základě matematických pravidel na dvě desetinná místa a oznámena bez zbytečného odkladu Vlastníkům dluhopisů v souladu s článkem 14.

5.5 Mimořádný úrokový výnos

Pokud zvýšení Úrokové sazby z původních 5.5% na 10% p.a. nabyde účinnosti až od prvního dne Výnosového období počínajícího 1. únorem 2023, každému Vlastníkovi dluhopisů bude ve vztahu ke každému Dluhopisu náležet mimořádný jednorázový úrokový výnos ve výši 2,25 % (dvě procenta a dvacet

pět setin) jmenovité hodnoty Dluhopisu. Tento mimořádný úrokový výnos bude vyplacen společně s úrokem k 1. únoru 2023 Vlastníkům dluhopisů.

Pokud tyto Emisní podmínky stanoví, že k určité platbě má být připočten i úrokový výnos nebo jeho poměrná část, takové ustanovení se pro vyloučení pochybností analogicky uplatní i na mimořádný úrokový výnos dle tohoto článku 5.5, ledaže již došlo k úhradě tohoto mimořádného úrokového výnosu Emitentem.

6 Splacení a odkoupení dluhopisů

6.1 Konečná splatnost

Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů nebo k odkoupení Dluhopisů Emitentem a jejich zániku, jak je uvedeno níže, bude jmenovitá hodnota Dluhopisu splacena jednorázově ke Dni konečné splatnosti dluhopisů.

6.2 Odkoupení dluhopisů

Emitent může Dluhopisy kdykoli odkoupit na trhu nebo jinak za jakoukoli cenu.

6.3 Zánik dluhopisů

Dluhopisy odkoupené Emitentem nezanikají, pokud Emitent nerozhodne jinak. Nerozhodne-li Emitent o zániku jím odkoupených Dluhopisů, může tyto Dluhopisy převádět podle vlastního uvážení.

6.4 Předčasné splacení z rozhodnutí emitenta

Počínaje 1. srpnem 2022 má Emitent právo předčasně splatit všechny dosud nesplacené Dluhopisy (částečně nebo úplně), přičemž toto právo může uplatnit pouze, pokud to oznámí Vlastníkům dluhopisů nejpozději 40 dní před příslušným dnem předčasné splatnosti. Úplné splacení Dluhopisů může Emitent provést k jakémukoliv dni (Dni předčasné splatnosti dluhopisů). Částečné splacení Dluhopisů může Emitent provést pouze ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů, které bude Datem výplaty úroků. Emitent je povinen splatit celou nesplacenou jmenovitou hodnotu Dluhopisů, nebo její část, příslušný úrokový výnos připadající na výši předčasně splácené jmenovité hodnoty Dluhopisů ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů, a mimořádný výnos Dluhopisů, který bude určen jako:

(a) 4 % (čtyři procenta) jmenovité hodnoty Dluhopisů v případě, že k předčasnému splacení z rozhodnutí Emitenta dojde mezi 1. srpnem 2022 (včetně) a 31. lednem 2023 (včetně);

(b) 3,5 % (tři a půl procenta) jmenovité hodnoty Dluhopisů v případě, že k předčasnému splacení z rozhodnutí Emitenta dojde mezi 1. únorem 2023 (včetně) a 31. červencem 2023 (včetně);

(c) 3 % (tři procenta) jmenovité hodnoty Dluhopisů v případě, že k předčasnému splacení z rozhodnutí Emitenta dojde mezi 1. srpnem 2023 (včetně) a 31. lednem 2024 (včetně);

(d) 2,5 % (dvě a půl procenta) jmenovité hodnoty Dluhopisů v případě, že k předčasnému splacení z rozhodnutí Emitenta dojde mezi 1. února 2024 (včetně) a 31. červencem 2024 (včetně);

(e) 2 % (dvě procenta) jmenovité hodnoty Dluhopisů v případě, že k předčasnému splacení z rozhodnutí Emitenta dojde mezi 1. srpnem 2024 (včetně) a 31. lednem 2025 (včetně); a

(f) 1 % (jedno procento) jmenovité hodnoty Dluhopisů v případě, že k předčasnému splacení z rozhodnutí Emitenta dojde mezi 1. únorem 2025 (včetně) a 31. červencem 2025 (včetně).

Pokud k předčasnému splacení z rozhodnutí Emitenta dojde mezi 1. srpnem 2025 (včetně) a pátým výročím (vyjímaje toto datum) Data emise, nebude Emitentem vyplácen žádný mimořádný úrokový výnos.

Oznámení o předčasném splacení z rozhodnutí Emitenta podle tohoto článku 6.4 je neodvolatelné a zavazuje Emitenta předčasně splatit Dluhopisy v souladu s ustanoveními tohoto článku 6.4.

Pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto článku 6.4 se jinak přiměřeně použijí ustanovení článku 7.

6.5 Předčasné splacení z rozhodnutí vlastníků dluhopisů

V tomto článku:

Změna ovládání znamená situaci, kdy Ultimátní vlastník nebo osoby jím ovládané, přestane společně v jakékoli kombinaci vlastnit přímý nebo nepřímý podíl na základním kapitálu nebo hlasovacích právech v rozsahu více než 30 % ve společnosti Velká Pecka a ode dne uvolnění Zajištění zřízeného k Zastaveným podílům VP i v HoldCo nebo 75 % v Emitentovi a Ručiteli nebo pozbyde právo jmenovat více než polovinu členů statutárního nebo kontrolního orgánu Emitenta nebo Ručitele.

Ultimátní vlastník znamená Xxxxx Xxxx, nar. 8. října 1982, k Datu emise bytem Karfíkova 1012, Šeberov, 149 00 Praha 4 nebo svěřenský fond, trust nebo obdobnou entitu, jejímž zakladatelem nebo zřizovatelem je nebo bude xxx Xxxxx Xxxx.

Zcizení významné společnosti znamená situaci, kdy Ručitel, Velká Pecka nebo HoldCo prodá, pronajme, převede, propachtuje, odštěpí či jinak zcizí, ať už v rámci jedné nebo několika transakcí Významnou společnost, majetkovou účast (nebo jakoukoliv její část) ve Významných společnostech nebo závod resp. jeho podstatnou část (či obdobný institut cizího práva) Významné společnosti, v jehož důsledku, včetně využití prostředků získaných zcizením nebo v přímé souvislosti se zcizením, došlo ke změně převažující činnosti Skupiny tj. od maloobchodního online prodeje a rozvozu potravin a dalších spotřebních produktů s výjimkou změn v rámci Povolené restrukturalizace.

V případě, že dojde ke Změně ovládání nebo Zcizení významné společnosti je Vlastník dluhopisů oprávněn podle svého rozhodnutí požádat o předčasné splacení svých Dluhopisů přede Dnem konečné splatnosti dluhopisů písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny (Oznámení o předčasném splacení), a to vždy za 100 % jmenovité hodnoty Dluhopisů vlastněných tímto Vlastníkem dluhopisů ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů (jak je tento pojem definován níže) navýšené o mimořádný výnos Dluhopisů ve výši 1 % jmenovité hodnoty Dluhopisů a úrokový výnos dle článku 5.1, který bude splatný ke dni následujícím bezprostředně po uplynutí 45 dní poté, kdy Vlastník dluhopisů doručil Oznámení o předčasném splacení Administrátorovi (Den předčasné splatnosti dluhopisů).

Oznámení o předčasném splacení z rozhodnutí Vlastníků dluhopisů musí být doručeno Administrátorovi nejpozději 45 dnů ode dne, kdy se Vlastník dluhopisů dozvěděl o Změně ovládání nebo se o této změně dozvědět měl a mohl.

Tímto není dotčeno právo Vlastníka dluhopisů požádat o předčasné splacení 100 % jmenovité hodnoty Dluhopisů a s tím souvisejícího dosud nevyplaceného narostlého úroku na těchto Dluhopisech v souladu s ustanoveními článků 9 a 12.4.1.

Pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto článku 6.5 se jinak přiměřeně použijí ustanovení článku 7.

V případě, že Vlastník dluhopisů doručí Oznámení o předčasném splacení podle tohoto článku 6.5, Emitent si vyhrazuje právo požadovat po takovém Vlastníkovi dluhopisů, aby Emitentovi všechny své Dluhopisy prodal ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů, a to vždy za 100 % jmenovité hodnoty Dluhopisů vlastněných tímto Vlastníkem dluhopisů ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů navýšené o mimořádný výnos Dluhopisů ve výši 1 % jmenovité hodnoty Dluhopisů a úrokový výnos dle článku 5.1, který bude splatný ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů.

Své rozhodnutí uplatnit právo na odkup Dluhopisů oznámí Emitent příslušnému Vlastníkovi dluhopisů nejpozději 15 dní poté, co takový Vlastník dluhopisů doručil Oznámení o předčasném splacení podle tohoto článku 6.5. Každý vlastník dluhopisů, vůči kterému Emitent uplatnil právo na odkup Dluhopisů, bude povinen poskytnout Emitentovi veškerou potřebnou a rozumně vyžadovanou součinnost, aby k takovému odkupu mohlo řádně a včas dojít, zejména bude povinen poskytnout Emitentovi bez zbytečného odkladu veškeré údaje a dokumenty, které budou vyžadovány pro vypořádání převodu Dluhopisů.

6.6 Domněnka splacení

Všechny dluhy Emitenta z Dluhopisů budou považovány za zcela splněné ke dni, kdy Emitent uhradí Administrátorovi veškeré částky jmenovité hodnoty Dluhopisů a naběhlých úrokových výnosů (tam, kde je to relevantní) splatné podle ustanovení článků 6, 9 a 12.4.1.

7 Platební podmínky

7.1 Měna plateb

Emitent se zavazuje vyplácet úrokový výnos a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů výlučně v českých korunách (Kč), případně jiné zákonné měně České republiky, která by českou korunu nahradila. Úrokový výnos bude vyplácen a jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splacena Vlastníkům dluhopisů za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami a daňovými, devizovými a ostatními příslušnými právními předpisy České republiky účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi.

V případě, že koruna česká, ve které jsou Dluhopisy denominovány a ve které mají být v souladu s těmito Emisními podmínkami prováděny platby v souvislosti s Dluhopisy, zanikne a bude nahrazena měnou euro, bude (i) denominace Dluhopisů změněna na euro, a to v souladu s platnými právními předpisy, a (ii) všechny peněžité dluhy z Dluhopisů budou automaticky a bez dalšího oznámení Vlastníkům dluhopisů splatné v euro, přičemž jako směnný kurz koruny české na euro bude použit oficiální kurz (tj. pevný přepočítací koeficient) v souladu s platnými právními předpisy. Takové nahrazení koruny české (i) se v žádném ohledu nedotkne existence dluhů Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti a (ii) pro vyloučení pochybností nebude považováno ani za změnu Emisních podmínek ani za Případ porušení povinnosti podle Emisních podmínek.

7.2 Den výplaty

Výplaty úrokových výnosů z Dluhopisů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů budou Emitentem prováděny prostřednictvím Administrátora k datům uvedeným v Emisních podmínkách, tj. podle smyslu v Den výplaty úroků, Den konečné splatnosti dluhopisů nebo Den předčasné splatnosti dluhopisů (každý z těchto dnů Den výplaty).

7.3 Konvence pracovního dne

Pokud by jakýkoli Den výplaty připadl na den, který není Pracovním dnem, bude takový Den výplaty namísto toho připadat na takový Pracovní den, který je nejblíže následujícím Pracovním dnem, přičemž Emitent nebude povinen platit úrok nebo jakékoli jiné dodatečné částky za jakýkoli časový odklad vzniklý v důsledku stanovené konvence Pracovního dne.

7.4 Určení práva na obdržení výplat souvisejících s dluhopisy

V tomto článku:

Rozhodný den pro výplatu je den, který o 30 dní předchází příslušnému Dni výplaty, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro výplatu se příslušný Den výplaty neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne.

Oprávněné osoby, kterým Emitent bude vyplácet výnosy z Dluhopisů nebo jim splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisů, jsou osoby, na jejichž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři nebo evidenci osoby vedoucí evidenci navazující na centrální evidenci budou Dluhopisy evidovány ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu, ledaže bylo Emitentovi a Administrátorovi přesvědčivým způsobem nejpozději pět Pracovních dnů před příslušným Dnem výplaty prokázáno, že zápis na účtu vlastníka v Centrálním depozitáři či v evidenci navazující na centrální evidenci neodpovídá skutečnosti, a že existuje jiná osoba nebo osoby, na jejichž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři nebo v evidenci navazující na centrální evidenci měly být Dluhopisy evidovány ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu, přičemž v takovém případě bude Emitent vyplácet výnosy z Dluhopisů nebo splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisů takové osobě nebo osobám (Oprávněné osoby).

Pro účely určení příjemce výnosu z Dluhopisů nebo jmenovité hodnoty Dluhopisů nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů zapsaným v centrální evidenci nebo evidenci navazující na centrální evidenci po Rozhodném dni pro výplatu.

Pokud to nebude odporovat platným právním předpisům, mohou být pro účely zaplacení jmenovité hodnoty Dluhopisů převody Dluhopisů pozastaveny počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dnu pro výplatu až do příslušného Dne výplaty.

Jsou-li Dluhopisy dle zápisu na účtu vlastníka v Centrálním depozitáři zastaveny, považuje se zástavní věřitel zapsaný ve výpisu z evidence příslušné Emise vyhotoveným Centrálním depozitářem ke konci Rozhodného dne výplaty za osobu oprávněnou k výplatě úrokových či jiných výnosů a jmenovité hodnoty ve vztahu k příslušným Dluhopisům, ledaže (i) z výpisu z evidence Emise je zřejmé, že osobou oprávněnou k výplatě výnosu ze zastavených Dluhopisům je příslušný Vlastník dluhopisů, a/nebo (ii) je Administrátorovi prokázáno jiným pro Administrátora uspokojivým způsobem, že příslušný Vlastník dluhopisů má právo na výplatu ve vztahu k zastaveným Dluhopisům na základě dohody mezi takovým Vlastníkem dluhopisů a zástavním věřitelem.

Pokud Oprávněná osoba požádá o provedení platby prostřednictvím zmocněnce, provede Administrátor platbu pouze po předložení originálu nebo úředně ověřené kopie plné moci, přičemž podpis Oprávněné osoby na plné moci musí být úředně ověřen, nestanoví-li obecně závazné právní předpisy jinak. Dokumenty vydané v zahraničí musí být superlegalizovány nebo opatřeny apostilou, nestanoví-li příslušná mezinárodní smlouva, kterou je Česká republika vázána, jinak.

Jakékoli dokumenty předložené Oprávněnými osobami a Emitentem Administrátorovi v souvislosti s platbami Oprávněným osobám musí být v českém nebo anglickém jazyce nebo přeloženy do českého jazyka soudním překladatelem, není-li v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak nebo není-li se souhlasem Administrátora dohodnuto jinak.

7.5 Provádění plateb

Administrátor bude provádět platby v souvislosti s Dluhopisy Oprávněným osobám pouze bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v členském státě Evropské unie nebo jiném státě tvořícím Evropský hospodářský prostor podle pokynu, který příslušná Oprávněná osoba sdělí Administrátorovi na adresu Určené provozovny způsobem, který je pro tyto platby obvyklý, a to nejméně pět Pracovních dnů před Dnem výplaty. Pokyn bude mít formu podepsaného písemného prohlášení s úředně ověřeným podpisem nebo podpisy nebo podpisem ověřeným oprávněným pracovníkem Administrátora, bude obsahovat dostatečnou informaci o výše zmíněném účtu umožňující Administrátorovi platbu a v případě právnických osob dále originál nebo úředně ověřenou kopii platného výpisu z obchodního rejstříku Oprávněné osoby nebo jiného obdobného registru, ve kterém je Oprávněná osoba registrována, ne starší šesti měsíců, přičemž soulad údajů v takovémto výpise s instrukcí ověří Administrátor (pokyn, výpis z obchodního rejstříku, popř. ostatní přílohy (Instrukce). V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině se vyžaduje připojení příslušného vyššího nebo dalšího ověření, resp. apostily dle haagské úmluvy o apostilaci (podle toho, co je relevantní).

Instrukce musí být v souladu s konkrétními požadavky Administrátora z hlediska obsahu, formy a potvrzení o oprávnění za Oprávněnou osobu Instrukci podepsat, např. Administrátor je oprávněn požadovat (i) předložení plné moci včetně úředně ověřeného překladu do českého jazyka nebo (ii) dodatečné potvrzení Instrukce od Oprávněné osoby. Bez ohledu na výše uvedené Administrátor ani Emitent není povinen prověřovat správnost, úplnost nebo pravost takových Instrukcí a není odpovědný za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením Instrukce či její nesprávností nebo jinou vadou. Instrukce se považuje za řádnou, pokud v souladu s tímto článkem obsahuje všechny náležitosti a je Administrátorovi sdělena způsobem v tomto článku upraveným. Instrukce bude považována za řádně doručenou, pokud byla Administrátorovi doručena nejméně pět Pracovních dnů před Dnem výplaty.

Jakákoli Oprávněná osoba, která v souladu se zákonem či mezinárodní smlouvou o zamezení dvojího zdanění (kterou je Česká republika vázána) má nárok na uplatnění nižší či nulové srážkové daně a hodlá jej uplatnit, je povinna doručit Administrátorovi, spolu s Instrukcí jako její nedílnou součást aktuální doklad o svém daňovém domicilu, prohlášení o skutečném vlastnictví a informaci o existenci/neexistenci stálé provozovny v České republice, jakož i další doklady, které si může Administrátor a příslušné daňové orgány vyžádat (Přílohy k instrukci). Bez ohledu na toto své oprávnění nebudou Emitent ani Administrátor prověřovat správnost a úplnost takových Instrukcí a neponesou žádnou odpovědnost za škodu či jinou újmu způsobenou prodlením Oprávněné osoby s doručením Instrukce, její nesprávností či jinou vadou takové Instrukce.

Pokud Přílohy k instrukci nebudou Administrátorovi doručeny ve lhůtě stanovené pro doručení Instrukce, bude Administrátor postupovat, jako by mu předloženy nebyly. Oprávněná osoba může, pokud neuplatní nárok na vrácení nebo částečné vrácení srážkové daně u příslušného daňového úřadu sama, Přílohy k instrukci dokládající nárok na uplatnění nižší či nulové srážkové daně doručit následně a žádat Emitenta prostřednictvím Administrátora o refundaci srážkové daně nebo její části. Emitent má v takovém případě

právo požadovat po Oprávněné osobě úhradu nákladů ve výši 20.000 Kč za každou žádost o refundaci, a to z důvodu nedodržení řádné lhůty pro dodání Příloh k instrukci dokládajících nárok na uplatnění nižší nebo nulové srážkové daně jako paušální náhradu dodatečných nákladů, které Emitentovi vzniknou v souvislosti s žádostí o refundaci, dodatečnou administrativu a korespondenci a komunikaci s příslušnými úřady. Emitent v takovém případě vyplatí příslušné Oprávněné osobě částku odpovídající refundované srážkové dani až poté, co: (i) tato Oprávněná osoba uhradila Emitentovi náhradu nákladů dle tohoto odstavce (pokud se její úhrady Emitent v daném případě nevzdal) a zároveň (ii) Emitent již obdržel danou částku od příslušného daňového úřadu. Emitent není nad rámec podání žádosti o refundaci srážkové daně či její části povinen činit v této věci jakékoliv další kroky a podání, účastnit se jakýchkoliv jednání nebo jakýkoliv nárok sám vymáhat či asistovat s jeho vymáháním.

Povinnost Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti s Dluhopisy se považuje za splněnou řádně a včas, pokud j e příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle tohoto článku 7.5, a pokud je nejpozději v příslušný den splatnosti takové částky (i) připsána na účet banky takové Oprávněné osoby v clearingovém centru ČNB, jedná-li se o platbu v českých korunách, nebo (ii) odepsána z účtu Administrátora, jedná-li se o platbu v jiné měně než v českých korunách.

Emitent ani Administrátor neodpovídá za prodlení způsobené Oprávněnou osobou, např. pozdním podáním Instrukce. Pokud Oprávněná osoba nedodala Administrátorovi řádnou Instrukci, tak povinnost Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku se považuje za splněnou řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s dodatečně doručenou řádnou Instrukcí podle tohoto článku 7.5, a pokud je nejpozději do deseti Pracovních dnů ode dne, kdy Administrátor obdržel řádnou Instrukci, odepsána z účtu Administrátora. Oprávněná osoba nemá v takovém případě nárok na jakýkoli úrok nebo jiný výnos či doplatek za dobu prodlení způsobené opožděným zasláním Instrukce.

Emitent ani Administrátor rovněž neodpovídají za jakoukoli škodu vzniklou (i) nedodáním včasné a řádné Instrukce nebo dalších dokumentů či informací uvedených v tomto článku 7.5 nebo (ii) tím, že Instrukce nebo související dokumenty či informace byly nesprávné, neúplné nebo nepravdivé anebo (iii) skutečnostmi, které nemohli Emitent ani Administrátor ovlivnit. Oprávněné osobě v takovém případě nevzniká žádný nárok na jakýkoli doplatek, náhradu či úrok za dobu prodlení.

7.6 Změna způsobu provádění plateb

Emitent a Administrátor jsou společně oprávněni rozhodnout o změně způsobu provádění plateb, pokud změna negativně neovlivní postavení nebo zájmy Vlastníků dluhopisů. Rozhodnutí bude Vlastníkům dluhopisů oznámeno způsobem uvedeným v článku 14. V ostatních případech bude o takové změně rozhodovat Schůze v souladu s článkem 12.

8 Zdanění

Není-li v tomto článku 8 výslovně uvedeno jinak, neodpovídá Emitent za jakoukoli daň (včetně jejího odvodu či platby) v souvislosti s Dluhopisy, a to zejména včetně jakékoli daně související s nabytím, vlastnictvím, převodem nebo výkonem práv z Dluhopisů.

V případě, že v souladu s platnými právními předpisy podléhá příjem z Dluhopisů, vyplácený Emitentem, jakékoli formě daňové srážky (včetně srážky zajištění daně), za jejíž provedení odpovídá Emitent jakožto plátce daně, provede Emitent tuto srážku a související odvod ve stanovené lhůtě a výši. Emitent je obecně povinen takto postupovat zejména v případě příjmu z Dluhopisů ve formě pevného úrokového výnosu, pokud tento příjem vyplácí fyzickým či právnickým osobám, které jsou českými daňovými nerezidenty, anebo fyzickým osobám, které jsou českými daňovými rezidenty.

Bude-li nabytí, vlastnictví, převod nebo výkon práv vyplývajících z Dluhopisů podléhat jakékoli dani, nebude Emitent povinen hradit Vlastníkovi dluhopisu žádné částky jako náhradu v důsledku takových daní.

Daňové předpisy České republiky a daňové předpisy členského státu investora mohou mít dopad na příjem plynoucí z Dluhopisů.

9 Předčasná splatnost dluhopisů v případech porušení povinnosti

9.1 Případy porušení

Pokud nastane kterákoliv z následujících skutečností a bude nadále trvat, přičemž pro účely tohoto článku

9.1 skutečnost „trvá“, dokud není napravena (Případ porušení):

(a) Neplacení

Jakákoli platba splatná Vlastníkům dluhopisů v souvislosti s Dluhopisy není uhrazena v den splatnosti a zůstane neuhrazená déle než 10 Pracovních dnů ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn jakýmkoli Vlastníkem dluhopisů písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny.

(b) Porušení jiných povinností

Emitent poruší nebo nesplní jakoukoli svou podstatnou povinnost (jinou než uvedenou v bodě (a) výše) v souvislosti s Dluhopisy (pro vyloučení pochybností se uvádí, že za takovou povinnost se (i) považuje vždy porušení jakékoli povinnosti Emitenta uvedené v článku 3 a 4 a situace, kdy Emitent nezajistil, aby bylo splněno, co bylo ujednáno v článku 3 a 4, ale (ii) nepovažuje skutečnost zakládající právo Vlastníka dluhopisu požadovat předčasné splacení podle článku 6.5), a takové porušení, nezajištění nebo neplnění nebude napraveno do 20 Pracovních dnů ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn jakýmkoli Vlastníkem dluhopisu písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny. V případě článku 4.2 nastane Případ porušení, pokud nedojde k Nápravě v souladu s podmínkami tam uvedenými.

(c) Křížové neplnění

Jakýkoli dluh Emitenta, Ručitele nebo jiné Významné společnosti (jiný, než dluh podřízený podle § 172 Insolvenčního zákona nebo dluh smluvně podřízený závazkům z Dluhopisů, jež v souhrnu dosáhne alespoň 100.000.000 Kč nebo ekvivalentu této částky v jakékoli jiné měně, (i) se stane předčasně splatným před datem původní splatnosti jinak než na základě volby Emitenta, Ručitele nebo jiné Významné společnosti nebo (za předpokladu, že nenastal případ neplnění povinností, jakkoli označený) na základě volby věřitele a není uhrazen do 10 Pracovních dnů, ledaže mezitím tento dluh zanikne nebo (ii) není uhrazený v okamžiku, kdy se stane splatným, a takové prodlení trvá déle než 10 Pracovních dnů, ledaže mezitím tento dluh zanikne. Ke křížovému neplnění podle tohoto písmene nedojde, pokud Emitent, Ručitel nebo jiná Významná společnost po pečlivém uvážení a v dobré víře řádně namítá zákonem předepsaným způsobem neexistenci povinnosti plnit co do její výše nebo důvodu a platbu uskuteční ve lhůtě uložené pravomocným rozhodnutím příslušného soudu nebo jiného orgánu, kterým byl uznán povinným tuto povinnost plnit.

(d) Ukončení nebo změna činnosti

Velká Pecka přestane provozovat svou hlavní podnikatelskou činnost, přestane být oprávněna vykonávat svou hlavní podnikatelskou činnost či její převažující podnikatelská činnost nebude maloobchodní online prodej a rozvoz potravin a dalších spotřebních produktů.

(e) Platební neschopnost nebo insolvenční návrh

(i) Emitent, Ručitel nebo Významná společnost navrhne soudu zahájení insolvenčního řízení, prohlášení konkursu na svůj majetek, povolení reorganizace či povolení oddlužení nebo zahájení obdobného řízení (Insolvenční návrh), jehož účelem je kolektivně nebo postupně uspokojit věřitele podle příslušných právních předpisů;

(ii) soudem nebo jiným příslušným orgánem je pravomocně rozhodnuto o úpadku Emitenta, Ručitele nebo Významné společnosti;

(iii) ve vztahu k Emitentovi, Ručiteli nebo Významné společnosti je zahájeno insolvenční či jiné obdobné řízení, ledaže návrh na zahájení takového řízení je (A) do 45 dnů vzat zpět nebo je

v této lhůtě insolvenčním soudem odmítnut či zamítnut z jiných důvodů než z důvodu nedostatku majetku podle bodu (iv) níže, nebo (B) český insolvenční soud rozhodl podle § 100a zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobu jeho řešení (insolvenční zákon), v platném znění, o předběžném posouzení insolvenčního návrhu a tento návrh ve lhůtě podle § 128a odst. 1 tohoto zákona odmítl pro zjevnou bezdůvodnost;

(iv) Insolvenční návrh je příslušným orgánem zamítnut z toho důvodu, že Emitentův nebo Ručitelův majetek nebo majetek Významné společnosti by nekryl ani náklady a výdaje spojené s řízením; nebo

(v) Emitent, Ručitel nebo Významná společnost navrhne nebo uzavře dohodu o narovnání, sestavení časového harmonogramu plnění pohledávek nebo jiné úpravě svých dluhů z důvodu, že není schopen/schopna plnit své peněžité závazky, a to především zastavil/zastavila-li platby podstatné části svých peněžitých závazků, neplní své peněžité závazky po dobu delší tří měsíců nebo není možné dosáhnout uspokojení některé ze splatných peněžitých pohledávek vůči Emitentovi, Ručiteli nebo Významné společnosti výkonem rozhodnutí nebo exekucí.

(f) Likvidace

Je vydáno pravomocné rozhodnutí orgánu příslušné jurisdikce nebo přijato rozhodnutí příslušného orgánu Emitenta, Ručitele nebo Významné společnosti o zrušení s likvidací.

(g) Soudní a jiné rozhodnutí

Jedno či více pravomocných rozhodnutí či příkazů (včetně pravomocného příkazu vykonávajícího závazné rozhodčí rozhodnutí) k platbě peněžní částky převyšující 100.000.000 Kč nebo ekvivalent této částky v jiné měně (pokud není krytá pojištěním či příslibem odškodnění a pojistitel či poskytovatel příslibu odškodnění neodmítl plnění) proti Emitentovi, Ručiteli nebo Významné společnosti, které nejsou do 30 Pracovních dnů od jejich vydání zrušeny či zaplaceny.

(h) Protiprávnost

Dluhy z Dluhopisů nebo dluhy z Ručení přestanou být zcela nebo zčásti právně vymahatelné nebo se dostanou do rozporu s právními předpisy nebo se pro Emitenta stane protiprávním plnit jakoukoli povinnost podle Emisních podmínek nebo v souvislosti s Dluhopisy a takový stav není napraven do deseti Pracovních dnů (včetně).

(i) Omezení přeměn

Emitent, Ručitel nebo Významná společnost se zúčastní fúze, sloučení, rozdělení, převodu jmění na společníka nebo jiné přeměny či uskuteční změnu své právní formy, nebo prodá či vloží do základního kapitálu jiné společnosti, nebo jakýmkoli způsobem převede, zastaví nebo pronajme, svůj závod nebo jeho podstatnou část (Přeměna) s výjimkou Přeměn v rámci Skupiny včetně Povolené restrukturalizace, kdy v důsledku Přeměny nedojde k, ani nebude hrozit, Změna ovládání, Zcizení významné společnosti či jakýkoliv Případ porušení.

(j) Ukončení Ručení

Ručení (včetně případného nového ručení, které je co do obsahu a formy srovnatelné s původním ručením) zanikne nebo přestane být kdykoliv a z jakéhokoliv důvodu platné a účinné a Emitent nezajistí vystavení nového ručení, které je co do obsahu a formy srovnatelné s původním ručením ani do pěti Pracovních dnů od okamžiku zániku platnosti a účinnosti nebo Emitent nebo Ručitel namítne nebo se dovolá neplatnosti či neúčinnosti Ručení (včetně případného nového ručení, které je co do obsahu a formy srovnatelné s původním ručením).

(k) Nezřízení či zrušení zajištění

Nedojde ke zřízení Zajištění ve prospěch Agenta pro zajištění za podmínek a ve lhůtách určených v článku 4.7 Emisních podmínek a toto porušení není napraveno nejpozději dva Pracovní dny poté,

kdy k porušení došlo nebo (po zřízení Zajištění) nebudou zástavní práva v rámci Zajištění zástavními právy prvního pořadí, Zajištění zanikne nebo přestane být kdykoliv a z jakéhokoliv důvodu platné a účinné a Emitent nezajistí zřízení nového zajištění, které je co do obsahu a formy srovnatelné s původním Zajištěním ručením ani do deseti Pracovních dnů od okamžiku zániku platnosti a účinnosti, nebo Emitent, kterýkoliv Ručitel nebo kterýkoliv Zástavce namítne nebo se dovolá neplatnosti či neúčinnosti Zajištění, a to vždy pouze pokud nedovolují Emisní podmínky jinak.

(l) Kotace dluhopisů

Dluhopisy nebudou nejpozději k 15. dubnu 2021 přijaty k obchodování na Regulovaném trhu BCPP nebo jiném regulovaném trhu, který Regulovaný trh BCPP nahradí (popř. na obdobném trhu nástupce BCPP) nebo kdykoli po tomto datu přestanou být cennými papíry přijatými k obchodování na Regulovaném trhu BCPP.

může každý Vlastník dluhopisů (Žadatel), podle své úvahy písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny (Oznámení o předčasném splacení) požádat o předčasné splacení jmenovité hodnoty všech Dluhopisů, jejichž je vlastníkem a které od té doby nezcizí, a dosud nevyplaceného narostlého úrokového či jiného výnosu na těchto Dluhopisech v souladu s článkem 5.1, a Emitent je povinen takové Dluhopisy (spolu s narostlým a dosud nevyplaceným výnosem) splatit za podmínek článku 9.2.

9.2 Splatnost předčasně splatných dluhopisů

Všechny částky splatné Emitentem Vlastníkovi dluhopisů se stávají splatnými k poslednímu Pracovnímu dni v měsíci následujícím po měsíci, kdy bylo Vlastníkem dluhopisů doručeno Emitentovi na adresu Určené provozovny Oznámení o předčasném splacení (Den předčasné splatnosti dluhopisů), ledaže příslušný Případ porušení byl napraven před tímto doručením nebo Oznámení o předčasném splacení bylo vzato zpět v souladu s článkem 9.3.

9.3 Zpětvzetí žádosti o předčasné splacení Dluhopisů

Oznámení o předčasném splacení může být Vlastníkem dluhopisů písemně vzato zpět, avšak jen ve vztahu k jeho Dluhopisům a jen pokud takové odvolání je adresováno Emitentovi a doručeno Administrátorovi na adresu Určené provozovny nejpozději tři Pracovní dny předtím, než se příslušné částky stávají splatnými podle předchozího článku 9.2. Takové odvolání však nemá vliv na Oznámení o předčasném splacení ostatních Vlastníků dluhopisů.

9.4 Další podmínky předčasného splacení dluhopisů

Pokud ustanovení článku 9 nestanoví jinak, pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto článku 9 se obdobně použijí ustanovení článku 7.

10 Promlčení

Práva spojená s Dluhopisy se promlčují uplynutím deseti let ode dne, kdy mohla být uplatněna poprvé.

11 Administrátor a kotační agent

11.1 Administrátor

11.1.1 Určená provozovna

Administrátorova určená provozovna (Určená provozovna) je na následující adrese: J&T BANKA, a.s.

Soxxxxxxxx 000/000x 000 00 Xxxxx 0 - Xxxxxx

11.1.2 Další a jiný administrátor a jiná určená provozovna

Emitent je oprávněn kdykoli jmenovat jiného nebo dalšího Administrátora a určit jinou nebo další Určenou provozovnu, popřípadě určit další obstaravatele plateb za předpokladu, že taková změna nebude mít vliv na

postavení nebo zájmy Vlastníků dluhopisů. Změnu Administrátora nebo Určené provozovny nebo určení dalších obstaravatelů plateb Emitent oznámí Vlastníkům dluhopisů způsobem uvedeným v článku 14. Tato změna nabude účinnosti uplynutím lhůty 15 dnů ode dne oznámení, ledaže je v ní stanoveno pozdější datum účinnosti. Avšak jakákoli změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než 30 dnů před Dnem výplaty jakékoli částky v souvislosti s Dluhopisy nebo po něm, nabude účinnosti 30. dnem po Dni výplaty. Pokud by změna Administrátora nebo Určené provozovny měla vliv na postavení nebo zájmy Vlastníků dluhopisů, rozhodne o ní Schůze v souladu s článkem 12.

11.1.3 Vztah administrátora k vlastníkům dluhopisů

V souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze Xxxxxxx s administrátorem jedná Administrátor jako zástupce Emitenta, za dluhy Emitenta plynoucí z Dluhopisů neručí a ani je jinak nezajišťuje a není v žádném právním vztahu s Vlastníky dluhopisů, není-li ve Xxxxxxx s administrátorem nebo v zákoně uvedeno jinak.

11.2 Kotační agent

11.2.1 Další a jiný kotační agent

Emitent si vyhrazuje právo jmenovat jiného nebo dalšího Kotačního agenta.

11.2.2 Vztah kotačního agenta k vlastníkům dluhopisů

V souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze smlouvy s Kotačním agentem uzavřené mezi Emitentem a Kotačním agentem (jiným než Emitentem) jedná Kotační agent jako zástupce Emitenta a není v žádném právním vztahu s Vlastníky dluhopisů.

12 Schůze a změny emisních podmínek

12.1 Působnost a svolání schůze

12.1.1 Právo svolat schůzi

Vlastník dluhopisu nebo Vlastníci dluhopisů mohou svolat schůzi Vlastníků dluhopisů (Schůze) pouze v případech:

(a) stanovených Emisními podmínkami, platnými právními předpisy a v souladu s nimi,

(b) kdy Emitent Schůzi nesvolal, přestože měl povinnost tak učinit v souladu s článkem 12.1.2, a

(c) kdy je konání Schůze předpokládáno v článcích 3.9 nebo 3.10.

Agent pro zajištění je povinen bez zbytečného odkladu svolat na náklady Emitenta Schůzi v každém z následujících případů:

(a) Emitent Schůzi nesvolal, přestože měl povinnost tak učinit podle článku 12.1.2 písm. (i) až (ii), a

(b) konání Schůze předpokládáno v těchto Emisních podmínkách nebo aplikovatelných právních předpisech.

V případech, kdy je Schůze svolána Agentem pro zajištění, je Emitent povinen poskytnout Agentovi pro zajištění veškerou součinnost.

Svolavatel, pokud jím je Agent pro zajištění, Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, je povinen nejpozději v den uveřejnění oznámení o svolání Schůze podle článku 12.1.4 (i) doručit Administrátorovi žádost o obstarání výpisu z evidence Emise (tj. dokladu o počtu všech Dluhopisů opravňujících k účasti na Schůzi), a (ii) uhradit Administrátorovi zálohu na jeho náklady související s přípravou a konáním Schůze (podmínky (i) a (ii) jsou předpokladem pro účinné svolání Schůze).

12.1.2 Schůze svolávaná Emitentem

(a) Emitent je povinen neprodleně svolat Schůzi a vyžádat si jejím prostřednictvím stanovisko Vlastníků

dluhopisů v případě:

(i) návrhu změny Emisních podmínek Dluhopisů, pokud se souhlas Schůze ke změně emisních podmínek dle Zákona o dluhopisech vyžaduje (Změna emisních podmínek),

(ii) že nastaly důvody, pro které může dojít nebo došlo k ukončení činnosti Agenta pro zajištění podle Xxxxxxx s agentem pro zajištění (Ukončení činnosti agenta pro zajištění),

(iii) požadavku na změnu v osobě Agenta pro zajištění ze strany Vlastníků dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje alespoň 5 % celkové jmenovité hodnoty dané Emise,

přičemž tyto situace se považují za změny zásadní povahy ve smyslu ustanovení § 21 odst. 1 Zákona o dluhopisech (Změna zásadní povahy),

(b) Emitent je dále povinen neprodleně svolat Schůzi a vyžádat si jejím prostřednictvím stanovisko Vlastníků dluhopisů v případě:

(i) kdy je svolání a konání Schůze Emitentem vyžadováno v článku 3.4 a 3.5,

(ii) že došlo k Případu porušení,

přičemž tyto situace se nepovažují za změny zásadní povahy ve smyslu ustanovení § 21 odst. 1 Zákona o dluhopisech.

(c) Emitent je dále oprávněn svolat Schůzi v nutných případech zejména nikoliv však výlučně k navržení společného postupu, pokud by podle jeho názoru mohlo dojít k Případu porušení.

(d) Emitent není povinen svolat Schůzi v jiných případech.

12.1.3 Náklady na organizaci, svolání a konání Schůze

Náklady na organizaci, svolání a konání Schůze hradí svolavatel, ledaže jde o případ, kdy Emitent porušil svou povinnost svolat Schůzi, přičemž v takovém případě hradí náklady na organizaci, svolání a konání Schůze vždy Emitent. Náklady spojené s účastí na Schůzi si hradí každý účastník sám.

12.1.4 Oznámení o svolání schůze

Oznámení o svolání Schůze je svolavatel povinen uveřejnit způsobem stanoveným v článku 14, a to nejpozději 15 dnů před dnem konání Schůze. Je-li svolavatelem Agent pro zajištění, Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, je povinen (jsou povinni) ve stejné lhůtě doručit oznámení o svolání Schůze (se všemi zákonnými náležitostmi) určené Emitentovi a doručené Administrátorovi do Určené provozovny, přičemž Emitent zajistí uveřejnění takového oznámení na svých internetových stránkách xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/ v sekci Dluhopisy. Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň (i) obchodní firmu, IČO a sídlo Emitenta, (ii) označení Dluhopisů názvem Dluhopisu, Datem emise a ISIN, (iii) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž datum konání Schůze musí připadat na Pracovní den a hodina konání Schůze nesmí být dříve než v 11.00 hod., (iv) program jednání Schůze a, je-li navrhována změna ve smyslu článku 12.1.2, vymezení návrhu změny a její zdůvodnění a (v) Rozhodný den pro účast na schůzi. Schůze je oprávněna rozhodovat pouze o návrzích usnesení uvedených v oznámení o jejím svolání. Záležitosti, které nebyly zařazeny na navrhovaný program jednání Schůze, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech Vlastníků dluhopisů. Odpadne-li důvod pro svolání Schůze, odvolá ji svolavatel stejným způsobem, jakým byla svolána.

12.2 Osoby oprávněné účastnit se schůze a hlasovat na ní

12.2.1 Osoby oprávněné účastnit se schůze

Schůze je oprávněn se účastnit a hlasovat na ní pouze (i) Vlastník dluhopisů, který byl evidován jako Vlastník dluhopisů v evidenci Emise vedené Centrálním depozitářem a je uveden ve výpisu z evidence Emise ke konci sedmého dne před datem příslušné Schůze (Rozhodný den pro účast na schůzi), nebo (ii) osoba, která

Administrátorovi poskytne potvrzení od správce, na jehož účtu zákazníka v Centrálním depozitáři byl příslušný počet Dluhopisů evidován k Rozhodnému dni pro účast na schůzi, o tom, že k Rozhodnému dni pro účast na schůzi byla Vlastníkem dluhopisů a že Dluhopisy držené touto osobou jsou evidovány na účtu správce z důvodu jejich správy (Osoba oprávněná k účasti na schůzi). Potvrzení podle předchozí věty musí být písemné (s úředně ověřenými podpisy) a v souladu s požadavky Administrátora ohledně obsahu i formy. Pokud je správce právnickou osobou, Administrátor je oprávněn požadovat, aby k tomuto potvrzení byl přiložen originál nebo úředně ověřená kopie výpisu správce z obchodního rejstříku nebo jiného příslušného rejstříku ne starší než tři měsíce před datem příslušné Schůze. K případným převodům Dluhopisů uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na schůzi se nepřihlíží.

12.2.2 Hlasovací právo

Počet hlasů náležejících Osobě oprávněné k účasti na schůzi odpovídá poměru nesplacené jmenovité hodnoty Dluhopisů, které vlastní k Rozhodnému dni pro účast na schůzi, a celkové nesplacené jmenovité hodnoty Emise k Rozhodnému dni pro účast na schůzi. S Dluhopisy, které byly v majetku Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na schůzi a které k tomuto dni nezanikly z rozhodnutí Emitenta ve smyslu článku 6.3, není spojeno hlasovací právo. Rozhoduje-li Schůze o odvolání společného zástupce, nemůže společný zástupce (je-li Osobou oprávněnou k účasti na schůzi) hlasovat.

Plná moc udělená Vlastníkem dluhopisů jakémukoli zmocněnci musí být v písemné formě a jeho podpis musí být úředně ověřen. Pokud je Vlastník dluhopisů právnickou osobou, Administrátor bude po fyzické osobě, která je oprávněna Vlastníka dluhopisů zastupovat na Schůzi na základě plné moci či jinak, požadovat originál nebo úředně ověřenou kopii výpisu Vlastníka dluhopisů z obchodního rejstříku nebo jiného příslušného rejstříku ne starší než tři měsíce před datem příslušné Schůze.

12.2.3 Účast dalších osob na schůzi

Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně, nebo prostřednictvím zmocněnce. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze zástupci Administrátora, společný zástupce Vlastníků dluhopisů podle článku

12.3.3 (není-li Osobou oprávněnou k účasti na schůzi), hosté přizvaní Emitentem nebo Administrátorem a Agent pro zajištění.

V případě, že je Schůze svolaná Agentem pro zajištění, konána z důvodu, který se Agenta pro zajištění týká nebo v jiném případě, kdy je vyžadována jeho přítomnost zákonem nebo těmito Emisními podmínkami (včetně článku 2.4), je Agent pro zajištění povinen se Schůze zúčastnit.

12.3 Průběh schůze; rozhodování schůze

12.3.1 Usnášeníschopnost

Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Osoby oprávněné k účasti na schůzi, které byly k Rozhodnému dni pro účast na schůzi Vlastníky dluhopisů, jejichž nesplacená jmenovitá hodnota představuje více než 30

% celkové jmenovité hodnoty vydané a dosud nesplacené části Emise. Dluhopisy, které byly v majetku Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na schůzi a které k tomuto dni nezanikly z rozhodnutí Emitenta ve smyslu článku 6.3, se pro účely usnášeníschopnosti Schůze nezapočítávají. Rozhoduje-li Schůze o odvolání společného zástupce, nepřihlíží se k jeho hlasům, je-li současně Osobou oprávněnou k účasti na schůzi. Před zahájením Schůze poskytne svolavatel informaci o počtu všech Dluhopisů a Osobách oprávněných k účasti na schůzi v souladu s Emisními podmínkami.

12.3.2 Předseda schůze

Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Agentem pro zajištění, Vlastníkem dluhopisů nebo Vlastníky dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na schůzi. Do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolávajícím Agentem pro zajištění, Vlastníkem dluhopisů nebo svolávajícími Vlastníky dluhopisů, přičemž volba předsedy musí být prvním bodem programu Schůze nesvolané Emitentem.

12.3.3 Společný zástupce

Schůze může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce. Společný zástupce je v souladu se Zákonem o dluhopisech oprávněn (i) uplatňovat ve prospěch všech Vlastníků dluhopisů práva

spojená s Dluhopisy v rozsahu vymezeném rozhodnutím Schůze, (ii) kontrolovat plnění Emisních podmínek ze strany Emitenta a (iii) činit ve prospěch všech Vlastníků dluhopisů další jednání a chránit jejich zájmy, a to způsobem a v rozsahu podle rozhodnutí Schůze. Společného zástupce může Schůze odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolen, nebo jej nahradit jiným společným zástupcem. Případná smlouva o ustanovení společného zástupce bude veřejnosti přístupná na internetových stránkách Emitenta uvedených v článku 14.

12.3.4 Rozhodování schůze

Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. K přijetí usnesení, jímž se (i) schvaluje návrh podle článků 3.10(c), 4.1, 9.1 nebo 12.1.2(a)(i) až 12.1.2(a)(iii), nebo (ii) volí a odvolává společný zástupce, je třeba Kvalifikované většiny. Pokud nestanoví zákon či tyto Emisní podmínky jinak, stačí k přijetí ostatních usnesení Schůze prostá většina hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na schůzi.

12.3.5 Odročení schůze

Pokud do jedné hodiny od stanoveného začátku Schůze není usnášeníschopná, bude bez dalšího rozpuštěna. Není-li Schůze, která má rozhodovat o změně Emisních podmínek podle článku 12.1.2, usnášeníschopná do jedné hodiny od stanoveného začátku, svolá Emitent nebo jiný svolavatel Schůze, je-li to nadále potřebné, náhradní Schůzi tak, aby se konala do šesti týdnů od původního termínu. Konání náhradní Schůze s nezměněným programem jednání bude Vlastníkům dluhopisů oznámena nejpozději do 15 dnů ode dne původního termínu Schůze. Náhradní Schůze rozhodující o Změně emisních podmínek podle článku 12.1.2 je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky pro usnášeníschopnost podle článku 12.3.1.

12.4 Některá další práva vlastníků dluhopisů

12.4.1 Důsledek hlasování proti některým usnesením schůze

Pokud Schůze (i) souhlasila se Změnou zásadní povahy podle článku 12.1.2, (ii) nebo v rámci svého rozhodování na základě článku 3.5 nerozhodla o předčasném splacení Dluhopisů a zároveň nerozhodla o prodloužení lhůty ke zřízení Zajištění a Zajištění do dne konání Schůze nevzniklo, Osoba oprávněná k účasti na schůzi, která podle zápisu ze Schůze hlasovala proti nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (Žadatel), je oprávněna požadovat vyplacení dosud nesplacené jmenovité hodnoty Dluhopisů, jichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na schůzi, jakož i poměrného úrokového výnosu, pokud Dluhopisy po konání Schůze následně nepřevede. Žadatel musí toto právo uplatnit do 30 dnů od zpřístupnění usnesení Schůze podle článku 12.5 písemnou žádostí (Žádost) určenou Emitentovi a doručenou Administrátorovi na adresu Určené provozovny, jinak toto jeho právo zaniká. Výše uvedené částky jsou splatné do 30 dnů po doručení Žádosti Administrátorovi (Den předčasné splatnosti dluhopisů).

Pokud Schůze nesouhlasila se Změnou zásadní povahy s výjimkou změny Emisních podmínek podle článku 12.1.2(a)(i), tj. kdy souhlas Schůze s jejich změnou vyžaduje zákon, může Schůze současně rozhodnout, že pokud bude Emitent postupovat v rozporu s rozhodnutím Schůze, může Vlastník dluhopisů požadovat vyplacení dosud nesplacené jmenovité hodnoty Dluhopisů, jichž byl vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi, přičemž Dluhopisy není oprávněn od tohoto okamžiku převést, jakož i poměrného úrokového výnosu k takovým Dluhopisům narostlého v souladu s těmito Emisními podmínkami. Toto právo musí být Vlastníkem dluhopisů uplatněno do 30 dnů ode dne zpřístupnění takového usnesení Schůze v souladu s článkem 12.5, a to Žádostí určenou Emitentovi a doručenou Administrátorovi na adresu Určené provozovny, jinak zaniká. Výše uvedené částky jsou splatné v Den předčasné splatnosti dluhopisů, tj. 30 dnů ode dne, kdy byla Žádost doručena Administrátorovi.

12.4.2 Náležitosti žádosti

V Žádosti je nutné uvést počet Dluhopisů, o jejichž předčasné splacení se žádá a majetkový účet. Žádost musí být písemná, podepsaná osobami oprávněnými jednat jménem Žadatele, přičemž jejich podpisy musejí být úředně ověřeny. Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit Administrátorovi na adresu Určené provozovny i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle článku 7.

12.5 Zápis z jednání

O jednání Schůze pořizuje svolavatel, sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby, do 30 dnů od konání Schůze zápis obsahující závěry Schůze, zejména přijatá usnesení. Pokud svolavatelem Schůze je Vlastník

dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, musí být zápis nejpozději do 30 dnů od konání Schůze rovněž doručen Emitentovi a Administrátorovi na adresu Určené provozovny. Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat, dokud neuplyne promlčecí doba pro uplatnění práv z Dluhopisů. Zápis ze Schůze je k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně. Emitent je povinen ve lhůtě do 30 dnů od konání Schůze uveřejnit sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby (zejména Administrátora) všechna rozhodnutí Schůze, a to způsobem stanoveným v článku 14. Pokud Schůze projednávala usnesení o Změně zásadní povahy podle článku 12.1.2, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutích Schůze pořízen notářský zápis s uvedením jmen Osob oprávněných k účasti na schůzi, které hlasovaly pro přijetí usnesení, a počtů Dluhopisů, které tyto osoby vlastnily k Rozhodnému dni pro účast na schůzi.

13 Změny emisních podmínek

V případech vyžadovaných zákonem lze Emisní podmínky měnit pouze se souhlasem Schůze. Změna Emisních podmínek vždy vyžaduje souhlas Emitenta. Pro vyloučení pochybností se uvádí, že změna Emisních podmínek v rozsahu požadovaném ČNB v rámci řízení o schválení Prospektu nevyžaduje souhlas Schůze v rozsahu, ve kterém jde o změnu přímo vyvolanou změnou právní úpravy nebo o změnu, nebo která se netýká postavení nebo zájmů Vlastníků dluhopisů.

14 Oznámení

Jakékoli oznámení Vlastníkům dluhopisů bude platné a účinné, pokud bude uveřejněno v českém jazyce na internetových stránkách Emitenta xxxxx://xxx.xxxxxx.xx v sekci Dluhopisy. Stanoví-li kogentní ustanovení relevantních právních předpisů či tyto Emisní podmínky pro uveřejnění oznámení podle Emisních podmínek jiný způsob, bude takové oznámení považováno za uveřejněné splněním postupu podle příslušného právního předpisu. V případě, že bude některé oznámení uveřejňováno více způsoby, bude se za datum takového oznámení považovat datum prvního uveřejnění.

15 Rozhodné právo, jazyk a rozhodování sporů

Práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se řídí a budou vykládány v souladu s právními předpisy České republiky.

Soudem příslušným k řešení veškerých sporů mezi Emitentem a Vlastníky dluhopisů, popř. dalšími subjekty zúčastněnými na Emisi, v souvislosti s Dluhopisy (včetně sporů týkajících se mimosmluvních závazkových vztahů vzniklých v souvislosti s nimi a sporů týkajících se jejich existence a platnosti) je výlučně Městský soud v Praze, ledaže v daném případě není dohoda o volbě místní příslušnosti soudu možná a zákon stanoví jiný místně příslušný soud.

16 Definice

Pojmy definované v jednotném nebo množném čísle mají v těchto Emisních podmínkách stejný význam, i pokud jsou použity v množném, respektive jednotném čísle.

Nad rámec pojmů již definovaných v textu Emisních podmínek mají pro účel Emisních podmínek následující pojmy níže uvedený význam:

BCPP znamená společnost Burza cenných papírů Praha, a.s., se sídlem Praha 1, Rybná 14, PSČ 110 05, IČO: 471 15 629, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 1773.

Centrální depozitář znamená společnost Centrální depozitář cenných papírů, a.s., se sídlem Praha 1, Rybná 14, PSČ 110 05, IČO: 250 81 489, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp.

zn. B 4308.

Dceřiná společnost znamená jakoukoli osobu, v níž má jiná osoba přímý nebo nepřímý podíl více než 50 % na základním kapitálu nebo na hlasovacích právech nebo má právo jmenovat nebo odvolat většinu osob, které jsou členy statutárního orgánu nebo dozorčího orgánu takové osoby, nebo osob v obdobném postavení, nebo může toto jmenování nebo odvolání prosadit nebo jejíž účetní závěrky jsou zahrnuty do konsolidačního celku ovládající osoby, nebo jejíž účetní závěrky jsou konsolidovány s účetními závěrkami ovládající osoby v souladu s CAS, IFRS nebo jinými příslušnými účetními standardy uplatňovanými ve vztahu k příslušné osobě.

Den předčasné splatnosti dluhopisů má význam uvedený v článcích 6.4, 6.5, 9.1, 9.2 a 12.4.1.

euro znamená jednotnou měnu Evropské unie.

J&T BANKA znamená společnost J&T BANKA, a.s., se sídlem Xxxxx 0, Xxxxxxxxxx 000/000x, 000 00 Xxxxx 8 - Karlín, IČO: 471 15 378, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 1731.

Kč, česká koruna, koruna česká znamená korunu českou, zákonnou měnu České republiky.

Kvalifikovaná většina znamená tří čtvrtinová většina hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na svolané Schůzi.

Manažer znamená J&T BANKA.

Povolená restrukturalizace znamená tyto kroky (jednotlivě či dohromady) (i) založení HoldCo, (ii) vklad nebo jakoukoliv jinou formu převodu podílů Ručitele (včetně Zastavených podílů VP) a dalších společníků ve společnosti Velká Pecka do HoldCo, (iii) rozdělení společnosti Velká Pecka odštěpením podílů ve vybraných Dceřiných společnostech Velké Pecky sloučením s HoldCo, (iv) přesun některých obchodních aktivit společnosti Velká Pecka na jiné společnosti v rámci Skupiny, jakož i (v) založení samostatných společností (např. založení sub-holdingu, bude-li to nezbytné v případě vstupu nového investora pouze do vybrané jurisdikce), za předpokladu, že jednotlivé kroky Povolené restrukturalizace budou probíhat výlučně mezi členy Skupiny nacházejících se výhradně ve struktuře Skupiny pod úrovní HoldCo, případně se jimi v návaznosti na tyto kroky stanou. Způsob realizace jednotlivých kroků Povolené restrukturalizace může být modifikován (např. zvýšením základního kapitálu nepeněžitým vkladem), avšak vždy pouze za splnění podmínky, že jakýkoli majetek člena Skupiny nebude převeden ani jinak nepřejde na osobu, která není členem Skupiny.

Pracovním dnem se pro účely Emisních podmínek rozumí jakýkoliv den (vyjma soboty a neděle), kdy jsou otevřeny banky v České republice a jsou prováděna vypořádání devizových obchodů a mezibankovních plateb v českých korunách, případně jiné zákonné měně České republiky, která by českou korunu nahradila.

Případ porušení znamená každý z případů uvedených v článku 9.1.

Regulovaný trh BCPP znamená evropský regulovaný trh provozovaný BCPP v souladu s § 55 a násl. ZPKT.

Významná společnost znamená Velká Pecka, HoldCo (ode dne uvolnění Zajištění zřízeného k Zastaveným podílům VP) a jakoukoliv Dceřinou společnost Velké Pecky respektive ode dne uvolnění Zajištění zřízeného k Zastaveným podílům VP jakoukoliv Dceřinou společnost HoldCo, jejíž podíl na tržbách převyšuje 15 %, posuzováno (A) dle podílu tržeb příslušné Dceřiné společnosti na součtu tržeb Velké Pecky a jejích Dceřiných společností dle individuálních účetních výkazů (B) ode dne uvolnění Zajištění zřízeného k Zastaveným podílům VP dle podílu tržeb příslušné Dceřiné společnosti na tržbách HoldCo dle posledních auditovaných konsolidovaných účetních výkazů HoldCo.

Určená provozovna má význam uvedený v článku 11.1.1.

ZPKT znamená zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění.

VII. ZÁJEM OSOB ZÚČASTNĚNÝCH NA EMISI

Emitentovi není, vyjma zájmů Manažera, který umisťuje Dluhopisy v rozsahu Navýšení Emise na trhu a který dále působí jako Administrátor, Agent pro zajištění, Kotační agent; Aranžéra, který zabezpečuje činnosti související s vydáním Dluhopisů v rozsahu Navýšení Emise; a entity ze širší skupiny Manažera vlastnící minoritní podíl (akcie) ve společnosti HoldCo, jak je blíže popsáno v kapitole X (Informace o Ručiteli) bodě

7.2 (Akcionáři společnosti HoldCo), znám žádný zájem osob zúčastněných vydávání Dluhopisů v rozsahu Navýšení Emise, který by byl pro vydávání Dluhopisů v rozsahu Navýšení Emise podstatný.

VIII. DŮVODY NABÍDKY A POUŽITÍ VÝNOSŮ

Čistý výtěžek části Emise vydané k Datu emise byl použit k refinancování dříve vydaných dluhopisů Emitenta ROHLÍK FIN.6,60/23 v celkové jmenovité hodnotě 1.165.500.000 Kč vydaných dne 31. ledna 2019.

Čistý výtěžek z vydávání Dluhopisů v rozsahu Navýšení Emise bude použit k vytvoření provozní rezervy a rezervy na výplaty dluhů z Dluhopisů (např. úroků, předčasného splacení Dluhopisů, uhrazení kupní ceny za nabytí Dluhopisů Emitentem (tzv. nabytí vlastních dluhopisů) a výplaty mimořádné prémie za předčasné splacení), a případně na další rozvoj Skupiny Rohlík, přičemž v tuto chvíli Emitent nemá specifikován žádný konkrétní projekt rozvoje, na který budou prostředky použity.

Emitent očekává, že se celkové náklady přípravy emise Dluhopisů, tj. náklady na odměnu Manažera, náklady na auditora Emitenta, poplatky Centrálního depozitáře, správní poplatky hrazené ČNB a některé další náklady související s emisí Dluhopisů či jejím umístěním na trhu, nepřevýší 2 % z celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise, tedy bez případného navýšení (tj. 20 milionů Kč). Čistý výtěžek vydávání Dluhopisů v rozsahu Navýšení Emise Emitent předpokládá v tomto případě ve výši cca 0,98 mld. Kč.

IX. INFORMACE O EMITENTOVI

1 Oprávněný auditor

Účetní závěrky Emitenta sestavené v souladu s Mezinárodními standardy účetního výkaznictví ve znění přijatém Evropskou unií (IFRS) za období od 1. ledna 2020 do 31. prosince 2020 a za období od 1. ledna 2021 do 31. prosince 2021 byly auditovány společností Xxxxx Xxxxxxxx Audit s.r.o. (Auditor emitenta ).

Obchodní firma: Xxxxx Xxxxxxxx Audit, s.r.o.

Osvědčení č.: 603

Sídlo: Xxxxxxxxx 0000/00x, 00000 Xxxxx 0 – Xxxxx, Xxxxx xxxxxxxxx

Členství v profesní organizaci: Komora auditorů České republiky

Odpovědná osoba: Xxx. Xxxxx Xxxxxxxxx

Osvědčení č.: 2106

Auditor emitenta nemá podle nejlepšího vědomí Emitenta jakýkoli významný zájem na Emitentovi. Pro účely tohoto prohlášení Emitent, kromě jiného, zvážil následující skutečnosti ve vztahu k Auditorovi emitenta: případné (i) vlastnictví akcií vydaných Emitentem nebo akcií či podílů společností tvořících s Emitentem koncern, nebo jakýchkoli opcí na nabytí nebo upsání takových akcií či podílů, (ii) zaměstnání u Emitenta nebo jakoukoli kompenzací od Emitenta, (iii) členství v orgánech Emitenta a (iv) vztah k Xxxxxxxxxx nebo přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP.

2 Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi

Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi jsou uvedeny v kapitole II (Rizikové faktory) v části 1 (Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi).

3 Údaje o Emitentovi

Základní údaje o Emitentovi

Obchodní firma: Xxxxxx.xx Finance a.s.

Místo registrace: Emitent je zapsaný v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 23870

IČO: 075 64 589

LEI: 315700YT8ORK8BM4VV06

Datum vzniku: Emitent vznikl dnem zápisu do obchodního rejstříku 19. října 2018

Datum založení: Emitent byl založen dne 7. září 2018

Sídlo: Xx Xxxxxxxx 0000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx

Právní forma: Akciová společnost

Rozhodné právo: Právní řád České republiky

Telefonní číslo: x000 000 000 000

E-mail: xxxx@xxxxxxx.xxx

Internetová doména xxx.xxxxxx.xx, sekce Dluhopisy v zápatí webové stránky. Informace na webové stránce nejsou součástí Prospektu, ledaže jsou tyto informace do Prospektu začleněny formou odkazu.

Doba trvání: Na dobu neurčitou

Právní předpisy, kterými se řídí Emitent a hlavní regulace, kterými se řídí jeho významné dceřiné či přidružené společnosti

Zejména Občanský zákoník, zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), v platném znění (Zákon o obchodních korporacích), a zákon č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání (Živnostenský zákon).

Zakladatelská listina a stanovy

Emitent byl založen dne 7. září 2018 zakladatelskou listinou (NZ 635/2018) podle práva České republiky jako akciová společnost pod obchodní firmou Xxxxxx.xx Finance a.s. Ke vzniku Emitenta došlo zápisem do obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 23870 dne 19. října 2018.

Aktuální verze stanov Emitenta ke dni tohoto Prospektu je ze dne 19. listopadu 2020, přičemž toto znění stanov bylo změněno rozhodnutím jediného akcionáře Emitenta ze dne 13. prosince 2021, a byla do sbírky listin obchodního rejstříku založena dne 31. prosince 2020, přičemž uvedené rozhodnutí o změně stanov bylo založeno do sbírky listin obchodního rejstříku dne 17. února 2022.

Emitent je založen v soukromém zájmu za účelem výdělečné činnosti. Podle článku 3 stanov Emitenta je: (a) předmětem podnikání Emitenta výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona, a to pro obory: (i) výroba dalších výrobků zpracovatelského průmyslu, (ii) zprostředkování obchodu a služeb (které se Emitent rozhodl zapsat do obchodního rejstříku), (iii) velkoobchod a maloobchod, (iv) skladování, balení zboží, manipulace s nákladem a technické činnosti v dopravě, (v) nákup, prodej, správa a údržba nemovitostí, (vi) pronájem a půjčování věcí movitých, (vii) testování, měření, analýzy a kontroly,

(viii) reklamní činnost, marketing, mediální zastoupení, (ix) provozování kulturních, kulturně-vzdělávacích a zábavních zařízení, pořádání kulturních, produkcí, zábav, výstav, veletrhů, přehlídek, prodejních a obdobných akcí, a (x) poskytování služeb pro rodinu a domácnost, a (b) předmětem činnosti je pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor.

Základní kapitál Emitenta

Základní kapitál Emitenta je 2.000.000 Kč (slovy: dva miliony korun českých) a byl splacen v plné výši. Základní kapitál je rozdělen do 20 kusů kmenových listinných akcií na jméno o jmenovité hodnotě jedné akcie 100.000 Kč (slovy: jedno sto tisíc korun českých).

Historie a vývoj Emitenta

Emitent byl založen dne 7. září 2018 zakladatelskou listinou (NZ 635/2018) podle práva České republiky jako akciová společnost pod obchodní firmou Xxxxxx.xx Finance a.s. Ke vzniku Emitenta došlo zápisem do obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 23870 dne 19. října 2018.

Emitent je společností založenou za účelem vydávání dluhopisů a poskytování půjček společnostem ze Skupiny Rohlík. Emitent v roce 2019 vydal emisi dluhopisů emisí dluhopisů ROHLÍK FIN.6,60/23. Prostředky získané touto emisí dluhopisů byly použity zejména na rozvoj společnosti Velká Pecka a jejích dceřiných společností (formou vnitroskupinového financování a kapitalizováním některých půjček do příplatků mimo základní kapitál těchto společností).

Prostředky z Emise použil primárně k refinancování dříve vydaných dluhopisů Emitenta ROHLÍK FIN.6,60/23.

Prostředky získané z vydávání Dluhopisů v rámci Navýšení Emise budou použity k vytvoření provozní rezervy a rezervy na výplaty dluhů z Dluhopisů (např. úroků, předčasného splacení Dluhopisů, uhrazení kupní ceny za nabytí Dluhopisů Emitentem (tzv. nabytí vlastních dluhopisů) a výplaty mimořádné prémie za předčasné splacení) a případně také na další rozvoj Skupiny Rohlík.

Ke dni Data prospektu Emitent registruje poskytnuté půjčky Ručiteli v celkové výši 1.329.000.000 Kč (úroková míra 7,5 % p.a.), splatných k 1. únoru 2026 s možností prodloužení splatnosti na základě dohody Emitenta a Ručitele.

Emitent je závislý na úspěšnosti podnikání Ručitele a společností ze Skupiny Rohlík, a jelikož je Emitent společností založenou pro účely vydání Dluhopisů, v minulosti nevykonával a v současné době nad rámec výše uvedené činnosti nevykonává žádnou významnou podnikatelskou činnost.

Historie a vývoj Skupiny Rohlík

Popis historie a vývoje Skupiny Rohlík je blíže popsán v kapitole X (Informace o Ručiteli) tohoto Prospektu, a to konkrétně v bodě 3.4 (Historie a vývoj Ručitele a Skupiny Rohlík).

Nesplacené úvěry Emitenta a investiční nástroje emitované Emitentem

Emitent k ke dni Data Prospektu nemá žádné nesplacené úvěry ani dluhopisy jiné než uvedené níže.

V rámci Emise vydal Emitent Dluhopisy, tj. dluhopisy ROHLIK FIN.5,50/26, tj. dluhopisy s pevným výnosem v předpokládané celkové jmenovité hodnotě 1.700.000.000 Kč s možností navýšení objemu emise až do 2.550.000.000 Kč splatné v roce 2026, ISIN CZ0003529943, zajištěné ručením a zástavními právy k vybranému majetku poskytnutým společností Xxxxxx.xx investment a.s. jako ručitelem a Emitentem, a to až do výše 5.110.000.000 Kč. Dluhopisy byly vydány s pevným úrokovým výnosem 5,50 % p.a., který byl Rozhodnutím o změně emisních podmínek dne 20. 7. 2022 navýšen na 10,00 % p.a. a navýšena celková jmenovitá hodnota Dluhopisů na 3.550.000.000 Kč. Ke dni Data Prospektu činila celková jmenovitá hodnota vydaných Dluhopisů 2.550.000.000 Kč.

Události specifické pro Emitenta z hlediska hodnocení platební schopnosti

Emitent si kromě skutečností uvedených v bodě 3.6. není vědom žádné další události specifické pro něj, která by měla podstatný vliv při hodnocení platební schopnosti Emitenta či Skupiny Rohlík.

Úvěrové hodnocení Emitenta nebo jeho dluhových cenných papírů

Emitentovi ani jeho dluhovým cenným papírům nebylo přiděleno úvěrové hodnocení.

Významné změny struktury financování Emitenta

Od konce posledního účetního období Emitenta, ke kterému byla sestavena poslední ověřená účetní závěrka Emitenta, tj. od 31. prosince 2021, nedošlo k žádné významné změně výpůjček či struktury financování Emitenta.

Popis očekávaného financování činností Emitenta

Emitent byl založen za účelem vydání dluhopisů a poskytování vnitroskupinového financování. Emitent neočekává potřebu financování vlastní činnosti, neboť žádnou podnikatelskou činnost nevykonává.

4 Činnosti a předmět podnikání Emitenta

Činnosti prováděné Emitentem

Emitent je účelově založená společnost pro účely vydání dluhopisů a poskytování vnitroskupinového financování. Emitent žádné další činnosti nevykonává.

Hlavní trhy a postavení Emitenta

Vzhledem ke své hlavní činnosti Emitent jako takový nesoutěží na žádném trhu a nemá žádné relevantní tržní podíly a postavení.

5 Údaje o počtu zaměstnanců

Emitent nemá ke dni Data Prospektu žádné zaměstnance.

6 Organizační struktura Emitenta

Jediný akcionář Emitenta

Emitent má jediného akcionáře, a to Ručitele. Ručitel přímo vlastní 100 % akcií vydaných Emitentem. Emitenta tedy přímo ovládá a kontroluje Ručitel na základě vlastnictví 100% podílu na základním kapitálu a 100% podílu na hlasovacích právech. Tím, že Emitenta přímo ovládá a kontroluje Ručitel, který je jediným akcionářem oprávněným hlasovat na valné hromadě, přijímat podíly na zisku či likvidačním zůstatku, tedy není osoba, proti které by této kontroly mohlo být zneužito, nebyla žádná opatření proti zneužití kontroly potřebná.

Informace o akcionářích Ručitele a jejich struktura jsou uvedeny v kapitole X (Informace o Ručiteli), bodě 7 (Organizační struktura Ručitele).

Emitent si není vědom žádných ujednání, která mohou vést ke změně kontroly Emitenta.

Skupina Rohlík

Emitent je součástí Skupiny Rohlík. Bližší popis Skupiny Rohlík a postavení Emitenta v této skupině je obsažen v kapitole X (Informace o Ručiteli), bodě 7.2 (Akcionáři společnosti HoldCo) tohoto Prospektu.

Závislost Emitenta na společnostech Skupiny Rohlík

Emitent je závislý na svém jediném akcionáři, kterým je Ručitel.

Emitent byl zřízen za účelem vydávání dluhopisů a poskytování vnitroskupinového financování ve Skupině Rohlik zejména ve formě úvěrů a půjček. Schopnost Emitenta splnit závazky z Dluhopisů tak je významně ovlivněna schopností Ručitele nebo daného subjektu ze Skupiny Rohlík splnit své dluhy vůči Emitentovi, což vytváří závislost zdrojů příjmů Emitenta na subjektu ze Skupiny Xxxxxx a jeho hospodářských výsledcích.

Ke dni Data Prospektu registruje Emitent poskytnuté půjčky Ručiteli v celkové výši 1.329.000.000 Kč (úroková míra 7,5 % p.a.), splatných k 1. únoru 2026 s možností prodloužení splatnosti na základě dohody Emitenta a Ručitele.

7 Informace o trendech

Žádná významná negativní změna

Emitent prohlašuje, že od konce posledního účetního období Emitenta, ke kterému byla sestavena poslední ověřená účetní závěrka Emitenta, tj. od 31. prosince 2021, nedošlo k žádné významné negativní změně vyhlídek Emitenta.

Žádná významná změna finanční výkonnosti Skupiny Rohlík

Emitent prohlašuje, že od konce posledního účetního období Emitenta, ke kterému byla sestavena poslední ověřená účetní závěrka Emitenta, tj. od 31. prosince 2021, do data tohoto Prospektu, nedošlo k žádné významné změně finanční výkonnosti Skupiny Rohlík.

Informace o známých trendech

Vzhledem ke skutečnosti, že Emitent je součástí Skupiny Rohlík, existuje celá řada faktorů a trendů, které na Skupinu Rohlík (a tedy i na Emitenta) mohou mít vliv. Hlavní trendy, které Skupinu Rohlík ovlivňují, jsou blíže popsány v kapitole X (Informace o Ručiteli) bodě 8 (Informace o trendech) níže.

8 Prognózy nebo odhady zisku

Emitent nečiní žádnou prognózu ani odhad zisku ve formátu splňujícím požadavky Nařízení o prospektu, proto se rozhodl je do Prospektu nezahrnout.

9 Správní, řídící a dozorčí orgány Emitenta

Správní rada

Správní rada je statutárním orgánem Emitenta s kontrolní funkcí. Správní radě přísluší obchodní vedení Emitenta a dohled nad jeho činností. Správní rada zajišťuje řádné vedení účetnictví, předkládá valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, případně mezitímní účetní závěrku a v souladu se stanovami také návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztrát. Správní radě náleží také všechna další působnost, kterou stanovy, zákon nebo rozhodnutí orgánu veřejné moci nesvěřuje jinému orgánu Emitenta. Členy správní rady volí a odvolává valná hromada. V souladu se stanovami Emitenta má správní rada jednoho člena, a v takovém případě vykonává působnost předsedy správní rady tento člen. Funkční období člena správní rady je deset let. Pracovní adresa správní rady je sídlo Emitenta.

Emitenta zastupuje jediný člen správní rady samostatně. Jediným členem správní rady Emitenta k Datu Prospektu je:

Xxxxx Xxxx

Funkce ke dni vzniku: předseda a jediný člen správní rady od 1. ledna 2021

Praxe a další relevantní informace:

Xxxxx Xxxx (nar. 8. října 1982) studoval na Vysokém učení technickém v Brně. Zkušenosti získal během svého pobytu od roku 2005 do roku 2010 ve Velké Británii, kde se mimo jiné stal zakladatelem společnosti zaměřené na online marketing a poté pracoval jako technický ředitel ve společnosti Evolution Funding Ltd zprostředkující financování vozidel.

Po návratu do České republiky se stal v roce 2010 zakladatelem slevového serveru Xxxxxxxx.xx (Slevomat), který se v krátkém čase stal jedním z leaderů na trhu, a působil jako jeho ředitel až do doby, kdy započal s projektem XxxxXxxxx.xx a ředitelkou Slevomatu se stala xxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx. V roce 2012 se stal zakladatelem serveru XxxxXxxxx.xx zaměřeného na dovoz hotových jídel, který pod vedením pana Xxxxx dosáhl silné pozice na tomto trhu a působil jako jeho ředitel do roku 2014, kdy byl server prodán společnosti Delivery Hero Dmart Czech Republic s.r.o. Pan Čupr poté ustoupil do pozice provozního ředitele a získal tak prostor pro budování svého třetího projektu, tedy on- line nákupu potravin skrze server Xxxxxx.xx. V roce 2011 byl v anketě Křišťálová lupa vyhlášen osobností českého internetu.

Xxxxx Xxxx dále působí mimo jiné v orgánech následujících společností, které jsou pro Emitenta významné:

• Rohlik Group a.s. (člen správní rady)

• Xxxxxx.xx investment a.s. (předseda správní rady);

• Bizthusiasm, a.s. (předseda správní rady);

• Xxxxxx.xx Finance II a.s. (předseda správní rady).

Dle názoru Emitenta nevykonává xxx Xxxxx Xxxx žádnou jinou činnost, která by byla pro Emitenta významná.

Výbor pro audit

V souladu se stanovami Emitenta je výbor pro audit tříčlenný. Členy výboru pro audit jmenuje valná hromada. Členové výboru pro audit musí být nezávislí a disponovat odbornou způsobilostí, přičemž alespoň jeden člen výboru pro audit je osobou, která je nebo byla statutárním auditorem nebo osobou, jejíž znalosti nebo dosavadní praxe v oblasti účetnictví zajišťují předpoklad řádného výkonu funkce. Funkční období jeho členů je 1 rok, přičemž každý člen výboru pro audit může být zvolen opakovaně.

Členy výboru pro audit Emitenta k Datu Prospektu jsou:

Xxx. Xxxxx Xxxxxx

Praxe a další relevantní informace:

Funkce ke dni vzniku: člen výboru pro audit od 15. září 2022

Xxx Xxxxx Xxxxxx má více než 20letou praxi při řízení významných obchodních společností, zejména v oblasti FMCG, bankovnictví a maloobchodu. Získal vysokoškolský diplom ze ZČU v Plzni a MBA diplom ze CEU v Budapešti. Po dobu 10 let působil na různých pozicích ve finančním oddělení několika mezinárodních firem.

Xxx Xxxxx Xxxxxx založil a vedl v posledních 12 let vlastní obchodní

                       společnost v maloobchodním sektoru.            

Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxx Funkce ke dni vzniku: člen výboru pro audit od 1. července 2022

Praxe a další relevantní informace:

Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx má více než 30letou praxi při řízení významných finančních institucí, zejména v oblasti pojišťovnictví. Po dobu 2 let působil jako předseda představenstva pojišťovna holdingu Generali na Slovensku, kde byl mimo jiné odpovědný za projekt sloučení České pojišťovny Slovensko a Generali. Od roku 2018 až do současnosti je členem dozorčí rady MAXIMA pojišťovny.

Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx je zároveň od roku 2010 členem Rady Sdružení Neratov, z.s., odpovědný za obchod a ekonomiku a od roku 2011 výkonný předseda občanského sdružení PONS 21, z.s., která si klade za

                    cíl pomáhat chudým a handicapovaným lidem.         

Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxx Funkce ke dni vzniku: člen výboru pro audit od 1. ledna 2021

Praxe a další relevantní informace:

Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx je certifikovanou auditorkou a interní auditorkou. Absolvovala Vysokou školu ekonomickou v Praze a MBA programy univerzit v Bristolu a Paříži.

Po dobu 15 let působila jako partner v české pobočce KPMG, přičemž téměř 8 let byla členkou nejvyššího vedení s odpovědností za obchod a vztahy s klienty. 6 let také rozvíjela služby v oblasti řízení rizik a regulatorního poradenství v České republice a regionu CEE.

Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx dále více než 4 roky působí jako CEO investiční skupiny Kaprain.

V souladu se stanovami Emitenta, zákonem č. 93/2009, o auditorech, ve znění pozdějších předpisů, a statutem výboru pro audit ve znění přijatém rozhodnutím Ručitele dne 17. prosince 2020, jakožto jediným akcionářem Emitenta, je účelem výboru pro audit zejména dohled nad procesem sestavování účetní závěrky a systémem účinnosti vnitřní kontroly a vnitřního auditu Emitenta. Výbor pro audit jednou ročně vyhotovuje zprávu o své činnosti.

Prohlášení o střetu zájmů a dodržování režimu řádného řízení a správy společnosti

Emitent si je vědom skutečnosti, že může dojít ke střetu zájmů z důvodu, že je xxx Xxxxx Xxxx rovněž členem orgánů dalších společností, konečným vlastníkem Skupiny Rohlík, a sleduje tak zájmy své, i zájmy těchto společností či zájmy jimi ovládaných osob. Nad rámec toho si Emitent není vědom žádného možného střetu zájmu mezi povinnostmi členů výboru pro audit Emitenta vůči Emitentovi a jejich soukromými zájmy nebo jinými povinnostmi.

Emitent dodržuje veškeré požadavky na řádnou správu a řízení Emitenta, které stanoví obecně závazné právní předpisy České republiky, zejména dle Občanského zákoníku a Zákona o obchodních korporacích. Emitent se při svojí správě a řízení neřídí pravidly stanovenými v jakémkoliv kodexu správy a řízení společností, jelikož se řídí požadavky na správu a řízení společnosti danými právními předpisy, což považuje za dostatečné.

10 Finanční údaje o aktivech a závazcích, finanční situaci a o zisku a o ztrátách Emitenta

Vybrané finanční údaje

Následující tabulky uvádějí přehled vybraných historických finančních údajů z auditovaných účetních závěrek Emitenta za účetní období od 1. ledna 2020 do 31. prosince 2020 (Finanční výkazy emitenta 2020), a za účetní období od 1. ledna 2021 do 31. prosince 2021 (Finanční výkazy emitenta 2021 a společně s Finančními výkazy emitenta 2020, Finanční výkazy emitenta) sestavených dle IFRS. Úplné finanční výkazy Emitenta jsou do Prospektu začleněny odkazem (viz kapitola Informace začleněné odkazem).

Finanční výkazy emitenta byly ověřeny Auditorem emitenta. Auditor emitenta vydal k uvedeným finančním výkazům výrok „bez výhrad“.

Od konce posledního účetního období Emitenta, ke kterému byla sestavena poslední ověřená účetní závěrka Emitenta, tj. od 31. prosince 2021, nedošlo, podle nejlepšího vědomí Emitenta k žádné významné negativní změně vyhlídek Emitenta, a ani k významným změnám finanční nebo obchodní situace.

Emitent prohlašuje, že požádal Auditora emitenta o audit svých finančních údajů a tyto jsou do Prospektu v uvedené formě a kontextu zařazeny s jejich souhlasem.

Některé údaje obsažené v tomto Prospektu byly zaokrouhleny, a tedy údaje uvedené v jednotlivých tabulkách se mohou mírně lišit. Součtové údaje v jednotlivých tabulkách se nemusí rovnat aritmetickému součtu čísel, který danému součtu předchází.

VÝKAZ O FINANČNÍ POZICI EMITENTA
(v tis. Kč)	k 31. prosinci 2021	k 31. prosinci 2020
AKTIVA
Dlouhodobá aktiva – Finanční nástroje a jiná finanční aktiva	1 220 090	1 075 782
Krátkodobá aktiva celkem	881 291	15 191
Peníze a peněžní ekvivalenty	881 028	15 091
Pohledávky z obchodních vztahů	0	0
Krátkodobé půjčky	0	0

Náklady/příjmy příštích období/ Časové rozlišení	263	100
AKTIVA CELKEM	2 101 381	1 090 973
PASIVA
Vlastní kapitál celkem	(248 673)	(181 661)
Základní kapitál	2 000	2 000
Zisk/ztráta aktuálního období	(67 012)	(145 012)
Kumulovaná ztráta z minulých let	(183 661)	(38 649)
Dlouhodobé závazky	2 292 355	0
Krátkodobé závazky	57 699	1 272 634
Rezervy	430	355
Závazky z obchodních vztahů a jiné závazky	3 415	29
Ostatní krátkodobé závazky / Xxxxxx závazky	53 854	1 272 250
PASIVA CELKEM	2 101 381	1 090 973

Čistý finanční dluh Emitenta (dlouhodobý dluh plus krátkodobý dluh minus hotovostní prostředky)
1 469 026
1 257 543

VÝKAZ O ÚPLNÉM VÝSLEDKU EMITENTA
(v tis. Kč)	období 12 měsíců končící 31. prosince 2021	období 12 měsíců končící 31. prosince 2020
Tržby / Výnosy	0	1 235
Náklady	4 889	8 684
Finanční náklady	(106 477)	(199 438)
Finanční výnosy	47 309	64 300
Změna opravné položky k finančním nástrojům	(2 945)	(7 443)
Náklady na daň z příjmů – odloženou	0	5 018
ZTRÁTA ZA OBDOBÍ	(67 012)	(145 012)

PŘEHLED O ZMĚNÁCH VLASTNÍHO KAPITÁLU EMITENTA
(v tis. Kč)		Základní kapitál	Hospodářský výsledek / Neuhrazená ztráta minulých let	Vlastní kapitál celkem
Zisk/ztráta aktuálního období			(145 012)
Kumulovaná ztráta/zisk			(38 649)
Konečný stav k 31. prosinci 2020		2 000		(181 661)
Zisk/ztráta aktuálního období			(67 012)
Kumulovaná ztráta/zisk			(183 661)

Konečný stav k 31. prosinci 2021		2 000		(248 673)
VÝKAZ O PENĚŽNÍCH TOCÍCH EMITENTA
(v tis. Kč)			období 12 měsíců končící 31. prosince 2021	období 12 měsíců končící 31. prosince 2020
Zisk/(ztráta) za účetní období po zdanění			(67 012)	(145 012)
Daň z příjmů – odložená			0	(5 018)
Změna stavu opravných položek a rezerv			3 020	7 713
Úrokové náklady			106 435	199 399
Úrokové výnosy			(47 309)	(64 300)
Provozní zisk/(ztráta) před změnami pracovního kapitálu			(4 866)	(7 218)
Příjmy z emise dluhopisů			2 337 000	388 500
Splacení dluhopisů			(1 165 500)	0
Úvěr poskytnutý mateřské společnosti			(100 000)	(339 056)
Úvěr splacený mateřskou společností			56	15 000
Ostatní poskytnuté půjčky			0	0
Ostatní splacené půjčky			0	13 000
Vyplacené úroky			(162 135)	(64 103)
Přijaté úroky			0	2 178
Alikvotní úrokový výnos			11 076	0
Zaplacené transakční náklady			(49 748)	(35 061)
Zaplacená daň z příjmů za běžnou činnost			0	0
Změna stavu pohledávek z obchodních vztahů a jiných aktiv			(163)	140
Změna stavu závazků z obchodních vztahů a jiných závazků			217	(760)
Peníze generované z (použité v) provozní činnosti			870 803	(20 162)
Čisté zvýšení, resp. snížení peněžních prostředků			865 937	(27 380)
Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na začátku účetního období			15 091	42 471
Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na konci účetního období			881 028	15 091

11 Soudní a rozhodčí řízení

Emitent není ani nikdy nebyl účastníkem žádného soudního sporu, správního řízení nebo rozhodčího řízení, které by mohlo mít nebo mělo významný vliv na finanční situaci nebo ziskovost Emitenta a/nebo Skupiny Xxxxxx a ani si není vědom, že by takové jednání hrozilo.

12 Významná změna finanční pozice Emitenta

Od konce posledního účetního období Emitenta, ke kterému byla sestavena poslední ověřená účetní závěrka Emitenta, tj. od 31. prosince 2021, nedošlo k žádným významným změnám finanční pozice Emitenta, které by měly významný dopad na finanční nebo obchodní situaci, budoucí provozní výsledky, peněžní toky a celkové vyhlídky Emitenta.

13 Významné smlouvy

Ke dni vyhotovení tohoto Prospektu nemá Emitent uzavřenou žádnou významnou smlouvu Emitent neuzavřel žádnou smlouvu mimo své běžné podnikání, z které by mu plynul jakýkoli závazek nebo nárok, který by byl pro Emitenta či Skupinu Rohlík významný, a to s výjimkou výše popsaných smluv o zápůjčkách uzavřených s Ručitelem.

Nepředpokládá se, že Emitent uzavře jinou smlouvu, která by mohla vést ke vzniku závazku nebo nároku, který by byl podstatný pro schopnost Emitenta plnit závazky vůči Vlastníkům dluhopisů.

14 Zveřejněné dokumenty

Aktuální stanovy Emitenta jsou k nahlédnutí na internetových stránkách Emitenta xxx.xxxxxx.xx, sekce

Dluhopisy.

Žádné zprávy, pošta a jiné dokumenty, ocenění a prohlášení vypracovaná znalcem provedená na žádost Emitenta nejsou součástí prospektu ani na ně není uveden odkaz.

Všechny dokumenty uvedené v tomto bodu 14 budou na uvedených místech k dispozici do Dne konečné splatnosti Dluhopisů.

X. INFORMACE O RUČITELI

1 Oprávnění auditoři

Konsolidované účetní závěrky Ručitele sestavené v souladu s českými účetními standardy (CAS) za období od 1. května 2019 do 30. dubna 2020 a za období od 1. května 2020 do 30. dubna 2021, byly auditovány společností Xxxxx Xxxxxxxx Audit, s.r.o. (Auditor ručitele).

Obchodní firma: Xxxxx Xxxxxxxx Audit, s.r.o.

Osvědčení č.: 603

Sídlo: Xxxxxxxxx 0000/00x, 00000 Xxxxx 0 – Xxxxx, Xxxxx xxxxxxxxx

Členství v profesní organizaci: Komora auditorů České republiky

Odpovědná osoba (2020): Xxx. Xxxx Xxxxxxx

Osvědčení č.: 2013

Odpovědná osoba (2021): Xxx. Xxxxx Xxxxxxx

Osvědčení č.: 2459

Auditor ručitele nemá podle nejlepšího vědomí Ručitele jakýkoli významný zájem na Ručiteli. Pro účely tohoto prohlášení Ručitel, kromě jiného, zvážil následující skutečnosti ve vztahu k Auditorovi ručitele: případné (i) vlastnictví akcií vydaných Ručitelem nebo akcií či podílů společností tvořících s Ručitelem koncern, nebo jakýchkoli opcí na nabytí nebo upsání takových akcií či podílů, (ii) zaměstnání u Ručitele nebo jakoukoli kompenzací od Ručitele, (iii) členství v orgánech Ručitele a (iv) vztah k Xxxxxxxxxx nebo přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP.

2 Rizikové faktory vztahující se k Ručiteli

Rizikové faktory vztahující se k Ručiteli jsou uvedeny v kapitole II (Rizikové faktory) v části 2 (Rizikové faktory vztahující se k Ručiteli a Skupině Rohlík).

3 Údaje o Ručiteli

Základní údaje o Ručiteli

Obchodní firma: Xxxxxx.xx investment a.s.

Místo registrace: Ručitel je zapsán v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 21282

IČO: 047 11 602

LEI: 315700OICIIES3YV2C60

Datum vzniku: Ručitel vznikl dnem zápisu do obchodního rejstříku 12. ledna 2016

Datum založení: Ručitel byl založen dne 2. prosince 2015

Sídlo: Xxxxxxx 000/0, Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0

Právní forma: Akciová společnost

Rozhodné právo: Právní řád České republiky

Telefonní číslo: x000 000 000 000

E-mail: xxxx@xxxxxxx.xxx

Internetová doména: xxx.xxxxxx.xx

Informace na webové stránce nejsou součástí Prospektu, ledaže jsou tyto informace do Prospektu začleněny formou odkazu.

Doba trvání: Na dobu neurčitou

Právní předpisy, kterými se řídí Ručitel a hlavní regulace, kterými se řídí jeho významné dceřiné či přidružené společnosti

Jedná se zejména o následující:

Občanský zákoník;

Zákon o obchodních korporacích, Živnostenský zákon;

Zákon č. 480/2004 Sb., o některých službách informační společnosti a o změně některých zákonů, v platném znění;

GDPR;

zákon č. 634/1992 Sb., o ochraně spotřebitele, ve znění pozdějších předpisů;

zákon č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, ve znění pozdějších předpisů;

zákon č. 112/2016 Sb., o evidenci tržeb, ve znění pozdějších předpisů;

zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů;

zákon č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů;

nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 178/2002, kterým se stanoví obecné zásady a požadavky potravinového práva, zřizuje se Evropský úřad pro bezpečnost potravin a stanoví postupy týkající se bezpečnosti potravin, ve znění pozdějších předpisů;

nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1169/2011 o poskytování informací o potravinách spotřebitelům, ve znění pozdějších předpisů;

nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1924/2006 o výživových a zdravotních tvrzeních při označování potravin, ve znění pozdějších předpisů;

nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 852/2004 o hygieně potravin, ve znění pozdějších předpisů;

zákon č. 110/1997 Sb., o potravinách a tabákových výrobcích, ve znění pozdějších předpisů;

zákon č. 480/2004 Sb. o některých službách informační společnosti, ve znění pozdějších předpisů;

zákon č. 40/1995 Sb., o regulaci reklamy, ve znění pozdějších předpisů;

zákon č. 262/2006 Sb., zákoník práce, ve znění pozdějších předpisů;

zákon č. 309/2006, o zajištění dalších podmínek bezpečnosti a ochrany zdraví při práci, ve znění pozdějších předpisů;

zákon č. 258/2000 Sb., o ochraně veřejného zdraví a o změně některých souvisejících zákonů, ve znění pozdějších předpisů; a

zákon č. 185/2001 Sb., o odpadech, ve znění pozdějších předpisů.

Zakladatelská listina a stanovy

Ručitel byl založen dne 2. prosince 2015 zakladatelskou listinou (NZ 2058/2015) podle práva České republiky jako akciová společnost pod obchodní firmou WORDIFY Trade a.s. Ke vzniku Ručitele došlo

zápisem do obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 21282 dne

12. ledna 2016. Dne 2. února 2016 došlo ke změně obchodní firmy Ručitele na Xxxxxx.xx investment a.s.

Aktuální verze stanov Ručitele ke dni tohoto Prospektu je ze dne 26. ledna 2016 a byla do sbírky listin obchodního rejstříku založena dne 3. února 2016. Dne 2. října 2020 byly stanovy Ručitele změněny rozhodnutím jediného akcionáře Ručitele založeným dne 2. října 2020 do sbírky listin obchodního rejstříku, a to s účinností ke dni 1. ledna 2021. Dne 13. prosince 2021 byly stanovy Ručitele změněny rozhodnutím jediného akcionáře Ručitele založeným dne 17. února 2022 do sbírky listin obchodního rejstříku.

Ručitel je založen v soukromém zájmu za podnikatelským účelem za účelem výdělečné činnosti. Podle článku 3 stanov Ručitele je: (a) předmětem podnikání Ručitele výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona, a to pro zde vyjmenované obory, a (b) předmětem činnosti je pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor. Z hlediska faktické činnosti je Ručitel holdingovou společností, tj. nevykonává žádnou podstatnou činnost nad rámec držení a správy majetkových účastí.

Základní kapitál Ručitele

Základní kapitál Ručitele je 2.000.000 Kč (slovy: dva miliony korun českých) a byl splacen v plné výši. Základní kapitál je rozdělen do sto kusů kmenových akcií na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě jedné akcie 20.000 Kč (slovy: dvacet tisíc korun českých).

Historie a vývoj Ručitele a Skupiny Rohlík

Ručitel byl založen dne 2. prosince 2015 podle práva České republiky jako akciová společnost pod obchodní firmou WORDIFY Trade a.s. Ke vzniku Ručitele došlo zápisem do obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 21282 dne 12. ledna 2016. Dne 2. února 2016 byl do obchodního rejstříku zapsán jako jediný akcionář Ručitele xxx Xxxxx Xxxx a došlo ke změně obchodní firmy Ručitele na Xxxxxx.xx investment a.s. Ručitel stojí v čele Xxxxxxx Xxxxxx, jak je blíže popsáno v bodě 7.2 (Akcionáři společnosti HoldCo) této kapitoly.

V dubnu 2016 Ručitel nabyl podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti Velká Pecka ve výši 41,5 %, který postupně zvýšil až na podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech ve výši 56,05 %.

V únoru 2021 do společnosti Velká Pecka vstoupili další investoři - JTFG FUND I SICAV,a.s., Evropská banka pro obnovu a rozvoj (EBRD), Vitavest S.à r.l. ze skupiny Index Capital, Quadrille Technologies IV Investments SAS a R2G a.s.

Dne 10. června 2021 byla dokončena Povolená restrukturalizace (jak je definovaná v Emisních podmínkách), což mimo jiné znamenalo, že se Ručitel a ostatní stávající společníci společnosti Velká Pecka stali akcionáři společnosti HoldCo (tj. Rohlik Group a.s.), a to ve stejném poměru, v jakém své podíly drželi na společnosti Velká Pecka. Ručitel tedy ovládá společnost Velká Pecka nepřímo prostřednictvím HoldCo.

Dne 30. června 2021 společnost HoldCo rozhodla o zvýšení základního kapitálu úpisem nových akcií, kdy v rámci tohoto investičního kola (investiční kolo C) získala dodatečnou investici v souhrnné výši zhruba 2,5 mld. Kč a kdy se upisovateli stali stávají investoři: (i) Vitavest S.à r.l. ze skupiny Index Capital, (ii) Quadrille Technologies IV Investments SAS, (iii) Partech Growth II Holding SAS, (iv) Evropská banka pro obnovu a rozvoj, R2G a.s. a (v) JTFG FUND I SICAV, a.s. Ručitel po dokončení tohoto investičního kola držel ve společnosti HoldCo akcie představující v souhrnu 50,59 % na základním kapitálu a hlasovacích právech HoldCo.

Dne 16. června 2022 společnost HoldCo rozhodla o zvýšení základního kapitálu úpisem nových akcií, kdy v rámci tohoto investičního kola (investiční kolo D) získala dodatečné investici v souhrnné výši zhruba 5,5 mld. Kč a kdy se významným investorem stala belgická společnost Sofina Partners S.A. a dalšími upisovateli noví i stávající investoři: (i) Ručitel, (ii) Partech Growth II Holding SAS, (iii) Vitavest S.à r.l. ze skupiny Index Capital, (iv) JTFG FUND I SICAV, a.s., (v) Quadrille Technologies IV Investments SAS, (vi) R2G a.s., (vii) DSTG VIII Europe S.à r.l. ze skupiny DST Global, (viii) OG Alpha S.à r.l. ze skupiny Orbit Capital,

(ix) All-Star Holding Limited ze skupiny Wood & Company, a (xi) XXXXXXX LLP. Důsledkem investičního kola D se podíl Ručitele na základním kapitálu a hlasovacích právech v HoldCo, a tedy i ve společnosti Velká Pecka, snížil na 44,79 %. Na základě nové akcionářské smlouvy uzavřené mezi akcionáři HoldCo však zůstal vliv pana Xxxxxx Xxxxx na řízení firmy nezměněný, zůstává ovládající osobou společnosti Velká Pecka a globálním CEO skupiny Rohlik Group.

Přehled nejvýznamnějších událostí v historii Skupiny Rohlík:

2014 Vznikla společnost Velká Pecka.

Společnost Velká Pecka začala skrze portál xxx.xxxxxx.xx poskytovat služby v Praze.

Společnost Velká Pecka se v Praze přestěhovala do většího skladu.

2015 Skupina spustila vlastní mobilní aplikaci pro objednávky zboží.

Vznik členství Premium.

Skupina rozšířila své služby do Brna.

2016 Vznik Ručitele.

Skupina spustila vlastní mobilní aplikaci pro objednávky zboží. Vznik členství Premium.

Skupina rozšířila své služby do Brna.

2017 Společnost Velká Pecka vykázala tržby ve výši 694 milionů Kč.

2018 Skupina rozšířila své služby do dalších měst České republiky včetně Plzně, Liberce, Ústí nad Labem, Hradce Králové a Pardubic.

Počátek prodeje potravin značky Marks & Spencer skrze Skupinu. Společnost Velká Pecka vykázala tržby ve výši 1,36 miliardy Kč.

V prosinci 2017 Ručitel nabyl většinový podíl ve společnosti Velká Pecka a stal se její ovládající osobou.

2019 Emitent v lednu 2019 vydal emisi dluhopisů ROHLIK FIN.6,60/23. V září 2019 Skupina zprovoznila první Rohlík Pointy pro veřejnost.

První zahraniční expanze společnosti Velká Pecka a zahájení provozu maďarské dceřiné společnosti Xxxxx.xx Ltd. V listopadu 2019 byly doručeny první objednávky zákazníkům.

2020 Rozšíření koronavirové epidemie COVID-19 znamenalo pro Skupinu příležitost k dalšímu rozvoji díky odlivu zákazníků z kamenných prodejen. V rekordním čase byly spuštěny 3 nové služby – Rohlík Bistro, Suchá Rohlík a Turbo Rohlík. Služba Rohlík Bistro se stala součástí stálé nabídky portálu Xxxxxx.xx.

V dubnu 2020 byla dokončena akvizice části skupiny Sklizeno – společnosti My Food Wholesales s.r.o., jež se stala 100 % dceřinou společností společnosti Velká Pecka.

Od dubna 2020 nabízí Skupina Rohlík ve spojení s oblíbenými výrobci a dodavateli značku vlastních potravin, Xxxxxx.xx Bez kompromisu

V červnu 2020 společnost Velká Pecka vstoupila na bulharský trh akvizicí minoritního podílu společnosti Convenience AD v Sofii, v němž v roce 2021 navýšila svůj podíl.

V říjnu 2020 došlo k otevření druhého skladu v Praze v Horních Počernicích, díky čemuž bude moci společnost Velká Pecka zvýšit své skladové kapacity. Zároveň byl otevřen i nový sklad v Brně s dvojnásobnou kapacitou.

V listopadu 2020 se Skupina Rohlík v Brně přestěhovala do většího skladu o rozloze přes šest tisíc osm metrů čtverečních.

V prosinci 2020 vstoupila společnost Velká Pecka na rakouský trh prostřednictvím nově založené společnosti Xxxxxxx.xx se skladem ve Vídni.

Ručitel nabyl 35% podíl ve společnosti Xxxxxxxxx.xxx s.r.o. a 20% podíl ve společnosti SolverTech s.r.o.

2021 Emitent v lednu 2021 předčasně splatil emisi dluhopisů ROHLIK FIN.6,60/23 v její celkové jmenovité hodnotě 1.165.500.000 Kč.

V lednu 2021 nabyl podíl ve společnosti Velká Pecka francouzský investor, společnost Partech Growth II Holding SAS, jehož výše činí k Datu Prospektu 8,3 %. Základní kapitál společnosti Velká Pecka byl zvýšen o 46.481 Kč.

Dne 1. února 2021 vydal Emitent Dluhopisy ROHLIK FIN.5,50/26.

V únoru 2021 do společnosti Velká Pecka vstoupili další investoři - JTFG FUND I SICAV,a.s., Evropská banka pro obnovu a rozvoj (EBRD), Vitavest S.à r.l. ze skupiny Index Capital, Quadrille Technologies IV Investments SAS a R2G a.s., kteří společně s existujícím investorem Xxxxx Xxxxx E- com Holding s.r.o. drží společně podíl na společnosti Velká Pecka o velikosti 35,6 %. Základní kapitál společnosti Velká Pecka byl zvýšen o 35.629 Kč.

Dne 10. června 2021 byla dokončena Povolená restrukturalizace (jak je definovaná v Emisních podmínkách), což mimo jiné znamenalo, že se Ručitel a stávající společníci společnosti Velká Pecka stali akcionáři společnost HoldCo (tj. Rohlik Group a.s.), a to ve stejném poměru, v jakém své podíly drželi na společnosti Velká Pecka. Ručitel tedy ovládá společnost Velká Pecka nepřímo prostřednictvím HoldCo.

Dne 30. června 2021 společnost HoldCo rozhodla o zvýšení základního kapitálu úpisem nových akcií, kdy v rámci tohoto investičního kola (investiční kolo C) získala dodatečné investici v souhrnné výši zhruba 2,5 mld. Kč a kdy se upisovateli stali stávají investoři:

(i) Vitavest S.à r.l. ze skupiny Index Capital, (ii) Quadrille Technologies IV Investments SAS, (iii) Partech Growth II Holding SAS, (iv) Evropská banka pro obnovu a rozvoj, R2G a.s. a (v) JTFG FUND I SICAV, a.s,

2022 Dne 16. června 2022 společnost HoldCo rozhodla o zvýšení základního kapitálu úpisem nových akcií, kdy v rámci tohoto investičního kola (investiční kolo D) získala dodatečnou investici v souhrnné výši zhruba 5,5 mld. Kč a kdy se významným investorem stala belgická společnost Sofina Partners S.A. a dalšími upisovateli noví i stávající investoři: (i) Ručitel, (ii) Partech Growth II Holding SAS,

(iii) Vitavest S.à r.l. ze skupiny Index Capital, (iv) JTFG FUND I SICAV, a.s., (v) Quadrille Technologies IV Investments SAS, (vi) R2G a.s., (vii) DSTG VIII Europe S.à r.l. ze skupiny DST Global, (viii) OG Alpha S.à r.l. ze skupiny Orbit Capital, (ix) All-Star Holding Limited ze skupiny Wood & Company, a (x) XXXXXXX LLP. Důsledkem investičního kola D se podíl Ručitele na základním kapitálu a hlasovacích právech v HoldCo, a tedy i ve společnosti Velká Pecka snížil na 44,79

%. Na základě nové akcionářské smlouvy uzavřené mezi akcionáři HoldCo však zůstal vliv pana Xxxxxx Xxxxx na řízení firmy nezměněný, zůstává ovládající osobou společnosti Velká Pecka a globálním CEO skupiny Rohlik Group.

Nesplacené úvěry Ručitele a investiční nástroje emitované Ručitelem

K Datu Prospektu nemá Ručitel emitované žádné investiční nástroje.

Ručitel má na základě smluv uzavřených mezi Ručitelem, jako dlužníkem, a Emitentem, jako věřitelem, nesplacené úvěry až do výše 1 529 000 000Kč (úroková míra 7,5 % p.a.), přičemž z jistiny bylo splaceno 0 Kč. Více informací a identifikace těchto smluv viz také bod 13 (Významné smlouvy) této kapitoly tohoto Prospektu.

Události specifické pro Ručitele z hlediska hodnocení platební schopnosti

Ručitel si není vědom žádné události specifické pro něj ani pro žádnou společnost ze Skupiny Rohlík, která by měla podstatný vliv při hodnocení platební schopnosti Ručitele a/nebo Skupiny Rohlík.

Úvěrové hodnocení Ručitele

Ručiteli nebylo přiděleno úvěrové hodnocení.

Významné změny struktury financování Ručitele

Od konce posledního účetního období Ručitele, ke kterému byla sestavena poslední ověřená účetní závěrka Ručitele, tj. od 30. dubna 2021, nedošlo k žádné významné změně struktury výpůjček a financování Ručitele, a to s výjimkou smlouvy o úvěru ze dne 13. 6. 2022, kterou Ručitel uzavřel s J&T Xxxxxxxxx, a.s., XXX: 066 05 991, kterou Ručitel získat úvěrový rámec ve výši 29 000 000 EUR. Ručitel plánuje splatit veškeré své dluhy z této smlouvy z prostředků, které mu poskytne Emitent z prostředků získaných z vydaných Dluhopisů v rámci Navýšení Emise. Ručitel nevykonával žádnou podnikatelskou činnost, a tudíž nevyžadoval žádné jiné zdroje financování.

Popis očekávaného financování činností Ručitele

Ručitel svou činnost financuje prostřednictvím vnitroskupinového financování, které mu je poskytováno Emitentem, jako účelově založenou společností za účelem vydávání dluhopisů, z výtěžku Emise, tj. včetně výtěžku získané vydáváním Dluhopisů v rámci Navýšení Emise.

Nad rámec výše uvedeného může Ručitel rovněž přijímat úvěry od společností ze Skupiny Rohlík a od svých akcionářů, a to v souladu s podmínkami uvedenými v Emisních podmínkách.

4 Popis činnosti podnikání Ručitele a Skupiny Rohlík

Činnosti prováděné Ručitelem

Ručitel je holdingovou společností, která primárně drží akcie ve společnosti HoldCo, která je jediným společníkem Velká Pecka a ovládá další členy Skupiny Rohlík, a to akcie přestavující k Datu Prospektu podíl ve společnosti HoldCo ve výši 44,79 %. Ručitel nevykonává jinou významnou podnikatelskou činnost a je závislý na úspěšnosti podnikání společnosti Velká Pecka, resp. Xxxxxxx Xxxxxx. Ručitel nemůže z vlastních podnikatelských aktivit vytvořit zdroje na splacení závazků z Dluhopisů.

Skupina Rohlík, založená v roce 2014 v České republice, je jednou z předních evropských online služeb pro doručování potravin. V současnosti působí v České republice (Xxxxxx.xx), Maďarsku (Xxxxx.xx), Rakousku (Xxxxxxx.xx) a Německu (Xxxxxx.xx) a v roce 2022 zahájí provoz v Rumunsku, Itálii a Španělsku pod značkou Sezamo. Díky nasazení předních světových technologií a logistiky k dodání široké škály kvalitních produktů (více než 17.000 unikátních produktů) může v některých zemích nabídnout patnáctiminutové dodací lhůty s dodáním již do 90 minut od zadání objednávky. Jako technologická společnost se ve všem, co dělá, řídí daty. Společnost vlastními silami zajišťuje realizaci všech poskytovaných služeb a vlastní veškeré jí používané technologie, díky čemuž je schopna nabídnout zákazníkům vynikající nákupní zážitek, včetně dodávek nejčerstvějších potravin od místních farmářů a řemeslníků, stejně jako široký výběr supermarketů a vlastní privátní značky. Společnost je dynamická a rapidně roste. V roce 2021 dosáhla statusu tzv. jednorožce.

Společnost Velká Pecka podniká na českém maloobchodním trhu online prodeje a rozvozu potravin a některých dalších produktů, např. drogerie či domácích potřeb, zákazníkům (Xxxxxx.xx). Skupina Rohlík provozuje svou podnikatelskou činnost především prostřednictvím internetového portálu xxx.xxxxxx.xx (v Maďarsku prostřednictvím internetového portálu xxx.xxxxx.xx a v Rakousku prostřednictvím internetového portálu xxx.xxxxxxx.xx) a své mobilní aplikace dostupné pro mobilní operační systém iOS i Android (Portál). Základ obchodního modelu Skupiny Rohlík je z pohledu zákazníka oproti kamenným obchodům úspora času stráveného v obchodě a úspora peněz za pohonné hmoty, jelikož Skupina Rohlík doručí objednaný nákup

zákazníkům až do domácnosti či na jinou zvolenou adresu do dvou hodin. Hlavní kategorií produktů prodávaných Skupinou Rohlík je široký sortiment potravin zahrnující pečivo, ovoce a zeleninu, maso a ryby, mléčné a chlazené výrobky, trvanlivé potraviny, nápoje, speciální výživu a výživu pro děti, a některé další produkty včetně drogerie, domácích a kancelářských potřeb a krmení pro zvířata. Skupina Rohlík k Datu Prospektu nabízí svým zákazníkům přes sedmnáct tisíc položek. Služby poskytované Skupinou spočívají především v rozvozu zakoupeného zboží zákazníkům.

Tabulka níže zobrazuje podíl jednotlivých kategorií produktů na celkových tržbách Skupiny Rohlík za období od 1. května 2021 do 30. dubna 2022:

Kategorie	Podíl na tržbách
Mléčné a chlazené	15,46%
Ovoce a zelenina	13,88%
Nápoje	12,79%
Trvanlivé	11,08%
Maso a ryby	9,55%
Uzeniny a lahůdky	7,12%
Drogerie a kosmetika	6,63%
Pekárna a cukrárna	4,71%
Dítě	4,58%
Domácnost a zahrada	4,42%
Mražené	2,76%
Speciální výživa	2,71%
Zvíře	1,63%
Marks & Spencer	1,49%
Bistro	0,98%
Otoč obal	0,18%
Ostatní	0,02%

Koronavirová epidemie COVID-19, která se rozšířila po celém světě včetně území České republiky, způsobila značný odliv zákazníků od nákupů v kamenných obchodech z důvodu obavy a zvýšeného rizika nákazy. Pandemie COVID-19 měla na podnikání Skupiny Rohlík pozitivní vliv, jelikož aktuální situace přiměla k online nakupování potravin i tu část veřejnosti, která doposud tuto zkušenost neměla. Pro Velkou pecku to znamenalo enormní zátěž na provoz a systémy včetně webu, ale zároveň příležitost k dalšímu rozvoji

– Skupina Rohlík aktivně pracuje na zvýšení kapacit v již existujících distribučních centrech a zároveň pracuje na zprovoznění dalších distribučních center v České republice, tak aby mohla nabízet své služby i v regionech, které v současné chvíli neobsluhuje. V rekordně krátkém čase byly spuštěny tři nové služby – Rohlík Bistro pro doručování šokově zachlazených jídel ve spolupráci s vyhlášenými restauracemi, Suchý Rohlík pro dovoz trvanlivých potravin po celé České republice a Turbo Rohlík pro menší nákupy s doručením již do 90 minut ve vybraných lokalitách. Díky omezujícím opatřením přijatým za trvání nouzového stavu v souvislosti s pandemií COVID-19, se služba Rohlík Bistro stala u zákazníků natolik oblíbenou, že byla zařazena mezi stálé nabídky na Xxxxxx.xx. Ostatní dvě služby (Suchý Rohlík a Turbo Rohlík) posloužily obyvatelům České republiky v období jara a léta roku 2020 s dostupností potravin z bezpečí domova a zároveň společnosti pro zmapování nákupního chování zákazníků napříč regiony. Ručitel se tak bude dále zaměřovat na expanzi do dalších regionů České republiky ve své plné nabídce trvanlivého i čerstvého sortimentu již s konkrétní znalostí potřeb a očekávání zákazníků.

V dubnu 2020 Ručitel dokončil akvizici společnosti My Food Wholesales s.r.o., která se stala stoprocentní dceřinou společností. Ručitel tak rozšířil svoji činnost o službu Freshbedýnky, vlastní výroby, cateringu, gastra a velkoobchodu, což představuje zkrácení distribučního kanálu k farmářům. Spolupráce s farmáři a lokálními výrobci je jedním z klíčových pilířů služby Xxxxxx.xx od samotného vzniku. Umožňuje doručit

zákazníkům kvalitní a čerstvý sortiment v rekordně krátkém čase. Tato společnost zanikla sloučením se společností Velká Pecka dne 1. května 2022.

Skupina poskytuje rozvoz zakoupeného zboží ve většině velkých měst České republiky a v jejich blízkém okolí, k Datu Prospektu v Praze, Brně, Plzni, Liberci, Litoměřicích, Olomouci, Hradci Králové, Pardubicích, Ostravě, Opavě, Havířově, Frýdku-Místku Jihlavě, Havlíčkově Xxxxx, Jablonci nad Nisou, Benešově, Zlíně, Přerově, Mladé Boleslavi, Kolíně, Nymburku, Prostějově, Příbrami, Přerově, Břeclavi, Teplicích, Karlových Varech, Chomutově, Mostě, Třebíči a Uherském Hradišti (a v dalších sídlech viz. mapa níže), což znamená, že jsou služby Skupiny v ČR dostupné pro více než čtyři miliony lidí.

Níže je uvedena mapa zobrazující místa, kde Skupina Rohlík poskytuje rozvoz zboží k Datu Prospektu:

Obchodní model

Podnikání Skupiny Rohlík je založeno na jednoduchosti a přístupnosti služby, efektivní logistice a plánování, kvalitě nabízeného zboží a budování dlouhodobých vztahů se zákazníky. Zákazníci si vyberou zboží přes Portál, zvolí platbu přes internet či v hotovosti kurýrovi, zadají doručovací adresu a vyberou si dostupný termín doručení. Skupina Rohlík následně na skladě zkompletuje nakoupené zboží a předá ho kurýrovi, který ho doveze na zadanou adresu a donese až do patra zpravidla do dvou hodin od objednání zboží zákazníkem, s výjimkou situace, kdy je vyčerpána kapacita kurýrů nebo skladu. Cena dopravy se liší dle doručovací adresy a ceny nákupu, k Datu Prospektu je od 1.200 Kč zdarma. Skupina Rohlík kromě toho nabízí ještě některé doplňkové služby, například vrácení vratných láhví a nepoužitých nákupních tašek kurýrovi, přičemž cena za vrácené láhve je připočtena v kreditech na zákaznický účet a může být použita na další nákup.

Následující graf uvádí vývoj počtu objednávek Skupiny Rohlík a jejich výše za období od 1. května 2019 do 30. dubna 2020 (Q1 2019 – Q4 2019), za období od 1. května 2020 do 30. dubna 2021 (Q1 2020 - Q4 2020)

a za období od 1. května 2021 do 30. dubna 2022 (Q1 2021 – Q4 2021).

Vývoj počtu objednávek

3 000 000

2 500 000

2 000 000

1 500 000

1 000 000

500 000

0

Q1 2019

Q2 2019

Q3 2019

Q4 2019

Q1 2020

Q2 2020

Q3 2020

Q4 2020

Q1 2021

Q2 2021

Q3 2021

Q4 2021

Pro stálé zákazníky nabízí Skupina možnost ročního předplatného tzv. Premium členství, k Datu Prospektu ve výši 199 Kč za měsíc nebo 1.999 Kč za rok. Díky Premium členství mají zákazníci dopravu zdarma na každý nákup bez ohledu na výši objednávky, přednostní doručení v nákupních špičkách a je jim poskytována přednostní zákaznická podpora. Roční Premium členství je aktivní vždy po dobu dvanácti po sobě jdoucích měsíců s možností následného prodloužení.

Skupina Rohlík nabízí také zvláštní podmínky pro zákazníky starší 65 let nebo držitele průkazu ZTP. V rámci projektu Rohlík bez bariér mají tito zákazníci v určených časech zdarma dopravu zahrnující vynesení zboží až do bytu a také možnost provést objednávku po telefonu. Doprava zdarma je poskytována také nastávajícím matkám a rodičům dětí do čtyř let v rámci programu Rohlíček.

Skupina Rohlík pravidelně upravuje nabídku prodávaného zboží tak, aby odpovídala potřebám a preferencím zákazníků. Za tímto účelem Skupina Xxxxxx pravidelně přijímá a vyřizuje podněty ze strany svých zákazníků. Na základě těchto podnětů tak Skupina Xxxxxx od roku 2017 například rozšířila svou nabídku farmářských výrobků o produkty pocházející, mimo jiné, z farmy Pěnčín, farmy Struhy nebo o produkty značky Naše Xxxxxxxx. Dále začala nabízet populární značky nejlepších řezníků, pekařů a zelinářů (Eska, Arctic bakehouse, TRM, Naše Maso a další). Všechny výrobky českého původu jsou na Portálu označeny českou vlajkou, přičemž za pravdivost informací o původu ručí Skupině Xxxxxx její dodavatelé. Dále bylo u některých produktů zavedeno zobrazení hodnocení služby Vivino, což je nejvyužívanější aplikace k hodnocení vína a nyní je dostupná i na webu Xxxxxx.xx.

Skupina Rohlík od konce roku 2019 úplně vyřadila z nabídky vejce pocházející z klecových chovů kvůli nepříznivým životním podmínkám drůbeže v těchto typech chovů a díky kampani Otoč obal výrazně omezila prodej zboží v plastových obalech. Jedná se o ekologický prodej mléčných a trvanlivých potravin, vybraného drogistického zboží a potravy pro domácí mazlíčky ve vratných obalech.

Od dubna 2020 nabízí Skupina Rohlík ve spojení s oblíbenými výrobci a dodavateli značku vlastních potravin, Xxxxxx.xx Bez kompromisu. Zahrnuje 74 produktů napříč kategoriemi – od mléčných výrobků, přes uzeniny, šokově zchlazená jídla z vyhlášených restaurací, tak i trvanlivý sortiment. Dále má Skupina Rohlík záměr vlastní řadu doplňovat tak, aby měla několik výrobků v každé produktové kategorii.

V samostatné sekci Platformy nazvané Zachraň jídlo Skupina Rohlík nabízí zákazníkům nákup potravin s blízkou expirací za výrazně nižší ceny. Zákazníci tak mají možnost pomoci minimalizovat plýtvání potravinami a s oblibou v této sekci svůj nákup dokončují.

Dodavatelé

Od zahájení činnosti Skupiny Rohlík výrazně vzrostl počet dodavatelů, od kterých Skupina Rohlík odebírá prodávané zboží. K počátečním čtyřem klíčovým dodavatelům (MAKRO Cash & Carry ČR s.r.o., MY FOOD WHOLESALES s.r.o., Solvent ČR s.r.o. a PetCenter CZ s.r.o.) postupně přibývaly další s rozšiřováním produktové nabídky Skupiny Rohlík. Díky tomu má Skupina Rohlík v současné době přes 700 přímých dodavatelů a podíl nákupů přes prostředníky se snížil na 7 % (z původních zhruba 70 %).

K Datu Prospektu odebírá Skupina Rohlík zboží od více než 700 dodavatelů, s nimiž Skupina Rohlík uzavírá převážně dlouhodobé smlouvy. Tato diverzifikace dodavatelů umožnila Skupině Rohlík vylepšení obchodních podmínek, zejména s ohledem na profitabilitu a snížení rizika závislosti na malém počtu dodavatelů.

Tabulka níže obsahuje přehled dodavatelů přesahující 1% podíl na zboží nakoupeném Skupinou Rohlík za období od 1. května 2021 do 30. dubna 2022:

Seznam dodavatelů
MY FOOD WHOLESALES s.r.o.	5,26%
Lactalis CZ, s.r.o	2,56%
EK-Südfrucht Italien GmbH	2,54%
GECO, a.s.	2,06%
Procter & Gamble Czech Republic
s.r.o.	2,05%
Bidfood Czech Republic s.r.o.	1,84%
Xxxxx and Xxxxxxx Services s.r.o.	1,58%
MADETA a. s.	1,49%
XXXXXXX, X.X.	1,48%
CHOVSERVIS a.s.	1,44%
Nestlé Česko s.r.o.	1,37%
UNILEVER ČR, spol. s r.o.	1,29%
Plzeňský Prazdroj, a. s.	1,28%
ČEROZFRUCHT s.r.o.	1,25%
A.N. BOEKEL HANDEL B.V.	1,23%
Xxxxxxx 1873 a.s.	1,21%
HENKEL ČR, spol. s r.o.	1,07%
LE & CO - Xxx. Xxxx Xxxx, s.r.o.	1,07%

Skupina Rohlík úspěšně spustila projekt za účelem podpory malých a středních českých farem, které se u ní registrovaly a nabízejí jejím prostřednictvím své zboží zákazníkům, které splňuje hygienické, etické a další požadavky, zejména na kvalitu potravin. Na rozdíl od běžných dodavatelů Skupiny Rohlík nemusejí tito výrobci poskytovat stabilní a pravidelné dodávky, ale mohou nabídnout například jen aktuální denní či týdenní sklizeň. Skupina Rohlík tímto projektem podporuje drobné výrobce, kteří nemohou kvůli malým objemům či nestabilitě dodávek nabízet své zboží v klasické maloobchodní síti. V rámci tohoto projektu byla spuštěna inovace služby čerstvě sklizeno, která umožňuje dodání ovoce a zeleniny od těchto drobných farmářů do 6 hodin od sklizně, nebo například prodej rukodělného pečiva či výrobků oblíbených řezníků, kteří mají sice limitované objemy produktů, ale jsou mezi zákazníky velmi populární.

Logistika

Hlavní skladovací prostory Skupiny Rohlík se nacházejí v Praze, Brně, Budapešti a ve Vídni. V Praze Skupina Rohlík uzavřela nájemní smlouvu na sklady v Ruzyni do roku 2023 s možností prodloužení. V říjnu 2020 Skupina Rohlík skoro zdvojnásobila svoje skladové kapacity v Praze s otevřením druhého skladu v Horních Počernicích. Nájemní smlouva na sklad v Horních Počernicích je na 10 let. V Brně se Skupina Rohlík v listopadu 2020 přestěhovala do nového skladu, jehož rozloha je dvakrát větší než rozloha dosavadních prostor, přičemž nájemní smlouva je uzavřena na dobu deseti let s pětiletou opcí. K Datu Prospektu Skupina

Rohlík užívá skladovací prostory o přibližné celkové rozloze 40 tisíc metrů čtverečních včetně skladů v Budapešti a ve Vídni (na které má též uzavřené dlouhodobé nájemní smlouvy).

Rozvoz zboží zákazníkům je zajišťován prostřednictvím upravených automobilů vybavených chladicím boxem a klimatizací (a v charakteristických barvách s logem Xxxxxx.xx). Většina vozů je poháněna stlačeným zemním plynem (CNG), což přispívá ke snížení nákladů Skupiny Rohlík a k menší ekologické zátěži životního prostředí. Skupina Rohlík se také soustředí na rozvoj a zavedení elektromobility v rámci rozvozu zboží. Za účelem dalšího snížení nákladů na dopravu a rozvoje a zefektivnění dovážky zboží má Skupina Rohlík zájem na zavedení autonomních dovážkových robotů.

Jedním z nových projektů je dovoz čerstvých potravin po sklizení rovnou k zákazníkovi. Skupina Rohlík za tímto účelem například navázala spolupráci se společností Český chřest s.r.o. Podobně navázala například spolupráci s několika lokálními farmáři, jejichž výpěstky putují bez jakéhokoliv zdržení na stoly zákazníků.

Nové produkty a služby

V roce 2017 Skupina Xxxxxx začala spolupracovat s anglickým obchodním řetězcem Xxxxx & Xxxxxxx a dodává svým zákazníkům jeho zboží. Obě značky si zakládají na vysoké kvalitě potravin. Celosvětově jde pro Xxxxx & Xxxxxxx o unikátní spolupráci, neboť sortiment z nabídky Xxxxx & Xxxxxxx není zákazníkům na trzích, na kterých Skupina Xxxxxx působí, dostupný jiným způsobem než prostřednictvím vlastních obchodů Xxxxx & Xxxxxxx a prostřednictvím spolupráce se Skupinou Rohlik. Spolupráce začala distribucí trvanlivých potravin, od listopadu 2018 Skupina Rohlík rozšířila portfolio nabízených produktů o mražené potraviny, a od roku 2020 Skupina Rohlík nabízí i potraviny chlazené a čerstvé.

V říjnu 2018 dále Skupina Rohlík spustila spolupráci s lékárnami Benu a nabízí tak zákazníkům možnost koupit si lékárenské přípravky online a s expresním doručením, a rovněž spustila provoz tzv. „Rohlík pointů“, tj. výdejních boxů, do nichž si zákazníci mohou nechat doručit své objednávky.

K Marks & Xxxxxxx a Benu přibyli nejlepší řezníci, zelináři a pekaři, kteří nabízejí unikátní značky velmi oblíbené mezi zákazníky (Eska, Arctic bakehouse, Ovocný Světozor, TRM, Naše Maso a další), dále výrobky přírodní kosmetiky značky Manufaktura a nově též Nespresso (zde se jedná o celosvětově unikátní pilotní projekt partnerského prodeje) a Alnatura.

Kromě toho v počátcích pandemie COVID-19 (tj. v prvním pololetí 2020), navázala Skupina Rohlík spolupráci s nejlepšími restauracemi v Praze a v Brně, s cílem zachránit českou gastronomii a nabídnout skvělá hotová jídla svým zákazníkům.

Na podzim 2020 spustila Skupina Xxxxxx prodej čerstvě krájených sýrů a uzenin, čímž dále rozšířila a vylepšila nabídku svých unikátních služeb zákazníkům.

Kromě výše uvedeného se Skupina Rohlík soustředí na další vývoj prostředí jejího e-shopu a internetové stránky aplikace za účelem zvýšení jejich kvality. Obě platformy jsou postupně personalizovány tak, aby nákup trval co nejkratší dobu. Skupina Rohlík se také zabývá novými technologiemi interakce s uživatelem, jako je např. hlasové ovládání. Dle názoru Emitenta Skupina Xxxxxx díky vlastnímu vývoji IT technologií zaujímá vedoucí postavení v tomto segmentu.

Strategie Skupiny Rohlík

Strategií Skupiny Rohlík je být jedním z lídrů na trhu maloobchodního online prodeje a rozvozu potravin v České republice. Jejím hlavním cílem je být významným evropským hráčem na tomto trhu pozitivně ovlivňující životy lidí pomocí široké nabídky kvalitních potravin a rychlého a spolehlivého doručení, které šetří zákazníkům čas. K tomuto účelu provozuje Skupina Rohlík síť skladů a vyvinula vlastní řešení doručení zboží do rukou zákazníků. Primárním zaměřením Skupiny Rohlík je nabídka určená pro zákazníky střední až vyšší příjmové skupiny.

Skupina Rohlík plánuje v budoucnu dovážet do všech měst v České republice nad 50 tisíc obyvatel a ziskově

doručovat menší doplňovací nákupy a tím efektivněji konkurovat kamenným supermarketům. Za tímto účelem plánuje Skupina Rohlík testovat nové způsoby doručování nákupů, například prostřednictvím výdejen, případně zdokonalovat stávající systém doručovacích boxů, tzv. Rohlík pointů.

Skupina Rohlík zahájila mezinárodní expanzi v prosinci 2019 otevřením provozu pod značkou Xxxxx.xx v Maďarsku v Budapešti. Po úspěšné zkoušce toho, že business model funguje mezinárodně, expanze Skupiny Rohlík pokračuje i do dalších oblastí. V prosinci 2020 pod značkou Xxxxxxx.xx otevřela Skupina Rohlík provoz v Rakousku a v roce 2021 v Německu pod značkou Xxxxxx.xx. Mimo expanzi v Německu připravuje skupina Rohlík na rok 2022 otevření jedné další země. Skupina Rohlík také nabyla minoritní podíl na bulharské společnosti Convenience AD, provozovatele e-shopu xxxx.xx, s opcí na navýšení svého podílu na většinový.

Skupina Rohlík dále plánuje i rozšiřování portfolia nabízeného zboží. Od počátku svého fungování se portfolio produktů zvýšilo z přibližně tří tisíc na více než 17 tisíc produktů (k Datu Prospektu). Do budoucna Skupina Xxxxxx plánuje portfolio nabízených produktů dále rozšiřovat zaváděním nových kategorií nabízeného zboží, které souvisí s jejím jádrovým sortimentem.

Mimo to je cílem Skupiny Rohlík ziskově pokrývat všechny nákupní potřeby spotřebitele v oblasti rychloobrátkového spotřebního zboží (Fast-moving consumer goods) a tzv. convenience zboží.

Právní regulace činnosti Skupiny Rohlík

Na společnost Velká Pecka, jakožto člena Skupiny Rohlík podnikajícího v oblasti maloobchodního trhu online prodeje a rozvozu potravin a některých dalších produktů, např. drogerie či domácích potřeb, se vztahují právní předpisy uvedené v části 3.1 (Základní údaje o Ručiteli) této kapitoly a ve vztahu k zákazníkům se na společnost Velká Pecka dále aplikují právní předpisy stanovující zejména pravidla pro podávání informací o vlastnostech prodávaných výrobků nebo charakteru poskytovaných služeb, pravidla označování výrobků, pravidla pro podávání informací o ceně, pravidla o reklamaci a předpisy stanovující pravidla zpracování osobních údajů.

Z nejvýznamnějších se jedná o právní předpisy v oblasti právní úpravy ochrany spotřebitele, zejména zákon č. 634/1992 Sb., o ochraně spotřebitele, předpisy v oblasti právní úpravy nekalé soutěže, předpisy v oblasti ochrany hospodářské soutěže, zejména zákon č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, předpisy v oblasti právní úpravy elektronické evidence tržeb, zejména zákon č. 112/2016 Sb., o evidenci tržeb, účetnictví a DPH, zejména zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví a zákon č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ochrany osobních údajů, zejména nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 2016/679 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů, právní předpisy v oblasti potravinového práva, zejména nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 178/2002, kterým se stanoví obecné zásady a požadavky potravinového práva, zřizuje se Evropský úřad pro bezpečnost potravin a stanoví postupy týkající se bezpečnosti potravin, nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1169/2011 o poskytování informací o potravinách spotřebitelům, nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1924/2006 o výživových a zdravotních tvrzeních při označování potravin, nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 852/2004 o hygieně potravin, zákon č. 110/1997 Sb., o potravinách a tabákových výrobcích, předpisy v oblasti marketingu, zejména zákon č. 480/2004 Sb. o některých službách informační společnosti a předpisy v oblasti regulace reklamy, zejména zákon č. 40/1995 Sb., o regulaci reklamy.

Na společnost Velká Pecka se dále (nikoli však výlučně) vztahují předpisy v oblasti bezpečnosti práce, zejména zákon č. 262/2006 Sb., zákoník práce a zákon č. 309/2006, o zajištění dalších podmínek bezpečnosti a ochrany zdraví při práci, dále zákon č. 258/2000 Sb., o ochraně veřejného zdraví a o změně některých souvisejících zákonů a předpisy v oblasti nakládání s odpady a dodržování ochrany životního prostředí, zejména zákon č. 185/2001 Sb., o odpadech.

Ochranné známky a duševní vlastnictví Xxxxxxx Xxxxxx

Skupina Rohlík chrání u svých existujících, a v průběhu času vznikajících, dceřiných společností a/nebo obchodních značek, slovní i obrazové ochranné známky, a to prostřednictvím příslušných registrací na

národní (české, maďarské, rakouské a německé) nebo evropské úrovni. V případě zakládání dceřiných společností a/nebo obchodních značek spadajících pod některou ze společností patřících do Skupiny Rohlík, podává přihlášku ochranné známky entita chránící odpovídající dceřinou společnost a/nebo obchodní značku.

V průběhu druhé poloviny roku 2020 došlo vzhledem k expanzi Skupiny Rohlík k převedení vlastnictví ochranných známek ze společnosti Velká Pecka na její (tehdy dceřiné, k Datu Prospektu sesterské) společnosti Xxxxx.xx a Xxxxxxx.xx, jejichž ochranné známky byly zaregistrovány společností Velká Pecka. Cílem těchto převodů bylo, aby každá ze společností spadajících do Skupiny Rohlík byla zapsána jako vlastník ochranných známek týkajících se jí samotné nebo výlučně jejích obchodních aktivit.

V roce 2021 došlo v důsledku skupinové restrukturalizace a centralizování některých činností skupiny Rohlík k převodům veškerých ochranných známek na servisní společnost Rohlik skillz s.r.o. (IČO: 09990739).

Zaregistrované a/nebo chráněné ochranné známky lze ke dni vydání tohoto Prospektu nalézt: (i) ve vztahu k českým ochranným známkám na adrese: xxxxx://xxxx.xxx.xx/xxxxxx/!xxxxx.xxx.xxx, (ii) ve vztahu k maďarským ochranným známkám na adrese: xxxx://xxxx.xxx.xx/x-xxxxxxx/?xxxxxXX, (iii) ve vztahu k rakouským ochranným známkám na adrese: xxxx://xxxxx.xxxxxxxxx.xx/, a (iv) ve vztahu k německým ochranným známkám na adrese: xxxxx://xxxxxxxx.xxxx.xx/XXXXxxxxxxxx/xxxxx/xxxxx.0

Mezi nejdůležitější registrované ochranné známky patří: xxxxxx.xx, xxxxx.xx, Xxxxxxx.xx, KNUSPR, Freshbedýnka, rohlik POINT, Rohlik BISTRO a xxxxxx.xx BEZ KOMPROMISU.

Dceřiné společnosti a jejich činnosti

Skupinu Rohlík tvoří spolu s Emitentem a Ručitelem též významná, s Ručitelem ekonomicky spjatá, dceřiná společnost HoldCo. Ta především ovládá společnost Velká Pecka, která dále ovládá společnost Autoexpert spol. s r.o., a dále HoldCo přímo ovládá společnost Xxxxx.xx Shop Ltd., se sídlem v Maďarsku, společnost Xxxxxxx.XX GmbH se sídlem v Rakousku, společnost Großer Kern GmbH se sídlem v Německu, společnost Covrig Crocant s.r.l. se sídlem v Rumunsku, společnost xxxxxx.xx s.r.l. v Itálii a společnost SEZAMO IBERIA s.l.u. ve Španělsku.

Společnost Velká Pecka dále vlastní 62977/139401 (tj. cca 45%) podíl ve společnosti Zdravá lednice s.r.o.

Ručitel dále vlastní podíly ve společnostech: (i) M&P Investiční s.r.o. (100 %), (ii) Xxxxxxxxx.xxx s.r.o. (35 %), (iii) MyFoodCentre s.r.o. (25 %) a (iv) SolverTech s.r.o. (20 %)

4.2.1 Popis činnosti společnosti HoldCo

Obchodní firma: Rohlik Group a.s.

Místo registrace: Rohlik Group a.s. je zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka

B 26123

IČO: 099 60 678

Datum vzniku: 26. února 2021

Člen správní rady: Xxxxx Xxxx

Sídlo: Xxxxxxxxxx 000/00, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0

Právní forma: Akciová společnost

3 Informace na uvedených webových stránkách nejsou součástí Prospektu, ledaže jsou tyto informace do Prospektu začleněny formou odkazu.

Přímý podíl Ručitele 44,79 %

Společnost HoldCo je ovládající osobou Xxxxxx Xxxxxx, prostřednictvím které drží Ručitel (a prostřednictvím něho Xxxxx Xxxx) a investoři své podíly v provozních společnostech Skupiny Rohlík a prostřednictvím které se provozní společnosti Skupiny Rohlík financují.

4.2.2 Popis činnosti společnosti Velká Pecka

Obchodní firma: VELKÁ PECKA s.r.o.

Místo registrace: Velká Pecka je zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka C 226550

IČO: 030 24 130

Datum vzniku: 21. květen 2014

Jednatel: Xxxxxxx Xxxxx

Sídlo: Xxxxxxxxxx 000/00, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0

Právní forma: Společnost s ručením omezeným

Přímý podíl HoldCo 100 %

Nepřímý podíl Ručitele 44,79 %

Skupina Rohlík prostřednictvím společnosti Velká Pecka podniká na maloobchodním trhu online prodeje a rozvozu potravin a některých dalších produktů, např. drogerie či domácích potřeb, zákazníkům. Skupina Rohlík provozuje svou podnikatelskou činnost především prostřednictvím svého Portálu.

Vybrané finanční údaje společnosti Velká Pecka a vycházející z individuální účetní závěrky za období od 1. května 2020 do 30. dubna 2021, vypracované dle CAS. Úplné finanční výkazy společnosti Velká Pecka jsou do Prospektu začleněny odkazem (viz kapitola Informace začleněné odkazem).

FINANČNÍ ROZVAHA SPOLEČNOSTI VELKÁ PECKA	k 30.4.2021	k 30.4.2020
(v tis. Kč)
AKTIVA CELKEM	4 175 345	979 748
DLOUHODOBÝ MAJETEK	1 425 963	387 108
Dlouhodobý nehmotný majetek	88 342	52 327
Ocenitelná práva	71 438	50 048
Poskytnuté zálohy na dlouhodobý nehmotný majetek a nedokončený dlouhodobý nehmotný majetek	16 904	2 279
Dlouhodobý hmotný majetek	333 561	135 095
Pozemky a stavby	72	75
Hmotné movité věci a jejich soubory	332 853	84 804
Poskytnuté zálohy na dlouhodobý hmotný majetek a nedokončený dlouhodobý hmotný majetek	636	50 216
Dlouhodobý finanční majetek	1 004 060	199 686
Podíly – ovládaná nebo ovládající osoba	556 485	87 956
Zápůjčky a úvěry – ovládaná nebo ovládající osoba	402 450	99 033
Podíly – podstatný vliv	18 543	12 697
Ostatní dlouhodobé cenné papíry a podíly	26 582	0
OBĚŽNÁ AKTIVA	2 722 273	573 213
Zásoby	233 471	228 487

Pohledávky	209 396	199 408
Dlouhodobé pohledávky	9 347	10 461
Krátkodobé pohledávky	200 049	188 947
Pohledávky z obchodních vztahů	138 268	62 510
Pohledávky – ovládaná nebo ovládající osoba	0	88 000
Pohledávky ostatní	61 781	38 437
Stát - daňové pohledávky	4	8 745
Krátkodobé poskytnuté zálohy	15 243	9 790
Dohadné účty aktivní	44 121	17 024
Jiné pohledávky	2 413	2 878
Krátkodobý finanční majetek	0	0
Peněžní prostředky	2 279 406	145 318
Časové rozlišení aktiv	27 109	19 427
PASIVA CELKEM	4 175 345	979 748
VLASTNÍ KAPITÁL	3 369 665	265 614
Základní kapitál	427	345
Ážio a kapitálové fondy	3 644 898	498 123
Kapitálové fondy	3 644 898	498 123
Výsledek hospodaření minulých let (+/-)	(232 854)	(270 990)
Neuhrazená ztráta minulých let (-)	(232 854)	(270 990)
Výsledek hospodaření běžného účetního období (+/-)	(42 806)	38 136
CIZÍ ZDROJE	798 245	700 930
Rezervy	33 328	10 702
Závazky	764 917	690 228
Dlouhodobé závazky	13 086	17 500
Xxxxxxx k úvěrovým institucím	12 500	17 500
Krátkodobé závazky	751 831	672 728
Krátkodobé přijaté zálohy	6 605	802
Závazky z obchodních vztahů	430 481	523 206
Xxxxxxx – ostatní	314 745	148 720
Časové rozlišení pasiv	7 435	13 204
Výdaje příštích období	-	-
Výnosy příštích období	7 435	13 204

VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY SPOLEČNOSTI VELKÁ PECKA	období 12 měsíců končící k 30. dubnu 2021	období 12 měsíců končící k 30. dubnu 2020
(v tis. Kč)
Tržby z prodeje výrobků a služeb	313 624	172 379
Tržby za prodej zboží	7 141 106	4 005 351
Výkonová spotřeba	6 740 395	3 791 000
Náklady vynaložené na prodané zboží	4 845 999	2 758 651
Spotřeba materiálu a energie	000 000	000 281
Služby	1 702 807	926 068
Osobní náklady	538 536	256 769
Úpravy hodnot v provozní oblasti	100 666	50 710
Úpravy hodnot dlouhodobého nehmotného a hmotného majetku	96 373	50 571
Úpravy hodnot pohledávek	4 293	139
Ostatní provozní výnosy	30 288	32 004
Ostatní provozní náklady	107 277	47 504

Provozní výsledek hospodaření	(-1 856)	63 751
Výnosové úroky a podobné výnosy	18 231	1 330
Nákladové úroky a podobné náklady	14 616	2 168
Ostatní finanční výnosy	23 484	1 313
Ostatní finanční náklady	68 049	26 090
Finanční výsledek hospodaření	(40 950)	(25 615)
Daň z příjmu	0	0
Výsledek hospodaření za účetní období	(42 806)	38 136

4.2.3 Popis činnosti společnosti Großer Kern GmbH

Obchodní firma: Großer Kern GmbH

Místo registrace: Großer Kern GmbH je zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Obvodním soudem v Mnichově (Amtsgericht München), Německo

IČO: HRB 256048

Datum vzniku: 3. březen 2020

Jednatel: Xxxxx Xxxxx

Xxxxx: Mnichov, obchodní adresa (Geschäftsanschrift) Xxxxxxxxxx Xxxxxx 0, c/o Rechtsanwaltskanzlei Xx. Xxxxxxx, 83024 Rosenheim, Německo

Právní forma: Společnost s ručením omezeným (Gesellschaft mit beschränkter Haftung)

Přímý podíl HoldCo 100 %

Nepřímý podíl Ručitele 44,79 %

Skupina Rohlík založila společnost v roce 2020 a v roce 2022 plánuje prostřednictvím jí vstoupit na německý trh se skladem v Mnichově. Služby zákazníkům (online prodeje a rozvozu potravin a některých dalších produktů, např. drogerie či domácích potřeb na německém trhu) zde budou poskytovány pod značkou Xxxxxx.xx. I zde společnost plánuje provozovat svou podnikatelskou činnost především prostřednictvím internetového portálu a své mobilní aplikace dostupné pro mobilní operační systém iOS i Android.

4.2.4 Popis činnosti společnosti Xxxxxxx.xx GmbH

Obchodní firma: Xxxxxxx.xx GmbH

Místo registrace: Xxxxxxx.xx GmbH je zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Obchodním soudem ve Vídni (Xxxxxxxxxxxxxx Xxxx)

IČO: FN 535948 i

Datum vzniku: 11. července 2020

Jednatelé: Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxx

Sídlo: Vídeň, obchodní adresa (Geschäftsanschrift) Tech Park Vienna, Xxxxxxx-Xxxxxxx-Xxxxx 00, 0000 Xxxxx, Xxxxxxxx

Právní forma: Společnost s ručením omezeným (Gesellschaft mit beschränkter Haftung)

Přímý podíl HoldCo 100 %

Nepřímý podíl Ručitele 44,79 %

Skupina Rohlík založila společnost v roce 2020 a v prosinci 2020 se jí podařilo vstoupit na rakouský trh se skladem ve Vídni. Společnost podniká na rakouském maloobchodním trhu online prodeje a rozvozu potravin a některých dalších produktů, např. drogerie či domácích potřeb, zákazníkům. I zde společnost provozuje

svou podnikatelskou činnost především prostřednictvím internetového portálu (xxx.xxxxxxx.xx) a své mobilní aplikace dostupné pro mobilní operační systém iOS i Android.

4.2.5 Popis činnosti společnosti Autoexpert spol. s r.o.

Obchodní firma: Autoexpert spol. s r.o.

Místo registrace: Autoexpert spol. s r.o. je zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, spisová značka C 7053

IČO: 613 26 585

Datum vzniku: 1. června 1994

Jednatelé: Xxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxxxxx

Sídlo: Xxxxxxx 000/0, Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0

Právní forma: Společnost s ručením omezeným

Přímý podíl Velká Pecka 100 %

Nepřímý podíl Ručitele 44,79 %

Skupina Rohlík nabyla 100% podíl ve společnosti Autoexpert spol. s r.o. jako společnosti zapadající do portfolia služeb Skupiny Rohlík, jelikož společnost Autoexpert spol. s r.o. poskytuje flexibilní a dostupný pronájem užitkových vozidel pro firmy a podniky, které potřebují být mobilní kdykoli a za jakékoli situace a mít k dispozici nepřetržitou disponibilitu vozů.

4.2.6 Popis činnosti společnosti Xxxxx.xx Shop Ltd

Obchodní firma: Xxxxx.xx Shop Ltd

Místo registrace: Xxxxx.xx Shop Kft. je registrována u Městského registračního soudu v Budapešti (Fővárosi Törvényszék Cégbírósága)

IČO: 00-00-000000

Datum vzniku: 28. březen 2019

Jednatelé: Xxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxxx Xxxxxx

Sídlo: 1111 Lágymányosi Utca 12. Fszt. 2., Budapešť, Maďarsko

Právní forma: Společnost s ručením omezeným (Kft. - Korlátolt Felelõsségû Társaság)

Přímý podíl HoldCo 100 %

Nepřímý podíl Ručitele 44,79 %

Skupina Rohlík založila společnost v roce 2019 a již v prosinci 2019 se jí podařilo vstoupit na maďarský trh se skladem v Budapešti. Společnost podniká na maďarském maloobchodním trhu online prodeje a rozvozu potravin a některých dalších produktů, např. drogerie či domácích potřeb, zákazníkům. I zde společnost provozuje svou podnikatelskou činnost především prostřednictvím internetového portálu (xxx.xxxxx.xx) a své mobilní aplikace dostupné pro mobilní operační systém iOS i Android. Společnost vykazuje trvale předpokládaný růst tržeb a již po roce svého provozu dosáhla bodu zvratu. Společnost za prvních 6 měsíců svého hospodářského roku od 1. května 2020 do 31. října 2020 dosáhla tržeb 312 milionů Kč.

4.2.7 Popis činnosti společnosti Xxxxxxxxx.xxx s.r.o. (Foodgroot)

Obchodní firma: Xxxxxxxxx.xxx s.r.o.

Místo registrace: Xxxxxxxxx.xxx s.r.o. je zapsaná v obchodním rejstříku vedeným Městským soudem v Praze, spisová značka C 284538

IČO: 019 30 443

Datum vzniku: 1. listopad 2017

Jednatelé: Xxxxxxxx Xxxxx

Sídlo: Chudenická 1059/30, Hostivař, 102 00 Praha 10

Právní forma: Společnost s ručením omezením

Přímý podíl Ručitele: 35 %

Společnost Foodgroot se podílí na vývoji aplikace, jejímž prostřednictvím zkoumá, analyzuje a parametrizuje velké množství údajů o původu potravin, jejich zpracování, kvalitě, dopadu na lidské zdraví, průhlednosti výroby a udržitelnosti životního prostředí. Hlavními kritérii pro hodnocení potravin jsou původ, zdraví a důvěryhodnost. Index skóre potravin je založen na spolupracujícím dynamickém algoritmu, který se neustále vyvíjí s nejnovějšími vědeckými a technologickými znalostmi. Společnost Foodgroot vyhodnocuje až 70 parametrů a je podle názoru Emitenta největším, nejkomplexnějším a nejinovativnějším systémem hodnocení potravin na světě. Skóre potravin se počítá pomocí tří hlavních ukazatelů: původ, zdraví a výživa, udržitelnost.

5 Údaje o počtu zaměstnanců

Ručitel nemá k Datu Prospektu žádné zaměstnance. Skupina Rohlík má k Datu Prospektu celkem cca 7.000 zaměstnanců.

6 Hlavní trhy a postavení Ručitele a Skupiny Rohlík

Skupina Rohlík provozuje svou podnikatelskou činnost především prostřednictvím internetového portálu xxx.xxxxxx.xx (v Maďarsku prostřednictvím internetového portálu xxx.xxxxx.xx a v Rakousku prostřednictvím internetového portálu xxx.xxxxxxx.xx) a své mobilní aplikace dostupné pro mobilní operační systém iOS i Android (Portál). Základ obchodního modelu Skupiny Rohlík je z pohledu zákazníka oproti kamenným obchodům úspora času stráveného v obchodě a úspora peněz za pohonné hmoty, jelikož Skupina Rohlík doručí objednaný nákup zákazníkům až do domácnosti či na jinou zvolenou adresu do dvou hodin. Hlavní kategorií produktů prodávaných Skupinou Rohlík je široký sortiment potravin zahrnující pečivo, ovoce a zeleninu, maso a ryby, mléčné a chlazené výrobky, trvanlivé potraviny, nápoje, speciální výživu a výživu pro děti, a některé další produkty včetně drogerie, domácích a kancelářských potřeb a krmení pro zvířata. Skupina Rohlík k Datu Prospektu nabízí svým zákazníkům přes 17 000 položek. Služby poskytované Skupinou spočívají především v rozvozu zakoupeného zboží zákazníkům.

Konkurenční prostředí Skupiny Rohlík je ovlivňováno zejména preferencemi a poptávkou ze strany spotřebitelů.

Postavení samotného Ručitele na trhu není relevantní z důvodu specifického charakteru Ručitelovy činnosti. Ručitel je holdingovou společností, která primárně drží akcie ve společnosti HoldCo, prostřednictvím které ovládá členy Skupiny Rohlík, zejména společnost Velká Pecka. Jinou významnou činnost nevykonává. Ve vztahu k Ručiteli tedy nelze identifikovat postavení na trhu.

Situace na trhu s online prodejem a rozvozem potravin

Společností Velká Pecka, jež operuje na trhu online prodeje rychloobrátkového zboží (jež tvoří především potravinové výrobky, tabákové výrobky, drogistické výrobky a další zboží denní potřeby), zaujímá v současné době vedoucí postavení ve svém segmentu.4 Online prodeji takového zboží však stále silně konkurují samoobslužné supermarkety a hypermarkety, jejichž hlavní výhoda spočívá ve výběru z široké škály zboží na jednom místě, čemuž je Skupina Rohlík schopna do značné míry konkurovat širokou škálou nabízených produktů prostřednictvím online prodeje a garancí doručení objednávky do 120 minut. Mezi největší konkurenty patří tedy online obchody zaměřené právě na rychloobrátkové zboží, jako je společnost TESCO a v současné době i společnost XXXXX.XX. V České republice však stále dominují trhu rychloobrátkového zboží v podílu tržeb klasické řetězce s kamennými prodejnami, jako jsou Kaufland,

4 Zdroj: Interní údaje Emitenta vycházející z podkladů od jeho odborných poradců.

Xxxxxx, Xxxx či již zmiňované TESCO, které nabízí od roku 2012 i online prodej. Vedle společnosti TESCO se do online prodeje začlenil i další řetězec působí v České republice, a to německý řetězec Lidl, jenž však zatím nabízí online jen nepotravinářské zboží. Investice spojené se zavedením online prodeje potravin jsou poměrně vysoké a cesta k ziskovosti dlouhá a nejistá. Navíc logistika a infrastruktura online prodeje je zcela odlišná a finančně náročná, což je jedním z hlavních důvodů, proč tuzemské obchodní řetězce tuto službu nenabízejí.5

V porovnání s jednotlivými regiony v České republice má největší význam a smysl online prodej ve velkých městech. Nejvíce zákazníků je v Praze a Středočeském kraji (naopak nejméně pak na Vysočině a v Olomouckém kraji). Obecně lze říci, že online prodeje potravin nejvíce využívají lidé ve velkých městech nad 100.000 obyvatel, a naopak lidé z malých obcí do 2.000 obyvatel, což je dáno vzdáleností do větších kamenných prodejen a jejich škálou nabídky.6

Tržby za potravinářské zboží v České republice zaznamenávají rychlejší růst než v ostatních státech Evropské unie. Rostoucí tendence a obliba nakupování online v České republice se promítá na vysokém růstu tržeb v online prodeji. V kategorii jídla a nápojů zaznamenává Česká republika za poslední 3 roky více než 45% nárůst. Česká republika dokonce dosahuje třetí nejvyšší penetrace tržeb v online prodeji v Evropě ihned za Velkou Británií a Francií (měřeno podle % jednotlivců, které vyzkoušeli on-line nákup potravin během posledních 12 měsíců). Tuto rostoucí tendenci lze očekávat i v následujících letech a už dnes se řadí k nejrychleji rostoucím kategoriím online maloobchodu.7

Koronavirová epidemie COVID-19, která se rozšířila po celém světě, způsobila značný odliv zákazníků od nákupů v kamenných obchodech z důvodu obavy a zvýšeného rizika nákazy. Aktuální situace přiměla k online nakupování potravin i tu část veřejnosti, která doposud tuto zkušenost neměla. Pro Velkou pecku to znamenalo enormní zátěž na provoz a systémy včetně webu, ale zároveň příležitost k dalšímu rozvoji. V rekordně krátkém čase byly spuštěny tři nové služby – Rohlík Bistro pro doručování šokově zachlazených jídel ve spolupráci s vyhlášenými restauracemi, Suchý Rohlík pro dovoz trvanlivých potravin po celé České republice a Turbo Rohlík pro menší nákupy s doručením již do 90 minut ve vybraných lokalitách. Po skončení nouzového stavu se služba Rohlík Bistro díky velké oblibě u zákazníků stala součástí stálé nabídky na Xxxxxx.xx Ostatní dvě služby (Suchý Rohlík a Turbo Rohlík) posloužily obyvatelům České republiky v nejkritičtějším období s dostupností potravin z bezpečí domova a zároveň společnosti pro zmapování nákupního chování zákazníků napříč regiony.

Konkurence

Mezi hlavní konkurenty Skupiny patří velké kamenné supermarkety a hypermarkety a další společnosti provozující online prodej a rozvoz potravin v České republice. Mezi tyto patří zejména společnost Xxxxx.xx

s.r.o. provozující portál xxxxx.xx a společnost Tesco Stores ČR a.s. provozující portál xxxxxx.xx.

V roce 2017 se stal xxxxx.xx součástí skupiny Mall Group, která jej sloučila se svým portálem xxxxxxxx.xx, mimo jiné, za účelem zvýšení svého podílu na trhu. V první polovině roku 2018 přestal xxxxx.xx nabízet dopravu zboží na Moravě a ve Slezsku a přesunul takto uvolněnou kapacitu do Prahy a středních Xxxx Portál xxxxxx.xx zahájil svou činnost jako první na českém trhu maloobchodního online prodeje potravin v roce 2012. Xxxxxx.xx nezveřejňuje údaje o obratu realizovaném na tomto portále.

7 Organizační struktura Ručitele

Struktura akcionářů Ručitele

Ručitel má ke dni vydání tohoto Prospektu jednoho akcionáře, kterým je xxx Xxxxx Xxxx, narozen 8. října 1982, trvale bytem na adrese Xxxxxxxxx 1012, Šeberov, 149 00 Praha 4, vlastnící 100 kusů kmenových akcií vydaných jako cenný papír na jméno ve jmenovité hodnotě 20.000 Kč každá, které v úhrnu odpovídají 100%

5 Zdroj: Interní údaje Emitenta vycházející z podkladů od jeho odborných poradců.

6 Zdroj: Článek Online prodeji potravin se daří. Přesto zatím velkou expanzi čekat nemůžeme, 5. ledna 2018, dostupný na: xxx.xxxxxxxxxx.xx, v sekci Obchod a marketing.

7 Zdroj: Interní údaje Emitenta vycházející z podkladů od jeho odborných poradců.

podílu na základním kapitálu Ručitele ve výši 2.000.000 Kč. Tím, že Ručitele přímo ovládá a kontroluje xxx Xxxxx Xxxx, který je jediným akcionářem oprávněným hlasovat na valné hromadě, přijímat podíly na zisku či likvidačním zůstatku, tedy není osoba, proti které by této kontroly mohlo být zneužito, nebyla žádná opatření proti zneužití kontroly potřebná.

Ručitel si není vědom žádných ujednání, která mohou vést ke změně kontroly Ručitele.

Akcionáři společnosti HoldCo

Následující tabulka uvádí přehled hlavních akcionářů HoldCo a velikost jejich podílů k Datu Prospektu.

Akcionář	Celková velikost podílu v %
Xxxxxx.xx investment a.s.	44,79 %
Vitavest S.à r.l.	13,24 %
EMEH RHLK S.à r.l.	10,15 %
Sofina Partners S.A.	8,73 %
Partech Growth II Holding SAS	7,24 %
Ostatní akcionáři	15,85 %

K některým akciím ve společnosti HoldCo je zřízeno zástavní právo a zákaz zcizení a zatížení.

Stanovy HoldCo

Stanovy HoldCo (Stanovy) předpokládají existenci osmi druhů akcií, konkrétně (a) Kmenových akcií, (b) Preferenčních akcií, (c) Preferenčních akcií B1, (d) Preferenčních akcií B2, (e) Zvláštních akcií A, (f) Preferenčních akcií A, (g) Preferenčních akcií C, a (h) Preferenčních akcií D (společně jako Akcie HoldCo). Z hlediska zvláštních práv, která jsou s Akciemi HoldCo spojena, se jednotlivé druhy Akcií HoldCo odlišují zejména v pořadí při výplatě výnosů, podílů na zisku či jiných vlastních zdrojů, likvidačního zůstatku apod., a to způsobem uvedeným v článku 5.5. Stanov.

S každou Akcií HoldCo (bez ohledu na druh Akcie HoldCo) je spojen jeden hlas pro účely hlasování na valné hromadě. Valná hromada společnosti HoldCo je usnášeníschopná za přítomnosti akcionářů držících podíly představují více než 50 % všech hlasovacích práv ve společnosti HoldCo. Pokud nebude valná hromada usnášeníschopná nebo usnášeníschopnost pozbyde v průběhu svého konání, bude za dva pracovní dny konána valná hromada náhradní, která bude usnášeníschopná, budou-li na ní přítomni akcionáři, na které připadá více než 30 % hlasů spojených s Akciemi HoldCo, s nimiž se pojí oprávnění hlasovat na této valné hromadě. Termín a místo konání valné hromady a její pořad se akcionářům oznámí nejméně 30 dnů předem (15 v případě náhradní valné hromady), a to uveřejněním na internetových stránkách společnosti HoldCo a zasláním na e-mailovou adresu uvedenou v seznamu akcionářů.

Valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů akcionářů přítomných na jednání valné hromady, ledaže zákon nebo Stanovy vyžadují vyšší většinu. Stanovy však nestanoví žádný zvláštní případ záležitosti patřící do působnosti valné hromady, pro jejíž přijetí by se vyžadoval vyšší počet hlasů, než vyplývá ze zákona.

Jakýkoliv akcionář vlastnící Preferenční akcie A, Preferenční akcie B1, Preferenční akcie B2, Preferenční akcie C nebo Preferenční akcie D (Přeměnitelné preferenční akcie) je kdykoliv oprávněn po předchozím písemném oznámení HoldCo požadovat přeměnu jakéhokoliv počtu plně splacených Přeměnitelných preferenčních akcií, které v danou dobu vlastní, na Kmenové akcie, a sice v poměru jedna Kmenová akcie za každou vlastněnou Přeměnitelnou preferenční akcii.

Akcie HoldCo jsou zásadně převoditelné pouze se souhlasem valné hromady (ledaže Xxxxxxx určí jinak). Akcie HoldCo mohou být předmětem zástavního práva. K zastavení Xxxxx XxxxXx se vyžaduje splnění podmínek jako pro její převod. Ručitel je podle Xxxxxx oprávněn zastavit až 50 % svých Akcií HoldCo bez