Všeobecné podmínky a ujednání‌‌

Všeobecné podmínky a ujednání ‌‌

CS_Transporeon_General_terms_and_conditions_V14.0

Definice

Přístupové údaje	ID zákazníka, uživatelské jméno nebo e-mailová adresa a heslo
Přidružené osoby	Jakýkoli právní subjekt, který přímo nebo nepřímo ovládá, je ovládán nebo podléhá společnému ovládání s jinou stranou; pro tyto účely se ovládáním rozumí vlastnictví více než 50 % akcií nebo oprávnění jmenovat představenstvo právnické osoby
Popis dostupnosti	Popis parametrů dostupnosti and výkonnosti platformy a dalších služeb servisní úrovně
Speditér	Společnost, jež obdrží přepravní objednávku od zasílatele a zodpovídá za její realizaci; dopravce mj. zahrnuje dodavatele (dále dodavatel), od něhož zasílatel objednává zboží, nebo poskytovatele logistických služeb zasílateli nebo jiné straně, která pro dopravce realizuje přepravní objednávku na základě předání přepravní objednávky přes platformu
Důvěrné informace	Neveřejné informace v jakékoliv podobě poskytované přijímající straně odhalující stranou, včetně, ale nikoli výhradně, přístupových údajů, údajů uložených na platformě, údajů týkajících se ostatních společností, objednávek a nabídek, obchodních a průmyslových tajemství, procesů, duševního vlastnictví, finančních nebo provozních informací, informací o cenách nebo produktech či související dokumentace
Kontaktní údaje	Název, adresa, fakturační adresa společnosti, jakož i údaje osoby, která podepsala smlouvu, včetně jména, příjmení, e-mailu a pracovního zařazení
Zákaznické údaje	Všechny údaje o zákazníkovi uložené na platformě nebo vygenerované na základě platformy, konkrétně údaje související s přepravami zákazníka (např. přepravy, trasy, přepravní trasy, nabídky, ceny, přepravní dokumentace) a údaje o použití platformy uživateli zákazníka
Odhalující strana	Jakákoliv strana, která sděluje důvěrné informace
Datum účinnosti	Datum, kdy tato smlouva nabývá účinnosti, uvedené na titulní straně této smlouvy
Provozovna	Pobočka, agentura nebo jiná provozovna zákazníka, která předpokládá účinný a skutečný výkon činnosti prostřednictvím stálých dohod
Příjemce zboží	příjemce zboží, které dopravce dodává podle přepravní objednávky zasílatele
Interní systém	ERP systém (například SAP ERP, XX Xxxxxxx)
Duševní vlastnictví	Veškeré patenty, vzory, modely, výkresy, autorská práva, softwarová práva a práva k databázím, ochranné známky, know-how, názvy webových domén, názvy společností a obecně všechna práva stejné nebo podobné povahy, ať již registrovaná nebo neregistrovaná kdekoli na světě, včetně všech jejich rozšíření, navrácení, nového uvedení a obnovení
Místní pobočky	Přidružené osoby poskytovatele služby, které mohou v závislosti na nabízených službách rovněž jednat jako poskytovatel služby, jsou uvedeny na následující adrese: xxxxx://xxxxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxx_xxxxxxxx.xxx
Platforma	Cloudová komunikační a transakční platforma umožňující také elektronické zadávání přepravních zakázek a řízení nákladů na přepravu poskytovaná poskytovatelem služby pro komerční zákazníky (B2B)
Pokyny k používání platformy	Soubor pravidel pro používání platformy včetně zásad zabezpečení, chování na platformě a informací o účtu uživatele
Přijímající strana	Jakákoliv strana, která obdrží důvěrné informace
Servisní partner	Xxxxxxxx strana, která jedná jako subdodavatel poskytovatele služby a která byla poskytovatelem služby určena písemně nebo jiným vhodným způsobem ve vztahu k zákazníkovi jako „servisní partner“ nebo uvedena na adrese xxxxx://xxxxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxx_xxxxxxx_xxxxxxxxx.xxx
Služby	Služby a/nebo práce poskytované poskytovatelem služby

Zasilatel	Výrobce, distributor nebo příjemce zboží; společnost, která objednává služby od dodavatele
Požadavky na systém	Technické požadavky na hardware a software, které musí systémy zákazníka splňovat, aby bylo možné používat platformu a služby uvedené na adrese xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxx-xxxxxxxxxxxx
Třetí strana	Jakákoliv osoba nebo subjekt kromě zákazníka nebo poskytovatele služby
Transporeon Trucker	Transporeon Trucker pro řidiče; aplikace nainstalovaná na mobilních zařízeních poskytnutá poskytovatel služby
Uživatel	Fyzická osoba oprávněná zákazníkem a schválená poskytovatelem služby nebo přidruženými osobami poskytovatele služby, které mají přístup k platformě pomocí přístupových údajů přiřazených této osobě
Visibility Services	Všechny služby nabízené na platformě, které povolují zprávy sledování stavu ve spojení s realizací přepravy

CS_Transporeon_General_terms_and_conditions_V14.0

Zákazník si přeje zvýšit účinnost logistických procesů. K tomuto účelu poskytovatel služby poskytne zákazníkovi přístup k platformě. Ve spojení s využitím platformy zákazníkem může poskytovatel služby dále poskytovat IT služby, včetně poradenství, projektového managementu, přizpůsobení a podpory.

1. Uzavření smlouvy

(a) Táto Smlouva může být uzavřena v písemné podobě, přes e-mail nebo online přes Registrační centrum Poskytovatele Služby. Smlouva však není uzavřena, dokud poskytovatel služby neschválí registraci. Online registrace musí být provedena úplně a pravdivě. Poskytovatel Služby může požadovat, aby se podepisující za Zákazníka prokázal vhodným dokladem o zmocnění zastupovat příslušného Zákazníka. Poskytovatel služby si vyhrazuje právo zamítnout registraci nebo ji odvolat či odstranit v případě zneužití nebo poskytnutí nepravdivých informací.

(b) U některých služeb je k provádění akcí na platformě nutná aktivace zasílatele.. Každý dopravce se navíc může rozhodnout pro dodatečné prémiové služby a musí přijmout další podmínky. Za tímto účelem uzavře dopravce dodatek ke smlouvě, který stanoví podmínky používání dodatečných prémiových služeb.

2. Zabezpečení platformy a služeb

2.1. Pokyny k používání platformy

(a) Zákazník bude mít přístup k platformě pomocí přístupových údajů. Zákazník se zavazuje k tomu, že zachová přístupové údaje

důvěrné a zamezí jakémukoliv neoprávněnému přístupu k účtu. Zákazník se zavazuje k tomu, že bude své heslo pravidelně měnit.

(b) Zákazník souhlasí s tím, že bude dodržovat podmínky uvedené v pokynech k používání platformy, které naleznete na adrese xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxx. Poskytovatel služby může pokyny k používání platformy čas od času aktualizovat ve shodě s podmínkami uvedenými v části 16 (Změny). Zákazník zpřístupní pokyny k používání platformy všem uživatelům v rámci vlastních účtů. Zákazník je nadále odpovědný za veškeré aktivity, ke kterým dochází u jednotlivých účtů nacházejících se na platformě, a za chování svých uživatelů.

2.2. Následky nedodržení pokynů k používání platformy‌‌

(a) Poskytovatel služby může okamžitě zablokovat zákazníkův přístup k platformě, pokud zákazník vědomě obchází nebo se pokouší

o obcházení platformy. To stejné platí i v případě, že Zákazník vědomě pomáhá ostatním Uživatelům při takovém obcházení.

(b) Poskytovatel služby si vyhrazuje právo na zablokování přístupu zákazníkovi k platformě v případě jakéhokoli dalšího porušení

pokynů k používání platformy a na odstranění nebo zablokování zákazníkových dat, která porušují tuto smlouvu.

(c) Při rozhodování podle bodu 2.2 (a) (Následky nedodržení pokynů k používání platformy) a/nebo 2.2 (b) (Následky nedodržení pokynů k používání platformy), bude poskytovatel služby v přiměřeném rozsahu přihlížet k oprávněným zájmům zákazníka a zváží veškeré náznaky toho, že na straně zákazníka nedošlo k pochybení.

(d) Pokud zákazník takovým obcházením nebo pokusem o něj svým zaviněním způsobí ztrátu nebo poškození pro poskytovatele služby, pak bude zákazník odpovědný za škody z toho plynoucí, včetně všech poplatků, které by byly uhrazeny, pokud by zákazník neobcházel nebo se nepokoušel o obcházení platformy.

(e) Poskytovatel služby bude informovat zákazníka o zablokování jeho přístupu či zablokování nebo vymazání jeho dat písemně nebo

e-mailem.

(f) Poskytovatel služby je oprávněn k informování zákazníkových zasílatelů o hrozícím nebo faktickém zablokování zákazníkova

CS_Transporeon_General_terms_and_conditions_V14.0

přístupu k platformě.

(g) Jakákoli další práva Poskytovatele Služby, jako jsou práva týkající se náhrad škod, nedodržení závazku a/nebo práva o ukončení této Smlouvy z dobrého důvodu, zůstávají nedotčena.

2.3. IT zabezpečení ze strany poskytovatele služby

Poskytovatel služby spravuje certifikovaný systém správy zabezpečení informací (dále ISMS) podle normy ISO/IEC 27001. ISMS je rámec zabezpečení pro zajištění cílů zabezpečení informací, jako je důvěrnost, integrita a dostupnost za pomoci podnikových cílů poskytovaných služeb. ISMS zahrnuje prvky zabezpečení, jako jsou řízení rizik, definované procesy a odpovědnosti, dodržování platných zákonů, zabezpečení v rámci činností a auditů.

2.4. Přenos technických údajů

Použití nezabezpečených tras pro přenos dat, obzvlášť pak HTTP nebo FTP, může umožnit třetím stranám čtení, změnu nebo přístup k přenášeným údajům. Aby se tomuto riziku zabránilo poskytovatel služby nabízí bezpečné cesty pro přenos dat, např. HTTPS, FTPS nebo AS2. Pokud se však zákazník rozhodne používat nezabezpečené přenosové trasy, pak bude za případné spojené škody výhradně zodpovědný zákazník.

3. Práva na použití ‌

3.1. Přístup k platformě a práva na její používání

(a) Poskytovatel služby zaručuje zákazníkovi právo přístupu k platformě výhradně pro účely této smlouvy a po dobu její platnosti. Poskytovatel služby může čas od času zavést nová vydání, verze, aktualizace nebo inovace platformy. V takovém případě bude odpovídajícím způsobem platit předchozí věta.

(b) Aby měl zákazník přístup k platformě a mohl ji používat, musí splnit požadavky na systém. Požadavky na systém mohou být čas od času aktualizovány ve shodě s podmínkami uvedenými v části 16 (Změny).

(c) Zákazník se zavazuje k používání platformy a služeb výhradně ke svým vlastním obchodním účelům v souladu s touto smlouvou.

(d) Zákazník není oprávněn k poskytování přístupu k platformě třetím stranám, ať už zdarma nebo za poplatek.

(e) Veškeré duševní vlastnictví vlastněné poskytovatelem služby před datem účinnosti zůstane ve výhradním vlastnictví poskytovatele služby. Veškeré duševní vlastnictví, které vyplývá, je získáváno nebo je vyvíjeno ve spojení s touto smlouvou a poskytováním služeb po datu účinnosti bude vlastněno výhradně poskytovatelem služby.

(f) Zákazník potvrzuje, že je oprávněn plně zastupovat své přidružené osoby a stanovit práva a povinnosti svých přidružených osob

podle této smlouvy. Zákazník ručí za své přidružené osoby a za všechny smluvní závazky vyplývající z této smlouvy.

3.2. Anonymizované použití zákaznických údajů‌

(a) Zákazník tímto uděluje poskytovateli služby bezplatné, jednoduché (nevýhradní), celosvětové, časově neomezené a neodvolatelné právo uchovávat, zpracovávat, propojovat, vyhodnocovat, analyzovat, předávat, zveřejňovat a hospodářsky využívat zákaznické údaje v anonymizované podobě (ve smyslu článku 3.2 (c) (Anonymizované použití zákaznických údajů)). Toto udělené oprávnění zahrnuje zejména právo na použití a komerční využití údajů pro účely oprav chyb a zlepšování vlastních produktů nebo produktů třetí strany (včetně služeb), pro účely vývoje nových produktů, pro srovnávací účely a také pro reklamní, vědecké nebo statistické účely.

(b) Udělené právo na použití je přenosné a poskytovatel služby na ně smí udělit podlicenci servisním partnerům a přidruženým osobám.

(c) Použitím v anonymizované podobě se rozumí, že využívané údaje jsou změněny do takové míry, že je již nelze vztáhnout ke (i) konkrétní fyzické osobě, konkrétně uživatelům nebo zaměstnancům zákazníka, (ii) zákazníkovi, (iii) zasílateli nebo (iv) dopravci, např. pomocí agregace (sumarizace). Při určování, zda je možné údaje přímo nebo nepřímo vztáhnout k referenčnímu objektu, je třeba vzít v úvahu všechny prostředky, jejich použití je pravděpodobné, ať už ze strany poskytovatele služby nebo třetí strany, na základě obecného posouzení.

(d) Pokud použití zákaznických údajů pro výše uvedené účely neslouží poskytování smluvních služeb a představuje zpracování osobních údajů (zejména proces anonymizace), nejedná poskytovatel služby jako zpracovatel údajů jménem zákazníka, ale jako nezávislý správce.

4. Popis modulů a služeb

CS_Transporeon_General_terms_and_conditions_V14.0

Zákazník může získat přístup k dokumentu, který obsahuje podrobný technický popis a podmínky použití produktů, modulů, funkcí a služeb klepnutím na adresu xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxx. Poskytovatel služby je oprávněn tento dokument čas od času aktualizovat ve shodě s podmínkami uvedenými v části 16 (Změny) za předpokladu poskytnutí zákazníkovi možnosti přístupu k aktualizovanému dokumentu pomocí výše uvedené odkazu.

5. Servisní úrovně. Dostupnost. Podpora. Odstranění problémů

5.1. Výkon

Poskytovatel služby bude poskytovat služby s ohledem na uznávaná technologická pravidla

(a) rychle a pečlivě odborným a profesionálním způsobem a

(b) v souladu se všemi platnými úrovněmi služeb stanovenými v části Popis dostupnosti.

Klasifikace zabezpečení: Chráněno 4

5.2. Dostupnost, podpora, odstranění problémů

Dostupnost platformy, doba podpory a odstraňování problémů pro zajištění dostupnosti platformy jsou definovány v části Popis dostupnosti, která je k dispozici na adrese xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxx a do této smlouvy je zahrnuta pomocí odkazu. Poskytovatel služby bude část Popis dostupnosti čas od času aktualizovat ve shodě s podmínkami uvedenými v části 16 (Změny) a umožní zákazníkovi přístup k aktualizovanému dokumentu pomocí výše uvedeného odkazu. Vezměte prosím na vědomí, že aktualizace, upgrady, běžné údržbářské práce, které jsou nezbytné pro udržení systému v aktuálním stavu, nebo události, jako je narušení, neoprávněné zneužití služeb nebo regulační požadavky, mohou vést k dočasnému přerušení služeb.

6. Trvání a ukončení ‌‌

(a) Zákazník může tuto smlouvu pro usnadnění kdykoli ukončit s výpovědní lhůtou 30 dní ke konci kalendářního měsíce. V takovém případě může být přístup udělený zákazníkovi poskytovatelem služby nezávisle zrušen.

(b) Poskytovatel služby může tuto smlouvu pro usnadnění kdykoli ukončit s výpovědní lhůtou 90 dní ke konci kalendářního měsíce.

(c) Kromě práv na ukončení smlouvy podle bodu 6 , písm. (a) (Trvání a ukončení), může poskytovatel služby tuto smlouvu z dobrého důvodu vypovědět, a to s účinností od písemného oznámení zákazníkovi, pokud zákazník poruší povinnosti stanovené v pokynech k používání platformy a/nebo 9 (Dodržování předpisů). Jakákoli další práva všech stran na ukončení této smlouvy z řádného důvodu zůstávají nedotčena. V případě ukončení z řádných důvodů si poskytovatel služby vyhrazuje právo zákazníkovi ihned zablokovat přístup.

(d) Po ukončení této smlouvy vyprší všechny práva, které uvádí 3 (Práva na použití).‌

7. Důvěrnost

Přijímající strana může mít přístup k důvěrným informacím odhalující strany.

7.1. Omezení týkající se sdělování informací

(a) Přijímající strana nesmí žádným způsobem zpřístupnit důvěrné informace odhalující strany v jakékoliv formě žádné třetí straně, fyzické osobě nebo právnické osobě, než jsou přidružené osoby nebo zástupci přijímající nebo odhalující strany, kteří potřebují takové důvěrné informace znát. V tomto případě je přijímající strana povinna zajistit, aby všichni zaměstnanci takové přijímající strany, její přidružené osoby nebo zástupci byli vázáni povinností mlčenlivosti minimálně se stejnou úrovní ochrany, jaká je stanovena v této smlouvě.

(b) Jakékoli neoprávněné zveřejnění nebo použití důvěrných informací zaměstnanci, přidruženými osobami, subdodavateli nebo zástupci přijímající strany bude považováno za porušení této smlouvy ze strany přijímající strany. V takovém případě bude přijímající strana odpovědná odhalující straně ve stejném rozsahu, jako kdyby se takového porušení dopustila sama přijímající strana.

7.2. Přiměřená péče

Přijímající strana bude uchovávat důvěrné informace v tajnosti přinejmenším se stejnou mírou pečlivosti a opatrnosti, jakou přijímající strana

vynakládá na svá vlastní obchodní tajemství a v žádném případě ne s menší než přiměřenou péčí.

7.3. Výjimky z důvěrnosti

Důvěrné informace nezahrnují informace, které

(a) byly přijímající straně známy předtím, než byly odhalující stranou předány,

(b) jsou obecně přístupné veřejnosti (jinak než prostřednictvím přijímající strany),

CS_Transporeon_General_terms_and_conditions_V14.0

(c) jsou získány přijímající stranou od třetí strany, bez jakéhokoli závazku k mlčenlivosti vůči odhalující straně,

(d) jsou považovány za podpůrné informace umožňující poskytování služeb.

7.4. Obecné oprávnění k odhalování informací

Přijímající strana může důvěrné informace odhalit, pokud je takové odhalení vyžadováno v souladu s platnými zákony nebo vládními nařízeními, za předpokladu, že přijímající strana informovala odhalující stranu o zpřístupnění e-mailem současně s písemným oznámením a přijala přiměřená a zákonná opatření, aby zabránila zpřístupnění a minimalizovala jeho rozsah.

7.5. Zvláštní oprávnění k odhalování informací

Pro účely poskytování služeb podle této smlouvy a pro umožnění rychlého a bezproblémového onboardingu, poskytovatel služby je čas od času požádán zasílatelem o předání dat zákazníka zasílateli. Poskytovatel služeb může sdílet tyto jiné než osobní údaje včetně zejména následujících:

Klasifikace zabezpečení: Chráněno 5

• datum, od kdy zákazník používá platformu

• kterou verzi této Smlouvy Zákazník uzavřel

• které moduly Zákazník používá

• která rozhraní má zákazník s poskytovatelem služby

• stav onboardingu zákazníka

• druh školení, které zákazníkovi poskytl poskytovatel služby

• počet zařízení použitých pro Visibility Services

• informace o krocích, které zákazník podniká k implementaci Visibility Services (např. organizace interních školení řidičů)

• pokud zákazník aktivně používá Visibility Services.

7.6. Přetrvání a náhrada

Ustanovení, která uvádí část 7 (Důvěrnost), zůstanou v platnosti i po ukončení této smlouvy po dobu 5 let od data nabytí účinnosti ukončení této smlouvy.

7.7. Předávání dat a informací

V případě, že zákazník jedná na platformě jako zasílatel a tudíž používá funkci „dílčí přidělení“, musí zákazník zajistit, aby byl zákazník oprávněn předat data/informace z platformy dílčímu dopravci / subdodavateli. Pokud zákazník není oprávněn tak učinit, má zákazník možnost odstranit/upravit daná data/informace.

8. Záruka. Vady softwaru

Poskytovatel služby garantuje, že služby lze používat v souladu s ustanoveními této smlouvy. Práva v případě závad musí být vyloučena v případě menších nebo nepodstatných odchylek od dohodnutých nebo předpokládaných charakteristik nebo v případě jen mírného negativního vlivu na užívání. Popisy produktu se nepovažují za zaručené, pokud tak není zvlášť písemně dohodnuto. Funkční porucha konkrétně nepředstavuje vadu, pokud vyplývá z hardwarových závad, podmínek prostředí, špatného provozu, chybných údajů nebo jiných okolností pocházejících ze zákazníkovy sféry rizika.

8.1. Vady softwaru

8.1.1 Náprava problémů

(a) Poskytovatel služby napraví softwarové vady podle vlastního uvážení tím, že poskytne novou verzi platformy, nebo uvedením

vhodných způsobů, kterými se lze následkům vady vyhnout.

(b) Vady musí být oznámeny písemně nebo prostřednictvím e-mailu spolu se srozumitelným popisem příznaků chyb, pokud je to možné, měly by být doloženy písemnými záznamy, dokumentací v tištěné podobě nebo jinými doklady prokazujícími tyto vady.

(d) Poskytovatel Služby může odmítnout napravit závady, dokud Zákazník neuhradí Poskytovateli Služby dohodnuté poplatky mínus částku, která odpovídá ekonomické hodnotě závady.

8.1.2 Vyšetřování

CS_Transporeon_General_terms_and_conditions_V14.0

(a) V případě, že závada není zřejmá pro Zákazníka, Poskytovatel Služby vyšetří příčinu závady.

(b) Pokud poskytovatel služby není za závadu zodpovědný, obzvlášť, pokud je závada způsobena zákazníkovým používáním nevhodného hardwaru nebo externě získaných součástí či zásahem ze strany zákazníka, pak může poskytovatel služby požadovat náhradu za takové vyšetřování dle svých hodinových sazeb, které platí v době vyšetřování.

(c) Poskytovatel služby může požadovat náhradu za toto šetření na základě svých poplatků za čas a materiál platných v době šetření, pokud vada neexistuje a zákazník ji při oznámení vady přinejmenším z nedbalosti nerozpoznal.

8.2. Neoprávněné úpravy

(a) V případě jakýchkoli úprav služeb a/nebo platformy zákazníkem nebo jinou třetí stranou, která jednala v jeho jménu, dojde k vyloučení reklamací, ledaže by zákazník prokázal, že tyto změny neměly na závadu žádný vliv.

(b) Poskytovatel Služby neodpovídá za vady, které jsou způsobeny nesprávným použitím Zákazníkem nebo použitím nevhodných prostředků provozu (např. použití nepodporovaných hardwarových nebo provozních systémů).

Klasifikace zabezpečení: Chráněno 6

8.3. Sjednaný výkon

(a) Poskytovatel Služby není stranou ve smlouvách mezi Zákazníkem a dalšími Uživateli. Poskytovatel Služby žádným způsobem nezaručuje, že nabídka se setká s příslušnou poptávkou nebo že mezi Zákazníkem a dalšími Uživateli bude uzavřena smlouva.

(b) Poskytovatel Služby nepřijímá odpovědnost za poskytnutí jakéhokoli úkonu smluvně dohodnutého mezi Zákazníkem a dalšími

Uživateli nebo za poskytnutí úhrady.

8.4. Přesnost a správnost

(a) Poskytovatel služeb nenese odpovědnost za přesnost a správnost informací o zúčtování nákladu, které zákazník nebo další

uživatele zadají a/nebo poskytne při použití platformy.

(b) Poskytovatel Služby je pouze a výhradně zodpovědný za přesný výpočet výsledků na základě poskytnutých informací a za správný přenos dat.

8.5. Spolehlivost uživatelů

Poskytovatel služby neposkytuje žádnou záruku, pokud jde o spolehlivost ostatních uživatelů.

8.6. Poskytování služeb třetími stranami ‌

8.6.1 Data a odkazy

Poskytovatel služby odkazuje na, nebo poskytuje služby servisních partnerů (dále jako jiné služby) na webové stránce poskytovatele služeb nebo jinak prostřednictvím služeb za účelem zpřístupnění obsahu, produktů a/nebo služeb zákazníkovi. Tito servisní partner mohou mít své vlastní podmínky použití a zásady ochrany osobních údajů a používání těchto jiných služeb zákazníkem se bude řídit těmito podmínkami a zásadami ochrany osobních údajů. V případech, kdy je poskytovaný přímý odkaz na jiné služby, poskytovatel služby nezaručuje, neschvaluje ani nepodporuje tyto jiné služby a neodpovídá ani nenese odpovědnost za tyto, nebo jakékoli, ztráty nebo problémy, které vyplývají z používání těchto jiných služeb zákazníkem, protože je to mimo kontrolu poskytovatele služeb. Zákazník bere na vědomi, že poskytovatel služeb může povolit servisnímu partnerovi přístup k datům zákazníka použitým v souvislosti se službami, jak je požadováno pro vzájemné fungování jiných služeb se službami. Zákazník prohlašuje a zaručuje, že používání jakýchkoli jiných služeb zákazníkem představuje zákazníkův nezávislý souhlas s přístupem a používáním dat zákazníka servisním partnerem.

8.6.2 Ztráta dat

Ručení za ztrátu dat bude omezeno na běžné náklady na obnovení, které by vznikly v případě, kdyby zákazník pravidelně vytvářel příslušné zálohovací kopie. Povinnost zákazníka zmírnit škody zůstává nedotčena.

9. Dodržování předpisů ‌

(a) Obě strany musí vyhovět a zajistit, aby jejich zastupující zaměstnanci nebo zástupci plnící povinnosti podle této dohody nebo používající platformu a služby dodržovali všechny platné zákony, předpisy, nařízení, pravidla a normy, a musí se podřídit běžným pravidlům chování poskytovatele služby dostupným na adrese xxxxx://xxxxxxxx.xxxxxxx.xxx/xxxxx/xxx_xxxxxxxxx/xxx_xxxx/Xxxxxxx-Xxxx-xx-Xxxxxxxx-Xxxxxxx-xxx-Xxxxxx-XX-Xxxxxxx- en_US.pdf .

(b) Za účelem provádění obchodních činností eticky a čestně musí obě strany dodržovat všechny platné zákony zejména v těchto oblastech: lidská práva, bezpečnost a ochrana zdraví při práci, boj s úplatky a korupcí, hospodářská soutěž a antimonopolní zákony a zákony na ochranu životního prostředí.

CS_Transporeon_General_terms_and_conditions_V14.0

(c) V souvislosti s uzavřením této smlouvy a jakýchkoli dodatečných smluv při plnění svých povinností podle této dohody a při používání platformy a služeb se zákazník zavazuje dodržovat všechny platné antimonopolní právní předpisy, mimo jiné včetně amerického zákona o zahraničních korupčních praktikách z roku 1977 v platném znění a britského zákona o úplatkářství z roku 2010 a jejich případných změn.

(d) Po dobu platnosti této smlouvy, v souvislosti s jakoukoli smlouvou nebo obchodním vztahem, o který bylo požádáno, který byl zvažován nebo uzavřen s využitím služeb, jakož i v souvislosti s používáním platformy a služeb,

• Zákazník neposkytne, nenabídne, neslíbí ani neautorizuje žádnou platbu v podobě peněž, poplatku, provize, odměny nebo v podobě jakékoliv jiné cenné položky či jejich poskytnutí ve prospěch jakéhokoliv vládního činitele za účelem ovlivnit rozhodování v rozporu s vlastní zákonnou povinností a platným zákonem s cílem získat nebo udržet obchod nebo s cílem zajistit nepřípustnou výhodu a nevytvoří střet zájmů, ani takové jednání nedovolí žádnému ze svých oprávněných zákazníků nebo zástupců (dále společně úplatkářství);

• Zákazník nesmí přímo ani nepřímo nabízet či slibovat žádné osobě, ani požadovat nebo přijímat od žádné osoby žádné osobní nebo nepatřičné finanční či jiné výhody, které by mohly ovlivnit rozhodování zákazníka, jiné osoby nebo vytvořit střet zájmů oklamat nebo uvést v omyl jiné zákazníky, ředitele, vedoucí pracovníky, zaměstnance, konzultanty nebo zástupce zákazníka s úmyslem připravit je o nějaké zákonné právo.

Klasifikace zabezpečení: Chráněno 7

(e) Zákazník neprodleně informuje poskytovatele služby v případě, že se ví nebo existuje důvodné podezření, že jakákoliv kontrolující osoba či osoba přidružená k zákazníkovi páchá nebo se pokouší páchat jakýkoliv čin ve smyslu či na podporu úplatkářství nebo podvodu ve spojení se svým používáním platformy nebo služeb.

(f) Obě strany budou dodržovat relevantní zákony na ochranu hospodářské soutěže a antimonopolní zákony.

(g) Není-li stanoveno jinak, tyto zákony zakazují konkurentům projednávat či sjednávat trhy (tj. alokace průmyslových segmentů, oblastí, produktů a služeb), podmínky, ceny, obchodní strategie a aktivity (např. bid rigging, účast na procesech tendru, dohody o cenách, cenová diskriminace).

Zákazník nesmí uzavřít žádnou smlouvu (písemnou ani ústní) ani se v jakékoliv podobě zapojit do činnosti, která má za cíl nebo následek prevenci či omezení soutěže a/nebo která porušuje platné zákony týkající se soutěže či slušného obchodního jednání. Dále se musí zákazník zdržet účasti ve smlouvách či jednání ve shodě, které porušují antimonopolní zákony či zákony proti bojkotu, ať již ve svůj vlastní prospěch nebo ve prospěch třetích stran.

Nedochází k nekalému zvýhodňování prostřednictvím dominantního postavení na trhu, které by mohl mít zákazník, k manipulaci,

zatajování nebo zkreslování podstatných skutečností, zneužívání důvěrných nebo tajných informací a podobným praktikám.

(h) Totéž platí pro výměnu konkurenčně citlivých informací, tj. veškerých informací, které jsou neveřejné a mohou být použity konkurencí či dodavatelem k nabídce služby nebo tvorbě produktu, nacenění nebo marketingovému rozhodnutí, a to krom jiného včetně informací souvisejících s náklady, kapacitou, distribucí, marketingem, dodávkami, obchodními oblastmi, zákaznickými vztahy, podmínkami jednání s konkrétním zákazníkem a stávajícími a budoucími cenami, nabídkami a ceníky.

(i) Zákazník přijme komerčně přiměřená opatření, aby zajistil dodržování platných antiteroristických nařízení a dalších národních

a mezinárodních pravidel týkajících se embarga a kontroly obchodu.

(j) Zákazník prohlašuje a zaručuje, že se na něj nevztahují a po dobu platnosti této smlouvy nebudou vztahovat žádná omezení vývozu zboží nebo technologií, která se vztahují na používání platformy a služeb.

(k) Obě strany souhlasí s tím, že při poskytování a využívání služeb budou provádět veškeré činnosti v naprostém souladu se všemi ustanoveními všech obchodních, celních, dovozních a vývozních a sankčních a dalších souvisejících a podobných zákonů, předpisů, požadavků a omezení, jsou platné na základě zákonů příslušných území a jakýchkoli jiných jurisdikcí platných pro prováděné obchody, jako např.:

• zákony o kontrole vývozu, platné obchodní sankce a obchodní embarga, zákony upravující zboží dvojího užití;

• zákaz obchodovat se stranami, kterým bylo jednání zakázáno nebo kterým bylo jednání zakázáno, tj. žádný právní subjekt skupiny, jeho ředitelé, zaměstnanci a/nebo subdodavatelé nejsou uvedeni na žádném seznamu sledovaných osob a/nebo sankčních seznamech vydaných vládními orgány OSN, EU, Spojeného království a/nebo USA (dále společně seznamy sankcí a sledování).

(l) Zákazník neprodleně písemně nebo e-mailem informuje poskytovatele služby v případě, že se zákazník nebo některý z jeho uživatelů nebo protistrana jakékoli smlouvy zamýšlené nebo uzavřené s využitím platformy a služeb dostane na jakýkoli seznam sankcí.

10. Odškodnění ‌‌

10.1. Odškodnění zákazníkem

(a) Zákazník je odpovědný v případě jakýchkoli nároků třetích stran za škody, které těmto třetím stranám vzniknou v souvislosti

s používáním služebzákazníkem.

CS_Transporeon_General_terms_and_conditions_V14.0

(b) Zákazník souhlasí s tím, že poskytovatele služby a všechny poskytovatele licencí, přidružené osoby, dodavatele, vedoucí pracovníky, ředitele, zaměstnance, zástupce a představitele servisních partnerů odškodní, zprostí odpovědnosti za jakékoli nároky a škody způsobené třetím stranám (skutečné a/nebo následné), žaloby, řízení, požadavky, ztráty, závazky, náklady a výdaje (včetně přiměřených nákladů na právní zastoupení), které poskytovatel služby utrpěl nebo které mu důvodně vznikly v důsledku nebo v souvislosti s:

• jakékoli nedbalostní jednání, opomenutí nebo úmyslné pochybení ze strany zákazníka;

• jakékoli porušení této smlouvy ze strany zákazníka; a/nebo

• porušení jakéhokoli zákona ze strany zákazníka, včetně, ale nikoli výhradně, zákonů o ochraně osobních údajů, nebo jakýchkoli práv třetí strany .

(c) V případě, že se poskytovatel služby snaží získat odškodnění od zákazníka na základě části 10 (Odškodnění), poskytovatel služby

zákazníka neprodleně informuje písemně nebo e-mailem.

(d) V takovém případě je poskytovatel služby oprávněn jmenovat právního zástupce a řídit veškerá řízení nezbytná k ochraně svých práv, jakož i požadovat úhradu souvisejících nákladů.

Klasifikace zabezpečení: Chráněno 8

10.2. Odškodnění poskytovatelem služby‌

(a) Poskytovatel služby odškodní zákazníka s ohledem na nároky třetích stran plynoucí z porušení jejich práv duševního vlastnictví,

která plynou z používání služeb zákazníkem v rozsahu stanoveném v části „Ručení“.

(b) Zákazník poskytovatele služby neprodleně písemně upozorní současně s e-mailovým oznámením takového nároku. Zákazník

rovněž poskytne informace, rozumnou pomoc a také výhradní pravomoc poskytovateli služby bránit nebo urovnat takové nároky.

(i) získat pro zákazníka právo pokračovat ve využívání služeb, nebo

(ii) nahradit nebo upravit služby tak, aby neporušovala práva a zákony; nebo

(iii) ukončit poskytování služeb a uhradit zákazníkovi přiměřené náklady s tím spojené.

10.3. Žádné závazky

(a) Pokud zákazník řeší spor se třetí stranou bez předchozího písemného souhlasu poskytovatele služby, není poskytovatel služby

povinen odškodnit zákazníka v souladu s ustanoveními části 10.2 (Odškodnění poskytovatelem služby).

(b) Poskytovatel služby nemá žádnou povinnost odškodnit zákazníka, pokud narušení předpisů vzniklo neoprávněnou úpravou služeb zákazníkem nebo třetí stranou jménem zákazníka nebo použitím služeb v kombinaci s jakýmkoli hardwarem, softwarem nebo materiálem, které nebyly schváleny poskytovatelem služby, ledaže by zákazník prokázal, že tyto úpravy nebo použití neměly na tvrzení o porušení předpisů žádný vliv.

11. Reference

Poskytovatel služby je oprávněn používat název zákazníka a logo zákazníka pro referenční účely v externí komunikaci a obchodních materiálech, zejména na webových stránkách poskytovatele služby, domovské stránce a v jeho oficiálních kanálech sociálních médií, cílených e-mailových kampaních, jakož i ve složkách a brožurách a webových stránkách. Tímto zákazník uděluje poskytovateli služby jednoduché, převoditelné a odvolatelné právo používat jeho jméno a logo. Jakékoli další použití bude předem dohodnuto se zákazníkem.

12. Výklad

Jestliže některé jednotlivé ustanovení této Smlouvy je nebo se stane neúčinným ve své části nebo v celku, nebude to mít vliv na platnost zbývajících ustanovení.

13. Přidělování

Zákazník nemá právo přidělovat k této smlouvě jakákoli práva a povinnosti bez předchozího písemného souhlasu poskytovatele služby, pokud

odpovídající pohledávka není peněžitou pohledávkou.

14. Prohlášení

(a) Obě strany provádí všechny právně relevantní prohlášení v souvislosti s touto smlouvou písemně nebo e-mailem.

(b) Zákazník bude své kontaktní údaje udržovat aktuální a na jakékoli změny bez prodlení upozorní poskytovatele služby.

15. Vyšší moc

CS_Transporeon_General_terms_and_conditions_V14.0

S výjimkou platebních povinností žádná ze stran neodpovídá za neplnění této smlouvy v rozsahu, v jakém je plnění znemožněno, zpožděno nebo ztíženo příčinami mimo její přiměřenou kontrolu, mezi něž patří mimo jiné (i) narušení sítě nebo infrastruktury poskytovatele bezdrátových služeb; (ii) poruchy, změny, úpravy nebo modifikace síťových zařízení, vybavení nebo softwaru; (iii) zneužití nebo poškození platformy. Zpoždění nebo selhání, která jsou omluvena podle tohoto odstavce, budou mít za následek automatické prodloužení termínů plnění o dobu rovnající se době trvání událostí, které toto zpoždění nebo selhání omlouvají. Žádné takové omluvené zpoždění nebo neplnění nebude představovat neplnění nebo, s výjimkou případů, kdy je související povinnost plnění neúplná nebo nesplněná, nebude důvodem pro zpochybnění nebo zadržení částek splatných podle této smlouvy, za předpokladu, že strana, jejíž plnění bylo zpožděno nebo pozastaveno, vynaloží komerčně přiměřené úsilí k obnovení plnění svých povinností podle této smlouvy, jakmile to bude možné.

16. Změny ‌

(a) Poskytovatel Služby má právo provádět změny této Smlouvě a také ostatních podmínek, pokud jsou tyto změny nezbytné kvůli technickému pokroku, změnám v zákoně, rozšíření rozsahu Služeb nebo z jakýchkoli dalších přesvědčivých důvodů. Jestliže změna podstatným způsobem naruší smluvní rovnováhu mezi stranami, pak nevstoupí v platnost.

(b) Poskytovatel služby poskytne zákazníkovi písemné upozornění alespoň 45 dní (i prostřednictvím e-mailu nebo formou okamžité

zprávy na platformě) před vstupem změn v platnost.

(c) Změny se považují za schválené zákazníkem, pokud zákazník nezašle písemnou námitku nebo námitku e-mailem či prostřednictvím platformy do 4 týdnů od přijetí upozornění na změnu ze strany poskytovatele služby. Na tento důsledek je výslovně poukázáno v upozornění. Pokud vznese zákazník námitky ke změnám, obě strany mohou tuto smlouvu náležitě ukončit s výhradou, nicméně, takové ukončení může nabýt platnosti nejpozději v den data účinnosti daného upozornění na změnu.

17. Celistvost smlouvy

(a) Tato smlouva představuje úplnou smlouvu mezi stranami a nahrazuje všechny předchozí ujednání, vyjádření a smlouvy, ať už písemné nebo ústní, vztahující se k témuž.

(b) Poskytovatel služby neuznává jakékoli odlišné nebo doplňující podmínky stanovené zákazníkem.

18. Závazná verze

CS_Transporeon_General_terms_and_conditions_V14.0

V případě rozporů mezi anglickou a přeloženou verzí bude mít přednost verze v anglickém jazyce.

Příloha: Podmínky a ujednání specifické pro společnost Transporeon GmbH ‌

1. Definice

Pověřenec ochrany osobních údajů	Pověřence ochrany osobních údajů lze kontaktovat prostřednictvím pošty na výše uvedené adrese s označením „Data Protection Officer“ nebo e-mailem na adrese xxxxxxxxxxx_xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx
Subjekt údajů	Xxxxxxxx identifikovaná nebo identifikovatelná fyzická osoba
Standardní smluvní doložky	Prováděcí rozhodnutí Komise (EU) 2021/914 ze dne 4. června 2021 o standardních smluvních doložkách pro předávání osobních údajů do třetích zemí podle nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 – MODUL JEDNA: Předávání správcem správci

2. Podmínky

2.1. Ručení ‌

2.1.1 Obecné

(a) Pokud zde není jinak stanoveno, včetně následujících ustanovení, nese v případě porušení smluvních a nesmluvních povinností zodpovědnost poskytovatele služby v souladu s platnými právními předpisy.

(b) Poskytovatel služby ručí za škody – a to bez ohledu na právní důvody – v případě úmyslného poškození a hrubé nedbalosti. V případě drobného zanedbání bude poskytovatel služby odpovědný pouze za škody z porušení podstatné smluvní povinnosti (tj. ty povinnosti, jejichž plnění je nutné k tomu, aby byla smlouva řádně provedená, a na základě kterých se může zákazník na poskytování služeb pravidelně spoléhat); v tomto případě je však zodpovědnost poskytovatele služby omezena na úhradu rozumně předvídatelných, typicky se vyskytujících škod.

(d) Zákazník si je vědom toho, že poskytovatel služby nevytvořil a/nebo nezkontroloval data přenášená pomocí platformy. Proto není poskytovatel služby zodpovědný za tato data ani za jejich legálnost, úplnost, přesnost či aktuálnost, stejně jako není poskytovatel služby zodpovědný za práva duševního vlastnictví jakékoli třetí strany. Poskytovatel služby nenese odpovědnost za škody vzniklé stažením nebo jiným použitím nekontrolovaných škodlivých dat získaných prostřednictvím platformy. Jakákoli odpovědnost v souladu s §§7 násl. se zákonem o elektronických komunikacích (Telemediengesetz, „TMG“) zůstává nedotčena.

(e) Výše uvedená omezení odpovědnosti neplatí, pokud poskytovatel služby úmyslně zabránil odhalení závady nebo převzal záruku za stav služeb. Totéž bude příslušně platit pro případné nároky zákazníka v souladu se zákonem o ručení za produkt (Produkthaftungsgesetz).

(f) Vyloučení nebo omezení zodpovědnosti za škody ze strany poskytovatele služby stejně platí i s ohledem na osobní zodpovědnost za škody jejích zástupců, zaměstnanců a dalších pověřenců.

2.1.2 Data a odkazy

CS_PUA_GTC_Annex_Transporeon_GmbH_V14.0

Poskytovatel služby odkazuje na nebo poskytuje služby servisních partnerů (dále jako jiné služby) na webové stránce poskytovatele služby nebo jinak prostřednictvím služeb za účelem zpřístupnění obsahu, produktů a/nebo služeb zákazníkovi. Tito servisní partneři mohou mít své vlastní podmínky a ujednání o použití a zásady ochrany osobních údajů a používání těchto jiných služeb zákazníkem se bude řídit těmito podmínkami a ujednáními a zásadami ochrany osobních údajů. V případech, kdy je poskytovaný přímý odkaz na jiné služby, poskytovatel služby nezaručuje, neschvaluje ani nepodporuje tyto jiné služby a neodpovídá ani nenese odpovědnost za tyto, nebo jakékoli, ztráty nebo problémy, které vyplývají z používání těchto jiných služeb zákazníkem, protože je to mimo kontrolu poskytovatele služby. Zákazník bere na vědomí, že poskytovatel služby může povolit servisním partnerům přístup k datům zákazníka použitým v souvislosti se službami, jak je požadováno pro vzájemné fungování jiných služeb se službami. Zákazník prohlašuje a zaručuje, že používání jakýchkoli jiných služeb zákazníkem představuje zákazníkův nezávislý souhlas s přístupem a používáním dat zákazníka servisními partnery.

2.1.3 Ztráta dat

2.1.4 Žádná přesně vymezené ručení

Jakékoli přesně vymezené ručení poskytovatele služby za vady existující v době uzavření smlouvy ve smyslu zákonných ustanovení o nájmu (§536a Občanského zákoníku (Bürgerliches Gesetzbuch, dále jako BGB)) jsou tímto vyloučena. Ustanovení §536a odst. 2 věty 1 a 2 BGB zůstávají nedotčena.

2.2. Ochrana údajů

2.2.1 Zpracování osobních údajů

2.2.1.1 Soulad se zákony

Poskytovatel služby a zákazník musí dodržovat všechny zákony a předpisy jakékoli relevantní jurisdikce týkající se ochrany údajů nebo použití či zpracování osobních údajů.‌

2.2.1.2 Zpracování osobních údajů

(a) S výhradou Visibility Services určuje poskytovatel služby účely a prostředky zpracování osobních údajů v rámci služeb

poskytovaných na základě této smlouvy a jedná tedy jako nezávislý správce.

(b) Podrobnosti o zpracování osobních údajů (Upozornění k ochraně osobních údajů) najdete na přihlašovací stránce platformy v

zápatí nebo online na adrese xxxxx://xxxxx.xxxxxxxxxxx.xxx/XX/XXX/xx_Xxxxxxxx_Xxxxxxx_Xxxxxx.xxx

• Údaje o místě (např. GPS poloha)

• Státní poznávací značka

Tyto údaje jsou zpracovávány mimo jiné za účelem zprůhlednění procesu přepravy. Mimo jiné se jedná o odhadování zpoždění, měření přepravních tras a optimalizaci prognóz časů přepravy (tj. výpočty „ETA“). Smlouva o zpracování osobních údajů v souladu se standardními smluvními doložkami mezi správci a zpracovateli v EU/EHP a zveřejněná na odkazu: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxx/xxx se řídí činnostmi zpracování uvedenými v článku 2.2.1.2 (c) (Zpracování osobních údajů) a je do této smlouvy začleněna formou odkazu.

Jako správce údajů pro účely uvedené v článku 2.2.1.2 (c) (Zpracování osobních údajů) je zákazník zejména odpovědný za informování subjektů údajů podle čl. 13 a čl. 14 GDPR o zpracování jejich osobních údajů pro účely této smlouvy. Za účelem pomoci zákazníkovi připravil poskytovatel služby podrobnosti o zpracování osobních údajů (Upozornění k ochraně osobních údajů

– především ve vztahu k řidičům) řidičů coby subjektů údajů, které je možné nalézt na adrese

xxxxx://xxxxx.xxxxxxxxxxx.xxx/XX/XXX/xx_Xxxxxx_Xxxxxxx_Xxxxxx.xxx .

(d) V případě využití prostřednictvím aplikace Transporeon Trucker se údaje zpracovávají v souladu se čl. 6 odst. 1 písm. a) nařízení GDPR, pokud příslušný řidič dal výslovný souhlas. Pokud jde o aplikaci Transporeon Trucker, vystupuje poskytovatel služby vystupuje jako nezávislý správce údajů.

2.2.2 Xxxxxxx plynoucí z právních předpisů o ochraně údajů

2.2.2.1 Poskytování osobních údajů

(a) Zákazník poskytne poskytovateli služby osobní údaje požadované pro poskytování služeb dle této smlouvy. Zejména se jedná o osobní údaje uvedené v Upozornění k ochraně osobních údajů (viz článek 2.2.1.2 (b) (Zpracování osobních údajů)).

(b) Údaje mohou být poskytovány přímo zákazníkem nebo subjekty údajů na podnět zákazníka.

2.2.2.2 Informace o subjektech údajů

CS_PUA_GTC_Annex_Transporeon_GmbH_V14.0

(a) Zákazník je povinen poskytnout všem subjektům údajů, jejichž osobní údaje jsou předávány poskytovateli služby, podrobné a správné informace podle čl. 13 a čl. 14 GDPR o zpracování jejich osobních údajů pro účely této smlouvy stručným, přehledným, srozumitelným a snadno přístupným způsobem s použitím jasného a prostého jazyka.

(b) Zákazník je také povinen informovat subjekty údajů o jejich právech podle kapitoly III GDPR. Tato práva mohou zejména zahrnovat právo na přístup, právo na opravu, právo na omezení zpracování a právo na vznesení námitky.

(c) Tyto informační povinnosti může plnit zákazník – pokud nejsou informace subjektům údajů již známy – tím, že poskytne Upozornění k ochraně osobních údajů (viz článek 2.2.1.2 (b) (Zpracování osobních údajů)) poskytovatele služby.

2.2.2.3 Zákonné zpracování

(a) Zákazník ručí za to, že jakékoli osobní údaje poskytnuté přímo zákazníkem nebo subjekty údajů na podnět zákazníka mohou být v souladu se zákonem pro účely této smlouvy zpracovávány poskytovatelem služby, místními pobočkami a servisními partnery.

(b) Zákazník nebude tyto osobní údaje používat k monitorování chování nebo plnění subjektů údajů, není-li to povoleno závaznými zákony, kolektivními smlouvami nebo pracovními smlouvami a výhradně však v mezích povolených těmito dokumenty.

2.3. Příslušnost a rozhodné právo

(a) Tato smlouva se musí řídit a vykládat výhradně v souladu s věcným právem Spolkové republiky Německo s vyloučením Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží (CISG).

(b) Místem soudní pravomoci v případě všech právních sporů je Ulm, Spolková republika Německo.

(c) Poskytovatel služby si vyhrazuje právo podat žalobu na zákazníka k obecnému soudu v místě soudní pravomoci zákazníka.

CS_PUA_GTC_Annex_Transporeon_GmbH_V14.0

(d) Místem plnění pro dodání a úhradu služeb je sídlo poskytovatele služby v Německu.

General terms and conditions ‌‌

EN_Transporeon_General_terms_and_conditions_V14.0

Definitions

Access Data	Customer number, User name or e-mail address and password
Affiliate	Any legal entity that directly or indirectly controls, is controlled by or is under common control with another party; for these purposes, “control” means ownership of more than 50% of shares or being entitled to appoint the board of directors of a legal entity
Availability Description	Description of availability and performance parameters of Platform and other service level Services
Carrier	A company that receives a transport order from a Shipper and is responsible for carrying it out; Carrier includes, but is not limited to, a supplier (hereinafter Supplier) from which Shipper orders the goods or a logistics provider of Shipper or any other party to which Carrier subcontracts the transport order by forwarding the transport order via Platform
Confidential Information	Non-public information in any form provided to Receiving Party by Disclosing Party, including but not limited to Access Data, data stored on Platform, data relating to other companies, orders and offers, trade and industrial secrets, processes, Intellectual Property, financial or operational information, price or product information or related documentation
Contact Data	Company name, address, invoicing address, VAT No. as well as authorised signatory including name, surname, e-mail address and job title
Customer Data	All data of Customer stored on Platform or generated on the basis of Platform, in particular data in connection with Customer’s transports (e.g. transports, routes, transport routes, offers, prices, transport documentation) and data on the use of Platform by Customer’s Users
Disclosing Party	Any Party disclosing Confidential Information
Effective Date	Date upon which this Agreement enters into force, given on the cover page of this Agreement
Establishment	A branch, agency or any other establishment of Customer that implies the effective and real exercise of activity through stable arrangements
Goods Recipient	recipient of the goods that Xxxxxxx delivers according to the transport order of Shipper
In-House System	ERP system (e.g. SAP ERP, XX Xxxxxxx)
Intellectual Property	Any patents, designs, models, drawings, copyrights, software and database rights, trademarks, know- how, web domain names, company names and in general all rights of a same or similar nature, whether registered or unregistered anywhere in the world including all extensions, reversions, revivals and renewals thereof
Local Subsidiaries	Service Provider’s Affiliates which also could act as Service Provider depending on Services offered are listed at xxxxx://xxxxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxx_xxxxxxxx.xxx
Platform	Cloud-based communication and transaction platform enabling as well electronic transportation procurement and freight cost management operated by Service Provider for commercial customers (business to business)
Platform Usage Guidelines	A set of rules for the usage of Platform including security principles, conduct on Platform and user account information
Receiving Party	Any Party receiving Confidential Information
Service Partner	Any party acting as sub-contractor of Service Provider and which has been denominated in writing or by other suitable means by Service Provider to Customer as “Service Partner” or listed at xxxxx://xxxxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxx_xxxxxxx_xxxxxxxxx.xxx
Services	Services and/or works provided by Service Provider

Shipper	A producer, distributor or recipient of goods; company which orders services from Supplier
System Requirements	Technical requirements regarding hardware and software to be met by Customer’s systems in order to be able to use Platform and Services, listed at xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxx-xxxxxxxxxxxx
Third Party	Any person or entity other than Customer or Service Provider
Transporeon Trucker	Transporeon Trucker for drivers; an application installed on mobile devices, provided by Service Provider
User	A natural person authorised by Xxxxxxxx and confirmed by Service Provider or Service Provider’s Affiliates, who is allowed to access Platform by using Access Data assigned to this person
Visibility Services	All Services offered on Platform that enable tracking status messages in connection with the execution of the transport

EN_Transporeon_General_terms_and_conditions_V14.0

Preamble

Customer desires to increase the efficiency of its logistics processes. For this purpose, Service Provider provides Customer with access to Platform. In connection with the usage of Platform by Customer, Service Provider may also render IT services, including consultancy, project management, customizing and support.

1. Contract conclusion

(a) This Agreement can be concluded in writing, via e-mail or online via the Registration centre of Service Provider. However, a contract is not concluded until Service Provider accepts the registration. The online registration must be completed in full and truthfully. Service Provider may request the authorised signatory of Customer to show suitable evidence of authority to represent Customer. Service Provider reserves the right to refuse registration or to revoke or to delete such in case of misuse or if false information is provided.

(b) For certain services, an activation of the Shipper is necessary to perform actions on the Platform. Furthermore, each Carrier may opt for additional premium services and shall accept further conditions. In order to do so, Carrier shall conclude additional agreement which sets out the terms of use of these additional premium services.

2. Security of Platform and Services

2.1. Platform Usage Guidelines

(a) Customer will have access to Platform by way of its Access Data. Customer agrees to keep its Access Data confidential and to restrict any unauthorised access to the account. Customer undertakes to change its password on a regular basis.

(b) Customer agrees to comply with the conditions stipulated in Platform Usage Guidelines which can be accessed at xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxx. Service Provider may update Platform Usage Guidelines from time to time in compliance with the conditions specified in 16 (Changes). Customer shall make Platform Usage Guidelines available for each User of its accounts. Customer remains responsible for all the activities that occur under each account that it has on Platform and for the conduct of its Users.

2.2. Consequences for breach of Platform Usage Guidelines‌‌

(a) Service Provider may immediately block Customer’s access to Platform if Customer knowingly circumvents or attempts to circumvent Platform. The same applies if Customer knowingly assists other Users in such circumvention.

(b) Service Provider reserves the right to block Customer’s access to Platform in case of any further infringement of Platform Usage Guidelines and to delete or block Customer’s data infringing the provisions of this Agreement.

2.2 (b) (Consequences for breach of Platform Usage Guidelines), Service Provider will take into account the legitimate interests of Customer to a reasonable extent and will consider any indications that there is no fault on the part of Customer.

(d) If Customer culpably causes loss or damage to Service Provider by such circumvention or attempted circumvention, Customer shall be liable for the damage resulting therefrom including all the fees that would have been due if Customer would not have circumvented or attempted to circumvent Platform.

(e) Service Provider will inform Customer about blocking of its access and blocking or deletion of its data in writing or via e-mail.

(f) Service Provider is entitled to inform Shippers of Customer about an impending or actual blocking of Customer’s access to

EN_Transporeon_General_terms_and_conditions_V14.0

Platform.

(g) Any further rights of Service Provider, such as those related to claiming damages, default delay and/or the right to terminate this

Agreement for good cause remain unaffected.

2.3. IT security by Service Provider

Service Provider maintains a certified information security management system (hereinafter ISMS) according to ISO/IEC 27001. ISMS is a security framework to align information security objectives such as confidentiality, integrity and availability with business objectives of provided services. ISMS includes security controls such as risk management, defined processes and responsibilities, compliance to applicable laws, security in operations and audits.

2.4. Technical data transfer

The use of insecure data transmission routes, in particular, HTTP or FTP, can result in Third Parties accessing the transmitted data, reading or changing these data. In order to prevent this risk, Service Provider offers secure data transmission routes, e.g. HTTPS, FTPS or AS2. If

Customer nevertheless decides to use insecure transmission routes, Customer is solely responsible for any damages that may result therefrom.

3. Rights of use ‌

3.1. Platform access and usage rights

(a) Service Provider grants to Customer a right to access and use Platform strictly for the purpose and duration of this Agreement. Service Provider may introduce new releases, versions, updates and upgrades of Platform from time to time. In this case, the preceding sentence shall apply accordingly.

(b) Customer needs to match System Requirements to be able to access and use Platform. System Requirements may be updated from time to time in compliance with the conditions specified in 16 (Changes).

(c) Customer undertakes to use Platform and Services solely for its own internal business purposes in accordance with this

Agreement.

(d) Customer shall not be entitled to provide Third Parties access to Platform, neither for payment of a fee nor free of charge.

(e) Any and all Intellectual Property owned by Service Provider prior to Effective Date shall remain the sole property of Service Provider. Any and all Intellectual Property that results from, is obtained or developed in connection with this Agreement and the provision of Services after Effective Date shall exclusively be owned by Service Provider.

(f) Customer confirms that it is entitled to fully represent its Affiliates and to establish the rights and obligations of its Affiliates under this Agreement. Customer shall be liable for its Affiliates for all contractual obligations under this Agreement.‌

3.2. Anonymised use of Customer Data

(a) Customer hereby grants Service Provider the free, simple (non-exclusive), worldwide, temporally unlimited and irrevocable right to store, process, link, evaluate, analyse, pass on, publish and economically exploit Customer Data in anonymised form (within the meaning of 3.2 (c) (Anonymised use of Customer Data)) This granted right includes in particular the right to use and commercially exploit the data for error correction as well as for the improvement of own or third-party products (including services), for the development of new products, for benchmarks as well as for advertising, scientific or statistical purposes.

(b) The right of use granted is transferable and sub-licensable by Service Provider to Service Partners and Affiliates.

(c) Usage in anonymised form means that the data to be exploited is changed in such a way that it can no longer be related to (i) a single natural person, in particular Users or employees of Customer, (ii) Customer, (iii) a Shipper or (iv) a Carrier, e.g. by aggregation (summary). In order to determine whether a reference is possible, all means that are likely to be used by Service Provider or a third party, according to general judgment, to directly or indirectly identify a reference object must be considered.

(d) Insofar as the use of Customer Data for the above-mentioned purposes does not serve to provide the contractual services and represents a processing of personal data (in particular the process of anonymisation), Service Provider does not act as a processor on behalf of Customer, but as an independent controller.

4. Modules and Services description

Customer can access the document which contains a detailed technical description and conditions for the usage of products, modules, features and Services by clicking on xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxx. Service Provider is entitled to update this document from time to time in compliance with the conditions specified in 16 (Changes) provides Customer the possibility to access the updated document under the above-mentioned link.

EN_Transporeon_General_terms_and_conditions_V14.0

5. Service levels. Availability. Support. Remedies ‌

5.1. Performance

Service Provider will perform Services taking into account the recognised rules of technology

(a) with promptness and diligence and in a workmanlike and professional manner and

(b) in accordance with all applicable service levels stipulated in Availability Description.

5.2. Availability; support; remedies

The availability of Platform, the support times and the remedies for failure to achieve the availability of Platform are defined in Availability Description available at xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxx and incorporated into this Agreement by reference. Service Provider will update Availability Description from time to time in compliance with the conditions specified in 16 (Changes) and provide Customer the possibility to access the updated document under the above-mentioned link. Please note that updates, upgrades, normal maintenance work

Security classification: Protected 4

which is necessary to keep the system up to date, or events such as intruders, unauthorised misuse of services, or regulatory requirements, may result in temporary disruption of services.

6. Term and termination ‌

(a) Customer may terminate this Agreement for convenience at any time subject to a 30-days’ notice period to the end of the calendar month. In this case the access granted to Customer by Service Provider can be revoked independently.

(b) Service Provider may terminate this Agreement for convenience at any time subject to a 90-days’ notice period to the end of the calendar month.

(c) In addition to the termination rights according to 6 (a) (Term and termination), Service Provider may terminate this Agreement for good cause, effective upon written notice to Customer, if Customer breaches the obligations as stipulated in Platform Usage Guidelines and/or 9 (Compliance). Any further rights of Parties to terminate this Agreement for good cause remain unaffected. In case of termination for good cause, Service Provider reserves the right to block Customer’s access immediately.

(d) Upon termination of this Agreement, all rights according to 3 (Rights of use) expire.‌

7. Confidentiality

Receiving Party may have access to Confidential Information of Disclosing Party.

7.1. Disclosure restrictions

(a) Receiving Party must not make any of Disclosing Party’s Confidential Information available in any form, to any Third Party, natural person or legal entity other than Receiving or Disclosing Party’s employees, Affiliates or agents with a need to know such Confidential Information. In this case, Receiving Party shall ensure that all such Receiving Party’s employees, Affiliates or agents shall be bound by the confidentiality obligations offering no less than the same level of protection as stipulated in this Agreement.

(b) Any unauthorised disclosure or use of Confidential Information by Receiving Party’s employees, Affiliates, subcontractors or agents shall be deemed a breach of this Agreement by Receiving Party. In this case, Receiving Party shall be liable to Disclosing Party to the same extent as if Receiving Party committed such breach itself.

7.2. Reasonable care

Receiving Party will keep Confidential Information secret by using at least the same care and discretion that Receiving Party uses with respect to its own trade secrets and in no case less than reasonable care.

7.3. Exceptions of confidentiality

Confidential Information does not include information that

(a) was known to Receiving Party prior to its disclosure by Disclosing Party,

(b) has become generally available to the public (other than through Receiving Party),

(d) is considered as supporting information in order to enable Services.

7.4. General disclosure permissions

EN_Transporeon_General_terms_and_conditions_V14.0

Receiving Party may disclose Confidential Information if such disclosure is required according to applicable laws or governmental regulations, provided that Receiving Party has previously notified Disclosing Party of the disclosure by e-mail in parallel with the written notice and has taken reasonable and lawful actions to avoid and minimise the extent of the disclosure.

7.5. Special disclosure permissions

For the purposes of providing its Services under this Agreement and to enable a quick and smooth onboarding, Service Provider is asked from time to time by Shippers to forward Customer’s data to Shippers. Service Provider may share the following non-personal data including, but not limited to the following:

• date since when Customer is using Platform

• which contract version of this Agreement Customer concluded

• which modules Customer uses

• which interfaces Customer has with Service Provider

• status of Customer’s onboarding

Security classification: Protected 5

• kind of trainings Customer received from Service Provider

• number of devices used for Visibility Services

• information about the steps Customer takes in order to implement Visibility Services (e.g. organisation of internal trainings with the driver)

• if Customer is actively using Visibility Services.

7.6. Survival and replacement

The provisions of 7 (Confidentiality) shall survive the termination of this Agreement for a period of 5 years from the date of effective termination of this Agreement.

7.7. Forwarding data and information

In the event Customer is acting as a forwarder on Platform and is therefore using the “sub assignment” function, Customer must ensure that Customer is entitled to forward the data/information from Platform to a subcarrier/subcontractor. If Customer is not entitled to do so, Customer has the possibility to delete/edit the data/information.

8. Warranty. Software defects

Service Provider warrants that Services may be used in accordance with the provisions of this Agreement. Rights in case of defects shall be excluded in case of minor or immaterial deviations from the agreed or assumed characteristics or in case of just slight impairment of use. Product descriptions shall not be deemed guaranteed unless separately agreed in writing. In particular, a functional impairment does not constitute a defect if it results from hardware defects, environmental conditions, wrong operation, flawed data or other circumstances originating from Customer’s sphere of risk.

8.1. Software defects

8.1.1 Remedy

(a) Service Provider remedies software defects at its option by providing a new version of Platform or by indicating reasonable ways to avoid the effects of the defect.

(b) Defects must be notified in writing or via e-mail with a comprehensible description of the error symptoms, as far as possible evidenced by written recordings, hard copies or other documents demonstrating the defects.

(d) Service Provider may refuse to remedy defects until Customer has paid the agreed fees to Service Provider less an amount that corresponds to the economic value of the defect.

8.1.2 Investigation

(a) If the cause of the defect is not obvious to Customer, Service Provider will investigate the cause.

(b) Service Provider may demand compensation for such investigation on the basis of its fees per hour valid at the time of the investigation if Service Provider is not responsible for the defect, in particular, if the defect is due to Customer’s usage of unsuitable hardware or externally obtained components, or to Customer’s interference.

EN_Transporeon_General_terms_and_conditions_V14.0

(c) Service Provider may demand compensation for such investigation on the basis of its fees for time and material valid at the time of the investigation if a defect does not exist and Customer was at least negligent in failing to recognize this when notifying the defect.

8.2. Unauthorised modifications

(a) In case of any modifications to Services and/or Platform by Customer or any Third Party acting on its behalf, any warranty claims are excluded, unless Customer proves that such modification had no influence on the defect.

(b) Service Provider is not liable for any defects that are caused by improper use or improper operation by Customer or the use of unsuitable means of operation (e.g. the use of non-supported hardware or operating systems).

8.3. Performance agreed

(a) Service Provider is not a party to the contracts between Customer and other Users. Service Provider does not warrant that any offer will be matched by a corresponding demand or that any contract will be concluded between Customer and other Users.

(b) Service Provider is not responsible for the provision of any performance contractually agreed between Customer and other Users

or for the provision of any consideration.

Security classification: Protected 6

8.4. Accuracy and correctness

(a) Service Provider is not responsible for the accuracy and correctness of the information that Customer or other Users enter and/or provide when using Platform.

(b) Service Provider is solely and exclusively responsible for the accurate calculation of the results based on the provided information and for the correct data transmission.

8.5. Reliability of Users

Service Provider gives no warranty as to the reliability of other Users.

8.6. Provision of services by third parties ‌

8.6.1 Data and links

Service Provider links to or offers services of Service Partners (hereinafter Other Services) on Service Provider’s website or otherwise through Services for making available content, products, and/or services to Customer. These Service Partners may have their own terms and conditions of use as well as privacy policies and Customer’s use of these Other Services will be governed by and be subject to such terms and conditions and privacy policies. For the cases where a direct link to Other Services is provided, Service Provider does not warrant, endorse or support these Other Services and is not responsible or liable for these or any losses or issues that result from Customer’s use of such Other Services, since that is outside of Service Provider’s control. Customer acknowledges that Service Provider may allow Service Partners to access Customer’s data used in connection with Services as required for the inter-operation of Other Services with Services. Customer represents and warrants that Customer’s use of any Other Services represents Customer’s independent consent to the access and use of Customer’s data by Service Partners.

8.6.2 Loss of data

Liability for loss of data is limited to the normal recovery expenses that would result in the event of regular appropriate backup copies being made by Customer. Customer’s duty to mitigate damages remains unaffected.‌

9. Compliance

(a) Both Parties shall comply and shall ensure that their representative employees or agents carrying out obligations hereunder or using Platform and Services comply with all applicable laws, regulations, ordinances, rules and standards, and shall submit to the standard Code of Conduct of Service Provider available at xxxxx://xxxxxxxx.xxxxxxx.xxx/xxxxx/xxx_xxxxxxxxx/xxx_xxxx/Xxxxxxx- Code-of-Business-Conduct-and-Ethics-US-English-en_US.pdf .

(b) In order to conduct business activities ethically and with integrity, both Parties shall adhere in particular to all applicable laws in the following areas, i.e. human rights, occupational health and safety, anti-bribery and corruption, competition and antitrust, and environmental laws.

(c) In connection with the execution of this Agreement and any additional agreements in the performance of its obligations hereunder and in using Platform and Services, Customer agrees to comply with all applicable anti-corruption laws regulations including but not limited to the US Foreign Corrupt Practices Act of 1977, as amended, and the UK Bribery Act 2010 and any amendments thereto.

(d) During the term of this Agreement, in connection with any contract or business relationship solicited, contemplated, or entered into using Services, as well as in connection with its use of Platform and Services,

EN_Transporeon_General_terms_and_conditions_V14.0

• Customer shall not, and shall not permit any of its authorized Users or representatives to, provide, offer, promise or authorize the payment or giving of any money, fee, commission, remuneration or any other valuable item to or for the benefit of any government official in order to influence an act or decision in violation of his or her lawful duty and applicable law for the purpose of obtaining or retaining business or for the purpose of securing an improper advantage or creating a conflict of interest (collectively Bribery);

• Customer shall not, directly or indirectly offer or promise to any person, or demand or accept from any person, any personal or improper financial or other advantage that has the ability to influence decision-making of Customer, any other person or to create a conflict of interest deceive or mislead other customers, Customer’s directors, officers, employees, consultants or agents with the intent to deprive them of some legal right.

(e) Customer shall inform Service Provider immediately in the event of knowledge or reasonably founded suspicion that any person under the control or affiliated with Customer is committing or attempting to commit any act of, or in furtherance of, Xxxxxxx in connection with its use of Platform and Services.

(f) Both Parties shall adhere to the relevant competition and antitrust laws.

(g) Unless otherwise stipulated, these laws prohibit competitors from discussing or agreeing on markets (i.e., allocation of segments on industries, territories, products, and services), conditions, prices, business strategies, and activities (e.g., bid rigging, participation in tender procedures, price fixing, price discrimination).

Security classification: Protected 7

Customer must not enter into any agreement (written or verbally), or engage in any other forms of activity, which has as its object or effect the prevention or restriction of competition and/or which breaches applicable laws relating to competition or fair trade. Moreover, Customer should refrain from taking part in agreements or concerted practices that breach anti-trust or anti-boycott laws, whether in their own favor or in favor of Third Parties.

No unfair advantage is taken through of any dominant market position Customer might hold, manipulation, concealment or misrepresentation of material facts, abuse of confidential or privileged information, or like practices.

(h) The same applies to the exchange of competitively sensitive information, i.e. all information that is not public and could be used by a competitor or supplier to offer service or to make production, pricing or marketing decisions, including but not limited to information relating to costs, capacity, distribution, marketing, supply, market territories, customer relationships, the terms of dealing with any particular customer, and current and future prices, bids, or price lists.

(i) Customer shall take commercially reasonable measures to ensure its compliance with applicable anti-terror regulations and other national and international embargo and trade control rules.

(j) Customer represents and warrants that it is not and will not be during the term of this Agreement subject to any restrictions on export of goods or technology that apply to their use of Platform and Services.

(k) Both Parties agree that while providing and using Services to perform all activities in strict compliance with all provisions of all trade, customs, import and export and sanctions and other related and similar laws, regulations, requirements, and restrictions which are applicable under the laws of its respective territories and any other jurisdiction applicable to the business conducted, such as:

• export control laws, applicable trade sanctions and trade embargoes, laws that govern dual use goods;

• prohibitions to deal with ‘Denied’ or ‘Restricted’ parties, i.e., no legal group entity, its directors, employees, and/or subcontractors appear on any Watch and/or Sanctions lists issued by the UN, EU, UK, and/or the US governmental bodies (collective Sanctions- and Watch lists)

(l) Customer shall notify Service Provider immediately in writing or via e-mail in the event Customer or any of its Users or a counterparty to any contract contemplated or entered into using Platform and Services becomes listed on any sanctions list.

10. Indemnification ‌‌

10.1. Indemnification by Customer

(a) Customer is liable in case of any claims by Third Parties for damages incurred by such Third Parties in connection with Customer’s usage of Services.

(b) Customer agrees to indemnify, defend, release, and hold Service Provider, and all Service Partner, licensors, affiliates, contractors, officers, directors, employees, representatives and agents, harmless, from and against any Third Party claims, damages (actual and/or consequential), actions, proceedings, demands, losses, liabilities, costs and expenses (including reasonable legal fees) suffered or reasonably incurred by Service Provider arising as a result of, or in connection with:

• any negligent acts, omissions or wilful misconduct by Customer;

• any breach of this Agreement by Customer; and/or

• Customer’s violation of any law including but not limited to data protections laws or of any rights of any Third Party.

(c) In the event Service Provider seeks indemnification from Customer according to 10 (Indemnification), Service Provider will inform

Customer promptly in writing or via e mail.

(d) In this case, Service Provider is entitled to appoint a legal counsel and to control any proceeding necessary to safeguard its rights as well as to demand reimbursement of the associated costs.

EN_Transporeon_General_terms_and_conditions_V14.0

10.2. Indemnification by Service Provider‌

(a) Service Provider will indemnify Customer from claims of Third Parties arising from the infringement of their Intellectual Property

rights which have arisen through the use of Services by Customer to the extent set out in “Liability”.

(b) Customer will give Service Provider prompt written notice in parallel with an e-mail notification of such claim. Customer will also provide information, reasonable assistance as well as the sole authority to Service Provider to defend or settle such claim.

(i) obtain for Customer the right to continue using Services, or

(ii) replace or modify Services so that they become non-infringing; or

(iii) cease to provide Services and reimburse Customer for reasonable expenses resulting therefrom.

Security classification: Protected 8

10.3. No obligation

(a) If Customer resolves the dispute with a Third Party without the prior written consent of Service Provider, Service Provider is not obliged to indemnify Customer in accordance with the provisions of 10.2 (Indemnification by Service Provider).

(b) Service Provider will have no obligation to indemnify Customer if the infringement is based on an unauthorised modification of Services by Customer or a Third Party on Customer’s behalf or the usage of Services in combination with any hardware, software or material not consented to by Service Provider, unless Customer proves that such modification or usage had no influence on the asserted claims for infringement.

11. References

Service Provider is entitled to use the name of Customer as well as Customer’s logo for reference purposes in external communications and commercial material, in particular, on Service Provider’s website, homepage and its official social media channels, targeted e-mail campaigns, as well as folders and brochures, websites. Hereunto Customer grants Service Provider a simple, transferable, revocable right to use its name and logo. Any further usage will be agreed with Customer in advance.

12. Interpretation

If any individual provision of this Agreement is or becomes ineffective in part or in whole, this does not affect the validity of the remaining provisions.

13. Assignment

Customer is not entitled to assign any of the rights and obligations of this Agreement without prior written approval by Service Provider unless the corresponding claim is a monetary claim.

14. Declarations

(a) Both Parties shall make all legally relevant declarations in connection with this Agreement in writing or via e-mail.

(b) Customer will keep its Contact Data up to date and notify Service Provider of any changes without undue delay.

15. Force Majeure

Except for payment obligations, neither Party will be liable for a failure to perform hereunder to the extent that performance is prevented, delayed or obstructed by causes beyond its reasonable control, which include without limitation (i) disruptions in a wireless provider’s network or infrastructure; (ii) failures of, changes, modifications, or alterations to your network facilities, equipment or software; (iii) misuse of or damage to Platform. Delays or failures that are excused as provided in this paragraph will result in automatic extensions of dates for performance for a period of time equal to the duration of the events excusing such delay or failure. No such excused delay or failure will constitute a default, or, except to the extent a related performance obligations is incomplete or unperformed, be a basis for disputing or withholding amounts payable hereunder, provided that the Party whose performance is delayed or suspended will use commercially reasonable efforts to resume performance of its obligations hereunder as soon as feasible.

16. Changes ‌

(a) Service Provider is entitled to make changes of this Agreement as well as any other conditions if these become necessary due to new technical developments, changes in the law, extensions to Services or other comparable compelling reasons. If a change disrupts the contractual balance between Parties substantially, such change will not come into force.

EN_Transporeon_General_terms_and_conditions_V14.0

(b) Service Provider will give Customer at least 45 days prior written notice (also via e-mail or instant message on Platform) before the changes enter into effect.

(c) The changes are deemed approved by Customer if Customer does not object in writing or via e-mail or via Platform within 4 weeks after having received the notification from Service Provider. This consequence will be expressly pointed out in the notification. If Customer objects to the changes, both Parties may terminate this Agreement in accordance, with the proviso, however, that the termination shall become effective no later than the effective date of the relevant notification.

17. Entire Agreement

(a) This Agreement constitutes the entire agreement between Parties and supersedes all prior negotiations, declarations or agreements, either oral or written, related hereto.

(b) Service Provider does not recognise any deviating or supplementary conditions set out by Customer.

18. Binding version

EN_Transporeon_General_terms_and_conditions_V14.0

In case of contradictions between the English and the translated version the English language version shall prevail.

Annex: Terms and conditions specific to Transporeon GmbH ‌

1. Definitions

Data Protection Officer	Data Protection Officer can be contacted via post under the keyword “Data Protection Officer” to the above-mentioned address or via e-mail to xxxxxxxxxxx_xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx
Data Subject	Any identified or identifiable natural person
Standard Contractual Clauses	Commission Implementing Decision (EU) 2021/914 of 4 June 2021 on standard contractual clauses for the transfer of personal data to third countries pursuant to Regulation (EU) 2016/679 of the European Parliament and of the Council - MODULE ONE: Transfer controller to controller

2. Terms

2.1. Liability

2.1.1 General

(a) Insofar as not otherwise provided for herein, including the following provisions, Service Provider shall be liable according to the relevant statutory provisions in case of a breach of contractual and non-contractual duties.

(b) Service Provider shall be liable for damages – irrespective for what legal grounds – in case of willful intent and gross negligence. With slight negligence, Service Provider shall only be liable for damages from the breach of a material contractual duty (i.e. those duties whose fulfilment is required in order to allow the contract to be duly performed and in relation to which Customer is entitled to regularly rely on for Services); in this case Service Provider’s liability is, however, limited to the reimbursement of the reasonably foreseeable, typically occurring damages.

(d) Customer is aware that Service Provider has not created and/or examined the data transmitted via Platform. Therefore, Service Provider is not liable for such data, their legality, completeness, accuracy or up-to-date nature, nor is Service Provider liable for such data being free of any Third Party’s Intellectual Property rights. Service Provider is not liable for damages arising from downloading or another use of unchecked harmful data via Platform. Any liability in accordance with §§7 et seq. Telemedia Act (Telemediengesetz, “TMG”) remains unaffected.

(e) The limitations of liability stated above shall not apply if Service Provider has maliciously failed to disclose a defect or has assumed a guarantee for the condition of Services. The same shall apply to claims of Customer according to the Product Liability Act (Produkthaftungsgesetz), if applicable.

(f) To the extent Service Provider’s liability for damages is excluded or limited, this shall also apply with regard to the personal liability for damages of its representatives, employees and other vicarious agents.

2.1.2 Data and links

EN_PUA_GTC_Annex_Transporeon_GmbH_V14.0

Service Provider links to or offers services of Service Partners (hereinafter Other Services) on Service Provider’s website or otherwise through Services for making available content, products, and/or services to Customer. These Service Partners may have their own terms and conditions of use as well as privacy policies and Customer’s use of these Other Services will be governed by and be subject to such terms and conditions and privacy policies. For the cases where a direct link to Other Services is provided, Service Provider does not warrant, endorse or support these Other Services and is not responsible or liable for these or any losses or issues that result from Customer’s use of such Other Services, since that is outside of Service Provider’s control. Customer acknowledges that Service Provider may allow Service Partners to access Customer’s data used in connection with Services as required for the inter-operation of Other Services with Services. Customer represents and warrants that Customer’s use of any Other Services represents Customer’s independent consent to the access and use of Customer’s data by Service Partners.

2.1.3 Loss of data

Liability for loss of data is limited to the normal recovery expenses that would result in the event of regular appropriate backup copies being made by Customer. Customer’s duty to mitigate damages remains unaffected.

2.1.4 No strict liability

Any strict liability of Service Provider for defects existing at the time of the contract conclusion in terms of the rental provisions of law (§536a Civil Code (Bürgerliches Gesetzbuch, hereinafter BGB)) are hereby excluded. §536a Section 2 sentences 1 and 2 BGB remain unaffected.

2.2. Data protection ‌

2.2.1 Processing of personal data

2.2.1.1 Compliance with laws

Service Provider and Customer shall comply with any laws and regulations in any relevant jurisdiction relating to data protection or the use or processing of personal data.‌

2.2.1.2 Processing of personal data

(a) Save for Visibility Services, Service Provider determines the purposes and means of processing personal data within the scope of

Services provided under this Agreement and thus acts as an independent controller.

(b) The details on the processing of personal data (Privacy Notice) can be found on the login page of Platform in the footer or online at xxxxx://xxxxx.xxxxxxxxxxx.xxx/XX/XXX/xx_Xxxxxxxx_Xxxxxxx_Xxxxxx.xxx

(c) On behalf of Customer, Service Provider processes personal data of drivers within Visibility Services, in particular

• Location data (e.g. GPS position)

• License plate

This data is processed, inter alia, to bring more transparency to the transportation process. This also covers the estimation of delays, the measurement of transport routes and the optimisation of predictions for transport times (= “ETA” calculations). The Data Processing Agreement, in accordance with standard contractual clauses between controllers and processors in the EU/EEA and published under: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxx/xxx , shall govern the processing activities in 2.2.1.2 (c) (Processing of personal data) and shall be incorporated in this Agreement by reference.

As a data controller for the purposes in 2.2.1.2 (c) (Processing of personal data), Customer in particular is responsible for informing Data Subjects pursuant to Art. 13 and Art. 14 GDPR about the processing of their personal data for the purposes of this Agreement. In order to assist Customer, Service Provider has summarized the details on the processing of personal data (Privacy Notice – especially for drivers) of drivers as Data Subjects under: xxxxx://xxxxx.xxxxxxxxxxx.xxx/XX/XXX/xx_Xxxxxx_Xxxxxxx_Xxxxxx.xxx .

(d) In the event of usage via Transporeon Trucker, the data is processed in accordance with Art. 6 Para. 1 lit. a) GDPR if the respective driver has given his explicit consent. Service Provider acts as an independent data controller with respect to Transporeon Trucker.

2.2.2 Obligations under data protection law

2.2.2.1 Provision of personal data

(a) Customer shall provide Service Provider with the personal data required for the performance of Services under this Agreement. This includes in particular the personal data mentioned in the Privacy Notice (see 2.2.1.2 (b) (Processing of personal data)).

(b) The data may be either provided directly by Customer or by Data Subjects at the instigation of Customer.

(c) Customer will ensure that the personal data provided is limited to the required minimum (principle of data minimisation).

2.2.2.2 Information of Data Subjects

EN_PUA_GTC_Annex_Transporeon_GmbH_V14.0

(a) Customer shall provide any Data Subjects, whose personal data are transferred to Service Provider, with comprehensive and correct information pursuant to Art. 13 and Art. 14 GDPR about the processing of their personal data for the purposes of this Agreement in a concise, transparent, intelligible and easily accessible form, using clear and plain language.

(b) Customer shall also inform Data Subjects about their rights according to Chapter III of the GDPR. These rights may include, in particular, the right of access, the right to rectification, the right to restriction of processing and the right to object.

(c) These information obligations can be fulfilled by Customer – if not already known to Data Subjects – by providing the Privacy Notice (see 2.2.1.2 (b) (Processing of personal data)) of Service Provider.

2.2.2.3 Lawfully processing

(a) Customer warrants that any personal data provided directly by Customer or by Data Subjects at the instigation of Customer may be lawfully processed by Service Provider, Local Subsidiaries and Service Partners for the purposes of this Agreement.

(b) Customer shall not use this personal data for monitoring the behaviour or the performance of Data Subjects, unless and only to the extent permitted by mandatory laws, collective agreements or employment contracts.

2.3. Jurisdiction and governing law

(a) This Agreement shall be exclusively governed by and construed in accordance with the substantive laws of Germany to the exclusion of the United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods (CISG).

(b) The place of jurisdiction for any legal disputes is Ulm, Germany.

EN_PUA_GTC_Annex_Transporeon_GmbH_V14.0

(d) The place of performance for delivery and payment of Services is the seat of Service Provider, Germany.

Document Metadata

Table of Contents

Všeobecné podmínky a ujednání‌‌

Document Metadata