Contract

1. ÚVODNÍ USTANOVENÍ

VŠEOBECNÉ NÁKUPNÍ PODMÍNKY

společnosti Zoeller Systems s.r.o.

1.1 Tyto všeobecné nákupní obchodní podmínky (dále jako „VNP“) v souladu s ust. § 1751 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jako „občanský zákoník“) určují práva a povinnosti smluvních stran u všech smluv (ať už uzavřených jednorázově nebo i v návaznosti na rámcovou smlouvu), jejichž předmětem je dodávka surovin, materiálu či poskytnutí služby (dále společně jako „zboží“), a které jsou uzavírány mezi společností jako odběratelem nebo kupujícím (dále jako „odběratel“) a jakoukoli fyzickou či právnickou osobou (tuzemskou či zahraniční) jako dodavatelem nebo prodávajícím (dále jako „dodavatel“) (uvedená smlouva dále jako

„smlouva“). Součástí smlouvy mohou být dále i směrnice odběratele pro zajištění kvality, je-li na ně ve smlouvě odkazováno. Tyto VNP jsou součástí veškerých návrhů odběratele na uzavření smlouvy a veškerých přijetí nabídek dodavatele ze strany odběratele.

1.2 Odchylná ujednání ve smlouvě mají před zněním těchto VNP přednost.

1.3 Aplikace jakýchkoli obchodních podmínek dodavatele nebo třetí strany na smlouvu se výslovně vylučuje. Jakékoli cizí obchodní podmínky se tak na vztah založený smlouvou neuplatní, a to ani v případě, pokud nejsou odběratelem výslovně popřeny.

1.4 Právní vztahy vyplývající ze smluv se řídí právním řádem České republiky.

2. UZAVŘENÍ SMLOUVY

2.1 Smlouvy mohou být uzavřeny a měněny pouze písemně, jinak jsou neplatné. Možnost uzavření smlouvy či provedení její změny v jiné formě než písemně se vylučuje. Písemná forma se vyžaduje rovněž při uzavření smlouvy na základě objednávky či odvolávky (v případě rámcových smluv). Písemná forma je zachována i při právním jednání učiněném elektronickými nebo jinými technickými prostředky umožňujícími zachycení jeho obsahu a určení jednající osoby.

2.2 Smlouva mezi dodavatelem a odběratelem může být uzavřena:

2.2.1 jako samostatná jednotlivá smlouva, přičemž za takovou smlouvu se považuje i objednávka odběratele, jejímiž minimálními náležitostmi jsou údaje o specifikaci a množství zboží, místě odběru a termínu dodání a ceně, pokud je písemně potvrzena dodavatelem, nebo

2.2.2 na základě rámcové smlouvy a k ní náležejícím jednotlivým objednávkám (odvolávkám). Smlouva není uzavřena, dokud není mezi smluvními stranami písemně odsouhlasena cena za zboží.

2.3 Přijetí nabídky (objednávky) odběratele na uzavření smlouvy s jakýmikoli dodatky či odchylkami ze strany dodavatele je odmítnutím nabídky (objednávky) odběratele a považuje se za nový návrh na uzavření smlouvy, který musí být znovu písemně potvrzen odběratelem.

2.4 Každá nabídka (objednávka) odběratele na uzavření smlouvy je odvolatelná.

2.5 Tyto VNP platí za dodavatelem přijaté nejpozději v okamžiku potvrzení nabídky (objednávky) odběratele na uzavření smlouvy dodavatelem.

2.6 Při elektronické komunikaci jsou rozhodující časové údaje vygenerované na technickém zařízení odběratele.

2.7 Uzavřená smlouva v plném rozsahu vždy nahrazuje veškeré předchozí písemné či ústní dohody, korespondenci a jiná sdělení smluvních stran učiněné ve věci předmětu uzavřené smlouvy, nevyplývá-li ze smlouvy výslovně jinak.

3. DODACÍ PODMÍNKY

3.1 Dodavatel dodá zboží odběrateli dle podmínek DDP Incoterms závod odběratele v Říčanech, PSČ 251 01, Česká republika, nebude-li ze smlouvy či těchto VNP vyplývat jinak.

3.2 Dopravu zboží do místa dodání zajišťuje na své náklady dodavatel. Nebezpečí škody na zboží přechází na odběratele okamžikem jeho převzetí v místě určení. Dodavatel je povinen na své náklady zboží na cestě pojistit proti všem obvyklým rizikům.

3.3 Veškeré dodávky zboží musí obsahovat osvědčení o původu zboží, o jeho jakosti, pohybu, jakož i veškerá další označení a osvědčení a dokumenty vztahující se ke zboží, které jsou právními předpisy vyžadovány. Každá jednotlivá dodávka musí být doprovázena dodacím listem, který bude předán odběrateli nejpozději při předání zboží odběrateli. Dodací list musí splňovat minimálně tyto náležitosti: označení dodacího listu a jeho číslo, obchodní firmu, sídlo nebo místo podnikání, IČ a DIČ dodavatele i odběratele, číslo smlouvy nebo objednávky, přesné označení předmětu plnění (číslo artiklu), den dodání zboží, počet jednotek v balení, počet balení, počet a označení opakovaně použitelných obalů, způsob dopravy, místo určení dodávky. Pokud není dohodnuto jinak,

jsou následující údaje na dodacím listu uvedeny vč. čárových kódů: číslo dodacího listu, číslo nákupní objednávky, číslo artiklu. Podporované typy kódu: Datamatrix (2D kód), Code128 (čárový kód), PDF417, QR kód, EAN, Code39. Doklady nesplňující tyto požadavky nejsou považovány za řádný dodací list; v případě nesplnění těchto požadavků si odběratel vyhrazuje právo zboží nepřevzít. Dodávka se má za dodanou v okamžiku podpisu dodacího listu oprávněným zástupcem odběratele. Podpis dodacího listu (či jiný doklad o dodání zboží) odběratelem nijak nepotvrzuje bezvadnost dodávky.

3.4 Dílčí dodávky (stejně jako plnění před sjednanou dodací lhůtou) nejsou přípustné, pokud není písemně výslovně dohodnuto jinak; takové dílčí ani předčasné dodávky zboží není odběratel povinen přijmout. V případě, že dodavatel nebude schopen z jakýchkoli důvodů dodat odběrateli zboží ve sjednaném množství a/nebo termínu, uvědomí o tom okamžitě písemně odběratele; odpovědnost dodavatele za náhradu škody tím není dotčena.

3.5 Dodavatel je povinen vyřídit (vykrýt) potvrzené objednávky odběratele (smlouvy) v rozsahu 100%. Množstevní odchylky u dodávek jsou přípustné maximálně v rozsahu ±5%, a to pouze v případě, že množstevní odchylku odběratel předem výslovně písemně odsouhlasí. Dodavateli však vzniká nárok na úhradu ceny pouze za zboží skutečně odběrateli dodané.

3.6 Dojde-li na straně dodavatele k prodlení s dodávkou, je odběratel oprávněn okamžitě od smlouvy či od její části (v rozsahu nedodaného zboží) odstoupit. Již dodané zboží je odběratel oprávněn v takovém případě vrátit na náklady dodavatele zpět.

3.7 V případě porušení povinnosti dodavatele dodat zboží odběrateli řádně a včas je odběratel oprávněn požadovat náhradu vzniklé škody. Úhradou jakékoli smluvní pokuty dodavatelem není nijak dotčeno právo odběratele na náhradu škody v plném rozsahu. Škoda se hradí v penězích.

3.8 Pro posouzení splnění sjednané dodací lhůty je rozhodné datum převzetí zboží odběratelem (podpis dodacího listu odběratelem).

3.9 Zboží musí být dodáváno výlučně v prvotřídní kvalitě a musí odpovídat požadované specifikaci, technickým a přejímacím podmínkám a všem právním a technickým požadavkům na dodávané zboží, které jsou stanoveny obecně závaznými právními předpisy a technickými předpisy vztahujícími se k dodávanému zboží (včetně nezávazných technických norem). Dodavatel musí splnit veškeré povinnosti, které mu vyplývají ze systému hodnocení kvality dle ISO 9001:2015, popř. 14001:2015.

3.10 Má-li být zboží dodáno dle vzorku, je dodavatel povinen zboží bez výjimky dodat s vlastnostmi takového vzorku. Jakoukoli technickou, technologickou či jinou změnu zboží (oproti předloženému vzorku) je dodavatel povinen nejdříve projednat s odběratelem a písemně si takové změny odsouhlasit.

3.11 Dodavatel je povinen zboží před jeho dodáním na své náklady zabalit způsobem dohodnutým ve smlouvě, případně způsobem obvyklým, odpovídajícím dohodnutému způsobu dodání, tak aby bylo v průběhu jeho nakládky/vykládky, přepravy a skladování chráněno před poškozením a zničením. Dodavatel je povinen zboží označit dle požadavků odběratele.

4. CENA ZBOŽÍ

4.1 Cena zboží musí být předem písemně odsouhlasena odběratelem. Není-li uvedeno jinak, jsou ceny stanoveny za podmínky DDP Incoterms závod odběratele v Říčanech, PSČ 251 01, Česká republika.

4.2 Dohodnutá cena zboží je vždy pevná a zahrnuje veškeré náklady dodavatele související s dodáním objednaného zboží.

4.3 Není-li ve smlouvě stanoveno jinak, ceny uvedené ve smlouvě zahrnují náklady na balení, přepravní náklady a pojištění. K cenám se připočítává DPH v aktuální zákonné sazbě, nevyplývá-li ze smlouvy, že cena je již včetně DPH.

5. PLATEBNÍ PODMÍNKY

5.1 Cena za dodané zboží bude odběratelem hrazena na základě řádně vystavené faktury (daňového dokladu) dodavatele. Nárok na vystavení faktury (úhradu ceny) vzniká okamžikem převzetí zboží odběratelem (podpisem dodacího listu odběratelem).

5.2 Faktura musí být zaslána elektronicky e-mailem, nebo doporučeně na adresu odběratele a vyjma zákonných náležitostí daňového dokladu musí zároveň obsahovat: označení faktury, číslo smlouvy nebo objednávky, přesně popsaný předmět plnění, který odpovídá jednomu dodacímu listu, den dodání zboží, označení dodacího listu, označení bankovního spojení dodavatele, cenu bez i včetně DPH, fakturovanou částku, způsob dopravy a místo dodání, podpis dodavatele, a musí k ní být přiložen dodací list podepsaný odběratelem. Faktura

neobsahující shora uvedené náležitosti či přílohy se nepovažuje za řádně vystavenou a odběratel je oprávněn ji vrátit; v takovém případě běží doba splatnosti znovu ode dne vystavení řádně vystavené faktury.

5.3 Faktury dodavatele jsou splatné po uplynutí lhůty šedesáti (60) dní ode dne vystavení, pokud není písemně dohodnuto jinak. Cena se má za uhrazenou dnem odepsání příslušné částky z účtu odběratele.

5.4 Pro případ prodlení s úhradou ceny je dodavatel oprávněn účtovat odběrateli pouze úroky z prodlení v zákonem stanovené výši.

5.5 „Smluvní strany si sjednávají, že v případě, pokud se dodavatel ve smyslu ust. § 106a zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty (dále jako „zákon o dani z přidané hodnoty“), stane nespolehlivým plátcem anebo odběrateli vznikne povinnost k ručení za nezaplacenou daň ve smyslu ust. § 109 zákona o dani z přidané hodnoty (aniž k tomu bude vyzván jako ručitel), bude odběratel oprávněn příslušnou daň z přidané hodnoty z přijatého plnění poskytnutého dodavatelem zadržet anebo uhradit přímo příslušnému správci daně, přičemž o takovou provedenou úhradu se snižuje příslušný dluh odběratele vůči dodavateli, s tím, že takový postup bude považován za řádné a včasné plnění smluvních závazků ze strany odběratele a dodavateli v této souvislosti nevzniknou vůči odběrateli jakékoli nároky na jakékoli plnění, včetně náhrady škody či jiné újmy.“

5.6 Dodavatel není oprávněn započítat, postoupit nebo zastavit třetí osobě své pohledávky a závazky plynoucí ze smlouvy bez předchozího písemného souhlasu odběratele.

6. PŘECHOD VLASTNICKÉHO PRÁVA A NEBEZPEČÍ ŠKODY NA ZBOŽÍ

6.1 Vlastnické právo i nebezpečí škody na zboží přechází na odběratele až podpisem příslušného dodacího listu vztahujícího se k dodávce zboží oprávněným zástupcem odběratele.

7. ODPOVĚDNOST ZA VADY, REKLAMACE, ZÁRUKA

7.1 Dodavatel odpovídá odběrateli za to, že dodané zboží bude mít v okamžiku jeho předání a dále po sjednanou záruční dobu vlastnosti (zejména pokud jde o jakost zboží) stanovené smlouvou a těmito VNP, a že bude odpovídat podmínkám a požadavkům smlouvy,VNP, dotčených obecně závazných právních předpisů a technických předpisů (včetně nezávazných technických norem). Dodavatel dále odpovídá za to, že zboží bude použitelné ke stanovenému účelu (případně účelu obvyklému) a dále za to, že je úplné a bez právních či jiných vad. V této souvislosti dodavatel uzavřením smlouvy potvrzuje, že se seznámil s tím, za jakým účelem a jakým způsobem bude dodávané zboží odběratelem a konečným zákazníkem dále používáno.

7.2 Bude-li mezi smluvními stranami uzavřena samostatná smlouva o kvalitě, musí zboží odpovídat i požadavkům vyplývajícím z takové dohody.

7.3 Není-li stanoveno jinak, Dodavatel poskytuje odběrateli záruku za kvalitu (v rozsahu dle výše uvedeného) v délce minimálně 24 měsíců od uvedení výrobku do provozu, nejpozději však 36 měsíců od jeho dodání.

7.4 Vady, které existovaly již v době přechodu nebezpečí škody na zboží na odběratele, je odběratel oprávněn uplatnit kdykoliv po jejich zjištění bez vlivu na běh sjednané záruční doby a to i po jejím uplynutí. Vady, které vzniknou v záruční době, je odběratel oprávněn uplatnit kdykoliv v průběhu záruční doby. Smluvní strany se dohodly, že aplikace ustanovení §2106 odst. 3, §2111, §2112, §2605 odst. 2 a §2618 občanského zákoníku se v jejich smluvním vztahu založeném smlouvou vylučuje. Odběratel je oprávněn pro reklamovanou vadu zvolit jakýkoli nárok z vadného plnění dle občanského zákoníku, a to bez ohledu na to, zda reklamovaná vada je podstatným či nepodstatným porušením smlouvy. Nárok z odpovědnosti za vady je odběratel oprávněn zvolit při uplatnění reklamace anebo kdykoli poté; zvolený nárok z odpovědnosti za vady je odběratel oprávněn změnit, pokud ze strany dodavatele ještě nedošlo k vyřízení nároku dle předešlé volby. Reklamaci vady lze uplatnit do posledního dne záruční lhůty, přičemž reklamace odeslaná odběratelem v poslední den záruční lhůty se považuje za včas uplatněnou.

7.5 Záruka se vztahuje na veškeré dodávané zboží, včetně subdodávek, obalů apod.

7.6 Náhradní zboží je dodavatel povinen dodat či vady zboží je dodavatel povinen odstranit ve lhůtě stanovené odběratelem. Pokud je dodavatel v prodlení se splněním závazku k dodání náhradního zboží či odstranění vady zboží, je odběratel oprávněn si zajistit náhradní dodávku zboží či odstranění vad zboží sám (či prostřednictvím třetí osoby), a to zcela na náklady dodavatele.

7.7 Dodavatel je povinen nahradit odběrateli veškerou újmu a uhradit mu veškeré náklady, která odběrateli vzniknou či mohou vzniknout v souvislosti s vadným dodáním zboží dodavatelem. Dodavatel se zavazuje odškodnit odběratele za veškeré náklady, výdaje, nároky, řízení nebo požadavky, jež mohou odběrateli vzniknout či mu vzniknou v souvislosti s vadami dodaného zboží.

7.8 Odběratel si vyhrazuje právo provést monitoring realizace zakázky a kontrolu jejích výstupů a to i v odpovídajících zařízeních dodavatele. Tento monitoring a kontrola nezbavuje dodavatele odpovědnosti za kvalitu produktu a za splnění podmínek jeho dodání.

8. OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ

8.1 Obsah smlouvy, stejně jako i veškeré informace, které se dodavatel dozvěděl nebo dozví v souvislosti s jejím sjednáváním anebo plněním, se považují za důvěrné (dále také jako "Důvěrné informace"). Za Důvěrné informace však nebudou považovány informace, které jsou veřejně přístupné nebo známé v době jejich užití nebo zpřístupnění, pokud jejich veřejná přístupnost či známost nenastala v důsledku porušení zákonné či smluvní povinnosti. V případě pochybností se má za to, že informace má charakter Důvěrné informace. Dodavatel je povinen udržovat mlčenlivost ohledně Důvěrných informací a bez předchozího písemného souhlasu odběratele (i) se zdržet užití Důvěrné informace pro jiné účely než pro účely smlouvy a jejího plnění,

(ii) zdržet se zveřejnění anebo jiného poskytnutí Důvěrné informace třetí osobě. I po ukončení trvání smlouvy je dodavatel povinen nadále utajovat Důvěrné informace, a to až do doby, kdy se tyto stanou obecně známými jinak, než porušením této smlouvy. V rámci svého závodu je dodavatel oprávněn Důvěrné informace poskytnout jen okruhu osob nezbytnému pro účely plnění smlouvy.

8.2 Pokud vznikne dodavateli na základě zákona či závazného rozhodnutí povinnost poskytnout Xxxxxxx informace třetí osobě, je dodavatel povinen písemně předem odběratele o takové skutečnosti informovat.

8.3 Veškeré materiály obsahující Důvěrné Informace získané od odběratele, včetně nikoliv však výlučně magnetických záznamů, dokumentů, manuálů, specifikací, grafů, programů a vytištěných dat (dále jen

„Materiály“) jsou a zůstávají vlastnictvím odběratele. Materiály nesmějí být bez předchozího výslovného písemného souhlasu odběratele reprodukovány, a to ani zčásti. Jakékoliv kopie Materiálů se stávají majetkem odběratele.

8.4 Po ukončení (splnění) smlouvy a/nebo na výzvu odběratele je dodavatel povinen neprodleně vrátit odběrateli všechny jemu poskytnuté Materiály, včetně jejich kopií.

8.5 Ustanovení tohoto článku platí i po ukončení spolupráce dodavatele s odběratelem a není nijak časově omezeno.

9. ŘEŠENÍ PŘÍPADNÝCH SPORŮ

9.1 Smluvní strany se dohodly, že veškeré spory, které vyvstanou v souvislosti s realizací jejich vzájemného smluvního vztahu, se zavazují nejprve řešit smírem. Nebude-li dosaženo shody v řešení sporu, bude věc předložena věcně a místně příslušnému soudu České republiky podle sídla odběratele k projednání a rozhodnutí.

10. PLATNOST VNP

10.1 Tyto VNP nabývají platnosti dnem 1.6.2022.

………………………………………………………… Místo, datum

………………………………………………………… Xxxxx a podpis „Dodavatel“