Fio banka, a.s.
Fio banka, a.s.
Základní prospekt dluhopisového programu zřízeného v roce 2021 v maximální celkové jmenovité hodnotě nesplacených dluhopisů 50.000.000.000 Kč
Tento dokument představuje základní prospekt (dále jen „Základní prospekt“) pro dluhopisy vydávané v rámci dluhopisového programu zřízeného společností Fio banka, a.s., se sídlem Praha 1, V Celnici 1028/10, PSČ 117 21, IČO: 61858374, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 2704 (dále také „Emitent“, „Fio banka“ nebo „Banka“ a dluhopisový program dále jen „Dluhopisový program“ nebo Program“). Na základě Dluhopisového programu je Emitent oprávněn vydávat v souladu s obecně závaznými právními předpisy, zejména zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“) jednotlivé emise dluhopisů (dále také „Emise dluhopisů“ nebo „Emise“ nebo
„Dluhopisy“) v jakékoli měně podle společných emisních podmínek popsaných v tomto Základním prospektu (ve znění všech jeho dodatků). Celková jmenovitá hodnota všech vydaných a nesplacených Dluhopisů vydaných v rámci tohoto Dluhopisového programu nesmí k žádnému okamžiku překročit 50.000.000.000 Kč, resp. ekvivalent této částky v jiných měnách. Dluhopisový program je v pořadí prvním dluhopisovým programem Emitenta a byl zřízen v roce 2021. Doba trvání tohoto Dluhopisového programu činí 10 let. Dluhopisy se řídí českým právem. Podmínky tohoto Dluhopisového programu schválilo představenstvo Emitenta dne 24. 11. 2021.
Tento Základní prospekt byl vypracován v souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES, ve znění pozdějších předpisů (dále také
„Nařízení o prospektu“) a nařízením Komise v přenesené pravomoci (EU) 2019/980 ze dne 14. března 2019, kterým se doplňuje nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129, pokud jde o formát, obsah, kontrolu a schválení prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce cenných papírů nebo jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu, a zrušuje nařízení Komise (ES) č. 809/2004ve znění pozdějších předpisů (dále také
„Nařízení Komise (EU) 2019/980“), pro účely veřejného nabízení jednotlivých Emisí dluhopisů v České republice a případně ve Slovenské republice a pro účely přijetí jednotlivých Emisí dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu cenných papírů.
Emise dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu budou uváděny na trh Emitentem, případně jinou osobou, kterou Emitent takovou činností pro konkrétní Emisi dluhopisů pověří (Emitent nebo jiná taková osoba dále také „Manažer emise“).
Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu, je uvedeno v kapitole „Společné emisní podmínky Dluhopisů“ v tomto Základním prospektu schváleném ČNB (dále také „Společné emisní podmínky“).
Pro každou Emisi dluhopisů vydávanou v rámci Dluhopisového programu Emitent vyhotoví doplněk společných emisních podmínek Dluhopisového programu pro takovou emisi (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“). V Doplňku dluhopisového programu bude zejména určena jmenovitá hodnota a počet Dluhopisů tvořících danou Emisi, datum emise Dluhopisů a způsob jejich vydání, výnos Dluhopisů dané Emise a jejich emisní kurz, data výplaty výnosů z Dluhopisů a datum, resp. data splatnosti jejich jmenovité hodnoty, příp. jiné hodnoty, jakož i specifické podmínky Dluhopisů dané Emise.
Rozhodne-li Emitent, že požádá o přijetí příslušné Emise dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu cenných papírů k datu emise, nebo budou-li Dluhopisy nabízeny investorům formou veřejné nabídky, připraví Emitent zvláštní dokument představující tzv. konečné podmínky ve smyslu čl. 8 odst. 4 Nařízení o prospektu, který bude obsahovat Doplněk dluhopisového programu a též další informace nezbytné pro přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu nebo veřejnou nabídku Dluhopisů (dále jen „Doplňující informace“ a společně s Doplňkem dluhopisového programu jen „Konečné podmínky“) tak, aby Konečné podmínky spolu s tímto Základním prospektem (ve znění případných dodatků) tvořily prospekt příslušné Emise.
V případě, že Emitent rozhodne o přijetí příslušné Emise dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu cenných papírů nebo o veřejné nabídce Dluhopisů po datu emise, připraví Emitent Konečné podmínky bezodkladně poté, co rozhodne o takovém přijetí Emise dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu cenných papírů nebo o takové formě umísťování Dluhopisů, a to tak, že rozšíří Doplněk dluhopisového programu uveřejněný nejpozději k datu emise o Doplňující informace, aby Konečné podmínky spolu s tímto Základním prospektem (ve znění případných dodatků) tvořily prospekt příslušné Emise.
Konečné podmínky budou zpřístupněny a oznámeny Emitentem České národní bance (dále jen „ČNB“) nejpozději k okamžiku zahájení veřejné nabídky Dluhopisů, resp. před přijetím příslušné Emise dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu(podle toho, co bude relevantní).
Emitent plánuje požádat o přijetí jednotlivých Emisí dluhopisů, vydávaných v rámci Dluhopisového programu, k obchodování na regulovaném trhu organizovaném společností RM-SYSTÉM, česká burza cenných papírů a.s. (dále také „RM-SYSTÉM“), a/nebo na regulovaném trhu Burzy cenných papírů Praha, a.s. (dále také „BCPP“), případně na jiných evropských regulovaných trzích nebo v mnohostranném obchodním systému. Konkrétní trh, na který mohou být Dluhopisy přijaty k obchodování, bude upřesněn v Konečných podmínkách příslušné Emise. V Konečných podmínkách může být rovněž uvedeno, že Dluhopisy budou obchodovány na jiném regulovaném trhu či v mnohostranném obchodním systému nebo organizovaném obchodním systému nebo že nebudou obchodovány na žádném takovém trhu nebo systému.
Tento Základní prospekt byl vyhotoven dne 24. 11. 2021 a byl schválen rozhodnutím ČNB, jako příslušného orgánu podle Nařízení o prospektu, ze dne 30. 11. 2021, č.j.: 2021/120711/570 ke sp. zn. S-Sp-2021/00079/CNB/572, které nabylo právní moci dne 1. 12. 2021.
Tento Základní prospekt pozbyde platnosti dne 2. 12. 2022. Povinnost doplnit tento Základní prospekt formou dodatků v případě významných nových skutečností, podstatných chyb nebo podstatných nepřesností se neuplatní po datu uplynutí platnosti Základního prospektu. Bude-li to uvedeno v Konečných podmínkách, veřejná nabídka Dluhopisů může pokračovat i po skončení platnosti tohoto Základního prospektu, na jehož základě byla zahájena, a to na základě následného základního prospektu v souladu s článkem 8 odst. 11 Nařízení o prospektu (dále také „Následný základní prospekt“) v rozsahu, v jakém Konečné podmínky předpokládají pokračování veřejné nabídky Dluhopisů. V této souvislosti je třeba Konečné podmínky číst ve spojení s Následným základním prospektem, který bude schválen rozhodnutím ČNB a uveřejněn nejpozději poslední den platnosti tohoto Základního prospektu.
Rozhodnutím o schválení základního prospektu cenného papíru ČNB pouze osvědčuje, že tento dokument splňuje normy týkající se úplnosti, konzistentnosti a srozumitelnosti, které ukládá Nařízení o prospektu a další příslušné právní předpisy, tedy že obsahuje nezbytné informace, které jsou podstatné pro to, aby investor informovaně posoudil emitenta a cenné papíry, které mají být předmětem veřejné nabídky. Schválení tohoto dokumentu ze strany ČNB by se nemělo chápat jako podpora Emitenta, ani potvrzení či schválení kvality jakýchkoli Dluhopisů. ČNB neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta a schválením tohoto Základního prospektu ČNB negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy nebo jmenovitou hodnotu Dluhopisů. Zájemci o koupi Dluhopisů vydávaných v rámci Dluhopisového programu by měly provést své vlastní posouzení vhodnosti koupě těchto Dluhopisů.
Informace uvedené na webových stránkách Emitenta, s výjimkou hypertextových odkazů na informace začleněné odkazem (viz oddíl „INFORMACE ZAHRNUTÉ ODKAZEM“), nejsou součástí tohoto Základního prospektu a nebyly zkontrolovány ani schváleny ČNB.
Dojde-li po schválení tohoto Základního prospektu, avšak ještě před vydáním, resp. ukončením veřejné nabídky Dluhopisů či přijetím Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu, k významné nové skutečnosti v něm uvedené (včetně případných negativních dopadů pandemie COVID-19 na Emitenta a jeho podnikatelskou činnost), nebo ukáže-li se podstatná chyba nebo podstatná nepřesnost týkající se informací uvedených v Základním prospektu, bude Emitent tento Základní prospekt aktualizovat formou dodatků k Základnímu prospektu. Každý takový dodatek bude schválen ČNB a uveřejněn v souladu s příslušnými právními předpisy tak, aby každá Xxxxx, která bude veřejně nabízena nebo o jejíž přijetí bude požádáno na regulovaném trhu, byla nabízena, resp. o přijetí bylo žádáno, na základě aktuálního prospektu cenného papíru. Pro účely veřejné nabídky a/nebo přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu je Základní prospekt platný po dobu 12 měsíců od jeho pravomocného schválení ČNB.
Fio banka, a.s.
DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ PRO INVESTORY
Tento dokument je základním prospektem pro retailové nekapitálové cenné papíry ve smyslu článku 8 Nařízení o prospektu a článku 25 Nařízení Komise (EU) 2019/980. Tento dokument byl vypracován v souladu s přílohami Nařízení Komise (EU) 2019/980 č. 6 (Registrační dokument pro retailové nekapitálové cenné papíry), 14 (Popis retailových nekapitálových cenných papírů) a 22 (Souhlas).
Tento Základní prospekt není veřejnou ani jinou nabídkou ke koupi jakýchkoli Dluhopisů. Zájemci o koupi Dluhopisů jednotlivých Emisí, které mohou být v rámci Dluhopisového programu vydány, musí svá investiční rozhodnutí učinit na základě informací uvedených nejen v tomto Základním prospektu, ale i na základě dodatků Základního prospektu a Konečných podmínek příslušné Emise obsahujících Doplněk dluhopisového programu.
K datu vyhotovení tohoto Základního prospektu Emitent neustanovil ani neplánuje ustanovení osoby zastupující investory do Dluhopisů.
Propagace a šíření tohoto Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jednotlivých Emisí vydávaných v rámci tohoto Dluhopisového programu jsou v některých zemích omezeny zákonem a obdobně nemusí být umožněna ani jejich nabídka s výjimkou České republiky. Dluhopisy nebudou registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou schválení tohoto Základního prospektu ČNB. Základní prospekt a jeho dodatky a Konečné podmínky konkrétní Emise dluhopisů případně mohou být notifikovány způsobem stanoveným v článku 25 Nařízení Komise (EU) 2019/980 Národní bance Slovenska (dále též „NBS“) pro účely veřejné nabídky Dluhopisů na území Slovenské republiky. Dluhopisy nebudou registrovány v souladu se zákonem o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 a nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou rezidenty Spojených států amerických (tak, jak jsou tyto pojmy definovány v Nařízení S vydaném k provedení zákona o cenných papírech USA) jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle zákona o cenných papírech USA nebo v rámci obchodu, který nepodléhá registrační povinnosti podle zákona o cenných papírech USA. Osoby, do jejichž držení se tento Základní prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držby a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k Dluhopisům. Emitent žádá potenciální investory, aby se s těmito omezeními seznámili.
Zájemci o koupi Dluhopisů jednotlivých Emisí, které mohou být v rámci tohoto Dluhopisového programu vydány, si musí sami podle svých poměrů posoudit vhodnost takové investice a svá investiční rozhodnutí by měly činit na základě zvážení informací uvedených nejen v tomto Základním prospektu a jeho případných dodatcích, nýbrž i v Konečných podmínkách vztahujících se k příslušné Emisi dluhopisů. V případě rozporu mezi informacemi uváděnými v tomto Základním prospektu a jeho dodatcích platí vždy naposled uveřejněný údaj. Jakékoli rozhodnutí o upsání nabízených Dluhopisů musí být založeno výhradně na informacích obsažených v těchto dokumentech jako celku a na podmínkách nabídky, včetně samostatného vyhodnocení rizikovosti investice do Dluhopisů každým z potenciálních nabyvatelů.
Emitent ani žádný z případných obchodníků, kteří by byli v takovém případě uvedeni v příslušných Konečných podmínkách, neschválili jakákoli jiná prohlášení nebo informace o Dluhopisovém programu, Emitentovi nebo Dluhopisech, než jaké jsou obsaženy v tomto Základním prospektu, jeho dodatcích a jednotlivých Konečných podmínkách. Na žádné takové jiné prohlášení nebo informace se nelze spolehnout jako na prohlášení nebo informace schválené Emitentem nebo obchodníky. Pokud není uvedeno jinak, jsou veškeré informace v tomto Základním prospektu uvedeny k datu vydání tohoto Základního prospektu. Předání tohoto Základního prospektu kdykoli po datu jeho vyhotovení neznamená, že informace v něm uvedené jsou správné ke kterémukoli okamžiku po datu vydání tohoto Základním prospektu. Tyto informace mohou být navíc dále měněny či doplňovány prostřednictvím jednotlivých dodatků Základního prospektu a upřesňovány či doplňovány prostřednictvím jednotlivých Konečných podmínek vztahujících se k příslušné Emisi dluhopisů.
Informace obsažené v kapitolách „Devizová regulace a zdanění v České republice“ a „Vymáhání soukromoprávních závazků vůči Emitentovi“ jsou uvedeny pouze jako všeobecné, vycházející ze stavu k datu tohoto Základního prospektu a byly získány z veřejně přístupných zdrojů, které nebyly zpracovány nebo nezávisle ověřeny Emitentem. Kromě toho v důsledku významných politických, ekonomických a dalších strukturálních změn v České republice v posledních letech nemohou být informace uvedené v těchto kapitolách považovány za ukazatele dalšího vývoje. Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by se měli spoléhat výhradně na vlastní analýzu informací uváděných v těchto kapitolách a na své vlastní právní, daňové a jiné odborné poradce. Případným zahraničním nabyvatelům Dluhopisů Emitent doporučuje konzultovat se svými právními a jinými odbornými poradci ustanovení příslušných právních předpisů, zejména devizových a daňových předpisů České republiky a zemí, jejichž jsou
rezidenty, a jiných případně relevantních států a dále všechny relevantní mezinárodní dohody a jejich dopad na konkrétní investiční rozhodnutí.
Vlastníci Dluhopisů vydávaných v rámci Dluhopisového programu, včetně všech případných zahraničních investorů, se vyzývají, aby se soustavně informovali o všech zákonech a ostatních právních předpisech upravujících držení Dluhopisů, a rovněž prodej Dluhopisů do zahraničí nebo nákup Dluhopisů ze zahraničí, jakožto i jakékoliv jiné transakce s Dluhopisy a aby tyto zákony a právní předpisy dodržovali.
Emitent bude v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy a v souladu s předpisy jednotlivých regulovaných trhů s cennými papíry, na kterých budou Dluhopisy přijaty k obchodování (bude-li relevantní), uveřejňovat auditované výroční a případně též, bude-li mít takovou povinnost, neauditované pololetní zprávy o výsledcích svého hospodaření a o své finanční situaci a své úhrnné finanční výkazy (rozvahu a výkaz zisků a ztrát) a plnit ostatní informační povinnosti. V souladu s pravidly ČNB platnými k datu vyhotovení Základního prospektu bude Emitent čtvrtletně uveřejňovat neauditované finanční výkazy.
Základní prospekt, jeho případné dodatky a Konečné podmínky každé jednotlivé Emise vydané v rámci Dluhopisového programu, výroční, pololetní a jiné zprávy Emitenta (např. kopie auditorských zpráv týkajících se Emitenta) uveřejněné po datu vyhotovení tohoto Základního prospektu, jakož i všechny dokumenty uvedené v tomto Základním prospektu formou odkazu, jsou všem zájemcům bezplatně k dispozici v pracovní dny v běžné pracovní době od 9.00 do 16.00 hod. k nahlédnutí u Emitenta v jeho sídle na adrese Praha 1, V Celnici 1028/10, PSČ 117 21. Tyto dokumenty jsou k dispozici též v elektronické podobě na internetových stránkách Emitenta xxxxx://xxx.xxx.xx/ v sekci „Vztahy s investory“ alespoň po dobu 10 let.
Pokud není dále uvedeno jinak, všechny finanční údaje Emitenta vycházejí ze zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů a českých účetních standardů pro finanční instituce. Kopie finančních výkazů a auditorských zpráv, které jsou do tohoto Základního prospektu zahrnuty odkazem, jsou k dispozici k bezplatnému nahlédnutí v pracovní době v sídle Emitenta, popřípadě, bude-li správou Emise pověřen administrátor (jiný než Emitent), v určené provozovně administrátora.
Jakékoli předpoklady a výhledy týkající se budoucího vývoje Emitenta, jeho finanční situace, okruhu podnikatelské činnosti nebo postavení na trhu nemohou být interpretovány jako prohlášení či závazný slib Emitenta týkající se budoucích událostí nebo výsledků, neboť tyto budoucí události a výsledky závisí zcela nebo zčásti na okolnostech a událostech, které Emitent nemůže přímo nebo v plném rozsahu ovlivnit. Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by měli provést vlastní analýzu jakýchkoli vývojových trendů nebo výhledů uvedených v tomto Základním prospektu, případně provést další samostatná šetření a svá investiční rozhodnutí založit na výsledcích takových analýz a šetření.
Bude-li tento Základní prospekt přeložen do jiného jazyka, je v případě výkladového rozporu mezi zněním Základního prospektu v českém jazyce a zněním Základního prospektu přeloženého do jiného jazyka rozhodující znění Základního prospektu v českém jazyce.
OBSAH
A. OBECNÝ POPIS DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU 8
1. Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi 15
2. Rizikové faktory vztahující se k dluhopisům 22
2.1. Obecná rizika vztahující se k dluhopisům 23
2.2. Zvláštní rizika spojená s různými druhy Dluhopisů 28
C. INFORMACE ZAHRNUTÉ ODKAZEM 36
D. SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ 38
1. Obecná charakteristika Dluhopisů 39
1.1. Forma, jmenovitá hodnota a další charakteristiky Dluhopisů 39
1.2. Vlastníci Dluhopisů a Vlastníci Kupónů, převod Dluhopisů a Kupónů 40
1.3. Zákaz přímého a nepřímého financování investice do Dluhopisů Emitentem 42
2. Datum a způsob emise Dluhopisů, emisní kurz 42
2.1. Datum emise; Emisní lhůta; Dodatečná emisní lhůta 42
2.3. Způsob a místo úpisu a předání Dluhopisů 43
3. Status a nezajištěnost Dluhopisů; Prohlášení a povinnosti Emitenta týkající se Dluhopisů 43
3.2. Vzájemné pořadí přednosti uspokojování pohledávek spojených s Dluhopisy 46
3.3. Prohlášení a povinnosti Emitenta týkající se Dluhopisů 46
3.4. Nezajištěnost pohledávek z Dluhopisů 47
4. Povinnost Emitenta zdržet se zřízení zajištění 47
5.1. Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem 47
5.2. Dluhopisy s pohyblivým úrokovým výnosem 48
5.3. Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu 51
5.4. Dluhopisy s kombinovaným výnosem 51
5.5. Ukončení poskytování příslušných referenčních sazeb 52
6.2. Amortizované dluhopisy 56
6.3. Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta 56
6.4. Předčasné splacení z rozhodnutí Vlastníků Dluhopisů 61
6.7. Splacení Dluhopisů ve vztahu k Administrátorovi (domněnka splacení) 64
7.4. Konvence pracovního dne 65
7.5. Určení práva na obdržení výplat souvisejících s Dluhopisy 65
9. Předčasná splatnost Dluhopisů v Případech neplnění povinností 70
9.1. Případy neplnění povinností 70
9.2. Splatnost předčasně splatných Dluhopisů 72
9.3. Zpětvzetí Oznámení o předčasném splacení 72
9.4. Další podmínky předčasného splacení Dluhopisů 72
11. Administrátor, Agent pro výpočty a Kotační agent 73
12. Schůze a změny Emisních podmínek a náhrada Dluhopisů 74
12.1. Působnost a svolání Schůze 74
12.2. Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní 76
12.3. Průběh Schůze; rozhodování Schůze 77
12.4. Některá další práva Vlastníků Dluhopisů 78
12.6. Náhrada Dluhopisů a změna Emisních podmínek v některých případech 79
15. Vzdání se práva na započtení 82
16. Pravomoc k odpisu a/nebo konverzi 82
16.1. Uznání Pravomoci k odpisu a/nebo konverzi 82
16.2. Oznámení Vlastníkům Dluhopisů 83
16.3. Poměrný výkon Pravomoci k odpisu a/nebo konverzi 83
E. FORMULÁŘ PRO KONEČNÉ PODMÍNKY 91
F. INFORMACE O EMITENTOVI 111
1. Odpovědné osoby 111
2. Oprávnění auditoři 111
3. Rizikové faktory 112
3.1. Strategie a postupy řízení rizik 112
4. Údaje o emitentovi 114
4.1. Historie a vývoj Emitenta 114
4.2. Zakladatelská listina a stanovy 116
4.3. Základní kapitál Emitenta 116
5. Přehled podnikání 116
5.1. Hlavní činnosti 116
5.2. Nabízené produkty a služby 118
5.3. Postavení Emitenta v hospodářské soutěži 120
5.4. Úvěrová hodnocení 121
5.5. Významné změny struktury financování Emitenta 122
5.6. Popis očekávaného financování činností Emitenta 122
5.7. Popis veškerých nedávných událostí specifických pro Emitenta, které mají podstatný význam při hodnocení jeho platební schopnosti 122
5.8. Dopad pandemie COVID-19 na Emitenta 122
6. Organizační struktura 123
6.1. Schéma organizační struktury Emitenta k datu vyhotovení Základního prospektu 123
6.2. Grafické zobrazení struktury vztahů skupiny Emitenta zobrazující podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech uvedených korporací 125
6.3. Identifikace Skupiny 126
6.4. Emitent jako ovládaná osoba 127
7. Informace o trendech 127
8. Prognózy a odhady zisku 128
9. Správní, řídící a dozorčí orgány 128
9.1. Představenstvo 129
9.2. Dozorčí rada 129
9.3. Výbor pro audit 129
9.4. Střet zájmů na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů 130
10. Jediný akcionář 130
11. Finanční údaje o aktivech a závazcích, finanční situaci a zisku a ztrátách emitenta 131
11.1. Historické finanční údaje a ověření historických ročních finančních údajů 131
11.2. Mezitímní finanční údaje 133
11.3. Soudní a rozhodčí řízení 137
11.4. Významná změna finanční pozice Emitenta 137
12. Významné smlouvy 137
13. Údaje třetích stran a prohlášení znalců a prohlášení o jakémkoli zájmu 137
14. Zveřejněné dokumenty 137
G. DEVIZOVÁ REGULACE A ZDANĚNÍ V ČESKÉ REPUBLICE 138
H. VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH ZÁVAZKŮ VŮČI EMITENTOVI 142
I. UPISOVÁNÍ A PRODEJ 144
J. UDĚLENÍ SOUHLASU S POUŽITÍM PROSPEKTU 146
K. VŠEOBECNÉ INFORMACE 147
ADRESY 148
A. OBECNÝ POPIS DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU
Následující popis představuje obecný popis nabídkového programu ve smyslu článku 25 odstavce 1 písm. b) Nařízení Komise (EU) 2019/980. Cílem tohoto popisu je podat všeobecný, nikoli vyčerpávající přehled Dluhopisového programu. Tento popis je vyňat a omezen ve své celistvosti informacemi obsaženými v tomto Základním prospektu, kdy konečné podmínky nabídky konkrétní Emise dluhopisů budou upraveny příslušnými Konečnými podmínkami.
Slova a výrazy použité v tomto obecném popisu mají totožný význam jako výrazy definované v jiných oddílech tohoto Základního prospektu, zejména v oddílu D. „Společné emisní podmínky dluhopisů“.
Emitent: | Fio banka, a.s. |
LEI: | 31570010000000050244 |
Rizikové faktory: | Existují určité rizikové faktory, které mohou ovlivnit schopnost Emitenta dostát závazkům vyplývajícím z příslušné Emise dluhopisů vydané v rámci tohoto Dluhopisového programu. Dále existují faktory významné pro zhodnocení rizik trhu spojených s Emisí dluhopisů vydaných v rámci Dluhopisového programu a rizika spojená se strukturou konkrétní Emise dluhopisů vydané v rámci Dluhopisového programu. Jednotlivá rizika, jež Emitent považuje za podstatná a se kterými by se měli investoři do Dluhopisů podrobně seznámit, jsou uvedena v oddílu B. „Rizikové faktory” tohoto Základního prospektu, kdy tyto zahrnují zejména: (a) Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi a (b) Rizikové faktory vztahující se k Dluhopisům. |
Popis Programu: | Dluhopisový program ve smyslu ustanovení § 11 Zákona o dluhopisech opravňující Emitenta k vydání Nepodřízených dluhopisů a Podřízených dluhopisů. Dluhopisový program byl zřízen Emitentem v roce 2021 s dobou trvání 10 let. |
Administrátor: | Emitent nebo případně jiná osoba, kterou Emitent takovou činností pro konkrétní Emisi dluhopisů pověří. |
Manažer: | Emitent nebo případně jiná osoba, kterou Emitent takovou činností pro konkrétní Emisi dluhopisů pověří. |
Příslušná omezení: | Každá Emise dluhopisů denominovaná v příslušné měně (typicky výlučně v měně, ve které je v Doplňku dluhopisového programu denominována jmenovitá hodnota Dluhopisů dané Emise) bude vydaná pouze za podmínek, kdy bude v souladu s jakýmikoli právními a regulatorními předpisy, instrukcemi, nařízeními, restrikcemi či ohlašovacími požadavky aplikovatelnými na tuto Emisi, a to včetně následných požadavků aplikovatelných v čase nabídky konkrétní Emise. |
Agent pro výpočty a kotační agent | Emitent nebo případně jiná osoba, kterou Emitent takovou činností pro konkrétní Emisi dluhopisů pověří. |
Maximální celková jmenovitá hodnota Dluhopisového programu: | Maximální celková jmenovitá hodnota nesplacených Dluhopisů vydaných v rámci Dluhopisového programu nesmí k žádnému okamžiku překročit 50.000.000.000 Kč. |
Distribuce Dluhopisů: | Emitent může rozhodnout o umístění příslušné Emise dluhopisů formou veřejné nabídky a/nebo rozhodnout o přijetí Emise dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu a/nebo mnohostranném obchodním systému a tuto informaci vymezit v Konečných podmínkách příslušné Emise. |
Měna: | Měna dluhopisu bude specifikována v Doplňku dluhopisového programu, a to v souladu s jakýmikoli aplikovatelnými právními či regulatorními předpisy. |
Splatnost: | Emitent se zavazuje Vlastníkům dluhopisů vyplácet výnosy a splatit Částku k úhradě za podmínek uvedených v Emisních podmínkách příslušné Emise dluhopisů a za podmínek stanovených daňovými, devizovými a ostatními příslušnými právními předpisy České republiky účinnými v době provedení platby a v souladu s nimi. |
Emisní kurz Dluhopisů: | Emisní kurz Dluhopisů, resp. cena v rámci veřejné nabídky (je-li relevantní), bude specifikována v příslušném Doplňku dluhopisového programu. V případě veřejné nabídky spojené s primárním úpisem Dluhopisů v rámci Emisní lhůty budou Dluhopisy nabízeny před Datem emise nebo k Datu emise za cenu odpovídající Emisnímu kurzu k Datu emise. Příslušný emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise během Emisní lhůty nebo Dodatečné emisní lhůty bude vždy určen Emitentem tak, aby zohledňoval převažující aktuální podmínky na trhu. Tam, kde je to relevantní, bude k částce emisního kurzu jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise dále připočten odpovídající alikvotní výnos. |
Forma Dluhopisů: | Dluhopisy vydávané v rámci tohoto Dluhopisového programu mohou být vydány jako zaknihované cenné papíry, listinné cenné papíry, jejichž souhrn představuje sběrný dluhopis bez Kupónů, nebo listinné cenné papíry, jejichž souhrn nepředstavuje Sběrný dluhopis. Listinné dluhopisy budou vždy cennými papíry na řad. |
Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem | Dluhopisy označené v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem budou úročeny pevnou úrokovou sazbou stanovenou v příslušném Doplňku dluhopisového programu, resp. pevnými úrokovými sazbami uvedenými pro jednotlivá Výnosová období v příslušném Doplňku dluhopisového programu. |
Dluhopisy s pohyblivým úrokovým výnosem | Dluhopisy označené v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Dluhopisy s pohyblivým úrokovým výnosem budou úročeny pohyblivou úrokovou sazbou odpovídající: (a) příslušné hodnotě Referenční sazby zvýšené nebo snížené o příslušnou Marži (je-li relevantní), nebo (b) výsledné hodnotě vzorce pro výpočet úrokové sazby blíže specifikovaného v Doplňku dluhopisového programu, do kterého bude dosazena hodnota Referenční sazby a příslušné Marže a/nebo koeficientu (je-li relevantní), vždy během jednotlivých na sebe navazujících Výnosových období Pokud příslušný Doplněk dluhopisového programu nestanoví jinak, je minimální výše úrokové sazby Dluhopisů rovna nule. Příslušný Doplněk dluhopisového programu může stanovit minimální nebo maximální výši úrokové sazby Dluhopisů, nebo Referenční sazby, nebo obou. |
Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu | Dluhopisy označené v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu nebudou úročeny a jejich výnos je představován rozdílem mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisu a emisním kurzem takového Dluhopisu. |
Dluhopisy s kombinovaným výnosem | Dluhopisy označené v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Dluhopisy s kombinovaným výnosem ponesou výnos stanovený na základě kombinace diskontního a/nebo pevného a/nebo pohyblivého úrokového výnosu. |
Zpětný odkup Dluhopisů | Emitent nebo osoby ze Skupiny jsou oprávněni Dluhopisy kdykoliv odkupovat na trhu nebo jinak za jakoukoli cenu, pokud to bude v souladu s Použitelnými bankovními předpisy účinnými v té době a pokud k tomu obdrží souhlas Regulátora a/nebo Orgánu příslušného k řešení krize, bude-li takový souhlas na základě těchto předpisů vyžadován. Bude-li to uvedeno v Doplňku dluhopisového programu, bude mít každý Vlastník dluhopisů právo na prodej části nebo všech svých Dluhopisů dané Emise před splatností Emitentovi k datům prodeje uvedeným v takovém Doplňku dluhopisového programu. Bude-li to uvedeno v Doplňku dluhopisového programu, bude mít Emitent právo na odkup Dluhopisů dané Emise před jejich splatností od Vlastníků dluhopisů k datům uvedeným v takovém Doplňku dluhopisového programu. |
Předčasné splacení Dluhopisů | Bude-li to uvedeno v Doplňku dluhopisového programu, bude mít Emitent právo ke stanovenému datu nebo stanoveným datům předčasně splatit celou nebo část jmenovité hodnoty všech Dluhopisů dané Emise. Doplněk dluhopisového programu může také stanovit právo Emitenta předčasně splatit všechny Dluhopisy dané Emise v případě, že nastane Případ diskvalifikace ze způsobilých závazků, Případ kapitálové diskvalifikace, Případ daňového znevýhodnění či jiný právními předpisy uznatelný důvod. Bude-li to uvedeno v Doplňku dluhopisového programu, budou mít Vlastníci dluhopisů právo ke stanovenému datu nebo stanoveným datům požadovat, aby Emitent předčasně splatil některé nebo všechny Dluhopisy dané Emise, jichž jsou vlastníky. |
Jmenovitá hodnota Dluhopisů | Jmenovitá hodnota Dluhopisů bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu. |
Zdanění | Splacení Částky k úhradě a výplaty úrokových či jiných výnosů z Dluhopisů budou prováděny bez srážky daní nebo poplatků jakéhokoli druhu, ledaže taková srážka daní nebo poplatků bude vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby. Bude-li jakákoli taková srážka daní nebo poplatků vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby, nebude Emitent povinen hradit Vlastníkům dluhopisů nebo Vlastníkům kupónů (budou-li kupóny vydávány) žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků, pokud v příslušném Doplňku dluhopisového programu není stanoveno jinak. |
Povinnost zdržet se zřízení zajištění: | Pokud tak stanoví Doplněk dluhopisového programu, bude Emitent povinen zdržet se zřízení zajištění, jak je blíže popsáno v článku 4 „Povinnost Emitenta zdržet se zřízení zajištění“ oddílu D. „Společné emisní podmínky Dluhopisů“ tohoto Základního prospektu. |
Případy neplnění povinností: | Společné emisní podmínky obsahují případy neplnění povinností, ve kterých může dojít k předčasné splatnosti Dluhopisů (jak je blíže popsáno v článku 9 „Předčasná splatnost Dluhopisů v případech neplnění povinností“ oddílu D. „Společné emisní podmínky Dluhopisů“ tohoto Základního prospektu. |
Status Nepodřízených dluhopisů: | Nepodřízené dluhopisy představují přímé, nepodmíněné, nepodřízené a nezajištěné pohledávky vůči Emitentovi. Nepodřízené dluhopisy mohou být Nepodřízenými preferenčními dluhopisy a Nepodřízenými nepreferenčními dluhopisy. V případě rozhodnutí o úpadku Emitenta se pohledávky na splacení částky jistiny spojené s Nepodřízenými dluhopisy uspokojí co do svého pořadí, v souladu s kogentními ustanoveními právních předpisů, a to způsobem popsaným v článku 3.1.1 „Status |
Nepodřízených dluhopisů” oddílu D. „Společné emisní podmínky Dluhopisů” tohoto Základního prospektu. | |
Status Podřízených dluhopisů: | Podřízené dluhopisy představují přímé, nepodmíněné, podřízené a nezajištěné pohledávky vůči Emitentovi. Podřízené dluhopisy mohou být Podřízenými preferenčními dluhopisy a Podřízenými Tier 2 dluhopisy. V případě rozhodnutí o úpadku Emitenta nebo vstupu Emitenta do likvidace se pohledávky spojené s Podřízenými dluhopisy uspokojí co do svého pořadí, v souladu s kogentními ustanoveními právních předpisů, a to způsobem popsaným v článku 3.1.2 „Status Podřízených dluhopisů” oddílu D. „Společné emisní podmínky Dluhopisů” tohoto Základního prospektu. |
Zajištění Dluhopisů: | Pokud se dle Doplňku dluhopisového programu použije článek 3.4 „Nezajištěnost pohledávek z Dluhopisů“ oddílu D. „Společné emisní podmínky Dluhopisů“ tohoto Základního prospektu, nesmí být pohledávky spojené s Dluhopisy žádným způsobem smluvně zajištěny. Pokud se dle Doplňku dluhopisového programu na Dluhopisy tento článek nepoužije, nezakládá to bez dalšího jakékoli zajištění Dluhopisů nebo nárok na zřízení takového zajištění. |
Vzdání se práva na započtení | Pokud se dle Doplňku dluhopisového programu použije článek 15 „Vzdání se práva na započtení“ oddílu D. „Společné emisní podmínky Dluhopisů“ tohoto Základního prospektu, nesmí žádný Vlastník Dluhopisu vykonat žádné Právo na započtení oproti jakémukoli právu nebo pohledávce Emitenta vůči Vlastníku Dluhopisu. |
Uznání pravomoci k odpisu a/nebo konverzi | Pokud se dle Doplňku dluhopisového programu použije článek 16 „Pravomoc k odpisu a/nebo konverzi“ oddílu D. „Společné emisní podmínky Dluhopisů“ tohoto Základního prospektu, pak Vlastník Dluhopisů uznává a výslovně souhlasí s tím, že Orgán příslušný k řešení krize může vykonat ve vztahu k Dluhopisům a právům s nimi spojeným jakoukoli Pravomoc k odpisu a/nebo konverzi. |
Rating: | Ke dni vyhotovení Základního prospektu žádný poskytovatel úvěrového hodnocení (ratingová agentura) ve vztahu k Emitentovi ani k jemu emitovaným dluhovým cenným papírům nepublikoval jakékoli úvěrové hodnocení (rating). Dluhopisy vydávané v rámci Dluhopisového programu mohou nebo nemusí mít rating přidělený výše uvedenými ratingovými agenturami. Pokud určitá Emise dluhopisů disponuje samostatným ratingem, tento rating bude uveden v Doplňku dluhopisového programu, přičemž rating Emise dluhopisů nemusí být totožný s ratingem přiděleným Emitentovi. Rating cenného papíru není doporučením koupit, prodat či držet cenné papíry a ratingová agentura, která jej přidělila, jej může kdykoliv pozastavit, snížit či odejmout. |
Přijetí k obchodování na burze: | V příslušných Konečných podmínkách bude uvedeno, zda Dluhopisy příslušné Emise mají být cennými papíry přijatými na regulovaný trh. Pokud ano, je úmyslem Emitenta požádat o jejich přijetí k obchodování na regulovaný trh RM-SYSTÉM a/nebo na regulovaný trh BCPP, případně na jiný regulovaný trh. Konkrétní trh, na který mohou být Dluhopisy přijaty k obchodování, bude upřesněn v Konečných podmínkách příslušné Emise. V Konečných podmínkách může být rovněž uvedeno, že Dluhopisy budou obchodovány na jiném regulovaném trhu či mnohostranném obchodním systému nebo organizovaném obchodním systému nebo že nebudou obchodovány na žádném takovém trhu nebo systému. |
Rozhodné právo: | Veškerá práva a povinnosti, včetně mimosmluvních závazkových vztahů, vyplývající z Dluhopisů a z Kupónů (budou-li vydávány) se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky. |
Omezení prodeje: | Ve vztahu k nabídce, prodeji a převodu Dluhopisů existují v celém Evropském hospodářském prostoru (dále také jen „EHP“) (tedy včetně České republiky) příslušná omezení, která musí být v rámci každé Emise dluhopisů dodržena. Dluhopisy vydávané v rámci tohoto Dluhopisového programu budou veřejně nabízeny výhradně v České republice, popřípadě i ve Slovenské republice (bude-li Emitent disponovat příslušným osvědčením o schválení prospektu, které ČNB poskytne Národní bance Slovenska). Emitent upozorňuje potenciální nabyvatele Dluhopisů, že Konečné podmínky vztahující se k jednotlivé Emisi dluhopisů mohou ve vztahu k takové Emisi obsahovat právní omezení, zákaz či specifické podmínky pro nabízení, prodej nebo jiné zpřístupnění Dluhopisů retailovým investorům v EHP a ve Velké Británii a pokud nebudou taková omezení, zákaz či specifické podmínky dodrženy, neměly by být Dluhopisy nabízeny, prodány ani jinak zpřístupněny retailovým investorům v EHP a ve Velké Británii. Retailovým investorem se pro tyto účely rozumí osoba, která je jedním nebo více z následujících: (i) neprofesionální zákazník ve smyslu čl. 4 odst. 1 bodu 11 směrnice 2014/65/EU, ve znění pozdějších předpisů (dále také „XxXXX XX“), (ii) zákazník ve smyslu směrnice 2016/97, ve znění pozdějších předpisů, pokud jej nelze považovat za profesionálního zákazníka ve smyslu čl. 4 odst. 1 bodu 10 XxXXX XX, nebo (iii) osoba, která není kvalifikovaným investorem podle Nařízení o prospektu. V některých případech, například budou-li Dluhopisy strukturovanými produkty a nebude vyhotoveno sdělení klíčových informací podle požadavků nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1286/2014, ve znění pozdějších předpisů (dále také „Nařízení PRIIPs“), mohlo by být nabízení, prodej nebo jiné |
zpřístupňování Dluhopisů retailovým investorům v EHP protiprávní. V případě nabízení a prodeje podřízených Dluhopisů retailovým investorům musí být dodrženy podmínky stanovené v ustanovení § 127c zákona č. 374/2015 Sb., o ozdravných postupech a řešení krize na finančním trhu, ve znění pozdějších předpisů. Pokud není v Konečných podmínkách vztahujícím se k jednotlivé Emisi dluhopisů ve vztahu k takové Emisi výslovně uvedeno jinak, Dluhopisy nejsou a nebudou registrovány v souladu se Zákonem o cenných papírech USA ani žádnou komisí pro cenné papíry či jiným regulačním orgánem jakéhokoli státu Spojených států amerických a v důsledku toho nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou rezidenty Spojených států amerických (tak, jak jsou tyto pojmy definovány v Nařízení S vydaném k provedení Zákona o cenných papírech USA) jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle Zákona o cenných papírech USA nebo v rámci obchodu, který nepodléhá registrační povinnosti podle Zákona o cenných papírech USA. Emitent dále upozorňuje, že pokud není v Konečných podmínkách vztahujícím se k jednotlivé Emisi výslovně uvedeno jinak, Dluhopisy nesmějí být nabízeny ani prodávány ve Velké Británii formou šíření jakéhokoli materiálu či oznámení, s výjimkou nabídky prodeje osobám oprávněným k obchodování s cennými papíry ve Velké Británii na vlastní nebo na cizí účet, nebo za okolností, které neznamenají veřejnou nabídku cenných papírů ve smyslu zákona o společnostech z roku 1985 v platném znění. Veškeré právní úkony týkající se dluhopisů prováděné ve Velké Británii, z Velké Británie nebo jakkoli jinak související s Velkou Británií pak rovněž musí být prováděny v souladu se zákonem o finančních službách a trzích z roku 2000 (FSMA 2000) v platném znění, nařízením o propagaci finančních služeb FSMA 2000 z roku 2005 (Financial Promotion Order) v platném znění a nařízeními o prospektu z roku 2005 (The Prospectus Regulations 2005) v platném znění. | |
Účel Emisí Dluhopisů | Emitent vydává Dluhopisy v rámci tohoto Dluhopisového programu za účelem navýšení kapitalizace Emitenta z důvodu plnění regulatorního minimálního požadavku na kapitál a způsobilé závazky (MREL), ledaže je v Doplňku dluhopisového programu, resp. v Konečných podmínkách uvedeno jinak. |
B. RIZIKOVÉ FAKTORY
Zájemce o úpis či koupi Dluhopisů by se měl seznámit s tímto Základním prospektem a s příslušnými Konečnými podmínkami ve vztahu ke konkrétní Emisi dluhopisů jako celkem, a to včetně uvedených rizikových faktorů vztahujících se k Emitentovi, které mohou ohrozit budoucí činnost Emitenta a jeho schopnost dostát svým závazkům plynoucím z Emise dluhopisů. Informace, které Emitent v této kapitole předkládá případným zájemcům o úpis či koupi Dluhopisů, jakož i další informace uvedené v tomto Základním prospektu a příslušných Konečných podmínkách, by každý zájemce o úpis či koupi Dluhopisů jednotlivých Emisí měl důkladně posoudit a vyhodnotit před učiněním rozhodnutí o investování do Dluhopisů. Emitent všechny zájemce o úpis či koupi Dluhopisů upozorňuje, že v této kapitole níže uvádí pouze rizika vztahující se k Emitentovi, která považuje za významná, a tedy že uvedený výčet rizik vztahujících se k Emitentovi není úplný a jejich popis není vyčerpávající
Níže uvedený text nenahrazuje jakékoli ustanovení emisních podmínek Dluhopisů jednotlivých Emisí nebo údajů uvedených v tomto Základním prospektu a příslušných Konečných podmínkách, neomezuje jakákoli práva nebo závazky vyplývající z emisních podmínek Dluhopisů jednotlivých Emisí a v žádném případě není jakýmkoliv investičním doporučením ani odbornou analýzou. Zájemci o upsání či koupi Dluhopisů jednotlivých Emisí by měli svá rozhodnutí o učinění takové investice založit na informacích obsažených v tomto Základním prospektu, příslušných Konečných podmínkách jednotlivé Emise, podmínkách nabídky Dluhopisů jednotlivých Emisí a zejména na analýze přínosů a rizik investice (jejích součástí by rovněž mělo být i vyhodnocení požadavků případného nabyvatele na likviditu investovaných prostředků, časového horizontu investice a schopnosti případného nabyvatele nést ztrátu) do Dluhopisů jednotlivých Emisí provedené případným nabyvatelem Dluhopisů jednotlivých Emisí a/nebo jeho právními, daňovými a jinými odbornými poradci.
Uváděné rizikové faktory jsou zařazeny do jednotlivých kategorií s tím, že jako první jsou v každé kategorii vždy uvedeny rizikové faktory, které Emitent považuje za nejvýznamnější.
1. Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi
Podstatná rizika vztahující se k Emitentovi jsou rozdělena do následujících kategorií:
1.1.1. Úvěrové riziko
Za úvěrové riziko je považováno riziko vyplývající ze selhání protistrany (klienta či obchodního partnera Emitenta), kterému byl ze strany Emitenta poskytnut úvěrový produkt či kolaterál, tím, že nedostojí svým závazkům podle smluvních podmínek (tj. např. nebude včas nebo vůbec zcela nebo zčásti platit úroky, poplatky, splátky a splatnou jistinu). Neplnění závazků ze strany Emitentových klientů je kompenzováno tvorbou opravných položek ke krytí úvěrového rizika, které odrážejí odhadované ztráty Emitenta jako banky z jeho úvěrového portfolia. Pokud dluhy nesplní více klientů, než Emitent očekával, nebo pokud průměrná výše ztrát vzniklých v důsledku neplnění závazků je vyšší, než očekával, nebo pokud jednotliví významní klienti z kategorie korporátní klientely navzdory očekávání Emitenta nebudou plnit dluhy vůči Emitentovi, mohou skutečné ztráty vzniklé v důsledku neplnění závazků ze strany klientů přesáhnout částku vytvořených opravných položek, což by mohlo mít negativní dopad na provozní zisk Emitenta.
Velká část úvěrů poskytovaných Emitentem (např. hypotéky nebo podnikatelské úvěry) je zajištěna různými typy zástav a jistot (zejména nemovitostmi), přičemž proces realizace takového zajištění úvěrů je v České republice značně složitý a časově náročný a nikdy není možné zcela vyloučit rizika, že Emitent nebude schopen zcela nebo zčásti vymoci zástavní právo k zástavě a/nebo že Emitent nebude moci (i navzdory případnému úspěšnému vymožení zástavního práva k zástavě) získat plnou hodnotu zajištěných úvěrů (zejména vzhledem ke skutečnosti, že tržní cena zástavy, např. nemovitosti, se může snížit, případně že může být zástava poškozena či zcela zničena). Rovněž nelze nikdy zcela vyloučit
riziko včasného neuplatnění práv Emitenta v souvislosti s nesplacenými závazky klienta, v důsledku čehož může dojít k promlčení takového práva Emitenta. K 31. prosinci 2020 byl podíl zajištěné části úvěrového portfolia Emitenta 95 %, z čehož 90 % tvořilo zajištění pomocí nemovitostí. Případná nemožnost vykonání zástavních práv (např. z důvodu probíhajících soudních sporů týkajících se vlastnického práva k zástavě či z důvodu zpochybnění platného sjednání zástavního práva), která zajišťují významnou část úvěrů poskytnutých Emitentem, by mohla mít významný nepříznivý dopad na Emitenta a na schopnost Emitenta dostát svým závazkům z Dluhopisů. Rovněž i pokles tržní ceny či likvidity nemovitostí, které slouží jako zajištění úvěrů poskytnutých Emitentem, by v případě nutnosti jejich prodeje v rámci procesu realizace zajištění při vymáhání úvěrů mohl způsobit nízkou výtěžnost zajištění a mít tak nepříznivý dopad na Emitenta a schopnost Emitenta dostát svým závazkům z Dluhopisů.
Emitent je rovněž vystaven riziku úvěrových ztrát v důsledku případné insolvence jeho zákazníků, a to zejména s přihlédnutím k rozšíření možnosti zákazníků žádat o oddlužení dle zák. č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (Insolvenční zákon).
Emitent uplatňuje konzervativní úvěrovou strategii s důrazem na zajištění, přesto reálné ohrožení hospodářského výsledku Emitenta z nesplacených úvěrů existuje.
Ztráty ze znehodnocení finančních aktiv vykazovaných v naběhlé hodnotě za rok 2020 meziročně vzrostly na 636 mil. Kč ze 306 mil. Kč v roce 2019, což je relativně velký nárůst, způsobený zejména přirozeným růstem nákladů na riziko v důsledku COVID19. Právě koronavirová krize přinesla mimořádné zvýšení rizik z hlediska úvěrové expozice, jelikož mnoho subjektů čelilo vyšší hrozbě neschopnosti splácet své závazky vůči Bance. Banka proto reagovala dodatečným vytvořením opravných položek, aby tyto ztráty v případě jejich realizace dostatečně kryla. V případě dalších obdobných omezení ekonomiky lze důvodně předpokládat., že bude Banka této hrozbě čelit opětovně.
1.1.2. Operační rizika
Emitent definuje operační riziko jako riziko ztráty v důsledku nedostatečnosti či selhání interních procesů, osob, systémů nebo kvůli externím událostem. Emitent řídí operační rizika pomocí strategických postupů a kontrol, spočívající jak v evidenci událostí operačního rizika, tak monitoringem v rámci celkové rizikové expozice, vnitřních procesů, obchodní kontinuity a průběžných analýz vnějších hrozeb (kybernetická bezpečnost, změny v regulatorním či makroekonomickém prostředí, reputační či strategická rizika).
Emitent podniká v odvětví finančních služeb, pro které je typické trvalé zlepšování infrastruktury v oblasti informačních a komunikačních technologií, na kterých je poskytování těchto služeb závislé, a jejichž kybernetická bezpečnost může být ohrožena.
Emitent je nucen nepřetržitě vylepšovat a modernizovat jím používané technologie tak, aby splňovaly jak potřeby a požadavky jeho klientů (přičemž v tomto ohledu je rychlost a kvalita technologického vývoje ovlivňována rovněž i vysoce konkurenčním prostředím v rámci bankovního sektoru ve státech, v nichž Emitent působí), tak i požadavky stanovené účinnými právními předpisy. Ve vztahu k popsanému technologickému vývoji nese Emitent riziko, že nebude schopen zavést nezbytná vylepšení včas, a rovněž i riziko, že jím zaváděné změny nemusí fungovat tak, jak bylo plánováno. Emitent rovněž nese riziko případného nesprávného nebo neúplného odhadu nových trendů v oblasti technologií a služeb vyžadovaných klienty, což by mohlo vést ke snížení atraktivity Emitenta pro nové i stávající klienty ve prospěch konkurenčních subjektů. Selhání Emitenta v této oblasti by tedy mohlo mít významný nepříznivý dopad na jeho podnikání, výsledky hospodaření, finanční situaci a další vyhlídky, tedy by mohlo dojít ke snížení schopnosti Emitenta dostát svým závazkům z Dluhopisů.
V rámci služeb, které Emitent poskytuje, dochází k přenosu a uchovávání informací klientů Emitenta. Informační a komunikační (ICT) systémy Emitenta a jím využívaná síťová infrastruktura či jeho dodavatelé služeb jsou vystaveni riziku vzniku fyzické škody i kybernetickým útokům. Zákazníci Emitenta mohou být také vystaveni kybernetickým útokům, a tedy i ztrátě osobních dat vedoucí k podvodným transakcím. V takových případech Emitent může nést riziko ztráty.
Ve vztahu k provozu ICT systémů je Emitent vystaven řadě rizik, jako je například nefunkčnost či nesprávné fungování softwaru a hardwaru, kybernetické útoky, fyzické poškození klíčového hardwaru (zejména serverů), nebo napadení systému počítačovým virem. Pokud dojde z jakéhokoli důvodu k selhání ICT systému či systémů, a to i na krátkou dobu, nemusí být Emitent schopen obsluhovat některé nebo všechny požadavky svých klientů včas, čímž může být klientům Emitenta i Emitentovi samotnému způsobena škoda a může být ohroženo podnikání Emitenta a jeho pověst. Externí prolomení bezpečnosti ICT systémů Emitenta či interní problém s ochranou informací, jako například neschopnost zamezení přístupu nepovolaných osob k citlivým informacím, může vážně narušit podnikání Emitenta, způsobit únik či změnu citlivých informací, škodu klientům Emitenta i Emitentovi samotnému a poškodit pověst Emitenta. Útoky na kybernetickou bezpečnost, vnější narušení bezpečnosti informačních technologií a vnitřní selhání ochrany dat by mohly mít významný nepříznivý dopad na Emitenta, tedy by mohlo dojít ke snížení schopnosti Emitenta dostát svým závazkům z Dluhopisů.
Pobočky Emitenta a bankomaty uchovávají podstatné peněžní částky, aby zákazníci mohli činit hotovostní výběry. Toto uchovávání hotovosti znamená, že pobočky a bankomaty mohou být cílem zločinců. Emitent je vystaven riziku peněžní ztráty v případě, že dojde k vyloupení bankomatů či poboček, a riziku poškození pověsti, pokud by vyloupení pobočky nebo bankomatu bylo násilné a zahrnovalo zranění zaměstnance, zákazníka nebo dalších osob.
Pandemie COVID-19 nebo jiné budoucí pandemie a s nimi související opatření:
Pandemie onemocnění COVID-19 byla vnější událostí, která měla negativní dopad na ekonomiku, na finanční trhy a částečně i na Emitenta. Přijatá opatření oslabila mezinárodní i domácí obchodní prostředí. Existuje riziko, že krize veřejného zdraví bude dlouhotrvající, ať už z podstaty dalšího rozšíření koronaviru, nebo z důvodů jiných onemocnění.
Samotná koronavirová krize měla na Emitenta spíše mírnější provozní dopady. Omezení maximálního počtu klientů na pobočkách podpořilo vyšší ochotu klientů řešit své požadavky online, omezení otevírací doby či úplné zavření vybraných pobočkových míst z důvodů pandemie bylo realizováno pouze výjimečně a nemělo významné negativní dopady na celkový provoz Emitenta ani na jeho klienty. Část pracovníků Emitenta vykonávala svou činnost v maximální možné míře v režimu home-office, čímž byla zajištěna kontinuita činností Emitenta i v případě výskytu nákazy na pracovištích Emitenta. K datu emise funguje Emitent ve standardním režimu, nicméně v případě výskytu další pandemické či jiné relevantní hrozby je Emitent připraven tento již osvědčený systém znovu realizovat.
Dlouhodobější krize veřejného zdraví může způsobit i dlouhotrvající pokles nebo sektorový výpadek ekonomické aktivity, a tím zhoršit ekonomickou situaci podnikatelů a spotřebitelů, což může nepříznivě dopadnout na jejich schopnost plnit závazky vůči Emitentovi.
Podíl úvěrů v selhání (úvěry s významně vyšší pravděpodobností vzniku ztráty pro Emitenta z důvodu nesplacení takového úvěru ze strany dlužníka) vůči celkovým úvěrům poskytnutým Emitentem činil na konci 2. čtvrtletí 2021 11,44 %. (na konci 1. čtvrtletí 2021 činil 12,6 %, na konci 4. čtvrtletí 2020 činil 12,86 %, na konci 4. čtvrtletí 2019 činil 10,36 %). Přestože se růst podílu úvěrů v selhání zastavil, existuje riziko, že se podíl úvěrů v selhání v důsledku pandemie COVID-19 ještě v budoucnu dále zvýší, zejména v případě opětovného výrazného zhoršení epidemiologické situace v České a/nebo Slovenské republice.
Opatření omezující volný pohyb osob, anebo požadavky na uzavírání nebo omezení otevírací doby provozoven přijatá v souvislosti s krizí veřejného zdraví negativně dopadají na návštěvnost stávajících nebo potenciálních klientů Emitenta. Zabezpečení ochrany zdraví zaměstnanců Emitenta a plnění povinností stanovených právními předpisy v souvislosti s pandemií COVID-19 vyžaduje dodatečné provozní náklady Emitenta.
Případné opětovné zesílení pandemie COVID-19 či případná budoucí pandemie jiné nemoci by mohlo mít stejné či horší dopady na ekonomiku, na finanční trhy i na Emitenta, než jsou dosavadní výše popsané dopady pandemie COVID-19. V takovém případě by důsledky mohly ohrozit schopnost Emitenta dostát svým závazkům z Dluhopisů.
1.1.3. Regulatorní a právní rizika
Emitent je při své činnosti povinen plnit povinnost stanovené množství účinných právních předpisů, mimo jiné předpisů, které upravují činnost bank, a které byly vytvořeny s cílem zachovat bezpečnost a finanční stabilitu bank, a omezit tak jejich vystavování se riziku. Emitent podléhá také úpravě obsažené v řadě předpisů týkajících se poskytování finančních služeb, služeb souvisejících s obchodováním s cennými papíry či předpisům upravujícím oblasti daní, účetnictví a vykazovacích povinností. Změny v těchto právních předpisech není možné předvídat, a jakákoliv změna těchto předpisů může v budoucnu zavést nové povinnosti pro Emitenta či zpřísnit stávající povinnosti Emitenta, a mohla by tak mít nepříznivý dopad na podnikání Emitenta zejména tím, že by Emitent v důsledku těchto povinností musel vynaložit dodatečné náklady, případně v nejhorším případě i tím, že by v důsledku změn v právních předpisech byl Emitent ve své stávající činnosti omezen.
Ozdravné postupy:
Zákonem č. 374/2015 Sb., o ozdravných postupech a řešení krize na finančním trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále také jen „ZOPRK“ či „Zákon o ozdravných postupech“), který do českého právního řádu transponuje směrnici 2014/59/EU ze dne 15. května 2014, kterou se stanoví rámec pro ozdravné postupy a řešení krize úvěrových institucí a investičních podniků, ve znění pozdějších předpisů (BRRD), s účinností od 1. ledna 2016 zavedl rámec pro ozdravné postupy a řešení krize českých bank a některých obchodníků s cennými papíry.
ZOPRK zavedl pravomoc ČNB zasáhnout do českých bank (včetně Emitenta), u nichž je pravděpodobné, že selžou nebo již selhávají, a využít pravomoc k přijetí opatření k řešení krize, opatření k předcházení krizím, případně i jinou pravomoc stanovenou ZOPRK. Emitent nemůže nijak ovlivnit případné rozhodnutí ČNB o využití jakékoli pravomoci podle Zákona o ozdravných postupech, zejména rozhodnutí o přijetí jakéhokoli opatření k řešení krize. V případě, že k takovému rozhodnutí ČNB dojde, může mít významný dopad na podnikání Emitenta, výsledky jeho operací, finanční situaci, vyhlídky a/nebo schopnost Emitenta splnit dluhy spojené s Dluhopisy. ZOPRK dále stanoví pro české banky povinnost platit roční příspěvek do Fondu pro řešení krize. V případě, že by cílový objem Fondu pro řešení krize byl změnou ZOPRK zvýšen nebo by Emitent musel zaplatit mimořádný příspěvek (přičemž taková situace může nastat v případě rozhodnutí ČNB o tom, že majetek ve Fondu pro řešení krize nepostačuje k naplnění jeho účelu), mohla by mít taková skutečnost nepříznivý dopad na činnost Emitenta, tedy by mohlo dojít ke snížení schopnosti Emitenta dostát svým závazkům z Dluhopisů.
Povinnosti Emitenta v oblasti AML:
Emitent je povinen dodržovat pravidla stanovená národními a mezinárodními předpisy v oblasti praní špinavých peněz, boje proti korupci a proti financování terorismu (AML). Oblast AML se neustále rozvíjí a jí upravující regulace se neustále zpřísňuje, tedy je pravděpodobné, že pravidla pro oblast AML mohou být v budoucnu dále posílena, a ještě více prosazována (zejména pravidla akceptace nových klientů, podmínky trasovatelnosti zahraničních plateb, automatizovaný monitoring v oblasti AML, např. v oblasti mezinárodních sankcí a politicky exponovaných osob, způsoby provádění kontroly klienta,
pravidla pro sestavení rizikového profilu klienta – riziková kategorizace, identifikace vlastnické a řídící struktury, včetně skutečného majitele, atd.). Dodržování těchto pravidel klade na finanční instituce vysoké nároky po technické i personální stránce. Jakákoli případná porušení těchto pravidel či jen podezření z takových porušení může mít závažné právní či reputační důsledky, včetně sankcí uložených ČNB či jiným příslušným orgánem dohledu. Případné nedostatečné plnění povinností Emitenta v oblasti AML by tak mohlo mít významný negativní vliv na podnikání Emitenta, tedy by mohlo dojít ke snížení schopnosti Emitenta dostát svým závazkům z Dluhopisů.
Bankovní tajemství a ochrana osobních údajů:
Emitent je povinen dodržovat povinnost stanovené národními a mezinárodními předpisy ohledně nakládání s osobními daty klientů, jejich ochrany a zajištění soukromí klientů.
Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 ze dne 27. dubna 2016, o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES (obecné nařízení o ochraně osobních údajů) (dále také jen "GDPR"), které nabylo účinnosti v roce 2018, zavedlo řadu nových povinností v oblasti ochrany osobních dat, a rovněž zavedlo i možnost udělení významně vyšších pokut (jejichž výše může být založena na celkovém celosvětovém ročním obratu) i jiných závažnějších správních sankcí za jejich porušení.
Ačkoli Emitent zavedl opatření a procesy k zajištění maximálního možného souladu s výše uvedenou regulací a ochrany dat klientů ze strany Emitenta i s ním spolupracujících třetích subjektů, nelze zcela vyloučit riziko, že citlivá data klientů Emitenta budou neoprávněně odcizena, ztracena, zveřejněna, ukradena nebo zpracována. Pokud Emitent nebo jakýkoliv jeho dodavatel služeb selžou při plnění povinností týkajících se ochrany klientských dat, může Emitent čelit odpovědnosti vyplývající z účinných právních předpisů. Toto může mít podstatný nepříznivý vliv na podnikání Emitenta, tedy by mohlo dojít ke snížení schopnosti Emitenta dostát svým závazkům z Dluhopisů.
Požadavky na kapitálový a pákový poměr:
Kapitálový poměr se vypočítá podílem celkového regulatorního kapitálu definovaného dle CRR k celkové expozici rizikově vážených aktiv, definovaných stejným předpisem. Emitent dlouhodobě drží nadlimitní kapitálový poměr (k 31. prosinci 2020 na konsolidované úrovni činil 21,231 %) a neočekává tak v blízké době jeho snížení pod požadovanou 3% hranici.
V souladu s CRR je Emitent povinen plnit požadavek na pákový poměr. Pákový poměr se v souladu se CRR vypočítá jako hodnota tier 1 kapitálu Emitenta dělená celkovým objemem expozic Emitenta. CRR s účinností od 28. června 2021 závazně určuje požadavek na pákový poměr ve výši minimálně 3 %. Pákový poměr slouží jako doplněk ke kapitálovým požadavkům založeným na riziku. Výše pákového poměru Emitenta na konsolidované úrovni k 31. prosinci 2020 činila 2,74 %. Emitent využívá postup podle článku 26 odst. 2 CRR a ke dni 30. 9. 2021 již požadavek na pákový poměr splňoval. Případné nedodržení povinností vyplývajících z CRR může vést k tomu, že ČNB uloží Emitentovi opatření k nápravě či pokutu. Tato opatření k nápravě či pokuty mohou mít nepříznivý dopad na podnikání Emitenta, finanční situaci, vyhlídky a/nebo schopnost Emitenta splnit dluhy spojené s Dluhopisy.
Dopady opatření Basel III a následujících na Emitenta:
Basilejský výbor vydává sérii významných reforem v rámci tzv. Basel standardů (tato sada reformních opatření se v době vydání tohoto prospektu nazývá "Basel III“, jelikož je třetí v řadě, přičemž Basel IV je plánován na rok 2023). Basel standardy zpravidla přicházejí se zpřísněním stávajících kapitálových pravidel, včetně úpravy požadavků na kapitál a likviditu, přičemž jejich záměrem je posílení kapitálových standardů a upravení standardů minimální likvidity a minimálních pákových poměrů pro finanční instituce. Potenciální změny schválené v budoucnu Basilejským výborem mohou mít v souvislosti s držením Dluhopisů dopad na kapitálové požadavky pro ty investory, na které se požadavky vztahují a v důsledku toho mohou tyto změny ovlivňovat likviditu anebo hodnotu Dluhopisů. Rámec
Basel III je v Evropské unii aktuálně implementován směrnicí Evropského parlamentu a Rady č. 2013/36/EU o přístupu k činnosti úvěrových institucí a o obezřetnostním dohledu nad úvěrovými institucemi a investičními podniky ("CRD IV") a nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 575/2013 o obezřetnostních požadavcích na úvěrové instituce a investiční podniky ("CRR").
Evropským parlamentem byl 16. 4. 2019 schválen soubor bankovních reforem (tzv. "Banking Package"), který má za cíl dokončit projekt Bankovní unie a Unie kapitálových trhů a přijmout reformy finančního systému EU, které jsou nezbytné k tomu, aby byl systém pružnější a stabilnější a aby byl schopen snášet potenciální negativní šoky. Uvedené reformy obsahují zejména (i) aktualizaci stávajících obezřetnostních pravidel pro banky a obchodníky s cennými papíry (tzv. "Single Rulebook"), zejména kapitál a likviditu, (ii) aktualizují rámec pro řešení krize, zejména požadavek na kapitál a odepisovatelné závazky, ("MREL"), které jsou banky povinny držet. Požadavky NSFR stanoví kritéria pro minimální množství stabilních zdrojů ke krytí nelikvidních aktiv a podmíněných závazků ve střednědobém horizontu (tj. více než jeden rok). Závazný minimální standard pro NSFR je součástí nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/876, kterým se mění CRR a které bylo přijato společně se směrnicí Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/878, kterou se mění CRD IV ("CRD V"), směrnicí Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/879, kterou se mění BRRD ("BRRD II") a nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/877, kterým se mění nařízení (EU) č. 806/2014, a vstoupí v účinnost 28. 6. 2021. Úroveň, na níž je NSFR stanoven, může mít nepříznivý dopad na podnikání Emitenta, tedy by mohlo dojít ke snížení schopnosti Emitenta dostát svým závazkům z Dluhopisů.
Dle ZOPRK implementujícího směrnici 2014/59/EU (dále též jen „BRRD“), budou instituce se sídlem v České republice (včetně Emitenta) povinny dodržovat požadavek na minimální kapitál a způsobilé závazky (dále jen MREL). Pokud Emitent nesplní MREL, je pravděpodobné, že ČNB bude s Emitentem takové nesplnění řešit a stanoví Emitentovi opatření k zajištění splnění MREL.
Efektivní řízení kapitálu Emitenta je rozhodující pro jeho schopnost dosahovat stability a zisku. Jakékoliv změny, které omezí schopnost Emitenta účinně řídit jeho účetní rozvahu a kapitálové zdroje, mohou mít nepříznivý vliv na jeho podnikání, výsledky hospodaření a likviditu, čímž by mohlo dojít ke snížení schopnosti Emitenta dostát svým závazkům z Dluhopisů.
Emitent také čelí rizikům spojeným s nejistým a rychle se vyvíjejícím obezřetnostním regulatorním prostředím, dle kterého je povinen, mimo jiné, za každé okolnosti udržet adekvátní kapitálové zdroje a uspokojit stanovené kapitálové poměry. Náklady Emitenta na půjčování a kapitálové požadavky mohou být ovlivněny tímto obezřetnostním regulatorním vývojem dopadajícím na kapitálové, pákové a likvidní pozice. Jakýkoliv budoucí nepříznivý regulatorní vývoj může mít nepříznivý vliv na podnikání Emitenta, jeho výsledky hospodaření a/nebo finanční situaci, tedy by mohlo dojít ke snížení schopnosti Emitenta dostát svým závazkům z Dluhopisů.
1.1.4. Tržní rizika
Tržními riziky se rozumějí rizika, která pro Emitenta vyplývají zejména z pohybu úrokových sazeb, změny cen aktiv a pohybu směnných kurzů na jednotlivých trzích.
Kolísání úrokových sazeb a rizika spojená s rozpětím úrokové sazby:
Emitent v rámci svého obchodního modelu realizuje úrokové výnosy z úvěrů a jiných aktiv a hradí úroky vkladatelům a věřitelům, kteří Emitentovi poskytují likviditu. V případě, že se rozdíl mezi úrokovou sazbou, kterou Emitent platí z prostředků od vkladatelů a věřitelů na straně jedné, a úrokovou sazbou, kterou účtuje za úvěry poskytované klientům, zúží, potom klesne i čistý úrokový výnos Emitenta, jestliže není schopen tuto situaci kompenzovat příslušným zvýšením celkového objemu prostředků, které v rámci úvěrových produktů půjčuje svým klientům. Úrokové sazby citlivě reagují na řadu faktorů, na něž Emitent nemá žádný vliv či je jeho vliv zcela zanedbatelný, zejména se jedná o měnovou politiku ČNB a o mezinárodní ekonomické podmínky. Pokud by Emitent v takové situaci nebyl z jakéhokoli
důvodu schopen změnit ceny nebo upravit sazby vztahující se na úročená aktiva v reakci na změny sazeb u úročených závazků rychle či efektivně, jeho úrokové marže mohou být negativně dotčeny, což by mohlo mít nepříznivý dopad na podnikatelskou činnost Emitenta a jeho hospodářský výsledek, tedy by mohlo dojít ke snížení schopnosti Emitenta dostát svým závazkům z Dluhopisů.
Za celý rok 2020 Emitent realizoval čistý úrokový výnos na úrovni 2,0 mld. Kč, který představuje pokles o 600 mil. Kč proti čistému úrokovému výnosu dosaženému v roce 2019 na úrovni 2,6 mld. Kč. Důvodem bylo zejména snížení 2T repo sazeb ČNB v reakci na pandemii koronaviru, což se v hospodaření Emitenta promítlo snížením úrokových výnosů (poklesly výnosy z úroků z úložek emitenta u ČNB a také výnosy z emitentem poskytovaných úvěrů, neboť úročení obojího je závislé na výši 2T repo sazby ČNB).
Rizika plynoucí Emitentovi z jeho obchodní a investiční aktivity:
Emitent v rámci své obchodní a investiční činnosti uzavírá řadu transakcí, a to zejména na dluhových, akciových a peněžních trzích. Příjmy, které Emitent generuje z takových transakcí, zpravidla závisí na vývoji tržních cen konkrétních investičních nástrojů a měn, který je ovlivňován faktory, na něž nemá Emitent žádný vliv a které jsou mimo kontrolu Emitenta. Pro úspěšné uzavírání transakcí na výše uvedených trzích je nezbytné, aby Emitent analyzoval dění na finančních trzích a odhadoval jejich budoucí vývoj.
Emitent může být při výše specifikované obchodní a investiční činnosti vystaven řadě rizik souvisejících se změnami hodnot relevantních nástrojů, včetně rizika nepříznivých pohybů tržních cen vzhledem k investičním pozicím Emitenta (např. pokles tržní hodnoty akcií třetích subjektů vlastněných Emitentem, což sníží celkovou hodnotu majetku Emitenta), rizika možného poklesu tržní likvidity relevantních nástrojů (např. snížení poptávky po státních dluhopisech či jiných investičních nástrojích vlastněných Emitentem, a tedy zhoršení možnosti jejich rychlého prodeje), rizika volatility tržních cen, úrokových sazeb nebo směnných kurzů cizích měn k těmto pozicím a rizika, že nástroje, kterými se Emitent rozhodne zajistit určité pozice, nemusí přesně sledovat tržní hodnotu těchto pozic (což souhrnně povede k vystavování se riziku vzniku dodatečné ztráty z obchodního portfolia Emitenta),. Pokud Emitent utrpí ztráty z obchodní a investiční činnosti, může to mít nepříznivý vliv na jeho podnikání, výsledky hospodaření, finanční situaci, likviditu, kapitálovou základnu, vyhlídky nebo pověst, tedy by mohlo dojít ke snížení schopnosti Emitenta dostát svým závazkům z Dluhopisů.
Měnové riziko:
Expozici Emitenta vůči měnovým rizikům představují aktiva a pasiva v cizích měnách včetně podrozvahových angažovaností. Většina aktiv a pasiv je denominovaná v CZK (k 30.6.2021 bylo 85,6% aktiv a 80,6 % pasiv denominováno v českých korunách). Z hlediska cizích měn dominuje Euro (k 30.6.2021 bylo 13,23 % aktiv a 16,52 % pasiv Emitenta denominováno v EUR). Zbytek aktiv a pasiv tvoří zejm. aktiva a pasiva denominovaná v USD. Aktiva i pasiva denominovaná v jiných měnách než CZK, EUR či USD tvoří zcela zanedbatelný podíl z celkového objemu aktiv a pasiv Emitenta. Tato struktura aktiv a pasiv Emitenta je zapříčiněna např. skutečností, že Emitent provozuje své aktivity primárně v CZK a organizační složka Emitenta působící ve Slovenské republice provozuje své aktivity primárně v EUR, tedy tyto měny tvoří téměř 100 % objemu aktiv i pasiv Emitenta.
Při sestavování účetní závěrky převádí Emitent aktiva a pasiva do českých korun, jakožto i úrok s nimi spojený a kapitálové výnosy/ztráty plynoucí z prodeje těchto aktiv. Vliv pohybu úrokových měr na Emitentovy hospodářské výsledky tak závisí na vývoji tržního kurzu české koruny vůči jejím hlavním světovým měnám (tj. euro a americký dolar).
Pro snížení měnového rizika Emitent stanovil objemové limity na otevřené pozice v jednotlivých měnách. Emitent svojí otevřenou devizovou pozici drží dlouhodobě do 5 % kapitálu. K dodržení stanovených limitů Emitent používá zajišťovací měnové operace. Přestože Emitent má nastaveny tyto limity a podniká i další kroky mající za cíl snížit měnové riziko, kolísání měnových kurzů může mít
nepříznivý vliv na podnikání Emitenta a na jeho výsledky hospodaření, finanční situaci, likviditu, kapitálovou základnu nebo vyhlídky.
1.1.5. Riziko likvidity
Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 575/2013 o obezřetnostních požadavcích na úvěrové instituce a investiční podniky, ve znění pozdějších předpisů, včetně nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/876, kterým se mění nařízení (EU) č. 575/2013 (dále také jen „CRR“) byl stanoven nový rámec pro měření rizika likvidity, standardy a monitoring. V rámci tohoto rámce byl zaveden také ukazatel likvidního krytí (LCR) a ukazatel čistého stabilního financování (NSFR).
LCR se vztahuje na riziko likvidity bank v 30denním období a má za cíl zajistit, že banky disponují dostatečnou rezervou vysoce kvalitních likvidních aktiv (LA) dostupných k vypořádání krátkodobých potřeb v případě krizových podmínek. LCR měří množství vysoce kvalitní LA proti plánovaným tokům likvidity v průběhu 30denního období a k datu tohoto Základního prospektu musí být 100 %. Emitentův LCR (na individuálním základě) k 31. prosinci 2020 byl 846,7 %
Případný hrozící nebo akutní nedostatek likvidity by mohl mít nepříznivý dopad na podnikatelskou činnost Emitenta, výsledky jeho operací, finanční situaci, vyhlídky, pověst a/nebo schopnost Emitenta splnit dluhy spojené s Dluhopisy.
K 30. červnu 2021 byly hlavními zdroji financování Emitenta retailové a komerční vklady. Tyto vklady jsou všeobecně splatné na požádání (na rozdíl od aktiv Emitenta), což vytváří nerovnováhu v době splatnosti a zvyšuje riziko likvidity. Aktuální výše depozit může kolísat v důsledku řady faktorů, z nichž některé jsou zcela nebo zčásti mimo kontrolu Emitenta. Tyto faktory zahrnují například vyšší konkurenci v rámci bankovního sektoru v regionech, v nichž Emitent působí, což může vést k významnému odlivu depozit od Emitenta ke konkurenčním subjektům, a to i během krátké doby, nebo například ztrátu důvěry veřejnosti a vkladatelů obecně v bankovní sektor či konkrétně ve vztahu k Emitentovi. V případě, že depozita budou vybrána ve velkém objemu a během krátkého období, Emitent bude nucen zajistit si alternativní zdroje financování, avšak nelze predikovat, zda v takové situaci budou takové potřebné alternativní zdroje financování pro Emitenta dostupné na základě komerčně přijatelných podmínek, zejména s přihlédnutím ke skutečnosti, že Emitent doposud nemá žádnou zkušenost se zajištěním dluhového financováním na kapitálových trzích. Jakýkoliv neúspěch v zajištění v daný moment nezbytných alternativních zdrojů financování by mohl mít významný nepříznivý dopad na podnikání Emitenta, jeho provozní výsledky a finanční situaci, tedy by mohlo dojít ke snížení schopnosti Emitenta dostát svým závazkům z Dluhopisů.
Emitent zařazuje jednotlivé položky aktiv a pasiv do časových pásem podle jejich zbytkové splatnosti. Zvolená struktura časových pásem odpovídá obecně závazným právním předpisům a požadavkům regulátora. Emitent snižuje riziko likvidity zejména udržováním dostatečné zásoby rychle likvidních aktiv. Funkce řízení rizik pravidelně provádí analýzu struktury aktiv a pasiv a peněžních toků, v rámci, které identifikuje případné zvyšování rizika likvidity. Hlavními zdroji pohotové likvidity jsou vklady v ČNB a státní dluhopisy ČR, případně vklady v jiných komerčních bankách. K 30. 6. 2021 Banka vykázala LCR (poměr vysoce likvidních aktiv k hotovostnímu odlivu za 30 dní) v téměř devítinásobné hodnotě oproti minimální hodnotě LCR požadované účinnými právními předpisy (vykázaná hodnota LCR byla cca 872 % a minimální požadovaná hodnota je 100 %).
2. Rizikové faktory vztahující se k dluhopisům
Existuje řada standardních rizik spojená s Dluhopisy a potenciální investor do Dluhopisů si musí sám podle svých možností a znalostí určit vhodnost takové investice. Emitent níže uvádí rizika, která mohou významně ovlivnit cenu či výnos dluhopisů, a to v pořadí od nejvýznamnějšího po nejméně významná.
2.1. Obecná rizika vztahující se k dluhopisům
2.1.1. Inflace
Potenciální kupující či prodávající Dluhopisů by si měli být vědomi, že pokud Dluhopisy neobsahují protiinflačním doložku, může reálná hodnota investice do Dluhopisů klesat zároveň s tím, jak inflace snižuje hodnotu měny. Inflace rovněž způsobuje pokles reálného výnosu z Dluhopisů. Pokud výše inflace překročí výši nominálních výnosů z Dluhopisů, hodnota reálných výnosů z Dluhopisů bude záporná. Podle nejnovější prognózy ČNB zveřejněné 5. srpna 2021 se meziroční celková inflace na horizontu měnové politiky očekává v horizontu 3. čtvrtletí 2022 ve výši 2,4 % a v horizontu 4. čtvrtletí 2022 ve výši 2,3 %.
2.1.2. Daně
Potenciální investoři do Dluhopisů by před učiněním investičního rozhodnutí měli zvážit rovněž i daňové aspekty takové investice, tedy že mohou být nuceni zaplatit daně nebo jiné nároky či poplatky v souladu s právem a zvyklostmi státu, ve kterém dochází k převodu Dluhopisů, nebo jiného v dané situaci relevantního státu. V některých státech přitom nemusí být k dispozici žádná oficiální stanoviska daňových úřadů nebo soudní rozhodnutí týkající se dluhopisů, případně taková stanoviska či soudní rozhodnutí nemusí být aplikovatelná na konkrétního investora či na konkrétní situaci. Potenciální investoři by se neměli při získání, prodeji či splacení těchto Dluhopisů spoléhat na stručné shrnutí daňových otázek obsažené v tomto Základním prospektu nebo případně v příslušném Doplňku dluhopisového programu, nýbrž by měli jednat v souladu s doporučeními svých daňových poradců ohledně jejich individuálního zdanění.
2.1.3. Riziko nepřijetí na trh s cennými papíry a nedostatečně aktivního sekundárního trhu (riziko likvidity)
Jestliže budou Dluhopisy kterékoli Emise vydávány jako dluhopisy, které mají být přijaty k obchodování na regulovaném trhu, Emitent má v úmyslu požádat o přijetí těchto Dluhopisů k obchodování na regulovaný trh RM-SYSTÉMU a/nebo BCPP. Konkrétní segment regulovaného trhu RM-SYSTÉMU a/nebo BCPP, na kterém mohou být Dluhopisy takto přijaty k obchodování, bude upřesněn v příslušných Konečných podmínkách. Konečné podmínky mohou rovněž stanovit, že Dluhopisy takové Emise budou obchodovány na jiném regulovaném trhu cenných papírů nebo nebudou obchodovány na žádném regulovaném trhu cenných papírů. Emitent nemůže zaručit, že jakékoli jím vydané Dluhopisy budou skutečně přijaty k obchodování na jakémkoli regulovaném trhu, jelikož rozhodnutí o přijetí cenného papíru na regulovaný trh je ve výhradní pravomoci organizátora daného regulovaného trhu.
Jestliže budou Dluhopisy kterékoli Emise vydávány jako dluhopisy, které mají být přijaty k obchodování na mnohostranném obchodním systému, Emitent má v úmyslu požádat o přijetí těchto Dluhopisů k obchodování na mnohostranný obchodní systém RM-SYSTÉMU. Konečné podmínky mohou rovněž stanovit, že Dluhopisy takové Emise budou obchodovány na jiném mnohostranném obchodním systému nebo nebudou obchodovány na žádném mnohostranném obchodním systému. Emitent nemůže zaručit, že jakékoli jím vydané Dluhopisy budou skutečně přijaty k obchodování na jakémkoli mnohostranném obchodním systému, jelikož rozhodnutí o přijetí cenného papíru na mnohostranný obchodní systém je ve výhradní pravomoci provozovatele daného mnohostranného obchodního systému.
Bez ohledu na případné přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu a/nebo na mnohostranném obchodním systému není možné jakkoli zaručit či zajistit, že se vytvoří dostatečně likvidní sekundární trh s Dluhopisy, nebo pokud se vytvoří, že a jak dlouhou dobu takový sekundární trh bude fungovat. Skutečnost, že Dluhopisy mohou být přijaty k obchodování na regulovaném trhu a/nebo mnohostranném obchodním systému, nemusí nutně zajistit vyšší likviditu takových Dluhopisů oproti Dluhopisům nepřijatým k obchodování na regulovaném trhu a/nebo mnohostranném obchodním systému. Investoři v takovém případě nemusejí mít možnost prodat své Dluhopisy či může být jejich prodej nesnadný, případně nemusí být možné tyto Dluhopisy prodat za ceny, které by jim přinesly výnos srovnatelný s obdobnými investičními nástroji, pro které existuje rozvinutý likvidní sekundární trh.
V případě Dluhopisů nepřijatých k obchodování na regulovaném trhu a/nebo mnohostranném obchodním systému může být komplikované správně ocenit takové Dluhopisy, což může rovněž mít negativní dopad na jejich likviditu. Na případném nelikvidním trhu nemusí být investor schopen kdykoliv prodat Dluhopisy za adekvátní cenu.
2.1.4. Změna právních předpisů
Emisní podmínky Dluhopisů se řídí českým právem platným k datu tohoto Základního prospektu. Není možné zaručit, že jakékoli případné soudní rozhodnutí nebo případná změna českého či unijního práva nebo úřední praxe po datu tohoto Základního prospektu nebude mít dopady na Dluhopisy a/nebo závazky Emitenta z Dluhopisů.
2.1.5. Emitent není omezen v přijetí dalšího dluhového financování
Neexistuje žádné významné právní omezení týkající se objemu a podmínek jakéhokoli budoucího nepodřízeného dluhového financování Emitenta, které by vyplývalo ze Společných emisních podmínek.
Případné budoucí přijetí jakéhokoli rozhodnutí Emitenta o dalším dluhovém financování Emitenta může v konečném důsledku znamenat, že v případě insolvence Emitenta budou pohledávky Vlastníků Dluhopisů z Dluhopisů uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí takového dluhového financování nedošlo. S nárůstem dluhového financování Emitenta rovněž roste riziko, že se Emitent může dostat do prodlení s plněním svých dluhů z Dluhopisů. Případné přijetí dalšího dluhového financování Emitenta tak může nepříznivě ovlivnit hodnotu Dluhopisů a mohlo by vést i ke ztrátě části, nebo celé investice Vlastníků dluhopisů.
Emisní podmínky rovněž neobsahují žádnou povinnost Emitenta dodržovat jakékoli finanční poměry, nelimitují Emitenta v možnosti činit investice či akvizice nebo vyplácet dividendy, činit zpětný odkup akcií nebo jinak vyplácet prostředky svým akcionářům. Taková činnost Emitenta může ovlivnit možnost Emitenta splácet své dluhy, včetně dluhů spojených s Dluhopisy, a mohla by vést ke ztrátě části, nebo celé investice Vlastníků Dluhopisů.
2.1.6. Riziko nesplacení
Závazky z Dluhopisů, stejně jako jakékoli jiné závazky, podléhají riziku nesplacení. Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen zcela nebo zčásti vyplácet úroky z Dluhopisů či jejich jmenovitou hodnotu či že úroky z Dluhopisů či jejich jmenovitou hodnotu nebude schopen vyplatit v řádném termínu, a hodnota Dluhopisů pro Vlastníky Dluhopisů při jejich splacení či jejich prodeji na trhu může být nižší než výše původní investice Vlastníků Dluhopisů, přičemž za určitých nepříznivých okolností může být hodnota Dluhopisů i nulová.
2.1.7. Dluhopisy mohou představovat komplexní finanční nástroj
Některé Dluhopisy představují komplexní finanční nástroj, jehož výnos je odvozen od vývoje několika podkladových aktiv či finančních ukazatelů. Odpovědní investoři v souladu s vlastním vyhodnocením cílů a rizik své investice zpravidla neinvestují pouze do komplexních finančních nástrojů, nýbrž své investice diverzifikují. Potenciální investor by neměl investovat do Dluhopisů, které jsou komplexním finančním nástrojem, bez předchozího odborného vyhodnocení cílů a rizik své investice (které učiní sám či společně se svým finančním poradcem) a bez pečlivého zvážení možného budoucího vývoje výnosu Dluhopisů za měnících se podmínek determinujících hodnotu Dluhopisů a dopadu, který bude taková investice mít na jeho investiční portfolio i na jeho životní standard. V případě investic do Dluhopisů s pohyblivým úrokovým výnosem jsou investoři vystaveni pohybům referenční úrokové sazby, a tedy jim v důsledku jimi neočekávaného pohybu této referenční sazby hrozí riziko, že jejich očekávaný výnos bude jiný, než jaký předpokládali.
2.1.8. Poplatky
Celkovou návratnost investic do Dluhopisů mohou (i významně) ovlivnit poplatky hrazené investorem do Dluhopisů případným zprostředkovatelům emise Dluhopisů a/nebo zprostředkovatelům koupě/prodeje Dluhopisů a/nebo příslušným trhem s cennými papíry a/nebo účtovaných relevantním zúčtovacím systémem používaným investorem. Typicky takový subjekt může investorovi účtovat poplatky za zřízení a vedení účtu, za převody cenných papírů, za zadané pokyny k nákupu a/nebo prodeji cenných papírů, za realizované obchody s cennými papíry, za služby spojené s úschovou cenných papírů apod. Emitent proto důrazně doporučuje potenciálním investorům do Dluhopisů, aby se podrobně seznámili s podklady, na jejichž základě jim budou účtovány poplatky v souvislosti s Dluhopisy, a aby tyto poplatky zohlednili ve svém vyhodnocení cílů a rizik investice.
2.1.9. Měnové riziko
Držitel Dluhopisu denominovaného v cizí měně je vystaven riziku změn směnných kurzů, které mohou (i významně) ovlivnit konečný výnos či výši částky při splacení takových Dluhopisů. Například změna v hodnotě jakékoliv cizí měny vůči české koruně vyústí v příslušnou změnu korunové hodnoty Dluhopisu denominovaného v této cizí měně a příslušnou změnu hodnoty jistiny a úrokových plateb učiněných v této cizí měně dle pravidel takových Dluhopisů.
Vláda či ČNB mohou ve vztahu k určité cizí měně aplikovat měnové restrikce či opatření, která mohou nepříznivě ovlivnit aplikovatelný měnový kurz či možnost Emitenta činit výplaty ve vztahu k Dluhopisům. V důsledku toho by pak Vlastníci Dluhopisů mohli obdržet nižší úrok či jistinu, než jakou očekávali, nebo žádný úrok či jistinu, nebo by mohlo dojít k poklesu hodnoty Dluhopisů.
2.1.10. Ovlivnění hodnoty Dluhopisu a/nebo plnění s ním spojených závazků výkonem pravomocí ČNB k řešení krize či opatřením včasného zásahu
Zákon o ozdravných postupech opravňuje ČNB zasáhnout do českých bank (včetně Emitenta), u nichž je pravděpodobné, že selžou, nebo již selhávají, a použít balíček některých opatření (včetně opatření včasného zásahu), nástrojů či pravomocí, které souvisí s řešením nebo předcházením krize takové instituce.
K provádění pravomocí a jiných činností podle ZOPRK je způsobilá výhradně ČNB jakožto k datu tohoto prospektu orgán příslušný k řešení krize. Ministerstvo financí České republiky s ČNB sdílí určité pravomoci týkající se vládních stabilizačních nástrojů, včetně sdíleného rozhodování o návrhu poskytnutí veřejné finanční podpory Bance či o návrhu přechodu akcií Banky na stát nebo obchodní korporaci určenou vládou, ve které má stát možnost přímo nebo nepřímo uplatňovat rozhodující vliv, přičemž o samotném uplatnění vládních stabilizačních nástrojů rozhoduje Vláda České republiky.
Banka selhává, jestliže (a) splňuje podmínky pro odnětí povolení k činnosti, a to zejména tím, že jí vznikla ztráta, která způsobila nebo může způsobit podstatný pokles výše jejího kapitálu, (b) výše jejích závazků převyšuje hodnotu jejího majetku, (c) není schopna splnit své splatné dluhy, nebo (d) je ve stavu, kdy vyžaduje poskytnutí veřejné podpory (s výjimkou některých případů). Banka selhává také tehdy, lze-li důvodně předpokládat, že dojde ke splnění alespoň jedné z podmínek uvedených v (a) až
(c) výše.
Zákon o ozdravných postupech obsahuje opatření a pravomoci k řešení krize, které mohou být ČNB uplatněny samostatně nebo v kombinaci, pokud (i) banka selhává, (ii) s přihlédnutím ke všem okolnostem nelze důvodně předpokládat, že by jiné opatření než opatření k řešení krize odvrátilo její selhání, a (iii) řešení krize je ve veřejném zájmu. Mezi stěžejní opatření k řešení krize zavedené zákonem o ozdravných postupech patří: (i) přechod činnosti na soukromého nabyvatele podle § 96 až 101 ZOPRK umožňující ČNB rozhodnout o přechodu účasti na povinné osobě, nebo majetku nebo dluhů banky v celku nebo z části na soukromého nabyvatele, (ii) přechod činnosti na překlenovací instituci podle § 102 až 112 ZOPRK umožňující ČNB rozhodnout o přechodu účasti na povinné osobě nebo majetku nebo dluhů v celku nebo z části na obchodní korporaci s majetkovou účastí státu, (iii) přechod činnosti na
osobu pro správu aktiv podle § 113 až 119 ZOPRK, umožňující ČNB rozhodnout o přechodu majetku nebo dluhů povinné osoby nebo jejich části, nebo majetku nebo dluhů překlenovací instituce nebo jejich části, na jednu nebo více obchodních korporací s majetkovou účastí státu, aby tyto společnosti spravovaly tento majetek nebo dluhy za účelem maximalizace jeho hodnoty prostřednictvím eventuálního prodeje nebo jejich zániku, přičemž toto opatření lze provést pouze současně s přechodem činnosti na soukromého nabyvatele, uplatněním režimu překlenovací instituce nebo odpisem nebo konverzí odepisovatelných závazků (iv) správa pro řešení krize podle § 86 až 95 ZOPRK (ve formě přímé správy nebo zvláštní správy) umožňující ČNB přímo vykonávat správu povinné osoby (v případě přímé správy) resp. jmenovat povinné osobě zvláštního správce pro řešení krize (v případě zvláštní správy), který přebírá veškeré pravomoci akcionářů a managementu banky, (v) odpis nebo konverze odepisovatelných závazků podle § 120 až 126 a § 138 až 156 ZOPRK, umožňující ČNB odepsat některé pohledávky nezajištěných věřitelů vůči bance (z části nebo zcela) nebo konvertovat tyto pohledávky na akcie, jiné účastnické cenné papíry nebo jiné kapitálové a jiné nástroje, které mohou být následně také odepsány nebo konvertovány a (vi) vládní stabilizační nástroje podle § 157 až 163 ZOPRK, jimiž se rozumí veřejná kapitálová podpora a přechod nástrojů účasti na povinné osobě na stát. ZOPRK dále stanoví pravomoc ČNB učinit různá opatření včasného zásahu v případě zjištění nedostatku v činnosti banky, nebo pokud má ČNB důvodné podezření, že nedostatek v činnosti banky může v blízké budoucnosti nastat, zejména v důsledku rychlého zhoršení její finanční situace.
Kromě výše uvedené pravomoci k odpisu nebo konverzi odepisovatelných závazků má ČNB podle § 59 a násl. ZOPRK též pravomoc odepsat (zčásti nebo zcela) nebo konvertovat odepisovatelné kapitálové nástroje a vnitroskupinové způsobilé závazky na akcie nebo jiné kapitálové nástroje banky, a to v případě dosažení stavu neschopnosti pokračovat v činnosti banky. Stav neschopnosti pokračovat v činnosti je případ, kdy ČNB určí, že banka buďto (i) splňuje podmínky pro uplatnění opatření k řešení krize, (ii) není bez odpisu nebo konverze odepisovatelných kapitálových nástrojů schopna pokračovat v činnosti, nebo (iii) je ve stavu, který vyžaduje poskytnutí veřejné podpory (s výjimkou předvídanou ZOPRK). Stav neschopnosti pokračovat v činnosti může být určen i na úrovni skupiny banky. Provedení odpisu nebo konverze ve vztahu k pohledávkám spojeným s Dluhopisy bude provedeno až ve chvíli, kdy snížení položek kmenového kapitálu Tier 1 a odpis nebo konverze nástrojů vedlejšího kapitálu Tier 1 (jak jsou definovány v ZOPRK) nepostačuje k úhradě případné ztráty Emitenta, a to v obráceném pořadí, v němž by byly pohledávky jinak uspokojeny v insolvenčním řízení Emitenta.
Lze předpokládat, že případné rozhodnutí ČNB o odpisu nebo konverzi pohledávek spojených s Dluhopisy by bylo nepředvídatelné a záviselo by na řadě faktorů, které mohou být zcela nebo zčásti mimo kontrolu Emitenta. ČNB není povinna Vlastníkům Dluhopisů předem oznamovat svůj záměr vykonat pravomoci k řešení krize podle ZOPRK, Vlastníci Dluhopisů tak nemusí být schopni předvídat výkon takových pravomocí nebo jejich dopad na Emitenta nebo Dluhopisy. Vlastníci Dluhopisů mají pouze velmi omezená práva k navrhnutí přezkumu nebo pozastavení výkonu takové pravomoci.
ČNB je dále oprávněna uplatit moratorium předcházející řešení krize podle § 81a a 82a ZOPRK, pokud zjistí, že Emitent selhává, s přihlédnutím ke všem okolnostem nelze důvodně předpokládat, že by opatření soukromého sektoru v přiměřené lhůtě odvrátilo jeho selhání, pozastavení povinnosti plnění ze smlouvy je nutné k zabránění dalšímu zhoršení finanční situace Emitenta a pozastavení povinnosti plnění je nezbytné k určení, zda je řešení krize ve veřejném zájmu, ke zvolení vhodných opatření k řešení krize nebo k zajištění jejich účinného uplatnění, popřípadě může postupem podle § 83 ZOPRK pozastavit jakékoli platby Emitenta nebo jiná plnění dluhů Emitenta ze smlouvy (včetně dluhů spojených s Dluhopisy) od okamžiku zveřejnění tohoto pozastavení do konce pracovního dne nejblíže následujícího po dni zveřejnění, nebo využít jiné doplňkové pravomoci podle § 164 a 164a ZOPRK, zejména může odložit nejdéle o 18 měsíců, a to i opakovaně, splatnost odepisovatelných kapitálových nástrojů vydaných Emitentem nebo odepisovatelných závazků Emitenta, včetně splatnosti úroku sjednaného v souvislosti s takovým nástrojem nebo závazkem, nebo změnit výši úroku sjednaného v souvislosti s takovými nástroji nebo závazky. XXXXX stanoví, že opatření k řešení krize, opatření podle
§ 81a a 81b ZOPRK a opatření k předcházení krizím uplatněné ze strany ČNB vůči Emitentovi v souladu se ZOPRK nebo okolnost vzniklá v přímém důsledku uplatnění těchto opatření se nepovažují pro účely smlouvy, jejíž stranou je Emitent, za skutečnost zakládající právo na ukončení závazku nebo právo,
jehož uplatněním dojde nebo může dojít ke splatnosti dluhu (včetně dluhů spojených s Dluhopisy), pokud trvá plnění smluvních povinností z této smlouvy (včetně smluv souvisejících s Dluhopisy), včetně platebních povinností a poskytování zajištění.
Vlastníci Dluhopisů by pro případ selhání Emitenta neměli předpokládat, že veřejná podpora bude Emitentovi poskytnuta. Případné poskytnutí veřejné podpory je možné jen jako krajní řešení a poté, co ČNB zváží a v maximální možné míře přijme ostatní opatření k řešení krize, včetně pravomoci k odpisu nebo konverzi odepisovatelných závazků a pravomoci k odpisu nebo konverzi odepisovatelných kapitálových nástrojů a vnitroskupinových odepisovatelných závazků popsaných výše.
Vlastníci Dluhopisů, jejichž pohledávky spojené s Dluhopisy byly odepsány nebo konvertovány, mají za splnění ostatních podmínek ZOPRK právo na dorovnání, jen pokud se jejich postavení po provedení opatření k řešení krize zhoršilo oproti hypotetickému postavení, které by měli v insolvenčním řízení Emitenta, určeného na základě nezávislého ocenění Emitenta. Pro tento případ totiž právní předpisy obsahují pojistku, která má za cíl zajistit, aby se žádný věřitel nedostal v důsledku výkonu pravomoci k odpisu a konverzi do nevýhodnějšího postavení (tzv. no creditor worse off), než ve kterém by se ocitl v případě úpadku Emitenta. Je však pravděpodobné, pokud by došlo k takovému dorovnání, že by bylo uskutečněno se zpožděním, zejména oproti původním dnům splatnosti Dluhopisů a úroků s nimi spojených a že by nevyrovnalo všechny ztráty, které by Vlastníci dluhopisů utrpěli odpisem nebo konverzí jejich pohledávek spojených s Dluhopisy.
Výkon jakýchkoli pravomocí podle ZOPRK, zejména pravomocí k řešení krize nebo pravomoci k odpisu a konverzi kapitálových nástrojů, nebo návrh k výkonu takových pravomocí může významně negativně ovlivnit hodnotu Dluhopisů, možnost výkonu práv souvisejících s Dluhopisy, či jinak ovlivnit práva Vlastníků Dluhopisů, a vést k tomu, že Vlastníci Dluhopisů přijdou o celou svou investici do Dluhopisů nebo její část. Nelze zaručit, že přijetí jakéhokoli opatření k řešení krize nepříznivě neovlivní práva Vlastníků Dluhopisů, hodnotu Dluhopisů nebo schopnost Emitenta splnit závazky spojené s Dluhopisy.
2.1.11. Absence krytí pohledávek z Dluhopisů systémem pojištění vkladů
Emitent je povinen účastnit se a přispívat do Garančního systému finančního trhu (GSFT). V případě, že by byl Emitent ze strany soudu označen za insolventního nebo pokud by bylo rozhodnuto o jeho úpadku, zajišťuje GSFT výplatu náhrad vkladů z majetku Fondu pojištění vkladů. Dluhy z Dluhopisů však z Fondu pojištění vkladů nejsou pojištěny. V případě, že ve vztahu k Xxxxxxxxxx dojde k některé z výše popsaných situací, nebude vlastníkovi Dluhopisů jeho ztracená investice do Dluhopisů nahrazena z Fondu pojištění vkladů.
2.1.12. Zákonná omezení investice
Potenciální nabyvatelé Dluhopisů (zejména zahraniční osoby) by před učiněním investičního rozhodnutí měli zvážit rovněž i skutečnost, že koupě Dluhopisů může být předmětem zákonných omezení ovlivňujících platnost jejich nabytí. Emitent nemá odpovědnost za zákonnost nabytí Dluhopisů jejich nabyvatelem (a ani takovou odpovědnost nepřebírá), ať už podle zákonů jurisdikce jeho založení nebo jurisdikce, kde je činný, a potenciální nabyvatel Dluhopisů si musí sám (či se svými poradci) posoudit jakékoli případné problémy a omezení související se zákonností nabytí Dluhopisů. Pokud by potencionální nabyvatel Dluhopisů koupil Dluhopisy v rozporu se zákonnými omezeními, které se na něj vztahují, mohlo by to v konečném důsledku znamenat neplatnost takového nabytí a Emitent by v takovém případě byl povinen vrátit takovému nabyvateli Dluhopisů investovanou částku jako bezdůvodné obohacení. V závislosti na zákonech, které se na potenciálního nabyvatele Dluhopisů vztahují, mohou být s takovýmto nabytím Dluhopisů v rozporu se zákonnými omezeními spojeny též další právní důsledky, a to zejména pro potenciálního nabyvatele Dluhopisů. Každý potenciální nabyvatel Dluhopisů by se měl před uskutečněním investice obrátit na svého odborného poradce s cílem určit, (i) zda a do jaké míry jsou Dluhopisy přípustnou investicí z hlediska charakteru investora, a (ii) do jaké míry se na investora vztahují omezení na vlastní koupi nebo zastavení cenných papírů. V
případě, že je potenciální investor do Dluhopisů finanční institucí, měl by rovněž zvážit pravidla týkající se rizikového vážení kapitálu a ostatní související pravidla a opatření.
Emitent ve vztahu k jím emitovaným podřízeným Dluhopisům upozorňuje potenciální nabyvatele těchto Dluhopisů na omezení prodeje takových dluhopisů neprofesionálním zákazníkům (tedy osobám, kteří nejsou profesionálními zákazníky dle § 2a zák. č. 256/2004 Sb. či profesionálními zákazníky na žádost dle § 2b zák. č. 256/2004 Sb.) stanovené dle § 127c ZOPRK, podle jehož odst. 2 je omezeno, kdo může takové Dluhopisy neprofesionálním zákazníkům prodávat a podle jehož odst. 3 až 6 jsou stanoveny podmínky pro přípustnost takového prodeje takových Dluhopisů, včetně povinností potenciálního nabyvatele takových Dluhopisů. V případě, že Emitent či jím pověřená osoba bude prodávat neprofesionálním zákazníkům podřízené Dluhopisy, budou z toho Emitentovi vyplývat zvýšené nároky na přezkum přípustnosti takového prodeje konkrétním potenciálním nabyvatelům Dluhopisů tak, aby byl v souladu s § 127c ZOPRK, a tedy i zvýšené riziko nesplnění povinností souvisejících s odbornou péčí dle účinných právních předpisů.
2.1.13. Úvěrové ratingy udělené Emitentovi nebo jakýmkoli dluhovým cenným papírům nemusejí zohledňovat všechna rizika související s investováním do Dluhopisů
Jedna nebo více ratingových agentur mohou Emitentovi nebo jeho Dluhopisům udělovat úvěrový rating. Udělený úvěrový rating nemusí zohledňovat potenciální dopad veškerých rizik souvisejících se strukturou Dluhopisů, trhem, dalšími rizikovými faktory uvedenými výše, ani s jinými okolnostmi, které mohou ovlivnit hodnotu Dluhopisů. Úvěrový rating udělený Emitentovi či jeho Dluhopisům není v žádném případě možné považovat za doporučení k nákupu, prodeji nebo držbě Dluhopisů a může být ratingovou agenturou kdykoli revidován, pozastaven nebo odebrán.
Emitent nebo Dluhopisy mohou být hodnoceny také jinými ratingovými agenturami bez vyžádání ze strany Emitenta. Pokud je udělený nevyžádaný rating nižší, než jsou srovnatelné zprávy připravené designovanými ratingovými agenturami, mohou takovéto nevyžádané neformální ratingy negativně ovlivnit tržní hodnotu Dluhopisů.
2.1.14. Střety zájmů
Jestliže Emitent jedná jako Agent pro výpočty nebo jestliže Agent pro výpočty je přidruženým subjektem Emitenta, existuje možnost střetu zájmů Agenta pro výpočty a Vlastníků Dluhopisů. Agent pro výpočty je oprávněn učinit řadu určení, která mají vliv na Dluhopisy. Tato určení by mohla mít nepříznivý vliv na hodnotu Dluhopisů a na částky splatné investorům podle podmínek Dluhopisů.
Střety zájmů mohou vzniknout také v souvislosti s Dluhopisy, které jsou nabízeny veřejnosti, protože kteříkoliv distributoři nebo jiné subjekty účastnící se primárního úpisu či sekundárního obchodování těchto Dluhopisů, jak je uvedeno v příslušných Konečných podmínkách, budou jednat na základě mandátu uděleného Emitentem a mohou v souvislosti s jimi poskytovanými službami týkajícími se Dluhopisů obdržet provize nebo poplatky.
Emitent může k datu tohoto Základního prospektu nebo kdykoli později získat informace týkající se podkladového nástroje, které jsou nebo mohou být podstatné v e vtahu k Dluhopisům a které nemusí být dostupné Vlastníkům Dluhopisů. Pokud tak nestanoví účinné právní předpisy, Emitent nemá povinnost takové informace Vlastníkům Dluhopisů poskytnout.
2.2. Zvláštní rizika spojená s různými druhy Dluhopisů
2.2.1. Riziko předčasného splacení či odkoupení Dluhopisů ze strany Emitenta
V příslušném Doplňku dluhopisového programu bude stanoveno, zda má Emitent právo splatit Dluhopisy příslušné Emise před datem jejich splatnosti či odkoupit Dluhopisy příslušné Emise ve stanovené dny na základě opce (call opce). Jestliže Emitent předčasně splatí či odkoupí jakékoliv Dluhopisy některé Emise před datem jejich splatnosti, nese Vlastník Dluhopisů riziko realizace nižšího
než předpokládaného výnosu z důvodu takového předčasného splacení či odkoupení Dluhopisů. Emitent může například využít svého práva splatit Dluhopisy příslušné Emise před datem jejich splatnosti či odkoupit Dluhopisy příslušné Emise v situaci, kdy dojde ke snížení výnosu srovnatelných dluhopisů na kapitálových trzích, v důsledku čehož může mít investor možnost reinvestovat splacené výnosy pouze do dluhopisů s nižším výnosem.
2.2.2. Riziko omezení žádosti o předčasné splacení
S některými Nepodřízenými dluhopisy a některými Podřízenými dluhopisy nemusí být spojena práva žádat o jejich předčasné splacení v jiné situaci, než při rozhodnutí o úpadku nebo likvidaci Emitenta, zejména nemusí být umožněno žádat o předčasné splacení takových Dluhopisů při nesplácení úroků nebo jistiny těchto Dluhopisů ze strany Emitenta.
CRR a Bankovní reformy EU v případě MREL způsobilých dluhopisů ani Tier 2 způsobilých dluhopisů neumožňují, aby Emisní podmínky povolovaly rozhodnutí Vlastníků Dluhopisů o předčasném splacení takových Dluhopisů v jiných případech, než pouze v případě platební neschopnosti nebo likvidace Emitenta.
Jestliže to bude v souladu s Doplňkem dluhopisového programu jednotlivé Emise, nebude s Nepodřízenými dluhopisy a Podřízenými dluhopisy, které mají být MREL způsobilými dluhopisy nebo Tier 2 způsobilými dluhopisy, spojeno právo žádat předčasné splacení příslušných Dluhopisů jindy než při rozhodnutí o úpadku nebo o zrušení a likvidaci Emitenta, zejména nebude možné žádat předčasné splacení příslušných Dluhopisů v případě, kdy Emitent nebude řádně a včas splácet platby úroků nebo jistiny spojené s příslušnými Dluhopisy nebo nebude plnit jiné závazky spojené s Dluhopisy.
Nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu pro danou Emisi jinak, nebudou mít Vlastníci Dluhopisů, které mají být MREL způsobilými dluhopisy nebo Tier 2 způsobilými dluhopisy, ani právo žádat o předčasné splacení takových Dluhopisů dle ustanovení § 23 odst. 5 Zákona o dluhopisech. V takovém případě Xxxxxx podmínky vyloučí právo žádat o předčasné splacení pro případ, kdy Vlastník Dluhopisů nehlasoval pro návrh, jímž schůze souhlasila se změnami zásadní povahy, nebo se takové schůze neúčastnil. Z důvodu neexistující soudní praxe k uvedené právní úpravě dále hrozí, že pokud by příslušný soud rozhodl, že se od zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů, nelze odchýlit, byl by Emitent nucen dluhopisy předčasně splatit.
Práva žádat o předčasné splacení jsou u Tier 2 způsobilých dluhopisů a MREL způsobilých dluhopisů omezenější, než je obvyklé u dluhopisů obecně, a Vlastníci Dluhopisů jsou tak vystaveni vyššímu riziku při případném vymáhání svých pohledávek spojených s Dluhopisy.
2.2.3. Rizika pohybu úrokové míry u dluhopisů s pevnou (fixní) úrokovou sazbou
Držitel Dluhopisu s pevnou (fixní) úrokovou sazbou je vystaven riziku poklesu ceny takového Dluhopisu v důsledku změny tržních úrokových sazeb. Zatímco nominální úroková sazba stanovená v příslušném Doplňku dluhopisového programu je po celou dobu existence Dluhopisů fixována, aktuální úroková sazba na kapitálovém trhu ("tržní úroková sazba") se zpravidla denně mění. V návaznosti na změny tržní úrokové sazby se mění cena Dluhopisů s pevnou úrokovou sazbou, ale v opačném směru. Pokud se tedy tržní úroková sazba zvýší, cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou zpravidla klesne na úroveň, kdy výnos takového Dluhopisu je přibližně roven tržní úrokové sazbě. Pokud se tržní úroková sazba naopak sníží, cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou se zpravidla zvýší na úroveň, kdy výnos takového Dluhopisu je přibližně roven tržní úrokové sazbě.
2.2.4. Rizika pohybu úrokové míry u dluhopisů s pohyblivou (variabilní) úrokovou sazbou
Držitel Dluhopisu s variabilní úrokovou sazbou čelí riziku pohybu úrokových sazeb nebo hodnot podkladových aktiv a nejistých úrokových příjmů. V případě, že investor neprovádí žádné dodatečné
zajištění v souvislosti s Dluhopisy s pohyblivou úrokovou sazbou, nemůže snadno předem stanovit celkovou výnosnost své investice do takových Dluhopisů.
Dluhopisy, jejichž výnos je závislý na vývoji hodnot úrokových sazeb (PRIBOR/EURIBOR), jsou sofistikovaným dluhovým instrumentem, u něhož je výnos, či jeho část, závislý na vývoji hodnoty vybraných úrokových sazeb, a to s cílem zvýšit výnosový potenciál Dluhopisů. Investování do těchto Dluhopisů s sebou však nese riziko, že výsledný výnos takových Dluhopisů bude nižší než výnos dluhopisů s pevným výnosem za stejné období. Vývojem pohyblivých úrokových sazeb je dále ovlivněna i cena Dluhopisů. Investoři jsou proto vystaveni riziku, že cena Dluhopisů při poklesu pohyblivých úrokových sazeb klesne, a investoři tak mohou přijít o část své investice.
Úrokové sazby a indexy, které jsou považovány za úrokovou sazbu (včetně PRIBOR/EURIBOR) jsou předmětem národní i mezinárodní regulace a aktuálně jsou dotčeny řadou regulatorních i faktických změn. Některé z těchto změn již nabyly účinnosti a další teprve budou implementovány. Tyto úpravy mohou způsobit odlišný vývoj referenčních sazeb než v minulosti, jejich ukončení a další nepředvídatelné důsledky. Jakýkoliv důsledek těchto změn tedy může mít negativní dopad na Dluhopisy navázané nebo odkazující na referenční sazbu. Nařízení o indexech, týkající se poskytování referenčních sazeb, dodávání vstupních údajů pro stanovování referenčních hodnot a používání referenčních sazeb v rámci Evropské unie, může mít významný vliv na Dluhopisy navázané nebo odkazující na referenční sazby PRIBOR/EURIBOR, a to především v případě změn metodologie či dalších podmínek PRIBOR/EURIBOR z důvodů plnění podmínek vyžadovaných Nařízením o indexech. Tyto změny mohou, mimo jiné, způsobit snížení či zvýšení sazby či jinak ovlivnit volatilitu zveřejněné sazby či její hodnotu.
V Evropě probíhají kroky na reformě sazby XXXXXXX s použitím hybridní metodologie a za účelem poskytnutí zálohy odkazem na eurovou bezrizikovou sazbu (na základě eurové „overnight“ bezrizikové sazby upravené určitou metodologií pro vytvoření termínované sazby).
Jakákoliv změna či další dohled ve vztahu k referenčním sazbám může obecně zvýšit náklady na správu či jinou činnost ve vztahu ke stanovování referenčních sazeb a plnění podmínek regulace. Tyto faktory mohou způsobit (i) neochotu účastníků trhu podílet se na správě a vytváření referenčních sazeb, (ii) změny v pravidlech a metodologii užívaných pro referenční sazbu, nebo (iii) vést k ukončení referenční sazby. V důsledku možných změn a úprav referenčních hodnot bude docházet k nárůstu rizik spojených s jejich používáním v podnikatelské činnosti Emitenta. Tato rizika zahrnují: (i) právní rizika pramenící z potenciálních změn vyžadovaných v dokumentaci pro nové a stávající transakce, (ii) finanční rizika pramenící z jakýchkoliv změn v ohodnocení smluv či finančních instrumentů navázaných na referenční hodnoty nebo sazby, (iii) cenová rizika pramenící ze skutečnosti, jak změny referenčních hodnot nebo sazeb mohou ovlivnit oceňovací mechanismus smluv či některých jiných instrumentů a (iv) rizika jednání se zákazníky v přechodném období při zohledňování těchto změn.
Jakákoliv z těchto změn a důsledky reforem, iniciativ a dohledu můžou mít významný nepříznivý vliv na hodnotu a návratnost z Dluhopisů navázaných nebo odkazujících na referenční sazbu nebo na podnikání Emitenta.
Ve vztahu k Dluhopisům s pohyblivým úrokovým výnosem a některým Dluhopisům s kombinovaným úrokovým výnosem mohou Společné emisní podmínky stanovit, že se příslušná Referenční sazba stanoví odkazem či za použití příslušné referenční sazby či sazby dostupné na příslušné obrazovce (dále společně také „Původní referenční sazba“). Okolností, kdy Původní referenční sazba již nebude poskytována řeší část D bod 5.5. tohoto dokumentu. Nejistota ohledně další existence Původních referenčních sazeb či dostupnosti kotací od referenčních bank, mohou nepříznivě ovlivnit hodnotu Dluhopisů s pohyblivým úrokovým výnosem a Dluhopisů s kombinovaným úrokovým výnosem a výnos z nich.
Potenciální investoři by se před rozhodnutím o realizaci investice měli poradit se svými nezávislými poradci a učinit svá vlastní posouzení ohledně potenciálních rizik v důsledku Nařízení o indexech nebo
jiných regulatorních reforem referenčních sazeb, která jsou spojena s investičním rozhodnutím ve vztahu k jakýmkoli Dluhopisům navázaným nebo odkazujícím na referenční sazbu.
2.2.5. Rizika snížení ceny u dluhopisů s výnosem na bázi diskontu
Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu nejsou spojeny s právem na vyplácení úroku, ale jejich emisní kurz je nižší než jejich jmenovitá hodnota. Vlastníkovi takových Dluhopisů tedy nejsou pravidelně vypláceny úroky, jelikož úrokový příjem do splatnosti je tvořen rozdílem mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisu (tedy částkou obdrženou při splacení) a jeho emisním kurzem či tržní cenou. Držitel Dluhopisu s výnosem na bázi diskontu je vystaven riziku snížení ceny takového Dluhopisu v důsledku změny tržních úrokových sazeb.
2.2.6. Rizika snížení ceny či výnosu u dluhopisů s kombinovaným výnosem
Pro Dluhopisy s kombinovaným výnosem platí, dle struktury jejich kombinace a délky výnosových období, obdobná rizika jako pro Dluhopisy s pevným, resp. pohyblivým výnosem, resp. výnosem na bázi diskontu (viz výše), nicméně vzhledem k jejich konstrukci je těžší odhadnout a posoudit celkový dopad změn tržních úrokových sazeb na jejich cenu nebo výši předpokládaného výnosu.
2.2.7. Riziko závislosti na depozitáři u dluhopisů vydaných v podobě zaknihovaných cenných papírů
Dluhopisy a Kupóny mohou být vydány jako zaknihované cenné papíry registrované u Centrálního depozitáře. V takovém případě nebudou tyto Dluhopisy ani Kupóny vydány v listinné podobě. Vypořádání týkající se Dluhopisů a Kupónů bude provedeno prostřednictvím systému Centrálního depozitáře, přičemž tento systém je založen na existenci majetkových a zákaznických účtů. Vlastníci Dluhopisů a Vlastníci Kupónů jsou tak závislí na funkčnosti tohoto systému.
Vlastnictví Dluhopisů a Kupónů bude prokázáno zápisem v evidenci zaknihovaných cenných papírů nebo v evidenci navazující na centrální evidenci zaknihovaných cenných papírů a každá osoba uvedená v centrální evidenci zaknihovaných cenných papírů vedené Centrálním depozitářem, nebo v evidenci navazující na centrální evidenci zaknihovaných cenných papírů vedené třetí osobou, jakožto Vlastník Dluhopisů nebo Kupónů bude (není-li českým právním řádem vyžadováno jinak) považována za Vlastníka Dluhopisu s hodnotou jistiny Dluhopisu uvedenou v těchto evidencích, případně Vlastníka Kupónu.
Emitent bude v souladu s příslušnými Emisními podmínkami provádět platby ve prospěch Vlastníků Dluhopisů nebo Vlastníků Kupónů dle výpisu z evidence. Emitent nenese odpovědnost ani neručí za záznamy týkající se Vlastníků Dluhopisů nebo Vlastníků Kupónů, či platby učiněné ve prospěch Vlastníků Dluhopisů nebo Vlastníků Kupónů, provedené v souladu se záznamy v příslušných evidencích, v případě, že by v těchto záznamech nebyli uvedeni skuteční vlastníci Dluhopisů a Kupónů.
2.2.8. Rizika spjatá s podřízenými nepreferenčními dluhopisy
Dluhopisy mohou být podřízenými dluhopisy ve smyslu ustanovení § 34 Zákona o dluhopisech. Podřízenost Dluhopisů znamená, že dojde-li ke vstupu Emitenta do likvidace či k zahájení insolvenčního řízení vůči Emitentovi, bude pohledávka odpovídající právům spojeným s tímto Dluhopisem uspokojena až poté, co budou uspokojeny všechny ostatní pohledávky za Emitentem, s výjimkou pohledávek, které jsou vázány stejnou nebo obdobnou podmínkou podřízenosti. Pohledávky z podřízených dluhopisů a ostatní pohledávky, které jsou vázány stejnou nebo obdobnou podmínkou podřízenosti, by se uspokojovaly podle svého pořadí (tj. podle okamžiku vzniku). Nebude-li mít Emitent dostatečný majetek k úhradě všech dluhů uspokojovaných přednostně před pohledávkami spojenými s určitými podřízenými dluhopisy, tyto pohledávky nebudou uspokojeny, a investoři do těchto Dluhopisů proto přijdou o celou svou investici. Pokud nebude mít Emitent dostatečný majetek k úhradě všech dluhů uspokojovaných ve stejném pořadí jako pohledávky spojené s určitými podřízenými dluhopisy, budou tyto pohledávky uspokojovány poměrně jen z části a investoři tudíž přijdou o část své investice. Přestože podřízené dluhopisy mohou obsahovat právo na vyšší výnos než jiné dluhopisů, které mají v likvidaci a
insolvenčním řízení lepší postavení, v případě likvidace či rozhodnutí o úpadku Emitenta jsou vlastníci podřízených dluhopisů vystaveni (mimo jiné oproti vlastníkům krytých dluhopisů a nepodřízených dluhopisů) vyššímu riziku, že jejich pohledávky nebudou uspokojeny, a tedy i vyššímu riziku ztráty celé své investice nebo její části.
V případě výkonu pravomoci k odpisu a konverzi na základě ZOPRK budou pohledávky vůči Emitentovi odepisovány nebo konvertovány v opačném pořadí, než ve kterém se uspokojují pohledávky v insolvenčním řízení Emitenta, a tedy jsou vlastníci podřízených dluhopisů vzhledem k pořadí uspokojování pohledávek spojených s těmito dluhopisy v insolvenčním řízení vystaveni (mimo jiné oproti vlastníkům krytých dluhopisů a nepodřízených dluhopisů) také vyššímu riziku, že jejich pohledávky budou při přijetí opatření k řešení krize Emitenta či při přijetí opatření k předcházení krizím při neschopnosti Emitenta pokračovat v činnosti odepsány nebo konvertovány, a tedy i zvýšenému riziku ztráty celé své investice nebo její části.
Je možné, že podřízené Dluhopisy nebudou na veřejném trhu obchodovány stejně aktivně jako nepodřízené dluhopisy, v důsledku čehož by vlastníci takových podřízených Dluhopisů nemuseli být schopni takové Dluhopisy na trhu prodat, či by je mohli prodat jen za cenu nižší, než by tomu bylo u nepodřízených dluhopisů.
2.2.9. Rizika spjatá s nepodřízenými nepreferenčními dluhopisy
Bude-li rozhodnuto o úpadku Emitenta, pak se pohledávky spojené s nepodřízenými nepreferenčními dluhopisy (včetně pohledávek na splacení úroku nebo jiného výnosu těchto Dluhopisů) co do svého pořadí uspokojí v souladu s § 374b Insolvenčního zákona až po plném uspokojení pohledávek, které jsou dle českého práva uspokojovány přednostně a všech nepodřízených pohledávek vůči Emitentovi, s výjimkou pohledávek, které mají stejné nebo horší postavení než pohledávky spojené s nepodřízenými nepreferenčními dluhopisy. Přestože nepodřízené nepreferenční dluhopisy mohou obsahovat právo na vyšší výnos než jiné dluhopisů, které mají v insolvenčním řízení lepší postavení, v případě rozhodnutí o úpadku Emitenta jsou vlastníci nepodřízených nepreferenčních dluhopisů vystaveni (mimo jiné oproti vlastníkům krytých dluhopisů a nepodřízených preferenčních dluhopisů) vyššímu riziku, že jejich pohledávky nebudou v insolvenčním řízení uspokojeny, a tedy i zvýšenému riziku ztráty části, nebo celé své investice.
V případě výkonu pravomoci k odpisu a konverzi odepisovatelných závazků na základě ZOPRK budou pohledávky vůči Emitentovi odepisovány nebo konvertovány v opačném pořadí, než ve kterém se uspokojují pohledávky v insolvenčním řízení Emitenta, a tedy jsou vlastníci nepodřízených nepreferenčních dluhopisů vzhledem k pořadí uspokojování pohledávek spojených s těmito dluhopisy v insolvenčním řízení vystaveni (mimo jiné oproti vlastníkům Krytých dluhopisů a Nepodřízených preferenčních dluhopisů) vyššímu riziku, že jejich pohledávky budou při přijetí opatření k řešení krize Emitenta odepsány nebo konvertovány, a tedy i vyššímu riziku ztráty celé své investice nebo její části.
2.2.10. Riziko Případu diskvalifikace ze způsobilých závazků
Některé Nepodřízené dluhopisy a Podřízené dluhopisy (jak jsou definovány ve Společných emisních podmínkách) mohou být v Případě diskvalifikace ze způsobilých závazků předčasně splaceny, nahrazeny a jejich Emisní podmínky mohou být bez souhlasu příslušných Vlastníků Dluhopisů změněny.
Pokud je v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno, že se na některé Nepodřízené dluhopisy a Podřízené dluhopisy použije článek 6.3.3 Společných emisních podmínek (Případ diskvalifikace ze způsobilých závazků), plánuje Emitent zahrnout závazky spojené s takovými Dluhopisy do částky způsobilých závazků pro účely plnění minimálního požadavku na kapitál a způsobilé závazky (MREL a takto vydané dluhopisy MREL způsobilé dluhopisy).
Jednou z podmínek, které právní předpisy účinné k datu vyhotovení Základního prospektu stanovují, aby bylo možné zahrnout závazky spojené s Dluhopisy do částky způsobilých závazků pro účely plnění minimálního požadavku na kapitál a způsobilé závazky je, že nabytí vlastnického práva k takovým Dluhopisům nesmí být přímo ani nepřímo financováno Emitentem. Z tohoto důvodu je tedy ve vztahu k Dluhopisům, na něž se dle příslušného Doplňku dluhopisového programu použije článek 6.3.3 Společných emisních podmínek, v článku 1.3.1. Společných emisních podmínek stanoveno, že investici do takových Dluhopisů nesmí bez předchozího výslovného písemného souhlasu Emitenta investor zcela nebo zčásti financovat peněžními prostředky poskytnutými (přímo či nepřímo, tedy například i prostřednictvím třetího subjektu v podobě řetězení úvěrů či zápůjček) takovému investorovi ze strany Emitenta z jakéhokoli právního důvodu (zejména ve formě úvěru nebo zápůjčky). V případě porušení povinnosti stanovené v čl. 1.3.1. Společných emisních podmínek se Vlastník Dluhopisů vystavuje riziku vzniku odpovědnosti k náhradě škody vzniklé Emitentovi v důsledku nemožnosti Emitenta zahrnout závazky spojené s takovými Dluhopisy do částky způsobilých závazků pro účely plnění minimálního požadavku na kapitál a způsobilé závazky, a rovněž také riziku nevyplacení úrokových či jiných výnosů spojených s takovými Dluhopisy dle článku 5.1. písm. f) a g), článku 5.2.1. písm. h) a i) a článku 5.3. písm. c) a d) Společných emisních podmínek. Riziko výkonu těchto práv Emitentem může mít vliv na hodnotu Dluhopisů nebo návratnost investice Vlastníků Dluhopisů.
Kvalifikace dluhů spojených s příslušnými MREL způsobilými dluhopisy jako MREL způsobilých závazků po celou dobu trvání těchto závazků až do doby jejich konečné splatnosti může vzhledem k v čase se měnícím Použitelným bankovním předpisům (jak jsou definovány ve Společných emisních podmínkách) být nejistá. I když byly Emisní podmínky příslušných Dluhopisů připraveny v souladu se zněním Bankovních reforem EU, které požadavky na způsobilé závazky upravují a mění, nelze zaručit, jak budou tyto Bankovní reformy EU implementovány do českého právního řádu, vymáhány nebo vykládány. Emitent může, je-li to uvedeno v příslušném Doplňku dluhopisového programu, nastane-li Případ diskvalifikace ze způsobilých závazků (jak je definován v článku 6.3.3 Společných emisních podmínek) a jsou-li splněny další podmínky uvedené v Emisních podmínkách, včetně případného souhlasu ČNB, bude-li tento souhlas vyžadován, kdykoli předčasně splatit příslušné Dluhopisy a, za splnění podmínek uvedených v článku 12.6 Společných emisních podmínek, je bez souhlasu příslušných Vlastníků Dluhopisů nahradit nebo změnit jejich Emisní podmínky tak, aby dluhy spojené s příslušnými Dluhopisy zůstaly nebo se staly MREL způsobilými závazky Emitenta. Kvůli nejistotě ohledně dopadů Bankovních reforem EU na český právní řád, je riziko, že Emitent svých pravomocí popsaných v tomto odstavci využije, zvýšené.
Nelze předvídat, zda a kdy nastane Případ diskvalifikace ze způsobilých závazků a pokud ano, zda Emitent využije práva uvedená v Emisních podmínkách či zda ČNB povolí výkon takových práv, bude- li vyžadován. Pokud takový případ nastane a Emitent rozhodne o předčasném splacení příslušných Dluhopisů a budou splněny ostatní podmínky, může to mít nepříznivý vliv na Vlastníky Dluhopisů z pohledu jejich investičních strategií a záměru, plánování využití disponibilních zdrojů či z důvodu, že k příslušným Dluhopisům nebudou po předčasném splacení dále narůstat úroky, nebo i na hodnotu příslušných Dluhopisů. Zejména pokud lze předvídat, že takový případ nastane, by obecně tržní hodnota příslušných Dluhopisů významně nerostla nad hodnotu, za kterou by mohly být příslušné Dluhopisy předčasně splaceny. Pokud Emitent rozhodne o nahrazení příslušných Dluhopisů nebo o změně jejich Emisních podmínek, ačkoli to nemůže vést ke skutečnému zhoršení postavení Vlastníků Dluhopisů, nelze předvídat, jak se tyto změny projeví na trhu nebo že se příslušné Dluhopisy budou obchodovat na regulovaném trhu, bude-li o přijetí požádáno, za stejné nebo obdobné ceny jako před takovou změnou.
Žádný Vlastník Dluhopisů, který bude v Případě diskvalifikace ze způsobilých závazků předčasným splacením nebo nahrazením a změnou Emisních podmínek příslušných Dluhopisů dotčen, dále nebude oprávněn požadovat náhradu za jakékoli důsledky výkonu takových práv Emitentem na jeho daňovou povinnost, zvláště žádnou náhradu újmy po Emitentovi nebo Administrátorovi, bude-li jím osoba odlišná od Emitenta, nebo jiné osobě. Riziko výkonu těchto práv Emitentem může mít vliv na hodnotu Dluhopisů nebo návratnost investice Vlastníků Dluhopisů.
2.2.11. Riziko Případu kapitálové diskvalifikace a případ daňového znevýhodnění
Některé Podřízené dluhopisy mohou být v Případě kapitálové diskvalifikace a v Případě daňového znevýhodnění předčasně splaceny, nahrazeny a jejich Emisní podmínky mohou být bez souhlasu příslušných Vlastníků Dluhopisů změněny.
Emitent může Podřízené dluhopisy vydávat se záměrem, aby byly závazky s nimi spojené způsobilé k zahrnutí do jeho kapitálu Tier 2. Jestliže je tak stanoveno v příslušném Doplňku dluhopisového programu, pokud nastane Případ kapitálové diskvalifikace (jak je definován v článku 6.3.4 Společných emisních podmínek) a pokud jsou splněny další podmínky uvedené v Emisních podmínkách, včetně případného souhlasu ČNB, bude-li tento souhlas vyžadován, Emitent je oprávněn kdykoli předčasně splatit příslušné Dluhopisy a, za splnění podmínek uvedených v článku 12.6 Společných emisních podmínek, bez souhlasu příslušných Vlastníků Dluhopisů tyto Dluhopisy nahradit nebo změnit jejich Emisní podmínky tak, aby závazky spojené s příslušnými Dluhopisy zůstaly nebo se staly způsobilými k zahrnutí do Emitentova kapitálu Tier 2.
Dále je Emitent oprávněn příslušné Podřízené dluhopisy, jestliže je tak stanoveno v příslušném Doplňku dluhopisového programu, jestliže nastane Případ daňového znevýhodnění (jak je definován v článku
6.3.5 Společných emisních podmínek) a pokud jsou splněny další podmínky uvedené v Emisních podmínkách, včetně případného souhlasu ČNB, bude-li tento souhlas vyžadován, kdykoli předčasně splatit, a za splnění podmínek uvedených v článku 12.6 Společných emisních podmínek bez souhlasu příslušných Vlastníků Dluhopisů tyto Dluhopisy nahradit nebo změnit jejich Emisní podmínky.
Nelze predikovat, zda a kdy nastane Případ kapitálové diskvalifikace nebo Případ daňového znevýhodnění a jestliže nastane, zda Emitent využije svá práva uvedená v Emisních podmínkách nebo zda ČNB povolí výkon takových práv, bude-li takové povolení vyžadováno. Nastanou-li tyto případy a rozhodne-li Emitent o předčasném splacení příslušných Dluhopisů a budou-li splněny ostatní podmínky, může to mít negativní dopad na investiční strategie a cíle Vlastníků Dluhopisů, jejich plánování využití disponibilních zdrojů. Dalším dopadem na Vlastníky Dluhopisů rovněž může být i skutečnost, že k příslušným Dluhopisům nebudou po jejich předčasném splacení dále narůstat úroky, a dále též možnost, že by obecně tržní hodnota příslušných Dluhopisů významně nerostla nad hodnotu, za kterou by mohly být příslušné Dluhopisy předčasně splaceny, a to zejména pokud lze předvídat, že takový případ nastane. Rozhodne-li Emitent o nahrazení příslušných Dluhopisů nebo o změně jejich Emisních podmínek, ačkoli to nemůže vést ke skutečnému zhoršení postavení Vlastníků Dluhopisů, nelze predikovat, jak a případně v jaké míře se tyto změny projeví na trhu nebo zda se příslušné Dluhopisy budou obchodovat na regulovaném trhu, budou-li k obchodování na regulovaném trhu přijaty, za stejné nebo obdobné ceny jako před takovou změnou.
Žádný Vlastník Dluhopisů, který bude v Případě kapitálové diskvalifikace nebo v Případě daňového znevýhodnění předčasným splacením nebo nahrazením a změnou Emisních podmínek příslušných Dluhopisů dotčen, nebude oprávněn požadovat náhradu za jakékoli dopady výkonu takových práv Emitentem na daňovou povinnost Vlastníka Dluhopisů, zvláště žádnou náhradu újmy po Emitentovi nebo Administrátorovi, bude-li jím osoba odlišná od Emitenta, nebo jiné osobě. Riziko výkonu těchto práv Emitentem může mít vliv na hodnotu Dluhopisů nebo návratnost investice Vlastníků Dluhopisů.
Jednou z podmínek, které právní předpisy účinné k datu vyhotovení Základního prospektu stanovují, aby bylo možné zahrnout závazky spojené s Dluhopisy do Emitentova kapitálu Tier 2 je, že nabytí vlastnického práva k takovým Dluhopisům nesmí být přímo ani nepřímo financováno Emitentem. Z tohoto důvodu je tedy ve vztahu k Dluhopisům, na něž se dle příslušného Doplňku dluhopisového programu použije článek 6.3.4 Společných emisních podmínek, v článku 1.3.1. Společných emisních podmínek stanoveno, že investici do takových Dluhopisů nesmí bez předchozího výslovného písemného souhlasu Emitenta investor zcela nebo zčásti financovat peněžními prostředky poskytnutými (přímo či nepřímo, tedy například i prostřednictvím třetího subjektu v podobě řetězení úvěrů či zápůjček) takovému investorovi ze strany Emitenta z jakéhokoli právního důvodu (zejména ve formě úvěru nebo zápůjčky). V případě porušení povinnosti stanovené v čl. 1.3.1. Společných emisních podmínek se
Vlastník Dluhopisů vystavuje riziku vzniku odpovědnosti k náhradě škody vzniklé Emitentovi v důsledku nemožnosti Emitenta zahrnout závazky spojené s takovými Dluhopisy do Emitentova kapitálu Tier 2, a rovněž také riziku nevyplacení úrokových či jiných výnosů spojených s takovými Dluhopisy dle článku 5.1. písm. f) a g), článku 5.2.1. písm. h) a i) a článku 5.3. písm. c) a d) Společných emisních podmínek. Riziko výkonu těchto práv Emitentem může mít vliv na hodnotu Dluhopisů nebo návratnost investice Vlastníků Dluhopisů.
C. INFORMACE ZAHRNUTÉ ODKAZEM
Následující dokumenty jsou do tohoto Základního prospektu zahrnuté odkazem a tvoří jeho součást a jsou k dispozici na internetových stránkách Emitenta (xxx.xxx.xx) záložka O NÁS / Fio banka / sekce Výroční zprávy a Hospodářské výsledky.
Informace | Dokument | str. |
Přehled peněžních toků Emitenta za období od 1. 1. 2018 do 31. 12. 2018 | Zpráva nezávislého auditora za období od 1. ledna do 31. prosince 2018 | 4 až 16 |
Zpráva nezávislého auditora k přehledu peněžních toků Emitenta za období od 1. 1. 2018 do 31. 12. 2018 | 2 až 3 | |
Účetní závěrka Emitenta za účetní období končící 31.12. 2019 | Výroční zpráva Emitenta za rok 2019 | 27 až 68 |
Zpráva nezávislého auditora k účetní závěrce Emitenta za účetní období končící 31. 12. 2019 | 21 až 26 | |
Přehled peněžních toků Emitenta za období od 1. 1. 2019 do 31. 12. 2019 | Zpráva nezávislého auditora za období od 1. ledna do 31. prosince 2019 | 4 až 19 |
Zpráva nezávislého auditora k přehledu peněžních toků Emitenta za období od 1. 1. 2019 do 31. 12. 2019 | 2 až 3 | |
Účetní závěrka Emitenta za účetní období končící 31.12. 2020 | Výroční zpráva Emitenta za rok 2020 | 27 až 70 |
Zpráva nezávislého auditora k účetní závěrce Emitenta za účetní období končící 31. 12. 2020 | 20 až 26 | |
Přehled peněžních toků Emitenta za období od 1. 1. 2020 do 31. 12. 2020 | Zpráva nezávislého auditora za období od 1. ledna do 31. prosince 2020 | 4 až 20 |
Zpráva nezávislého auditora k přehledu peněžních toků Emitenta za období od 1. 1. 2020 do 31. 12. 2020 | 2 až 3 | |
Mezitímní účetní závěrka Emitenta za období od 1. 1. 2021 do 30. 6. 2021 | Mezitímní účetní závěrka Emitenta za období od 1. 1. 2021 do 30. 6. 2021 | 1 až 44 |
Neauditované individuální finanční údaje Emitenta k 30. 9. 2021 | Čtvrtletní informace o Emitentovi k 30. 9. 2021 | List Část 6 List Část 7 |
Neauditované individuální finanční údaje Emitenta k 30. 9. 2021:
xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxx/xx/XX0000_x0_xxxxxxx_0.xxxx
Neauditovaná mezitímní účetní závěrka za období od 1. 1. 2021 do 30. 6. 2021:
xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxx/xx/Xxx_xxxxx_XXX_00000000.xxx
Výroční zpráva za rok 2020:
xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxx/xx/Xxx_xxxxx_xxxxxxx_xxxxxx_0000.xxx
Přehled peněžních toků za rok 2020:
xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxx/xx/Xxx%00Xxxxx_XX_xxxxxx_xxx_0000_XXXXXX.xxx
Výroční zpráva za rok 2019:
xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxx/xx/Xxx%00xxxxx_xxxxxxxx%00xxxxxx_xxx_XXXXX.xxx
Přehled peněžních toků za rok 2019:
xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxx/xx/Xxx%00Xxxxx_XX_xxxxxx_xxx_0000_XXXXXX.xxx
Přehled peněžních toků za rok 2018:
xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxx/xx/Xxx%00xxxxx_XX_xxxxxx_xxx_0000_XXXXXX.xxx
Části dokumentů zmíněných výše, které nebyly do tohoto Základního prospektu zahrnuty odkazem, buď nejsou pro investory významné, nebo jsou informace v nich obsažené zmíněny v jiné části tohoto Základního prospektu.
Veškeré výše uvedené dokumenty jsou rovněž k dispozici k nahlédnutí v pracovní době v sídle Emitenta na adrese X Xxxxxxx 0000/00, 000 00 Xxxxx 0.
D. SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ
Dluhopisy (dále jen „Dluhopisy“) vydávané v rámci tohoto dluhopisového programu (dále jen
„Dluhopisový program“) jsou vydávány podle zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“) společností Fio banka, a.s., se sídlem Praha 1, V Celnici 1028/10, PSČ 117 21, IČO: 61858374, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 2704 (dále také jen „Emitent“) v maximální celkové jmenovité hodnotě nesplacených Dluhopisů 50.000.000.000 Kč (nebo ekvivalentu této částky v jiných měnách). Dluhopisový program byl zřízen v roce 2021 s dobou trvání 10 let.
Tyto společné emisní podmínky (dále také jen „Společné emisní podmínky“) budou shodným základem pro všechny Dluhopisy vydávané v rámci Dluhopisového programu. Pro každou konkrétní emisi Dluhopisů (dále také jen „Emise“ nebo „Emise dluhopisů“) budou Společné emisní podmínky vždy upřesněny či doplněny příslušným doplňkem Dluhopisového programu pro takovou Emisi (dále jen
„Doplněk dluhopisového programu“), který může být součástí Konečných podmínek (dále jen
„Konečné podmínky“). V případech, kdy je pro jednotlivou Emisi dle nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (dále jen „Nařízení o prospektu“) nutné vyhotovit a uveřejnit prospekt cenného papíru, budou vyhotoveny Konečné podmínky pro danou Emisi ve smyslu článku 8 odstavce 4 Nařízení o prospektu, které budou obsahovat Doplněk dluhopisového programu. Emisní podmínky každé Emise dluhopisů (dále jen „Emisní podmínky“) budou tedy tvořeny těmito Společnými emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu, který bude Společné emisní podmínky upřesňovat či doplňovat.
Kterékoli ustanovení těchto Společných emisních podmínek může být Doplňkem dluhopisového programu pro kteroukoli Emisi blíže specifikováno či vyloučeno.
Dluhopisům a Kupónům (jak jsou definovány níže) (budou-li vydávány) bude přidělen samostatný kód ISIN Centrálním depozitářem, případně jinou pověřenou osobou. Informace o přidělených kódech ISIN, případně o jiném identifikujícím údaji ve vztahu k Dluhopisům a Kupónům (budou-li vydávány) bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu, respektive Konečných podmínkách. V Konečných podmínkách bude také uvedeno, zda Emitent požádal nebo požádá některého organizátora regulovaného trhu o přijetí příslušné Emise dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu, tj. zda učiní všechny kroky nutné k tomu, aby Dluhopisy takové Emise byly cennými papíry přijatými k obchodování na regulovaném trhu. V Konečných podmínkách může být rovněž uvedeno, že Dluhopisy budou obchodovány v mnohostranném obchodním systému nebo organizovaném obchodním systému nebo že nebudou obchodovány na žádném takovém trhu nebo systému. V Konečných podmínkách bude dále uvedeno, zda příslušná Emise dluhopisů bude nabízena formou veřejné nabídky či nikoli. Pro odstranění pochybností platí, že termíny „regulovaný trh“ a „veřejná nabídka“ mají význam, jaký je jim přisuzován v Nařízení o prospektu.
Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak, bude vydávání jednotlivých Emisí dluhopisů zabezpečovat Emitent, jakožto obchodník s cennými papíry.
Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.1.2 těchto Společných emisních podmínek, pak činnosti administrátora spojené s výplatami výnosů a splacením Dluhopisů bude zajišťovat sám Emitent. Pro kteroukoli Emisi dluhopisů může Emitent pověřit výkonem služeb administrátora Dluhopisů jinou osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti (Emitent nebo taková jiná osoba dále také jen „Administrátor“), a to na základě smlouvy uzavřené mezi Emitentem a Administrátorem (dále také jen „Smlouva s administrátorem“). Stejnopis Xxxxxxx s administrátorem bude k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů a Vlastníků kupónů (budou-li vydávány) v běžné pracovní době v určené provozovně Administrátora (dále také jen „Určená provozovna“), jak je uvedena v článku 11.1.1 těchto Společných emisních podmínek. Vlastníkům dluhopisů a Vlastníkům kupónů (budou-li vydávány) se doporučuje, aby se se Smlouvou s administrátorem, bude-li uzavřena, důkladně seznámili.
Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.2.2 těchto Společných emisních podmínek, pak činnosti agenta pro výpočty spojené s prováděním výpočtů ve vztahu k jednotlivým Emisím zajistí sám Emitent. Pro kteroukoli Emisi dluhopisů může Emitent pověřit výkonem služeb agenta pro výpočty ve vztahu k některým Emisím dluhopisů jinou osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti (Emitent nebo taková jiná osoba dále také jen „Agent pro výpočty“).
Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.3.2 těchto Společných emisních podmínek, pak činnosti kotačního agenta spočívající v uvedení Emise dluhopisů na příslušný regulovaný trh zajistí sám Emitent. Emitent může pověřit výkonem služeb kotačního agenta spočívajících v uvedení Dluhopisů příslušné Emise na příslušný regulovaný trh jinou osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti (Emitent nebo taková jiná osoba dále také jen „Kotační agent“).
Některé pojmy a výrazy s velkým písmenem používané v těchto Společných emisních podmínkách jsou definovány v článku 17 těchto Společných emisních podmínek.
Česká národní banka (dále také jen „ČNB“) vykonává dohled nad Emitentem a Emisemi dluhopisů, vydanými v rámci Dluhopisového programu, v případě jejich veřejné nabídky nebo přijetí na regulovaný trh, a to v rozsahu vyplývajícím ze zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o podnikání na kapitálovém trhu“), Zákona
o dluhopisech, zákona č. 6/1993 Sb., o České národní bance, ve znění pozdějších předpisů (dále jen
„Zákon o ČNB“), a Nařízení o prospektu, včetně jeho prováděcí legislativy.
ČNB posuzuje Základní prospekt pouze z hlediska úplnosti, srozumitelnosti a konzistentnosti údajů v něm obsažených a při schvalování Základního prospektu tak neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta, přičemž schválením Základního prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy nebo jmenovitou hodnotu Dluhopisů.
1. Obecná charakteristika Dluhopisů
1.1. Forma, jmenovitá hodnota a další charakteristiky Dluhopisů
Dluhopisy vydávané v rámci tohoto Dluhopisového programu mohou být vydány jako zaknihované dluhopisy nebo listinné dluhopisy. Zaknihované Dluhopisy mohou být vydávány bez uvedení konkrétní formy. Listinné dluhopisy budou vždy cennými papíry na řad.
Dluhopisy budou vydány každý ve jmenovité hodnotě, v celkové předpokládané jmenovité hodnotě, v počtu a číslování (pokud bude relevantní) uvedeném v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Doplněk dluhopisového programu bude dále obsahovat název Emise dluhopisů, měnu Dluhopisů, případně ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Dluhopisů a případné právo Emitenta zvýšit celkovou jmenovitou hodnotu Emise dluhopisů, včetně podmínek tohoto zvýšení.
S Dluhopisy nebudou spojena žádná předkupní nebo výměnná práva.
V příslušném Doplňku dluhopisového programu bude uvedeno, zda bude jmenovitá hodnota Dluhopisů dané emise splacena jednorázově nebo postupně (amortizované Dluhopisy).
1.2. Vlastníci Dluhopisů a Vlastníci Kupónů, převod Dluhopisů a Kupónů
1.2.1. Oddělení práv na výnos Dluhopisů
Možnost oddělení práva na výnos z Dluhopisů vydaných v rámci Dluhopisového programu formou vydání kupónů (dále také jen „Kupóny“) jako samostatných cenných papírů, s nimiž je spojeno právo na výplatu výnosu, nebo nemožnost takového oddělení práva na výnos z Dluhopisů budou uvedeny v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Na každém z Kupónů, budou-li vydávány, musí být vyznačeno, jaké právo je s ním spojeno a rozhodný den pro uplatnění tohoto práva.
1.2.2. Převoditelnost Dluhopisů a Kupónů
Převoditelnost Dluhopisů ani Kupónů (budou-li vydávány) není nijak omezena.
1.2.3. Vlastníci a převody zaknihovaných Dluhopisů a Kupónů
(a) V případě zaknihovaných Dluhopisů a zaknihovaných Kupónů (budou-li Kupóny vydávány) se
„Vlastníkem Dluhopisu“ a „Vlastníkem Kupónu“ rozumí osoba, na jejímž účtu vlastníka (ve smyslu zákona o podnikání na kapitálovém trhu) v Centrálním depozitáři či v evidenci navazující na centrální evidenci je Dluhopis, resp. Kupón (budou-li vydávány), evidován. Dokud nebude Emitent přesvědčivým způsobem informován o skutečnostech prokazujících, že Vlastník Dluhopisu nebo Vlastník Kupónu (budou-li vydávány) nejsou vlastníky dotčených cenných papírů, budou Emitent i Administrátor pokládat každého Vlastníka Dluhopisu a Vlastníka Kupónu (budou-li vydávány) za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět jim platby v souladu s těmito Společnými emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu. Osoby, které budou vlastníky Dluhopisu nebo vlastníky Kupónu (budou-li vydávány) a které nebudou z jakýchkoli důvodů zapsány jako vlastník v příslušné evidenci zaknihovaných cenných papírů, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnického práva k Dluhopisům či Kupónům (budou-li vydávány) neprodleně informovat Emitenta a Administrátora a tyto skutečnosti jim přesvědčivým způsobem prokázat.
(b) K převodu zaknihovaných Dluhopisů na doručitele i na jméno a Kupónů (budou-li vydávány) dochází zápisem tohoto převodu na účtu vlastníka v Centrálním depozitáři v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře. V případě Dluhopisů evidovaných v Centrálním depozitáři na účtu zákazníků dochází k převodu takových Dluhopisů na doručitele i na jméno a Kupónů (budou-li vydávány) (i) zápisem převodu na účtu zákazníků v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře s tím, že majitel účtu zákazníků je povinen neprodleně zapsat takový převod na účet vlastníka, a to k okamžiku zápisu na účet zákazníků, nebo (ii) pokud jde o převod mezi Vlastníky Dluhopisů nebo Vlastníky Kupónů (budou-li vydávány) v rámci jednoho účtu zákazníků, zápisem převodu na účtu vlastníka v evidenci navazující na centrální evidenci.
1.2.4. Vlastníci a převody listinných Dluhopisů a Kupónů
(a) V případě vydání listinných Dluhopisů bude Emitentem, Administrátorem nebo Osobou vedoucí samostatnou evidenci, podle toho, jak bude uvedeno v příslušném Doplňku dluhopisového programu, veden seznam vlastníků dluhopisů (dále také jen „Seznam Vlastníků Dluhopisů“).
(b) Práva spojená s listinnými Dluhopisy je ve vztahu k Emitentovi oprávněna vykonávat osoba (dále také jen „Vlastník Dluhopisu“), která je uvedená v Seznamu Vlastníků Dluhopisů. Vlastníkem listinného Kupónu (dále také jen „Vlastník Kupónu“) je osoba, která předloží/odevzdá příslušný Kupón.
(c) K převodu listinných Kupónů (budou-li vydávány) dochází jejich předáním.
(d) K převodu konkrétních listinných Dluhopisů dochází jejich rubopisem ve prospěch nového Vlastníka Dluhopisů a jejich předáním; vůči Emitentovi je takový převod účinný předložením listinného Dluhopisu s nepřetržitou řadou rubopisů nebo jiného důkazu o tom, že příslušná osoba je Vlastníkem Dluhopisu, přičemž osoba vedoucí Seznam Vlastníků Dluhopisů provede zápis o změně Vlastníka Dluhopisů v Seznamu Vlastníků Dluhopisů bez zbytečného odkladu poté, co jí bude tato změna prokázána. Jakákoli změna v Seznamu Vlastníků Dluhopisů se považuje za změnu provedenou až v průběhu příslušného dne, tj. nelze provést změnu v Seznamu Vlastníků Dluhopisů s účinností k počátku dne, ve kterém je změna prováděna.
(e) Dokud nebude Emitent přesvědčivým způsobem informován o skutečnostech prokazujících, že Vlastník Dluhopisu nebo Vlastník Kupónu (budou-li Kupóny vydávány) nejsou vlastníky dotčených cenných papírů, budou Emitent a Administrátor pokládat každého Vlastníka Dluhopisu a Vlastníka Kupónu (budou-li Kupóny vydávány) za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět xxx xxxxxx v souladu s těmito Společnými emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu. Osoby, které budou vlastníky listinného Dluhopisu a které nebudou z jakýchkoli důvodů zapsány v Seznamu Vlastníků Dluhopisů, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnického práva k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta a Administrátora a tyto skutečnosti jim přesvědčivým způsobem prokázat (k účinnosti převodu listinného Dluhopisu vůči Emitentovi se pak vyžaduje předložení Dluhopisu s nepřetržitou řadou rubopisů nebo jiný důkaz o tom, že příslušná osoba je Vlastníkem Dluhopisu).
1.2.5. Vlastníci a převody podílů na sběrném dluhopisu
(a) Pokud tak bude v Doplňku dluhopisového programu stanoveno, bude souhrn jednotlivých Dluhopisů dané Emise představován sběrným dluhopisem (dále také jen "Sběrný dluhopis"). Sběrný dluhopis bude dán do úschovy a evidován u osoby vedoucí příslušnou evidenci investičních nástrojů, která bude uvedena v Doplňku dluhopisového programu, v evidenci osob podílejících se na Sběrném dluhopisu (dále také jen „Evidence sběrného dluhopisu“). Na celkové jmenovité hodnotě Sběrného dluhopisu se Vlastníci Dluhopisů podílejí v rozsahu svých podílů na Sběrném dluhopisu, jež odpovídají počtu jimi upsaných či nabytých kusů Dluhopisů (dále také jen „Podíl na sběrném dluhopisu“). Sběrný dluhopis je společným vlastnictvím vlastníků Podílů na sběrném dluhopisu. V případě zvýšení nebo snížení celkové jmenovité hodnoty Emise dluhopisů se na Sběrném dluhopisu uvedou informace o rozhodné události,
o změně celkové výše Emise a případně doplňující informace o Emisi; tyto změny se provedou i v Evidenci sběrného dluhopisu. Vlastník Podílu na sběrném dluhopisu má veškerá práva, která přísluší Vlastníkovi Dluhopisu (včetně práva na výplatu výnosu z Dluhopisu). Na právní vztahy mezi vlastníky Podílů na sběrném dluhopisu se nepoužijí ustanovení Občanského zákoníku o spoluvlastnictví. Sběrný dluhopis je imobilizovaný cenný papír.
(b) Vlastníkem Dluhopisů se v případě existence Sběrného dluhopisu rozumí osoba, která je uvedena v Evidenci sběrného dluhopisu jako vlastník příslušného Podílu na sběrném dluhopisu (dále také jen „Vlastník Dluhopisu“). Dokud nebude Emitentovi a Administrátorovi přesvědčivým způsobem prokázáno, že zápis v Evidenci sběrného dluhopisu neodpovídá skutečnosti a že existuje jiná osoba, jež by měla být uvedena jako Vlastník dluhopisu v Evidenci sběrného dluhopisu, budou Emitent i Administrátor pokládat každého Vlastníka dluhopisů za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět xxx xxxxxx v souladu s těmito Společnými emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu. Osoby, jež nejsou uvedeny jako Vlastník Dluhopisu v Evidenci sběrného dluhopisu z jakýchkoli důvodů, ačkoliv by měly být Vlastníky dluhopisů, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnického práva k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta a Administrátora a tyto skutečnosti jim přesvědčivým způsobem prokázat. V případě existence Sběrného dluhopisu je seznamem Vlastníků dluhopisů příslušná Evidence sběrného dluhopisu.
(c) K převodu Podílů na sběrném dluhopisu dochází zápisem tohoto převodu do Evidence sběrného dluhopisu. Jakákoli změna v Evidenci sběrného dluhopisu se považuje za změnu provedenou až v průběhu příslušného dne, tj. nelze provést změnu v Evidenci sběrného dluhopisu s účinností k počátku dne, ve kterém je změna prováděna.
1.3. Zákaz přímého a nepřímého financování investice do Dluhopisů Emitentem
1.3.1. Zákaz přímého a nepřímého financování investice do Dluhopisů Emitentem
Pokud se podle Doplňku dluhopisového programu ve vztahu k příslušné Emisi dluhopisů použije článek
6.3.3. Společných emisních podmínek (Případ diskvalifikace ze způsobilých závazků) nebo článek 6.3.4 Společných emisních podmínek (Případ kapitálové diskvalifikace), je potenciálním nabyvatelům Dluhopisů zakázáno zcela nebo zčásti financovat svou investici do takových Dluhopisů peněžními prostředky poskytnutými Emitentem (přímo či nepřímo, tedy například i prostřednictvím třetího subjektu v podobě řetězení úvěrů či zápůjček) takovému potenciálnímu nabyvateli Dluhopisů z jakéhokoli právního důvodu (zejména ve formě úvěru nebo zápůjčky) bez předchozího výslovného písemného souhlasu Emitenta.
1.3.2. Odpovědnost Vlastníků Dluhopisů za škodu způsobenou Emitentovi
Vlastník Dluhopisů, který porušil povinnost dle předchozího článku 1.3.1., odpovídá Emitentovi za jakoukoli případnou škodu, kterou Xxxxxxxxxx takovým svým postupem způsobí. Tímto ustanovením zároveň nejsou dotčena oprávnění Emitenta postupovat podle článku 5.1. písm. f) a g), článku 5.2.1. písm. h) a i) a článku 5.3. písm. c) a d) těchto Společných emisních podmínek.
2. Datum a způsob emise Dluhopisů, emisní kurz
2.1. Datum emise; Emisní lhůta; Dodatečná emisní lhůta
Datum emise každé Emise (dále také jen „Datum emise“) a lhůta pro upisování Emise dluhopisů, během které mohou být vydávány Dluhopisy dané Emise (dále také jen „Emisní lhůta“) budou uvedeny v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
Pokud Emitent nevydá k Datu emise všechny Dluhopisy tvořící příslušnou Emisi dluhopisů, může zbylé Dluhopisy vydat kdykoli v průběhu Emisní lhůty, resp. v dodatečné lhůtě pro upisování stanovené Emitentem poté, co již uplynula Emisní lhůta, ve které mohou být vydány Dluhopisy dané Emise („Dodatečná emisní lhůta“), a to i postupně (v tranších), není-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak. Dodatečná emisní lhůta v každém případě skončí nejpozději v příslušný Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty dané Emise.
Emitent má právo v průběhu Emisní lhůty vydat Dluhopisy (i) v menší celkové jmenovité hodnotě Emise dluhopisů než předpokládané celkové jmenovité hodnotě, pokud se nepodaří předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotu Emise dluhopisů upsat, nebo (ii) ve větší celkové jmenovité hodnotě Emise dluhopisů, než byla přepokládaná celková jmenovitá hodnota Emise dluhopisů, pokud Doplněk dluhopisového programu toto právo Emitenta nevyloučí.
Emitent má právo stanovit Dodatečnou emisní lhůtu a v této lhůtě (i) vydat Dluhopisy až do předpokládané celkové jmenovité hodnoty příslušné Emise dluhopisů, a/nebo (ii) vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě Emise dluhopisů, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota příslušné Emise dluhopisů, pokud Doplněk dluhopisového programu některé z těchto práv Emitenta nevyloučí. Rozhodnutí o stanovení Dodatečné emisní lhůty je Emitent povinen oznámit způsobem, jakým byly uveřejněny tyto Společné emisní podmínky a příslušný Doplněk dluhopisového programu. Rozhodne-li Emitent o vydání Dluhopisů ve větší celkové jmenovité hodnotě, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise dluhopisů, objem tohoto zvýšení nepřekročí 25 (slovy: dvacet pět) % předpokládané jmenovité hodnoty Dluhopisů příslušné Emise, neurčí-li Emitent v Doplňku dluhopisového programu jiný rozsah případného zvýšení celkové jmenovité hodnoty Emise dluhopisů.
Bez zbytečného odkladu po uplynutí Emisní lhůty nebo Dodatečné emisní lhůty oznámí Emitent Vlastníkům Dluhopisů a Vlastníkům Kupónů (budou-li vydávány) způsobem, jakým byly uveřejněny tyto Společné emisní podmínky a příslušný Doplněk dluhopisového programu, celkovou jmenovitou hodnotu všech vydaných Dluhopisů tvořících příslušnou Emisi dluhopisů, avšak jen v případě, že taková celková jmenovitá hodnota všech vydaných Dluhopisů dané Emise je nižší nebo vyšší než celková předpokládaná jmenovitá hodnota příslušné Emise dluhopisů.
Emisní kurz všech Dluhopisů vydaných k Datu emise bude stanoven v příslušném Doplňku dluhopisového programu. V případě veřejné nabídky spojené s primárním úpisem Dluhopisů v rámci Emisní lhůty budou Dluhopisy nabízeny před Datem emise nebo k Datu emise za cenu odpovídající Emisnímu kurzu k Datu emise. Emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise během Emisní lhůty nebo Dodatečné emisní lhůty bude vždy určen Emitentem tak, aby zohledňoval převažující aktuální podmínky na trhu. Tam, kde je to relevantní, bude k částce emisního kurzu jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise dále připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos.
2.3. Způsob a místo úpisu a předání Dluhopisů
Způsob a místo úpisu a způsob a místo splácení emisního kurzu Dluhopisů jednotlivé Emise dluhopisů, včetně údajů o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů, a způsob a místo předání listinných Dluhopisů nezastoupených Sběrným dluhopisem budou stanoveny v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
3. Status a nezajištěnost Dluhopisů; Prohlášení a povinnosti Emitenta týkající se Dluhopisů
Vlastník Dluhopisů, případně Vlastník Kupónů (budou-li vydávány), nabytím vlastnického práva k jakýmkoli Dluhopisům, případně Kupónům (budou-li vydávány), neodvolatelně uznává jejich status popsaný níže, a souhlasí s ním.
Dluhopisy vydávané v rámci tohoto Dluhopisového programu mohou být v Doplňku dluhopisového programu označeny jako Dluhopisy se statusem nepodřízených dluhopisů, a to nepodřízených preferenčních dluhopisů (dále jen „Nepodřízené preferenční dluhopisy“) a nepodřízených nepreferenčních dluhopisů (dále jen „Nepodřízené nepreferenční dluhopisy“, přičemž obě kategorie jsou dále označovány společně jako „Nepodřízené dluhopisy“), anebo mohou být se statusem podřízených dluhopisů, a to podřízených preferenčních dluhopisů (dále jen „Podřízené preferenční dluhopisy“) a podřízených Tier 2 dluhopisů (dále též jen „Podřízené Tier 2 dluhopisy“, přičemž Podřízené preferenční dluhopisy a Podřízené Tier 2 dluhopisy jsou dále označovány jako „Podřízené dluhopisy“).
3.1.1. Status Nepodřízených dluhopisů
S nepodřízenými Dluhopisy, resp. jejich Kupóny (budou-li vydávány), jsou spojeny přímé, nepodmíněné, nepodřízené a nezajištěné pohledávky vůči Emitentovi
Pohledávky spojené s nepodřízenými nepreferenčními Dluhopisy (včetně pohledávek na splacení jistiny nepodřízených nepreferenčních dluhopisů a úrokového či jiného výnosu spojeného s nepodřízenými nepreferenčními Dluhopisy) jsou pohledávkami z nepreferovaných dluhových nástrojů podle § 374b Insolvenčního zákona.
V případě rozhodnutí o úpadku Emitenta se pohledávky spojené s nepodřízenými Dluhopisy (včetně pohledávek na splacení jistiny nepodřízených Dluhopisů a výnosu s nimi spojeného) co do svého pořadí, v souladu s ustanoveními právních předpisů, zejména Insolvenčního zákona, upravujícími pořadí uspokojování těchto a jiných pohledávek vůči Emitentovi a v jejich mezích, uspokojují spolu s jinými Běžnými pohledávkami, a to:
(i) v případě, že jde o Nepodřízené preferenční dluhopisy:
(A) rovnocenně a poměrně mezi sebou navzájem a s jinými současnými či budoucími Nepodřízenými preferenčními pohledávkami, vyjma těch Nepodřízených preferenčních pohledávek, které jsou na základě právních předpisů nebo smlouvy uspokojovány až po uspokojení pohledávek spojených s Nepodřízenými preferenčními dluhopisy a jim na roveň postavenými pohledávkami,
(B) přednostně před současnými nebo budoucími Nepodřízenými preferenčními pohledávkami, které jsou na základě právních předpisů nebo smlouvy uspokojovány až po uspokojení pohledávek spojených s Nepodřízenými preferenčními dluhopisy a jim na stejnou úroveň postavenými pohledávkami, Nepodřízenými nepreferenčními pohledávkami (včetně pohledávek spojených s Nepodřízenými nepreferenčními dluhopisy) a Podřízenými pohledávkami (včetně pohledávek spojených s Podřízenými dluhopisy), a
(ii) v případě, že jde o Nepodřízené nepreferenční dluhopisy:
(A) až po uspokojení všech současných nebo budoucích Nepodřízených preferenčních pohledávek (včetně pohledávek spojených s Nepodřízenými preferenčními dluhopisy),
(B) rovnocenně a poměrně mezi sebou navzájem a s jinými současnými nebo budoucími Nepodřízenými nepreferenčními pohledávkami, a
(C) přednostně před současnými nebo budoucími Podřízenými pohledávkami (včetně pohledávek spojených s Podřízenými dluhopisy).
V těchto Společných emisních podmínkách:
“Běžné pohledávky“ znamenají jakékoli nepodřízené pohledávky vůči Emitentovi, včetně Nepodřízených preferenčních pohledávek a Nepodřízených nepreferenčních pohledávek, vyjma Přednostních pohledávek.
“Nepodřízené nepreferenční pohledávky“ znamenají pohledávky vůči Emitentovi spojené s Nepodřízenými nepreferenčními dluhopisy, jiné pohledávky spojené s nepreferovanými dluhovými nástroji podle § 374b Insolvenčního zákona a jakékoli jiné pohledávky vůči Emitentovi, které se na základě ustanovení právních předpisů nebo smlouvy v případě rozhodnutí o úpadku Emitenta uspokojí spolu s Běžnými pohledávkami, avšak až po uspokojení všech ostatních nepodřízených pohledávek, vyjma pohledávek vyloučených ze způsobů řešení úpadku podle § 170 Insolvenčního zákona.
“Nepodřízené preferenční pohledávky“ znamenají pohledávky vůči Emitentovi spojené s Nepodřízenými preferenčními dluhopisy a jakékoli jiné Běžné pohledávky vyjma Nepodřízených nepreferenčních pohledávek.
“Podřízené pohledávky“ znamenají pohledávky vůči Emitentovi, které jsou podřízené ostatním pohledávkám vůči Emitentovi a které se v případě rozhodnutí o úpadku Emitenta uspokojují až po úplném uhrazení všech Běžných pohledávek, vyjma pohledávek vyloučených ze způsobů řešení úpadku podle § 170 Insolvenčního zákona.
“Přednostní pohledávky“ znamenají pohledávky vůči Emitentovi, které se dle Insolvenčního zákona nebo smlouvy z majetkové podstaty v případě rozhodnutí o úpadku Emitenta mohou uspokojit přednostně před jinými nepodřízenými pohledávkami vůči Emitentovi, a to pohledávky dle § 374, 374a a 375 Insolvenčního zákona, pohledávky zajištěného věřitele v mezích § 167 Insolvenčního zákona, pohledávky za majetkovou podstatou dle § 168 Insolvenčního zákona a pohledávky postavené na roveň pohledávkám za majetkovou podstatou dle § 169 Insolvenčního zákona.
3.1.2. Status Podřízených dluhopisů
Podřízené dluhopisy jsou podřízenými dluhopisy dle § 34 Zákona o dluhopisech. S podřízenými dluhopisy, případně s Kupóny k nim příslušejícími (budou-li vydávány), jsou spojeny přímé, nepodmíněné, podřízené a nezajištěné pohledávky vůči Emitentovi.
V případě rozhodnutí o úpadku Emitenta nebo vstupu Emitenta do likvidace se pohledávky spojené s Podřízenými dluhopisy (včetně pohledávek na splacení jistiny Podřízených dluhopisů a úrokového či jiného výnosu spojeného s Podřízenými dluhopisy) co do svého pořadí, v souladu s ustanoveními právních předpisů, zejména Insolvenčního zákona, upravujícími pořadí uspokojování těchto a jiných pohledávek vůči Emitentovi a v jejich mezích, uspokojí:
(i) v případě, že jde o Podřízené preferenční dluhopisy:
(A) až po uspokojení všech současných nebo budoucích Běžných pohledávek (včetně pohledávek spojených s Nepodřízenými dluhopisy),
(B) rovnocenně a poměrně mezi sebou a se všemi současnými nebo budoucími Podřízenými pohledávkami, vyjma pohledávek spojených s Nástroji vedlejšího kapitálu Tier 1 a Nástroji kapitálu Tier 2 (včetně pohledávek spojených s Podřízenými Tier 2 dluhopisy) a jiných pohledávek, které jsou na základě právních předpisů nebo smlouvy uspokojovány až po uspokojení pohledávek spojených s Podřízenými preferenčními dluhopisy,
(C) přednostně před současnými nebo budoucími pohledávkami spojenými s Nástroji vedlejšího kapitálu Tier 1 a Nástroji kapitálu Tier 2 (včetně pohledávek spojených s Podřízenými Tier 2 dluhopisy) a jinými pohledávkami, které jsou na základě právních předpisů nebo smlouvy uspokojovány až po uspokojení pohledávek spojených s Podřízenými preferenčními dluhopisy, a
(ii) v případě, že jde o Podřízené Tier 2 dluhopisy:
(A) až po uspokojení všech současných nebo budoucích Běžných pohledávek (včetně pohledávek spojených s Nepodřízenými dluhopisy) a Podřízených pohledávek (včetně pohledávek spojených s Podřízenými preferovanými dluhopisy), vyjma pohledávek spojeným s Nástroji vedlejšího kapitálu Tier 1 a Nástroji kapitálu Tier 2,
(B) rovnocenně a poměrně mezi sebou a se všemi pohledávkami spojenými s Nástroji kapitálu Tier 2, vyjma pohledávek spojených s Nástroji kapitálu Tier 2, které se na základě zákona nebo smlouvy uspokojují až po uspokojení všech pohledávek spojených s Podřízenými Tier 2 dluhopisy, a
(C) přednostně před současnými nebo budoucími pohledávkami spojenými s Nástroji vedlejšího kapitálu Tier 1 nebo jim na roveň postavenými pohledávkami, akciemi Emitenta nebo jinými Nástroji kmenového kapitálu Tier 1.
Pohledávky spojené s Podřízenými Tier 2 dluhopisy budou uspokojovány v pořadí popsaném v tomto článku 3.3 Společných emisních podmínek bez ohledu na to, zda budou dluhy odpovídající těmto pohledávkám částečně či v plném rozsahu zahrnuty do Tier 2 kapitálu.
V těchto Společných emisních podmínkách:
“Kapitál Tier 2“ znamená kapitál Tier 2 Emitenta a/nebo Skupiny, tak jak je upraven v Použitelných bankovních předpisech.
“Nástroj kapitálu Tier 2“ znamená kapitálový nástroj, který splňuje podmínky pro nástroje zahrnované do kapitálu Tier 2 Emitenta stanovené v Použitelných bankovních předpisech.
“Nástroj kmenového kapitálu Tier 1“ znamená kapitálový nástroj, který splňuje podmínky pro nástroje zahrnované do kmenového kapitálu Tier 1 Emitenta stanovené v Použitelných bankovních předpisech.
“Nástroj vedlejšího kapitálu Tier 1“ znamená kapitálový nástroj, který splňuje podmínky pro nástroje zahrnované do vedlejšího kapitálu Tier 1 Emitenta stanovené v Použitelných bankovních předpisech.
3.2. Vzájemné pořadí přednosti uspokojování pohledávek spojených s Dluhopisy
V případě platební neschopnosti Emitenta budou pohledávky spojené s Dluhopisy vydávanými podle tohoto Dluhopisového programu uspokojovány v následujícím pořadí (sestupně od pohledávek uspokojovaných přednostně):
(i) pohledávky spojené s Nepodřízenými preferenčními dluhopisy,
(ii) pohledávky spojené s Nepodřízenými nepreferenčními dluhopisy,
(iii) pohledávky spojené s Podřízenými preferenčními dluhopisy
(iv) pohledávky spojené s Podřízenými Tier 2 dluhopisy.
V případě využití Pravomoci k odpisu a/nebo konverzi (dle definice v článku 16.1 Společných emisních podmínek) budou pohledávky spojené s příslušnými Dluhopisy odepisovány či konvertovány v opačném pořadí, než v jakém budou tyto pohledávky uspokojovány v případě platební neschopnosti Emitenta.
3.3. Prohlášení a povinnosti Emitenta týkající se Dluhopisů
Emitent se zavazuje Vlastníkům Dluhopisů, resp. Vlastníkům Kupónů (budou-li vydávány), vyplácet výnosy (nejedná-li se o Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu) a Vlastníkům Dluhopisů splatit Částku k úhradě, a to za podmínek, způsobem a v místě uvedeném v Emisních podmínkách příslušné Emise dluhopisů a za podmínek stanovených daňovými, devizovými a ostatními příslušnými právními předpisy České republiky účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi.
3.4. Nezajištěnost pohledávek z Dluhopisů
V případě, že se dle Doplňku dluhopisového programu na Dluhopisy použije tento článek 3.4 Společných emisních podmínek, nemohou být pohledávky spojené s Dluhopisy Emitentem ani třetí osobou smluvně zajištěny žádným způsobem. Tento zákaz platí zejména pro zřízením zástavního práva, ručení nebo poskytnutí záruky Emitenta či třetí osoby. Pohledávky spojené s Dluhopisy nejsou předmětem žádných smluvních či jiných ujednání, jež by zvyšovala pořadí jejich uspokojení v likvidaci či insolvenci Emitenta, a nejsou zajištěny.
Pokud se dle Doplňku dluhopisového programu na Dluhopisy tento článek 3.4 Společných emisních podmínek nepoužije, nezakládá to bez dalšího zajištění Dluhopisů nárok Vlastníků Dluhopisů nebo Vlastníků Kupónů na zřízení takového zajištění.
4. Povinnost Emitenta zdržet se zřízení zajištění
Jestliže se podle Doplňku dluhopisového programu ve vztahu k příslušné Emisi dluhopisů použije tento článek 4 Společných emisních podmínek, Emitent se zavazuje, že do okamžiku plného splacení všech svých závazků vyplývajících ze všech vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů a Kupónů (budou-li vydávány) v rámci tohoto Dluhopisového programu nezřídí a nedovolí zřízení zástavního nebo jiného obdobného práva ke svému současnému nebo budoucímu majetku či příjmům ve prospěch třetích osob k zajištění jakéhokoliv závazku ve formě dluhopisů, pokud zároveň rovnocenným způsobem nezajistí závazky z dosud nesplacených Dluhopisů a Kupónů (budou-li vydávány) vydaných podle těchto Společných emisních podmínek.
5. Výnos
5.1. Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem
(a) Dluhopisy označené v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem budou úročeny pevnou úrokovou sazbou stanovenou v takovém Doplňku dluhopisového programu, resp. pevnými úrokovými sazbami uvedenými pro jednotlivá Výnosová období v takovém Doplňku dluhopisového programu.
(b) Úrokové výnosy budou rovnoměrně narůstat od prvního dne každého Výnosového období do posledního dne, který se do takového Výnosového období ještě zahrnuje, při úrokové sazbě uvedené v odstavci (a) shora.
(c) Úrokový výnos za každé Výnosové období je splatný zpětně v Den výplaty úroků. Je-li to však stanoveno v příslušném Doplňku dluhopisového programu, bude úrokový výnos za všechna či vybraná Výnosová období vyplacen kumulovaně ve vybraný Den výplaty úroků nebo ve vybrané Dny výplaty úroků nebo v Den konečné splatnosti dluhopisů; tím není jakkoli dotčena definice Výnosového období pro účely stanovení úrokového výnosu za příslušné Výnosové období.
(d) Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem konečné splatnosti dluhopisů nebo Dnem předčasné splatnosti dluhopisů (tento den vyjímaje, tj. poslední den, kdy budou Dluhopisy ještě úročeny, bude den bezprostředně předcházející příslušnému Dnu splatnosti dluhopisů), ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto. V takovém případě bude nadále nabíhat úrokový výnos při úrokové sazbě uvedené v odstavcích (a) až (b) shora až do (i) dne, kdy Vlastníkům Dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky nebo (ii) dne, kdy Administrátor oznámí Vlastníkům Dluhopisů, že obdržel veškeré částky splatné v souvislosti s Dluhopisy, ledaže by po tomto oznámení došlo k dalšímu neoprávněnému zadržení nebo odmítnutí plateb, a to podle toho, která z výše uvedených skutečností nastane dříve.
(e) Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za každé období jednoho běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu (popřípadě její nesplacené části, není-li jmenovitá hodnota splatná jednorázově) a příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) (nebude-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu uvedeno, že se příslušný Zlomek dní aplikuje i pro výpočet částky úrokového výnosu za období jednoho běžného roku). Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za jakékoli období kratší jednoho běžného roku, případně i za období jednoho běžného roku, stanoví-li tak Doplněk dluhopisového programu, se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu (popřípadě její nesplacené části, není-li jmenovitá hodnota splatná jednorázově), příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného Zlomku dní. Doplněk dluhopisového programu může stanovit použití rozdílných Zlomků dní pro různá Výnosová období. Tam, kde to bude relevantní, bude částka úrokového výnosu příslušející k Dluhopisu/Dluhopisům téhož Vlastníka Dluhopisu zaokrouhlena podle stejných pravidel, jak je uvedeno pro úrokovou sazbu v článku 5.2.1 písm. (c) níže.
(f) Pokud je v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno, že se na některé Nepodřízené dluhopisy a Podřízené dluhopisy použije článek 6.3.3 Společných emisních podmínek (Případ diskvalifikace ze způsobilých závazků) nebo článek 6.3.4 Společných emisních podmínek (Případ kapitálové diskvalifikace), pak Emitent není povinen Vlastníkovi takového Dluhopisu vyplatit úrokový výnos příslušející k Dluhopisu, jestliže Vlastník Dluhopisu bez výslovného písemného předchozího souhlasu Emitenta financoval nákup Dluhopisu zcela nebo zčásti peněžními prostředky poskytnutými (přímo či nepřímo, tedy například i prostřednictvím třetího subjektu v podobě řetězení úvěrů či zápůjček) Vlastníkovi Dluhopisu ze strany Emitenta (zejména ve formě úvěru nebo zápůjčky).
(g) Pokud je v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno, že se na některé Nepodřízené dluhopisy a Podřízené dluhopisy použije článek 6.3.3 Společných emisních podmínek (Případ diskvalifikace ze způsobilých závazků) nebo článek 6.3.4 Společných emisních podmínek (Případ kapitálové diskvalifikace), a zároveň financoval-li Vlastník takového Dluhopisu nákup Dluhopisu zcela nebo zčásti peněžními prostředky poskytnutými (přímo či nepřímo, tedy například i prostřednictvím třetího subjektu v podobě řetězení úvěrů či zápůjček) Vlastníkovi Dluhopisu ze strany Emitenta (zejména ve formě úvěru nebo zápůjčky) bez výslovného písemného předchozího souhlasu Emitenta, je Emitent oprávněn požadovat od Vlastníka Dluhopisu náhradu veškerých úrokových výnosů příslušejících k takovému Dluhopisu, které byly Vlastníkovi Dluhopisu již vyplaceny za předchozí Výnosová období. Vlastník Dluhopisu je v takovém případě povinen nahradit Emitentovi veškeré již vyplacené úrokové výnosy vztahující se k takovému Dluhopisu, a to neprodleně poté, co je mu ze strany Emitenta takový požadavek Emitenta písemnou formou sdělen, anebo v jiné lhůtě stanovené Emitentem.
5.2. Dluhopisy s pohyblivým úrokovým výnosem
5.2.1. Úročení Dluhopisů s pohyblivým úrokovým výnosem
(a) Dluhopisy označené v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Dluhopisy s pohyblivým úrokovým výnosem budou úročeny pohyblivou úrokovou sazbou odpovídající
(i) příslušné hodnotě Referenční sazby zvýšené nebo snížené o příslušnou Marži (je-li relevantní), nebo (ii) výsledné hodnotě vzorce pro výpočet úrokové sazby blíže specifikovaného v Doplňku dluhopisového programu, do kterého bude dosazena hodnota Referenční sazby a příslušné Marže a/nebo koeficientu (je-li relevantní), vždy během jednotlivých na sebe navazujících Výnosových období. Při výpočtu úrokové sazby dle bodu (ii) tohoto odstavce bude Emitent vycházet z následujícího vzorce:
X = R [+-/*] [M +-/* k],
přičemž proměnné užité ve vzorci mají následující význam:
X sazba pro příslušné Výnosové období (v % p.a.);
R Referenční sazba pro příslušné Výnosové období (Referenční sazba může být pro účely stanovení úrokové sazby omezena maximální a/nebo minimální hodnotou);
M Marže pro příslušné Výnosové období;
k koeficient specifikovaný v Doplňku dluhopisového programu.
Hranatá závorka u výše uvedených vzorců znamená, že daná proměnná může být využita ve vzorci uvedeném v Doplňku dluhopisového programu s jakýmkoli matematickým znaménkem, které následuje, nebo že taková proměnná nemusí být ve vzorci použita vůbec. V Doplňku dluhopisového programu může být součet, rozdíl, podíl či násobek Marže a koeficientu pro účely stanovení úrokové sazby omezen maximální a/nebo minimální hodnotou.
(b) Úrokové výnosy budou narůstat od prvního dne každého Výnosového období do posledního dne, který se do takového Výnosového období ještě zahrnuje, při úrokové sazbě platné pro takové Výnosové období.
(c) Hodnotu Referenční sazby platnou pro každé Výnosové období stanoví Agent pro výpočty v Den stanovení referenční sazby a v hodinu, kdy je to obvyklé pro příslušnou měnu ve Finančním centru. Úroková sazba pro každé Výnosové období bude Agentem pro výpočty zaokrouhlena na základě matematických pravidel na 2 (slovy: dvě) desetinná místa podle 3. (slovy: třetího) desetinného místa. Příslušný Doplněk dluhopisového programu může stanovit pro zaokrouhlení úrokové sazby jiné pravidlo. Úrokovou sazbu pro každé Výnosové období sdělí Agent pro výpočty ihned po jejím stanovení Administrátorovi, který ji bez zbytečného odkladu oznámí Vlastníkům Dluhopisů v souladu s článkem 13 těchto Společných emisních podmínek. Referenční sazba může být v Doplňku dluhopisového programu pro účely stanovení úrokové sazby omezena maximální a/nebo minimální hodnotou.
(d) Úrokový výnos za každé Výnosové období je splatný zpětně v Den výplaty úroků. Je-li to však stanoveno v příslušném Doplňku dluhopisového programu, bude úrokový výnos za všechna či vybraná Výnosová období vyplacen kumulovaně ve vybraný Den výplaty úroků nebo ve vybrané Dny výplaty úroků nebo v Den konečné splatnosti dluhopisů; tím není jakkoli dotčena definice Výnosového období pro účely stanovení úrokového výnosu za příslušné Výnosové období.
(e) Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem konečné splatnosti dluhopisů nebo Dnem předčasné splatnosti dluhopisů (tj. poslední den, kdy budou Dluhopisy ještě úročeny, bude den bezprostředně předcházející příslušnému Dnu splatnosti dluhopisů), ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto. V takovém případě bude nadále nabíhat úrokový výnos při úrokové sazbě uvedené v odstavcích (a) až (c) shora až do (i) dne, kdy Vlastníkům Dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky nebo (ii) dne, kdy Administrátor oznámí Vlastníkům Dluhopisů, že obdržel veškeré částky splatné v souvislosti s Dluhopisy, ledaže by po tomto oznámení došlo k dalšímu neoprávněnému zadržení nebo odmítnutí plateb, a to podle toho, která z výše uvedených skutečností nastane dříve.
(f) Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za období jednoho běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu (popřípadě její nesplacené části, není-li jmenovitá hodnota splatná jednorázově) a příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) (nebude-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu uvedeno, že se příslušný Zlomek dní aplikuje i pro výpočet částky úrokového výnosu za období jednoho běžného roku). Částka úrokového výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za jakékoli období kratší jednoho běžného roku, případně i za období jednoho běžného roku, se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu (popřípadě její nesplacené části, není-li
jmenovitá hodnota splatná jednorázově), příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného Zlomku dní. Doplněk dluhopisového programu může stanovit použití rozdílných Zlomků dní pro různá Výnosová období. Tam, kde to bude relevantní, bude částka úrokového výnosu příslušející k Dluhopisu/Dluhopisům téhož Vlastníka Dluhopisu zaokrouhlena podle stejných pravidel, jak je uvedeno pro úrokovou sazbu v článku 5.2.1 písm.
(c) výše.
(g) Pokud příslušný Doplněk dluhopisového programu nestanoví jinak, je minimální výše úrokové sazby Dluhopisů rovna nule.
(h) Pokud je v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno, že se na některé Nepodřízené dluhopisy a Podřízené dluhopisy použije článek 6.3.3 Společných emisních podmínek (Případ diskvalifikace ze způsobilých závazků) nebo článek 6.3.4 Společných emisních podmínek (Případ kapitálové diskvalifikace), pak Emitent není povinen Vlastníkovi takového Dluhopisu vyplatit úrokový výnos příslušející k Dluhopisu, jestliže Vlastník Dluhopisu bez výslovného písemného předchozího souhlasu Emitenta financoval nákup Dluhopisu zcela nebo zčásti peněžními prostředky poskytnutými (přímo či nepřímo, tedy například i prostřednictvím třetího subjektu v podobě řetězení úvěrů či zápůjček) Vlastníkovi Dluhopisu ze strany Emitenta (zejména ve formě úvěru nebo zápůjčky).
(i) Pokud je v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno, že se na některé Nepodřízené dluhopisy a Podřízené dluhopisy použije článek 6.3.3 Společných emisních podmínek (Případ diskvalifikace ze způsobilých závazků) nebo článek 6.3.4 Společných emisních podmínek (Případ kapitálové diskvalifikace), a zároveň financoval-li Vlastník takového Dluhopisu nákup Dluhopisu zcela nebo zčásti peněžními prostředky poskytnutými (přímo či nepřímo, tedy například i prostřednictvím třetího subjektu v podobě řetězení úvěrů či zápůjček) Vlastníkovi Dluhopisu ze strany Emitenta (zejména ve formě úvěru nebo zápůjčky) bez výslovného písemného předchozího souhlasu Emitenta, je Emitent oprávněn požadovat od Vlastníka Dluhopisu náhradu veškerých úrokových výnosů příslušejících k takovému Dluhopisu, které byly Vlastníkovi Dluhopisu již vyplaceny za předchozí Výnosová období. Vlastník Dluhopisu je v takovém případě povinen nahradit Emitentovi veškeré již vyplacené úrokové výnosy vztahující se k takovému Dluhopisu, a to neprodleně poté, co je mu ze strany Emitenta takový požadavek Emitenta písemnou formou sdělen, anebo v jiné lhůtě stanovené Emitentem.
5.2.2. Minimální úroková sazba Dluhopisů
Pokud příslušný Doplněk dluhopisového programu stanoví minimální výši úrokové sazby Dluhopisů nebo minimální výši Referenční sazby, pak v případě, že by úroková sazba Dluhopisů nebo Referenční sazba (podle toho, co bude relevantní) vypočtená Agentem pro výpočty pro jakékoli příslušné Výnosové období byla nižší než minimální výše úrokové sazby Dluhopisů nebo minimální výše Referenční sazby stanovená v takovém Doplňku dluhopisového programu, bude úroková sazba Dluhopisů nebo Referenční sazba (podle toho, co bude relevantní) pro takové Výnosové období rovna minimální výši úrokové sazby Dluhopisů nebo minimální výši Referenční úrokové sazby (podle toho, co bude relevantní) pro takové Výnosové období. Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak, platí, že minimální výše úrokové sazby Dluhopisů nebo minimální výše Referenční sazby (podle toho, co bude relevantní) platí pro všechna Výnosová období.
5.2.3. Maximální úroková sazba Dluhopisů
Pokud příslušný Doplněk dluhopisového programu stanoví maximální výši úrokové sazby Dluhopisů nebo maximální výši Referenční sazby, pak v případě, že by úroková sazba Dluhopisů nebo Referenční sazba (podle toho, co bude relevantní) vypočtená Agentem pro výpočty pro jakékoli příslušné Výnosové období byla vyšší, než maximální výše úrokové sazby Dluhopisů nebo maximální výše Referenční sazby
stanovená v takovém Doplňku dluhopisového programu, bude úroková sazba Dluhopisů nebo Referenční sazba (podle toho, co bude relevantní) pro takové Výnosové období rovna maximální výši úrokové sazby Dluhopisů nebo maximální výši Referenční úrokové sazby (podle toho, co bude relevantní) pro takové Výnosové období. Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak, platí, že maximální výše úrokové sazby Dluhopisů nebo maximální výše Referenční sazby (podle toho, co bude relevantní) platí pro všechna Výnosová období.
5.3. Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu
(a) Dluhopisy označené v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu nebudou úročeny. Výnos takových Dluhopisů je představován rozdílem mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisu a emisním kurzem takového Dluhopisu.
(b) Jestliže částka (jmenovitá hodnota nebo Diskontovaná hodnota) v souvislosti s jakýmkoli neúročeným Dluhopisem s výnosem na bázi diskontu není Emitentem řádně splacena v termínu její splatnosti, bude taková splatná částka úročena příslušnou Diskontní sazbou, a to až do
(i) dne, kdy Vlastníkům Dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky, nebo
(ii) dne, kdy Administrátor oznámí Vlastníkům Dluhopisů, že obdržel veškeré částky splatné v souvislosti s Dluhopisy, ledaže by po tomto oznámení došlo k dalšímu neoprávněnému zadržení nebo odmítnutí plateb, a to podle toho, která z výše uvedených skutečností nastane dříve. V případech, kdy jde o výpočet za období kratší jednoho roku, se tento výpočet provádí na základě příslušného Zlomku dní stanoveného v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
(c) Pokud je v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno, že se na některé Nepodřízené dluhopisy a Podřízené dluhopisy použije článek 6.3.3 Společných emisních podmínek (Případ diskvalifikace ze způsobilých závazků) nebo článek 6.3.4 Společných emisních podmínek (Případ kapitálové diskvalifikace), pak Emitent není povinen Vlastníkovi takového Dluhopisu vyplatit výnos příslušející k Dluhopisu (představovaný rozdílem mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisu a emisním kurzem takového Dluhopisu), jestliže Vlastník Dluhopisu bez výslovného písemného předchozího souhlasu Emitenta financoval nákup Dluhopisu zcela nebo zčásti peněžními prostředky poskytnutými (přímo či nepřímo, tedy například i prostřednictvím třetího subjektu v podobě řetězení úvěrů či zápůjček) Vlastníkovi Dluhopisu ze strany Emitenta (zejména ve formě úvěru nebo zápůjčky).
(d) Pokud je v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno, že se na některé Nepodřízené dluhopisy a Podřízené dluhopisy použije článek 6.3.3 Společných emisních podmínek (Případ diskvalifikace ze způsobilých závazků) nebo článek 6.3.4 Společných emisních podmínek (Případ kapitálové diskvalifikace), a zároveň financoval-li Vlastník Dluhopisu nákup Dluhopisu zcela nebo zčásti peněžními prostředky poskytnutými (přímo či nepřímo, tedy například i prostřednictvím třetího subjektu v podobě řetězení úvěrů či zápůjček) Vlastníkovi Dluhopisu ze strany Emitenta (zejména ve formě úvěru nebo zápůjčky) bez výslovného písemného předchozího souhlasu Emitenta, je Emitent oprávněn požadovat od Vlastníka Dluhopisu náhradu již vyplaceného výnosu příslušejícího k takovému Dluhopisu (představovaného rozdílem mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisu a emisním kurzem takového Dluhopisu). Vlastník Dluhopisu je povinen nahradit Emitentovi již vyplacený výnos vztahující se k takovému Dluhopisu, a to neprodleně poté, co je mu ze strany Emitenta takový požadavek Emitenta písemnou formou sdělen, anebo v jiné lhůtě stanovené Emitentem.
5.4. Dluhopisy s kombinovaným výnosem
Dluhopisy označené v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Dluhopisy s kombinovaným výnosem ponesou výnos stanovený kombinací výnosů dle článků 5.1 až 5.3 těchto Společných emisních podmínek uvedenou v příslušném Doplňku dluhopisového programu pro jednotlivá Výnosová období.
Výnos Dluhopisů s kombinovaným výnosem tak bude stanoven na základě kombinace diskontního a/nebo pevného a/nebo pohyblivého úrokového výnosu.
5.5. Ukončení poskytování příslušných referenčních sazeb
5.5.1. Použití Nástupnické sazby a Alternativní sazby, nestanovení Nástupnické sazby a Alternativní sazby
Jestliže se podle příslušného Doplňku dluhopisového programu ve vztahu k příslušné Emisi dluhopisů použije tento článek 5.5 Společných emisních podmínek, a zároveň ve vztahu k Původní referenční sazbě nastane Případ referenční sazby, při které je dle článku 5.2 nebo 5.4 těchto Společných emisních podmínek nutno stanovit jakoukoli úrokovou sazbu (nebo jakoukoli její složku) odkazem, či za použití Původní referenční sazby, Emitent je povinen bez zbytečného odkladu stanovit Nástupnickou sazbu (dle článku 5.5.2 Společných emisních podmínek), nebo, pokud se tak nestane, Alternativní sazbu (dle článku 5.5.2 Společných emisních podmínek), a v obou případech případné Úpravové rozpětí (dle článku 5.5.3 Společných emisních podmínek) a případnou Úpravu referenční sazby (dle článku 5.5.4 Společných emisních podmínek).
Pokud Emitent nestanoví Nástupnickou sazbu nebo případně Alternativní sazbu v souladu s tímto článkem 5.5 Společných emisních podmínek před příslušným Dnem stanovení referenční sazby, úroková sazba platná pro bezprostředně následující Výnosové období se bude rovnat úrokové sazbě posledně stanovené ve vztahu k Dluhopisům pro bezprostředně předcházející Výnosové období. Pokud nenastal první Den výplaty úroků, úrokovou sazbou bude úroková sazba stanovená pro první Výnosové období. Ustanovení tohoto třetího odstavce článku 5.5.1 Společných emisních podmínek se použije pouze na příslušné bezprostředně následující Výnosové období, a na jakákoli následná Výnosová období se budou vztahovat ustanovení tohoto článku 5.5 Společných emisních podmínek a úpravy dle jeho ustanovení.
5.5.2. Nástupnická sazba nebo Alternativní sazba
Pokud Emitent jednaje v dobré víře a obchodně přiměřeným způsobem stanoví, že:
(i) existuje Nástupnická sazba, pak tato Nástupnická sazba (s případnou úpravou dle článku
5.5.3 Společných emisních podmínek) bude následně použita namísto Původní referenční sazby pro stanovení příslušné úrokové sazby (nebo její příslušné složky) pro všechny budoucí výplaty úroků z Dluhopisů, nebo
(ii) neexistuje Nástupnická sazba, ale existuje Alternativní sazba, pak tato Alternativní sazba (s případnou úpravou dle článku 5.5.3 Společných emisních podmínek) bude následně použita místo Původní referenční sazby pro stanovení příslušné úrokové sazby (nebo její příslušné složky) pro všechny budoucí výplaty úroků z Dluhopisů.
5.5.3. Úpravové rozpětí
Pokud Emitent jednaje v dobré víře a obchodně přiměřeným způsobem stanoví, (i) že na Nástupnickou sazbu nebo Alternativní sazbu musí být použito Úpravové rozpětí a (ii) množství nebo vzorec nebo metodu pro stanovení tohoto Úpravového rozpětí, pak Nástupnická sazba nebo Alternativní sazba bude upravena podle tohoto Úpravového rozpětí.
5.5.4. Úpravy referenční sazby
Pokud se v souladu s tímto článkem 5.5 Společných emisních podmínek stanoví Nástupnická sazba, Alternativní sazba nebo Úpravové rozpětí a Emitent jednaje v dobré víře a obchodně přiměřeným způsobem stanoví, (i) že jsou nutné úpravy Emisních podmínek pro zajištění řádného fungování této Nástupnické sazby, Alternativní sazby a/nebo Úpravového rozpětí (tyto úpravy dále jako „Úpravy
referenční sazby“), a (ii) podmínky Úprav referenční sazby, pak Emitent může, poté co to oznámí v souladu s článkem 5.5.5 Společných emisních podmínek provést tyto Úpravy referenční sazby s účinkem k datu uvedenému v tomto oznámení. Pokud se Úpravy referenční sazby dotknou postavení nebo zájmů Vlastníků Dluhopisů, rozhodne o nich Schůze v souladu s článkem 12 Společných emisních podmínek. Pro účely předchozí věty se za dotknutí postavení nebo zájmů Vlastníků Dluhopisů zejména nepovažuje případ, kdy se Dluhopisy, jejichž Emisní podmínky budou předmětem Úprav referenční sazby, stanou po provedení těchto úprav Způsobilými dluhopisy (jak je tento pojem definován v článku
12.6 Společných emisních podmínek níže).
V souvislosti s jakoukoli takovou změnou v souladu s tímto článkem 5.5.4 Společných emisních podmínek je Emitent povinen dodržovat pravidla jakéhokoli regulovaného trhu, na němž jsou Dluhopisy v příslušnou dobu přijaty k obchodování.
V souvislosti s Úpravami referenční sazby dle tohoto článku 5.5.4 Společných emisních podmínek neponesou Vlastníci Dluhopisů jakékoli náklady nebo poplatky.
Bez ohledu na jakákoli jiná ustanovení tohoto článku 5.5 Společných emisních podmínek nebude přijata Nástupnická sazba, Alternativní sazba a nebude použito ani žádné Úpravové rozpětí a nebudou učiněny žádné Úpravy referenční sazby, pokud by dle názoru Emitenta pravděpodobně mohly:
(i) ohrozit způsobilost zahrnutí dluhů spojených s těmito Dluhopisy do Částky způsobilých závazků, což platí pouze v případě Nepodřízených dluhopisů nebo Podřízených dluhopisů, na něž se dle Doplňku dluhopisového programu použije článek 6.3.3 Společných emisních podmínek,
(ii) ohrozit způsobilost zahrnutí dluhů spojených s těmito Dluhopisy do Kapitálu Tier 2, což platí pouze v případě Podřízených dluhopisů, na něž se dle Doplňku dluhopisového programu použije článek 6.3.4 Společných emisních podmínek, a/nebo by mohly
(iii) vyústit v to, že bude Regulátor a/nebo Orgán příslušný k řešení krize považovat další Den výplaty úroků jako den efektivní splatnosti těchto Dluhopisů namísto příslušného Dne splatnosti dluhopisů, což platí pouze v případě Nepodřízených dluhopisů nebo Podřízených dluhopisů, na něž se dle Doplňku dluhopisového programu použije článek 6.3.3 Společných emisních podmínek, a Podřízených dluhopisů, na něž se dle Doplňku dluhopisového programu použije článek 6.3.4 Společných emisních podmínek,
5.5.5. Oznámení
Emitent je povinen jakoukoli Nástupnickou sazbu, Alternativní sazbu, Úpravové rozpětí a konkrétní podmínky jakýchkoli Úprav referenční sazby stanovené podle tohoto článku 5.5 Společných emisních podmínek bezodkladně oznámit Agentovi po výpočty, Administrátorovi a v souladu s článkem 13 Společných emisních podmínek Vlastníkům Dluhopisů. Toto oznámení je neodvolatelné a musí v něm být uvedeno datum účinnosti Úprav referenční sazby.
5.5.6. Pokračování existence Původní referenční sazby
Aniž by to mělo vliv na povinnosti Emitenta vyplývající z článků 5.5.1, 5.5.2, 5.5.3 nebo 5.5.4 Společných emisních podmínek, Původní referenční sazba a ustanovení uvedená v článku 17 Společných emisních podmínek, tj. ustanovení, která se použijí v případě, že na příslušné konkrétní obrazovce uvedené v bodu A příslušné definice Referenční sazby, případně ve Zdroji referenční sazby, nebude dostupná daná Referenční sazba, se použijí až do okamžiku, kdy nastane Případ referenční sazby. Po výskytu Případu referenční sazby se přednostně použije tento článek 5.5 Společných emisních podmínek.
V těchto Společných emisních podmínkách:
“Alternativní sazbou“ se rozumí alternativní referenční sazba nebo sazba dostupná na Příslušné obrazovce, o které Emitent jednaje v dobré víře a obchodně přiměřeným způsobem stanoví v souladu s článkem 5.5.2 Společných emisních podmínek, že je běžně používána na mezinárodních trzích dluhového kapitálu pro účely stanovování úrokových sazeb (nebo jejich příslušných složek) ve stejné měně, v jaké jsou denominovány Dluhopisy.
“Nástupnickou sazbou“ se rozumí sazba, která je nástupníkem nebo náhradou za Původní referenční sazbu, a kterou formálně doporučí jakýkoli Příslušný nominující orgán.
“Nezávislým poradcem“ se rozumí nezávislá finanční instituce nebo nezávislý finanční poradce s příslušnými znalostmi a dobrou pověstí jmenovaný Emitentem.
“Původní referenční sazba“ znamená původně stanovenou referenční sazbu nebo sazbu dostupnou na Příslušné obrazovce použitou pro účely stanovení úrokové sazby (nebo její složky) Dluhopisů, zejména Referenční sazbu a jakoukoli Nástupnickou nebo Alternativní sazbu (nebo její složku) určenou a použitelnou ve vztahu k Dluhopisům na základě dřívějšího použití tohoto článku 5.5 Společných emisních podmínek.
“Případ referenční sazby“ znamená případ, kdy:
(i) Původní referenční sazba přestala existovat nebo přestala být zveřejňována po dobu nejméně 5 (pěti) Pracovních dní, nebo
(ii) nastane pozdější z případů, kdy A) správce Původní referenční sazby veřejně oznámí, že nejpozději od stanoveného dne trvale či na neurčito přestane zveřejňovat Původní referenční sazbu (za okolností, kdy nebyl jmenován žádný nástupnický správce, který by pokračoval ve zveřejňování Původní referenční sazby), a B) nastane den o šest měsíců předcházející dnu stanovenému v bezprostředně předcházejícím bodě (ii)(A) výše, nebo
(iii) veřejné oznámení dozorového orgánu správce Původní referenční sazby, že Původní referenční sazba byla trvale či na neurčito ukončena, nebo
(iv) nastane pozdější z případů, kdy A) dozorový orgán správce Původní referenční sazby veřejně oznámí, že Původní referenční sazba bude nejpozději od stanoveného dne trvale či na neurčito ukončena, a B) nastane den o šest měsíců předcházející dnu stanovenému v bezprostředně předcházejícím bodě (iv)(A) výše, nebo
(v) nastane pozdější z případů, kdy A) v důsledku oznámení dozorového orgánu správce Původní referenční sazby bude nejpozději od stanoveného dne zakázáno používání Původní referenční sazby buď obecně nebo ve vztahu k Dluhopisům, a B) nastane den o šest měsíců předcházející dnu stanovenému v bezprostředně předcházejícím bodě (v)(A) výše, nebo
(vi) že se stalo nebo se stane nezákonným, aby Administrátor, Agent pro výpočty, Emitent nebo jiná osoba vypočítávala jakékoli platby spojené s Dluhopisy splatné jakémukoli Vlastníku Dluhopisů nebo Vlastníku Kupónů s použitím Původní referenční sazby, nebo
(vii) veřejné oznámení dozorového orgánu správce Původní referenční sazby, že Původní referenční sazba není nadále reprezentativní nebo nesmí být nadále používána.
“Příslušný nominující orgán“ znamená ve vztahu k referenční sazbě nebo sazbě dostupné na Příslušné obrazovce:
(i) centrální banka pro měnu, které se týká tato referenční sazba nebo sazba obrazovky, nebo centrální banka nebo jiný dozorový orgán, který je odpovědný za dozor nad správcem příslušné referenční sazby nebo sazby obrazovky, nebo
(ii) jakákoli pracovní skupina nebo výbor, který organizuje, kterému předsedá nebo spolupředsedá, nebo který je zřízen na žádost (a) centrální banky pro měnu, které se týká příslušná referenční sazba nebo sazba obrazovky, (b) centrální banky nebo jiného dozorového orgánu, který je odpovědný za dozor nad příslušným správcem referenční sazby nebo sazby obrazovky, (c) skupiny výše uvedených centrálních bank nebo jiných dozorových orgánů nebo (d) Rady pro finanční stabilitu nebo jakékoli její části.
“Úpravové rozpětí“ znamená rozpětí (které může být kladné nebo záporné), vzorec nebo metodu pro výpočet rozpětí, o kterém Emitent po konzultaci s Nezávislým poradcem a jednaje v dobré víře a obchodně přiměřeným způsobem stanoví, že musí být použito na Nástupnickou sazbu nebo Alternativní sazbu, a je to rozpětí, vzorec nebo metoda, která:
(i) v případě Nástupnické sazby je jakýmkoli Příslušným nominujícím orgánem formálně doporučena ve vztahu k nahrazení Původní referenční sazby Nástupnickou sazbou, nebo, pokud nebylo učiněno žádné takové doporučení, nebo v případě Alternativní sazby,
(ii) se běžně používá na mezinárodních dluhových kapitálových trzích v transakcích, které odkazují na Původní referenční sazbu a v kterých byla tato sazba nahrazena Nástupnickou sazbou nebo Alternativní sazbou (dle situace), nebo, pokud se nepoužije ani bod (i) výše ani tento bod (ii),
(iii) jak stanoví Emitent po konzultaci s Nezávislým poradcem a jednaje v dobré víře a obchodně přiměřeným způsobem, je uznávána jako oborový standard pro over-the-counter derivátové transakce, které odkazují či používají Původní referenční sazby, pokud tato sazba byla nahrazena Nástupnickou sazbou nebo Alternativní sazbou.
“Úpravy referenční sazby“ má význam stanovený v článku 5.5.4 Společných emisních podmínek.
6. Splacení Dluhopisů
Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů Emitentem z důvodů stanovených v těchto Společných emisních podmínkách, bude jmenovitá hodnota Dluhopisů (případně jiná hodnota, která bude případně uvedena v Doplňku dluhopisového programu jako hodnota, kterou Emitent vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při splatnosti Dluhopisů) splacena ke Dni konečné splatnosti dluhopisů, a to v souladu s článkem 7 těchto Společných emisních podmínek. Není-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, bude celá jmenovitá hodnota Dluhopisů (popřípadě jiná hodnota, která bude případně uvedena v Doplňku dluhopisového programu jako hodnota, kterou Emitent vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při splatnosti Dluhopisů) splacena jednorázově ke Dni konečné splatnosti Dluhopisů. Tento článek 6.1 Společných emisních podmínek se nepoužije na amortizované Dluhopisy, splacení jmenovité hodnoty amortizovaných Dluhopisů se bude řídit článkem 6.2 Společných emisních podmínek.
Podřízené dluhopisy, na které se aplikuje článek 6.3.4 Společných emisních podmínek, budou vydávány jako Dluhopisy s dobou splatnosti ne kratší než pět let, případně jinou dobu splatnosti, kterou Použitelné bankovní předpisy stanoví jako nejkratší možnou dobu splatnosti, tak aby mohly být dluhy spojené s Podřízenými dluhopisy zahrnuty do Kapitálu Tier 2.
(a) Pokud nedojde k předčasnému splacení amortizovaných Dluhopisů Emitentem z důvodů stanovených v těchto Společných emisních podmínkách, jmenovitá hodnota Dluhopisů označených v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako amortizované Dluhopisy bude splácena postupně ve splátkách, tj. nikoli jednorázově, a to v souladu s článkem 7 těchto Společných emisních podmínek.
(b) Nebude-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu uvedeno jinak, bude splacení jmenovité hodnoty rozvrženo do takového počtu splátek, který odpovídá počtu Výnosových období takových amortizovaných Dluhopisů.
(c) Nebude-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu uvedeno jinak, bude příslušná splátka jmenovité hodnoty splatná vždy spolu s výnosem amortizovaných Dluhopisů v Den výplaty úroků příslušného Výnosového období.
(d) Výše všech dílčích splátek jmenovité hodnoty bude spolu s uvedením jejich příslušného Dne výplaty uvedena ve splátkovém kalendáři, který bude tvořit součást příslušného Doplňku dluhopisového programu. Bude-li to relevantní, bude takový splátkový kalendář obsahovat též částku výnosu splatnou spolu se splátkou příslušné části jmenovité hodnoty amortizovaných Dluhopisů.
6.3. Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta
6.3.1. Přípustnost předčasného splacení z rozhodnutí Emitenta
Není-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, Emitent není oprávněn na základě svého rozhodnutí splatit Dluhopisy přede Dnem konečné splatnosti dluhopisů dané Emise dluhopisů s výjimkou předčasného splacení Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta uvedených v tomto článku 6.3 Společných emisních podmínek, předčasného splacení v případě porušení povinností prodat příslušné Dluhopisy Emitentovi dle článku 6.5 písm. (c) Společných emisních podmínek a předčasného splacení Dluhopisů v majetku Emitenta v souladu s článkem 6.6 těchto Společných emisních podmínek. Za předčasné splacení Dluhopisů se také nepovažuje případ, kdy v souladu s příslušným Doplňkem dluhopisového programu nemá být jmenovitá hodnota splacena jednorázově, ale postupně (amortizované Dluhopisy).
6.3.2. Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta (Rozhodnutí o předčasném splacení)
(a) Přípustnost a oznámení o předčasném splacení z rozhodnutí Emitenta (Rozhodnutí o předčasném splacení)
Je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno datum nebo data předčasného splacení Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta (dále také jen „Rozhodnutí o předčasném splacení“), pak Emitent má právo dle své úvahy předčasně splatit všechny dosud nesplacené Dluhopisy dané Xxxxx ke kterémukoli takovému datu, avšak za předpokladu, že bude takové předčasné splacení v souladu s Použitelnými bankovními předpisy účinnými v té době a pokud k tomu Emitent obdrží souhlas Regulátora a/nebo Orgánu příslušného k řešení krize, bude-li takový souhlas na základě těchto předpisů vyžadován, a že toto své rozhodnutí po obdržení souhlasu od Regulátora a/nebo Orgánu příslušného k řešení krize, bude- li takový souhlas k předčasnému splacení vyžadován na základě těchto předpisů, oznámí Vlastníkům Dluhopisů v souladu s článkem 13 těchto Společných emisních podmínek nejpozději 30 (slovy: třicet) dní před takovým příslušným datem předčasného splacení (nebo v takových jiných lhůtách uvedených v příslušném Doplňku dluhopisového programu) (dále také jen „Den předčasné splatnosti dluhopisů“). Pokud nebude v Doplňku dluhopisového programu stanoveno, že je Emitent tímto způsobem oprávněn předčasně splatit i pouze část jmenovité hodnoty všech Dluhopisů dané Emise, je Emitent oprávněn
tímto způsobem předčasně splatit pouze celou jmenovitou hodnotu všech Dluhopisů (stanovenou v Doplňku dluhopisového programu) dané Emise a nikoli jen její část. V případě, že bude Emitent tímto způsobem oprávněn splatit pouze část jmenovité hodnoty Dluhopisů dané Emise, je oprávněn splatit jakoukoli část jmenovité hodnoty Dluhopisů, nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu jinak. Emitent své rozhodnutí ohledně toho, jakou část jmenovité hodnoty všech Dluhopisů splatí, oznámí Vlastníkům Dluhopisů v souladu s článkem 13 těchto Společných emisních podmínek.
(b) Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta (Rozhodnutí o předčasném splacení)
Oznámení o předčasném splacení z rozhodnutí Emitenta podle článku 6.3.2 písm. (a) těchto Společných emisních podmínek je neodvolatelné a zavazuje Emitenta předčasně zcela nebo zčásti splatit všechny Dluhopisy dané Xxxxx v souladu s ustanoveními tohoto článku 6.3.2 a příslušného Doplňku dluhopisového programu. V takovém případě budou všechny nesplacené Dluhopisy dané Emise Emitentem splaceny zcela nebo zčásti v souladu s předchozím odstavcem 6.3.2 písm. (a), v hodnotě stanovené v příslušném Doplňku dluhopisového programu spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokem (pokud je to relevantní), v případě splacení části jmenovité hodnoty Dluhopisů určeným vzhledem k této části jmenovité hodnoty Dluhopisu, ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů (tento den vyjímaje). Pokud k Dluhopisům dané Emise byly vydány Kupóny, musejí spolu s každým Dluhopisem být vráceny i všechny k němu náležející Kupóny, které ještě nejsou splatné, jinak se Hodnota nevráceného kupónu odečte od částky splatné takovému Vlastníkovi Dluhopisu a bude vyplacena takovému Vlastníkovi Kupónu, avšak pouze proti odevzdání příslušného Kupónu. Všechny Kupóny náležející k Dluhopisům, které nejsou spolu s Dluhopisy vráceny, se stávají splatnými ke stejnému dni jako příslušné Dluhopisy, a to v Hodnotě nevráceného kupónu.
6.3.3. Předčasné splacení Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta (Případ diskvalifikace ze způsobilých závazků)
a) Přípustnost a oznámení předčasného splacení z rozhodnutí Emitenta (Případ diskvalifikace ze způsobilých závazků)
Jestliže se podle Doplňku dluhopisového programu ve vztahu k příslušné Emisi dluhopisů použije tento článek 6.3.3 Společných emisních podmínek, má Emitent právo podle své úvahy kdykoli předčasně splatit všechny dosud nesplacené Dluhopisy dané Emise nebo jejich část, pokud v Datu emise nebo po Datu emise nastane a trvá Případ diskvalifikace ze způsobilých závazků a zároveň pokud bude takové předčasné splacení v souladu s Použitelnými bankovními předpisy účinnými v té době a zároveň pokud k tomu Emitent obdrží souhlas Regulátora a/nebo Orgánu příslušného k řešení krize, jestliže takový souhlas bude Použitelnými bankovními předpisy účinnými v té době vyžadován, a za předpokladu, že Emitent poté, co obdrží souhlas od Regulátora a/nebo Orgánu příslušného k řešení krize, jestliže takový souhlas bude Použitelnými bankovními předpisy účinnými v té době k předčasnému splacení vyžadován, toto své rozhodnutí oznámí Vlastníkům Dluhopisů v souladu s článkem 13 těchto Společných emisních podmínek nejpozději 30 (třicet) dní před takovým příslušným datem předčasného splacení (dále také jen „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).
Pro zamezení pochybností je stanoveno, že pokud Regulátor a/nebo Orgán příslušný k řešení krize odmítne udělit souhlas k předčasnému splacení Dluhopisů dle tohoto článku 6.3.3., nebude se jednat o případ neplnění povinností Emitenta, ani nepůjde o jakékoli jiné selhání Emitenta.
b) Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta (Případ diskvalifikace ze způsobilých závazků)
Oznámení o předčasném splacení z rozhodnutí Emitenta podle předchozího odstavce nelze odvolat a zavazuje Emitenta předčasně splatit všechny Dluhopisy dané Emise nebo jejich část v souladu s ustanoveními tohoto článku 6.3.3 a příslušným Doplňkem dluhopisového programu ke dni, který bude stanoven v takovém oznámení. V takovém případě Emitent splatí všechny nesplacené Dluhopisy dané Emise nebo jejich část, a to v hodnotě stanovené v příslušném Doplňku dluhopisového programu spolu s narostlým a dosud nevyplaceným výnosem (je-li to relevantní) ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů
(tento den nevyjímaje). Jestliže byly ke Dluhopisům dané Emise vydány Kupóny, je Vlastník Dluhopisů povinen společně s každým Dluhopisem vrátit i veškeré Kupóny, které k danému Dluhopisu náleží a které ještě nejsou splatné, přičemž pokud tak Vlastník dluhopisů neučiní, odečte se Hodnota nevráceného kupónu od částky splatné takovému Vlastníkovi Dluhopisů a bude vyplacena příslušnému Vlastníkovi Kupónů, avšak pouze tehdy, pokud Vlastník Kupónů odevzdá příslušný Kupón, resp. Kupóny. Všechny Kupóny náležející k Dluhopisům, které nejsou spolu s Dluhopisy vráceny, se stávají splatnými ke stejnému dni jako všechny Dluhopisy, a to v Hodnotě nevráceného kupónu.
V těchto Společných emisních podmínkách:
“Případ diskvalifikace ze způsobilých závazků“ znamená stav, kdy závazek Emitenta splatit jistinu Dluhopisů dané Emise nebo jejich část není či v budoucnu nebude plně způsobilý k zahrnutí do částky stanovené jako minimální požadavek na kapitál a způsobilé závazky Emitenta a/nebo Skupiny pro účely článku 45 BRRD (implementovaného do českého právního řádu k datu Základního prospektu v § 127a Zákona o ozdravných postupech a řešení krize, včetně jakýchkoli budoucích změn této implementace či jejího nahrazení) (dále též jen „Částka způsobilých závazků“), a to jestliže nezpůsobilost k zahrnutí závazků spojených s příslušnými Dluhopisy do Částky způsobilých závazků (i) nebyla ze strany Emitenta ke dni vyhotovení příslušných Konečných podmínek rozumně předvídatelná, (ii) není způsobena tím, že zbytková doba splatnosti těchto Dluhopisů je nižší než nejnižší požadovaná zbytková doba splatnosti na základě Použitelných bankovních předpisů, nebo (iii) není, v případě Nepodřízených preferenčních dluhopisů, způsobena omezením výše závazků s obdobným statusem, které mohou být započteny do Částky způsobilých závazků. Pro účely tohoto odstavce se za rozumně předvídatelné zejména (ale nikoli výlučně) nepovažují (a) jakékoli implementace Bankovních reforem EU do českého právního řádu odlišující se od znění těchto reforem, včetně případné neúplné implementace Bankovních reforem EU do českého právního řádu, nebo (b) jakýkoli výklad těchto Bankovních reforem EU, který by byl aplikovatelný na Emitenta a zároveň se odlišoval se od výkladu těchto Bankovních reforem EU, kterým byly tyto reformy zohledněny v těchto Společných emisních podmínkách.
Jestliže je v Doplňku dluhopisového programu stanoveno, že se na Dluhopisy aplikuje tento článek 6.3.3 Společných emisních podmínek, vydává Emitent Dluhopisy s úmyslem zahrnout závazky spojené s těmito Dluhopisy do Částky způsobilých závazků.
V souladu s článkem 77 odst. 2 CRR je Emitent povinen získat předchozí souhlas Orgánu příslušného k řešení krize k předčasnému splacení nebo zpětnému odkupu Dluhopisů, na něž se nevztahuje článek 77 odst. 1 CRR, a s nimiž jsou spojeny závazky zahrnované do Částky způsobilých závazků.
Článek 78a odst. 1 CRR stanoví, že Orgán příslušný k řešení krize udělí svolení k předčasnému splacení nebo zpětnému odkupu příslušných Dluhopisů, s nimiž spojené závazky jsou zahrnuty do Částky způsobilých závazků, pokud je splněna některá z těchto podmínek:
a) nejpozději současně s předčasným splacením nebo zpětným odkupem Emitent tyto Dluhopisy nahradí kapitálovými nástroji nebo nástroji způsobilých závazků stejné nebo vyšší kvality za podmínek, které jsou udržitelné z hlediska jeho ekonomických možností,
b) Emitent ke spokojenosti Orgánu příslušného k řešení krize prokázal, že jeho kapitál a způsobilé závazky by v důsledku předčasného splacení nebo zpětného odkupu Dluhopisů překročily požadavky stanovené v nařízení CRR, BRRD a Směrnici CRD IV v míře, kterou Orgán příslušný k řešení krize po dohodě s Regulátorem může považovat za nezbytnou,
c) Emitent ke spokojenosti Orgánu příslušného k řešení krize prokázal, že částečné nebo úplné nahrazení způsobilých závazků kapitálovými nástroji je nezbytné k zajištění souladu s kapitálovými požadavky stanovenými v CRR a Směrnici CRD IV pro účely pokračujícího povolení.
Dle článku 78a odst. 1 CRR může také k předčasnému splacení nebo odkupu Dluhopisů Orgán příslušný k řešení krize po konzultaci s Regulátorem udělit za splnění zde stanovených podmínek obecné předběžné svolení.
6.3.4. Předčasné splacení Podřízených dluhopisů z rozhodnutí Emitenta (Případ kapitálové diskvalifikace)
a) Přípustnost a oznámení předčasného splacení z rozhodnutí Emitenta (Případ kapitálové diskvalifikace)
Jestliže se podle Doplňku dluhopisového programu na Podřízené dluhopisy použije tento článek 6.3.4 Společných emisních podmínek, je Emitent oprávněn dle své úvahy kdykoli předčasně splatit všechny dosud nesplacené Podřízené dluhopisy dané Emise nebo jejich část, jestliže v Datum emise nebo po Datu emise nastane a trvá Případ kapitálové diskvalifikace v důsledku změny Použitelných bankovních předpisů, jiných právních předpisů, aplikace nebo výkladu takových právních předpisů nebo smluv, zejména soudem nebo Regulátorem, nebo plánované změny takových předpisů, jež Regulátor považuje za dostatečně jisté, které se stanou účinnými v Datum emise nebo po Datu emise, a pokud bude takové předčasné splacení v souladu s Použitelnými bankovními předpisy účinnými v té době a pokud k tomu Emitent obdrží souhlas Regulátora a/nebo Orgánu příslušného k řešení krize, bude-li takový souhlas na základě těchto předpisů vyžadován, a za předpokladu, že toto své rozhodnutí po obdržení souhlasu od Regulátora a/nebo Orgánu příslušného k řešení krize, bude-li takový souhlas k předčasnému splacení vyžadován na základě těchto předpisů, oznámí Vlastníkům Dluhopisů v souladu s článkem 13 těchto Společných emisních podmínek nejpozději 30 (slovy: třicet) dní před takovým příslušným datem předčasného splacení (dále také jen „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).
Pro zamezení pochybností je stanoveno, že v případě, že Regulátor a/nebo Orgán příslušný k řešení krize odmítne udělit souhlas k předčasnému splacení Dluhopisů dle tohoto článku 6.3.4, nebude se jednat o případ neplnění povinností Emitenta, ani nepůjde o jakékoli jiné selhání Emitenta.
b) Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta (Případ kapitálové diskvalifikace)
Oznámení o předčasném splacení z rozhodnutí Emitenta podle předchozího odstavce nelze odvolat a zavazuje Emitenta předčasně splatit všechny Podřízené Tier 2 dluhopisy dané Emise nebo jejich část v souladu s ustanoveními tohoto článku 6.3.4 a příslušným Doplňkem dluhopisového programu ke dni, který bude stanoven v takovém oznámení. Nastane-li tento případ, Emitent splatí všechny nesplacené Dluhopisy dané Emise nebo jejich část v hodnotě stanovené v příslušném Doplňku dluhopisového programu spolu s narostlým a dosud nevyplaceným výnosem (je-li to relevantní) ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů (tento den vyjímaje). Jestliže byly ke Dluhopisům dané Emise vydány Kupóny, je Vlastník Dluhopisů povinen společně s každým Dluhopisem vrátit i veškeré Kupóny, které k danému Dluhopisu náleží a které ještě nejsou splatné, přičemž pokud tak Vlastník dluhopisů neučiní, odečte se Hodnota nevráceného kupónu od částky splatné takovému Vlastníkovi Dluhopisů a bude vyplacena příslušnému Vlastníkovi Kupónů, avšak pouze tehdy, pokud Vlastník Kupónů odevzdá příslušný Kupón resp. Kupóny. Všechny Kupóny náležející k Dluhopisům, které nejsou spolu s Dluhopisy vráceny, se stávají splatnými ke stejnému dni jako všechny Dluhopisy, a to v Hodnotě nevráceného kupónu.
V těchto Společných emisních podmínkách:
Za “Případ kapitálové diskvalifikace“ je považován případ, kdy Emitent určí, že závazek Emitenta splatit jistinu Podřízených dluhopisů nebo jejich část podle Použitelných bankovních předpisů (i) není nebo v budoucnu nebude plně nebo i jen částečně způsobilý k zahrnutí do Kapitálu Tier 2, nebo (ii) je nebo v budoucnu bude klasifikován jako nižší forma kapitálu Emitenta a/nebo Skupiny.
Pakliže je v Doplňku dluhopisového programu stanoveno, že se na Dluhopisy použije tento článek 6.3.4 Společných emisních podmínek, vydává Emitent Dluhopisy s úmyslem zahrnout dluhy spojené s těmito Dluhopisy do Kapitálu Tier 2.
Podle článku 77 odst. 1 písm. c) CRR musí Emitent získat předchozí souhlas Regulátora k předčasnému splacení nebo odkupu Dluhopisů, s nimiž jsou spojeny dluhy zahrnované do Kapitálu Tier 2, a podle článku 63 písm. j) CRR nesmí tyto nástroje být odkoupeny dříve než po uplynutí pěti let ode dne jejich vydání.
Článek 78 odst. 4 CRR však stanoví, že Regulátor může předčasné splacení dluhopisů, s nimiž jsou spojeny dluhy zahrnované do Kapitálu Tier 2, před uplynutím pěti let ode dne jejich vydání z důvodu regulační klasifikace povolit, pokud dochází ke změně regulační klasifikace těchto nástrojů, která by pravděpodobně vedla k tomu, že by tyto nástroje byly vyloučeny z kapitálu nebo reklasifikovány jako kvalitativně nižší forma kapitálu, a pokud Regulátor považuje tuto změnu za dostatečně jistou a Emitent Regulátorovi současně uspokojivě prokáže, že regulační reklasifikace těchto nástrojů nebyla v době jejich vydání reálně předvídatelná, a za splnění alespoň jedné z podmínek uvedených v článku 78 odst. 1 písm. a) nebo b) CRR.
Článek 78 odst. 1 CRR stanoví, že Regulátor udělí svolení k předčasnému splacení nebo odkupu Podřízených Tier 2 dluhopisů v případě, že je splněna kterákoli z těchto podmínek:
a) nejpozději současně s předčasným splacením nebo odkupem Emitent Podřízené Tier 2 dluhopisy nahradí kapitálovými nástroji stejné nebo vyšší kvality za podmínek, které jsou udržitelné z hlediska jeho ekonomických možností,
b) Emitent ke spokojenosti Regulátora prokázal, že jeho kapitál a způsobilé závazky by v důsledku tohoto postup překročily požadavky stanovené v nařízení CRR, BRRD a Směrnice CRD IV v míře, kterou Regulátor může považovat za nezbytnou.
Dle článku 78 odst. 1 CRR může také k předčasnému splacení nebo odkupu Podřízených Tier 2 dluhopisů Regulátor udělit za splnění zde stanovených podmínek obecné předběžné svolení.
6.3.5. Předčasné splacení Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta (Daňové důvody)
a) Přípustnost a oznámení předčasného splacení z rozhodnutí Emitenta (Daňové důvody)
Jestliže se dle Doplňku dluhopisového programu na Dluhopisy aplikuje tento článek 6.3.5 Společných emisních podmínek, je Emitent oprávněn dle své úvahy kdykoli předčasně splatit všechny dosud nesplacené Dluhopisy dané Emise(není však oprávněn předčasně splatit pouze jejich část), jestliže v Datum emise nebo po Datu emise nastane a trvá Případ daňového znevýhodnění a bude-li takové předčasné splacení v souladu s Použitelnými bankovními předpisy účinnými v té době a obdrží-li k tomu Emitent souhlas Regulátora a/nebo Orgánu příslušného k řešení krize, pokud bude takový souhlas na základě těchto předpisů vyžadován, a za předpokladu, že toto své rozhodnutí po obdržení souhlasu od Regulátora a/nebo Orgánu příslušného k řešení krize, pokud bude takový souhlas k předčasnému splacení vyžadován na základě těchto předpisů, oznámí Vlastníkům Dluhopisů v souladu s článkem 13 těchto Společných emisních podmínek nejpozději 30 (slovy: třicet) dní před takovým příslušným datem předčasného splacení (dále také jen „Den předčasné splatnosti dluhopisů“), avšak ne dříve než 90 (slovy: devadesát) dní před prvním dnem, od kterého by Emitent v důsledku Případu daňového znevýhodnění byl povinen platit vyšší částku, pokud by taková povinnost byla již splatná.
Před tímto oznámením Emitent (i) zpřístupní Vlastníkům Dluhopisů způsobem uvedeným v článku 13 prohlášení Emitenta podepsané dvěma osobami jednajícími za Emitenta, které bude potvrzovat, že Emitent má právo uskutečnit předčasné splacení podle tohoto článku 6.3.5, a uvádět okolnosti dokládající splnění všech podmínek pro předčasné splacení, a (ii) zasadí se o to, aby byl Vlastníkům Dluhopisů obdobným způsobem zpřístupněn (A) názor nezávislého důvěryhodného právního poradce potvrzující, že Emitent bude v důsledku Případu daňového znevýhodnění povinen platit vyšší částku, a (B) důkaz o souhlasu Regulátora a/nebo Orgánu příslušného k řešení krize s předčasným splacením Dluhopisů, bude-li takový souhlas na základě Použitelných bankovních předpisů vyžadován.
Pro zamezení pochybností je stanoveno, že odmítnutí udělení souhlasu Regulátorem a/nebo Orgánem příslušným k řešení krize k předčasnému splacení Dluhopisů dle tohoto článku 6.3.5 není případ neplnění povinností nebo jakékoli jiné selhání Emitenta.
b) Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta (Daňové důvody)
Oznámení o předčasném splacení z rozhodnutí Emitenta podle předchozího odstavce je neodvolatelné a zavazuje Emitenta předčasně splatit všechny Dluhopisy dané Emise v souladu s ustanoveními tohoto článku 6.3.5 a příslušným Doplňkem dluhopisového programu ke dni, který bude určen v tomto oznámení. V takovém případě budou všechny nesplacené Dluhopisy dané Emise Emitentem splaceny v hodnotě stanovené v příslušném Doplňku dluhopisového programu spolu s narostlým a dosud nevyplaceným výnosem (pokud je to relevantní) ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů (tento den vyjímaje). Pokud k Dluhopisům dané Emise byly vydány Kupóny, musejí spolu s každým Dluhopisem být vráceny i všechny k němu náležející Kupóny, které ještě nejsou splatné, jinak se Hodnota nevráceného kupónu odečte od částky splatné takovému Vlastníkovi Dluhopisů a bude vyplacena takovému Vlastníkovi Kupónů, avšak pouze proti odevzdání příslušného Kupónu. Všechny Kupóny náležející k Dluhopisům, které nejsou spolu s Dluhopisy vráceny, se stávají splatnými ke stejnému dni jako všechny Dluhopisy, a to v Hodnotě nevráceného kupónu.
V těchto Společných emisních podmínkách:
“Případ daňového znevýhodnění“ znamená případ, kdy Emitent nebude oprávněn uplatnit daňově uznatelný náklad v plné výši ve vztahu k Dluhopisům, pokud (a) tento případ nastane v důsledku změny právních předpisů jakékoli Relevantní jurisdikce, včetně jakékoli smlouvy, jejíž smluvní stranou taková Relevantní jurisdikce je, nebo změny aplikace nebo výkladu takových právních předpisů nebo smluv, zejména soudem, rozhodčím soudem nebo daňovým správním orgánem, a to pokud tyto změny nastanou v Datum emise nebo po Datu emise, a (b) takovému nedostatku oprávnění nemohl Emitent s vynaložením rozumného úsilí předejít.
“Relevantní jurisdikce“ znamená Českou republiku, nebo jakýkoli politický celek, na který je rozdělena, včetně krajů a obcí, nebo jakýkoli správní úřad, který má pravomoc rozhodovat o daňové povinnosti Emitenta ve vztahu ke splácení jistiny a/nebo výnosu z Dluhopisů.
Nad rámec výše uvedeného článek 78 odst. 4 CRR stanoví, že Regulátor může předčasné splacení dluhopisů, s nimiž jsou spojeny dluhy zahrnované do Kapitálu Tier 2, před uplynutím pěti let ode dne jejich vydání z daňových důvodů povolit, pokud dochází ke změně použitelného daňového režimu pro Dluhopisy, u níž Emitent Regulátorovi uspokojivě prokáže, že je podstatná a nebyla v době vydání Dluhopisů reálně předvídatelná, a za splnění alespoň jedné z podmínek uvedených v článku 78 odst. 1 písm. a) nebo b) CRR.
6.4. Předčasné splacení z rozhodnutí Vlastníků Dluhopisů
6.4.1. Přípustnost předčasného splacení z rozhodnutí Vlastníků Dluhopisů
Není-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak a nestanoví-li kogentní ustanovení právních předpisů jinak, Vlastník Dluhopisů není oprávněn požádat o předčasné splacení Dluhopisů přede Dnem konečné splatnosti Dluhopisů dané Emise s výjimkou případů předčasného splacení Dluhopisů v souladu s ustanoveními článků 9.1 a 12.4.1 těchto Společných emisních podmínek.
6.4.2. Oznámení o předčasném splacení
Je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno datum nebo data předčasného splacení Dluhopisů z rozhodnutí Vlastníků Dluhopisů, pak má kterýkoli Vlastník Dluhopisů příslušné Emise
právo dle své úvahy požádat o předčasné splacení části nebo všech jím vlastněných a dosud nesplacených Dluhopisů dané Emise ke kterémukoli takovému datu, avšak za předpokladu, že toto své rozhodnutí oznámí písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny Administrátora nejpozději 30 (slovy: třicet) dní před takovým příslušným datem předčasného splacení (nebo v takových jiných lhůtách uvedených v příslušném Doplňku dluhopisového programu) (dále také jen „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).
6.4.3. Předčasné splacení
Oznámení o předčasném splacení z rozhodnutí Vlastníků Dluhopisů podle článku 6.4.2 těchto Společných emisních podmínek je neodvolatelné a zavazuje Vlastníka Dluhopisu přijmout předčasné splacení všech Dluhopisů dané Emise, o jejichž předčasnou splatnost požádal v oznámení dle článku
6.4.2 shora, v souladu s ustanoveními tohoto článku 6.4 a příslušného Doplňku dluhopisového programu a poskytnout Emitentovi případně Administrátorovi veškerou součinnost, kterou Emitent případně Administrátor mohou v souvislosti s takovým předčasným splacením požadovat. V takovém případě, avšak vždy pouze proti vrácení příslušného Dluhopisu, budou všechny takové nesplacené Dluhopisy dané Emise Emitentem splaceny v hodnotě stanovené v příslušném Doplňku dluhopisového programu spolu s narostlým a dosud nevyplaceným výnosem (pokud je relevantní) ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů (tento den vyjímaje). Pokud k Dluhopisům dané Emise byly vydány Kupóny, musejí spolu s každým Dluhopisem být vráceny i všechny k němu náležející Kupóny, které ještě nejsou splatné, jinak se Hodnota nevráceného kupónu odečte od částky splatné takovému Vlastníkovi Dluhopisu a bude vyplacena takovému Vlastníkovi Kupónu, avšak pouze proti odevzdání příslušného Kupónu. Všechny Kupóny náležející k Dluhopisům, které nejsou spolu s Dluhopisy vráceny, se stávají splatnými ke stejnému dni jako všechny Dluhopisy, a to v Hodnotě nevráceného kupónu.
(a) Emitent nebo osoba ze Skupiny jsou oprávněni Dluhopisy kdykoliv odkupovat na trhu nebo jinak za jakoukoli cenu, pokud to bude v souladu s Použitelnými bankovními předpisy účinnými v té době a pokud k tomu obdrží souhlas Regulátora a/nebo Orgánu příslušného k řešení krize, bude-li takový souhlas na základě těchto předpisů vyžadován.
(b) Bude-li to uvedeno v příslušném Doplňku dluhopisového programu, bude mít každý Vlastník Dluhopisů právo na prodej části nebo všech svých Dluhopisů dané Emise před splatností Emitentovi (put opce) k datům prodeje uvedeným v takovém Doplňku dluhopisového programu (dále také jen „Den prodeje“). V takovém případě bude Vlastník Dluhopisu oprávněn ve lhůtě nejpozději 40 (slovy: čtyřicet) dní před příslušným Dnem prodeje (nebudou-li v Doplňku dluhopisového programu uvedeny jiné lhůty) písemně (nebo jiným způsobem dohodnutým individuálně s Emitentem) vyzvat Emitenta k odkoupení všech nebo určitého počtu jím vlastněných Dluhopisů, a to k nejblíže následujícímu Dni prodeje a Emitent má povinnost Dluhopisy uvedené v takovém oznámení od Vlastníka Dluhopisu k takovému Dni prodeje odkoupit. Výzva Vlastníka Dluhopisu k odkupu musí obsahovat alespoň jednoznačnou identifikaci Vlastníka Dluhopisu, jednoznačnou identifikaci Dluhopisů, počet a celkovou jmenovitou hodnotu Dluhopisů, o jejichž odkoupení žádá. Prodejní cena za jeden Dluhopis je stanovena ve výši 100 % jmenovité hodnoty Dluhopisu, nebude-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanovena jiná cena. K vypořádání převodu dojde v příslušný Den prodeje. Pokud by ovšem Den prodeje připadl na den, který není Pracovní den, potom bude převod Dluhopisů vypořádán v nejblíže následující Pracovní den. Prodávající Vlastník Dluhopisů i Emitent nesou každý své náklady spojené s vypořádáním převodu. Pro účely prodeje Dluhopisů poskytne Vlastník Dluhopisu Emitentovi veškerou potřebnou součinnost, zejména mu doručí veškeré potřebné dokumenty, které jsou nezbytné pro vypořádání odkupu a vyznačení změn v příslušné evidenci o Dluhopisech. V míře, ve které to nebude odporovat kogentním ustanovením právních předpisů, se příslušný Vlastník Dluhopisu zavazuje
Dluhopisy, o jejichž odkup požádal, nepřevést na třetí osobu, a to počínaje doručením výzvy Vlastníka Dluhopisu o uplatnění svého práva na prodej Dluhopisů Emitentovi.
(c) Bude-li to uvedeno v příslušném Doplňku dluhopisového programu, bude mít Emitent právo na odkup Dluhopisů dané Emise před jejich splatností od Vlastníků Dluhopisů k datům uvedeným v takovém Doplňku dluhopisového programu (call opce) (každý takový den pro účely tohoto odstavce dále jen „Den odkupu“), pokud to bude v souladu s Použitelnými bankovními předpisy účinnými v té době a pokud k tomu Emitent obdrží souhlas Regulátora a/nebo Orgánu příslušného k řešení krize, bude-li takový souhlas na základě těchto předpisů vyžadován. V takovém případě Emitent vyzve Vlastníky Dluhopisů k prodeji všech nebo části jimi vlastněných Dluhopisů (v takovém případě však vždy poměrně (pro rata) k celkové jmenovité hodnotě Dluhopisů vlastněných každým Vlastníkem Dluhopisů) ve lhůtě nejpozději 40 (slovy: čtyřicet) dní před příslušným Dnem odkupu (nebudou-li v Doplňku dluhopisového programu uvedeny jiné lhůty) k nejblíže následujícímu Dni odkupu a Vlastníci Dluhopisů mají povinnost Dluhopisy uvedené v takovém oznámení Emitenta k takovému Dni odkupu Emitentovi odprodat. Oznámení Emitenta o uplatnění jeho práva na odkup Dluhopisů bude uveřejněno způsobem uvedeným v článku 13 Společných emisních podmínek; bude-li identita Vlastníků Dluhopisů Emitentovi známa, může být jednotlivým Vlastníkům Dluhopisů zasláno oznámení navíc i písemně. Kupní cena za jeden Dluhopis je stanovena ve výši 100 % jmenovité hodnoty Dluhopisu, nebude-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanovena jiná cena. K vypořádání převodu dojde v příslušný Den odkupu. Pokud by ovšem Den odkupu připadl na den, který není Pracovní den, potom bude převod Dluhopisů vypořádán v nejblíže následující Pracovní den. Prodávající Vlastník Dluhopisů i Emitent nesou každý své náklady spojené s vypořádáním převodu. Pro účely prodeje Dluhopisů poskytne Vlastník Dluhopisu Emitentovi veškerou potřebnou součinnost, zejména mu doručí veškeré potřebné dokumenty, které jsou nezbytné pro vypořádání odkupu a vyznačení změn v příslušné evidenci o Dluhopisech. V míře, ve které to nebude odporovat kogentním ustanovením právních předpisů, se příslušní Vlastníci Dluhopisů zavazují Dluhopisy, o jejichž odkup Emitent požádá, nepřevést na třetí osobu, a to počínaje doručením či uveřejněním (podle toho, co bude jako první relevantní) oznámení Emitenta o uplatnění svého práva na odkup Dluhopisů.
V případě porušení povinnosti prodat příslušné Dluhopisy Emitentovi, může být Emitent oprávněn požadovat po porušujícím Vlastníkovi Dluhopisu vedle náhrady jakékoli případné újmy i smluvní pokutu případně uvedenou v příslušném Doplňku dluhopisového programu, přičemž Emitent je oprávněn započíst svoji splatnou pohledávku na zaplacení smluvní pokuty nebo její části proti jakékoli splatné pohledávce porušujícího Vlastníka Dluhopisu vůči Emitentovi. Po dobu, po kterou bude Vlastník Dluhopisu v prodlení se splněním povinnosti prodat příslušné Dluhopisy Emitentovi, neponesou příslušné Dluhopisy žádný výnos. V takovém případě bude posledním dnem, kdy ještě Dluhopisy ponesou výnos, den bezprostředně předcházející Dni odkupu. Emitent může dále rozhodnout o předčasném splacení Dluhopisů, ohledně nichž došlo k porušení povinnosti prodat takové Dluhopisy Emitentovi. V rozhodnutí o předčasné splatnosti Dluhopisů Emitent stanoví pro dané Dluhopisy datum předčasné splatnosti (dále také jen „Den předčasné splatnosti dluhopisů“), které nesmí předcházet dni rozhodnutí Emitenta a nesmí následovat více než 30 (slovy: třicet) dní po dni oznámení tohoto data příslušnému Vlastníkovi Dluhopisu (způsobem uvedeným v článku 13 těchto Společných emisních podmínek a/nebo písemně přímo takovému Vlastníkovi Dluhopisů). Na předčasné splacení se v ostatním použije přiměřeně článek 6.3.2 písm. (b) těchto Společných emisních podmínek.
Dluhopisy odkoupené v souladu s ustanovením článku 6.5 těchto Společných emisních podmínek nebo Dluhopisy jinak nabyté Emitentem nezanikají a je na uvážení Emitenta, zda je bude držet ve svém vlastnictví a případně je znovu prodá, či zda rozhodne o jejich zániku z titulu splynutí práva a povinnosti.
Nerozhodne-li Emitent o dřívějším zániku jím vlastněných Dluhopisů podle předchozí věty, zanikají práva a povinnosti z Dluhopisů vlastněných Emitentem až v okamžiku jejich splatnosti.
6.7. Splacení Dluhopisů ve vztahu k Administrátorovi (domněnka splacení)
V případě, že Emitent uhradí Administrátorovi, je-li Administrátor osobou odlišnou od Emitenta, celou Částku k úhradě a narostlé úrokové či jiné výnosy (pokud je to relevantní), splatné v souvislosti se splacením Dluhopisů ve smyslu ustanovení článků 5, 6, 9 a 12.4.1 těchto Společných emisních podmínek a v souladu s příslušným Doplňkem dluhopisového programu, budou všechny dluhy Emitenta z Dluhopisů považovány za plně splacené ke dni připsání příslušných částek na příslušný účet Administrátora.
7. Platební podmínky
Emitent se zavazuje Vlastníkům Dluhopisů, resp. Vlastníkům Kupónů (budou-li vydávány), vyplácet výnosy (nejedná-li se o Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu) a Vlastníkům Dluhopisů splatit Částku k úhradě, a to za podmínek, způsobem a v místě uvedeném v Emisních podmínkách příslušné Emise dluhopisů a za podmínek stanovených daňovými, devizovými a ostatními příslušnými právními předpisy České republiky účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi.
Emitent se zavazuje vyplácet úrokový či jiný výnos a splatit Částku k úhradě výlučně v měně, ve které je v příslušném Doplňku dluhopisového programu denominována jmenovitá hodnota Dluhopisů dané Emise, není-li podle příslušného Doplňku dluhopisového programu přípustné vyplácení úrokového či jiného výnosu a/nebo splacení Částky k úhradě v jiné měně nebo měnách.
V případě, že jakákoliv měna nebo národní měnová jednotka, ve které jsou Dluhopisy denominovány a/nebo ve které mají být v souladu s příslušným Doplňkem dluhopisového programu prováděny platby v souvislosti s Dluhopisy, zanikne a bude nahrazena měnou EUR, bude (i) denominace takových Dluhopisů změněna na EUR, a to v souladu s platnými právními předpisy, a (ii) všechny dluhy z takových Dluhopisů budou automaticky a bez dalšího oznámení Vlastníkům Dluhopisů splatné v EUR, přičemž jako směnný kurz předmětné měny nebo národní měnové jednotky na EUR bude použit oficiální kurz (tj. pevný přepočítací koeficient) v souladu s platnými právními předpisy. Takové nahrazení příslušné měny nebo národní měnové jednotky (i) se v žádném ohledu nedotkne existence dluhů Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti a (ii) pro vyloučení pochybností nebude považováno ani za změnu těchto Společných emisních podmínek nebo Doplňku dluhopisového programu příslušných Dluhopisů ani za Případ neplnění povinností dle těchto Společných emisních podmínek.
Výplaty úrokových či jiných výnosů (pokud je relevantní) a splacení Částky k úhradě budou Emitentem prováděny k datům uvedeným v Emisních podmínkách (každý takový den podle smyslu dále také jen
„Den výplaty úroků“ (s výjimkou uvedenou v článcích 5.1 písm. (c) a 5.2.1 písm. (d) těchto Společných emisních podmínek, kdy se úrokový výnos vyplácí kumulovaně ve vybraný Den výplaty úroků nebo vybrané Dny výplaty úroků nebo v Den konečné splatnosti dluhopisů) nebo „Den konečné splatnosti dluhopisů“ nebo „Den předčasné splatnosti dluhopisů“ nebo „Den splatnosti části jmenovité hodnoty
amortizovaných Dluhopisů“ nebo každý z těchto dní také jen „Den výplaty“), a to prostřednictvím Administrátora.
Pokud je v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno, že dochází k úpravě Dnů výplaty v souladu s konvencí pracovního dne (dále jen „Konvence pracovního dne“), pak platí, že pokud by jakýkoli Den výplaty připadl na den, který není Pracovní den, bude takový Den výplaty namísto toho připadat na takový Pracovní den, který:
(a) je nejblíže následujícím Pracovním dnem, a to v případě, že v Doplňku dluhopisového programu je stanovena Konvence pracovního dne “Následující“, nebo
(b) je nejblíže následujícím Pracovním dnem, avšak v případě, že by takový nejblíže následující Pracovní den spadal do dalšího kalendářního měsíce, bude Den výplaty namísto toho připadat na nejblíže předcházející Pracovní den, a to v případě, že v Doplňku dluhopisového programu je stanovena Konvence pracovního dne “Upravená následující“, nebo
(c) je nejblíže předcházejícím Pracovním dnem, a to v případě, že v Doplňku dluhopisového programu je stanovena Konvence pracovního dne “Předcházející“,
přičemž Emitent nebude povinen platit úrok nebo jakékoli jiné dodatečné částky za jakýkoli časový odklad vzniklý v důsledku stanovené Konvence pracovního dne.
7.5. Určení práva na obdržení výplat souvisejících s Dluhopisy
7.5.1. Zaknihované Dluhopisy
(a) Není-li v těchto Společných emisních podmínkách stanoveno jinak (viz články 9.2 a 12.4.1 těchto Společných emisních podmínek), oprávněné osoby, kterým bude Emitent vyplácet úrokové či jiné výnosy ze zaknihovaných Dluhopisů, jsou (i) v případě, že nedošlo k oddělení práva na výnos Dluhopisů podle článku 1.2.1 těchto Společných emisních podmínek osoby, na jejichž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři nebo v evidenci osoby vedoucí evidenci navazující na centrální evidenci budou Dluhopisy evidovány ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu výnosu (dále také jen „Oprávněné osoby“) a (ii) v případě, že došlo k oddělení práva na výnos Dluhopisů podle článku 1.2.1 těchto Společných emisních podmínek osoby, na jejichž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři nebo v evidenci osoby vedoucí evidenci navazující na centrální evidenci budou Kupóny evidovány ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu výnosu (dále také jen „Oprávněné osoby“). Pro účely určení příjemce úrokového či jiného výnosu nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů nebo Kupónů (budou-li vydávány) učiněným počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dni pro výplatu výnosu (včetně), až do příslušného Dne výplaty úroků.
(b) Není-li v těchto Společných emisních podmínkách stanoveno jinak (viz články 9.2 a 12.4.1 těchto Společných emisních podmínek), oprávněné osoby, kterým Emitent splatí Částku k úhradě, jsou osoby, na jejichž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři nebo v evidenci osoby vedoucí evidenci navazující na centrální evidenci budou Dluhopisy evidovány ke konci příslušného Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty nebo, v případě splátky části jmenovité hodnoty amortizovaných Dluhopisů, Rozhodného dne pro výplatu části jmenovité hodnoty amortizovaného dluhopisu (dále také jen „Oprávněné osoby“). Pro účely určení příjemce Částky k úhradě nebudou Emitent ani Administrátor přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným ode dne bezprostředně následujícího po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty (včetně) nebo, v případě splátky části jmenovité hodnoty amortizovaných Dluhopisů,
Rozhodném dni pro výplatu části jmenovité hodnoty amortizovaného dluhopisu (včetně), až do příslušného Dne splatnosti dluhopisů.
(c) Pokud však bude Emitentovi a Administrátorovi přesvědčivým způsobem nejpozději 5 (slovy: pět) Pracovních dnů po příslušném Rozhodném dnu pro výplatu prokázáno, že zápis na účtu vlastníka v Centrálním depozitáři či v evidenci osoby vedoucí evidenci navazující na centrální evidenci neodpovídá skutečnosti a že existuje jiná osoba nebo osoby, na jejichž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři nebo v evidenci navazující na centrální evidenci měly být Dluhopisy nebo Kupóny evidovány ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu, bude v takovém případě Emitent vyplácet úrokové či jiné výnosy z Dluhopisů nebo splatí Částku k úhradě takové osobě, pakliže již příslušnou výplatu neprovedl.
7.5.2. Listinné Dluhopisy
(a) V případě, že nedošlo k oddělení práva na výnos z Dluhopisu, budou oprávněnými osobami, kterým bude Emitent vyplácet úrokové či jiné výnosy z konkrétních listinných Dluhopisů (dále také jen „Oprávněné osoby“), osoby, které budou Vlastníky Dluhopisů ke konci Rozhodného dne pro výplatu výnosu. Emitent ani Administrátor nebudou přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným (resp. oznámeným Emitentovi) počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dni pro výplatu výnosu (včetně), až do příslušného Dne výplaty úroků. Pokud budou vydány Kupóny, budou oprávněnými osobami, kterým bude Emitent vyplácet úrokové výnosy z konkrétních listinných Dluhopisů (dále také jen „Oprávněné osoby“), osoby, které odevzdají příslušný Kupón.
(b) V případě vydání konkrétních listinných Dluhopisů budou oprávněnými osobami, kterým Emitent splatí Částku k úhradě (dále také jen „Oprávněné osoby“), osoby, které budou Vlastníky Dluhopisů ke konci Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty nebo, v případě splátky části jmenovité hodnoty amortizovaných Dluhopisů, Rozhodného dne pro výplatu části jmenovité hodnoty amortizovaného Dluhopisu, a které, v případě splatnosti poslední splátky jmenovité hodnoty, odevzdají Administrátorovi příslušné Dluhopisy v Určené provozovně Administrátora. Emitent ani Administrátor nebudou přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným (resp. oznámeným Emitentovi) počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty (včetně), až do příslušného Dne splatnosti dluhopisů.
(c) Pokud však bude Emitentovi a Administrátorovi přesvědčivým způsobem nejpozději 5 (slovy: pět) Pracovních dnů po příslušném Rozhodném dnu pro výplatu prokázáno, že zápis v Seznamu vlastníků dluhopisů neodpovídá skutečnosti a že existuje jiná osoba nebo osoby, jež by měly být uvedeny jako vlastník Dluhopisu nebo Kupónu v Seznamu vlastníků dluhopisů ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu, bude v takovém případě Emitent vyplácet úrokové či jiné výnosy z Dluhopisů nebo splatí Částku k úhradě takové osobě nebo osobám, pakliže již příslušnou výplatu neprovedl.
7.5.3. Sběrný dluhopis
(a) Oprávněnými osobami, kterým bude Emitent vyplácet úrokové či jiné výnosy z listinných Dluhopisů zastoupených podílem na Sběrném Dluhopisu (dále také jen „Oprávněné osoby“), budou osoby, které budou Vlastníky Dluhopisu ke konci Rozhodného dne pro výplatu výnosu. Pro účely určení příjemce výnosu Emitent ani Administrátor nebudou přihlížet k převodům Podílů na sběrném dluhopisu učiněným (resp. oznámeným Emitentovi) počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dni pro výplatu výnosu (včetně), až do příslušného Dne výplaty úroků.
(b) V případě vydání listinných Dluhopisů zastoupených podílem na Sběrném dluhopisu budou oprávněnými osobami, kterým Emitent splatí Částku k úhradě (dále také jen „Oprávněné osoby“), osoby, které budou Vlastníky Dluhopisů ke konci Rozhodného dne pro splacení
jmenovité hodnoty nebo, v případě splátky části jmenovité hodnoty amortizovaných Dluhopisů, Rozhodného dne pro výplatu části jmenovité hodnoty amortizovaného Dluhopisu. Pro účely určení příjemce Částky k úhradě Emitent ani Administrátor nebudou přihlížet k převodům Podílů na sběrném dluhopisu učiněným (resp. oznámeným Emitentovi) počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty (včetně) nebo, v případě splátky části jmenovité hodnoty amortizovaných Dluhopisů, Rozhodného dne pro výplatu části jmenovité hodnoty amortizovaného Dluhopisu, až do příslušného Dne splatnosti dluhopisů.
(c) Pokud však bude Emitentovi a Administrátorovi přesvědčivým způsobem nejpozději 5 (slovy: pět) Pracovních dnů po příslušném Rozhodném dnu pro výplatu prokázáno, že zápis v Evidenci sběrného dluhopisu neodpovídá skutečnosti a že existuje jiná osoba nebo osoby, jež by měly být uvedeny jako Vlastník Dluhopisu v Evidenci sběrného dluhopisu ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu, bude v takovém případě Emitent vyplácet úrokové či jiné výnosy z Dluhopisů nebo splatí Částku k úhradě takové osobě nebo osobám, pakliže již příslušnou výplatu neprovedl.
Administrátor bude provádět platby v souvislosti s Dluhopisy Oprávněným osobám (i) bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky se sídlem v členském státě Evropské unie nebo jiném státě tvořícím Evropský hospodářský prostor nebo (ii), bude-li tak výslovně stanoveno v Doplňku dluhopisového programu, v hotovosti na místech uvedených v příslušném Doplňku dluhopisového programu (dále také jen „Platební místo“).
7.6.1. Bezhotovostní platby
(a) Administrátor bude provádět platby Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky se sídlem v členském státě Evropské unie nebo jiném státě tvořícím Evropský hospodářský prostor podle pokynu, který příslušná Oprávněná osoba udělí Administrátorovi na adresu Určené provozovny Administrátora věrohodným způsobem. Není- li dále stanoveno jinak, pokyn bude mít formu podepsaného písemného prohlášení s úředně ověřeným podpisem nebo podpisy, které bude obsahovat dostatečnou informaci o výše zmíněném účtu umožňující Administrátorovi platbu provést a bude doloženo originálem nebo úředně ověřenou kopií potvrzení o daňovém domicilu Oprávněné osoby (příjemce platby) pro příslušné daňové období a v případě právnických osob dále originálem nebo úředně ověřenou kopií platného výpisu z obchodního rejstříku Oprávněné osoby (příjemce platby) ne starší 3 (slovy: tří) měsíců (popř. originál nebo úředně ověřenou kopii výpisu z obdobného zahraničního registru, je-li Oprávněnou osobou zahraniční právnická osoba zapisující se do takového registru) (takový pokyn spolu s výpisem z obchodního rejstříku (pokud je relevantní) a potvrzením o daňovém domicilu a ostatními případně příslušnými přílohami dále také jen „Instrukce“). V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině se vyžaduje připojení vyššího nebo dalšího ověření, resp. apostily dle Haagské úmluvy o apostilaci (podle toho, co je relevantní). Instrukce musí být v obsahu a formě vyhovující rozumným požadavkům Administrátora, přičemž Administrátor bude oprávněn vyžadovat dostatečně uspokojivý důkaz o tom, že osoba, která Instrukci podepsala, je oprávněna jménem Oprávněné osoby takovou Instrukci podepsat. Takový důkaz musí být Administrátorovi doručen spolu s Instrukcí. V tomto ohledu bude Administrátor zejména oprávněn požadovat (i) předložení písemné plné moci v případě, že Oprávněná osoba bude zastupována (v případě potřeby s úředně ověřeným překladem do českého jazyka) a (ii) dodatečné potvrzení Instrukce od Oprávněné osoby. Bez ohledu na toto své oprávnění nebudou Administrátor ani Emitent povinni jakkoli prověřovat správnost, úplnost nebo pravost takových Instrukcí a neponesou žádnou odpovědnost za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením Instrukce ani nesprávností či jinou vadou takové Instrukce. Pokud Instrukce obsahuje všechny náležitosti podle tohoto článku, je
Administrátorovi sdělena v souladu s tímto článkem a ve všech ostatních ohledech vyhovuje požadavkům tohoto článku, je považována za řádnou. Administrátor a/nebo Emitent jsou odchylně od tohoto odstavce oprávněni zejména (ale nikoli výlučně) ve vztahu ke svým klientům (i ve vztahu pouze k části z nich) smluvně stanovit jinou formu a náležitosti pokynu a/nebo jinou formu, náležitosti a přílohy Instrukce, bude-li taková jiná úprava v souladu s účinnými právními předpisy. Využije-li Administrátor svého oprávnění uvedeného v předchozí větě, je povinen bezodkladně o takovém využití informovat Emitenta. Využije-li Emitent svého oprávnění uvedeného v předchozí větě, je povinen bezodkladně o takovém využití informovat Administrátora; tato věta se nepoužije, je-li Emitent zároveň Administrátorem.
(b) V případě zaknihovaných Dluhopisů nebo zaknihovaných Kupónů je Instrukce podána včas, pokud je Administrátorovi doručena nejpozději 5 (slovy: pět) Pracovních dnů přede Dnem výplaty. V případě listinných Dluhopisů je Instrukce podána včas, pokud je Administrátorovi doručena (i) nejpozději 5 (slovy: pět) Pracovních dnů přede Dnem výplaty v případech, kdy je platba prováděna na základě odevzdání listinného Dluhopisu nebo listinného Kupónu, nebo (ii) v příslušný Den výplaty v ostatních případech.
V případě listinných Dluhopisů nabývá Instrukce účinnosti nejdříve příslušným Dnem výplaty. V případě listinných Kupónů nabývá Instrukce účinnosti nejdříve dnem odevzdání příslušného listinného Kupónu.
(c) Povinnost Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti se zaknihovanými Dluhopisy nebo zaknihovanými Kupóny se považuje za splněnou řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou a včas podanou Instrukcí podle odstavce (a) a
(b) tohoto článku 7.6.1 Společných emisních podmínek a pokud je nejpozději v příslušný den splatnosti takové částky (i) připsána na účet banky takové Oprávněné osoby v clearingovém centru ČNB, jedná-li se o platbu v zákonné měně České republiky, nebo (ii) odepsána z účtu Administrátora, jedná-li se o platbu v jiné měně než v zákonné měně České republiky. Povinnost Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti s listinnými Dluhopisy, listinnými Kupóny nebo listinnými Dluhopisy zastoupenými Sběrným dluhopisem se považuje za splněnou řádně a včas, pokud je příslušný částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle odstavce (a) a (b) tohoto článku 7.6.1 Společných emisních podmínek a pokud je (i) připsána na účet banky takové Oprávněné osoby v clearingovém centru ČNB, jedná-li se o platbu v zákonné měně České republiky, nebo (ii) odepsána z účtu Administrátora, jedná-li se o platbu v jiné měně než v zákonné měně České republiky, 5. (slovy: pátý) Pracovní den poté, co Administrátor obdržel řádnou a účinnou Instrukci, avšak nejdříve v příslušný Den výplaty. Pokud kterákoli Oprávněná osoba nedodala Administrátorovi včas řádnou Instrukci v souladu s článkem 7.6.1 těchto Společných emisních podmínek, pak povinnost Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku se považuje vůči takové Oprávněné osobě za splněnou řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle článku 7.6.1 těchto Společných emisních podmínek a pokud je nejpozději do 15 (slovy: patnácti) Pracovních dnů ode dne, kdy Administrátor obdržel řádnou Instrukci, odepsána z účtu Administrátora.
(d) Emitent ani Administrátor neodpovídají za jakýkoli časový odklad způsobený Oprávněnou osobou, např. pozdním podáním řádné Instrukce, pozdním předložením nebo odevzdáním listinného Dluhopisu nebo listinného Kupónu. Emitent ani Administrátor také neodpovídají za jakoukoli škodu vzniklou (i) nedodáním včasné a řádné Instrukce nebo dalších dokumentů či informací uvedených v tomto článku 7.6.1 Společných emisních podmínek nebo (ii) tím, že Instrukce nebo takové související dokumenty či informace byly nesprávné, neúplné nebo nepravdivé anebo (iii) skutečnostmi, které nemohli Emitent ani Administrátor ovlivnit. Z těchto důvodů nemá Oprávněná osoba nárok na jakýkoli úrok či jinou náhradu za časový odklad příslušné platby.
7.6.2. Hotovostní platby
(a) V případě, že je tak uvedeno v příslušném Doplňku dluhopisového programu, bude na žádost Oprávněné osoby Administrátor provádět platby v souvislosti s Dluhopisy Oprávněné osobě v hotovosti v Platebním místě. Administrátor je oprávněn požadovat identifikaci Oprávněné osoby nebo dostatečně uspokojivý důkaz o tom, že osoba, která požaduje platbu v hotovosti, je oprávněna jménem Oprávněné osoby platbu v hotovosti přijmout. V tomto ohledu je Administrátor oprávněn požadovat (i) předložení dokladu prokazujícího totožnost Oprávněné osoby (v případě fyzické osoby občanský průkaz nebo pas), je-li Oprávněnou osobou právnická osoba zapsaná do obchodního rejstříku, je třeba předložit i originál nebo úředně ověřenou kopii platného výpisu z obchodního rejstříku takové osoby ne starší 3 (slovy: tří) měsíců (popř. originál nebo úředně ověřenou kopii výpisu z obdobného zahraničního registru, je-li Oprávněnou osobou zahraniční právnická osoba zapisující se do takového registru), (ii) originál nebo úředně ověřenou kopii potvrzení o daňovém domicilu Oprávněné osoby (příjemce platby) pro příslušné daňové období, a v případě, že Oprávněná osoba bude zastoupena, též (iii) písemnou plnou moc s úředně ověřeným podpisem. V případě, že jakýkoliv z požadovaných dokumentů je v jiném než českém jazyce, je třeba společně s originálem dokumentu předložit i jeho úředně ověřený překlad do českého jazyka. V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině se vyžaduje připojení příslušného vyššího nebo dalšího ověření, resp. apostily dle Haagské úmluvy o apostilaci (podle toho, co je relevantní). Bez ohledu na toto své oprávnění nebudou Administrátor ani Emitent povinni jakkoli prověřovat správnost, úplnost nebo pravost předložených dokumentů a neponesou žádnou odpovědnost za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením požadovaných dokumentů ani nesprávností či jinou vadou takových dokumentů. Provádění hotovostních plateb v souvislosti s Dluhopisy se řídí obchodními podmínkami Administrátora platnými v době jejich výplaty.
(b) Povinnost Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti s Dluhopisy se považuje za splněnou řádně a včas, pokud může být příslušná částka vyplacena v hotovosti Oprávněné osobě v souladu s odstavcem (a) tohoto článku 7.6.2 Společných emisních podmínek v příslušný Den výplaty nebo v takový den, ve kterém je to z hlediska technických možností Administrátora možné. Pokud kterákoli Oprávněná osoba nepředloží Administrátorovi veškeré dokumenty požadované Administrátorem v souladu s odstavcem (a) tohoto článku 7.6.2 Společných emisních podmínek, Administrátor platbu neprovede, přičemž v takovém případě platí, že taková Oprávněná osoba nemá nárok na jakýkoli úrok či jinou náhradu za takový časový odklad příslušné platby.
(c) V případě provádění jakýchkoli plateb na základě odevzdání nebo předložení konkrétních kusů listinných Dluhopisů nebo listinných Kupónů (budou-li vydávány) je podmínkou hotovostní platby v den její splatnosti v souladu s odstavcem (b) tohoto článku 7.6.2 Společných emisních podmínek, že příslušné listinné Dluhopisy nebo listinné Kupóny (budou-li vydávány) budou odevzdány nebo předloženy příslušnou Oprávněnou osobou Administrátorovi v souladu s článkem 7.5.2 těchto Společných emisních podmínek v Den výplaty. Další podmínky tohoto článku 7.6.2 Společných emisních podmínek týkající se včasného doručení požadovaných dokumentů Administrátorovi zůstávají nedotčeny.
(d) Emitent ani Administrátor nejsou odpovědni za zpoždění výplaty jakékoli dlužné částky způsobené tím, že (i) Oprávněná osoba včas nepředložila či nedodala Dluhopisy nebo Kupóny (budou-li vydávány), dokumenty nebo informace požadované od ní v tomto článku 7.6.2 Společných emisních podmínek, (ii) takové Dluhopisy nebo Kupóny (budou-li vydávány), dokumenty nebo informace byly neúplné, nesprávné nebo nepravé nebo (iii) takové zpoždění bylo způsobeno okolnostmi, které nemohl Emitent ani Administrátor ovlivnit, přičemž Oprávněné osobě v takovém případě nevzniká žádný nárok na jakýkoli úrok či jinou náhradu za takto způsobený časový odklad příslušné platby.
7.6.3. Společná ustanovení o provádění plateb
Provádění plateb v souvislosti s Dluhopisy se v rozsahu neupraveném těmito Společnými emisními podmínkami řídí obchodními podmínkami Administrátora platnými v době jejich výplaty, případně podmínkami příslušné Smlouvy s administrátorem. Emitent a Administrátor jsou společně oprávněni rozhodnout o změně provádění plateb, zejména jsou oprávnění stanovit jiné formální a/nebo obsahové náležitosti Instrukce a souvisejících příloh. Taková změna nesmí způsobit Vlastníkům Dluhopisů nebo Vlastníků Kupónů (budou-li vydávány) újmu. Toto rozhodnutí bude Vlastníkům Dluhopisů nebo Vlastníkům Kupónů (budou-li vydávány) oznámeno v souladu s ustanovením článku 13 těchto Společných emisních podmínek.
V případě, že Administrátorem bude Emitent, pak činnosti Administrátora spojené s výplatami úrokových či jiných výnosů v souvislosti s Dluhopisy a splacením jmenovité či jiné hodnoty Dluhopisů bude vykonávat Emitent na základě podmínek správy emise a obstarání plateb (dále také jen "Platební podmínky"). Stejnopis Platebních podmínek nebo Smlouvy s administrátorem (podle toho, co bude relevantní) bude k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům Dluhopisů a Vlastníkům Kupónů (budou-li vydávány) v běžné pracovní době v Určené provozovně Administrátora, jak je uvedena v článku 11.1.1 těchto Společných emisních podmínek. Vlastníkům Dluhopisů a Vlastníkům Kupónů (budou-li vydávány) se doporučuje, aby se s Platebními podmínkami Administrátora nebo Xxxxxxxx s administrátorem (podle toho, co bude relevantní) obeznámili, neboť jsou důležité mimo jiné i pro faktický průběh výplat Vlastníkům Dluhopisů a Vlastníkům Kupónů (budou-li vydávány).
8. Zdanění
Splacení Částky k úhradě a výplaty úrokových či jiných výnosů z Dluhopisů budou prováděny bez srážky daní nebo poplatků jakéhokoli druhu, ledaže taková srážka daní nebo poplatků bude vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby. Bude-li jakákoli taková srážka daní nebo poplatků vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby, nebude Emitent povinen hradit Vlastníkům Dluhopisů nebo Vlastníkům Kupónů (budou- li vydávány) žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků, pokud v příslušném Doplňku dluhopisového programu není stanoveno jinak. Daňové právní předpisy České republiky a daňové právní předpisy členského státu investora mohou mít dopad na příjem plynoucí z Dluhopisů. Emitent přebírá odpovědnost za srážku daně u zdroje. Pro více informací o režimu zdanění viz oddíl
G. (DEVIZOVÁ REGULACE A ZDANĚNÍ V ČESKÉ REPUBLICE) tohoto Základního prospektu.
9. Předčasná splatnost Dluhopisů v Případech neplnění povinností
9.1. Případy neplnění povinností
Pokud nastane kterákoli z níže uvedených skutečností a taková skutečnost bude trvat (každá z takových skutečností dále také jen „Případ neplnění povinností“) a zároveň je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno, že se na konkrétní Případ neplnění povinností nebo na všechny Případy neplnění povinností použije tento článek 9.1. Společných emisních podmínek:
(a) Neplacení
jakákoli platba v souvislosti s Dluhopisy nebo Kupóny (jsou-li vydávány), kterých se taková platba týká, nebude provedena v souladu s článkem 7 těchto Společných emisních podmínek a takové porušení zůstane nenapraveno déle než 10 (slovy: deset) Pracovních dní ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoliv Vlastníkem Dluhopisu dopisem doručeným Emitentovi nebo na adresu Určené provozovny Administrátora; nebo
(b) Porušení jiných povinností
Emitent nesplní nebo nedodrží jakoukoli podstatnou povinnost (jinou než uvedenou pod bodem
(a) výše) vyplývající z těchto Společných emisních podmínek (včetně povinností uvedených
v článku 4 těchto Společných emisních podmínek) a takové porušení, je-li napravitelné, zůstane nenapraveno po 45 (slovy: čtyřicet pět) kalendářních dní ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoliv Vlastníkem Dluhopisu nebo Vlastníkem Kupónu (budou-li vydávány) (který nebyl k takovému datu splacen nebo odkoupen nebo zrušen) dopisem doručeným Emitentovi nebo na adresu Určené provozovny Administrátora; nebo
(c) Neplnění ostatních dluhů Emitenta
jakýkoli splatný dluh nebo dluhy Emitenta přesahující ve svém úhrnu částku 100.000.000 Kč (slovy: sto miliónů korun českých) nebo ekvivalent této částky v jakékoli jiné měně, nebude Emitentem řádně uhrazen i přes předchozí upozornění dané Emitentovi věřitelem, že takový Dluh nebo Dluhy jsou splatné, a tento dluh nebo dluhy zůstanou přesto nesplaceny po více než 20 (slovy: dvacet) Pracovních dní od data takového předchozího upozornění nebo data, ke kterému uplynul věřitelem poskytnutý odklad nebo které stanovila dohoda mezi Emitentem a příslušným věřitelem; to neplatí pro případ, kdy Emitent v dobré víře namítá zákonem předepsaným způsobem neplatnost dluhu co do jeho výše nebo důvodu a platbu uskuteční ve lhůtě uložené pravomocným rozhodnutím příslušného soudu nebo jiného orgánu příslušného v této věci, kterým byl Emitent uznán povinným plnit; nebo
(d) Ukončení činnosti
Emitent (i) pozbude povolení působit jako banka nebo (ii) valná hromada Emitenta rozhodne
o tom, že Emitent nebude nadále působit jako banka nebo (iii) bude vůči Emitentovi zavedena nucená správa; nebo
(e) Insolvence
Emitentovi (i) vznikne povinnost podat dlužnický insolvenční návrh nebo (ii) bude insolvenčním soudem rozhodnuto o úpadku Emitenta nebo (iii) insolvenční návrh bude insolvenčním soudem zamítnut pro nedostatek majetku Emitenta; nebo
(f) Zrušení Emitenta
bylo vydáno pravomocné rozhodnutí soudu nebo přijato platné usnesení valné hromady Emitenta o zrušení Emitenta s likvidací,
pak:
(i) může kterýkoli Vlastník Dluhopisu dle své úvahy písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny (dále také jen „Oznámení o předčasném splacení při neplnění povinností“) požádat o předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů (popřípadě takové jiné hodnoty, která je případně uvedena v Doplňku dluhopisového programu jako hodnota, kterou Emitent vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při předčasné splatnosti Dluhopisů), jejichž je vlastníkem a které od té doby nezcizí, a dosud nevyplaceného narostlého úrokového či jiného výnosu na těchto Dluhopisech v souladu s článkem 5.1 písm. e) nebo 5.2.1 písm. f) těchto Společných emisních podmínek nebo v případě Dluhopisů s kombinovaným výnosem v souladu s Doplňkem dluhopisového programu, ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů a Emitent je povinen takové Dluhopisy (spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokovým či jiným výnosem) takto splatit v souladu s článkem 9.2 těchto Společných emisních podmínek (za předpokladu, že to neodporuje příslušným právním předpisům, zejména předpisům týkajícím se insolvence). Pokud k Dluhopisům dané Emise byly vydány Kupóny, musejí spolu s každým Dluhopisem být vráceny i všechny k němu náležející Kupóny, které ještě nejsou splatné, jinak se Hodnota nevráceného kupónu odečte od částky splatné takovému Vlastníkovi Dluhopisu a bude vyplacena takovému Vlastníkovi Dluhopisu, avšak pouze proti odevzdání příslušného Kupónu. Všechny Kupóny náležející k Dluhopisu, jehož se Oznámení o předčasném splacení při neplnění povinností týká, a které nejsou spolu s Dluhopisem vráceny, se stávají splatnými ke stejnému dni jako příslušný Dluhopis, a to v Hodnotě nevráceného kupónu, nebo
(ii) v případě Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu, které nejsou úročeny, může kterýkoli Vlastník Dluhopisu dle své úvahy písemným Oznámením o předčasném splacení při neplnění povinností požádat o předčasné splacení Dluhopisů, jejichž je vlastníkem a které od té doby nezcizí, a to ve výši Diskontované hodnoty takových Dluhopisů (popřípadě v takové jiné hodnotě, která je případně uvedena v Doplňku dluhopisového programu jako hodnota, kterou Emitent vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při předčasné splatnosti Dluhopisů) ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů (tento den vyjímaje) a Emitent je povinen takové Dluhopisy takto splatit v souladu s článkem 9.2 těchto Společných emisních podmínek.
Pokud v důsledku výkonu Pravomoci k odpisu a/nebo konverzi (jak je tento pojem definován v článku 16 těchto Společných emisních podmínek) vůči Emitentovi dojde ke zrušení Dluhopisů, k částečnému nebo úplnému odpisu jistiny Dluhopisů, ke konverzi dluhů spojených s Dluhopisy na akcie nebo jiné Nástroje kmenového kapitálu Tier 1 nebo dluhy Emitenta nebo jiné osoby, nebo k jinému důsledku Pravomoci k odpisu a konverzi na práva spojená s Dluhopisy, nebude nic z výše uvedeného považováno za případ neplnění povinností Emitentem nebo jinak představovat prodlení Emitenta s plněním dluhů, nebo opravňovat Vlastníky Dluhopisů nebo Vlastníky Kupónů k náhradě újmy vůči Emitentovi, které se tyto osoby v nejširší míře dovolené kogentními ustanoveními právních předpisů výslovně vzdávají. Případné právo Vlastníků Dluhopisů na dorovnání vyplývající z čl. 75 BRRD, resp. § 177 Zákona o ozdravných postupech a řešení krize, tím není dotčeno.
9.2. Splatnost předčasně splatných Dluhopisů
Všechny částky splatné Emitentem příslušnému Vlastníkovi Dluhopisů dle bodu (i) nebo (ii) předcházejícího článku 9.1 těchto Společných emisních podmínek se stávají splatnými k poslednímu Pracovnímu dni v měsíci následujícím po měsíci, ve kterém takový Vlastník Dluhopisů doručil Administrátorovi do Určené provozovny Administrátora příslušné Oznámení o předčasném splacení při neplnění povinností určené Emitentovi (dále také jen „Den předčasné splatnosti dluhopisů“), nestanoví-li kogentní ustanovení právních předpisů jinak.
9.3. Zpětvzetí Oznámení o předčasném splacení
Oznámení o předčasném splacení při neplnění povinností může být jednotlivým Vlastníkem Dluhopisů písemně vzato zpět, avšak jen ve vztahu k jeho Dluhopisům a jen pokud takové odvolání je adresováno Emitentovi a doručeno Administrátorovi na adresu Určené provozovny Administrátora dříve, než se příslušné částky stávají podle předchozího článku 9.2 těchto Společných emisních podmínek splatnými, a pokud s takovým zpětvzetím Emitent vyjádří souhlas. Takové odvolání však nemá vliv na Oznámení o předčasném splacení při neplnění povinností ostatních Vlastníků Dluhopisů.
9.4. Další podmínky předčasného splacení Dluhopisů
Pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto článku 9 se jinak přiměřeně použijí ustanovení článku 7 těchto Společných emisních podmínek.
10. Promlčení
Práva spojená s Dluhopisy a Kupóny (budou-li vydány) se promlčují uplynutím 3 (slovy: tří) let ode dne, kdy mohla být uplatněna poprvé, nejpozději však uplynutím deseti let ode dne, kdy dospěla.
11. Administrátor, Agent pro výpočty a Kotační agent
11.1.1. Administrátor a Určená provozovna Administrátora
Nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.1.2 těchto Společných emisních podmínek, je Administrátorem Emitent. Nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.1.2 těchto Společných emisních podmínek, je Určená provozovna Administrátora na následující adrese:
Fio banka, a.s.
V Celnici 1028/10 117 21 Praha 1
11.1.2. Změna Administrátora, Určené provozovny a Platebního místa
Emitent, resp. Administrátor na základě Xxxxxxx s administrátorem, může kdykoli určit jinou nebo další Určenou provozovnu Administrátora nebo jiné nebo další Platební místo. Emitent si vyhrazuje právo jmenovat jiného nebo dalšího Administrátora. Před vydáním jakékoli konkrétní Emise dluhopisů budou případná jiná či další Určená provozovna Administrátora, Platební místo a jiný či další Administrátor uvedeni v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Pokud dojde ke změně Administrátora nebo Určené provozovny Administrátora nebo Platebního místa u již vydané konkrétní Emise dluhopisů, oznámí Emitent (prostřednictvím Administrátora) Vlastníkům Dluhopisů jakoukoliv změnu Určené provozovny Administrátora, Platebního místa a/nebo Administrátora způsobem uvedeným v článku 13 těchto Společných emisních podmínek a jakákoli taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty 15 (slovy: patnácti) kalendářních dnů ode dne takového oznámení, pokud v takovém oznámení není stanoveno pozdější datum účinnosti. V každém případě však jakákoli změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než 30 (slovy: třicet) kalendářních dní před nebo po Dni výplaty jakékoliv částky v souvislosti s Dluhopisy či Kupóny (budou-li vydávány), nabude účinnosti 30. (slovy: třicátým) dnem po takovém Dni výplaty. Pokud by změna Administrátora, Určené provozovny Administrátora nebo Platebního místa měla vliv na postavení nebo zájmy Vlastníků Dluhopisů, resp. Vlastníků Kupónů (budou-li vydávány), rozhodne o ní Schůze v souladu s článkem 12 Společných emisních podmínek.
11.1.3. Vztah Administrátora k Vlastníkům Dluhopisů
V souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze Xxxxxxx s administrátorem uzavřené mezi Emitentem a Administrátorem (jiným než Emitentem) jedná Administrátor jako zástupce Emitenta a není v žádném právním vztahu s Vlastníky Dluhopisů.
11.2.1. Agent pro výpočty
Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.2.2 těchto Společných emisních podmínek, je Agentem pro výpočty Emitent.
11.2.2. Další a jiný Agent pro výpočty
Emitent si vyhrazuje právo jmenovat jiného nebo dalšího Agenta pro výpočty. Před vydáním jakékoli Emise dluhopisů bude případný jiný nebo další Agent pro výpočty uveden v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Pokud dojde ke změně Agenta pro výpočty u již vydané Emise dluhopisů, oznámí Emitent Vlastníkům Dluhopisů jakoukoliv změnu Agenta pro výpočty způsobem uvedeným
v článku 13 těchto Společných emisních podmínek a jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty 15 (slovy: patnácti) kalendářních dní ode dne takového oznámení, pokud v takovém oznámení není stanoveno pozdější datum účinnosti. V každém případě však jakákoliv změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než 15 (slovy: patnáct) kalendářních dní před nebo po dni, kdy má Agent pro výpočty provést jakýkoliv výpočet v souvislosti s Dluhopisy, nabude účinnosti 15. (slovy: patnáctým) kalendářním dnem po takovém dnu, kdy provedl Agent pro výpočty takový výpočet. Pokud by změna Agenta pro výpočty měla vliv na postavení nebo zájmy Vlastníků Dluhopisů, resp. Vlastníků Kupónů (budou-li vydávány), rozhodne o ní Schůze v souladu s článkem 12 Společných emisních podmínek.
11.2.3. Vztah Agenta pro výpočty k Vlastníkům Dluhopisů
V souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze smlouvy s Agentem pro výpočty uzavřené mezi Emitentem a Agentem pro výpočty (jiným než Emitentem) jedná Agent pro výpočty jako zástupce Emitenta a není v žádném právním vztahu s Vlastníky Dluhopisů.
11.3.1. Kotační agent
Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.3.2 těchto Společných emisních podmínek, je Kotačním agentem Emitent.
11.3.2. Další a jiný Kotační agent
Emitent si vyhrazuje právo jmenovat jiného nebo dalšího Kotačního agenta. Před vydáním jakékoli Emise dluhopisů bude případný jiný nebo další Kotační agent uveden v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
11.3.3. Vztah Kotačního agenta k Vlastníkům Dluhopisů
V souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze smlouvy s Kotačním agentem uzavřené mezi Emitentem a Kotačním agentem (jiným než Emitentem) jedná Kotační agent jako zástupce Emitenta a není v žádném právním vztahu s Vlastníky Dluhopisů.
Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak, nebyl ve smyslu § 24 odst. 1 Zákona
o dluhopisech Emitentem na základě smlouvy uzavřené mezi Emitentem a společným zástupcem nejpozději k Datu emise ustanoven ve vztahu k Emisi společný zástupce Vlastníků Dluhopisů. Případná smlouva o ustanovení společného zástupce Vlastníků Dluhopisů bude veřejnosti přístupná na internetových stránkách Emitenta uvedených v článku 13 těchto Společných emisních podmínek.
12. Schůze a změny Emisních podmínek a náhrada Dluhopisů
12.1. Působnost a svolání Schůze
12.1.1. Právo svolat Schůzi
Emitent nebo Vlastník Dluhopisu nebo Vlastníci Dluhopisů mohou svolat schůzi Vlastníků Dluhopisů (dále jen „Schůze“, přičemž ve vztahu ke schůzi Vlastníků Dluhopisů svolávané Emitentem zahrnuje
tento pojem i společnou schůzi Vlastníků Dluhopisů, vydal-li Emitent v rámci Dluhopisového programu více než jednu Emisi dluhopisů a je-li oprávněn takovou společnou schůzi svolat), je-li to třeba k rozhodnutí o společných zájmech Vlastníků Dluhopisů, a to v souladu s Emisními podmínkami a platnými právními předpisy. Náklady na organizaci a svolání Schůze hradí svolavatel, nestanoví-li právní předpis jinak (zejména v případě, kdy svolává Schůzi Vlastník Dluhopisu v důsledku prodlení Emitenta se svoláním Schůze dle článku 12.1.2 níže). Náklady spojené s účastí na Schůzi si hradí každý účastník sám. Svolavatel, pokud jím je Vlastník Dluhopisů nebo Vlastníci Dluhopisů, je povinen nejpozději v den uveřejnění oznámení o konání Schůze (viz článek 12.1.3 těchto Společných emisních podmínek) (i) doručit Administrátorovi žádost o obstarání dokladu o počtu všech Dluhopisů v Emisi, jichž se Schůze týká, opravňujících k účasti na jím, resp. jimi, svolávané Schůzi, tj. výpis z evidence ve vztahu k příslušné Emisi dluhopisů, a (ii) tam, kde to je relevantní, uhradit Administrátorovi zálohu na náklady související s jeho službami ve vztahu ke Schůzi. Řádné a včasné doručení žádosti dle výše uvedeného bodu (i) a úhrada zálohy na náklady dle bodu (ii) výše jsou předpokladem pro platné svolání Schůze.
12.1.2. Schůze svolávaná Emitentem
Emitent je povinen bez zbytečného odkladu svolat Schůzi a vyžádat si jejím prostřednictvím stanovisko Vlastníků Dluhopisů jen v případě návrhu změny Emisních podmínek Dluhopisů, pokud se souhlas Schůze ke změně Emisních podmínek dle zákona vyžaduje (dále také jen „Změna zásadní povahy“). V jiných případech Emitent Schůzi svolat není povinen.
Emitent je oprávněn svolat Schůzi k navržení společného postupu, pokud by podle jeho názoru mohlo dojít nebo již došlo ke kterémukoli Případu neplnění povinností podle článku 9 Společných emisních podmínek.
12.1.3. Oznámení o svolání Schůze
Oznámení o svolání Schůze je Emitent povinen uveřejnit způsobem stanoveným v článku 13 těchto Společných emisních podmínek, a to nejpozději 15 (slovy: patnáct) kalendářních dní přede dnem konání Schůze. Je-li svolavatelem Vlastník Dluhopisu (nebo Vlastníci Dluhopisů), je svolavatel povinen doručit v dostatečném předstihu (minimálně však 20 (slovy: dvacet) kalendářních dní před navrhovaným dnem konání Schůze) oznámení o svolání Schůze (se všemi zákonnými náležitostmi) Emitentovi do Určené provozovny a Emitent bez zbytečného prodlení zajistí uveřejnění takového oznámení způsobem a ve lhůtě uvedené v první větě tohoto článku 12.1.3 (Emitent však v žádném případě neodpovídá za obsah takového oznámení a za jakékoli prodlení či nedodržení zákonných lhůt ze strany Vlastníka Dluhopisu, který je svolavatelem). Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň (i) obchodní firmu, IČO a sídlo Emitenta, (ii) označení Dluhopisů v rozsahu minimálně název Dluhopisu, Datum emise a ISIN (není-li přidělen, pak jiný údaj identifikující Dluhopis), a v případě společné Schůze tyto údaje o všech vydaných a dosud nesplacených Emisích, (iii) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž místem konání Schůze může být pouze místo v Praze a datum konání Schůze musí připadat na den, který je Pracovním dnem, a hodina konání Schůze nesmí být dříve než v 16.00 hod., (iv) program jednání Schůze a, je-li navrhována změna Emisních podmínek ve smyslu článku 12.1.2, vymezení návrhu změny a její zdůvodnění a (v) rozhodný den pro účast na Schůzi. Schůze je oprávněna rozhodovat pouze o návrzích usnesení uvedených v oznámení o jejím svolání. Záležitosti, které nebyly zařazeny na navrhovaný program jednání Schůze, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech Vlastníků Dluhopisů oprávněných na Schůzi hlasovat.
Odpadne-li důvod pro svolání Schůze, odvolá ji svolavatel stejným způsobem, jakým byla svolána.
12.2. Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní
12.2.1. Zaknihované Dluhopisy
Není-li v Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, je Schůze oprávněn se účastnit a hlasovat na ní pouze ten Vlastník Dluhopisu dané Emise v zaknihované podobě (dále jen „Osoba oprávněná k účasti na Schůzi“), který byl evidován jako Vlastník Dluhopisu v evidenci Centrálního depozitáře a je veden ve výpisu z evidence emise poskytnuté Centrálním depozitářem ke Konci účetního dne předcházejícího o 3 (slovy: tři) Pracovní dny den konání příslušné Schůze (dále jen „Rozhodný den pro účast na Schůzi“), případně který potvrzením od osoby, na jejímž účtu zákazníka v Centrálním depozitáři byl příslušný počet Dluhopisů evidován k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi, prokáže, že je Vlastníkem Dluhopisů a tyto jsou evidovány na účtu prve uvedené osoby z důvodu jejich správy takovou osobou. Potvrzení dle předešlé věty musí být v obsahu a ve formě uspokojivé pro Administrátora. K případným převodům Dluhopisů uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na Schůzi se nepřihlíží.
Jsou-li Dluhopisy přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobnému regulovanému trhu nebo v mnohostranném obchodním systému provozovatele se sídlem v členském státě Evropské unie nebo jiném státě tvořícím Evropský hospodářský prostor, je Rozhodným dnem pro účast na Schůzi 7. (slovy: sedmý) kalendářní den předcházející dni konání příslušné Schůze.
12.2.2. Listinné Dluhopisy
V případě vydání konkrétních kusů Dluhopisů v listinné podobě je oprávněn se Schůze účastnit a hlasovat na ní pouze Vlastník Dluhopisu (dále jen „Osoba oprávněná k účasti na Schůzi“) ke dni konání Schůze (den konání Schůze je v případě vydání konkrétních kusů listinných Dluhopisů nazýván jako
„Rozhodný den pro účast na Schůzi“), přičemž příslušná osoba musí být uvedena v Seznamu Vlastníků Dluhopisů k počátku Rozhodného dne pro účast na Schůzi. K převodům konkrétních listinných Dluhopisů oznámeným Emitentovi v průběhu dne konání Schůze se nepřihlíží.
Jsou-li Dluhopisy přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobnému regulovanému trhu nebo v mnohostranném obchodním systému provozovatele se sídlem v členském státě Evropské unie nebo jiném státě tvořícím Evropský hospodářský prostor, je Rozhodným dnem pro účast na Schůzi 7. (slovy: sedmý) kalendářní den předcházející dni konání příslušné Schůze.
12.2.3. Sběrný dluhopis
Není-li v Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, je Schůze oprávněn se účastnit a hlasovat na ní pouze Vlastník Dluhopisů dané Emise (dále jen „Osoba oprávněná k účasti na Schůzi“), který, v případě listinných Dluhopisů zastoupených podílem na Sběrném dluhopise, byl evidován v Evidenci sběrného dluhopisu jako osoba vlastnící příslušný Podíl na sběrném dluhopisu ke Konci účetního dne předcházejícího o 3 (slovy: tři) Pracovní dny den konání Schůze (dále jen „Rozhodný den pro účast na Schůzi“), případně ta osoba, která potvrzením od osoby, na jejímž účtu byl příslušný Podíl na sběrném dluhopisu evidován k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi, prokáže, že je Vlastníkem Dluhopisů a že tyto Dluhopisy jsou evidovány na účtu prve uvedené osoby z důvodu jejich správy takovou osobou. Potvrzení dle předešlé věty musí být v obsahu a ve formě uspokojivé pro Administrátora. K převodům Dluhopisů zastoupených podílem na Sběrném dluhopisu uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na Schůzi se nepřihlíží.
Jsou-li Dluhopisy přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobnému regulovanému trhu nebo v mnohostranném obchodním systému provozovatele se sídlem v členském státě Evropské unie nebo jiném státě tvořícím Evropský hospodářský prostor, je Rozhodným dnem pro účast na Schůzi 7. (slovy: sedmý) kalendářní den předcházející dni konání příslušné Schůze.
12.2.4. Hlasovací právo
Osoba oprávněná k účasti na Schůzi má takový počet hlasů z celkového počtu hlasů, který odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů, které vlastnila k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi, a celkovou nesplacenou jmenovitou hodnotou Emise dluhopisů k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi. S Dluhopisy, které byly ve vlastnictví Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které k tomuto dni nezanikly z rozhodnutí Emitenta ve smyslu článku 6.6 těchto Společných emisních podmínek, není spojeno hlasovací právo a nezapočítávají se pro účely usnášeníschopnosti Schůze a stanovení počtu hlasů Vlastníků Dluhopisů pro účely rozhodování. Rozhoduje-li Schůze o odvolání společného zástupce, nemůže společný zástupce (je-li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) vykonávat hlasovací práva spojená s Dluhopisy, které vlastní.
12.2.5. Účast dalších osob na Schůzi
Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně, nebo prostřednictvím zmocněnce. Vlastníci Kupónů (budou-li vydávány) jsou oprávněni účastnit se Schůze bez hlasovacího práva. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze zástupci Administrátora, společný zástupce Vlastníků Dluhopisů ve smyslu článku 12.3.3 Společných emisních podmínek (není-li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) a hosté přizvaní Emitentem nebo Administrátorem.
12.3. Průběh Schůze; rozhodování Schůze
12.3.1. Usnášeníschopnost
Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Osoby oprávněné k účasti na Schůzi, které byly k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi Vlastníků Dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje více než 30 % celkové jmenovité hodnoty Dluhopisů dané Emise nesplacených k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi. Rozhoduje-li Schůze o odvolání společného zástupce, nezapočítávají se hlasy náležející společnému zástupci (je-li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) do celkového počtu hlasů. Před zahájením Schůze poskytne Emitent, sám nebo prostřednictvím Administrátora, informaci o počtu všech Dluhopisů, ohledně nichž jsou Osoby oprávněné k účasti na Schůzi v souladu s těmito Společnými emisními podmínkami nebo příslušným Doplňkem dluhopisového programu oprávněni se Schůze účastnit a hlasovat na ní.
12.3.2. Předseda Schůze
Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Vlastníkem Dluhopisu nebo Vlastníky Dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi. Do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolávajícím Vlastníkem Dluhopisu nebo svolávajícími Vlastníky Dluhopisů, přičemž volba předsedy musí být prvním bodem programu Schůze nesvolané Emitentem.
12.3.3. Společný zástupce
Schůze může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce. Společný zástupce je v souladu se zákonem oprávněn (i) uplatňovat ve prospěch všech Vlastníků Dluhopisů dané Emise práva spojená s Dluhopisy v rozsahu vymezeném rozhodnutím Schůze, (ii) kontrolovat plnění Emisních podmínek Dluhopisů ze strany Emitenta a (iii) činit ve prospěch všech Vlastníků Dluhopisů dané Emise další úkony nebo chránit jejich zájmy, a to způsobem a v rozsahu stanoveném v rozhodnutí Schůze. Takového společného zástupce může Schůze odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolen, nebo jej nahradit jiným společným zástupcem. Jakákoli případná smlouva o ustanovení společného zástupce uzavřená nejpozději k Datu emise Dluhopisů mezi společným zástupcem a Emitentem bude
veřejnosti přístupná na webových stránkách Emitenta uvedených v článku 13 těchto Společných emisních podmínek.
12.3.4. Rozhodování Schůze
Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. K přijetí usnesení, jímž se schvaluje změna Emisních podmínek Dluhopisů, které byly vydány v jedné Emisi, k níž je v souladu s článkem
12.1.2 těchto Společných emisních podmínek zapotřebí schválení Schůze a pokud nejde o případ změny Společných emisních podmínek podle článku 12.6 těchto Společných emisních podmínek, nebo k ustavení a odvolání společného zástupce, je třeba alespoň 3/4 (slovy: tři čtvrtiny) hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi. Pokud nestanoví zákon jinak, stačí k přijetí ostatních usnesení Schůze prostá většina hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi.
12.3.5. Odročení Schůze
Pokud během 1 (slovy: jedné) hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna.
Není-li Schůze, která má rozhodovat o změně Emisních podmínek Dluhopisů dle článku 12.1.2 těchto Společných emisních podmínek, během 1 (slovy: jedné) hodiny od stanoveného začátku Schůze usnášeníschopná, svolá Emitent nebo jiný svolavatel Schůze, je-li to nadále potřebné, náhradní Schůzi tak, aby se konala do 6 (slovy: šesti) týdnů ode dne, na který byla původní Schůze svolána. Konání náhradní Schůze s nezměněným programem jednání se oznámí Vlastníkům Dluhopisů nejpozději do 15 (slovy: patnácti) dnů ode dne, na který byla původní Schůze svolána. Náhradní Schůze rozhodující o změně Emisních podmínek dle článku 12.1.2 těchto Společných emisních podmínek je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky pro usnášeníschopnost uvedené v článku 12.3.1 těchto Společných emisních podmínek.
12.4. Některá další práva Vlastníků Dluhopisů
12.4.1. Důsledek hlasování proti některým usnesením Schůze
Pokud se dle Doplňku dluhopisového programu na Dluhopisy použije tento článek 12.4 Společných emisních podmínek a pokud Schůze souhlasila se změnou Emisních podmínek dle článku 12.1.2 těchto Společných emisních podmínek, pak Osoba oprávněná k účasti na Schůzi, která podle zápisu z této Schůze hlasovala proti nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (dále také jen „Žadatel“), může požadovat vyplacení Částky k úhradě dané Emise, jichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které od takového okamžiku nezcizí, jakož i poměrného úrokového či jiného výnosu k takovým Dluhopisům narostlého v souladu s Emisními podmínkami (pokud bude relevantní). Toto právo musí být Žadatelem uplatněno do 30 (slovy: třiceti) dnů ode dne uveřejnění takového usnesení Schůze v souladu s článkem 12.5 těchto Společných emisních podmínek písemným oznámením (dále také jen
„Žádost“) určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny, jinak zaniká. Výše uvedené částky se stávají splatnými 30 (slovy: třicet) dnů po dni, kdy byla Žádost doručena Administrátorovi (dále také jen „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).
12.4.2. Náležitosti Žádosti
V Žádosti je nutno uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichž splacení je v souladu s článkem 12.4.1 žádáno. Žádost musí být písemná, podepsaná Žadatelem či osobami oprávněnými jednat za Žadatele, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny. Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit Administrátorovi na adresu Určené provozovny Administrátora i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle článku 7 těchto Společných emisních podmínek.
12.4.3. Vrácení Dluhopisů a Kupónů
Pokud k Dluhopisům dané Emise byly vydány Kupóny, musí spolu s každým Dluhopisem, o jehož předčasnou splatnost je v souladu s článkem 12.4.1 žádáno, být vráceny i všechny k němu náležející Kupóny, které ještě nejsou splatné, jinak se Hodnota nevráceného kupónu odečte od částky splatné takovému Vlastníkovi Dluhopisu a bude vyplacena takovému Vlastníkovi Kupónu, avšak pouze proti odevzdání příslušného Kupónu. Všechny Kupóny náležející k Dluhopisu, jehož se předčasná splatnost podle článku 12.4.1 těchto Společných emisních podmínek týká, a které nejsou spolu s Dluhopisem vráceny, se stávají splatnými ke stejnému dni jako příslušný Dluhopis, a to v Hodnotě nevráceného kupónu.
O jednání Schůze pořizuje svolavatel, sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby, ve lhůtě do 30 (slovy: třiceti) dnů ode dne konání Schůze zápis, ve kterém uvede závěry Schůze, zejména usnesení, která taková Schůze přijala. V případě, že svolavatelem Schůze je Vlastník Dluhopisů nebo Vlastníci Dluhopisů, musí být zápis ze Schůze doručen nejpozději ve lhůtě do 30 (slovy: třiceti) dnů ode dne konání Schůze rovněž Emitentovi na adresu Určené provozovny Administrátora. Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat do doby promlčení práv z Dluhopisů. Zápis ze Schůze je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům Dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně Administrátora. Emitent je povinen ve lhůtě do 30 (slovy: třiceti) dnů ode dne konání Schůze uveřejnit sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby (zejména Administrátora) všechna rozhodnutí Schůze, a to způsobem stanoveným v článku 13 těchto Společných emisních podmínek a způsobem, jakým uveřejnil tyto Společné emisní podmínky a příslušný Doplněk dluhopisového programu. Pokud Schůze projednávala usnesení o změně emisních podmínek zásadní povahy uvedené v článku 12.1.2 těchto Společných emisních podmínek, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen notářský zápis. Pro případ, že Schůze takové usnesení přijala, musí být v notářském zápisu uvedena jména Xxxx oprávněných k účasti na Schůzi, které platně hlasovaly pro přijetí takového usnesení, a počty kusů Dluhopisů příslušné Emise, které tyto osoby vlastnily k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi.
12.6. Náhrada Dluhopisů a změna Emisních podmínek v některých případech
Pokud se dle Doplňku dluhopisového programu na Dluhopisy použije tento článek 12.6 Společných emisních podmínek a pokud po Datu emise nastane a trvá:
(i) pouze v případě Nepodřízených dluhopisů nebo Podřízených dluhopisů, na něž se dle Doplňku dluhopisového programu použije článek 6.3.3 Společných emisních podmínek, Případ diskvalifikace ze způsobilých závazků,
(ii) pouze v případě Podřízených dluhopisů, na něž se dle Doplňku dluhopisového programu použije článek 6.3.4 Společných emisních podmínek, Případ kapitálové diskvalifikace, nebo
(iii) pouze v případě Dluhopisů, na něž se dle Doplňku dluhopisového programu použije článek
6.3.5 Společných emisních podmínek, Případ daňového znevýhodnění,
Emitent je oprávněn kdykoli bez souhlasu Vlastníků Dluhopisů a/nebo schválení Schůze nahradit všechny Dluhopisy dané Emise, nikoli jen jejich část, Způsobilými dluhopisy nebo změnit Emisní podmínky dané Emise tak, že Dluhopisy budou po změně Emisních podmínek Způsobilými dluhopisy, avšak pouze pokud se taková náhrada nebo změna nedotkne postavení Vlastníků Dluhopisů nebo jejich zájmů. Náhrada nebo změna budou učiněny, pouze pokud budou v souladu s Použitelnými bankovními předpisy účinnými v den náhrady nebo změny a po předchozím souhlasu Regulátora a/nebo Orgánu příslušného k řešení krize, pokud bude takový souhlas v souladu s Použitelnými bankovními předpisy vyžadován.
Pro účely předchozího odstavce se za dotknutí postavení Vlastníků Dluhopisů nebo jejich zájmů zejména nepovažuje případ, kdy náhradou Dluhopisů nebo změnou Emisních podmínek nedojde ke skutečnému zhoršení postavení Vlastníků Dluhopisů. K takovému skutečnému zhoršení postavení Vlastníků Dluhopisů nedojde, pokud budou dluhopisy, které nahradí Dluhopisy nebo jejichž emisní podmínky budou výsledkem změny Emisních podmínek příslušných Dluhopisů, budou po provedení této náhrady či změny Způsobilými dluhopisy.
Oznámení o náhradě nebo změně dle tohoto článku 12.6 Společných emisních podmínek učiní Emitent po obdržení souhlasu od Regulátora a/nebo Orgánu příslušného k řešení krize, bude-li takový souhlas k náhradě nebo změně vyžadován na základě Použitelných bankovních předpisů, ve lhůtě nejpozději 30 (třicet) dní přede dnem, kdy má k náhradě nebo změně dojít, vůči Administrátorovi, je-li Administrátor odlišnou osobou od Emitenta, a Vlastníkům Dluhopisů v souladu s článkem 13 Společných emisních podmínek. Oznámení bude neodvolatelné a bude v něm uvedeno datum pro takovou náhradu nebo změnu, údaje o tom, jak taková náhrada nebo změna proběhne a nabude účinnosti a o tom, kde mohou Vlastníci Dluhopisů nahlížet do nebo žádat o změněné Emisní podmínky příslušných Dluhopisů.
Emitent doručí Administrátorovi, je-li osobou odlišnou od Emitenta, případně společnému zástupci Vlastníků Dluhopisů, je-li taková osoba zvolena, a zpřístupní Vlastníkům Dluhopisů způsobem uvedeným v článku 13 Společných emisních podmínek ne později než 5 Pracovních dní přede
(i) v případě nahrazení Dluhopisů dnem vydání příslušných nahradivších dluhopisů, nebo (ii) v případě změny Emisních podmínek Dluhopisů dnem účinnosti této změny prohlášení Emitenta podepsané osobou či osobami způsobilými jednat za Emitenta potvrzující, že náhrada nebo změna podle tohoto článku 12.6 Společných emisních podmínek se nedotkne postavení Vlastníků Dluhopisů nebo jejich zájmů.
V souvislosti s náhradou nebo změnou dle tohoto článku 12.6 Společných emisních podmínek neponesou Vlastníci Dluhopisů jakékoli náklady nebo poplatky.
Vlastníci Dluhopisů nabytím vlastnického páva k Dluhopisům souhlasí s jakoukoli náhradou Dluhopisů nebo změnou Emisních podmínek Dluhopisů učiněnou v souladu s tímto článkem 12.6 Společných emisních podmínek a s jakýmkoli jednáním Emitenta (včetně vyhotovení a doručení jakýchkoli dokumentů jménem a/nebo v zastoupení Vlastníků Dluhopisů), je-li nutné nebo příhodné k uskutečnění takové náhrady nebo změny. Tento souhlas a zmocnění mohou být odvolány jen v případě, že se jeví jako rozumně pravděpodobné, že výměna Dluhopisů nebo změna jejich Emisních podmínek povede ke skutečnému zhoršení postavení Vlastníků Dluhopisů. Bez ohledu na předchozí věty tohoto odstavce Vlastníci Dluhopisů poskytnou Emitentovi veškerou potřebnou součinnost, která je k náhradě nebo změně podle tohoto článku 12.6 Společných emisních podmínek zapotřebí.
V těchto Společných emisních podmínkách:
“Způsobilé dluhopisy“ znamená v jakýkoli čas jakékoli dluhopisy vydané přímo Emitentem, pokud:
(a) (1) v případě dluhopisů, které mají nahradit Dluhopisy, na něž se uplatní článek 6.3.3 Společných emisních podmínek (Předčasné splacení Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta (Případ diskvalifikace ze způsobilých závazků)), nebo jejichž emisní podmínky jsou výsledkem změny Emisních podmínek Dluhopisů, na něž se článek 6.3.3 uplatní, budou jejich emisní podmínky v souladu s požadavky Použitelných bankovních předpisů na zahrnutí dluhů spojených s těmito dluhopisy do Částky způsobilých závazků, (2) v případě dluhopisů, které mají nahradit Dluhopisy, na něž se uplatní článek 6.3.4 Společných emisních podmínek (Předčasné splacení Podřízených dluhopisů z rozhodnutí Emitenta (Případ kapitálové diskvalifikace)), nebo jejichž emisní podmínky jsou výsledkem změny Emisních podmínek Dluhopisů, na něž se článek 6.3.4 uplatní, budou jejich emisní podmínky v souladu s požadavky Použitelných bankovních předpisů na zahrnutí dluhů spojených s těmito dluhopisy do Kapitálu Tier 2 a (3) v případě dluhopisů, které mají nahradit Dluhopisy, na něž se uplatní článek 6.3.5 Společných emisních podmínek (Předčasné splacení Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta (Daňové důvody)), nebo jejichž emisní podmínky jsou výsledkem změny Emisních podmínek Dluhopisů, na něž se
článek 6.3.5 uplatní, je Emitent oprávněn uplatnit daňově uznatelný náklad v plné výši ve vztahu k těmto dluhopisům,
(b) jejich emisní podmínky nejsou pro Vlastníky Dluhopisů materiálně méně výhodné než Emisní podmínky příslušných Dluhopisů (jak vyplyne z rozumného posouzení Emitenta po konzultaci s nezávislým renomovaným poradcem),
(c) jsou denominovány ve stejné měně, jejich celková nesplacená jistina, úrokový výnos a způsob určení výnosu, den konečné splatnosti a dny výplat úroků jsou stejné jako u příslušných Dluhopisů bezprostředně před výměnou nebo změnou podle tohoto článku 12.6 Společných emisních podmínek a zachovávají jakákoli práva na splacení narostlého a nesplaceného úroku nebo práva na splacení jakékoli narostlé a nesplacené částky související s příslušnými Dluhopisy,
(d) mají alespoň stejné postavení v pořadí uspokojování pohledávek jako příslušné Dluhopisy podle článku 3 Společných emisních podmínek k Datu emise těchto Dluhopisů,
(e) jejich emisní podmínky neobsahují povinné odložení či zrušení placení úroku a/nebo jistiny, zachovávají povinnosti Emitenta obdobné povinnostem splatit příslušné Dluhopisy (včetně povinnosti splatit Dluhopisy na základě výkonu jakéhokoli práva), včetně, avšak nikoli výlučně, co do dat a částek takového splacení, a neobsahují ustanovení upravující absorpci ztrát Emitenta skrz odpis či konverzi do akcií (vyjma uznání jakékoli zákonné pravomoci obsahově podobné článku 16.1 Společných emisních podmínek) a
(f) jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu nebo mnohostranném obchodním systému vybraném Emitentem, pokud byly příslušné Dluhopisy přijaty k obchodování na regulovaném trhu nebo mnohostranném obchodním systému před výměnou nebo změnou podle tohoto článku
12.6 Společných emisních podmínek.
13. Oznámení
Jakékoliv oznámení Vlastníkům Dluhopisů bude platné a účinné, pokud bude uveřejněno v českém jazyce na internetové stránce Emitenta xxx.xxx.xx v sekci Vztahy s investory. Stanoví-li kogentní ustanovení relevantních právních předpisů či tyto Emisní podmínky pro uveřejnění některého oznámení podle těchto Společných emisních podmínek jiný způsob, bude takové oznámení považováno za platně uveřejněné jeho uveřejněním způsobem předepsaným příslušným právním předpisem. V případě, že bude některé oznámení uveřejňováno více způsoby, bude se za datum takového oznámení považovat datum jeho prvního uveřejnění. Oznámení Vlastníkům Kupónů (jsou-li vydávány) jsou řádně učiněna prostřednictvím oznámení Vlastníkům Dluhopisů provedeným v souladu s tímto článkem.
14. Rozhodné právo, jazyk
Veškerá práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů a z Kupónů (budou-li vydávány) (včetně mimosmluvních závazkových vztahů vzniklých v souvislosti s nimi) se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky. Soudem příslušným k řešení veškerých sporů mezi Emitentem a Vlastníky Dluhopisů nebo Vlastníky Kupónů (jsou-li vydávány) v souvislosti s Dluhopisy, vyplývajících z Emisních podmínek (včetně sporů týkajících se mimosmluvních závazkových vztahů vzniklých v souvislosti s nimi a sporů týkajících se jejich existence a platnosti), je výlučně Městský soud v Praze, ledaže v daném případě není dohoda o volbě místní příslušnosti soudu možná a zákon stanoví jiný místně příslušný soud. Emisní podmínky mohou být přeloženy do angličtiny a/nebo do dalších jazyků. V takovém případě, pokud dojde k rozporu mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká.
15. Vzdání se práva na započtení
Pokud se dle Doplňku dluhopisového programu na Dluhopisu použije tento článek 15 Společných emisních podmínek, nesmí žádný Vlastník Dluhopisu vykonat žádné Právo na započtení oproti jakémukoli právu nebo pohledávce Emitenta vůči Vlastníku Dluhopisu, které Emitent má nebo by mohl mít nebo by mohl nabýt, ať přímým či nepřímým a vznikajícím z jakéhokoli důvodu, ať ze smlouvy nebo z jiného právního důvodu, a bez ohledu na to, jestli takové právo nebo pohledávka jakkoli souvisí s Dluhopisy. Považuje se za dané, že každý Vlastník Dluhopisu se Práva na započtení oproti takovým existujícím nebo potenciálním právům nebo pohledávkám v nejširší kogentními ustanoveními českých právních předpisů dovolené míře vzdává. Bez ohledu na předchozí dvě věty, pokud bude oproti jakékoli pohledávce (nebo její části) Vlastníka Dluhopisu vůči Emitentovi spojené s Dluhopisy nebo s nimi přímo nebo nepřímo související, započteno, zaplatí ihned příslušný Vlastník Dluhopisu Emitentovi částku odpovídající započtené částce a, dokud k takové platbě nedojde, s takovou částkou nebude nijak disponovat a bude ji držet odděleně od svého jiného majetku ve prospěch Emitenta, přičemž se na takové započtení bude pohlížet, jako by k němu nedošlo.
Pro vyloučení pochybností, nic v tomto článku 15 Společných emisních podmínek nezakládá ani neuznává žádná Práva na započtení, nebo že žádné takové Právo na započtení je nebo by mohlo být dostupné jakémukoli Vlastníku Dluhopisu, kdyby nebylo tohoto článku 15.
V těchto Společných emisních podmínkách:
“Právo na započtení“ znamená jakákoli práva na vypořádání (nettingová práva), včetně případných práv ze závěrečného vypořádání, nebo na započtení pohledávek Vlastníka Dluhopisu vůči Emitentovi na splacení jistiny Dluhopisu.
16. Pravomoc k odpisu a/nebo konverzi
16.1. Uznání Pravomoci k odpisu a/nebo konverzi
Jestliže se podle Doplňku dluhopisového programu ve vztahu k příslušné Emisi dluhopisů použije tento článek 16 Společných emisních podmínek, tak bez ohledu na jakékoli jiné podmínky Dluhopisů či jakoukoli jinou dohodu, ujednání nebo porozumění mezi Emitentem a Vlastníky Dluhopisů, v mezích kogentních ustanovení obecně závazných právních předpisů nabytím vlastnického práva k Dluhopisům, či jen na základě těchto Společných emisních podmínek každý Vlastník Dluhopisů uznává a výslovně souhlasí s tím, že Orgán příslušný k řešení krize je oprávněn vykonat ve vztahu k Dluhopisům a s nimi spojeným právům jakoukoli Pravomoc k odpisu a/nebo konverzi, s předchozím upozorněním nebo i bez takového upozornění, která může obsahovat či vést především ke všem níže uvedeným důsledkům, či jakékoli jejich kombinaci, tedy zejména k:
(i) trvalému snížení, zrušení nebo odpisu celé, nebo jakékoli části jistiny Dluhopisů,
(ii) konverzi celé, nebo jakékoli části jistiny Dluhopisů na akcie nebo jiné Nástroje kmenového kapitálu Tier 1 Emitenta nebo jiné osoby,
(iii) změnám Dnů výplaty, včetně dočasného pozastavení příslušných výplat.
V těchto Společných emisních podmínkách:
“Pravomoc k odpisu a/nebo konverzi“ znamená jakoukoli pravomoc Orgánu příslušného k řešení krize k odpisu, konverzi, převodu, pozastavení nebo změně práv vykonatelnou v souladu s jakýmikoli zákony, nařízeními, pravidly nebo požadavky účinnými v České republice vztahujícími se k řešení krize bank a/nebo transpozice BRRD, zejména pravomoc k odpisu a/nebo konverzi odepisovatelných závazků a pravomoc k odpisu a/nebo konverzi odepisovatelných kapitálových nástrojů a vnitroskupinových způsobilých závazků podle Zákona o ozdravných postupech a řešení krize (a jakýchkoli dalších nástrojů, pravidel nebo standardů vytvořených či implementovaných v souvislosti s tímto zákonem), na základě kterých jakýkoli dluh Emitenta může být odepsán, snížen, zrušen, pozastaven na určitý čas, změněn,
převeden nebo konvertován do akcií, jiných Nástrojů kmenového kapitálu Tier 1 nebo jiných dluhů Emitenta nebo jiné osoby.
16.2. Oznámení Vlastníkům Dluhopisů
Emitent bez zbytečného odkladu po výkonu Pravomoci k odpisu a/nebo konverzi Orgánem příslušným k řešení krize, která se bude týkat Dluhopisů, zpřístupní Vlastníkům Dluhopisů písemné oznámení o výkonu takové pravomoci, a to způsobem uvedeným v článku 13 Společných emisních podmínek.
16.3. Poměrný výkon Pravomoci k odpisu a/nebo konverzi
Jestliže Orgán příslušný k řešení krize vykoná Pravomoc k odpisu a/nebo konverzi pouze ve vztahu k části jistiny Dluhopisů dané Emise, pak, není-li Administrátorovi sděleno ze strany Orgánu příslušného k řešení krize jinak, bude odpis a/nebo konverze ve vztahu k Dluhopisům dané Emise učiněn poměrně (pro rata) k celkové jmenovité hodnotě Dluhopisů dané Emise vlastněných každým Vlastníkem Dluhopisů.
17. Definice
Nad rámec pojmů již definovaných v textu těchto Společných emisních podmínek, které nejsou uvedeny i níže, mají pro účely těchto Společných emisních podmínek následující pojmy níže uvedený význam:
“Administrátor“ má význam uvedený v úvodní části těchto Společných emisních podmínek. “Agent pro výpočty“ má význam uvedený v úvodní části těchto Společných emisních podmínek.
“Bankovní reformy EU“ znamená nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/876, kterým se mění nařízení (EU) č. 575/2013, směrnici Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/878, kterou se mění směrnice 2013/36/EU, směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/879, kterou se mění směrnice 2014/59/EU a nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/877, kterým se mění nařízení (EU) č. 806/2014.
“BCPP“ znamená Burzu cenných papírů Praha, a. s.
“BRRD“ znamená směrnici Evropského parlamentu a Rady 2014/59/EU ze dne 15. května 2014, kterou se stanoví rámec pro ozdravné postupy a řešení krize úvěrových institucí a investičních podniků, ve znění pozdějších předpisů, včetně všech implementujících předpisů, nebo jinou směrnici, která by ji mohla nahradit, tak jak byla implementována do českého právního řádu Zákonem o ozdravných postupech a řešení krize, případně dalšími právními předpisy.
“Centrální depozitář“ znamená společnost Centrální depozitář cenných papírů, a.s., se sídlem Praha 1, Rybná 14, PSČ 110 00, IČO: 250 81 489, zapsanou v obchodním rejstříku pod sp. zn. B 4308 vedenou Městským soudem v Praze.
“CRD IV, CRR a je implementující předpisy“ znamená kterýkoli jednotlivě, nebo jakoukoli kombinaci, pojmů Směrnice CRD IV, CRR a jakýkoli Implementující předpis CRD IV a CRR.
“CRR“ znamená nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 575/2013 ze dne 26. června 2013
o obezřetnostních požadavcích na úvěrové instituce a investiční podniky, ve znění pozdějších předpisů, včetně nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/876, kterým se mění nařízení (EU) č. 575/2013.
“Částka k úhradě“ znamená jmenovitou hodnotu Dluhopisů, popřípadě Diskontovanou hodnotu (jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu), nebo ještě nesplacenou část jmenovité hodnoty Dluhopisů, jedná-li se o amortizované Dluhopisy, kterou Emitent vyplatí Vlastníkům Dluhopisů při splatnosti nebo předčasné splatnosti Dluhopisů.
“Částka způsobilých závazků“ znamená stanovenou jako minimální požadavek na kapitál a způsobilé závazky Emitenta a/nebo Skupiny pro účely článku 45 BRRD, jak je implementován do českého právního řádu, k datu Základního prospektu v § 129 Zákona o ozdravných postupech a řešení krize, včetně jakýchkoli budoucích změn této implementace nebo jejího nahrazení.
“ČNB“ znamená Českou národní banku, která vykonává dohled nad kapitálovým trhem v souladu se zákonem č. 15/1998 Sb., o dohledu v oblasti kapitálového trhu a o změně a doplnění dalších zákonů, ve znění pozdějších předpisů, případně jinou osobu, která může mít v budoucnosti příslušné pravomoci České národní banky.
“Datum emise“ znamená datum označující první den, kdy může dojít k vydání Dluhopisů příslušné Emise prvému nabyvateli a které je stanoveno v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
“Den konečné splatnosti dluhopisů“ znamená každý den označený jako Den konečné splatnosti dluhopisů v Doplňku dluhopisového programu v souladu s článkem 7.3 těchto Společných emisních podmínek.
“Den odkupu“ má význam uvedený v článku 6.5 těchto Společných emisních podmínek.
“Den předčasné splatnosti dluhopisů“ má význam uvedený v článcích 6.3.2, 6.3.3, 6.3.4, 6.3.5, 6.4.2, 6.5, 7.3, 9.2 a 12.4.1 těchto Společných emisních podmínek a dále každý případný další den označený jako Den předčasné splatnosti dluhopisů v Doplňku dluhopisového programu.
“Den splatnosti části jmenovité hodnoty amortizovaných Dluhopisů“ znamená Den výplaty úroků nebo jiný den stanovený jako den splatnosti části jmenovité hodnoty amortizovaných Dluhopisů v Doplňku dluhopisového programu.
“Den splatnosti dluhopisů“ znamená Den konečné splatnosti dluhopisů, Den předčasné splatnosti dluhopisů, Den splatnosti části jmenovité hodnoty amortizovaných Dluhopisů a dále každý případný další den označený jako Den splatnosti dluhopisů v Doplňku dluhopisového programu.
“Den stanovení referenční sazby“ znamená den, ke kterému se stanovuje Referenční sazba pro příslušné Výnosové období a který je uveden jako takový v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu nebo tyto Společné emisní podmínky jinak, pak platí, že Dnem stanovení Referenční sazby pro příslušné Výnosové období je 2. (slovy: druhý) Pracovní den před prvním dnem takového Výnosového období.
“Den výplaty“ znamená každý Den výplaty úroků a Den splatnosti dluhopisů.
“Den výplaty úroků“ znamená každý den označený jako Den výplaty úroků v Doplňku dluhopisového programu v souladu s článkem 7.3 těchto Společných emisních podmínek.
“Diskontní sazba“ znamená, ve vztahu k Dluhopisu s výnosem na bázi diskontu, který není úročen, úrokovou sazbu stanovenou jako Diskontní sazba v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Není-li Diskontní sazba v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanovena, pak platí, že je rovna úrokové sazbě, při které by se Diskontovaná hodnota Dluhopisu k Datu emise rovnala emisnímu kurzu Dluhopisů k Datu emise (tj. úroková sazba, kterou je třeba použít ke zpětnému diskontování jmenovité hodnoty Dluhopisu od Data splatnosti dluhopisů k Datu emise, aby se Diskontovaná hodnota Dluhopisu k Datu emise rovnala emisnímu kurzu Dluhopisů k Datu emise). Pro vyloučení pochybností
platí, že Diskontní sazba není totožná s diskontní sazbou ČNB nebo jiného Finančního centra. Takto získaná hodnota bude zaokrouhlena na základě matematických pravidel, a to na čtyři desetinná místa, v případě jejího vyjádření v absolutní hodnotě, nebo na dvě desetinná místa, pokud bude stanovena v procentuálním vyjádření.
“Diskontovaná hodnota“ znamená, ve vztahu k Dluhopisu s výnosem na bázi diskontu, který není úročen, jmenovitou hodnotu takového Dluhopisu diskontovanou Diskontní sazbou od Data splatnosti dluhopisů ke dni, ke kterému se Diskontovaná hodnota počítá. V případech, kdy jde o výpočet za období kratší jednoho roku, se tento výpočet provádí na základě příslušného Zlomku dní. Takto získaná hodnota bude zaokrouhlena na základě matematických pravidel, a to na čtyři desetinná místa, v případě jejího vyjádření v absolutní hodnotě, nebo na dvě desetinná místa, pokud bude stanovena v procentuálním vyjádření.
“Dluhopisy“ mají význam uvedený v úvodní části těchto Společných emisních podmínek.
“Dluhopisový program“ znamená dluhopisový program Emitenta v maximální celkové jmenovité hodnotě vydaných a nesplacených dluhopisů 50.000.000.000 Kč (nebo ekvivalent této částky v jiných měnách).
“Dluhy“ znamená povinnost Emitenta zaplatit jakékoli dlužné částky a dále ručitelské povinnosti Emitenta za dluhy třetích osob.
“Doplněk dluhopisového programu“ znamená doplněk Dluhopisového programu ve vztahu ke kterékoli jednotlivé emisi Dluhopisů, tj. tu část emisních podmínek Dluhopisů, která je specifická pro danou Emisi dluhopisů.
“Emise“ znamená emisi Dluhopisů dle těchto Společných emisních podmínek. “Emitent“ má význam uvedený v úvodní části těchto Společných emisních podmínek.
“EUR“, “Euro“ či “euro“ znamená zákonnou měnu členských států Evropské unie, které přijaly tuto jednotnou měnu.
“EURIBOR“ znamená:
(A) úrokovou sazbu v procentech p.a. nabídnutou pro EUR, která je uvedena na monitoru "Reuters Screen Service", str. EURIBOR (resp. na jakékoli případné nástupnické straně, nebo v jiném Zdroji referenční sazby uvedeném v Doplňku dluhopisového programu) pro takové období, které odpovídá příslušnému Výnosovému období a která je platná pro den, kdy je XXXXXXX zjišťována. V případě, že Výnosové období je takové období, pro které není sazba EURIBOR zjistitelná tímto způsobem, pak sazbu EURIBOR určí Agent pro výpočty za základě výpočtu lineární interpolace mezi sazbou EURIBOR pro nejbližší delší období, pro které je sazba EURIBOR tímto způsobem zjistitelná, a sazbou EURIBOR pro nejbližší kratší období, pro které je EURIBOR tímto způsobem zjistitelná. Pokud není možno sazbu EURIBOR zjistit způsobem uvedeným v tomto odstavci, uplatní se níže uvedený odstavec (B).
(B) Pokud nebude v kterýkoli den možné určit sazbu EURIBOR podle předchozího odstavce (A), bude v takový den sazba EURIBOR určena Agentem pro výpočty jako aritmetický průměr kotací úrokové sazby prodej mezibankovních depozit v EUR pro takové období, které odpovídá příslušnému Výnosovému období, získaných v tento den po 11:00 (slovy: jedenácté) hodině dopoledne bruselského času od alespoň 3 (slovy: tří) bank dle volby Agenta pro výpočty působících na relevantním mezibankovním trhu. V případě, že se nepodaří sazbu XXXXXXX stanovit ani tímto postupem, bude se roční úroková sazba rovnat (i) sazbě EURIBOR zjištěné v
souladu s odstavcem (A) výše v nejbližším předchozím Dni stanovení referenční sazby, v němž byla sazba EURIBOR takto zjistitelná, nebo pokud nebyl žádný takový den, (ii) úrokové sazbě použitelné ve vztahu k Dluhopisům v bezprostředně předchozím Výnosovém období, (x) snížené o Marži stanovenou pro Výnosové období, pro které má být sazba EURIBOR určena, pokud se dle Doplňku dluhopisového programu úroková sazba pro toto Výnosové období má stanovit jako součet Referenční sazby a Marže, nebo (y) zvýšené o Marži stanovenou pro Výnosové období, pro které má být sazba EURIBOR určena, pokud se dle Doplňku dluhopisového programu úroková sazba pro toto Výnosové období má stanovit jako rozdíl mezi Referenční sazbou a Marží.
“Finanční centrum“ pro jednotlivou měnu znamená místo uvedené v příslušném Doplňku dluhopisového programu, kde se převážně kotují Referenční sazby pro danou měnu a kde se vypořádávají mezibankovní platby v takové měně.
“Hodnota nevráceného kupónu“ znamená částku úrokového či jiného výnosu uvedenou v Kupónu diskontovanou ke Dni předčasné splatnosti dluhopisu při diskontní sazbě určené Agentem pro výpočty (nebo, není-li Agent pro výpočty ustaven, Administrátorem) na základě tržních úrokových sazeb v příslušné době. Současně však platí, že diskontní sazba určená Agentem pro výpočty popřípadě Administrátorem dle předchozí věty nesmí být nižší než sazba, při jejímž použití by souhrnná diskontovaná hodnota všech nesplatných Kupónů k takovému Dni předčasné splatnosti byla vyšší než jmenovitá hodnota (popřípadě taková jiná hodnota, která je případně uvedena v Doplňku dluhopisového programu jako hodnota, kterou Emitent vyplatí Vlastníkům dluhopisů při předčasné splatnosti Dluhopisů) Dluhopisu, k němuž takové nesplatné Kupóny náleží.
“Implementující předpis CRD IV a CRR“ znamená jakékoli předpisy týkající se obezřetnostních pravidel a implementující nebo rozvíjející Směrnici CRD IV nebo CRR, včetně, mimo jiné, delegovaných či implementujících norem (včetně regulačních technických norem) přijatých Evropskou komisí, českých zákonů a jiných právních předpisů, metodických a výkladových materiálů vydaných Regulátorem, Evropským orgánem pro bankovnictví nebo obdobným orgánem, které jsou na Emitenta a/nebo Skupinu použitelné.
“Insolvenční zákon“ znamená zákon č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů.
“Kč“ nebo “CZK“ znamená korunu českou, zákonnou měnu České republiky.
“Konec účetního dne“ znamená okamžik, po němž Centrální depozitář, resp. osoba, která vede samostatnou či navazující evidenci Vlastníků Dluhopisů nebo Podílů na sběrném dluhopisu nebo Seznam Vlastníků Dluhopisů (podle toho, co je ve vztahu k dané Emisi dluhopisů relevantní), by provedla, v souladu s pro něj závaznými právními předpisy a pravidly, registraci převodu Dluhopisu nebo Podílu na sběrném dluhopisu až k následujícímu dni.
“Kotační agent“ má význam uvedený v úvodní části těchto Společných emisních podmínek.
“Marže“ znamená marži v souvislosti s Referenční sazbou vyjádřenou v procentech p.a. stanovenou v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
“Nařízení o prospektu“ znamená nařízení Evropského parlamentu a Rady č. 2017/1129 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES.
“Nařízení SRM“ znamená nařízení Evropského parlamentu a Rady č. 806/2014, kterým se stanoví jednotná pravidla a jednotný postup pro řešení krize úvěrových institucí a některých investičních
podniků v rámci jednotného mechanismu pro řešení krizí a Jednotného fondu pro řešení krizí a mění nařízení (EU) č. 1093/2010, ve znění pozdějších předpisů.
“Občanský zákoník“ znamená zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů.
“Oprávněné osoby“ nebo “Oprávněná osoba“ znamená osoby či osobu oprávněné k výplatě úrokových či jiných výnosů a Částky k úhradě určené dle pravidel uvedených pro jednotlivé případy v článku 7.5 těchto Společných emisních podmínek, nestanoví-li zákon jinak.
“Orgán příslušný k řešení krize“ znamená Českou národní banku nebo jinou entitu, která je nebo bude vůči Emitentovi oprávněna využít opatření, nástroje nebo pravomoci pro řešení krize včetně pravomoci k odpisu a/nebo konverzi kapitálových nástrojů a způsobilých závazků uvedené v Zákoně o ozdravných postupech a řešení krize, případně v jiných Použitelných bankovních předpisech, bude-li to relevantní.
“Osoba oprávněná k účasti na Schůzi“ má význam uvedený v článcích 12.2.1, 12.2.2 a 12.2.3 těchto Společných emisních podmínek.
“Osoba vedoucí samostatnou evidenci“ znamená Administrátora nebo jinou osobu oprávněnou k vedení Samostatné evidence, která bude uvedena v Doplňku dluhopisového programu.
“Oznámení o předčasném splacení při neplnění povinností“ má význam uvedený v článku 9.1 těchto Společných emisních podmínek.
“Platební místo“ má význam uvedený v článku 7.6 těchto Společných emisních podmínek.
“Použitelné bankovní předpisy“ znamená zákony, nařízení, vyhlášky, obecné pokyny, úřední sdělení nebo jakékoli jiné metodické nebo výkladové materiály nebo jiné předpisy vztahující se ke kapitálové přiměřenosti, insolvenci, ozdravným postupům a řešení krizí, v příslušný čas použitelné na Emitenta a/nebo Skupinu, včetně, mimo jiných, Zákona o bankách, CRD IV, CRR a je implementující předpisy, Zákona o ozdravných postupech a řešení krizí nebo případných jiných právních předpisů implementujících BRRD do českého právního řádu, dalších nařízení, vyhlášek a jiných právních předpisů, obecných pokynů, úředních sdělení nebo jakýchkoli jiných metodických nebo výkladových materiálů nebo jiných předpisů Regulátora a/nebo Orgánu příslušného k řešení krize, v příslušný čas použitelných v České republice (bez ohledu na to, zda budou přímo závazné pro Emitenta a/nebo Skupinu a nebo zda budou použitelné obecně, nebo pouze na Emitenta a/nebo Skupinu).
“Pracovní den“ znamená (a) pro Dluhopisy denominované v CZK jakýkoliv den, kdy jsou otevřeny banky v České republice a jsou prováděna vypořádání mezibankovních obchodů v CZK, (b) pro Dluhopisy denominované v EUR jakýkoliv den, kdy jsou otevřeny banky v České republice a jsou prováděna vypořádání devizových obchodů a kdy je zároveň otevřen pro vypořádání obchodů systém TARGET2 a (c) pro Dluhopisy denominované v jiné měně než v CZK nebo v EUR jakýkoliv den, kdy jsou otevřeny banky a prováděna vypořádání devizových obchodů v České republice a v hlavním Finančním centru pro měnu, v níž jsou Dluhopisy denominovány.
“PRIBOR“ znamená:
(A) úrokovou sazbu v procentech p.a., která je uvedena na monitoru "Reuters Screen Service", str. PRBO (resp. na jakékoli případné nástupnické straně, nebo v jiném Zdroji referenční sazby uvedeném v Doplňku dluhopisového programu) jako hodnota fixingu úrokových sazeb prodeje na pražském trhu českých korunových mezibankovních depozit pro takové období, které odpovídá příslušnému Výnosovému období, stanovená Czech Financial Benchmark Facility a která je platná pro den, kdy je sazba PRIBOR zjišťována. V případě, že Výnosové období je takové období, pro které není sazba PRIBOR zjistitelná tímto způsobem, pak sazbu PRIBOR
určí Agent pro výpočty na základě výpočtu lineární interpolace mezi sazbou PRIBOR pro nejbližší delší období, pro které je sazba PRIBOR tímto způsobem zjistitelná, a sazbou PRIBOR pro nejbližší kratší období, pro které je sazba PRIBOR tímto způsobem zjistitelná. Pokud není možno sazbu PRIBOR zjistit způsobem uvedeným v tomto odstavci (A), použije se níže uvedený odstavec (B).
(B) Pokud nebude v kterýkoli den možné určit sazbu PRIBOR podle předchozího odstavce (A), bude v takový den sazba PRIBOR určena Agentem pro výpočty jako aritmetický průměr kotací úrokové sazby prodej českých korunových mezibankovních depozit pro takové období, které odpovídá příslušnému Výnosovému období, získaných v tento den po 11:00 (slovy: jedenácté) hodině dopoledne pražského času od alespoň 3 (slovy: tří) bank dle volby Agenta pro výpočty působících na pražském mezibankovním trhu. V případě, že se nepodaří sazbu PRIBOR stanovit ani tímto postupem, bude se roční úroková sazba rovnat (i) sazbě PRIBOR zjištěné v souladu s odstavcem (A) výše v nejbližším předchozím Dni stanovení referenční sazby, v němž byla sazba PRIBOR takto zjistitelná, nebo pokud nebyl žádný takový den, (ii) úrokové sazbě použitelné ve vztahu k Dluhopisům v bezprostředně předchozím Výnosovém období, (x) snížené o Marži stanovenou pro Výnosové období, pro které má být sazba PRIBOR určena, pokud se dle Doplňku dluhopisového programu úroková sazba pro toto Výnosové období má stanovit jako součet Referenční sazby a Marže, nebo (y) zvýšené o Marži stanovenou pro Výnosové období, pro které má být sazba PRIBOR určena, pokud se dle Doplňku dluhopisového programu úroková sazba pro toto Výnosové období má stanovit jako rozdíl mezi Referenční sazbou a Marží.
Pro vyloučení pochybností platí, že v případě, že v důsledku vstupu České republiky do Evropské unie sazba PRIBOR zanikne nebo se přestane obecně na trhu mezibankovních depozit používat, použije se namísto sazby PRIBOR sazba, která se bude namísto něj běžně používat na trhu mezibankovních depozit v České republice.
“Příslušná obrazovka“ znamená obrazovku, sekci nebo jinou část určité informační služby (včetně, nikoliv však výlučně, služby Reuters) určenou v Doplňku dluhopisového programu, nebo jinou obrazovku, sekci nebo jinou část, která ji může nahradit v rámci stejné informační služby nebo jiné informační služby, jak může být stanoveno osobou poskytující či zajišťující poskytování těchto informací za účelem zobrazení sazeb.
“Referenční sazba“ znamená sazbu uvedenou jako takovou v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Referenční sazbou může být PRIBOR či EURIBOR.
“Regulátor“ znamená Českou národní banku, případně Evropskou centrální banku, bude-li to relevantní, jejich nástupce nebo jinou autoritu, která má nebo bude mít primární pravomoc dohlížet na činnost Emitenta a/nebo Skupiny z pohledu obezřetnostních požadavků.
“Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty“ znamená ve vztahu k Dluhopisům den, který o 30 (slovy: třicet) dní (nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu jiný časový úsek) předchází příslušnému Dni konečné splatnosti dluhopisů nebo Dni předčasné splatnosti dluhopisů, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty se Den konečné splatnosti dluhopisů nebo Den předčasné splatnosti dluhopisů neposouvá v souladu s Konvencí pracovního dne.
“Rozhodný den pro výplatu“ znamená Rozhodný den pro výplatu výnosu, Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty a Rozhodný den pro splacení části jmenovité hodnoty amortizovaného dluhopisu.
“Rozhodný den pro výplatu výnosu“ znamená ve vztahu k Dluhopisům den, který o 30 (slovy: třicet) dni (nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu jiný časový úsek) předchází příslušnému Dni výplaty úroků, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro výplatu výnosu se Den výplaty úroku neposouvá v souladu s Konvencí pracovního dne.
“Rozhodný den pro splacení části jmenovité hodnoty amortizovaného dluhopisu“ znamená ve vztahu k amortizovaným Dluhopisům den, který o 30 (slovy: třicet) dní (nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu jiný časový úsek) předchází příslušnému dni splatnosti části jmenovité hodnoty amortizovaných Dluhopisů stanovenému v Doplňku dluhopisového programu, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty amortizovaného dluhopisu se Den výplaty neposouvá v souladu s Konvencí pracovního dne.
“Rozhodný den pro účast na Schůzi“ má význam uvedený v článcích 12.2.1, 12.2.2 a 12.2.3 těchto Společných emisních podmínek.
“RM-SYSTÉM“ znamená RM-SYSTÉM, česká burza cenných papírů a.s.
“Samostatná evidence“ znamená samostatnou evidenci investičních nástrojů či evidenci navazující na samostatnou evidenci investičních nástrojů ve smyslu Zákona o podnikání na kapitálovém trhu.
“Sběrný dluhopis“ má význam uvedený v článku 1.2.5 písm. (a) těchto Společných emisních podmínek.
“Schůze“ má význam uvedený v článku 12.1.1 těchto Společných emisních podmínek. “Skupina“ znamená Emitenta, jeho dceřiné společnosti a jediného akcionáře Emitenta.
“Směrnice CRD IV“ znamená směrnici Evropského parlamentu a Rady 2013/36/EU ze dne 26. června 2013, o přístupu k činnosti úvěrových institucí a o obezřetnostním dohledu nad úvěrovými institucemi a investičními podniky, ve znění pozdějších předpisů.
“TARGET2“ znamená systém, který nahradil TARGET (Trans-European Automated Real-time Gross- Settlement Express Transfer Payment System), nebo jakýkoli nástupnický systém.
“Vlastník Dluhopisu“ má význam uvedený v článku 1.2 těchto Společných emisních podmínek. “Vlastník Kupónu“ má význam uvedený v článku 1.2 těchto Společných emisních podmínek.
“Výnosové období“ znamená období počínající Datem emise (včetně) a končící v pořadí prvním Dnem výplaty úroků (tento den vyjímaje) a dále každé další bezprostředně navazující období počínající Dnem výplaty úroků (včetně) a končící dalším následujícím Dnem výplaty úroků (tento den vyjímaje), až do Dne konečné splatnosti dluhopisů, přičemž však platí, že není-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, pak pro účely počátku běhu kteréhokoli Výnosového období se Den výplaty úroku neposouvá v souladu s Konvencí pracovního dne.
“Základní prospekt“ znamená základní prospekt Dluhopisového programu schválený Českou národní bankou.
“Zákon o bankách“ znamená zákon č. 21/1992 Sb., o bankách, ve znění pozdějších předpisů. “Zákon o dluhopisech“ znamená zákon č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů.
“Zákon o ozdravných postupech a řešení krize“ znamená zákon č. 374/2015 Sb., o ozdravných postupech a řešení krize na finančním trhu, ve znění pozdějších předpisů.
“Zákon o podnikání na kapitálovém trhu“ znamená zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů.
“Zdroj referenční sazby“ znamená zdroj uvedený ve Společných emisních podmínkách nebo v Doplňku dluhopisového programu, ze kterého Agent pro výpočty zjistí hodnotu Referenční sazby.
“Zlomek dní“ znamená pro účely výpočtu úrokového či jiného výnosu z Dluhopisů pro období kratší jednoho roku:
(a) je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence „Skutečný počet dní/Skutečný počet dní“, resp. „Act/Act“, podíl skutečného počtu dní v období, za něž je úrokový či jiný výnos stanovován, a čísla 365 (nebo v případě, kdy jakákoli část období, za něž je úrokový či jiný výnos stanovován, spadá do přestupného roku, pak součtu (i) skutečného počtu dní v té části období, za něž je úrokový či jiný výnos stanovován, která spadá do přestupného roku, vyděleného číslem 366 a (ii) skutečného počtu dní v té části období, za něž je úrokový či jiný výnos stanovován, která spadá do nepřestupného roku, vyděleného číslem 365),
(b) je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence „Skutečný počet dní/365 nebo Act/365“, podíl skutečného počtu dní v období, za něž je úrok stanovován, a čísla 365,
(c) je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence „Skutečný počet dní/360“ nebo „Act/360“, podíl skutečného počtu dní v období, za něž je úrokový či jiný výnos stanovován, a čísla 360,
(d) je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence „30/360 (ICMA)“, podíl počtu dní v období od (a včetně) posledního Dne výplaty úroků (nebo, pokud takový den nenastal, prvního dne prvního Výnosového období) do (avšak vyjma) příslušného dne výplaty (kde počet dní je stanoven na bázi roku o 360 dnech, rozděleného do 12 měsíců po 30 dnech) a čísla 360,
(e) je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence „30/360“ nebo „360/360“, podíl počtu dní v období, za něž je úrokový či jiný výnos stanovován, a čísla 360 (kde počet dní je stanoven na bázi roku o 360 dnech, rozděleného do 12 měsíců po 30 dnech, přičemž ale v případě, že (i) poslední den období, za něž je úrokový či jiný výnos stanovován, připadá na 31. den v měsíci a současně první den téhož období je jiný než
30. nebo 31. den v měsíci, nebude počet dní v měsíci, na jehož 31. den připadá poslední den období, krácen na 30 dnů nebo (ii) připadá poslední den období, za něž je úrokový či jiný výnos stanovován, na únor, nebude únor prodlužován na měsíc o 30 dnech),
(f) je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence „30E/360“ nebo „BCK Standard 30E/360“, podíl počtu dní v období, za něž je úrokový či jiný výnos stanovován, a čísla 360, přičemž pro účely výpočtu výnosu se má za to, že jeden rok obsahuje 360 dnů rozdělených do 12 měsíců po 30 dnech, a přičemž v případě neúplného měsíce se bude vycházet z počtu skutečně uplynulých dní.
“Žadatel“ má význam uvedený v článku 12.4.1 těchto Společných emisních podmínek. “Žádost“ má význam uvedený v článku 12.4.1 těchto Společných emisních podmínek.
E. FORMULÁŘ PRO KONEČNÉ PODMÍNKY
Níže je uveden formulář Konečných podmínek, který bude vyhotoven pro každou jednotlivou Emisi vydávanou v rámci tohoto Dluhopisového programu, pro kterou bude Emitent povinen uveřejnit prospekt cenného papíru. Součástí Konečných podmínek bude i shrnutí dané Emise (bude-li právními předpisy vyžadováno).
Konečné podmínky budou v souladu se zákonem sděleny ČNB a uveřejněny stejným způsobem jako Základní prospekt, tj. na internetových stránkách Emitenta.
V případech, kdy nebude nutné vyhotovit pro danou Emisi dluhopisů prospekt cenného papíru, může Emitent (analogicky se Zákonem o dluhopisech) vyhotovit pouze doplněk Společných emisních podmínek pro danou Emisi, který (opět analogicky se Zákonem o dluhopisech) zpřístupní.
Důležité upozornění: Následující text představuje formulář pro Konečné podmínky (bez krycí strany, kterou budou každé Konečné podmínky obsahovat), obsahujícího konečné podmínky nabídky dané Emise dluhopisů, tzn. těch podmínek, které budou pro danou Emisi specifické. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní Emisi použit jeden z uvedených údajů. Je-li v hranatých závorkách zároveň uveden symbol „●“, jsou uvedené údaje nejpravděpodobnější variantou, která ovšem nemusí být pro konkrétní Emisi použita. Je-li v hranatých závorkách uveden symbol „●“, budou chybějící údaje doplněny v příslušných Konečných podmínkách. Rozhodující bude vždy úprava použitá v příslušných Konečných podmínkách.
KONEČNÉ PODMÍNKY
Tyto konečné podmínky (dále jen „Konečné podmínky“) představují konečné podmínky ve smyslu článku 8 odstavce 4 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu (dále jen
„Nařízení o prospektu“) a obsahují doplněk dluhopisového programu, vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů (dále jen „Dluhopisy“). Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen
(i) těmito Konečnými podmínkami a (ii) základním prospektem společnosti Fio banka, a.s., se sídlem na xxxxxx Xxxxx 0, X Xxxxxxx 1028/10, PSČ 117 21, IČO: 618 58 374, LEI: 31570010000000050244, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 2704 (dále jen
„Emitent“), schváleným rozhodnutím ČNB č.j. 2021/120711/570, ke sp. zn. S-Sp-2021/00079/CNB/572 ze dne 30. 11. 2021, které nabylo právní moci dne 1. 12. 2021, ve znění dodatků č. [●] schváleném rozhodnutím ČNB č.j. [●] ze dne [●], které nabylo právní moci dne [●] (dále jen „Základní prospekt“). Investoři by se měli podrobně seznámit se Základním prospektem i s těmito Konečnými podmínkami jako celkem. Základní prospekt byl uveřejněn a je k dispozici v elektronické podobě na internetových stránkách Emitenta xxx.xxx.xx v sekci “Vztahy s investory“.
Základní prospekt pozbyde platnosti dne 2. 12. 2022. [V případě, že veřejná nabídka Dluhopisů bude trvat po skončení platnosti Základního prospektu, bude následný základní prospekt Emitenta v souladu s článkem 8 odst. 11 Nařízení o prospektu schválen ČNB a uveřejněn nejpozději dne 1. 12. 2022 na internetových stránkách Emitenta xxx.xxx.xx v sekci “Vztahy s investory“. V takovém případě budou investoři, kteří souhlasili v rámci veřejné nabídky Dluhopisů s jejich nákupem nebo upsáním během doby platnosti předchozího základního prospektu a dosud jim nebyly Dluhopisy dodány, oprávněni ve lhůtě dvou pracovních dnů po uveřejnění následného základního prospektu, nebude-li právními předpisy nebo v následném základním prospektu stanoveno jinak, svůj souhlas odvolat. Emitent bude v takovém případě investorům nápomocen při uplatňování jejich práva.]
Tyto Konečné podmínky byly vypracovány pro účely článku 8 odst. 4 Nařízení o prospektu a musí být vykládány ve spojení se Základním prospektem a jeho případnými dodatky.
Tyto Konečné podmínky byly v souladu s článkem 8 odst. 5 Nařízení o prospektu uveřejněny na internetových stránkách Emitenta xxx.xxx.xx v sekci [●] a byly v souladu s právními předpisy podány k uložení ČNB.
Úplné údaje o Dluhopisech lze získat, jen pokud je Základní prospekt (ve znění případných dodatků) vykládán ve spojení s těmito Konečnými podmínkami.
Bude-li vyhotoven a uveřejněn dodatek k [Základnímu prospektu / Základnímu prospektu nebo Následnému základnímu prospektu], budou investoři, kteří již před uveřejněním takového dodatku v rámci veřejné nabídky Dluhopisů souhlasili s jejich upsáním či nákupem, oprávněni ve lhůtě tří pracovních dnů po uveřejnění takového dodatku (jestliže nebude účinnými právními předpisy či takovým dodatkem stanoveno jinak), tento svůj souhlas odvolat, jestliže se nové významné skutečnosti, podstatné chyby či podstatné nepřesnosti, kvůli kterým byl Emitent povinen dodatek k [Základnímu prospektu / Základnímu prospektu nebo Následnému základnímu prospektu] vyhotovit, objevily či byly zjištěny před ukončením doby trvání příslušné veřejné nabídky Dluhopisů nebo před dodáním příslušných Dluhopisů investorům, podle toho, která z těchto událostí nastane dříve. V takovém případě bude Emitent investorům nápomocen při uplatňování jejich práva. Po schválení dodatku k [Základnímu prospektu / Základnímu prospektu nebo Následnému základnímu prospektu] rozhodnutím ČNB bude takový dodatek uveřejněn Emitentem na jeho internetových stránkách xxx.xxx.xx v sekci “Vztahy s investory“ po dobu, kdy bude uveřejněn i [Základní prospekt / Základní prospekt nebo Následný základní prospekt], ke kterému byl příslušný dodatek vyhotoven. Veřejná nabídka Dluhopisů na základě [Základního prospektu
/ Základního prospektu nebo Následného základního prospektu], ke kterému je příslušný dodatek vyhotoven a uveřejněn, nemusí být z důvodu potřeby vyhotovení dodatku přerušena.
Dluhopisy [jsou vydávány / byly vydány] jako [doplnit pořadí] emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximální celkové jmenovité hodnotě nesplacených dluhopisů 50.000.000.000 Kč zřízeného v roce 2021 (dále jen „Dluhopisový program“). Vydání Dluhopisů zabezpečuje [● / sám Emitent]. Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu počínaje [●], je uvedeno v kapitole „Společné emisní podmínky Dluhopisů“ v Základním prospektu schváleném ČNB a uveřejněném Emitentem (dále jen "Společné emisní podmínky“).
Pojmy s velkými písmeny nedefinované v těchto Konečných podmínkách mají význam, jaký je jim přiřazen v Základním prospektu, nevyplývá-li z kontextu jejich použití v těchto Konečných podmínkách jinak.
Zájemci o koupi Dluhopisů by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů. Jednotlivé rizikové faktory vztahující se k Emitentovi a k Dluhopisům jsou uvedeny v oddílu B. Základního prospektu „Rizikové faktory“.
Tyto Konečné podmínky byly vyhotoveny dne [doplnit datum] a informace v nich uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni. Emitent pravidelně uveřejňuje informace o své osobě a o výsledcích své podnikatelské činnosti v souvislosti s plněním informačních povinností na základě obecně závazných právních předpisů, zejména v souvislosti s plněním průběžných informačních povinností emitenta cenných papírů přijatých k obchodování na regulovaném trhu. Po datu těchto Konečných podmínek by zájemci o koupi Dluhopisů měli svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě těchto Konečných podmínek a Základního prospektu (ve znění případných dodatků), ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po datu těchto Konečných podmínek uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací.
Propagace a šíření těchto Konečných podmínek a Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Emitent nepožádal a ke dni vyhotovení těchto Konečných podmínek nezamýšlí požádat o uznání Základního prospektu a Konečných podmínek v jiném státě (s případnou výjimkou Slovenské republiky) a Dluhopisy nebudou přijaty k obchodování na regulovaném trhu v jiném státě, registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným
orgánem jakékoli jurisdikce, s výjimkou schválení tohoto Základního prospektu a oznámení Konečných podmínek ČNB (případně NBS).
[Dluhopisy budou uváděny na trh [Emitentem / Emitentem prostřednictvím [●], LEI: ● („Manažer“)][a Emitenta].]
[Dluhopisy jsou vázány na index ve smyslu Nařízení o indexech. Ke dni těchto Konečných podmínek [[správce indexu], správce indexu [název indexu], je] / [[správce indexu], správce indexu [název indexu], není] zahrnut v registru správců a referenčních hodnot vedeném ESMA podle článku 36 Nařízení
o indexech. [Dle vědomí Emitenta [název indexu] na základě článku 2 Nařízení o indexech nespadá do působnosti tohoto nařízení.]]
[Pravidla vytváření a nabízení Dluhopisů dle XxXXX XX / Cílovým trhem jsou profesionální zákazníci a způsobilé protistrany - Posouzení cílového trhu ve vztahu k Dluhopisům výhradně za účelem schvalovacích procesů osoby, která Dluhopisy vytvořila, vedlo k následujícím závěrům:
(i) cílovým trhem pro Dluhopisy jsou pouze způsobilé protistrany a profesionální zákazníci ve smyslu směrnice 2014/65/EU, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „XxXXX XX“), podle českého práva tedy zákazníci, kteří jsou profesionálními zákazníky podle § 2a nebo 2b Zákona o podnikání na kapitálovém trhu, a (ii) všechny distribuční kanály využívané k nabízení a prodeji Dluhopisů způsobilým protistranám a profesionálním zákazníkům jsou vhodné. [Zvažte negativní cílový trh.] Každá osoba, která bude následně nabízet, prodávat nebo doporučovat Dluhopisy (dále jen „Distributor“), by měla vzít v úvahu takovéto určení cílového trhu. Nicméně Distributor, který podléhá XxXXX XX, je odpovědný za provedení vlastního posouzení cílového trhu ve vztahu k Dluhopisům (a to buď přijetím, nebo úpravou tohoto posouzení cílového trhu) a určením vhodných distribučních kanálů.]
NEBO
[Pravidla vytváření a nabízení Dluhopisů dle MiFID II / Cílovým trhem jsou retailoví investoři, profesionální zákazníci a způsobilé protistrany - Posouzení cílového trhu ve vztahu k Dluhopisům výhradně za účelem schvalovacích procesů osoby, která Dluhopisy vytvořila, vedlo k následujícím závěrům: (i) cílovým trhem pro Dluhopisy jsou způsobilé protistrany, profesionální zákazníci a zákazníci, kteří nejsou profesionálními zákazníky, ve smyslu směrnice 2014/65/EU, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „XxXXX XX“), podle českého práva tedy zákazníci, kteří jsou profesionálními zákazníky podle § 2a nebo 2b Zákona o podnikání na kapitálovém trhu, i zákazníci, kteří nejsou profesionálními zákazníky podle § 2a nebo 2b Zákona o podnikání na kapitálovém trhu, a BUĎTO [(ii) všechny distribuční kanály využívané k nabízení a prodeji Dluhopisů jsou vhodné, včetně investičního poradenství, obhospodařování majetku zákazníka, prodeje Dluhopisů bez investičního poradenství a provádění pokynů zákazníka] NEBO [(ii) všechny distribuční kanály využívané k nabízení a prodeji Dluhopisů způsobilým protistranám a profesionálním zákazníkům jsou vhodné a (iii) následující distribuční kanály využívané pro distribuci Dluhopisů zákazníkům, kteří nejsou profesionálními zákazníky, jsou vhodné – investiční poradenství[, obhospodařování majetku zákazníka][,prodej Dluhopisů bez investičního poradenství][ a provádění pokynů zákazníka], s výhradou povinností Distributora (jak je tento pojem definován níže) ve vztahu k vyhodnocování vhodnosti a přiměřenosti dle XxXXX XX, podle českého práva dle § 15h a 15i Zákona o podnikání na kapitálovém trhu tam, kde je to relevantní. [Zvažte negativní cílový trh.] Každá osoba, která bude následně nabízet, prodávat nebo doporučovat Dluhopisy (dále jen „Distributor“), by měla vzít v úvahu takovéto určení cílového trhu. Nicméně Distributor, který podléhá XxXXX XX, je odpovědný za provedení vlastního posouzení cílového trhu ve vztahu k Dluhopisům (a to buď přijetím, nebo úpravou tohoto posouzení cílového trhu) a určení vhodných distribučních kanálů[, s výhradou povinností Distributora ve vztahu k vyhodnocování vhodnosti a přiměřenosti dle XxXXX XX, podle českého práva dle § 15h a 15i Zákona o podnikání na kapitálovém trhu tam, kde je to relevantní].]
NEBO
[Pravidla vytváření a nabízení podřízených Dluhopisů dle MiFID II a ZOPRK / Cílovým trhem jsou relevantní retailoví investoři, profesionální zákazníci a způsobilé protistrany - Posouzení cílového trhu ve vztahu k Dluhopisům výhradně za účelem schvalovacích procesů osoby, která Dluhopisy vytvořila, vedlo k následujícím závěrům: (i) cílovým trhem pro Dluhopisy jsou způsobilé protistrany a profesionální zákazníci ve smyslu směrnice 2014/65/EU, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „XxXXX XX“), podle českého práva tedy zákazníci, kteří jsou profesionálními zákazníky podle
§ 2a nebo 2b Zákona o podnikání na kapitálovém trhu, a dále zákazníci, kteří nejsou profesionálními zákazníky dle XxXXX XX (podle českého práva tedy zákazníci, kteří nejsou profesionálními zákazníky podle § 2a nebo 2b Zákona o podnikání na kapitálovém trhu) při splnění podmínek dle § 127c ZOPRK, a BUĎTO [(ii) všechny distribuční kanály využívané k nabízení a prodeji Dluhopisů jsou vhodné, včetně investičního poradenství, obhospodařování majetku zákazníka, prodeje Dluhopisů bez investičního poradenství a provádění pokynů zákazníka] NEBO [(ii) všechny distribuční kanály využívané k nabízení a prodeji Dluhopisů způsobilým protistranám a profesionálním zákazníkům jsou vhodné a (iii) následující distribuční kanály využívané pro distribuci Dluhopisů zákazníkům, kteří nejsou profesionálními zákazníky, jsou vhodné – investiční poradenství[, obhospodařování majetku zákazníka][,prodej Dluhopisů bez investičního poradenství][ a provádění pokynů zákazníka], s výhradou povinností Distributora (jak je tento pojem definován níže) ve vztahu k vyhodnocování vhodnosti a přiměřenosti dle XxXXX XX, podle českého práva dle § 15h a 15i Zákona o podnikání na kapitálovém trhu, a dle § 127c ZOPRK, tam, kde je to relevantní. [Zvažte negativní cílový trh.] Každá osoba, která bude následně nabízet, prodávat nebo doporučovat Dluhopisy (dále jen „Distributor“), by měla vzít v úvahu takovéto určení cílového trhu. Nicméně Distributor, který podléhá XxXXX XX, je odpovědný za provedení vlastního posouzení cílového trhu ve vztahu k Dluhopisům (a to buď přijetím, nebo úpravou tohoto posouzení cílového trhu) a určení vhodných distribučních kanálů[, s výhradou povinností Distributora ve vztahu k vyhodnocování vhodnosti a přiměřenosti dle XxXXX XX, podle českého práva dle § 15h a 15i Zákona o podnikání na kapitálovém trhu, a dle § 127c ZOPRK, tam, kde je to relevantní].]
1. ODPOVĚDNÉ OSOBY
1.1 Osoby odpovědné za údaje uvedené v Konečných podmínkách
Osobou odpovědnou za správné vyhotovení těchto Konečných podmínek je Emitent, tedy společnost Fio banka, a.s., se sídlem na xxxxxx Xxxxx 0, V Celnici 1028/10, PSČ 117 21, IČO: 618 58 374, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 2704.
1.2 Prohlášení Emitenta
Emitent prohlašuje, že při vynaložení veškeré přiměřené péče jsou dle jeho nejlepšího vědomí údaje uvedené v těchto Konečných podmínkách k datu jejich vyhotovení v souladu se skutečností a nebyly v nich zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jejich význam.
V Praze dne [●] Za Fio banka, a.s.
Jméno: [●] | Jméno: [●] | |
Funkce: [●] | Funkce: [●] |
[2. SHRNUTÍ]
[bude doplněno shrnutí vypracované k dané konkrétní Emisi dluhopisů, bude-li právními předpisy vyžadováno]
3. DOPLNĚK DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU
Tento doplněk dluhopisového programu připravený pro Dluhopisy (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“) představuje doplněk ke Společným emisním podmínkám jakožto společným emisním podmínkám Dluhopisového programu ve smyslu § 11 odst. 3 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“).
Tento Doplněk dluhopisového programu spolu se Společnými emisními podmínkami tvoří Emisní podmínky níže specifikovaných Dluhopisů, které jsou vydávány v rámci Dluhopisového programu.
Tento Doplněk dluhopisového programu nemůže být posuzován samostatně, ale pouze společně se Společnými emisními podmínkami.
Níže uvedené parametry Dluhopisů upřesňují a doplňují v souvislosti s touto Emisí dluhopisů Společné emisní podmínky uveřejněné dříve výše popsaným způsobem. Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím „nepoužije se“.
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přiřazen ve Společných emisních podmínkách.
Dluhopisy jsou vydávány podle českého práva, zejména Zákona o dluhopisech.
Důležité upozornění: Následující tabulka obsahuje vzor Doplňku dluhopisového programu pro danou Emisi dluhopisů, tzn. vzor té části emisních podmínek dané Emise, která bude pro takovou Emisi specifická. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní Emisi použit jeden z uvedených údajů. Je-li v hranatých závorkách zároveň uveden symbol „●“, jsou uvedené údaje nejpravděpodobnější variantou, která ovšem nemusí být pro konkrétní Emisi použita. Je-li v hranatých závorkách uveden symbol „●“, budou chybějící údaje doplněny v příslušných Konečných podmínkách. Text níže uvedený v kurzívě netvoří součást Doplňku dluhopisového programu a slouží pouze jako návod k jeho vyplnění.
1. | ISIN Dluhopisů: | [●] |
2. | ISIN Kupónů (je-li požadováno): | [●/ nepoužije se] |
3. | Podoba Dluhopisů: | [zaknihované; centrální evidenci o Dluhopisech vede Centrální depozitář] / [listinné; Dluhopisy jsou představovány Sběrným dluhopisem; Evidenci sběrného dluhopisu vede [● / Administrátor]] / [listinné; Dluhopisy jsou Listinnými dluhopisy a nejsou představovány Sběrným dluhopisem; Seznam Vlastníků Dluhopisů vede [Emitent / ●]] / [●] |
4. | Forma Dluhopisů: | [na řad / nepoužije se] |
5. | Status Dluhopisů: | [Nepodřízené preferenční dluhopisy / Nepodřízené nepreferenční dluhopisy / Podřízené preferenční dluhopisy / Podřízené Tier 2 dluhopisy] |
6. | Článek 3.4 (Nezajištěnost pohledávek z Dluhopisů) Společných emisních podmínek: | [použije se / nepoužije se] |
7. | Článek 4 (Povinnost Emitenta zdržet se zřízení zajištění) Společných emisních podmínek: | [použije se / nepoužije se] |
8. | Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: | [●] |
9. | Xxxxxxx předpokládaná jmenovitá hodnota Emise dluhopisů: | [●] |
10. | Právo Emitenta zvýšit celkovou jmenovitou hodnotu Emise dluhopisů / podmínky tohoto zvýšení: | [ano; Emitent má právo v souladu s § 7 Zákona o dluhopisech a článkem 2.1 Společných emisních podmínek zvýšit celkovou jmenovitou hodnotu Emise dluhopisů, přičemž objem tohoto zvýšení nepřekročí [25] / [●] % předpokládané jmenovité hodnoty Dluhopisů / ne; Emitent není oprávněn vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě, než je celková předpokládaná jmenovitá hodnota Emise dluhopisů] |
11. | Počet Dluhopisů: | [●] ks |
12. | Číslování Dluhopisů (pokud se jedná o listinné Dluhopisy): | [● / Nepoužije se] |
13. | Měna, v níž jsou Dluhopisy denominovány: | [koruna česká (CZK) / euro (EUR) / ●] |
14. | Způsob vydání Dluhopisů: | [Dluhopisy [budou / byly] vydány [jednorázově k Datu emise] / Dluhopisy budou vydány jednorázově k Datu emise, avšak v případě, že se umístění celé jmenovité hodnoty Emise k Datu emise nezdaří, mohou být vydávány i po Datu emise v tranších v průběhu Emisní lhůty [resp. Dodatečné emisní lhůty] / Dluhopisy budou vydávány v tranších v průběhu Emisní lhůty, [resp. Dodatečné emisní lhůty] / Dluhopisy budou vydávány průběžně během Emisní lhůty, [resp. Dodatečné emisní lhůty] / [●] |
15. | Název Dluhopisů: | [●] |
16. | Možnost oddělení práva na výnos Dluhopisů formou vydání Kupónů: | [ano / ne] |
17. | Datum emise: | [●] |
18. | Emisní lhůta (lhůta pro upisování): | [●] / nepoužije se |
19. | Emisní kurz Dluhopisů k Datu emise | [●] % jmenovité hodnoty |
20. | Úrokový výnos: | [pevný / pohyblivý / na bázi kombinovaný [popis kombinace]] | diskontu | / | |
21. | Zlomek dní: | [● / popis použití Zlomku dní pro různá Výnosová období] [; Zlomek dní se aplikuje i pro výpočet částky úrokového výnosu za období jednoho běžného roku] | |||
22. | Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem: | [použije se / nepoužije se] | |||
Nepoužije-li pododstavce. | se, smažte zbylé | ||||
22.1 | Úroková sazba Dluhopisů: | [● % p.a. / popis úrokových sazeb pro různá Výnosová období v % p.a.] | |||
22.2 | Den výplaty úroků: | [● / jednou ročně vždy k ● příslušného kalendářního roku / pololetně vždy k ● a ● příslušného kalendářního roku / popis všech dat, ke kterým budou vypláceny úrokové výnosy] [; úrokový výnos [za ● Výnosové období] však bude v souladu s článkem 5.1 písm. (c) Společných emisních podmínek vyplacen [společně s úrokovým výnosem za ● Výnosové období] kumulovaně k [● / Dni konečné splatnosti dluhopisů] / replikujte pro různá Výnosová období][; pro účely počátku běhu [kteréhokoli Výnosového období / ●] se Den výplaty úroku posouvá v souladu s [Následující / Upravenou následující / Předcházející] Konvencí pracovního dne / replikujte pro různá Výnosová období] | |||
23. | Dluhopisy výnosem: | s pohyblivým úrokovým | [použije se / nepoužije se] | ||
Nepoužije-li pododstavce. | se, smažte zbylé | ||||
23.1 | Referenční sazba: | [●PRIBOR / ●EURIBOR] [, výše této sazby se však neurčuje s přihlédnutím k délce Výnosového období, jak je stanoveno v bodě A definice [PRIBOR / EURIBOR] uvedené v článku 17 Společných emisních podmínek] [s výhradou uvedenou v bodě 23.2] | |||
23.2 | Maximální / minimální Referenční sazba: | [Bude-li hodnota Referenční sazby ke Dni stanovení referenční sazby vyšší než [●], pak bude pro účely stanovení úrokové sazby použita pro [první / ●] Výnosové období hodnota Referenční sazby (R) [●].] | |||
[Bude-li hodnota Referenční sazby ke Dni stanovení referenční sazby nižší než [●], pak bude pro účely stanovení úrokové sazby použita pro | |||||
[první / ●] Výnosové období hodnota Referenční sazby (R) [●].] | ||
(replikujte dle potřeby) | ||
/ nepoužije se] | ||
23.3 | Zdroj referenční sazby: | [● / dle článku 17 Společných emisních podmínek] |
23.4 | Marže (M): | [● % p.a. / popis Marže pro různá Výnosová období v % p.a. / nepoužije se] |
23.5 | Koeficient (k): | [● / nepoužije se] |
23.6 | Den stanovení referenční sazby: | [Dnem stanovení referenční sazby pro příslušné Výnosové období je [●.] (slovy: [●]) [Pracovní / ●] den před prvním dnem takového Výnosového období. / ● / dle článku 17 Společných emisních podmínek] |
23.7 | Způsob stanovení úrokové sazby platné pro jednotlivá Výnosová období: | [Referenční sazba [plus/minus] Marže / vzorec pro výpočet pohyblivého výnosu pro příslušná Výnosová období ve smyslu článku 5.2.1 písm. (a) bod (ii) Společných emisních podmínek, doplněný o chybějící parametry] |
23.8 | Maximální / minimální součet, rozdíl, podíl či násobek Marže a koeficientu: | [Bude-li hodnota [součtu / rozdílu / podílu / násobku] Marže a koeficientu ke Dni stanovení referenční sazby vyšší než [●], pak bude pro účely stanovení úrokové sazby použita pro [první / ●] Výnosové období hodnota [součtu / rozdílu / podílu / násobku] Xxxxx (M) a koeficientu (k) [●].] [Bude-li hodnota [součtu / rozdílu / podílu / násobku] Marže a koeficientu ke Dni stanovení referenční sazby nižší než [●], pak bude pro účely stanovení úrokové sazby použita pro [první / ●] Výnosové období hodnota [součtu / rozdílu / podílu / násobku] Xxxxx (M) a koeficientu (k) [●].] (replikujte dle potřeby) / nepoužije se] |
23.9 | Den výplaty úroků: | [● / jednou ročně vždy k ● příslušného kalendářního roku / pololetně vždy k ● a ● příslušného kalendářního roku / čtvrtletně vždy k ● a ● a ● a ● příslušného kalendářního roku / popis všech dat, ke kterým budou vypláceny úrokové výnosy] [; úrokový výnos [za ● Výnosové období] však bude v souladu s článkem 5.2.1 písm. (d) Společných emisních podmínek vyplacen [společně s úrokovým výnosem za ● Výnosové období] kumulovaně k [● / Dni konečné splatnosti Dluhopisů] / replikujte pro různá Výnosová |
období][; pro účely počátku běhu [kteréhokoli Výnosového období / ●] se Den výplaty úroku posouvá v souladu s [Následující / Upravenou následující / Předcházející] Konvencí pracovního dne / replikujte pro různá Výnosová období] | |||
23.10 | Zaokrouhlení úrokové sazby pro Výnosová období: | [● / dle článku 5.2.1 písm. (c) Společných emisních podmínek / nepoužije se] | |
23.11 | Minimální úroková sazba: | [● [; přičemž minimální výše úrokové sazby platí pouze pro [●] Výnosové období] (replikujte dle potřeby) / minimální výše úrokové sazby není stanovena, článek 5.2.1 písm. (g) Společných emisních podmínek se nepoužije / použije se článek 5.2.1 písm. (g) Společných emisních podmínek] | |
23.12 | Maximální úroková sazba: | [● [; přičemž maximální výše úrokové sazby platí pouze pro [●] Výnosové období] (replikujte dle potřeby) / nepoužije se] | |
23.13 | Místo, kde lze získat údaje o minulém a dalším vývoji Referenční sazby a její nestálosti: | [●] [Informace na tomto místě lze získat bezplatně. / Informace na tomto místě však nelze získat bezplatně.] | |
23.14 | Popis Referenční sazby: | [●] | |
24. | Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu: | [použije se / nepoužije se] | |
Nepoužije-li se, smažte zbylé pododstavce. | |||
24.1 | Diskontní sazba: | [● / dle článku 17 Společných emisních podmínek] | |
25. | Dluhopis s kombinovaným výnosem: | [použije se / nepoužije se] | |
Nepoužije-li se, smažte zbylé pododstavce. | |||
25.1 | Způsob určení výnosu pro jednotlivá Výnosová období: | [Pro [první / ●] Výnosov[é/á] období je stanovena pevná úroková sazba Dluhopisů, úrokový výnos se v [tomto/těchto] období[ch] určí na základě článku 5.1 Společných emisních podmínek a bodu 26.2 a 26.11 níže. Pro [druhé / ● [a všechna další]] Výnosová období je stanovena pohyblivá úroková sazba Dluhopisů, úrokový výnos se v [tomto/těchto] období[ch] určí na základě článku 5.2 Společných emisních podmínek a bodů 26.4 až 26.14 níže. / popis jiné kombinace výše uvedených typů úrokového výnosu pro jednotlivá Výnosová období] | |
25.2 | Pevná úroková sazba Dluhopisů: | [● % p.a. / nepoužije se] (popis pro různá Výnosová období v % p.a.) | |