TATO SMLOUVA O VÝKONU FUNKCE ČLENA VÝBORU PRO AUDIT AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI
TATO SMLOUVA O VÝKONU FUNKCE ČLENA VÝBORU PRO AUDIT AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI
(dále jen „Smlouva“)
byla ve smyslu ustanovení § 59 a následujících zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen „zákon o obchodních korporacích“ nebo „ZOK“) a § 2430 a následujících zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „občanský zákoník“ nebo „OZ“) uzavřena níže uvedeného dne, měsíce a roku
mezi:
(1)
WOOD & Company, investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s., se sídlem náměstí Republiky 1079/1a, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČ: 051 54 537, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 21649 (dále též jen
„Společnost“) a
(2) Xxxxx Xxxxx, dat. nar. 26. září 1975, bytem Na Vyhlídce 682, 250 67 Klecany (dále též jen
„Člen výboru pro audit“)
(Společnost a Člen výboru pro audit dále společně také jako „Smluvní strany“).
VZHLEDEM K TOMU, ŽE:
(A) Valná hromada Společnosti přijala dne 29. června 2023 rozhodnutí, kterým jmenovala Xxxxxx Xxxxx do funkce člena výboru pro audit Společnosti.
(B) Člen výboru pro audit dle informací, které poskytl Společnosti, splňuje podmínky a předpoklady stanovené právním řádem pro výkon funkce člena výboru pro audit ve smyslu zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech a o změně některých zákonů (dále jen „zákon o auditorech“).
(C) Znění této smlouvy, v jejím úplném znění včetně úpravy o odměňování Člena výboru pro audit, bylo schváleno usnesením valné hromady Společnosti.
1. PŘEDMĚT SMLOUVY
1.1. Předmětem Smlouvy je úprava vzájemných práv a povinností Smluvních stran vyplývajících z výkonu funkce Člena výboru pro audit Společnosti.
1.2. Na záležitosti Smlouvou výslovně neupravené, které souvisejí s výkonem funkce Člena výboru pro audit, se použijí ustanovení zákona o auditorech, obchodních korporacích, občanského zákoníku (zejména § 2430 a následujících) a dále příslušná ustanovení stanov Společnosti a vnitřních předpisů Společnosti.
1.3. Předmětem této Smlouvy je zejména úprava právních vztahů vznikajících mezi Členem výboru pro audit a Společností při odměňování Člena výboru pro audit za výkon této funkce pro Společnost, právních vztahů Člena výboru pro audit v jeho vztahu k orgánům Společnosti, právních vztahů Člena výboru pro audit založených úpravou ochrany obchodního tajemství, know-how a dalších skutečností podléhajících úpravě mlčenlivosti, úprava střetu zájmů, zákazu konkurence Člena výboru pro audit a Společnosti a odpovědnosti za škodu mezi Společností a Členem výboru pro audit a dalších práv a povinností spojených s výkonem funkce člena výboru pro audit.
2. POVINNOSTI ČLENA VÝBORU PRO AUDIT
2.1. Člen výboru pro audit se zavazuje dodržovat při výkonu funkce obecně závazné právní předpisy, jakož i normy vydané Společností, zejména stanovy Společnosti a usnesení valné hromady. Člen výboru pro audit je povinen svoji funkci vykonávat s péčí řádného hospodáře, vždy v souladu s oprávněnými zájmy Společnosti, které jsou nebo z povahy věci musí být Členu výboru pro audit známé.
2.2. Člen výboru pro audit se zavazuje:
2.2.1.sledovat účinnost vnitřní kontroly, systému řízení rizik;
2.2.2.sledovat účinnost interního auditu a jeho funkční nezávislost, je-li funkce vnitřního auditu zřízena;
2.2.3.sledovat postup sestavování účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky a předkládat dozorčí radě doporučení k zajištění integrity systémů účetnictví a finančního výkaznictví;
2.2.4.doporučovat auditora dozorčí radě s tím, že toto doporučení řádně odůvodní; 2.2.5.posuzovat nezávislost auditora a poskytování neauditorských služeb společnosti
auditorem;
2.2.6.projednávat s auditorem rizika ohrožující jeho nezávislost a ochranná opatření, která byla auditorem přijata s cílem tato rizika zmírnit;
2.2.7.sledovat proces povinného auditu;
2.2.8.vyjadřovat se k výpovědi závazku ze smlouvy o povinném auditu nebo odstoupení od smlouvy o povinném auditu podle příslušných ustanovení zákona o auditorech;
2.2.9.posuzovat, zda bude auditorská zakázka předmětem přezkumu řízení kvality auditorské zakázky jiným auditorem;
2.2.10. informovat dozorčí radu o výsledku povinného auditu a jeho poznatcích získaných ze sledování procesu povinného auditu;
2.2.11. informovat dozorčí radu, jakým způsobem povinný audit přispěl k zajištění integrity systémů účetnictví a finančního výkaznictví;
2.2.12. rozhodovat o pokračování provádění povinného auditu auditorem;
2.2.13. schvalovat zprávu o závěrech výběrového řízení na auditora;
2.2.14. vykonávat další působnosti dle zákona o auditorech nebo přímo použitelného předpisu EU.
3. MLČENLIVOST
3.1. Člen výboru pro audit se zavazuje vykonávat svou působnost s odbornou péčí a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo Společnosti, popřípadě osobám jednajícím se Společností ve shodě nebo s ní jakkoli spojenými, způsobit škodu. V tomto ohledu se Člen výboru pro audit zavazuje zachovávat mlčenlivost zejména ohledně veškerých obchodních, finančních, provozních, organizačních a dalších skutečností týkajících se Společnosti a jejích klientů a obchodních partnerů.
3.2. Povinnost mlčenlivosti Člena výboru pro audit trvá i po ukončení výkonu funkce člena výboru pro audit po dobu, po kterou by její porušení mohlo Společnosti přivodit újmu, nejméně však po dobu jednoho (1) roku od ukončení funkce člena výboru pro audit, nebo dokud by její porušení bylo v rozporu se zákonnými povinnostmi Člena výboru pro audit. Toto neplatí bude- li Člen výboru pro audit Společností povinnosti mlčenlivosti písemně zproštěn.
3.3. Po ukončení výkonu funkce člena výboru pro audit se Člen výboru pro audit zavazuje Společnosti předat všechny originály, kopie nebo fotokopie dokumentů, plánů, nosičů dat, záznamů apod., které patří Společnosti nebo jejím klientům a/nebo obchodním partnerům a které jsou v držení Člena výboru pro audit. Člen výboru pro audit předá Společnosti výše uvedené dokumenty, plány, nosiče dat, záznamy apod. bez zbytečného odkladu, nejpozději však do pěti (5) pracovních dnů ode dne ukončení funkce člena výboru pro audit Společnosti.
4. NEMOŽNOST VÝKONU FUNKCE
4.1. Pokud Člen výboru pro audit nebude moci vykonávat své povinnosti podle Xxxxxxx z důvodů nemoci, zranění nebo z jiného důvodu, oznámí tuto skutečnost bez odkladu představenstvu, valné hromadě a dozorčí radě Společnosti.
5. STŘET ZÁJMŮ A ZÁKAZ KONKURENCE
5.1. Člen výboru pro audit nesmí po dobu výkonu funkce člena výboru pro audit Společnosti vykonávat činnosti uvedené v § 44 a násl. zákona o auditorech. Za zákaz konkurence se nepovažují činnosti a aktivity Člena výboru pro audit vykonávané v souvislosti s jeho působením ve společnostech skupiny WOOD & Company a společnosti WOOD SPAC One a.s., IČ: 14027348, se sídlem náměstí Republiky 1079/1a, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, a to za předpokladu, že tyto činnosti a aktivity Člena výboru pro audit nepředstavují (objektivně) činnosti a aktivity poškozující zásadní zájmy Společnosti (včetně Společností ovládaných společností).
5.2. Člen výboru pro audit je povinen informovat příslušné orgány Společnosti v případě možného střetu zájmů, ať už se týkají jeho samotného, osob jemu blízkých či osob jím ovlivněných či ovládaných. To se týká i uzavírání smluv mezi Společností a Členem výboru pro audit či osobami uvedenými ve větě první.
6. ODMĚNA ZA VÝKON FUNKCE, NÁHRADA NÁKLADŮ A DOVOLENÁ
6.1. Členu výboru pro audit za výkon funkce nenáleží odměna.
6.2. Člen výboru pro audit nemá nárok na náhradu nákladů vzniklých v souvislosti s výkonem funkce.
6.3. Člen výboru pro audit nemá nárok na dovolenou.
7. PRÁVA A POVINNOSTI SPOLEČNOSTI
7.1. Společnost se zavazuje vytvořit Členu výboru pro audit odpovídající materiální podmínky pro řádný výkon funkce, vybavit Člena výboru pro audit potřebnými pravomocemi pro plnění úkolů a povinností spojených s výkonem funkce člena výboru pro audit, poskytovat Členovi výboru pro audit na vyžádání veškeré potřebné podklady a údaje, chránit soukromé, oprávněné zájmy a práva Člena výboru pro audit, pokud by mohly být narušeny v souvislosti s řádným výkonem funkce podle této smlouvy a zákona, a platit řádně a včas Členu výboru pro audit odměnu za výkon funkce člena výboru pro audit v souladu s touto smlouvou.
7.2. Společnost se zavazuje sjednat pojištění pro případ pojistného rizika odpovědnosti za škodu způsobenou při výkonu funkce Členem výboru pro audit, toto pojištění bude plně hrazeno ze zdrojů Společnosti.
8. PRÁVA DUŠEVNÍHO VLASTNICTVÍ A OSOBNÍ ÚDAJE
8.1. Duševní vlastnictví vytvořené Členem výboru pro audit při výkonu jeho funkce dle této smlouvy, bez ohledu na to, zda je či není chráněno autorským právem nebo jiným zákonem, náleží Společnosti.
8.2. Člen výboru pro audit je povinen oznámit vytvoření duševního vlastnictví Společnosti a poskytnout Společnosti veškerou součinnost při zajištění jeho registrace nebo ochrany. Společnost je povinna nahradit Členovi výboru pro audit vzniklé náklady při plnění tohoto závazku.
8.3. Společnost je oprávněna bez souhlasu Člena výboru pro audit s duševním vlastnictvím, jakkoliv nakládat, reprodukovat, upravovat, zveřejňovat či ho jinak využívat a postoupit ho na třetí osobu.
8.4. Člen výboru pro audit tímto souhlasí s tím, aby Společnost po dobu neurčitou shromažďovala v databázích i jinde osobní údaje týkající se Člena výboru pro audit (včetně rodného čísla) a v zpracovávala je. Tento souhlas může Člen výboru pro audit kdykoliv odvolat po zániku jeho funkce.
9. OZNAMOVÁNÍ
9.1. Jakákoliv písemná sdělení, oznámení, instrukce či jiné dokumenty související s ujednáním Smluvních stran dle této smlouvy budou doručovány na následující adresy:
9.1.1.V případě Společnosti:
Adresa | náměstí Republiky 0000/0x, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0 |
9.1.2.V případě Člena výboru pro audit:
Adresa | Na Vyhlídce 682, 250 67 Klecany |
10. ÚČINNOST SMLOUVY A UKONČENÍ VÝKONU FUNKCE
10.1. Tato smlouva je sjednána na dobu trvání funkce Člena výboru pro audit.
10.2. Tato smlouva nabývá platnosti a účinnosti ke dni, kdy byl Člen výboru pro audit do dané funkce v orgánu společnosti jmenován. Od tohoto dne jsou obě smluvní strany touto smlouvou vázány.
10.3. K ukončení výkonu funkce Člena výboru pro audit může dojít pouze v souladu s platnými a účinnými předpisy České republiky.
10.4. Ukončením výkonu funkce Člena výboru pro audit zaniká i Smlouva, vyjma ustanovení, která z povahy věci trvají i po zániku smlouvy, zejm. Článku 3 Smlouvy.
11. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
11.1. Tato smlouva a její výklad se řídí českým právem.
11.2. Všechny spory mezi Smluvními stranami vyplývající z této smlouvy nebo se smlouvou související, které se Smluvním stranám nepodaří vyřešit smírně, budou s konečnou platností rozhodnuty příslušnými soudy České republiky.
11.3. Tuto smlouvu lze měnit nebo doplňovat pouze písemnými dodatky řádně podepsanými oběma Smluvními stranami a schválenými valnou hromadou Společnosti.
11.4. Na tuto smlouvu se přiměřeně použijí ustanovení občanského zákoníku o příkazu, to však vždy tak, aby jejich použití nebylo v rozporu s principy a fungováním akciové společnosti a jejích orgánů.
11.5. Tuto smlouvu může Člen výboru pro audit vypovědět písemnou výpovědí adresovanou Společnosti. Výpovědní doba činí 1 měsíc a začíná běžet prvního dne měsíce následujícího po tom, co byli o výpovědi informování všichni členové výboru pro audit Společnosti. Společnost může tuto smlouvu kdykoli vypovědět. Výpovědí této smlouvy Člen výboru pro audit nepřestává být členem výboru pro audit Společnosti, pouze výkon jeho funkce se přestává řídit podmínkami stanovenými v této smlouvě. Ustanovení ZOK a zákona o auditorech o odstoupení člena výboru pro audit z funkce tím není dotčeno.
11.6. Pokud některé ustanovení této smlouvy je nebo se stane v jakémkoli ohledu neplatným nebo nevymahatelným, nebude tím dotčena platnost a vymahatelnost ostatních ustanovení této smlouvy. Smluvní strany se zavazují jednat v dobré víře o nahrazení neplatného nebo nevymahatelného ustanovení, a to takovým ustanovením, které by se prvně jmenovanému účelem a smyslem nejvíce podobalo.
11.7. Tato smlouva je vyhotovena ve dvou (2) stejnopisech. Každá Smluvní strana obdrží jeden (1) originál této smlouvy.
11.8. Tato smlouva představuje úplné ujednání Smluvních stran o jejím předmětu a nahrazuje veškeré předchozí smlouvy a ujednání týkající se stejného předmětu uzavřené mezi Smluvními stranami.
11.9. Smluvní strany tímto výslovně a bez výhrad prohlašují, že se s obsahem této smlouvy seznámily, obsahu porozuměly a souhlasí s ním a na důkaz toho připojují níže své podpisy.
Za WOOD & Company, investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s.: V dne
Xxxxx Xxxxxx
předseda představenstva
Za Xxxxxx Xxxxx:
V dne