Contract

D O D AT E K Č . 2

ke smlouvě o koupi pozemků č. 585/2006 ze dne 7. 8. 2006 ve znění dodatku č. 1 ze dne 13.

11. 2006 a souhrnné dohody ve věci upřesnění a restrukturalizace některých trvajících právních vztahů č. 2060/2010 ze dne 25. 10. 2010

Smluvní strany

1. Ústecký kraj, se sídlem Velká hradební 3118/48, Ústí nad Labem, PSČ 400 01, IČ: 70892156, DIČ: CZ70892156, zastoupený Xxxxx Xxxxxxxx, hejtmankou Ústeckého kraje (dále jen „Ústecký kraj“)

a

2. Hitachi Automotive Systems Czech, s.r.o., se sídlem Průmyslová zóna Triangle Velemyšleves – část Minice č.p. 60, Žatec, PSČ 438 01, IČ 275 78 330, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, oddíl C, vložka 24950, jednající Xxxxxxxx Xxx, jednatel (dále jen „HASCZ“)

Preambule

Tento dodatek je uzavírán z důvodu ohlášené změny výrobního programu společnosti Hitachi Automotive Systems Czech, s.r.o. (dříve Hitachi Home Electronics (Czech), s.r.o.) umístěné ve Strategické průmyslové zóně Triangle (dále jen „SPZ Triangle“).

Novým investičním záměrem společnosti Hitachi Automotive Systems Czech, s.r.o. je výroba elektronických a mechanických dílů pro výrobu automobilů. V současné I. rozvojové fázi investičního záměru se bude jednat konkrétně o tyto výrobky:

- Tlumiče

- Sestava brzdových hadic a hadice posilovače řízení

Obé CZ – NACE 29.300 – výroba dílů a příslušenství pro motorová vozidla a jejich motory. Předpokládaná výše investice (v mil. Kč) v nejbližších třech letech je uvedena v tabulce č. 1 :

rok	2011	2012	2012	0000	0000	0000	2014	Součet
pololetí	2.pol.	1.pol.	2.pol.	1.pol.	2.pol.	1.pol.	2.pol.
Budova	48,4	0	0	0	0	0	0	48,4
Zařízení	0	18,4	0	0	0	0	0	18,4
Stroje	114,4	295,3	0	37	0	0	0	446,7
Součet	162,8	313,7	0	37	0	0	0	513,5

Tabulka č. 1 – předpokládaná výše investice

- 1 -

Předpokládaný počet zaměstnanců v nejbližších třech letech je uveden v tabulce č. 2:

rok	2011	2012	2012	0000	0000	0000	2014
pololetí	2.pol.	1.pol.	2.pol.	1.pol.	2.pol.	1.pol.	2.pol.
Operátor	0	6	22	54	000	000	000
Pracovník	7	11	19	19	19	19	19
Manager	6	7	7	7	7	6	5
Součet	13	24	48	80	157	159	158

Tabulka č. 2 – plánovaný počet zaměstnanců

Čl. 1.

NAPOJENÍ POZEMKŮ

1.1. HASCZ bude pro nový výrobní program (viz výše) nadále realizovat potřeby a produkci jednotlivých médií zprostředkovaných napojením na technickou infrastrukturu SPZ Triangle (potřeby a produkce jednotlivých médií) na vlastní náklad, včetně všech příslušných připojovacích poplatků. HASCZ předpokládá, že po spuštění nového výrobního programu dojde k nárůstu potřeb a produkce jednotlivých médií. Přehled těchto potřeb a produkce jednotlivých médií v čase je specifikován v tabulce č. 3 (Tabulka požadovaných kapacit v jednotlivých inženýrských sítích):

Položka		2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022
Pitná voda	m3/den	20,0	40,0	70,0	95,0	100,0	100,0	Další informace budou doplněny během r. 2014 - 2015 po dokončení obchodního plánu. Dle potřeby bychom měli uzavřít nový dodatek ke smlouvě.
Pitná voda - plánovaná denní maxima	l/s	1,5	1,5	1,5	2,0	2,2	2,2
Užitková voda	m3/den	5,0	8,0	8,0	9,0	10,0	10,0
Užitková voda - plánovaná denní maxima	l/s	6,0	6,0	6,0	7,0	13,0	13,0
Splašková kanalizace	m3/den	25,0	48,0	78,0	104,0	110,0	110,0
STL plynu	m3/hod	400,0	450,0	450,0	600,0	700,0	700,0
el. Energie	MW/22kV	3,5	4,5	6,0	8,0	8,0	10,0

※Udané hodnoty po r. 2015 jsou pouze hrubým odhadem z toho důvodu, že obchodní plán není přesně stanovený.

Tabulka č. 3 – Tabulka požadovaných kapacit v jednotlivých inženýrských sítích

1.2. HASCZ nepřesáhne v letech 2012 až 2022, pokud nedojde k jiné dohodě, hodnoty potřeb a produkce jednotlivých médií v množství uvedeném v tabulce č. 3.

1.3. Nedojde-li k využití požadovaných kapacit v jednotlivých inženýrských sítích dle tabulky č. 3 v jednotlivých letech, zavazuje se HASCZ k uvolnění nevyužité kapacity. Myšlené uvolnění kapacit inženýrských sítí proběhne formou dodatku této smlouvy.

1.4. HASCZ se zavazuje zajistit takovou součinnost, aby svým jednáním neohrozil ani neomezil přípravu a výstavbu dopravní a technické infrastruktury související s rozvojem SPZ Triangle. Ústecký kraj poskytne HASCZ potřebnou možnou součinnost k dosažení výše uvedeného nového investičního cíle.

1.5. HASCZ se zavazuje vypouštět do kanalizačního řadu splaškové kanalizace SPZ Triangle pouze splaškové vody v souladu s obecně závaznými předpisy a platným kanalizačním řádem. Ústecký kraj je oprávněn v rámci rozvoje Strategické průmyslové zóny Triangle změnit poměry v oblasti odvodu splaškových vod, zejména přepojením odvodu splaškových vod na novou čistírnu odpadních vod, včetně stanovení s tím

- 2 -

souvisejících nových pravidel pro složení splaškových vod produkovaných HASCZ (kanalizační řád). Nastane-li uvažovaná změna poměrů odvodu splaškových vod, je Ústecký kraj oprávněn odmítnout odebírat splaškové vody, pokud jejich složení nebude v souladu s obecně závaznými předpisy a příslušným platným kanalizačním řádem. Ústecký kraj informuje, že při přepojení odvodu splaškových vod HASCZ na novou čistírnu je jako minimum garantován odvod splaškových vod v takovém množství a složení dle tohoto dodatku .

1.6. HASCZ upraví do 60 dní ode dne uzavření tohoto dodatku již uzavřenou smlouvu se společností Severočeské vodovody a kanalizace (dále SČVaK) a dále upraví do dokonce roku 2012 již uzavřené ostatní smlouvy týkající se potřeb a produkce jednotlivých médií tak, aby bylo dosaženo souladu s tímto dodatkem.

Čl. 2 ZVLÁŠTNÍ UJEDNÁNÍ

2.1. Do doby, maximálně však do 9. 2. 2014, právní moci povolení změny v užívání stavby ve smyslu příslušných ustanovení právního předpisu (zákon č. 183/2006 Sb., o územním plánování a stavebním řádu (stavební zákon), ve znění pozdějších předpisů, k účelu realizace nového výrobního programu (viz. výše), v jehož rámci bude udělena od příslušného Vodoprávního úřadu výjimka k vypouštěným vodám platí, že HASCZ bude v otázce vypouštěných vod postupovat v souladu se sdělením Povodí Ohře, státní podnik ze dne 9. 2. 2012 značky 003702-1725/2012, přičemž níže uvedená ujednání odstavců 2.2. až 2.5. tohoto článku dodatku smlouvy vyjadřují nikoliv úplný popis postupu HASCZ v této věci.

2.2. HASCZ zajistí na svůj náklad monitoring vlivu vypouštěných vod ve všech ukazatelích, na které mu bude v rámci povolení změny výroby udělena od příslušného Vodoprávního úřadu výjimka na tok Ohře. Jedná se o ukazatele RAS; SO42-; Cl-; a F-. Monitoring bude prováděn v době zkušebního provozu s četností 12x ročně před vyústěním a za vyústěním aktuální ČOV do toku Ohře. Vyhodnocení monitoringu bude po jeho ukončení předloženo Povodí Ohře, s.p. Chomutov, příslušnému Vodoprávnímu úřadu a Ústeckému kraji.

2.3. V případě, že monitoring dle 2.2. neprokáže negativní ovlivnění toku Ohře bude monitoring na náklad HASCZ pokračovat s četností 4x ročně na dobu neurčitou za vyústěním aktuální ČOV do toku Ohře. Vyhodnocení monitoringu bude 1x ročně předloženo Povodí Ohře, s.p. Chomutov, příslušnému Vodoprávnímu úřadu a Ústeckému kraji.

2.4. V případě prokázání negativního vlivu na tok Ohře dle čl. 2.2. a 2.3. budou HASCZ realizována opatření k zamezení tohoto negativního vlivu.

2.5. HASCZ zajistí monitoring dle čl. 2.2. a 2.3. dvouhodinovým směsným vzorkem získaným sléváním 8 dílčích vzorků stejného objemu v intervalu 15 minut.

Čl. 3 SMLUVNÍ POKUTY

3.1. Pro případ porušení závazků HASCZ uvedených v článku I. odstavec 1.2., 1.3., 1.4.,

1.5. a 1.6 tohoto dodatku se sjednává, že Ústecký kraj má právo požadovat na HASCZ

- 3 -

úhradu smluvní pokuty za každé porušení jeho závazku, pokud nedojde k písemné dohodě o sjednání nápravy nebo k písemné dohodě o udělení výjimky. Výše smluvní pokuty je stanovena takto:

3.1.1. ve výši 50 tisíc Kč za porušení závazku uvedeného v článku I. odstavec 1.2.,

3.1.2. ve výši 100 tisíc Kč za porušení závazku uvedeného v článku I. odstavec 1.3. s tím, že pokud i po uplatnění práva na úhradu smluvní pokuty HASCZ v porušování svého závazku pokračuje, má Ústecký kraj právo na stavebníkovi požadovat úhradu další smluvní pokuty ve výši 100 tisíc Kč,

3.1.3. ve výši 100 tisíc Kč za porušení závazku uvedeného v článku I. odstavec 1.4.,

3.1.4. ve výši 100 tisíc Kč za porušení závazku uvedeného v článku I. odstavec 1.5.,

3.1.5. ve výši 50 tisíc Kč za porušení závazku uvedeného v článku I. odstavec 1.6.

Ústecký kraj má právo na náhradu škody v té části, která přesáhne uplatněné právo na úhradu smluvní pokuty.

Čl. 4

4.1. HASCZ prohlašuje, vzhledem k situaci, kdy Česká republika jednající prostřednictvím Ministerstva obrany ČR prozatím odmítla uzavřít s Ústeckým krajem dodatek ke smlouvě o zřízení věcného břemene se smlouvou o smlouvě budoucí č. 318341245 ze dne 21. 12. 2004, jehož sjednání bylo předvídáno článkem 6.13 smlouvy o koupi pozemků uzavřené mezi Ústeckým krajem a Hitachi Home Electronics (Czech), s.r.o. dne 7. 8. 2006, že Ústecký kraj je oprávněn prodat či jinak převést na třetí osobu (která není součástí Hitachi Group), zatížit zástavním právem, věcným břemenem nebo jiným právem třetích osob pozemky nebo jejich části (dále jen „Nakládání s pozemky“), které jsou identifikovány v článku 6.10 (dále jen „Pozemky“) smlouvy o koupi pozemků uzavřené mezi Ústeckým krajem a Hitachi Home Electronics (Czech), s.r.o. dne 7. 8. 2006 a to bez souhlasu HASCZ. Ústecký kraj je povinen předem písemně oznámit HASCZ prodej pozemku. Současně HASCZ prohlašuje, že považuje závazek Ústeckého kraje vyvinout úsilí směřující k uzavření dodatku ke smlouvě uzavřené dne

21. prosince 2004 mezi Prodávajícím a Českou republikou jednající prostřednictvím Ministerstva obrany, nazvané smlouva o zřízení věcného břemene se smlouvou o smlouvě budoucí č. 318341245, za naplňovaný.

4.2. Při Nakládání s pozemky ve smyslu odstavce 4.1 tohoto dodatku se Ústecký kraj zavazuje napříště postupovat tak, aby na smluvním základě zavázal třetí osoby, které by se měly stát oprávněnými k právům vlastníka Pozemků, k povinnosti nevyužívat oprávnění odpovídající povinnostem z věcného břemene váznoucího na pozemku parc. číslo 337/6 zapsaného na listu vlastnictví č. 52 v katastru nemovitostí pro katastrální území Nehasice, obec Bitozeves, u Katastrálního úřadu pro Ústecký kraj, Katastrální pracoviště Žatec ve stavu, v jakém byly zapsány v katastru nemovitostí v den, kdy smlouva zřízení věcného břemene se smlouvou o smlouvě budoucí č. 318341245 ze dne 21. 12. 2004 nabyla účinnosti (dále jen „Oprávnění z věcného břemene“).

4.3. Povinnost Ústeckého kraje postupovat podle ujednání odstavce 4.2. tohoto dodatku zaniká dnem, kdy bude uzavřen dodatek ke smlouvě o zřízení věcného břemene se smlouvou o smlouvě budoucí č. 318341245 ze dne 21. 12. 2004, jímž budou vyloučena práva vlastníka Pozemků odpovídající Oprávnění z věcného břemene, nebo takového požadovaného stavu bude dosaženo v důsledku jiné právní skutečnosti.

- 4 -

Čl. 5 ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

5.1. Tento dodatek byl podepsán ve dvou vyhotoveních v českém jazyce a každá ze stran obdrží po jednom vyhotovení.

5.2. Dodatek nabývá platnosti a účinnosti dnem jejího podepsání oběma smluvními stranami a tímto dnem jsou její účastníci svými projevy vázáni.

5.3. Obě smluvní strany shodně prohlašují, že si dodatek před jeho podpisem přečetly, že byl uzavřen po vzájemném projednání podle jejich pravé a svobodné vůle, určitě, vážně a srozumitelně, nikoliv v tísni za nápadně nevýhodných podmínek. Smluvní strany potvrzují autentičnost tohoto dodatku svým podpisem.

5.4. Tento dodatek obsahuje úplnou dohodu stran ohledně předmětů tohoto dodatku a nahrazuje veškeré předchozí dohody a ujednání stran v této věci, a to jak písemné, tak ústní či jiné.

Veškeré spory vzniklé z tohoto dodatku či v souvislosti s ním budou rozhodovány příslušnými soudy České republiky.

5.5. Tento dodatek se řídí právním řádem České republiky.

O uzavření tohoto dodatku bylo rozhodnuto Radou Ústeckého kraje usnesením č. 29/98R/2012 ze dne 29.2.2012.

V …………….. dne ………………… V Ústí

……… ……

Hitachi Automotive Systems Czech,s.r.o. Ústecký kraj

- 5 -

- 6 -