RÁMCOVÁ DOHODA uzavřená níže uvedeného dne, měsíce a roku mezi těmito smluvními stranami:

RÁMCOVÁ DOHODA

uzavřená níže uvedeného dne, měsíce a roku mezi těmito smluvními stranami:

PHOENIX lékárenský velkoobchod, s.r.o.

IČ: 45359326

DIČ: CZ45359326

se sídlem: X Xxxxxxx 000/0, 000 00 Xxxxx 00 - Xxxxxxxx

zastoupena: XXXXXXXX

bankovní spojení: XXXXXXXX

číslo účtu: XXXXXXXX

zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 275345

jako prodávajícím (dále jen „Prodávající“) na straně jedné

a

Fakultní nemocnice Brno

IČ: 65269705

DIČ: CZ65269705

se sídlem: Xxxx, Xxxxxxxxx 00, PSČ 625 00

zastoupena: XXXXXXXX

bankovní spojení: XXXXXXXX

číslo bankovního účtu: XXXXXXXX

FN Brno je státní příspěvková organizace zřízená rozhodnutím Ministerstva zdravotnictví. Nemá zákonnou povinnost zápisu do obchodního rejstříku, je zapsána v živnostenském rejstříku vedeném Živnostenským úřadem města Brna,

jako kupujícím (dále jen „Kupující“) na straně druhé,

a to v následujícím znění:

1. Účel rámcové dohody

1. Účelem této rámcové dohody (dále jen „Dohoda“) je sjednání podmínek plnění veřejných zakázek, které budou na základě této Dohody zadávány Prodávajícímu.

2. Předmět Rámcové dohody

1. Tato Dohoda je uzavřena na základě zadávacího řízení k nadlimitní veřejné zakázce s názvem „Krevní deriváty a tkáňová lepidla“, část 23 (dále jen „Veřejná zakázka“). Jednotlivá ustanovení této Dohody budou vykládána v souladu se zadávací dokumentací použitou v zadávacím řízení na Veřejnou zakázku (dále jen „Zadávací dokumentace“).

2. Předmětem této Dohody jsou podmínky dodávek zboží specifikovaného v příloze č. 1 této Dohody (dále též pouze „Zboží“) za kupní ceny uvedené v příloze č. 2 této Dohody, a to podle potřeb Kupujícího. Zboží bude dodáváno za podmínek sjednaných v této Dohodě na základě dílčích kupních smluv vzešlých z dílčích veřejných zakázek zadaných Prodávajícímu na základě této Dohody postupem dle čl. III této Dohody. Pro vyloučení pochybností se uvádí, že Prodávající je povinen dodávat Zboží včetně rozpouštědla v objemech odpovídajících objednaným dávkám nebo v objemech uvedených v Objednávce, ledaže v příloze č. 1 této smlouvy ani v Zadávací dokumentaci není uveden údaj o objemu rozpouštědla nebo Kupující výslovně souhlasil s dodávkou bez rozpouštědla.

3. Prodávající se zavazuje s odbornou péčí profesionála dodávat Kupujícímu Zboží v počtech kusů a druhovém složení podle objednávek Kupujícího zadaných postupem dle čl. III této Dohody. Při plnění těchto dodávek je Prodávající povinen dodržovat ujednání této Dohody, podmínky obsažené v příslušné objednávce a požadavky Kupujícího stanovené v Zadávací dokumentaci.

4. Kupující není povinen vystavit byť jedinou Objednávku.

5. Kupující se v rámci každé dílčí veřejné zakázky zavazuje řádně a včas dodané Zboží převzít a uhradit za ně Prodávajícímu Kupní cenu stanovenou postupem dle čl. IV této Dohody.

3. Dodací podmínky

1. Dílčí veřejné zakázky zadané na základě této Dohody budou realizovány na základě písemných objednávek Kupujícího doručených Prodávajícímu jedním z následujících způsobů dle volby Kupujícího (dále a výše jen „Objednávka“):

   1. e-mailem na adresu XXXXXXXX;

   2. faxem na telefonní číslo;

   3. v internetovém systému Prodávajícího na adrese XXXXXXXX

2. Pokud je Objednávka učiněna telefonicky, je Kupující povinen bez zbytečného odkladu tuto Objednávku Prodávajícímu potvrdit jedním ze způsobů uvedených v odst. III.1 této Dohody s poznámkou, že jde o potvrzení telefonické Objednávky. V tomto potvrzení Prodávající současně uvede údaje dle odst. III.4 této Dohody.

3. Objednávky Kupujícího učiněné podle tohoto čl. III Dohody jsou návrhem na uzavření kupní smlouvy. Prodávající je povinen bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 4 hodin, od doručení Objednávky, Objednávku písemně potvrdit Kupujícímu, čímž Prodávající tuto Objednávku akceptuje. Potvrzení Objednávky může být učiněno pouze v elektronické podobě, a to e-mailem na adresu XXXXXXXX a na adresu XXXXXXXX a byla-li Objednávka učiněna e-mailem, pak rovněž na adresu, z níž byla odeslána.

4. Každá Objednávka musí obsahovat alespoň následující:

   1. identifikační údaje Kupujícího;

   2. množství a druh Zboží;

   3. specifikaci místa dodání;

   4. v urgentním případě dodací lhůta.

5. Místem dodání je Fakultní nemocnice Brno, Transfuzní a tkáňové oddělení, Pracoviště medicíny dospělého věku, Jihlavská 20, 625 00 Brno, nebo Nemocniční lékárna, Fakultní nemocnice Brno, Pracoviště medicíny dospělého věku, Jihlavská 20, 625 00 Brno, Pracoviště dětské medicíny, Černopolní 9, Brno a Pracoviště reprodukční medicíny, Obilní trh 11, Brno.

6. Prodávající je povinen dodat Zboží dle Objednávky vždy do 48 hodin od jejího potvrzení. V případě vitální indikace je Prodávající povinen dodat Zboží dle Objednávky okamžitě nejbližším rozvozem, nejpozději však do 12 hodin od jejího potvrzení. V urgentním případě je Prodávající povinen dodat Zboží dle Objednávky ve lhůtě stanovené Kupujícím v Objednávce, která počíná běžet okamžikem potvrzení Objednávky. Stanovení dodací lhůty náleží Kupujícímu.

7. V případě nemožnosti dodání Zboží v dodací lhůtě stanovené Kupujícím v Objednávce je Prodávající povinen tuto skutečnost oznámit bez zbytečného odkladu, nejpozději do 4 hodin, Kupujícímu na e-mailovou adresu paní XXXXXXXX na adresu XXXXXXXX a byla-li Objednávka učiněna e-mailem, pak rovněž na adresu, z níž byla odeslána. V takovém případě je Kupující oprávněn po dobu tohoto přerušení dodávek nakupovat příslušné Zboží od jiného dodavatele za ceny obvyklé (dále jen „náhradní plnění“). Případný rozdíl v kupních cenách, jež vznikne mezi rozdílem kupními cenami sjednanými touto Dohodou a cenami náhradního plnění, uhradí Prodávající Kupujícímu do 14 dnů po doručení oznámení o zajištění náhradního plnění, a to na základě faktury vystavené Kupujícím.

8. V případě, že orgán státního dohledu nařídí stažení některého Zboží z oběhu, které Prodávající dodal Kupujícímu, je Prodávající povinen toto Zboží od Kupujícího odebrat zpět na vlastní náklady a Kupní cenu tohoto zboží Kupujícímu uhradit, případně po dohodě s Kupujícím dodat Zboží náhradní.

9. Prodávající ke každé Objednávce vyhotoví písemný dodací list o předání a převzetí Zboží (dále a výše jen „Dodací list“) podepsaný oběma smluvními stranami, ve kterém Kupující potvrdí převzetí Zboží objednaného v Objednávce. Zboží objednané v Objednávce se považuje za řádně dodané okamžikem podpisu příslušného Dodacího listu Kupujícím. Smluvní strany jsou oprávněny v Dodacím listu uvést jakékoliv záznamy, oznámení vad Zboží, připomínky či výhrady, které se však nepovažují za změnu této Dohody, ani příslušné dílčí kupní smlouvy, či dodatek k této Dohodě, ani k příslušné dílčí kupní smlouvě. Neuvedení jakýchkoliv (i zjevných) vad do Dodacího listu neomezuje Kupujícího v právu oznamovat vady Zboží Prodávajícímu po dodání Zboží. Dodací list bude obsahovat alespoň následující údaje:

   1. identifikační údaje Kupujícího a Prodávajícího;

   2. číslo této Dohody (číslování Kupujícího);

   3. evidenční číslo Dodacího listu;

   4. číslo příslušné Objednávky;

   5. datum uskutečnění dodávky;

   6. podrobnou specifikaci dodaného Zboží včetně počtů dodaných kusů;

   7. jednotkové ceny dodaného Zboží dle přílohy č. 2 této Dohody bez DPH a včetně DPH.

   8. údaje o šarži a exspiraci Zboží;

   9. údaje o kódech SÚKL, PDK kódech a úhradě pojišťovnou.

10. Prodávající je povinen předat Kupujícímu společně se Zbožím veškerou dokumentaci nutnou k převzetí a řádnému užívání Zboží, kterou vyžadují příslušné obecně závazné právní předpisy, včetně Dodacího listu v listinné a elektronické podobě.

11. Kupující není povinen Zboží převzít, zejména pokud Prodávající nedodá Zboží v určeném místě plnění, v objednaném množství nebo druhovém složení, pokud Zboží nebude v předepsané nebo sjednané kvalitě a jakosti, pokud bude Zboží jakýmkoli způsobem poškozené, pokud Prodávající nedodá doklady nutné k převzetí a řádnému užívání Zboží, pokud tyto doklady nebudou odpovídat skutečně dodanému Zboží nebo pokud nebudou splňovat požadavky dle této Dohody. Uplatní-li Kupující své právo Zboží nepřevzít, je Prodávající povinen bez zbytečného odkladu vady plnění odstranit.

12. Vlastnické právo ke Zboží přechází na Kupujícího okamžikem převzetí Zboží od Prodávajícího, tj. okamžikem podpisu příslušného Dodacího listu Kupujícím. Nebezpečí škody na Zboží přechází z Prodávajícího na Kupujícího v okamžiku převzetí Zboží. Škoda na Zboží, která vznikla po přechodu jejího nebezpečí na Kupujícího, nemá vliv na jeho povinnosti zaplatit Kupní cenu, ledaže ke škodě na Zboží došlo v důsledku porušení povinnosti Prodávajícího.

4. Kupní cena

1. Kupní cenou se rozumí kupní cena Zboží dodaného na základě Objednávky určená podle objednaného počtu kusů jednotlivých položek Zboží a příslušných kupních cen za 1 kus sjednaných v příloze č. 2 této Dohody (takto spočtená kupní cena za Zboží dodané v rámci jedné Objednávky dále a výše jen „Kupní cena“).

2. Prodávající se zavazuje i bez vyzvání Kupujícího ke snížení kupní ceny Zboží v případě, že dojde ke snížení maximální úhrady ze strany zdravotních pojišťoven. Snížení kupní ceny pak bude odpovídat minimálně procentuálnímu snížení maximální úhrady. Prodávající je povinen v takovém případě na výzvu Kupujícího uzavřít bez zbytečného odkladu dodatek k této Dohodě, jehož předmětem bude toto snížení jednotkové kupní ceny položky Zboží. Pro vyloučení pochybností se uvádí, že příslušná jednotková kupní cena je snížena bez ohledu na uzavření takového dodatku, tj. již okamžikem snížení maximální úhrady ze strany zdravotních pojišťoven.

3. Kupní cena je sjednána jako maximální a zahrnuje kromě Zboží také veškeré náklady na jeho dopravu do místa plnění, cenu rozpouštědla, naložení, složení, clo, kursové rozdíly, obaly, doklady ke Zboží, pojištění během dopravy, správní poplatky, daně, recyklační poplatek (pouze u zboží, které tomuto poplatku podle zákona č. 185/2001 Sb., o odpadech, ve znění pozdějších předpisů, podléhá) a veškeré další náklady související s řádným dodáním Zboží do místa plnění.

4. Navýšení Kupní ceny je možné pouze v případě legislativních změn, které mají prokazatelný vliv na výši Kupní ceny, a na základě písemného návrhu Prodávajícího.

5. Prodávající se zavazuje i bez vyzvání Kupujícího ke snížení Kupní ceny v případě, že dojde ke snížení cen této komodity na trhu.

5. Platební podmínky

1. Kupující se zavazuje uhradit Kupní cenu na základě faktury – daňového dokladu, vystavené Prodávajícím vždy po splnění dodávky sjednané dílčí kupní smlouvou a po předání předmětu plnění této dílčí kupní smlouvy Kupujícímu. Prodávající není oprávněn vystavit fakturu před podpisem příslušného Dodacího listu oběma smluvními stranami. Splatnost faktury je 60 dnů ode dne jejího vystavení. Prodávající je povinen doručit fakturu Kupujícímu bez zbytečného odkladu po jejím vystavení, jinak se splatnost faktury přiměřeně prodlužuje. Dnem uskutečnění zdanitelného plnění je den podpisu Dodacího listu Kupujícím.

2. Faktura musí splňovat veškeré náležitosti daňového a účetního dokladu stanovené právními předpisy, zejména musí splňovat ustanovení zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZDPH“), a musí na ní být uvedena Kupní cena, číslo příslušné Objednávky, evidenční číslo příslušného Dodacího listu, označení této Dohody, jednotkové ceny a počty kusů dodaného Zboží a datum splatnosti v souladu s touto Dohodou, jinak je Kupující oprávněn vrátit fakturu Prodávajícímu k přepracování či doplnění. V takovém případě běží nová lhůta splatnosti ode dne doručení opravené faktury Kupujícímu.

3. Úhrada Kupní ceny bude provedena bezhotovostním převodem z bankovního účtu Kupujícího na bankovní účet Prodávajícího uvedený v záhlaví této smlouvy. Dnem úhrady se rozumí den odepsání příslušné částky z bankovního účtu Kupujícího.

4. V případě, že v okamžiku uskutečnění zdanitelného plnění bude Prodávající zapsán v registru plátců daně z přidané hodnoty jako nespolehlivý plátce, případně budou naplněny další podmínky § 109 ZDPH, má Kupující právo uhradit za Prodávajícího DPH z tohoto zdanitelného plnění, aniž by byl vyzván jako ručitel správcem daně Prodávajícího, a to postupem dle § 109a ZDPH. Stejným způsobem bude postupováno, pokud Prodávající uvede ve smlouvě bankovní účet, který není uveden v registru plátců daně z přidané hodnoty nebo bude evidován jako nespolehlivá osoba.

5. Pokud Kupující uhradí částku ve výši DPH na účet správce daně Prodávajícího a zbývající částku sjednané kupní ceny (tj. relevantní část bez DPH) Prodávajícímu, považuje se jeho závazek uhradit sjednanou kupní cenu plnění za splněný. Dnem úhrady se rozumí den odepsání poslední příslušné částky z bankovního účtu Kupujícího.

6. Prodávající je oprávněn postoupit své peněžité pohledávky za Kupujícím výhradně po předchozím písemném souhlasu Kupujícího, jinak je postoupení vůči Kupujícímu neúčinné. Prodávající je oprávněn započítat své peněžité pohledávky za Kupujícím výhradně na základě písemné dohody obou smluvních stran, jinak je započtení pohledávek neplatné.

6. Kvalita zboží a odpovědnost za vady

1. Prodávající je povinen dodat Kupujícímu Zboží zcela odpovídající Zadávací dokumentaci a této Dohodě a zcela nové, ve vysoké jakosti a plně odpovídající požadavkům platných právních předpisů České republiky a Evropské unie, harmonizovaným českým technickým normám a ostatním ČSN, které se ke Zboží vztahují.

2. Prodávající se zavazuje, že v okamžiku převodu vlastnického práva ke Zboží nebudou na Zboží váznout žádná práva třetích osob, a to zejména žádné předkupní právo, zástavní právo nebo právo nájmu. Prodávající prohlašuje, že dodané Zboží je způsobilé k užití v souladu s jeho určením a odpovídá všem požadavkům obecně závazných právních předpisů, a že je bez vad faktických i právních.

3. Exspirační doba každé položky dodaného Zboží v okamžiku podpisu Dodacího listu Kupujícím nesmí být kratší než 50% celkové exspirační doby této položky, pokud Kupující nerozhodne jinak (tato doba dále jen „Záruční doba“). Prodávající se zavazuje, že každá položka dodaného Zboží bude po celou Záruční dobu způsobilá pro použití k obvyklému účelu a že si nejméně po tuto dobu zachová své vlastnosti v souladu s touto Dohodou a Zadávací dokumentací. Prodávající tedy poskytuje Kupujícímu záruku za jakost dodaného Zboží nejméně po celou Záruční dobu.

4. Prodávající se zavazuje Kupujícího neprodleně informovat o případných zjištěných vadách již dodaného Zboží.

5. Kupující je povinen případné vady zboží písemně oznámit Prodávajícímu, a to bez zbytečného odkladu po jejich zjištění a uplatnit svůj požadavek na jejich odstranění.

6. Má-li zboží vady, je Prodávající povinen bez zbytečného odkladu po oznámení těchto vad Kupujícím dodat Kupujícímu náhradní zboží za zboží vadné, nebo vrátit Kupujícímu kupní cenu vadného zboží. Volba nároku náleží Kupujícímu.

7. Kupující je oprávněn vedle nároků z vad zboží uplatňovat i jakékoliv jiné nároky související s dodáním vadného Zboží (např. nárok na náhradu újmy).

7. Sankce a odstoupení od smlouvy

1. Prodávající se zavazuje nahradit Kupujícímu veškerou újmu, která mu vznikne v případě, kdy třetí osoba úspěšně uplatní autorskoprávní nebo jiný nárok vyplývající z právní vady Zboží nebo kterékoli jeho části (včetně software, popř. databáze, které jsou součástí dodávky).

2. V případě, že bude Prodávající v prodlení s řádným dodáním Zboží, je povinen uhradit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 1000,- Kč (slovy: jedentisíc korun českých), a to za každý takový případ a za každý i započatý kalendářní den prodlení.

3. V případě, že bude Prodávající v prodlení s řádným dodáním náhradního zboží nebo s vrácením kupní ceny dle odst. VI.6 této Dohody, je povinen uhradit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 2000,- Kč (slovy: dvatisíce korun českých), a to za každý takový případ a za každý i započatý kalendářní den prodlení.

4. Uplatněná či již uhrazená smluvní pokuta nemá vliv na uplatnění nároku Kupujícího na náhradu škody, kterou lze vymáhat samostatně vedle smluvní pokuty v celém rozsahu, tj. částka smluvní pokuty se do výše náhrady škody nezapočítává. Zaplacením smluvní pokuty není dotčena povinnost Prodávajícího splnit závazky vyplývající z této smlouvy.

5. Kupující se v případě prodlení s úhradou kupní ceny zavazuje uhradit Prodávajícímu úroky z prodlení ve výši stanovené platnými právními předpisy.

6. Splatnost smluvních pokut je 21 kalendářních dnů po doručení oznámení o uložení smluvní pokuty Prodávajícímu. Kupující si vyhrazuje právo na určení způsobu úhrady smluvní pokuty, a to i formou zápočtu proti kterékoliv splatné pohledávce Prodávajícího za Kupujícím.

7. Za podstatné porušení této Dohody, které opravňuje Kupujícího k odstoupení od této Dohody, se považuje prodlení Prodávajícího se splněním kterékoli jeho povinnosti sjednané v této Dohodě delší než třicet kalendářních dnů.

8. Závěrečná ujednání

1. Prodávající s ohledem na povinnosti Kupujícího vyplývající zejména ze zákona č. 340/2015 Sb., zákon o registru smluv, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o registru smluv“), souhlasí se zveřejněním veškerých informací týkajících se závazkového vztahu založeného mezi Prodávajícím a Kupujícím touto Dohodou, zejména vlastního obsahu této Dohody. Zveřejnění provede Kupující. Ustanovení občanského zákoníku o obchodním tajemství se nepoužijí.

2. Tato Xxxxxx nabývá účinnosti dnem uveřejnění v registru smluv podle zákona o registru smluv a je uzavřena na dobu 24 měsíců ode dne nabytí účinnosti této Dohody.

3. Smluvní strany jsou oprávněny tuto smlouvu kdykoli vypovědět, a to i bez udání důvodu. Výpovědní doba je 2 měsíce a počíná běžet prvním dnem kalendářního měsíce následujícího po kalendářním měsíci, ve kterém byla výpověď doručena druhé smluvní straně.

4. Ukončením účinnosti této Dohody z jakéhokoli důvodu nejsou dotčena ujednání této smlouvy týkající se Licence, záruky, nároků z odpovědnosti za vady, nároky z odpovědnosti za újmu a nároky ze smluvních pokut, ani další ustanovení a nároky, z jejichž povahy vyplývá, že mají trvat i po skončení účinnosti této Dohody.

5. Osoby podepisující tuto Dohodu jménem Prodávajícího prohlašují, že podle stanov společnosti, společenské smlouvy nebo jiného obdobného organizačního předpisu jsou oprávněny tuto Dohodu podepsat a k platnosti této Dohody není třeba podpisu jiné osoby.

6. Prodávající prohlašuje, že se nenachází v úpadku ve smyslu zákona
   č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů, zejména není předlužen a je schopen plnit své splatné závazky, přičemž jeho hospodářská situace nevykazuje žádné známky hrozícího úpadku. Prodávající dále prohlašuje, že na jeho majetek nebyl prohlášen konkurs, ani mu nebyla povolena reorganizace, ani vůči němu není vedeno insolvenční řízení.

7. Prodávající prohlašuje, že vůči němu není vedena exekuce a ani nemá žádné dluhy po splatnosti, jejichž splnění by mohlo být vymáháno v exekuci podle zákona č. 120/2001 Sb., o soudních exekutorech a exekuční činnosti (exekuční řád) a o změně dalších zákonů, ve znění pozdějších předpisů, ani vůči němu není veden výkon rozhodnutí a ani nemá žádné dluhy po splatnosti, jejichž splnění by mohlo být vymáháno ve výkonu rozhodnutí podle zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění pozdějších předpisů, zákona č. 500/2004 Sb., správního řádu, ve znění pozdějších předpisů, či podle zákona č. 280/2009 Sb., daňového řádu, ve znění pozdějších předpisů.

8. Jakékoliv změny či doplňky této Dohody lze činit pouze formou písemných číslovaných dodatků podepsaných oběma smluvními stranami. Odstoupení od této smlouvy lze provést pouze písemnou formou.

9. Tato Xxxxxx je sepsána ve třech vyhotoveních stejné platnosti a závaznosti, přičemž Prodávající obdrží jedno vyhotovení a Kupující obdrží dvě vyhotovení.

10. Nedílnou součástí této Dohody jsou tyto její přílohy:

Příloha č. 1: Detailní specifikace Zboží;

Příloha č. 2: Jednotkové kupní ceny Zboží.

11. Smluvní strany prohlašují, že se důkladně seznámily s obsahem této Dohody, kterému zcela rozumí a plně vyjadřuje jejich svobodnou a vážnou vůli.

V Praze dne		V Brně dne
PHOENIX lékárenský velkoobchod, s.r.o. XXXXXXXX, prokuristka XXXXXXXX, prokurista		Fakultní nemocnice Brno XXXXXXXX, ředitel

PŘÍLOHA Č. 1

Detailní specifikace Zboží

Specifikace položky
	ATC	kód VZP	název	dávka
Proteinum plasmatis humani	B05AA02	0214076 0230489	Octaplas LG inf.sol.1x200mlx45-70mg/ml	200 ml

PŘÍLOHA Č. 2

Jednotkové kupní ceny Zboží

Specifikace položky	Xxxxxxxxx cena
	Cena za 1 ml bez DPH v Kč	Sazba DPH v %	Výše DPH v Kč	Cena za 1 ml včetně DPH v Kč
Proteinum plasmatis humani	8,364	10	0,836	9,200

ATC	kód VZP	název	dávka	cena/dávku bez DPH	cena/dávku s DPH	DPH 10 %
B05AA02	0214076 0230489	Octaplas LG inf.sol.1x200mlx45-70mg/ml	200 ml	1 672,80	1 840,08	167,28

1