Návrh změn projednávaných VH 27.6.2022
Návrh změn projednávaných VH 27.6.2022
S t a n o v y
Akciová společnost
Agropodnik, a.s., Zlín
1. Doplnění oborů do předmětu podnikání takto:
4. Předmět podnikání a předmět činnosti
1) Předmětem podnikání společnosti je: -
- Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona ---------------
Obory činnosti:
- Poskytování služeb pro zemědělství, zahradnictví, rybníkářství, lesnictví a myslivost
- Zprostředkování obchodu a služeb
- Velkoobchod a maloobchod
- Zastavárenská činnost a maloobchod s požitým zbožím
- Nákup, prodej, správa a údržba nemovitostí
- Pronájem a půjčování věcí movitých
- Služby v oblasti administrativní správy a služby organizačně hospodářské povahy
2. zrušení kmenových akcií, nahrazeno základní akcie
5. Základní kapitál, postup při zvyšování a snižování základního kapitálu, splácení akcií
1) Základní kapitál společnosti činí 41.636.000,- Kč (slovy: čtyřicet jedna milionů šest set třicet šest tisíc korun českých) a je rozdělen na: ------------------------------------------------------
Okomentoval(a): [ZH1]:
Pojem kmenových akcií je zrušen.
K řešení se nabízejí následující možnosti:
a) nahradit jej jiným pojmem například „základní akcie“
b) ve stanovách přímo vydefinovat kterými akciemi se rozumí kmenové akcie. Například kmenovou akcí je běžná akcie, se kterou nejsou spojena žádná zvláštní práva.
Doporučuji pojem kmenové akcie nahradit pojmem základní akcie.
- 2038 kusů základních akcií, každé ve jmenovité hodnotě 16.000,- Kč,
- 358 kusů prioritních akcií, každé ve jmenovité hodnotě 16.000,- Kč a ------
- 66 kusů prioritních akcií, každé ve jmenovité hodnotě 50.000,- Kč. --------
2) O zvýšení nebo snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada za podmínek daných právním předpisem a těmito stanovami. K rozhodnutí o zvýšení nebo snížení základního kapitálu je zapotřebí souhlas aspoň dvou třetin hlasů přítomných akcionářů. O tomto rozhodnutí se pořizuje notářský zápis. Účinky zvýšení základního kapitálu nastávají ode dne zápisu jeho nové výše do obchodního rejstříku. ------------------------------------------------------
3) Má-li být zvýšení základního kapitálu provedeno upsáním nových akcií, valná hromada stanoví způsob a podmínky jejich upisování a splácení. Každý akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jeho podílu na základním kapitálu společnosti, má-li být jejich emisní kurs splácen v penězích. Představenstvo zašle akcionářům způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady a současně zveřejní informaci obsahující skutečnosti stanovené v
§485, odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, rozhodne-li valná hromada o zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií, má-li být jejich emisní kurs splácen
v penězích. -
V případě zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií nepeněžitými vklady, přednostní
právo neplatí. -
4) Při zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů společnosti se na zvýšení základního kapitálu podílejí akcionáři v poměru jmenovitých hodnot jejich akcií. Zvýšení základního kapitálu se provede buď vydáním nových akcií a jejich bezplatným rozdělením mezi
akcionáře podle poměru jmenovitých hodnot jejich akcií, nebo zvýšením jmenovité hodnoty dosavadních akcií. Při zvýšení základního kapitálu vydáním listinných akcií, vyzve představenstvo akcionáře po zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku způsobem určeným pro svolání valné hromady, aby se dostavili k převzetí nových akcií. ------
5) O snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada. Usnesení o snížení základního kapitálu musí mít náležitosti stanovené právním předpisem. Ke snížení základního kapitálu použije společnost vlastní akcie tak, že je zničí. Pokud společnost nemá ve svém majetku vlastní akcie, nebo jejich použití podle § 521 zákona o obchodních korporacích ke snížení základního kapitálu nepostačuje, sníží jmenovité hodnoty akcií, nebo vezme akcie z oběhu
anebo upustí od vydání nesplacených akcií. -
6) Ke snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu na základě návrhu akcionářů dochází na základě veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií společností za účelem jejich vzetí z oběhu. Pravidla a podmínky, za nichž lze snížit kapitál tímto způsobem stanoví zákon. ------
Účinky snížení základního kapitálu nastávají ode dne jeho zápisu do obchodního rejstříku. ---
6. Jmenovitá hodnota, počet, forma a druh akcií
1) Společností byly vydány akcie znějící na jméno. Vydané akcie obsahují náležitosti stanovené v ustanovení . § 259 zákona o obchodních korporacích. Xxxxx podepisuje předseda
a jeden člen představenstva. -
2) Akcie jsou vydány v listinné podobě a nemají charakter veřejně obchodovatelných cenných
papírů. -
3) Základní kapitál společnosti činí 41.636.000,- Kč a je rozdělen na 2.396 kusů akcií po 16.000,- Kč jmenovité hodnoty a 66 kusů akcií po 50.000,- Kč jmenovité hodnoty, a to: ------
Okomentoval(a): [ZH2]:
Viz předchozí poznámka.
- 2.038 (slovy: dva tisíc třicet osm) kusů základních akcií na jméno, každá o jmenovité hodnotě 16.000,- Kč (slovy: šestnáct tisíc korun českých), v listinné podobě, veřejně neobchodovatelné; ----------------------------------
Okomentoval(a): [ZH4]:
Okomentoval(a): [ZH3]:
- 358 (slovy: tři sta padesát osm) kusů prioritních akcií na jméno, každá o jmenovité hodnotě 16.000,- Kč (slovy: šestnáct tisíc korun českých), v listinné podobě, veřejně neobchodovatelné, přičemž výše podílu na zisku, jenž náleží k prioritním akciím, se určuje tak, že na každou 1 Kč podílu na zisku na základní akcie připadá 1,04 Kč na podíl na zisku na prioritní akcie a podíl na zisku lze prioritním akciím vyplatit, i když není vyplácen podíl na zisku na akcie základní --------------------------------------------------------
Okomentoval(a): [ZH5]:
- 66 (slovy: šedesát šest) kusů prioritních akcií na jméno, každá o jmenovité hodnotě 50.000,- Kč (slovy: padesát tisíc korun českých), v listinné podobě, veřejně neobchodovatelné, přičemž výše podílu na zisku, jenž náleží k prioritním akciím, se určuje tak, že na každou 1 Kč podílu na zisku na základní akcie připadá 1,04 Kč na podíl na zisku na prioritní akcie a podíl na zisku lze prioritním akciím vyplatit, i když není vyplácen podíl na
zisku na akcie základní. -
4) Se všemi výše uvedenými prioritními akciemi, a to 358 kusy prioritních akcií na jméno, každá o jmenovité hodnotě 16.000,- Kč a 66 kusy prioritních akcií na jméno, každá o jmenovité hodnotě 50.000,- Kč, není spojeno právo hlasování na valné hromadě, ledaže zákon vyžaduje hlasování podle druhů akcií. Ode dne, který následuje po dni, v němž valná hromada rozhodne o tom, že prioritní podíl na zisku nebude vyplacen nebo ode dne prodlení s
Okomentoval(a): [ZH6]: Změna ohledně toho, co se má uvádět v seznamu akcionářů. Jedná se spíše o terminologické změny. § 264 [Komentář WK] [Průvodce] [DZ] [Manuál] (1) Akcie na jméno se zapisuje do seznamu akcionářů, který vede společnost. Vydala-li společnost zaknihované akcie, mohou stanovy určit, že seznam akcionářů je nahrazen evidencí zaknihovaných cenných papírů. (2) Do seznamu akcionářů se zapisuje název druhu akcie, mají-li být vydány akcie různých druhů, její jmenovitá hodnota, jméno a bydliště nebo sídlo akcionáře, číslo bankovního účtu, číselné označení listinné akcie a změny zapisovaných údajů. (3) Do seznamu akcionářů se zapisuje také oddělení nebo převod samostatně převoditelného práva. |
Okomentoval(a): [ZH7]: Nově podle ustanovení § 168 odst. 3 zákona o obchodních korporacích může být se společníkem na valné hromadě přítomna i jedna jím určená osoba, neurčí-li společenská smlouva jinak. Osoba společnosti doloží, že je zavázána alespoň ke stejné mlčenlivosti jako společník. Je otázka, jestli toto dispozitivní ustanovení nevyloučit. Viz návrh změny v textu. § 168 [Komentář WK] [Manuál] (1) Společník se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Plná moc musí být udělena písemně a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách. (2) Zástupce oznámí v dostatečném předstihu před konáním valné hromady společníkovi veškeré skutečnosti, které by mohly mít pro společníka význam při posuzování, zda v daném případě hrozí střet jeho zájmů se zájmy zástupce. (3) Se společníkem může být na valné hromadě přítomna i jedna jím určená osoba, neurčí-li společenská smlouva jinak. Osoba společnosti doloží, že je zavázána alespoň ke stejné mlčenlivosti jako společník. |
Okomentoval(a): [ZH8]: Zde došlo ke změně. Novela nahradila slovní spojení „kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis“ slovy „stanovených zákonem“, v důsledku čehož platí, že mezitímní účetní závěrku valná hromada schvaluje toliko v případech, kdy její schválení výslovně vyžaduje zákon, bez ohledu na to, zda jde o zákon o obchodních korporacích či jiný zákon, a nikoliv vždy, kdy jiný právní předpis stanoví, že musí být vyhotovena. § 421 [Komentář WK] [Manuál] (2) Do působnosti valné hromady náleží písm. g) schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případech stanovených zákonem i mezitímní účetní závěrky. Zde však doporučuji změnu tohoto ustanovení, jedná se o rozšíření působnosti valné hromady, která plyne z ustanovení § 421 zákona o obchodních korporacích, který je svou povahou kogentní. Formulace písm. e) v nynějších stanovách není tedy v souladu s kogentním ustanovení § 421 odst. písm. g) nynější právní úpravy. |
Okomentoval(a): [ZH9]: V případě změny stanov navrhuji přidat písmena g) a h). Tato ustanovení – písmena byla do zákona o obchodních korporacích přidána po jeho novelizaci. |
Okomentoval(a): [ZH10]: Terminologická změna. |
Akciová společnost vede seznam akcionářů, v němž se zapisuje označení název druhu
výplatou prioritního podílu na zisku, nabývá akcionář hlasovacího práva do doby, kdy valná hromada rozhodne o vyplacení prioritního podílu na zisku a pokud bude společnost v prodlení s výplatou prioritního podílu na zisku, do doby jeho vyplacení. -----------------------------------
5) Obsah práv a povinností spojených s akciemi na jméno se řídí úpravou zákona o obchodních korporacích. Akcie na jméno jsou převoditelné. Xxxxx na jméno se převádí rubopisem, v němž se uvede jednoznačná identifikace nabyvatele. --------------------------------
3. Terminologické změny dle ZOK v aktuálním znění
6)
akcie, její jmenovitá hodnota, jméno a bydliště nebo sídlo akcionáře, číslo bankovního účtu vedeného u osoby oprávněné poskytovat bankovní služby ve státě, jenž je plnoprávným členem Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj, číselné označení listinné akcie a změny zapisovaných údajů. -
4. Vyloučení nového ustanovení ZOK
9. Postavení a působnost valné hromady
1) Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti a všichni akcionáři mají právo se zúčastnit jejího konání. Akcionáři se dohodli, že vylučují ustanovení § 168 odst. 3 zákona o obchodních korporacích. ------------------------------------------------------------------------------
5. Úpravy dle novely ZOK
e) schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví stanovených zákonem jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky,
f) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty.
g) schválení konečné zprávy o průběhu likvidace a návrhu na použití likvidačního zůstatku
společností a družstev stanoví jinak
voleného
h) rozhodnutí o přeměně společnosti, ledaže zákon upravující přeměny obchodních
.
6. Terminologická změna
11. Svolání valné hromady
3) Pozvánka na valnou hromadu obsahuje alespoň
a) firmu a sídlo společnosti,
b) místo, datum a hodinu konání valné hromady,
c) označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada,
d) pořad valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti,
e) rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě,
f) návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění,
g) označení příloh, které jsou zasílány současně s pozvánkou
h) lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře k pořadu valné hromady, je-li umožněno korespondenční hlasování, která nesmí být kratší než 15 dnů; pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu akcionáři.
7. Zpřesnění stanov v souladu se zákonnými pravidly
11. Svolání valné hromady
Okomentoval(a): [ZH11]:
V případě změny stanov je vhodné začlenit toto ustanovení, a to s ohledem na text stanov.
§ 407 [Komentář WK] [Manuál]
(3) Je-li na pořadu jednání valné hromady změna stanov, musí pozvánka na valnou hromadu obsahovat alespoň stručný a výstižný popis a odůvodnění navrhovaných změn stanov. Úplný návrh změny stanov představenstvo nebo správní rada uveřejní spolu s pozvánkou na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti a společnost umožní každému akcionáři, aby ve lhůtě uvedené v pozvánce na valnou hromadu nahlédl v sídle společnosti zdarma do návrhu změny stanov; na toto právo musí být akcionář upozorněn v pozvánce na valnou hromadu.
4) Je-li na pořadu jednání valné hromady změna stanov, musí pozvánka na valnou hromadu obsahovat alespoň stručný a výstižný popis a odůvodnění navrhovaných změn stanov. Úplný návrh změny stanov představenstvo nebo správní rada uveřejní spolu s pozvánkou na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti a společnost umožní každému akcionáři, aby ve lhůtě uvedené v pozvánce na valnou hromadu nahlédl v sídle společnosti zdarma do návrhu změny stanov; na toto právo musí být akcionář upozorněn v pozvánce na valnou hromadu.
Společnost na svých internetových stránkách bez zbytečného odkladu po jejich obdržení
uveřejní návrhy akcionářů na usnesení valné hromady.
Okomentoval(a): [ZH12]:
Zákon upřesnil již stanovené zákonné pravidlo. Navrhuji jej v případě změny stanov použít. Viz bod 5).
5) Společnost nejpozději 3 dny před konáním valné hromady uveřejní na svých internetových stránkách bez zbytečného odkladu po jejich obdržení uveřejní návrhy a protinávrhy akcionářů na usnesení valné hromady. K návrhům a protinávrhům akcionářů doručené nejpozději 5 dnů před konáním valné hromady uveřejní společnost bez zbytečného odkladu i své stanovisko. Společnost uveřejní i zdůvodnění návrhů a protinávrhů akcionářů, pokud jej tyto obsahují.
8.Úpravy v souladu s novelizovaným zákonem
38. Účinnost stanov
Okomentoval(a): [ZH14]:
§ 431 [Komentář WK] [Manuál]
Změny stanov, o nichž rozhoduje valná hromada, nabývají účinnosti okamžikem jejího rozhodnutí, ledaže z tohoto rozhodnutí nebo z tohoto zákona plyne, že nabývají účinnosti později.
§ 270 [Komentář WK] [Manuál]
(2) Omezení převoditelnosti akcií na jméno či její změna je účinná dnem zápisu této skutečnosti do obchodního rejstříku.
skutečnosti do obchodního rejstříku.
Okomentoval(a): [ZH13]:
V případě změny stanov navrhuji upravit tento článek do souladu s novelizovaným zákonem. Viz další komentář znění zákona.
Ustanovení § z kterého vycházel čl. 38 je již zrušen a nahrazen je právě ustanovením § 431. Praktický rozdíl má být pouze v právních účincích vyvolaných změnou stanov, spočívající ve štěpení akcií či spojení více akcií do jedné, nebo o změně formy nebo druhu akcií, kdy dle předchozího znění šlo o to, že účinky zápisu do obchodního rejstříku byly konstitutivní a nyní se jedná o účinky pouze deklaratorní.
Omezení převoditelnosti akcií na jméno či její změna i nadále nabývá účinnosti dnem zápisu této skutečnosti do obchodního rejstříku.
(2) Ostatní změny stanov, o nichž rozhoduje valná hromada, nabývají účinnosti okamžikem jejího rozhodnutí, ledaže z tohoto rozhodnutí nebo ze zákona plyne, že nabývají účinnosti později.
(1) Změny stanov, o nichž rozhoduje valná hromada, nabývají účinnosti okamžikem jejího rozhodnutí, ledaže z tohoto rozhodnutí nebo ze zákona o obchodních korporacích plyne, že nabývají účinnosti později.
(2) Omezení převoditelnosti akcií na jméno či její změna nabývá účinnosti dnem zápisu této
(1) V případě, že valná hromada rozhoduje o štěpení akcií či spojení více akcií do jedné, o změně formy nebo druhu akcií anebo o omezení převoditelnosti akcií na jméno nebo zaknihovaných akcií či její změně, nabývá změna stanov účinnosti ke dni zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříku.
Ve Zlíně dne 27.6.2022 Za Agropodnik, a.s., Zlín
Xxx. Xxxxx Xxxxxxxxx