Stanovy

Stanovy

společnosti NEXIA AP a.s.

(úplné znění účinné od      )

čl. I.

Úvodní ustanovení

1. Společnost se podřídila zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) (dále jen ZOK) jako celku a její vnitřní poměry jakož i práva a povinností akcionářů se řídí ZOK.

2. Dne 20. 3. 2008 rozhodla valná hromada společnosti AUDIT PLUS s.r.o., se sídlem: Praha 3, Žerotínova 35/1124, PSČ 130 00 100 % (jedno sto procenty) hlasů všech společníků o změně právní formy z právní formy „společnosti s ručením omezeným" na právní formu „akciové společnosti". Po změně právní formy na akciovou společnost ponese společnost obchodní firmu: NEXIA Prague a.s. (dále též i jen jako „společnost").

3. Tato změna právní formy, jejíž účinky nastaly ke dni zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku, neznamená přechod jmění na právního nástupce, nýbrž představuje změnu vnitřních právních poměrů a právního postavení společníků společnosti AUDIT PLUS s.r.o.

4. Společnost AUDIT PLUS s.r.o. byla založena „SPOLEČENSKOU SMLOUVOU o založení společnosti s ručením omezeným ze dne 2. 12. 1992. Zakládajícími společníky byli Xxx. Xxxxxxx Xxxxx, xxx. Xxx. Xxxxxxx Xxxx, XXx. a xxx. Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxx, XXx. Společnost byla založena v souladu s podmínkami stanovenými zákonem č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník v příslušném odpovídajícím znění (dále též i jen jako „Obchodní zákoník"). Společnost AUDIT PLUS s.r.o. byla zapsána do obchodního rejstříku vedeného Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 16920 dne 22. 1. 1993 a k témuž dni vznikla. Základní kapitál (jmění) společnosti AUDIT PLUS s.r.o. činil při vzniku

120.000 Kč (jedno sto dvacet tisíc korun českých) a každý ze zakládajících společníků se na něm podílel vkladem 40.000 Kč (čtyřicet tisíc korun českých).

5. Ke dni rozhodnutí valné hromady společnosti AUDIT PLUS s.r.o. o změně právní formy (20. 3. 2008) činil základní kapitál společnosti AUDIT PLUS s.r.o. 200.000 Kč (dvě stě tisíc korun českých) a společnost AUDIT PLUS s.r.o. měla následující společníky

Společník	Trvalé bydliště	Obchodní podíl	Vklad
lng. Xxxxxxx Xxxxx r.č. 490902/251	Xxxxxxxx 000, Xxxxx 4, PSČ 143 00	20%	40.000 Kč
xxx. Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxx, XXx. r.č. 520221/051	Černošice, Voskovcova 1658, PSČ 252 28	20%	40.000 Kč
Ing. Xxxxxxxx Linek r.č, 710529/0060	Třebotov 299, Třebotov, okres Praha - západ, PSČ 252 26	20%	40.000 Kč
Xxx. Xxxxx Xxxxx r.č. 730502/0371	Dolní Břežany 411, Dolní Břežany, okres Praha - západ, PSČ 252 40	20%	40.000 Kč
Xxx. Xxxxx Xxxxxxxx r.č. 720731/0088	Xxxxxxxx 00, Xxxxx 2, PSČ 120 00	20%	40.000 Kč

čl. II.

Obchodní firma

Firma společnosti po změně právní formy zní: NEXIA AP a.s.

Sídlem společnosti je: Praha.

čl. III.

Sídlo společnosti

čl. IV.

Doba trvání společnosti

Společnost je založena na dobu neurčitou.

čl. V.

Předmět podnikání společnosti

Předmětem podnikání společnosti je:

1) Auditorská činnost

Naformátováno: Odsazení: Vlevo: 1,25 cm,

Předsazení: 1,25 cm

2) Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona, a to konkrétně: poradenská a konzultační činnost, zpracování odborných studií a posudků, mimoškolní výchova a vzdělávání, pořádání kurzů, školení, včetně lektorské činnosti

3) Činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence

4) Poskytování daňového poradenství

čl. VI.

Základní kapitál společnosti a způsob splacení emisního kursu

Základní kapitál společnosti činí 2.000.000 Kč (slovy: dva miliony korun českých), je v plném

rozsahu splacen.

čl. VII.

Emitované akcie a jejich převoditelnost

1. Základní kapitál společnosti ve výši 2.000.000 Kč (slovy: dva miliony korun českých) je rozvržen do

a) 195 (jedno sto devadesáti pěti) ks kmenových zaknihovaných akcií na jméno o jmenovité hodnotě každé akcie 10.000 Kč (deset tisíc korun českých)

b) 50 (padesáti) ks kmenových zaknihovaných akcií na jméno o jmenovité hodnotě každé akcie 1.000 Kč (jeden tisíc korun českých).

2. Všechny akcie jsou emitovány v zaknihované podobě a nejsou kótované.

3. Akcie je cenným papírem, s nímž jsou spojena práva akcionáře jako společníka podílet

se podle ZOK a těchto stanov na řízení společnosti, jejím zisku a na likvidačním zůstatku

při zániku společnosti. Svá práva týkající se řízení a kontroly společnosti vykonávají akcionáři na valné hromadě v rozsahu a způsobem uvedeným v těchto stanovách a v ostatních těmito stanovami neupravených případech způsobem upraveným odpovídajícími právní předpisy České republiky.

4. Seznam akcionářů je nahrazen evidencí zaknihovaných cenných papírů. Společnost je povinna každému svému akcionáři na jeho písemnou žádost a jen za úhradu nákladů vydat výpis z evidence zaknihovaných cenných papírů, nebo požadované části, a to nejpozději do 30 (třiceti) dnů ode dne doručení takové žádosti; číslo bankovního účtu poskytne společnost jen za podmínek uvedených v § 266 odst. 2 ZOK. Akcionář, u nějž nastala změna údaje, který se ve smyslu těchto stanov eviduje do evidence zaknihovaných cenných papírů, je povinen nejpozději do 7 (sedmi) dnů od provedení takové změny písemně o takové skutečnosti informovat společnost. V případě, že tak neučiní, nenese společnost zodpovědnost za správné a včasné doručení písemností, které mají být ve smyslu stanov akcionáři doručovány.

5. Práva spojená se zaknihovanou akcií vykoná osoba, která je zapsána v evidenci zaknihovaných cenných papírů k rozhodnému dni jako vlastník akcie, a není-li stanoven rozhodný den, ke dni, kdy právo uplatňuje, ledaže bude prokázáno, že zápis v evidenci zaknihovaných cenných papírů neodpovídá skutečnosti.

6. Akcionář může, s výjimkou uvedenou v odst. 8 tohoto článku těchto stanov, převést akcie emitované společností pouze tehdy, pokud s jejich převodem vyslovila předchozí souhlas valná hromada společnosti. Smlouva o převodu akcií společnosti nemůže nabýt účinnosti dříve, než valná hromada udělí souhlas s jejich převodem. Smlouva o převodu akcií, kterou akcionář uzavřel bez souhlasu valné hromady společnosti, je neplatná. Jestliže valná hromada odmítne souhlas s převodem akcie nebo akcií akcionáři udělit, je společnost povinna tuto akcii nebo akcie odkoupit za cenu a platebních podmínek uvedených v odst. 10 a 11 tohoto článku těchto stanov. Jestliže valná hromada společnosti nerozhodne do dvou (2) měsíců od doručení žádosti akcionáře o udělení souhlasu s převodem akcií společnosti, má se za to, že byl souhlas udělen. Právo na odkoupení akcie lze uplatnit do jednoho (1) měsíce ode dne, v němž bylo akcionáři doručeno odmítnutí souhlasu s převodem akcie, jinak zaniká.

7. Souhlas valné hromady se nevyžaduje, jedná-li se o převod akcií mezi akcionáři společnosti na základě opčních smluv, jejichž uzavření bylo již dříve schváleno valnou hromadou společnosti.

8. Akcionář je oprávněn zastavit akcie emitované společností pouze tehdy, pokud s jejich zastavením vyslovila písemný souhlas valná hromada společnosti. Smlouva o zastavení akcií nemůže nabýt účinnosti dříve, než valná hromada společnosti udělí souhlas k jejich zastavení. Jestliže valná hromada společnosti o souhlasu nerozhodne do dvou (2) měsíců od doručení žádosti akcionáře o udělení souhlasu společnosti, platí, že byl souhlas udělen. K prodeji zastavených akcií na jméno při uplatnění zástavního práva se souhlas valné hromady společnosti nevyžaduje.

9. Odmítne-li valná hromada udělit akcionáři souhlas s převodem určitých akcií společnosti, je společnost povinna odkoupit takové akcie za kupní cenu stanovenou dle následujícího výpočtu:

a) 𝐾𝐶𝐴 = 𝑇𝐻𝑆 ⨂

𝑗𝑚𝑒𝑛𝑜𝑣𝑖𝑡á ℎ𝑜𝑑𝑛𝑜𝑡𝑎 𝑎𝑘𝑐𝑖í,𝑘𝑡𝑒𝑟é 𝑗𝑠𝑜𝑢 𝑜𝑑𝑘𝑢𝑝𝑜𝑣á𝑛𝑦

𝑗𝑚𝑒𝑛𝑜𝑣𝑖𝑡á ℎ𝑜𝑑𝑛𝑜𝑡𝑎 𝑣š𝑒𝑐ℎ 𝑒𝑚𝑖𝑡𝑜𝑣𝑎𝑛ý𝑐ℎ 𝑎𝑘𝑐𝑖í

kde: KCA .… kupní cena akcií

THS .… tržní hodnota společnosti

b) Tržní hodnota společnosti (THS) se pro účely stanovení kupní ceny akcií odkupovaných společností (KCA) stanoví dle následujícího výpočtu:

𝑇𝐻𝑆 = 𝐸𝐴𝑇𝑦−3⨁𝐸𝐴𝑇𝑦−2⨁𝐸𝐴𝑇𝑦−1

0,6

kde: Y kalendářní rok, v němž akcionář požádal o schválení převodu akcií

EATy-3, EATy-2, EATy-1... jsou výsledky hospodaření po zdanění dle schválené roční účetní závěrky za 3 účetní období předcházející roku Y, v němž akcionář požádal o schválení převodu akcií

c) V případě, že některé z předcházejících 3 ukončených období EATy-3, EATy-2, EATy-1 pro účely výpočtu dle odst. b) bylo delší nebo kratší než 12 (dvanáct) měsíců, stanoví se výše výsledku hospodaření po zdanění pro účely výpočtu THS dle odst. b) jak hodnota výsledku hospodaření po zdanění vykázaného za dané účetní období vydělená počtem kalendářních měsíců, po níž dané účetní období trvalo, a vynásobená číslem 12.

10. Kupní cena za odkup akcií stanovená dle odst. 10 tohoto článku stanov je splatná následujícím způsobem:

a) 20 % (dvacet procent) kupní ceny do 90 (devadesáti) dnů ode dne uzavření kupní smlouvy,

b) 20 % (dvacet procent) kupní ceny do 180 (jedno sto osmdesáti) dnů ode dne uzavření kupní smlouvy,

c) 20 % (dvacet procent) kupní ceny do 360 (tři sta šedesáti) dnů ode dne uzavření kupní smlouvy,

d) 20 % (dvacet procent) kupní ceny do 540 (pět seti čtyřiceti) dnů ode dne uzavření kupní smlouvy,

e) 20 % (dvacet procent) kupní ceny do 720 (sedmi set dvaceti) dnů ode dne uzavření kupní smlouvy.

11. K uzavření kupní smlouvy dle tohoto článku stanov dojde nejpozději do 15 (patnácti) dnů ode dne schválení řádné účetní závěrky za účetní období předcházející rok, v němž akcionář požádal o schválení převodu akcií a tento převod byl valnou hromadou zamítnut, nejpozději však do 7 (sedmi) měsíců po uplynutí tohoto předchozího účetního období.

12. Převod zaknihované akcie je vůči společnosti účinný, bude-li jí prokázána změna osoby vlastníka akcie výpisem z účtu vlastníka nebo dnem doručení či převzetí výpisu z evidence emise akcií podle zákona upravujícího podnikání na kapitálovém trhu.

13. Rozhodný den k účasti na valné hromadě je sedmý (7) kalendářní den předcházející dni

konání valné hromady.

čl. VIII.

Orgány společnosti

1. Společnost má dualistický systém vnitřní struktury.

2. Orgány společnosti jsou:

a) Valná hromada

b) Představenstvo

c) Dozorčí rada

čl. IX.

Valná hromada a její působnost

1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti a do její působnosti patří:

a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu představenstvem podle ustanovení § 511 a násl. ZOK nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností,

b) udělení souhlasu s převodem akcií společnosti (čl. VII odst. 6 těchto stanov), udělení souhlasu s uzavřením opčních smluv o převodu akcií uzavřených mezi akcionáři (čl. VII odst. 8 těchto stanov) a udělení souhlasu se zastavením akcií společnosti (čl. VII odst. 9 těchto stanov),

c) rozhodování o zvýšení či snížení základního kapitálu nebo o pověření představenstva o zvýšení základního kapitálu podle ustanovení § 511 a násl. ZOK,

d) rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu,

e) rozhodnutí o snížení základního kapitálu a o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů podle ustanovení § 286 a násl. ZOK,

f) volba a odvolání členů představenstva společnosti,

g) volba a odvolání členů dozorčí rady s výjimkou členů dozorčí rady,

h) rozhodnutí o jmenování generálního ředitele nebo udělení prokury,

i) schválení řádné nebo mimořádné účetní závěrky, schválení konsolidované účetní závěrky a v zákonem stanovených případech i mezitímní účetní závěrky,

j) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo o úhradě ztráty, rozhodnutí o stanovení tantiém, rozhodování o tvorbě a použití rezervního fondu vytvořeného v souladu s čl. XVII odst. 1 a 2 těchto stanov a rozhodnutí o použití dalších fondů ze zisku vytvořených podle čl. XVII. odst. 4 těchto stanov,

k) schvalování smluv o výkonu funkce členů volených orgánů společnosti, —

l) rozhodnutí o kótaci účastnických cenných papírů společnosti podle zvláštního právního předpisu a o jejich vyřazení z obchodování na oficiálním trhu,

m) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, včetně určení výše jeho odměny, schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku,

n) rozhodnutí o fúzi, převodu jmění na jednoho akcionáře nebo rozdělení, popřípadě o změně právní formy,

o) schvalování smluv o převodu obchodního závodu nebo jeho části, smluv o nájmu závodu nebo jeho části a smluv zřizujících zástavní právo k závodu nebo jeho části,

p) schválení smlouvy o tiché společnosti (§ 2747 a 2755 zák. 89/2012 Sb., občanského zákoníku) a jejích změn,

q) rozhodování o koncepci podnikatelské činnosti,

r) rozhodnuti o přijetí úvěru, půjčky či jiné obdobné finanční výpomoci převyšující částku 1.500.000 Kč (jeden milion pět set tisíc korun českých),

s) rozhodnutí o nákupu nebo prodeji nemovitosti a rozhodnutí o založení, koupi nebo prodeji majetkového podílu v jiné obchodní společnosti, pakliže související finanční výdaje mají převýšit 500.000 Kč (pět set tisíc korun českých),

t) rozhodnutí, kterým se zprošťuje čten představenstva a člen dozorčí rady zákazu konkurence uvedeného v čl. XII odst. 8, resp. čl. XIV odst. 5 těchto stanov. Zrušení souhlasu se zproštěním člena představenstva nebo člena dozorčí rady zákazu konkurence,

u) rozhodnutí o dalších otázkách, které zákon nebo tyto stanovy zahrnují do působnosti valné hromady.

2. Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodování záležitosti, které jí nesvěřuje do působnosti zákon nebo tyto stanovy.

čl. X.

Způsob jednání valné hromady

1. Valná hromada je schopna usnášet se, jsou-li přítomni akcionáři, kteří disponují akciemi, jejichž jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 70 % (sedmdesát procent) základního kapitálu společnosti.

2. Na každou emitovanou akcii o jmenovité hodnotě 10.000 Kč (slovy: deset tisíc korun českých) připadá 10 (slovy: deset) hlasů. Na každou emitovanou akcii o jmenovité hodnotě 1.000 Kč (slovy: jeden tisíc korun českých) připadá 1 (slovy: jeden) hlas. Hlasování na valné hromadě je prováděno aklamací, pokud se valná hromada nerozhodne jinak.

3. Valná hromada rozhoduje 70 % (sedmdesáti procentní) většinou hlasů všech přítomných akcionářů společnosti. V případě rozhodnutí podle čl. IX odst. 1 písm. a), b), c), d), e), f), g), h), k), m), n), o), p) a t) těchto stanov je ke schválení třeba 80 70 % (osmdesáti sedmdesáti procentní) většinou hlasů všech akcionářů společnosti, neurčuje-li ZOK většinu přísnější. O rozhodnutích valné hromady, kdy to vyžaduje zákon, musí být pořízen notářský zápis.

4. Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, má právo požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady, a uplatňovat návrhy a

protinávrhy. Valná hromady v takovém případě nejprve hlasuje o příslušném protinávrhu, resp. protinávrzích a teprve v případě neschválení protinávrhu, resp. protinávrhů hlasuje o vlastním návrhu usnesení, který je uveden jako součást, resp. příloha pozvánky na jednání valné hromady.

5. Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně anebo v zastoupení na základě písemné plné moci.

6. Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu jednání valné hromady, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů společnosti.

7. Valné hromady jsou oprávněni účastnit se i všichni členové představenstva, dozorčí rady, generální ředitel a prokuristé, kteří nejsou akcionáři, pokud jejich účast přítomní akcionáři po schválení programu valné hromady 70% (sedmdesáti procentní) většinou hlasů všech přítomných společníků nevyloučí. Účast jiných osob na projednání kteréhokoli bodu jednání valné hromady musí být schválena 70% (sedmdesáti procentní) většinou hlasů všech přítomných akcionářů.

8. U přítomných akcionářů zapíše společnost do listiny přítomných:

8.1. jméno a bydliště nebo sídlo,

8.2. údaje podle písmene a) týkající se zmocněnce, je-li akcionář zastoupen,

8.2. jmenovitou hodnotu akcií, které akcionáře opravňují k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje akcionáře k hlasování.

9. V případě odmítnutí zápisu určité osoby do listiny přítomných se skutečnost odmítnutí a jeho důvod uvede v listině přítomných.

10. Správnost listiny přítomných potvrzuje svým podpisem svolavatel nebo jím určená

osoba.

11. Valná hromada zvolí předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů. Do doby zvolení předsedy řídí jednání valné hromady svolavatel nebo jím určená osoba. Totéž platí, pokud předseda valné hromady nebyl zvolen. Nebude-li zvolen zapisovatel, ověřovatel zápisu nebo osoba pověřená sčítáním hlasů, určí je svolavatel valné hromady. Valná hromada může rozhodnout, že předsedou valné hromady a ověřovatelem zápisu bude jedna osoba.

12. Valná hromada může rozhodnout, že předseda valné hromady provádí rovněž sčítání hlasů, neohrozí-li to řádný průběh valné hromady.

13. Povinností zapisovatele je pořídit řádný zápis z jednání valné hromady, který musí obsahovat náležitosti podle § 423 odst. 2 ZOK, zejména všechny návrhy a rozhodnutí, o kterých valná hromada hlasovala, a dále i odlišné názory akcionářů, kteří hlasovali proti přijatému usnesení nebo se zdrželi hlasování. O dalších skutečnostech uvedených v zápise z jednání valné hromady rozhoduje předseda valné hromady. Zápis z jednání valné hromady podepisuje vždy zapisovatel, předseda valné hromady nebo svolavatel a ověřovatel nebo ověřovatelé zápisu (§ 423 ZOK). Předseda valné hromady je povinen zajistit doručení zápisu z jednání valné hromady všem akcionářům a členům představenstva a dozorčí rady nejpozději do 14 (čtrnácti) dnů ode dne konání valné hromady. Nesouhlasí-li kterýkoli akcionář s obsahem doručeného zápisu z jednání valné hromady, kterého se účastnil, je oprávněn písemně sdělit své připomínky k doručenému zápisu ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů od jeho doručení předsedovi valné hromady, který poté ve lhůtě do 14 (čtrnácti) dnů od doručení písemných připomínek, uzná-li je za relevantní a významné, zajistí opravu příslušného zápisu z jednání valné

xxxxxxx, který opět podepíše spolu se zvoleným zapisovatelem a ověřovateli zápisu, a bez zbytečného odkladu doručí opravené znění všem akcionářům.

14. Jednání valné hromady se dále řídí ustanoveními § 422 a násl. ZOK.

15. Na žádost akcionáře může představenstvo připustit účast akcionáře na valné hromadě prostřednictvím přímého dvousměrného dálkového přenosu umožňujícího zvukově obrazovou dvousměrnou komunikaci mezi valnou hromadou a akcionářem v reálném čase (např. videokonference).

16. Xxxxxxxx může odevzdat hlasy písemně před konáním valné hromady. Na žádost vydá představenstvo společnosti akcionáři kdykoliv v době od svolání valné hromady do zahájení valné hromady hlasovací lístky opatřené podpisy alespoň dvou členů představenstva a identifikací akcií, s nimiž je akcionář oprávněn vykonávat hlasovací právo. Akcionář musí odevzdávané hlasovací lístky vlastnoručně podepsat; úřední ověření podpisu se nevyžaduje.

čl. XI.

Způsob svolání valné hromady

1. Řádná valná hromada se koná nejméně jednou za rok, nejpozději však do šesti (6) měsíců od posledního dne účetního období a svolává ji představenstvo uveřejněním pozvánky na internetových stránkách společnosti a zasláním akcionářům.

2. Představenstvo nejpozději ve lhůtě třiceti (30) dní před konáním valné hromady zašle každému akcionáři na adresu uvedenou v evidenci zaknihovaných cenných papírů pozvánku na valnou hromadu, která bude obsahovat minimálně:

a) firmu a sídlo společnosti,

b) místo, datum a hodinu konání valné hromady,

c) označení, zda se svolává řádná, mimořádná nebo náhradní valná hromada,

d) pořad jednání valné hromady,

e) rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě,

f) návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění,

g) lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře k pořadu valné hromady, je-li umožněno korespondenční hlasování; tato lhůta nesmí být kratší než 15 (patnáct) dnů.

3. Valná hromada se považuje za řádně svolanou, byla-li pozvánka na valnou hromadu podána společností k poštovní přepravě ne později než 30 (třiceti) dnů před konáním valné hromady.

4. Místo, datum a hodina konání valné hromady musí být určeny tak, aby co nejméně omezovaly možnost akcionářů účastnit se valné hromady.

5. Není-li valná hromada schopná se usnášet, svolá představenstvo náhradní valnou hromadu. Náhradní valnou hromadu svolává představenstvo novou pozvánkou dle odst. 2 a 3 tohoto článku stanov. Náhradní valná hromada se musí konat do šesti (6) týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Náhradní valná hromada musí mít nezměněný pořad jednání a je schopná usnášení, bez ohledu na ustanovení čl. X. odst. 1 těchto stanov. Náhradní valná hromada rozhoduje 70 % (sedmdesáti procentní) většinou hlasů všech přítomných akcionářů společnosti. V případě rozhodnutí podle čl. IX. odst. 1 písm. a), b), c), d), e), f), g), h), k), m), n), o), p) a t) těchto

stanov je nadto ke schválení třeba 60 % (šedesát procent) hlasů všech akcionářů společnosti.

6. Představenstvo je povinno svolat valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté co zjistí, že celková ztráta společnosti na základě jakékoliv účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat nebo pokud zjistí, že se společnost dostala do úpadku, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného opatření, nestanoví-li zvláštní předpis něco jiného.

7. Představenstvo je povinno svolat mimořádnou valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co o to požádali akcionáři reprezentující minimálně 5 % (pět procent) všech hlasovacích práv. Termín konání takové valné hromady musí být stanoven nejpozději do 40 (čtyřiceti) dnů ode dne, kdy představenstvu byla doručena společná žádost akcionářů reprezentující minimálně 5 % (pět procent) všech hlasovacích práv o svolání mimořádné valné hromady. Obsahem takové žádosti musí být i konkrétní specifikace skutečností, jež daní akcionáři žádají projednat, a návrhy, o nichž má být hlasováno. Pokud společná žádost akcionářů neobsahuje tuto specifikaci, není představenstvo povinno valnou hromadu svolat. Program takové mimořádné valné hromady může obsahovat i jiné body nad rámec požadavků akcionářů, kteří požádali o svolání mimořádné valné hromady, pakliže xxxx s tím vysloví souhlas.

8. Dozorčí rada svolává valnou hromadu, vyžadují-li to zájmy společnosti.

9. Bez splnění požadavků stanovených v ZOK a těchto stanovách pro svolání valné hromady se valná hromada může konat jen tehdy, souhlasí-li s tím všichni akcionáři.

čl. XII.

Představenstvo

Počet členů a funkční období

1. Představenstvo je statutárním orgánem, jenž řídí činnost společnosti. Představenstvo společnosti má dva (2) členy. Členové představenstva volí svého předsedu a místopředsedu.

2. Společnost zastupují ve všech věcech buď samostatně předseda představenstva, nebo společně předseda představenstva a místopředseda představenstvaZa společnost jedná předseda představenstva nebo místopředseda představenstva, každý samostatně. Za společnost podepisuje osoba oprávněná tak, že k napsané nebo vytištěné obchodní firmě společnosti připojí svůj podpis.

3. Členové představenstva jsou voleni a odvoláváni valnou hromadou. Funkční období představenstva je desetileté (10-leté). Opětovná volba člena představenstva je možná.

4. Jestliže člen představenstva zemře, odstoupí z funkce, je odvolán nebo jinak skončí jeho funkční období, musí valná hromada do tří (3) měsíců zvolit nového člena představenstva. Nebude-li z tohoto důvodu představenstvo schopno plnit své funkce, jmenuje chybějící členy nebo člena představenstva soud na návrh osoby, jež na tom osvědčí právní zájem, a to na dobu, dokud nebudou zvoleni noví členové nebo člen příslušným orgánem společnosti, jinak může soud i bez návrhu zrušit společnost a nařídit její likvidaci.

5. Funkce člena představenstva zaniká volbou nového člena představenstva, nejpozději však uplynutím tří (3) měsíců od uplynutí jeho funkčního období. V případě zániku funkce člena představenstva nebo dozorčí rady zvolí valná hromada do 2 (dvou) měsíců nového člena.

6. V případě zániku funkce člena představenstva nebo dozorčí rady, může příslušný orgán za předpokladu, že počet jeho členů zvolených valnou hromadou neklesl pod polovinu, jmenovat (kooptovat) náhradní členy do nejbližšího zasedání valné hromady. (§ 444 odst. 1, 454 odst. 1 ZOK).

7. Člen představenstva nesmí:

a) podnikat v oboru stejném nebo obdobném oboru podnikání společnosti ani vstupovat se společností do obchodních vztahů,

b) zprostředkovávat nebo obstarávat pro jiné osoby obchody společnosti,

c) účastnit se na podnikání jiné společnosti jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo podobným předmětem podnikání,

d) vykonávat činnost jako statutární orgán nebo člen statutárního nebo jiného orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo s obdobným předmětem podnikání, ledaže jde o koncern.

8. Porušení zákazu konkurence uvedeného v odst. 8 tohoto článku stanov má důsledky uvedené zejména v ustanovení § 51 až 58 ZOK. Rozhodnutí valné hromady však může zprostit člena představenstva zákazu konkurence uvedeného v odst. 8 tohoto článku stanov, a to ode dne, ke kterému valná hromada určí (a to i zpětně), nejpozději však ode dne, kdy takové rozhodnutí přijala. Valná hromada je však zároveň oprávněna následně zrušit svůj souhlas se zproštěním člena představenstva zákazu konkurence uvedeného v odst. 8 tohoto článku stanov, přičemž takové rozhodnutí valné hromady je účinné od dne, kdy jej valná hromada přijala.

čl. XIII.

Působnost Představenstva a způsob jeho rozhodování

1. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud nejsou zákonem nebo stanovami společnosti vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady.

2. Představenstvo zabezpečuje obchodní vedení včetně řádného vedení účetnictví společnosti a předkládá valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty v souladu se stanovami společnosti.

3. Nejméně jednou za účetní období předkládá představenstvo valné hromadě zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku.

4. Představenstvo je způsobilé se usnášet, je-li na jeho zasedání přítomna nadpoloviční většina jeho členů. Zastupování členů představenstva není možné (je možné - viz § 159 odst. 2 občanského zákoníku, ale stanovy to mohou vyloučit; nevím, chcete-li to).

5. Představenstvo rozhoduje většinou hlasů všech členů. Každý člen má jeden (1) hlas. Při rovnosti hlasů je rozhodující hlas předsedy.

6. Představenstvo se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a stanovami.

7. O průběhu zasedání představenstva a o jeho rozhodnutích se pořizují zápisy podepsané předsedou představenstva a zapisovatelem. V zápisu z jednání představenstva musí být jmenovitě uvedeni členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením představenstva nebo se hlasování zdrželi.

čl. XIV.

Dozorčí rada

Počet členů a funkční období

1. Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti, který dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti. Dozorčí rada má tři (3) členy. Členové dozorčí rady volí svého předsedu.

2. Členy dozorčí rady volí a odvolává valná hromada. Funkční období člena dozorčí rady je pět (5) let.

3. Jestliže člen dozorčí rady zemře, vzdá se funkce, je odvolán nebo jinak skončí jeho funkční období, musí valná hromada do tří (3) měsíců zvolit nového člena dozorčí rady. Nebude-li z tohoto důvodu dozorčí rada schopna plnit své funkce, jmenuje chybějící členy nebo člena dozorčí rady soud na návrh osoby, jež na tom osvědčí právní zájem, a to na dobu, než budou zvoleni noví členové.

4. Funkce člena dozorčí rady zaniká volbou nového člena dozorčí rady, nejpozději však uplynutím tří (3) měsíců od skončení jeho funkčního období. Opětovná volba člena dozorčí rady je možná.

5. Člen dozorčí rady nesmí:

a) podnikat v oboru stejném nebo obdobném oboru podnikání společnosti ani vstupovat se společností do obchodních vztahů,

b) zprostředkovávat nebo obstarávat pro jiné osoby obchody společnosti,

c) účastnit se na podnikání jiné společnosti jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo podobným předmětem podnikání,

d) vykonávat činnost jako statutární orgán nebo člen statutárního nebo jiného orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo s obdobným předmětem podnikání, ledaže jde o koncem.

6. Porušení zákazu konkurence uvedeného v odst. 5 tohoto článku stanov má důsledky uvedené zejména v ustanovení § 51 až 58 ZOK. Rozhodnutí valné hromady však může zprostit člena představenstva zákazu konkurence uvedeného v odst. 5 tohoto článku stanov, a to ode dne, ke kterému valná hromada určí (a to i zpětně), nejpozději však ode dne, kdy takové rozhodnutí přijala. Valná hromada je však zároveň oprávněna následně zrušit svůj souhlas se zproštěním člena představenstva zákazu konkurence uvedeného v odst. 5 tohoto článku stanov, přičemž takové rozhodnutí valné hromady je účinné ode dne, kdy jej valná hromada přijala.

7. Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva, prokuristou nebo osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat jménem společnosti.

čl. XV.

Působnost Dozorčí rady a způsob jejího rozhodování

1. Členové dozorčí rady jsou oprávněni nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontrolují, zda účetní zápisy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností a zda podnikatelská činnost společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady.

2. Dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládá své vyjádření valné hromadě.

3. Dozorčí rada je způsobilá se usnášet, je-li na jejím zasedání přítomna nadpoloviční většina jejích členů. Dozorčí rada rozhoduje na základě souhlasu většiny hlasů svých členů. Každý člen dozorčí rady má jeden (1) hlas.

4. Ze zasedání dozorčí rady se pořizuje zápis podepsaný jejím předsedou. Pro náležitosti zápisu se použije ustanovení § 450 ZOK. V zápise se uvedou i stanoviska menšiny členů, jestliže xxxx o to požádají, a vždy se uvede odchylný názor členů dozorčí rady zvolených zaměstnanci.

čl. XVI.

Funkce člena představenstva a funkci generálního ředitele nelze spojit.

čl. XVII.

Rezervní fond společnosti

1. Společnost může z rozhodnutí valné hromady vytvořit rezervní fond z čistého zisku vykázaného v řádné účetní závěrce za rok, v němž poprvé čistý zisk vytvoří, a to ve výši 20% (dvacet procent) z čistého zisku, avšak ne více než 10% (deset procent) z hodnoty základního kapitálu.

2. Rezervní fond se ročně doplňuje o 5% (pět procent) z čistého zisku, až do dosažení výše 20% (dvaceti procent) základního kapitálu společnosti.

3. Prostředky z rezervního fondu lze použít pouze ke krytí ztrát společnosti. O použití prostředků rezervního fondu rozhoduje valná hromada.

4. Společnost může vytvářet i další fondy ze zisku. O jejich tvorbě, použití a označení rozhoduje valná hromada. Obdobně rozhoduje valná hromada o využití kapitálových fondů společnosti vytvořených v souladu s účetními předpisy.

čl. XVIII.

Účetní závěrka a způsob rozdělování zisku a úhrady ztrát společnosti

1. Společnost sestavuje roční účetní závěrku v souladu s právními předpisy České republiky ve lhůtě do 6 (šesti) měsíců od skončení účetního období. Za sestavení roční účetní závěrky a za její zveřejnění odpovídá představenstvo, které ji předkládá dozorčí radě a valné hromadě ke schválení.

2. Akcionář má právo na podíl na zisku společnosti (dividendu), který valná hromada podle výsledku hospodaření po zdanění (čistý zisk) schválila k rozdělení. Podíl na zisku se určuje poměrem jmenovité hodnoty jeho akcií k jmenovité hodnotě akcií všech

akcionářů. Rozhodnutí o rozdělení čistého zisku vykázaného ke schválení v účetní závěrce za předchozí ukončené účetní období, jakož i rozhodnutí o rozdělení nerozděleného zisku zadrženého z minulých účetních období je v kompetenci valné hromady společnosti.

3. Podíl členů představenstva a členů dozorčí rady na zisku (tantiému) může stanovit valná hromada ze zisku schváleného k rozdělení. Dividenda a tantiéma je splatná do tří

(3) měsíců ode dne, kdy bylo přijato usnesení valné hromady o rozdělení zisku.

4. Společnost je povinna vyplatit dividendu na své náklady a nebezpečí na adrese nebo bankovní účet akcionáře, který je uveden v evidenci cenných papírů ke dni splatnosti dividendy. Výplata dividendy proběhne v termínu stanoveném v rozhodnutí valné hromady o výplatě dividend.

5. O způsobu úhrady ztráty společnosti rozhoduje valná hromada společnosti.

čl. IX.

Zrušení společnosti a podíl na likvidačním zůstatku

1. Společnost se zrušuje z důvodů a způsobem uvedeným v § 187 a násl. občanského zákoníku a v § 93 ZOK.

2. Likvidátora jmenuje a odvolává valná hromada. Likvidátor, který nebyl jmenován soudem, může být valnou hromadou odvolán a nahrazen jiným likvidátorem.

3. Likvidační zůstatek se dělí mezi akcionáře v poměru jmenovitých hodnot jejich akcií.

4. V případě vydání zaknihovaných akcií vzniká oprávněné osobě právo na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku ke dni zrušení akcií společnosti v evidenci zaknihovaných cenných papírů na základě příkazu likvidátora.

čl. XX.

Závěrečná ustanovení

1. V otázkách neupravených těmito stanovami se právní poměry společnosti a práva akcionářů řídí příslušnými ustanoveními občanského zákoníku a zákona o obchodních korporacích.