Společenská smlouva
Společenská smlouva
Vodárenské společnosti Táborsko s.r.o.
(úplné znění ke dni 16.12.2020)
---------------------------------------------Oddíl I---------------------------------------------------
-----------------------Společníci, obchodní firma a sídlo, doba trvání společnosti----------------
---------------------------------------------------Článek 1 -------------------------------------------------
--------------------------------------------------Společníci--------------------------------------------------
Společníci obchodní společnosti jsou:-------------------------------------------------------------------
1.Město Tábor, Xxxxxxx xxx. 3, Tábor, PSČ 390 01, IČ 00253014, ----------------------------
2. Město Sezimovo Ústí, Xx. X. Xxxxxx 00, Xxxxxxxx Xxxx, PSČ 391 01, IČ 00252859, ------
3.Město Planá nad Lužnicí, Zákostelní 720, Planá nad Lužnicí, PSČ 391 11, IČ 00262654
Článek 2
Obchodní firma a sídlo společnosti
1) Obchodní firma společnosti zní: Vodárenská společnost Táborsko s.r.o.-------------------
2) Sídlo společnosti je: Tábor ----------------------------------------------------------------------------
-------------------------------------------------- Článek 3---------------------------------------------------
----------------------------------------------Trvání společnosti-------------------------------------------
-Společnost se zřizuje na dobu neurčitou.
-
Oddíl II
----------------------------------------Předmět činnosti společnosti------------------------------------
Článek 4
Předmět činnosti - živnostenská oprávnění - Předmětem činnosti společnosti je:
- provozování vodovodů a kanalizací pro veřejnou potřebu------------------------------------------
- zprostředkování obchodu
- zprostředkování služeb
- inženýrská činnost ve výstavbě.
----------------------------------------------------Xxxxx XXX.
Základní kapitál a vklady společníků-------------------------------
Článek 5
Základní kapitál--------------------------------------------
Základní kapitál společnosti činí 329.419.910,- Kč (slovy: tři sta dvacet devět milionů čtyři sta devatenáct tisíc devět set deset korun českých). Celý základní kapitál společnosti byl zcela splacen nepeněžitými vklady všech společníků.--------------------------------------------------------
Článek 6
Vklady společníků-------------------------------------------
1) Výše vkladů jednotlivých společníků do základního kapitálu je následující:--------------------
1. Město Tábor - vklad ve výši 252.787.910,- Kč--------------------------------
2. Město Sezimovo Ústí - vklad ve výši 31.310.000,- Kč--------------------------------
3. Město Planá nad Lužnicí - vklad ve výši 45.322.000,- Kč--------------------------------
Jednotliví společníci své vklady do základního kapitálu společnosti zcela splatili nepeněžitými vklady.
2) Hodnota nepeněžitých vkladů jednotlivých společníků byla stanovena na základě:----------
a) znaleckých posudků č.2265/03, č.2265-3/03 a č.2265-2/03, všechny ze dne 30.9.2003, soudního znalce Xxxxxxxxx Xxxxxxx, jmenovaného Krajským soudem v Českých Budějovicích usneseními čj. Nc 1526/2001 ze dne 3.9.2001, čj. Nc 1527/2001 ze dne 3.9.2001 a čj. Nc 1528/2001 ze dne 3.9.2001.-----------------------------------------------------
b) znaleckého posudku číslo č.2265/03-Dodatek ze dne 8.11.2004 znalce Xxxxxxxxx Xxxxxxx, jmenovaného usnesením Krajského soudu v Českých Budějovicích č.j. Nc 1672/2004--------
c) znaleckém posudku č.2810/06 ze dne 6.9.2006 soudního znalce Xxxxxxxxx Xxxxxxx , bytem Tábor – Horky, K Šachtě 259, jmenovaného usnesením Krajského soudu v Českých Budějovicích č.j. Nc 1593/2006
d) znaleckého posudku Xxx. Xxxxx Xxxxxxxxxxx č. 1893-063/2008 a č. 1890-060/2008 oba z 25.3.2008 jmenovaného usnesením Krajského soudu v Českých Budějovicích č.j. Nc 1705/2008
e) znaleckého posudku Xxx. Xxxxx Xxxxxxxxxxx č. 3239-095/2013 a č. 3241-097/2013 oba z 7.6.2013 jmenovaného usnesením Krajského soudu v Českých Budějovicích č.j. 21 Nc 1587/2013
f) znaleckého posudku Xxx. Xxxxx Xxxxxxxxxxx č. 0000-000-00 z 11.2.2018 jmenovaného usnesením Krajského soudu v Českých Budějovicích č.j. 21 Nc 1587/2013
3) Na základě citovaných posudků je hodnota nepeněžitých vkladů jednotlivých společníků následující:
1. U Města Tábor je hodnota nepeněžitého vkladu 252.787.910,- Kč -----------------------------
2. U Města Sezimovo Ústí je hodnota nepeněžitého vkladu 31.310.000,- Kč---------------------
3. U Města Planá nad Lužnicí je hodnota nepeněžitého vkladu 45.322.000,- Kč-----------------
Celková hodnota nepeněžitých vkladů všech společníků je 329.419.910,- Kč.--------------------
Hodnota nepeněžitých vkladů jednotlivých společníků se zcela započítává na vklady jednotlivých společníků do základního kapitálu společnosti.-----------------------------------------
4) Předmětem nepeněžitých vkladů všech společníků jsou všechny nemovitosti dosud zapsané na LV č. 5671 k.x. Xxxxxxx a obec Tábor u Katastrálního úřadu v Táboře, na LV č. 5116 k.x. Xxxxxxxxx a obec Tábor u Katastrálního úřadu v Táboře a na LV č. 1998 k.ú.a obec Planá nad Lužnicí, kdy všechny tyto nemovitosti jsou v podílovém spoluvlastnictví všech společníků, kdy každý z nich vkládá svůj spoluvlastnický podíl na těchto nemovitostech, a to Město Tábor v rozsahu 69/100, Město Sezimovo Ústí v rozsahu 12/000 a Město Planá nad Lužnicí v rozsahu 19/100.
Nemovitosti vkládané společníky do základního kapitálu společnosti jsou v rozsahu jejich spoluvlastnických podílů zapsány následovně:
na LV č. 5671 k. x. Xxxxxxx, obec Tábor u Katastrálního úřadu v Táboře
Pozemky
Parcela č. m2 Druh pozemku Způsob využití
Pozemková parcela č. | 589/1 | o výměře | 4357 – ostatní plocha | man. plocha |
Stavební parcela č. | 589/2 | o výměře | 731 – zastavěná plocha a nádvoří | |
Stavební parcela č. | 589/3 | o výměře | 434 – zastavěná plocha a nádvoří | |
Stavební parcela č. | 589/4 | o výměře | 79 – zastavěná plocha a nádvoří | |
Stavební parcela č. | 589/5 | o výměře | 199 – zastavěná plocha a nádvoří | |
Stavební parcela č. | 589/6 | o výměře | 40 – zastavěná plocha a nádvoří | |
Stavební parcela č. | 589/7 | o výměře | 192 – zastavěná plocha a nádvoří | |
Stavební parcela č. | 589/8 | o výměře | 107 – zastavěná plocha a nádvoří | |
Stavební parcela č. | 589/9 | o výměře | 40 – zastavěná plocha a nádvoří | |
Stavební parcela č. | 589/10 | o výměře | 188 – zastavěná plocha a nádvoří | |
Pozemková parcela č. | 591/3 | o výměře | 784 – ostatní plocha | man. plocha |
Stavební parcela č. | 591/4 | o výměře | 92– zastavěná plocha a nádvoří | |
Stavební parcela č. | 593 | o výměře | 50 – zastavěná plocha a nádvoří | |
Pozemková parcela č. | 594/1 | o výměře | 13335 – ostatní plocha | man. plocha |
Stavební parcela č. | 594/9 | o výměře | 95 – zastavěná plocha a nádvoří | |
Pozemková parcela č. | 594/10 | o výměře | 1299 – ostatní plocha | ost. komun |
Stavební parcela č. | 594/11 | o výměře | 3097 – zastavěná plocha a nádvoří | |
Pozemková parcela č. 594/12 o výměře 1558 – ostatní plocha jiná plocha | ||||
Stavební parcela č. | 594/13 | o výměře | 1116 – zastavěná plocha a nádvoří | |
Stavební parcela č. | 594/14 | o výměře | 1649 – zastavěná plocha a nádvoří | |
Pozemková parcela č. | 594/15 | o výměře | 74 – ostatní plocha | jiná plocha |
Pozemková parcela č. | 595/1 | o výměře | 9280 – ostatní plocha | man. plocha |
Pozemková parcela č. | 595/24 | o výměře | 708 – ostatní plocha | man. plocha |
Pozemková parcela č. | 595/26 | o výměře | 356 – ostatní ploch | man. plocha |
Budovy
Typ budovy
Část obce, č. budovy Způsob využití Na parcele
bez čp/če | techn. vyb. | st.589/2 |
bez čp/če | techn. vyb. | st.589/3 |
bez čp/če | techn. vyb. | st.589/4 |
bez čp/če | techn. vyb. | st.589/5 |
bez čp/če | techn. vyb. | st.589/6 |
bez čp/če | techn. vyb. | st.589/7 |
bez čp/če | techn. vyb. | st.589/8 |
bez čp/če | techn. vyb. | st.589/9 |
bez čp/če | jiná st. | st.589/10 |
bez čp/če | techn. vyb. | st.591/4 |
bez čp/če | obč. vyb. | st.593 |
bez čp/če | techn. vyb. | st.594/9 |
bez čp/če | techn. vyb. | st.594/11 |
bez čp/če | techn. vyb. | st.594/13 |
bez čp/če | techn. vyb. | st.594/14 |
na LV č. 5116 k. x. Xxxxxxxxx, obec Tábor u Katastrálního úřadu v Táboře
Pozemky
Parcela č. m2 Druh pozemku Způsob využití
Pozemková parcela č. | 521/2 | o výměře | 148 – ostatní plocha | jiná plocha | |
Pozemková parcela č. | 521/3 | o výměře | 358 – ostatní plocha | jiná plocha | |
Stavební parcela č. | 521/4 | o výměře | 26 – zastavěná plocha a nádvoří | ||
Stavební parcela č. | 521/5 | o výměře | 5 – zastavěná plocha a nádvoří | ||
Stavební parcela č. | 521/6 | o výměře | 11 – zastavěná plocha a nádvoří | ||
Stavební parcela č. | 523/8 | o výměře | 108 – zastavěná plocha a nádvoří | ||
Stavební parcela č. | 523/9 | o výměře | 351 – zastavěná plocha a nádvoří | ||
Stavební parcela č. | 523/10 | o výměře | 355 – zastavěná plocha a nádvoří | ||
Stavební parcela č. | 523/11 | o výměře | 1008 – zastavěná plocha a nádvoří | ||
Stavební parcela č. | 523/12 | o výměře | 431 – zastavěná plocha a nádvoří | ||
Stavební parcela č. | 523/13 | o výměře | 242 – zastavěná plocha a nádvoří | ||
Stavební parcela č. | 523/14 | o výměře | 946 – zastavěná plocha a nádvoří | ||
Stavební parcela č. | 523/15 | o výměře | 683 – zastavěná plocha a nádvoří | ||
Stavební parcela č. | 523/16 | o výměře | 336 – zastavěná plocha a nádvoří | ||
Stavební parcela č. | 523/17 | o výměře | 345 – zastavěná plocha a nádvoří | ||
Stavební parcela č. | 523/18 | o výměře | 471 – zastavěná plocha a nádvoří | ||
Stavební parcela č. | 523/19 | o výměře | 34 – zastavěná plocha a nádvoří | ||
Stavební parcela č. | 523/20 | o výměře | 6379 – zastavěná plocha a nádvoří | ||
Stavební parcela č. | 523/21 | o výměře | 58 – zastavěná plocha a nádvoří | ||
Pozemková parcela č. | 523/23 | o výměře | 62 – ostatní plocha | man. plocha | |
Pozemková parcela č. | 523/24 | o výměře | 7 – ostatní plocha | man. plocha | |
Pozemková parcela č. | 523/25 | o výměře | 759 – ostatní plocha | ost. komun. | |
Pozemková parcela č. | 523/26 | o výměře | 1616 – ostatní plocha | ost. komun. | |
Pozemková parcela č. | 523/27 | o výměře | 427 – ostatní plocha | ost. komun. | |
Budovy | |||||
Typ budovy | |||||
Část obce, č. budovy | Způsob využití | Na parcele | |||
bez čp/če bez čp/če bez čp/če bez čp/če bez čp/če bez čp/če bez čp/če bez čp/če bez čp/če bez čp/če bez čp/če bez čp/če bez šp/če bez čp/če bez čp/če bez čp/če | techn. vyb. techn. vyb. techn. vyb. jiná st. techn. vyb. techn. vyb. techn. vyb. techn. vyb. techn. vyb. techn. vyb. techn. vyb. jiná st. techn. vyb. techn. vyb. techn. vyb. techn. vyb. | st.521/4 st.521/5 st.521/6 st.523/8 st.523/9 st.523/10 st.523/11 st.523/12 st.523/13 st.523/14 st.523/15 st.523/16 st.523/17 st.523/18 st.523/19 st.523/20 | |||
bez čp/če techn. vyb. st.523/21
na LV č. 1998 k. ú. a obec Planá nad Lužnicí u Katastrálního úřadu v Táboře
Pozemky
Parcela č. m2 Druh pozemku Způsob využití
Stavební parcela č. | 1537/2 | o výměře | 505 – zastavěná plocha a nádvoří | společ. dvůr | |
Pozemková parcela č. | 1537/3 | o výměře | 303 – ostatní plocha | ost. komun. | |
Stavební parcela č. | 1537/5 | o výměře | 49 – zastavěná plocha a nádvoří | ||
Budovy Typ budovy Část obce, č. budovy | Způsob využití | Na parcele | |||
bez čp/če | techn. vyb. | st. 1537/5 |
Dále u společníka Město Tábor jsou předmětem vkladu nemovitosti uvedené:----------------------------
na LV č. 10001 k. ú. Čekanice u Tábora, obec Tábor u Katastrálního úřadu v Táboře
Pozemky
Parcela č. m2 Druh pozemku Způsob využití
Pozemková parcela č. 128 o výměře 6569 – vodní plocha rybník
Pozemky ve zjednodušené evidenci-parcely původ Pozemkový katastr (PK) Parcela č. m2
145/2 414
145/5 9074
U společníka Město Tábor je dále předmětem vkladu pozemková parcela č.523/22- ostatní plocha, manipulační plocha k.x. Xxxxxxxxx a obec Tábor zapsaná na LV 10001 u Katastrálního úřadu v Táboře, která je v jeho výlučném vlastnictví.---------------------------------
5) Nepeněžité vklady splatí společníci nejpozději do dne podání návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku Krajského soudu v Českých Budějovicích. -----------------------------
6) Správcem vkladu se pověřuje Město Tábor, které za účelem splacení nepeněžitého vkladu převezme vklad v souladu s § 60 odst.1,2,3 obchodního zákoníku od všech tří zakladatelů. Správce je povinen vydat písemné prohlášení o splacení vkladu, které se přiloží k návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku.
Oddíl IV.
Orgány společnosti-------------------------------------------
Orgány společnosti jsou následující:
a) valná hromada
b) jednatel
c) dozorčí rada
Článek 7
Orgány společnosti------------------------------------------
Článek 8
Valná hromada---------------------------------------------
1) Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Rozhoduje o všech zásadních otázkách týkajících se společnosti samé i její činnosti.
2) Valná hromada rozhoduje zejména o:
a) koncepci podnikatelské činnosti a jejích změnách,--------------------------------------------------
b) schválení jednání učiněných jménem společnosti do jejího vzniku,------------------------------
c) schválení řádné, mimořádné a konsolidované a v případech stanovených zákonem i mezitímní účetní závěrky, výroční zprávy a rozdělení zisku společnosti dosaženého v uplynulém účetním období,
d) způsobu krytí ztrát společnosti,
e) prodeji nebo pronájmu nemovitostí společnosti, tím se rozumí pozemky, vodovodní a kanalizační řady,budovy a prostory v budovách sloužící k podnikatelské činnosti společnosti,-
f) zvýšení nebo snížení základního kapitálu a jeho způsobu, o připuštění nepeněžitého vkladu nebo o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení vkladu,
g) vyloučení společníka při prodlení se splácením vkladu a o podání žaloby na vyloučení společníka,
h) způsobu nakládání s obchodním podílem v majetku společnosti,---------------------------------
i) jmenování a odvolání jednatelů společnosti a o udělování a odvolávání prokury,--------------
j) příkazech jednatelům a prokuristům,
k) odměně jednatelů,
l) zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolávaní likvidátora a jeho odměně,-----------
m) převodu a nájmu podniku nebo jeho části,
n) fúzi, převodu jmění na společníka, rozdělení a změně právní formy,----------------------------
o) schválení ovládací smlouvy, smlouvy o převodu zisku, smlouvy o tichém společenství a jejich změnách,
p) změně společenské smlouvy,
q) jmenování, odvolání a odměňování členů dozorčí rady,--------------------------------------------
r) dalších otázkách, které do působnosti valné hromady svěřuje zákon nebo společenská smlouva.
3) Valná hromada si může vyhradit k rozhodování i otázky, které by jinak příslušely k rozhodování jednateli.
Článek 9
Účast společníků na valné hromadě-------------------------------
Každý ze společníků má právo zúčastnit se valné hromady, a to osobně anebo v zastoupení zmocněncem na základě písemné plné moci. Zástupcem společníka může být jiný společník, nebo jiná vhodná osoba zavázaná mlčenlivostí. Zástupcem společníka nesmí být jednatel.-----
Článek 10
Svolávání valné hromady--------------------------------------
1) Valnou hromadu svolává jednatel nejméně 1x ročně, přičemž první valná hromada v novém účetním období musí být svolána vždy do 30. 6. každého roku.-----------------------------
2) Termín a program valné hromady se oznámí společníkům nejméně 15 dnů přede dnem jejího konání, a to písemnou pozvánkou zaslanou doporučeně.--------------------------------------
Článek 11
Jednání valné hromady
1) Valná hromada zvolí svého předsedu a zapisovatele. Do zvolení předsedy valné hromady řídí valnou hromadu jednatel nebo pověřený společník.-----------------------------------------------
2) Povinností jednatele je zajistit vyhotovení řádného zápisu z jednání, jež musí obsahovat všechna přijatá rozhodnutí, odlišné názory jednotlivých společníků, stanoviska jednatele a výsledky hlasování. Jednatel je povinen zajistit doručení tohoto zápisu všem společníkům nejpozději do l4 dnů od konání valné hromady. Zápis z valné hromady podepisuje předseda valné hromady a zapisovatel.
Článek 12
Rozhodování valné hromady-------------------------------------
1) Valná hromada je způsobilá usnášení, jsou-li přítomni (osobně anebo v zastoupení) všichni společníci.
2) Každý společník disponuje počtem hlasů odpovídajícím poměru jeho vkladu na základním kapitálu společnosti. Při hlasování na valné hromadě má každý společník 1 hlas na 1000 Kč svého vkladu.
3) Pro přijetí rozhodnutí je zapotřebí většiny hlasů všech přítomných společníků, není-li touto smlouvou nebo zákonem požadován jiný počet hlasů.-------------------------------------------------
4) K přijetí rozhodnutí uvedených v čl. 8 odst. 2) a k udělení souhlasu k převodu obchodního podílu ( dle čl.27 pís. b této smlouvy) je zapotřebí 100% hlasů všech společníků společnosti.--
Článek 13
Jednatelé společnosti-------------------------------------------
1) Společnost má tři jednatele, kteří jsou statutárním orgánem společnosti.------------------------
2) Prvními jednateli společnosti byli ustanoveni:-------------------------------------------------------
xxx. Xxxxxxxxx Xxxxx, r.č. 630307/1379, Tábor-Měšice, K Tůni 520, občan ČR;----------------
xxx. Xxxxxxx Xxxxx, x.č. 560603/1343, Xxxxxxxx Xxxx XX, Xxxxxxxx 000, občan ČR;------------
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, r.č. 391010/013, Planá nad Lužnicí, Zahradní 460, občan ČR;----------
Článek 14
Oprávnění jednatele-------------------------------------------
1) Jednatel rozhoduje o všech otázkách, které nejsou podle společenské smlouvy, zákona nebo rozhodnutí valné hromady vyhrazeny valné hromadě.------------------------------------------
2) Jednateli přísluší zejména :
a) jednat jménem společnosti jako její statutární orgán způsobem uvedeným v odst.3 tohoto článku,
b) zajišťovat běžné záležitosti společnosti,
c) vykonávat zaměstnavatelská práva a povinnosti,----------------------------------------------------
d) svolávat valnou hromadu,
e) předkládat valné hromadě zejména:
- návrh koncepce podnikatelské činnosti a návrhy jejich změn---------------------------------------
návrh účetní závěrky a návrh na rozdělení zisku společnosti dosaženého v uplynulém
účetním období
- návrh na způsob krytí případných ztrát společnosti---------------------------------------------------
f) vykonávat rozhodnutí valné hromady,
g) zajišťovat řádné vedení účetnictví, obchodních knih společnosti a zpracování výroční zprávy,
h) zajišťovat zpracování účetní závěrky, inventarizací majetku a závazků,------------------------
i) vést seznam společníků, výši převzatého a splaceného vkladu a údaje o datu, od kterého se účastní společnosti,
j) informovat společníky na jejich žádost o záležitostech společnosti a umožnit jim nahlížet do dokladů společnosti.
3) Jménem společnosti navenek jednají jednatelé a to tak vždy nejméně dva společně a podepisování za společnost se děje tak, že k vytištěné nebo napsané obchodní firmě společnosti připojí společně svůj podpis alespoň dva jednatelé.-------------------------------------
Článek 15----------------------------------------------------
--------------------------------------Řešení sporů o kompetenci-------------------------------------
Při řešení případných sporů o kompetenci mezi valnou hromadou a jednatelem je rozhodující stanovisko valné hromady.
Článek 16
Odměna jednatele--------------------------------------------
Výši odměny jednatelů i způsob výplaty stanoví valná hromada svým rozhodnutím.-------------
Článek 17
Odpovědnost jednatele za škodu----------------------------------
Jednatel odpovídá za škodu, kterou způsobí porušením povinností při výkonu své funkce ve stejném rozsahu jako odpovídá mandatář svému mandantovi podle obchodního zákoníku, nestanoví-li obchodní zákoník ve své druhé části jinak.-----------------------------------------------
Článek 18
Dozorčí rada- její postavení a působnost -------------------------------
1) Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti.--------------------------------------------------
2) Dozorčí rada dohlíží na činnost jednatelů a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti. Členové dozorčí rady jsou oprávněni účastnit se valné hromady. Musí jim být uděleno slovo, kdykoliv o to požádají.
3) Dozorčí radě přísluší zejména:
a) kontrolovat dodržování obecně závazných předpisů, společenské smlouvy společnosti a usnesení valné hromady,
b) přezkoumávat řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládat své vyjádření valné hromadě,
c) svolat mimořádnou valnou hromadu, vyžadují - li to zájmy společnosti,------------------------
d) předkládat valné hromadě a představenstvu svá vyjádření, doporučení a návrhy,--------------
e) nahlížet kdykoliv do všech dokladů a zápisů týkajících se činnosti společnosti a kontrolovat, zda účetní záznamy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností a zda podnikatelská činnost společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy, společenskou smlouvou a usneseními valné hromady,
f) kontrolovat hospodaření s vloženým majetkem a majetkem společnosti, kontrolovat účelnost vynaložených nákladů, vyjadřovat se ke zprávě auditora. ---------------------------------
4) Dozorčí rada se při své činnosti řídí obecně závaznými právními předpisy, touto společenskou smlouvou a usneseními schválenými valnou hromadou.-----------------------------
Článek 19
---------------------------Složení, ustanovení a funkční období dozorčí rady----------------------
1) Dozorčí rada společnosti má čtyři členy.
2) Prvními členy dozorčí rady společnosti byli ustanoveni:------------------------------------------
- xxx. Xxxx Xxxxxxx, x.č. 575714/1632, Tábor, Bezručova 1950/9, občan ČR;------------------
- xxx. Xxx Xxxxx, x.č. 481104/241, Tábor, Kamenná 308, občan ČR;-------------------------------
- Xxxxxxxx Xxxxxx, r.č. 500628/134, Sezimovo Ústí II, 9. května 422, občan ČR;---------------
- Xxxxx Xxxxxx, x.č. 390318/065, Planá nad Lužnicí, Ústrašická 111, občan ČR.----------------
3) Členy dozorčí rady volí a odvolává valná hromada. Funkční období člena dozorčí rady je čtyřleté. Opětovná volba dozorčí rady je možná.-------------------------------------------------------
Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit písemným prohlášení doručeným dozorčí radě nebo oznámením valné hromadě. Výkon jeho funkce končí dnem, kdy jeho odstoupení projednala nebo měla projednat dozorčí rada nebo valná hromada. Příslušný orgán je povinen projednat odstoupení na nejbližším zasedání poté, co se o odstoupení dověděl. Jestliže osoba, která odstupuje z funkce, oznámí své odstoupení na zasedání příslušného orgánu, končí výkon funkce uplynutím dvou měsíců po takovém oznámení, neschválí-li příslušný orgán společnosti na její žádost jiný okamžik zániku funkce.------------------------------------------------
4) Pokud člen dozorčí rady zvolený valnou hromadou zemře nebo se vzdá funkce, může dozorčí rada, za předpokladu, že počet členů neklesl pod polovinu, jmenovat náhradní členy dozorčí rady do nejbližšího zasedání valné hromady. -------------------------------------------------
5) Dozorčí rada volí ze svého středu předsedu dozorčí rady.-----------------------------------------
Článek 20
Svolávání zasedání dozorčí rady----------------------------------
1) Dozorčí rada zasedá nejméně 6x ročně. Dozorčí rada je povinna zasedat vždy, má-li splnit povinnosti dané ji touto společenskou smlouvou nebo zákonem. -----------------------------------
2) Zasedání dozorčí rady svolává její předseda písemnou pozvánkou, v níž uvede místo, datum a hodinu konání a program zasedání. Pozvánka musí být členům dozorčí rady doručena nejméně sedm dnů před zasedáním. Pokud s tím souhlasí všichni členové dozorčí rady, lze její zasedání svolat i telegraficky, telefaxem nebo elektronickou poštou. I v takovém případě však musí pozvánka obsahovat výše uvedené náležitosti a členové dozorčí rady musí potvrdit její přijetí; sedmidenní lhůta nemusí být dodržena vůči tomu členovi, který s tím souhlasí.----------
3) Předseda je povinen svolat zasedání dozorčí rady vždy, požádá-li o to některý z členů dozorčí rady, pokud současně uvede naléhavý důvod jejího svolání.--------------------------------
4) Dozorčí rada může podle své úvahy přizvat na zasedání i členy jiných orgánů společnosti, její zaměstnance nebo zástupce společníků.
Článek 21
Zasedání dozorčí rady----------------------------------------
1) Zasedání dozorčí rady řídí její předseda.
2) O průběhu zasedání dozorčí rady a přijatých usneseních se pořizuje zápis, podepisuje ho předseda a zapisovatel.
3) Náklady spojené se zasedáními i s další činností dozorčí rady nese společnost.----------------
4) Zasedání dozorčí rady se koná v sídle společnosti, ledaže by se dozorčí rada usnesla jinak.-
Článek 22
Usnášení dozorčí rady---------------------------------------
1) Dozorčí rada je způsobilá se usnášet, je-li na zasedání přítomna nadpoloviční většina všech jejích členů. Každý člen dozorčí rady má jeden hlas.--------------------------------------------------
2) K přijetí usnesení je zapotřebí, aby pro něj hlasovala nadpoloviční většina přítomných členů. V případě rovnosti hlasů při hlasování má hlas předsedy dvojnásobnou hodnotu a poté je při rovnosti hlasů přijato to usnesení, pro které hlasoval předseda.-------------------------------
3) Jestliže o to člen dozorčí rady požádá, musí být v zápise uvedeno jeho stanovisko.-----------
4) Při volbě a odvolání předsedy dozorčí rady dotčená osoba nehlasuje.---------------------------
Článek 23
Povinnosti členů dozorčí rady-----------------------------------
1) Členové dozorčí rady jsou povinni při výkonu své funkce jednat s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důležitých skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit společnosti škodu.
2) Členové dozorčí rady jsou povinni respektovat omezení týkající se zákazu konkurence, která pro ně vyplývají z obchodního zákoníku příp. dalších obecně závazných právních předpisů.
3) Důsledky porušení povinností uvedených v odstavcích 1 a 2 vyplývají z obchodního zákoníku příp. dalších obecně závazných právních předpisů.-----------------------------------------
4) Členové dozorčí rady odpovídají společnosti za podmínek a v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy za škodu, kterou jí způsobí zaviněným porušením povinností při výkonu své funkce. Způsobí-li takto škodu více členů dozorčí rady, odpovídají za ni společnosti společně a nerozdílně.
5) Dozorčí rada informuje o své činnosti, především v oblasti hospodaření, společníky, a to i mimo valnou hromadu společnosti. Pokud poskytuje dozorčí rada takovéto informace jednomu společníkovi, je povinna je poskytnout současně i ostatním společníkům.--------------
Oddíl V
Práva a povinnosti společníků-----------------------------------
Článek 24
Práva společníků---------------------------------------------
Každý ze společníků má zejména právo:
a) na podíl z té části zisku, kterou určí valná hromada k rozdělení mezi společníky; zisk se dělí mezi společníky v poměru výše jejich vkladu,----------------------------------------------------
b) být řádně informován o činnosti společnosti, účetní závěrce a výroční zprávě,-----------------
c) účastnit se osobně nebo prostřednictvím svého zástupce valné hromady a předkládat své návrhy a podílet se hlasováním na rozhodování tohoto orgánu společnosti,------------------------
d) žádat potřebná vysvětlení od jednatele a nahlížet do všech podkladů společnosti,-------------
e) na vypořádací podíl při zániku jeho účasti ve společnosti za trvání společnosti,---------------
f) na podíl při likvidačním zůstatku společnosti při zániku společnosti bez právního nástupce.-
Článek 25
Povinnosti společníků----------------------------------------
Každý ze společníků je zejména povinen:
a) respektovat ustanovení společenské smlouvy a plnit jí uložené povinnosti,---------------------
b) ve stanovené lhůtě splatit svůj vklad do zákl.kapitálu společnosti,------------------------------
c) respektovat rozhodnutí valné hromady .
Článek 26
Důsledky porušení povinnosti------------------------------------
1) Dojde-li k porušení povinnosti vyplývající ze společenské smlouvy nebo ze zákona, může se dotčený společník či společnost jednatelem domáhat nápravy svoláním a rozhodnutím valné hromady. Pokud by valná hromada takovémuto odůvodněnému návrhu nevyhověla, nebo pokud by rozhodnutí přijaté valnou hromadou nestačilo ke zjednání nápravy, postupuje společnost podle dalších ustanovení tohoto článku.----------------------------------------------------
2) Jestliže společník úmyslně nebo z hrubé nedbalosti porušuje podstatnou povinnost vyplývající ze společenské smlouvy, ačkoliv byl k jejímu plnění vyzván a na možnost vyloučení písemně upozorněn, je valná hromada oprávněna se usnést na podání žaloby o vyloučení společníka ze společnosti.
3) Poruší-li společník povinnost uvedenou v čl.25 písm.b) této smlouvy, postupuje společnost podle ust. § 113 obchodního zákoníku, neboť je to důvod k vyloučení společníka ze společnosti usnesením valné hromady.
4) Obchodní podíl vyloučeného společníka přechází na společnost a vyloučený společník má nárok na vypořádací podíl v souladu s ust. § 150 obchodního zákoníku.---------------------------
5) Za případnou škodu vzniklou v příčinné souvislosti s porušením povinností vyplývajících z této společenské smlouvy odpovídá společník společnosti, nebo naopak společnost společníkovi na základě příslušných ustanovení obecně závazných právních předpisů.----------
Článek 27
------------------------Účetní období, účetnictví společnosti a účetní závěrka--------------------
1) První účetní období společnosti začíná jejím zapsáním do obchodního rejstříku a končí dnem 31. prosince tohoto roku. Každé další účetní období je totožné s kalendářním rokem.----
2) Společnost účtuje v soustavě podvojného účetnictví způsobem odpovídajícím příslušným obecně závazným právním předpisům.
3) Jednatel je povinen zajistit sestavení řádné a mimořádné, popř. konsolidované či mezitímní, účetní závěrky ve lhůtě vyplývající z obecně závazných právních předpisů. Sestavenou řádnou účetní závěrku spolu s návrhem na rozdělení zisku společnosti dosaženého v uplynulém účetním období a výroční zprávu předloží jednatel k posouzení a rozhodnutí nejbližší valné hromadě, která musí být svolána nejpozději do 30.6. příslušného roku. ---------
Článek 28
Informační povinnosti a výroční zpráva-----------------------------
Jednatel zajistí plnění informačních povinností společnosti, pokud je společnost bude povinna poskytovat a jednatel zajistí zpracování výroční zprávy za každé účetní období, pokud to zákon za dané účetní období přikazuje nebo pokud to uloží valná hromada.-----------------------
Oddíl VI
Rezervní fond a rozdělení zisku---------------------------------
Článek 29
Rezervní fond a rozdělení zisku----------------------------------------
1) Společnost je povinna vytvořit rezervní fond z čistého zisku vykázaného v řádné účetní závěrce za rok, v němž poprvé čistý zisk vytvoří, a to ve výši nejméně 10% z čistého zisku,
ne však více než 5% hodnoty základního kapitálu. Tento fond se doplňuje o částku odpovídající nejméně 5% čistého zisku , až do dosažení výše rezervního fondu ve výši 10% základního kapitálu.
2) O způsobu rozdělení zisku společnosti rozhoduje valná hromada na návrh jednatele.-------
3) Zisk společnosti dosažený v účetním období se po odečtení částek připadajících na daně a po doplnění rezervního fondu, pokud již není naplněn, dělí na část, která zůstane na další rozvoj společnosti a na část, která se dělí mezi společníky. Zisk určený valnou hromadou k rozdělení mezi společníky, se dělí mezi společníky v poměru jejich obchodních podílů. Pokud valná hromada nerozhodne jinak, činí částka pro rozdělení mezi společníky (dělí se v poměru jejich obchodních podílů) jednu třetinu zisku po zdanění a zbývající dvě třetiny zisku zůstávají nerozděleny a slouží společnosti k lepšímu financování do rozhodnutí valné hromady o způsobu a době jeho rozdělení.
4) Valná hromada může rozhodnout, že se celý zisk po doplnění rezervního fondu ponechá ve společnosti nebo se celý vyplatí společníkům. Pokud se jednomyslně společníci dohodnou a valná hromada to schválí, lze rozdělit zisk mezi společníky i v jiném poměru než je poměr jejich vkladů do společnosti.
Oddíl VII
--------Zvýšení nebo snížení základního kapitálu, nakládání s obchodním podílem----------
Článek 30
Rozhodování o zvýšení základního kapitálu--------------------------
O zvýšení základního kapitálu společnosti rozhoduje valná hromada. Postupuje se podle ustanovení obchodního zákoníku a této společenské smlouvy.---------------------------------------
Článek 31
Snížení základního kapitálu------------------------------------
O snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada zejména za účelem krytí ztrát společnosti nebo při zániku účasti společníka ve společnosti, jehož obchodní podíl nepřešel nebo nebyl převeden na třetí osobu nebo jiného společníka. -----------------------------------------
Článek 32
Převod a výše obchodního podílu----------------------------------
1) Poměrem vkladů společníků se určuje jejich obchodní podíl, který představuje účast společníka na společnosti a z této účasti plynoucí práva a povinnosti společníka.-----------------
2) Převést obchodní podíl lze pouze s předchozím souhlasem valné hromady, která musí rozhodnout jednomyslně, a to jak na společníka, tak na třetí osoby.---------------------------------
Článek 33
Převádění obchodního podílu-------------------------------------
1) Zamýšlí-li některý ze společníků převést svůj obchodní podíl na jinou osobu než společníka, mají ostatní společníci předkupní právo, a to i v případě, že valná hromada již rozhodla o udělení souhlasu s takovýmto převodem.--------------------------------------------------
2) O svém záměru převést obchodní podíl je společník povinen, informovat písemně jednatele společnosti a uvést částku, za jakou chce svůj obchodní podíl převést. Jednatel je povinen písemně informovat do l0 dnů ostatní společníky o této skutečnosti.---------------------
3) Souhlas k převodu obchodního podílu uděluje valná hromada 100% hlasů všech společníků.
4) Společník není oprávněn prodat třetí osobě obchodní podíl za nižší cenu, než jakou uvedl v oznámení jednateli společnosti. Poruší-li tento závazek, považuje se souhlas valné hromady s převodem obch. podílu za zrušený.
Článek 34
Rozdělení obchodního podílu--------------------------------------
Obchodní podíl společníka může být rozdělen a rozdělené části převedeny jen se souhlasem valné hromady se souhlasem všech společníků.--------------------------------------------------------
Článek 35
Přechod obchodního podílu--------------------------------------
Při zániku společníka-právnické osoby přechází obchodní podíl na jeho právního nástupce; nepřejde-li obchodní podíl na právního nástupce, použije se obdobně ustanovení § 113 odst. 5a 6 obch.z.
Článek 36
------------------------Nakládání s obchodním podílem v majetku společnosti-------------------
1) Ocitne-li se obchodní podíl v majetku společnosti, rozhodne valná hromada o tom, jak s ním naložit. S volným obchodním podílem pak podle pokynů valné hromady nakládají jednatelé společnosti.
2) Jednatelé jsou povinni nejprve volný obchodní podíl převést na jiného společníka nebo třetí osobu. Nedojde-li k převodu obchodního podílu do šesti měsíců ode dne, kdy, obchodní podíl přešel na společnost, navrhne jednatel valné hromadě jak s podílem naložit. Nedohodnou-li se
jednomyslně společníci na valné hromadě svolané na vyřešení tohoto problému, dělí se poté volný obchodní podíl mezi všechny společníky v poměru velikostí jejich vkladů. ---------------
Oddíl VIII
------------------------Zánik účasti ve společnosti a přistoupení ke společnosti-------------------
Článek 37
------------------------------------Způsoby zániku účasti ve společnosti------------------------------
Účast společníka ve společnosti za trvání společnosti zaniká:----------------------------------------
a) převodem obchodního podílu,
b) dohodou všech společníků,
c) vyloučením společníka usnesením valné hromady,-----------------------------------------------
d) vyloučení společníka soudem na základě žaloby společnosti,-----------------------------------
e) zrušením účasti společníka soudem,
f) prohlášením konkursu na majetek společníka, zamítnutím návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku společníka, pravomocným nařízením výkonu rozhodnutí postižením podílu společníka ve společnosti nebo vydáním exekučního příkazu k postižení podílu společníka ve společnosti po právní moci usnesení o nařízení exekuce.----------------------------
Článek 38
Zrušení účasti společníka soudem---------------------------------
1) Společník nemůže jednostranně ze společnosti vystoupit. Může však podat žalobu na zrušení své účasti soudem, nelze-li na něm spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrval.-
2) Obchodní podíl společníka, jehož účast na společnosti zrušil soud, přechází na společnost a bývalému společníkovi vzniká právo na vypořádací podíl dle čl.33. --------------------------------
Článek 39
Vypořádání-----------------------------------------------
1) Jestliže přešel obchodní podíl na společnost, vzniká společníku, jehož účast ve společnosti zanikla, nebo jeho právnímu nástupci právo na vypořádací podíl.-----------------------------------
2) Výplatu vypořádacího podílu zajišťuje jednatel v souladu s obchodním zákoníkem na základě výše vlastního kapitálu zjištěného z mezitímní, řádné nebo mimořádné účetní závěrky sestavené ke dni zániku účasti společníka ve společnosti. Finanční vypořádání vypořádacího podílu proběhne ve třech rovnoměrných splátkách, kdy první splátka bude vyplacena v den kdy bude výše vypořádacího podílu určena z účetní závěrky. Druhá splátka bude vyplacena do 1 roku od tohoto dne a třetí splátka do 1 roku od druhé splátky. Dlužná částka bude úročena úrokem ve výši jakou činil inflační koeficient vyhlášený Českým statistickým úřadem za příslušný kalendářní rok povýšený o 2%.
3) Valná hromada může rozhodnout o dřívějším zaplacení dlužné částky.-------------------------
Oddíl IX
------------------------------------------------Zánik společnosti-------------------------------------------
Článek 40
Způsoby zrušení společnosti------------------------------------
Společnost se zrušuje na základě:
a) rozhodnutí valné hromady o zrušení společnosti nebo o fúzi, převodu jmění na společníka nebo o rozdělení společnosti,
b) rozhodnutí soudu o zrušení společnosti z důvodů uvedených v zákoně,-------------------------
c) zrušení konkursu na majetek společnosti po splnění rozvrhového usnesení, zrušení konkursu z důvodu, že majetek úpadce nepostačuje k úhradě nákladů konkursu nebo zamítnutí návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku společnosti,--------------------
Článek 41
----------------------------Důvody pro podání žaloby na zrušení společnosti----------------------
Kterýkoliv ze společníků se může u soudu domáhat z důvodů uvedených v ust. § 68 odst. 6 obchodního zákoníku (např. jestliže společnost nemůže vykonávat činnost pro nepřekonatelné rozpory mezi společníky ) zrušení společnosti.
Článek 42
Likvidace společnosti------------------------------------------
1) Likvidaci společnosti po jejím zrušení rozhodnutím valné hromady provádí likvidátor jmenovaný valnou hromadou. Valná hromada určuje také výši odměny likvidátora.-------------
2) Likvidátor postupuje v souladu s ustanoveními obchodního zákoníku.--------------------------
Oddíl X
--------------------------------------------Závěrečná ustanovení-----------------------------------------
Článek 43
Právní vztahy----------------------------------------------
Právní vztahy vyplývající z této společenské smlouvy, vzájemné vztahy mezi společníky související s jejich účastí ve společnosti i ostatní právní vztahy uvnitř společnosti se řídí ve věcech, které neupravuje tato smlouva, českými obecně závaznými právními předpisy, zejména příslušnými ustanoveními obchodního zákoníku. Jako soudní místo pro řešení sporů mezi společníky si společníci zvolili soud , který je příslušný podle sídla společnosti.-----------
Článek 44
Vyhotovení společenské smlouvy---------------------------------
Tato společenská smlouva je vyhotovena v 6 exemplářích v jazyce českém, z nichž po jednom obdrží každý ze společníků a tři společnost. Dva exempláře budou použity jako příloha k návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku a jeden založen v dokumentaci společnosti.
Článek 45
Změny a doplňky společenské smlouvy-------------------------------
O změnách a doplňcích společenské smlouvy rozhoduje valná hromada, kromě případů, kdy se společníci rozhodnou provést její změnu nebo doplněk jednomyslně mimo valnou hromadu podle § 141 obchodního zákoníku.
V Táboře dne 16.12.2020
Xxx. Xxxxxx Xxxxxx…………………………….
Xxx. Xxxx Xxxxxxx……………………………..
Xxx. Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx…………………….
jednatelé společnosti
Za úplnost tohoto úplného znění spol.smlouvy: XXXx.Xxx Xxxx, advokát