DODATEK č. 1
DODATEK č. 1
ke Smlouvě o převodu cenných papírů ze dne 31. 8. 2017
(dále jen „Dodatek")
uzavřený mezi
VEOLIA CENTRAL & EASTERN EUROPE S.A.
se sídlem:
75008 Paříž, 00 xxx Xx Xxxxxx, Xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx xxxxx: 433934809
zastoupená: Xxxxxxxx Xxxxxxx, předseda správní rady a generální ředitel (jako „Prodávajícím")
a
Severočeská vodárenská společnost a.s.
se sídlem:
Teplice, Přítkovská 1689, PSČ: 415 50
IČO: 490 99 469
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Ústí nad Labem, oddíl B, vložka 466
zastoupená: XXXx. Xxxxx Xxxxx, MBA, předseda představenstva (jako „Kupujícím")
(Prodávající a Kupující dále společně jen „Smluvní strany")
Stránka 1 z 5
1. ÚVODNÍ USTANOVENÍ
1.1 Smluvní strany uzavřely dne 31.8.2017 Smlouvu o převodu cenných papírů, jejímž předmětem je převod celkem 292.718 kusů akcií ve společnosti Severočeské vodovody a kanalizace, a.s., se sídlem na adrese Teplice, Přítkovská 1689, PSČ: 415 50, Česká republika, IČO: 490 99 451 (dále jen „Společnost"), představujících 50,1% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech ve Společnosti (dále jen „Smlouva"), z Prodávajícího na Kupujícího.
1.2 Po podpisu Xxxxxxx a v souladu s jejím článkem 4.2 Znalec určil Hodnotu dohod o inframajetku a Smluvní strany souhlasným prohlášením ze dne 28.11. 2017 potvrdily, že Kupní cena podle Xxxxxxx činí celkem 1.975.000.000,- Kč (slovy: jedna miliarda devět set sedmdesát pět milionů korun českých).
1.3 Smluvní strany se nyní, ještě před vypořádáním vzájemných závazků podle Smlouvy, dohodly na úpravě některých ustanovení Smlouvy způsobem popsaným níže.
2. PŘEDMĚT DODATKU
2.1 Smluvní strany se dohodly, že v článku 2.1 Smlouvy bude za definicí pojmu „Dohoda o inframajetku" doplněna následující definice:
„Druhá část kupní ceny" má význam stanovený v odstavci 4.4;
2.2 Smluvní strany se dohodly, že v článku 2.1 Smlouvy bude za definicí pojmu „Prohlášení prodávajícího" doplněna následující definice:
„První část kupní ceny" má význam stanovený v odstavci 4.4;
2.3 Smluvní strany se dohodly, že v článku 2.1 Xxxxxxx bude za definicí pojmu „Smlouva" doplněna následující definice:
„Smlouva o prodeji 34 % znamená smlouva o prodeji cenných papírů, uzavřená mezi SVAS" Stranami této Smlouvy dne 31. 08. 2017, týkající se prodeje 34 % akciíspolečnosti Středočeské vodárny, a.s., IČO: 261 96
62, Prodávajícímu;
2.4 Smluvní strany se dohodly, že články 4 .4 -4 .6 Xxxxxxx, se vypouští a nahrazují se následujícím zněním:
„4.4 Po podpisu této Smlouvy Znalec určil Hodnotu dohod o inframajetku a Smluvní strany souhlasným prohlášením ze dne 28. 11. 2017 potvrdily celkovou částku Kupní ceny ve smyslu předchozího článku 4.3. Kupující je povinen zaplatit Kupní cenu následujícím způsobem:
(a) část Kupní ceny ve výši 119.200.000,- Kč (slovy: sto devatenáct milionů dvě stě tisíc korun českých) (dále jen „První část Kupní ceny") bude na základě dohody Stran uhrazena započtením vzájemných pohledávek Stran, a to jelikož (i) Prodávající má za Kupujícím pohledávku z titulu úhrady Kupní ceny podle této Smlouvy a (ii) Kupující má za Prodávajícím pohledávku z titulu úhrady kupní ceny podle Xxxxxxx o prodeji 34 % SVAS, a proto (iii) se Strany dohodly, že První část Kupní ceny bude uhrazena částečným započtením oproti pohledávce Kupujícího za Prodávajícím ze Smlouvy o prodeji 34 % SVAS, a to co do částky odpovídající 80 % kupní ceny podle Smlouvy o prodeji 34 % SVAS.
(b) část Kupní ceny ve výši 1.855.800.000,- Kč (slovy: jedna miliarda osm set padesát pět milionů osm set tisíc korun českých) bude na základě dohody Stran Kupujícím
Stránka 2 z 5
převedena bezhotovostním převodem na Účet úschovy (dále jen „Druhá část Kupní ceny"). Druhá část Kupní ceny bude v souladu s ustanovením článku 6.1 níže složena na Účet úschovy přede Dnem Vypořádání, jak je specifikován v článku 8.1 této Smlouvy. Druhá část Kupní ceny bude v případě řádného složení na Účet úschovy považována za řádně zaplacenou v Den Vypořádání.
4.5 SchováteI je povinen uvolnit prostředky odpovídající výši Druhé části Kupní ceny z Účtu úschovy za podmínek blíže stanovených Smlouvou o úschově, a to tak, že:
(a) částka ve výši 1.460.800.000,- Kč (slovy: jedna miliarda čtyři sta šedesát milionů osm set tisíc korun českých) bude vyplacena Prodávajícímu poté, co Prodávající předloží Schovateli výpis z CDCP, prokazující že došlo k zapsání převodu veškerých Akcií z Prodávajícího na Kupujícího (přičemž Kupující je povinen případně poskytnout Prodávajícímu veškerou součinnost k bezodkladnému získání výpisu z CDCP, a to i tak, že k výzvě Prodávajícího Kupující bezodkladně požádá Společnost o tento výpis z CDCP, jímž je nahrazen seznam akcionářů Společnosti); a
(b) 20 % (slovy: dvacet procent) Kupní ceny, tj. 395.000.000,- Kč (slovy: tři sta devadesát pět milionů korun českých), bude ponecháno na Účtu úschovy v podobě zádržného (dále jen „Zádržné") a bude vyplaceno Schovatelem na základě společné instrukce Stran k vyplacení zbývající části Kupní ceny po zohlednění finální výše Upravené kupní ceny, případně, pokud se Strany nedohodnou na znění instrukce Schovateli, na základě stanoviska Nezávislého arbitra dle článku 5.6 této Smlouvy. Zádržné Schováte! vyplatí v souladu se Smlouvou o úschově tak, že v případě kdy Upravená kupní cena bude nižší než Kupní cena, vrátí rozdíl mezi Kupní cenou a Upravenou kupní cenou Kupujícímu a zbývající část Zádržného vyplatí Prodávajícímu; v případě kdy Kupní cena bude rovna Upravené kupní ceně, vyplatí SchováteI Zádržné v plné výši Prodávajícímu.
4.6 Kupní cena se považuje za řádně zaplacenou okamžikem (i) provedení zápočtu vzájemných pohledávek podle odst. 4.4 (a) výše a (ii) připsání Druhé části kupní ceny v plné výši na Účet úschovy.“
2.5 Smluvní strany se dohodly, že výraz „dle článku 4 této Smlouvy" použitý v první větě článku 5.2 Smlouvy se vypouští a nahrazuje se výrazem „dle článku 4.1 této Smlouvy".
2.6 Smluvní strany se dohodly, že článek 5.3 Xxxxxxx se vypouští a nahrazuje se následujícím zněním:
„5.3 Za účelem Úpravy Kupující zajistí nejpozději do 6 (šesti) měsíců ode Dne Vypořádání
(i) sestavení účetní závěrky Společnosti ke dni 31.12. 2018 (dále jen „Účetní závěrka pro úpravu kupní ceny"), (ii) audit Účetní závěrky pro úpravu kupní ceny a (iii) výpočet Net debt ke dni sestavení Účetní závěrky pro úpravu kupní ceny a tyto podklady doručí Prodávajícímu. V případě, že hodnota Net debt podle Účetní závěrky pro úpravu kupní ceny přesáhne hodnotu Net debt podle Výchozího ocenění, dojde ke snížení Kupní ceny o částku odpovídající 50,1 % (slovy: padesáti celých jedna procentům) z rozdílu v hodnotě Net debt podle shora uvedeného ocenění a účetní závěrky. Takto vznikne upravená kupní cena (dále jen „Upravená kupní cena"). Kupující se zavazuje v období ode Dne Vypořádání do 31.12. 2018 zdržet jakýchkoli jednání za Společnost, která by mohla mít dopad do výsledků Účetnízávěrky pro úpravu kupní ceny a zejména do hodnoty Net debt. Pokud by Kupující jakékoli takové jednání za Společnost učinil, budou se jeho následky přičítat výhradně Kupujícímu, a tedy nebudou nijak ovlivňovat či vstupovat do hodnoty Net debt ani do Upravené kupní ceny. Nad rámec výše uvedeného se Smluvnístrany dále dohodly, že jakékoli případné investice a akvizice obchodních společností či podílů na obchodních společnostech uzavřené Společností z popudu či na žádost Kupujícího nad
Stránka 3 z 5
rámec předpokladů Výchozího ocenění v období mezi Dnem podpisu a Dnem Vypořádání nebudou nijak ovlivňovat výpočet Upravené kupní ceny, tj. nebudou nijak ovlivňovat hodnotu Net debt pro účely výpočtu Upravené kupní ceny."
2.7 Smluvní strany se dohodly, že odstavec (a) článku 6.1 Smlouvy se vypouští a nahrazuje se následujícím zněním:
„(a) Kupující předloží Prodávajícímu prohlášení Schovatele o složení celé Druhé části Kupní ceny na Účet úschovy nebo mu tuto skutečnost prokáže jiným vhodným způsobem; a"
2.8 Smluvní strany se dohodly, že článek 8.1 Xxxxxxx se vypouští a nahrazuje se následujícím zněním:
„8.1 Smluvní strany se dohodly, že k vypořádání transakce dle této Smlouvy dojde za předpokladu splnění Odkládacích podmínek dne 18. 12. 2018, a nebudou-li Odkládací podmínky splněny do tohoto data, pak 3. (třetí) Pracovní den po splnění Odkládacích podmínek (dále dle kontextujen „ Vypořádání" a„Den Vypořádání"), pokud nebude mezi Stranami dohodnutojinak. Pokud se Strany nedohodnoujinak, bude se Vypořádání konat od 10:00 v hlavním městě Praze v sídle ROWAN LEGAL, advokátní kancelář s.r.o., IČO: 28468414."
2.9 Ostatní ustanovení Smlouvy, včetně příloh Smlouvy, zůstávají tímto Dodatkem nedotčena.
3. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
3.1 Smluvní strany berou na vědomí, že tento Dodatek může podléhat režimu zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv, ve znění pozdějších předpisů („Zákon o registru smluv"). V takovém případě je Kupující povinen zveřejnit tuto Smlouvu v souladu se zákonem a Prodávající s tímto postupem výslovně souhlasí. Smluvní strany se dohodly, že zveřejnění tohoto Dodatku je možné za následujících podmínek:
a) Xxxxxxx bude zveřejněn do 30 (třiceti) dní ode dne jeho podpisu;
b) výše kupní ceny podle Smlouvy ani jejích jednotlivých částí zmiňovaných v článku 2.4 tohoto Dodatku nebude zveřejněna, neboť může představovat obchodní tajemství některé ze Smluvních stran, nicméně bude uvedena v rámci metadat v souladu se Zákonem o registru smluv; a
c) před samotným zveřejněním Smluvní strany společně zhodnotí, které další části Dodatku nelze zveřejnit, neboť představují obchodní tajemství Smluvních stran, přičemž definitivní rozhodnutí o rozsahu zveřejnění je věcí Kupujícího, jenž je povinen postupovat v souladu s požadavky Zákona o registru smluv.
3.2 Tento Xxxxxxx nabývá platnosti dnem jeho podpisu oběma Smluvními stranami a účinnosti dnem jeho uveřejnění ve smyslu příslušných ustanovení Zákona o registru smluv.
3.3 Nevyplývá-li z tohoto Dodatku jinak, mají v něm užité pojmy (s velkým počátečním písmenem) shodný význam, jako tytéž pojmy definované ve Smlouvě.
3.4 Tento dodatek je uzavřen ve dvou (2) vyhotoveních, z nichž každá Smluvní strana obdrží jedno
(1) vyhotovení.
Stránka 4 z 5
NA DŮKAZ ČEHOŽ každá ze Smluvních stran připojila níže uvedeného dne svůj podpis
V dne lsti. 2018 V
Severočeská vodárenská společnost a.s.
XXXx. Xxxxx Xxxxx, MBA, předseda představenstva
EASTERN EUROPE S.A.
XxxxxxxeGuitard, předseda správní rady a generální ředitel