EMISNÍ DODATEK

EMISNÍ DODATEK

KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ

Dluhopis GEEN.DEVELOP07 8,00/27

Datum tohoto emisního dodatku – konečných podmínek emise je 14.06.2019

Emisní dodatek – konečné podmínky Emise dluhopisů

Tento emisní dodatek (dále jen „Emisní dodatek“) představuje konečné podmínky veřejné nabídky ve smyslu §36a odst. 3 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu (dále jen „ZPKT“) vztahující se k emisi níže podrobněji určených dluhopisů (dále jen „Dluhopisy“). Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen (i) tímto Emisním dodatkem a (ii) základním prospektem společnosti GEEN Development a. s., IČO: 044 73 221 se sídlem Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/0, 000 00 Xxxx - Komárov, zastoupené Ing. Xxxxxx Xxxxxx, předsedou představenstva, zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Brně, sp. zn. B 7404 „(dále jen "Emitent"), schváleným rozhodnutím České národní banky č.j. 2019/061841/CNB/570 ze dne 31. května 2019, které nabylo právní moci dne 5.6.2019 (dále jen "Základní prospekt").

Zájemci o nákup dluhopisů by se měli seznámit podrobně jak se Základním prospektem, ve znění jeho případných dodatků, tak s tímto Emisním dodatkem, neb oba dokumenty spolu dohromady tvoří obsahově úplný prospekt cenných papírů. Základní prospekt, ve znění jeho případných dodatků, byl řádně zveřejněn na internetových stránkách xxx.xxxx.xx, v sekci „Prospekty“, na stejném místě budou zveřejňovány i případné dodatky.

Níže popsané Dluhopisy jsou vydávány jako sedmá emise v rámci dluhopisového programu Emitenta z roku 2017 v celkovém maximálním objemu 1.000.000.000 CZK, s dobou trvání programu 20 let. Znění společných emisních podmínek, tedy ustanovení emisních podmínek, která jsou stejná pro všechny emise tohoto dluhopisového programu, je uvedeno v kapitole D v Základním prospektu, který byl schválen ČNB a řádně uveřejněn.

Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam jako v Základním prospektu, pokud nejsou

v tomto Emisním dodatku výslovně definovány odlišně.

Investoři by měli při posuzování investice do Dluhopisů zvážit všechny rizikové faktory uvedené

v Základním prospektu.

Tento Emisní dodatek byl vyhotoven ke dni 14.06.2019 a informace v něm uvedené jsou aktuální

k tomuto dni.

Osoby odpovědné za údaje uvedené v Emisním dodatku

Za správné vyhotovení tohoto Emisního dodatku odpovídá Emitent. Vydání emise Dluhopisů bylo schváleno představenstvem Emitenta dne 10.06.2019. Emitent prohlašuje, že při vynaložení veškeré přiměřené péče jsou podle jeho nejlepšího vědomí údaje uvedené v tomto Emisním dodatku k datu jeho vyhotovení správné, v souladu se skutečností a že v něm nezamlčel žádné skutečnosti, které by mohly změnit jeho význam.

V Brně dne 14.06.2019 za GEEN Development a.s.

Jméno: Xxx. Xxxx Xxxxx

Funkce: předseda představenstva

Shrnutí

Níže uvedené shrnutí je vypracováno v souladu s požadavky Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES (dále jen „Směrnice o prospektu“) a Nařízení Komise (ES) č. 809/2004, kterým se provádí Směrnice o Prospektu (dále jen „Nařízení o prospektu“), včetně požadavků na obsah uvedených v Příloze XXII Nařízení o Prospektu. Shrnutí je tvořeno z informací, které jsou povinně zveřejňované, z tzv. „prvků“. Toto shrnutí obsahuje všechny prvky, které musejí být zahrnuty ve shrnutí pro daný typ cenných papírů a daného Emitenta. Tyto prvky jsou číslovány v částech A-E konkrétními čísly (A.1-E.7), dané číslování odpovídá číselnému označení prvků v Příloze XXII Nařízení o prospektu. Protože některé prvky obsažené v Příloze XXII Nařízení o prospektu nejsou relevantní pro daný typ cenného papíru a Emitenta, nejsou v tomto shrnutí uvedené, proto na sebe jednotlivá číselná označení nemusejí navazovat. U prvků, které musejí být do tohoto shrnutí zařazeny, ovšem neexistují k nim žádné relevantní informace, je uveden ve shrnutí stručný popis tohoto prvku a poznámka „Nepoužije se“.

Oddíl A – úvod a upozornění

Prvek	Zveřejňovaná informace
A.1	Toto shrnutí by mělo být chápáno jako úvod prospektu. Jakékoli rozhodnutí investovat do cenných papírů by mělo být založeno na tom, že investor zváží prospekt jako celek. V případě, že je u soudu vznesen nárok na základě údajů uvedených v Prospektu, může být žalujícímu investorovi podle vnitrostátních právních předpisů členských států uložena povinnost uhradit náklady na překlad Prospektu před zahájením soudního řízení. Občanskoprávní odpovědnost nesou pouze ty osoby, které shrnutí včetně jeho překladu předložily, avšak pouze pokud je shrnutí zavádějící, nepřesné nebo vykazuje nesoulad při porovnání s jinými částmi Prospektu nebo pokud při porovnání s jinými částmi Prospektu neposkytuje hlavní údaje, které investorům pomáhají při rozhodování, zda do dotyčných cenných papírů investovat.
A.2	Emitent souhlasí s použitím Prospektu pro pozdější další prodej nebo konečné umístění cenných papírů finančními zprostředkovateli. Po dobu nabídkového období konkrétní Emise, tedy od 14.06.2019 do 31.05.2020 mohou finanční zprostředkovatelé provést pozdější další prodej nebo konečné umístění cenných papírů a Emitent pro tyto účely poskytuje souhlas s použitím Prospektu po toto nabídkové období výhradně v České republice. Emitent nemá v současné době uzavřenou žádnou distribuční smlouvu s žádným obchodníkem s cennými papíry ani s žádným investičním zprostředkovatelem, který by se zavázal za úplatu předmětné cenné papíry nabízet.

Emitent oznamuje, že veškeré údaje o podmínkách nabídky jakéhokoliv případného finančního zprostředkovatele mají být poskytnuty daným případným finančním zprostředkovatelem vždy v době předložení nabídky.

Oddíl B – Emitent

Prvek	Obsah	Zveřejňovaná informace
B.1	Název a firma	GEEN Development a.s.
B.2	Sídlo, právní forma Emitenta a právní předpisy	Emitent je registrován v České republice a byl založen dle práva České republiky jako akciová společnost na dobu neurčitou. Vznikl dne 14. října 2015 zápisem do obchodního rejstříku vedeného u Krajského soudu v Brně, pod spisovou značkou B 7404, pod názvem GEEN Development a.s. Sídlem Emitenta je Brno - Komárov, Mariánské náměstí 617/1, PSČ 617 00.Svou činnost Emitent provádí v souladu s právním řádem České republiky, řídí se především těmito právními předpisy: zákon č. 165/2012 Sb., o podporovaných zdrojích energie, zákon č. 458/2000 Sb., o podmínkách podnikání a o výkonu státní správy v energetických odvětvích, zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, zákon č. 90/2012 Sb.,zákon o obchodních korporacích, zákon č. 190/2004 Sb., zákon o dluhopisech, v platném znění a dalšími relevantními zákony České republiky.
B.4b	Informace o známých trendech	V posledních letech postupně roste role Energetického regulačního úřadu (ERÚ) v celém energetickém sektoru. ERÚ každý rok vypočítává odběrní ceny, za které mohou jednotlivé elektrárny dodávat elektrickou energii. Budoucí výše přesných cen, za které bude elektřina z obnovitelných zdrojů dodávána do sítě, je známa vždy pouze na rok dopředu. V oblasti obnovitelných zdrojů je nutno uvést též skutečnost, že dochází ke konsolidaci trhu. V České republice se v posledních třech letech zastavil trend vstupu nových subjektů do tohoto odvětví. Zejména díky politickému riziku nedochází k rozsáhlé výstavbě nových zdrojů a stávající výrobny jsou často skupovány zkušenými dlouhodobými investory.
B.5	Popis skupiny a postavení Emitenta ve skupině	Společnost GEEN Development a.s. vydala 10 ks kusových akcií na jméno v listinné podobě a jediným akcionářem této společnosti je GEEN Holding a.s., IČ: 289 16 794, Praha 1, Klimentská 1216/46, PSČ 11002. Akcionářská struktura GEEN Holding a. s. je následující: 52,56% akcií vlastní Xxx. Xxxx Xxxxx a 47,44% akcií vlastní společnost M30 s.r.o., kde je Xxx. Xxxx Xxxxx jediným jednatelem. Xxx Xxxx Xxxxx tak ovládá mateřskou společnost GEEN Holding a. s. i Emitenta. Mezi hlavní dceřiné společnosti firmy GEEN Holding a.s. dále patří:
			Název společnosti	IČO	Podíl na hlasovacích právech a základním kapitálu
			GEEN Rent s.r.o.	036 38 448	100%
			GenChem s.r.o.	292 25 175	100%
			GEEN DZ a.s.	292 33 551	100%
			GEEN FI a.s.	292 28 603	100%

			General Energy leasing s.r.o.	292 27 593	100%
			GEEN Development a.s.	044 73 221	100%
			GEEN Sale a.s.	048 81 036	100%
			VEMEX Energie a.s.	289 03 765	49%
B.9	Odhady a prognózy zisku	Emitent nevyhotovuje prognózy nebo odhady zisku.
B.10	Výhrady auditora	Nepoužije se, výhrady ve zprávě auditora nebyly.
B.12	Vybrané finanční údaje	Následující přehledy uvádějí vybrané nekonsolidované finanční údaje Emitenta: AKTIVA (v tis. CZK) 31.12.2018 31.12.2017 Dlouhodobý majetek 2 400 704 Oběžná aktiva 293 377 47 236 Zásoby 854 10 702 - z toho materiál 399 399 - z toho nedokončená výroba 455 10 303 Pohledávky 289 889 35 072 - Dlouhodobé pohledávky 184 600 0 - Krátkodobé pohledávky 105 289 35 072 Peněžní prostředky 2 634 1 462 Časové rozlišení 8 450 2 AKTIVA CELKEM 304 227 47 942 PASIVA (v tis. CZK) 31.12.2018 31.12.2017 Vlastní kapitál 38 587 33 759 Cizí zdroje 265 232 12 969 Dlouhodobé závazky 251 444 4 398 Krátkodobé závazky 13 786 8 571 - z toho závazky - ovládaná nebo ovládající osoba 22 598 Časové rozlišení 408 1 214 PASIVA CELKEM 304 227 47 942
			VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY			01.01.2018 -	1.1.2017 -
			(v tis. CZK)			31.12.2018	31.12.2017
			Tržby za prodej výrobků a služeb			90 566	93 806
			Tržby za prodej zboží			3 005	4865
			Výkonová spotřeba			66 976	74 293
			Změna stavu zásob vlastní činnosti			9 847	8 624
			Osobní náklady			11 250	7 827
			Úpravy hodnot v provozní oblasti			7 396	1 725
			Ostatní provozní výnosy			6824	54 542

			Ostatní provozní náklady	355	54 790
			Provozní výsledek hospodaření	4 571	5 954
			Finanční výsledek hospodaření	1 886	-4 356
			Výsledek hospodaření před zdaněním	6 457	1 598
			Daň z příjmů za běžnou činnost	1629	659
			Výsledek hospodaření po zdanění	4 827	939
		Po uplynutí období, za které jsou uvedeny historické finanční údaje, došlo k vydání dluhopisů v celkové nominální hodnotě 199 mil. Kč. K jiné významné změně ve finanční nebo obchodní situaci Emitenta nedošlo.
B.13	Události ovlivňující platební schopnost	Emitent si ke dni tohoto Základního prospektu není vědom žádné události, která by měla podstatný význam při hodnocení jeho platební schopnosti.
B.14	Závislost na subjektech ve skupině	Emitent byl v minulosti do značné míry závislý na zakázkách od ostatních společností, které patří do skupiny GEEN Holding a. s. Činnost Emitenta se v prvním roce činnosti soustředila výhradně na plánování výstavby a servis a rekonstrukce pro provozovny z portfolia jeho mateřské společnosti. Emitent se touto činností zabývá do současnosti a zakázky v rámci skupiny GEEN i nadále jsou a budou dominantní v celkovém obratu Emitenta.
B.15	Hlavní činnosti Emitenta	GEEN Development a.s. je developerskou, realizační a servisní společností, která zabezpečuje realizační a servisní činnosti v oblasti obnovitelných energetických zdrojů. Hlavním úkolem společnosti je vytvářet projekty od studií proveditelnosti přes realizaci až po uvedení do provozního režimu. Neméně významnou činností v této oblasti jsou energetické koncepce, především pro výrobní podniky, které vedou k úspoře energií a zlepšují tak peněžní tok a zisk zákazníkům. Celkovou činnost tak lze v zásadě rozdělit na: • Servis a správa: jedná se o zabezpečení kompletní servisní činnosti a dohledu nad obnovitelnými zdroji v oblasti slunečních a vodních elektráren, které patří do skupiny GEEN HOLDING a. s. nebo externím zákazníkům. • Rekonstrukce: jedná se o kompletní zabezpečení rekonstrukcí, tedy od projektu po realizaci, a to ve všech oblastech (stavba, technologie, měření a regulace, elektrické instalace). • Výstavba: jde o zabezpečení výstavby obnovitelných zdrojů energie
B.16	Ovládající osoba	100% akcií Emitenta vlastní mateřská společnost GEEN Holding a. s. Akcionářská struktura GEEN Holding a. s. a podíl na hlasovacích právech je následující: Xxx. Xxxx Xxxxx 410 52,56% M30 s.r.o. * 370 47,44% celkem: 780 100,00% *Pozn.: jediným jednatelem společnosti M30 s.r.o. je pan Xxx. Xxxx Xxxxx.
B.17	Přidělená	nepoužije se (rating nebyl přidělen)

úvěrová

hodnocení

Oddíl C – cenné papíry

Prvek	Obsah	Zveřejňovaná informace
C.1	Popis cenných papírů	Dluhopisy budou vydávány v rámci Dluhopisového programu s maximálním objemem nesplacených Dluhopisů ve výši 1.000.000.000,- CZK s dobou trvání Dluhopisového programu 20 let. Dluhopisy budou v rámci tohoto Dluhopisového programu vydávány jako listinné cenné papíry na řad. ISIN Dluhopisů: CZ0003522369 Jmenovitá hodnota Dluhopisů: 50.000,- CZK
C.2	Měna emise	Česká koruna (CZK)
C.5	Převoditel nost	Dluhopisy jsou volně převoditelné, bez omezení.
C.8	Práva spojená s cennými papíry	Splacení jmenovité hodnoty a úrokového výnosu S Dluhopisy je spojeno právo na splacení jmenovité hodnoty a právo na výplatu ročního úrokového výnosu. Předčasná splatnost Dluhopisů Emitent je oprávněn předčasně splatit všechny vydané Dluhopisy před datem splatnosti dvanáctkrát ročně, a to vždy k poslednímu dni každého kalendářního měsíce. Předčasné splacení všech Dluhopisů oznámí Emitent Vlastníkům Dluhopisů vždy nejdříve 60 dnů před datem předčasného splacení a nejpozději 10 dnů před datem předčasného splacení. Vlastník Dluhopisů má právo požádat Emitenta o předčasné splacení všech jím vlastněných Dluhopisů výhradně (i) v případě rozhodnutí o vstupu Emitenta do likvidace nebo (ii) v případě úpadku Emitenta, způsobem stanoveným v emisních podmínkách a tomto Prospektu. Schůze vlastníků Emitent, Vlastník Dluhopisů nebo Vlastníci Dluhopisů mohou za podmínek stanovených Emisními podmínkami a příslušnými právními předpisy svolat Schůzi vlastníků, je-li to třeba k rozhodnutí o společných zájmech Vlastníků Dluhopisů.
C.9	Úroková sazba/ splatnost	Úrokový výnos a splatnost Dluhopisy mají pevný úrokový výnos ve výši 8 %. Tento úrokový výnos je splatný 1 krát ročně. Výnosy Dluhopisů jsou tedy splatné 14.6.2020, 14.6.2021, 14.6.2022, 14.6.2023,

		14.6.2024, 14.6.2025, 14.6.2026 a 14.6.2027. Výnosem Dluhopisu je násobek jmenovité hodnoty Dluhopisu a příslušné úrokové sazby. Splacení jmenovité hodnoty Jmenovitá hodnota Dluhopisu je splatná dne 14.6.2027. Zástupce vlastníků Společný zástupce vlastníků Dluhopisů nebyl ustanoven.
C.10	Derivátová složka	Xxxxxxxxx se, Dluhopis nemá derivátovou složku.
C.11	Přijetí k obchodov ání	Emitent, ani jiná osoba, která by měla svolení nebo pověření Emitenta, nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu či jiném trhu cenných papírů nebo mnohostranném obchodním systému, ani v České republice ani v zahraničí.

Xxxxx X – rizika

Prvek	Obsah	Zveřejňovaná informace
D.2	Rizika činnosti Emitenta	1. Riziko změny klimatických podmínek Pokud budou výroba a příjmy z konkrétních elektráren v důsledku zhoršených klimatických podmínek nižší než předpovídal plán, může se toto negativním způsobem odrazit na příjmech Emitenta, ovšem pouze v období, kdy Emitent tyto zdroje sám provozuje. 2. Právní rizika spojená s místem výroby Zdrojem dodatečných nákladů mohou být případné spory související s nájemními smlouvami, jejich případné výpovědi nebo vyhlášení určité lokality za ochrannou zónu, změna územního plánu nebo společenský nesouhlas s provozováním výroben nebo spory s municipalitou. V současné době neexistují spory podobného charakteru, jejich případný výskyt by však mohl v nejhorším případě zastavit výstavbu nebo provoz určité výrobny, dramaticky snížit ziskovost Emitenta a mít tak negativní vliv na schopnost Emitenta vyplácet úroky a jistinu dluhopisů. 3. Riziko výstavby Emitent je jako developer zodpovědný za včasnou a úplnou výstavbu předmětných energetických celků. Případné zpoždění realizace stavby může mít za následek v nejhorším případě i ztrátu licence, na základě, které smí být projekt provozován. V takovém případě by se tato skutečnost mohla zásadním způsobem odrazit na schopnosti Emitenta dostát všem závazkům z předmětných dluhopisů. 4. Riziko rostoucích nákladů

Neočekávaný skokový nárůst nákladů výstavby může negativně ovlivnit budoucí ziskovost Emitenta a tedy i jeho schopnost uhradit včas všechny závazky plynoucí z dluhopisů.

5. Závislost na velkém odběrateli

Aby mohl výrobce dodávat do sítě elektrickou energii, musí splnit řadu technických a administrativních podmínek. Pokud by došlo v čase, kdy je Emitent současně provozovatelem předmětné výrobny, k situaci, že některá z těchto podmínek nebude u některé z výroben elektrické energie z obnovitelných zdrojů splněna, může to mít za následek v nejhorším případě i odpojení konkrétní výrobny od sítě. Takováto skutečnost by měla zásadní vliv na schopnost Emitenta dostát svým závazkům plynoucím z dluhopisů.

6. Daňová a právní rizika

Daňové předpisy se zpravidla nemění skokově. Případná změna sazeb daní ze zisku se přímo promítne do čistého zisku Emitenta, neohrozí ale jeho schopnost dostát závazkům plynoucím z Dluhopisů.

7. Riziko změny úrokových sazeb

Náklady Emitenta na dlouhodobé tržní financování jsou v současné době relativně nízké. Vyšší náklady tak mohou v dlouhodobém horizontu negativně ovlivnit odpovídajícím způsobem budoucí zisk Emitenta a ohrozit tak jeho schopnost dostát svým závazkům plynoucím z emise dluhopisů.

8.Riziko změny právního prostředí

Emitent je při své činnosti a budoucím rozvoji do značné míry závislý na tom, jaké rámcové politické podmínky mají výrobny energie z obnovitelných zdrojů. Jakékoliv zhoršení rámcových podmínek (snížení odběrních cen, zpřísnění požadavků týkajících se životního prostředí) může mít za následek utlumení výstavby dalších výroben v dané zemi a tedy i utlumení rozvoje Emitenta.

9. Inflační rizika

Cena vstupních komponent, které Emitent nakupuje za účelem instalace do jednotlivých výroben a zakázek, podléhá inflaci. Dalším nákladem je pojištění předmětných výroben ve fázi výstavby a ostraha objektů. Růst cen u těchto položek se přímo promítne do hrubého zisku Emitenta. Schopnost Emitenta dostát svým závazkům z dluhopisů nebude za normálních okolností, tedy při normální hladině inflace, ohrožena.

10. Riziko poškození zařízení, vandalismus

Pro případ zničení nebo poškození rozestavěných zařízení jsou uzavřeny odpovídající pojistné smlouvy. U jednotlivých elektráren existuje vedle základního živelného pojištění (proti

požáru, blesku, výbuchu, zřícení těles, např. letadla) zpravidla i ostatní živelné pojištění

		(vichřice, krupobití, sesuv půdy, zřícení skal a zeminy, pád stromů, stožárů, tíha sněhu nebo námrazy). Stejně tak jsou jednotlivé výrobny ve fázi výstavby pojištěny proti vandalismu nebo odcizení. V případě pojistné události se ovšem pojistné krytí nemusí vztahovat na veškeré škody vzniklé v důsledku této události, pojišťovna například nemusí hradit veškerý ušlý zisk Emitenta. Tato skutečnost může negativně ovlivnit schopnost Emitenta uhradit veškeré závazky plynoucí z emise dluhopisů. 11. Riziko likvidity Riziko likvidity patří mezi finanční rizika a pramení z rozdílné časové struktury aktiv a pasiv. Existuje zde při špatném řízení likvidity riziko, že na straně pasiv dojde k povinnosti splatit závazky, přičemž na straně aktiv nebudou v dané chvíli disponibilní dostatečné likvidní rezervy. Z dnešního pohledu je potenciální vliv tohoto rizika na schopnost splatit budoucí závazky z dluhopisů malý. 12. Riziko potenciálního podvodného insolvenčního řízení V České republice došlo několikrát k situaci, že byl majetek společnosti napaden pomocí falešných insolvenčních pohledávek. Existuje riziko, že insolvenční soud nerozpozná, že se jedná o falešnou pohledávku a následkem vadného rozhodnutí insolvenčního soudu může dojít v krajním případě k zastavení činnosti společnosti. Toto riziko tedy pramení z potenciální hospodářské kriminality třetího subjektu. Pravděpodobnost výskytu tohoto rizika je malá, potenciální vliv na schopnost Emitenta splácet závazky plynoucí z Dluhopisů ovšem může být značná. 13. Riziko odnětí licence od ERÚ Výroba zelené energie je možná pouze na základě platné licence od Energetického regulačního úřadu (ERÚ), vydávané pro každou konkrétní elektrárnu. Případné odnětí výrobních licencí by s velkou pravděpodobností mělo za následek nemožnost projekt prodat na trhu a tedy neschopnost Emitenta dostát svým závazkům plynoucím z emise Dluhopisu. Jednotlivé výrobní licence jsou však na sobě nezávislé. 14. Riziko nárůstu zadlužení v důsledku navýšení objemu emise Emitentem V rámci tohoto dluhopisového programu má Emitent právo navýšit objem konkrétní emise dluhopisů až do výše 10ti násobku původně plánovaného objemu emise. Využití tohoto práva Emitentem může vést ke značně vyššímu zadlužení Emitenta v porovnání s původním očekáváním dluhopisového investora.
D.3	Rizika spojená s dluhový mi cennými	1. Riziko bonity Pokud se kapitálové toky plynoucí z investic učiněných Emitentem nerealizují, nebo se realizují pouze v menší než očekávané míře, nebo pokud se výrazně zhorší bonita Emitenta z jiných důvodů, nebo se Emitent stane insolventním, může dojít k částečné nebo úplné

papíry neschopnosti Emitenta dostát svým závazkům plynoucím z emise. Nároky vlastníků Dluhopisů nejsou nijak zajištěny, ani zde neexistují záruky třetích subjektů za závazky z Dluhopisů vůči vlastníkům Dluhopisů.
2. Riziko budoucí likvidity Dluhopisů Předmětné Dluhopisy lze volně nakupovat a prodávat pouze mimoburzovně, nejsou v době schvalování tohoto Prospektu zařazeny v žádném obchodním systému (burze). Existuje tedy riziko, že vlastník Dluhopisu v budoucnu během doby do splatnosti nebude moci tyto prodat. 3. Riziko neumístění nových Dluhopisů V případě, že se Emitentovi nepodaří umístit nově emitované Dluhopisy na trhu, existuje riziko, že Emitent nebude moci realizovat zamýšlené investice, nebo je nebude moci realizovat v zamýšleném rozsahu. Tato skutečnost se může negativně odrazit na celkové hospodářské situaci Emitenta a může negativně ovlivnit jeho schopnost dostát všem svým závazkům.
4. Riziko neexistující kontroly Umístění kapitálu, které Emitent získá z emise dluhopisů, je plně v kompetenci Emitenta, neexistuje zde žádná externí instituce, která by správnou alokaci těchto zdrojů kontrolovala, nebo nad touto dohlížela. Chybné rozhodnutí při investiční činnosti Emitenta může mít za následek, že Emitent nebude schopen dostát všem závazkům plynoucím z dluhopisů.
5. Refinanční riziko V případě, že prostředky plynoucí z běžné operativní činnosti nebudou dostatečné pro splacení celkové jmenovité hodnoty Dluhopisů, bude se Emitent refinancovat dluhovým kapitálem, tedy bankovním úvěrem nebo další emisí Dluhopisů. Existuje zde refinanční riziko, tedy riziko, že Emitent nebude mít možnost refinancovat se na trhu a nebude moci dostát v plné výši svým závazkům ze stávajících Dluhopisů při jejich splatnosti.
6. Riziko možnosti dalšího dluhového financování Přijetí jakéhokoli dalšího dluhového financování může v konečném důsledku znamenat, že v případě insolvenčního řízení budou pohledávky vlastníků Dluhopisů uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí takového dodatečného dluhového financování nedošlo. S růstem dluhového financování Emitenta roste též riziko prodlení s plněním závazků z Dluhopisů.
7. Riziko nemožnosti ovlivnit podnikání Emitenta Vlastník Dluhopisu nemá žádné majetkové účasti v Emitentovi, tj. nemůže ovlivňovat chod Emitenta prostřednictvím účasti na valné hromadě. Vlastníci Dluhopisů neovlivní žádným způsobem investiční činnost Emitenta ani jeho interní pravidla kontroly.
8. Riziko změny emisních podmínek schůzí vlastníků

Případná schůze vlastníků Dluhopisů může v souladu s ustanovením § 21 a násl. zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, rozhodnout o změně emisních podmínek, které nejsou v zájmu všech vlastníků Dluhopisů. Existuje zde tedy riziko změny emisních podmínek v neprospěch jednotlivců.

9. Rating

Posouzení rentability a rizika investice spojené s nákupem Dluhopisu je možné výhradně na základě informací uvedených v tomto Základním prospektu a konkrétním Emisním dodatku. K datu zveřejnění tohoto Základního prospektu nebyl o Emitentovi zveřejněn žádný rating týkající se jeho schopnosti dostát svým závazkům.

10. Daňová rizika

Potenciální investoři do Dluhopisů si musí být vědomi toho, že případné změny danění příjmů z Dluhopisů mohou v budoucnu snížit jejich čistý očekávaný výnos a tedy i očekávanou rentabilitu plynoucí z předmětné investice.

11. Rizika vyplývající ze změny práva

Emise předmětných Dluhopisů se řídí právem České republiky. Případná změna legislativy může pozitivně nebo negativně ovlivnit postavení věřitelů, nebo může obecně mít vliv na tržní hodnotu korporátních Dluhopisů. Emitent toto riziko nemůže nijak ovlivnit.

12. Financování nákupu Dluhopisů z cizích zdrojů

Financování nákupu korporátních Dluhopisů z cizích zdrojů značně zvyšuje riziko celkové investice. Investor by se měl rozhodnout pro financování z cizích zdrojů pouze v případě, že to odpovídá jeho celkové finanční situaci, a za předpokladu, že je schopen hradit veškeré závazky s tím spojené i v případě, že Emitent Dluhopisu je v prodlení s uspokojováním svých závazků.

13. Riziko pevného úrokového výnosu

Úrokový výnos předmětných Dluhopisů je pevný a do splatnosti těchto Dluhopisů se nemění. V případě, že by krátkodobé tržní sazby vzrostly, nedojde k adekvátnímu navýšení úrokového výnosu předmětných Dluhopisů a celkový výnos realizovaný investorem tak může být nižší, než by tomu bylo u Dluhopisu s plovoucím úrokovým výnosem.

14. Riziko předčasné splatnosti Dluhopisů

Emisní podmínky dávají Emitentovi právo předčasně splatit emitované Dluhopisy. Pokud by Emitent tohoto práva využil, bude díky předčasné splatnosti celkový výnos realizovaný investorem nižší, než by tomu bylo při držení do řádné doby splatnosti.

15. Inflační riziko

Výnos z Dluhopisu je pevný a je tak pro investora daný již při nákupu Dluhopisu, bez ohledu na tržní vývoj jiných finančních ukazatelů. Při nárůstu inflace v budoucnu tak nedojde k adekvátnímu zvýšení úrokového výnosu a investor tak může dosáhnout nižšího reálného

výnosu, než odpovídalo jeho původnímu očekávání.

Oddíl E – nabídka cenných papírů

Prvek	Zveřej- ňovaná informace	Zveřejňovaná informace
E.2b	Důvody nabídky	Prostředky z emise jednotlivých Dluhopisů budou použity na zabezpečení podnikatelské činnosti a rozvoje Emitenta, výtěžek z Emise bude použit k výstavbě nebo akvizici výroben elektrické energie z obnovitelných zdrojů. Důvodem nabídky je tak výstavba nových aktiv, nových výroben energie. Tato aktiva jsou ve fázi developmentu, tedy nejsou doposud v provozu a neexistují u nich doposud údaje o historické výrobě.
E.3	Podmínky nabídky	Emitent bude Dluhopisy až do objemu celkové jmenovité hodnoty Emise nabízet tuzemským a zahraničním investorům. Veřejně nabízený objem Emise je: 50.000.000,- Kč Období veřejné nabídky Emise je: od 14.06.2019 do 31.05.2020. Dluhopisy budou investorům nabízeny za Kupní cenu, která je rovna Emisnímu kurzu, a bude-li to relevantní, bude Kupní cena navýšena i o částku poměrného výnosu. Činnosti spojené s úpisem, vydáním a splacením kupní ceny Dluhopisů bude zabezpečovat Emitent. Upisovatelé upisují Dluhopisy na základě smluvního ujednání s Emitentem (dále jen „Smlouva o úpisu“ v sídle Emitenta. Minimální počet Dluhopisů, které lze upsat prostřednictvím jedné Smlouvy o úpisu, bude stanoven Doplňkem dluhopisového programu. Upisovatel je povinen uhradit Kupní cenu do 14 (čtrnácti) kalendářních dnů ode dne upsání Dluhopisů, a to bezhotovostním převodem na bankovní účet Emitenta. V případě dosažení nebo překročení předpokládané Celkové jmenovité hodnoty emise Dluhopisů může Emitent rozhodnout o krácení počtu kusů upisovaných Dluhopisů podle Smluv o úpisu podaných upisovateli do data ukončení lhůty pro upisování emise. Dluhopisy budou vydány po splacení Kupní ceny tak, že na Dluhopisu bude vyznačeno jméno, příjmení, datum narození (u fyzických osob) anebo název a IČO (u právnických osob) a adresa

		bydliště nebo sídla prvního vlastníka Dluhopisů. Tyto údaje budou zapsány do Seznamu vlastníků Dluhopisů a Dluhopisy budou předány prvnímu vlastníkovi. Termín pro předání Dluhopisu prvnímu vlastníkovi je stanoven nejdříve 10 (deset) pracovních dní od data splacení Kupní ceny. Místem předání je sídlo Emitenta. Výsledky nabídky zveřejňuje Emitent na internetových stránkách xxx.xxxx.xx, v sekci „Prospekty“, bezprostředně po ukončení konkrétní veřejné nabídky. Plán rozdělení a přidělování Dluhopisů Neexistují žádné tranše Dluhopisů přidělené na různé trhy (různým zemím). Veřejná nabídka Dluhopisů dle tohoto Základního prospektu probíhá výhradně v České republice. Dluhopisy budou nabízeny fyzickým i právnickým osobám bez rozdílu. Smlouvy budou podepisovány v pořadí, v jakém jednotliví zájemci kontaktují Emitenta. Neexistuje jiné kritérium přidělování Dluhopisů, než je časová priorita. Smlouva je zároveň pro kupujícího potvrzením o přidělení (alokaci) konkrétního množství Dluhopisů z emise. Umístění a prodej Dluhopisu Ke dni zveřejnění tohoto Základního prospektu neexistuje žádný subjekt, se kterým by byl dohodnut prodej Dluhopisů na základě pevného závazku, nebo bez pevného závazku nebo na základě nezávazných ujednání. S žádným obchodníkem s cennými papíry nebyla doposud uzavřena žádná dohoda o prodeji Dluhopisů.
E.4	Významný zájem na emisi	Subjektem, který má zájem na Emisi/nabídce, je Emitent. Prostředky získané z prodeje Dluhopisů budou použity výhradně na rozšiřování činnosti Emitenta. Neexistují jiné subjekty, které by měly zájem na nabídce, neexistují žádné konfliktní zájmy.
E.7	Odhado- vané náklady účtované investorovi	V souvislosti s Emisí nevzniknou žádné dodatečné náklady, které by Emitent účtoval investorovi.

Doplněk dluhopisového programu

Tento doplněk dluhopisového programu připravený pro Dluhopisy (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“) představuje doplněk k Emisním podmínkám jakožto společným emisním podmínkám Dluhopisového programu ve smyslu § 11 odst. 3 zákona č. 190/2004 Sb, o dluhopisech (dále jen

„ZoD“).

Tento Doplněk spolu s Emisními podmínkami tvoří podmínky Dluhopisového programu níže specifikovaných Dluhopisů, které jsou vydávány společností GEEN Development a. s., IČO: 044 73 221 se sídlem Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/0, 000 00 Xxxx - Komárov, zastoupená Ing. Xxxxxx Xxxxxx, předsedou představenstva, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v

Brně pod sp. zn. B 7404. S Dluhopisovým programem je možné se seznámit v elektronické podobě na internetových stránkách xxx.xxxx.xx, v sekci „Prospekty“.

Níže popsané Dluhopisy jsou vydávány jako sedmá emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v celkovém maximálním objemu nesplacených dluhopisů 1.000.000.000 CZK, který byl zřízen v roce 2017, s dobou trvání programu 20 let.

Doplněk dluhopisového programu nemůže být posuzován samostatně, ale pouze společně s Emisními podmínkami.

Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký jim byl přiřazen v Emisních podmínkách.

Níže uvedené údaje o této konkrétní emisi Dluhopisů doplňují a zpřesňují údaje uvedené v Emisních podmínkách.

Obecná charakteristika dluhopisů
Název Dluhopisů:	GEEN.DEVELOP07 8,00/27
ISIN Dluhopisů:	CZ0003522369
Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu:	50.000,- Kč
Celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů:	50.000.000,- Kč
Počet Dluhopisů v emisi:	1 000 ks
Měna emise:	CZK
Rating:	nepoužije se (rating nebyl přidělen) ]
Zastoupení držitelů Dluhopisů, společný zástupce Vlastníků Dluhopisů:	Společný zástupce vlastníků Dluhpisů nebyl ustanoven.
Prohlášení o usneseních, povoleních a schváleních, na jejichž základě cenné papíry byly nebo budou vytvořeny a/nebo emitovány:	Emise dluhopisů byla schválena rozhodnutím představenstva GEEN Development ze dne 10.06.2019.
Právo Emitenta zvýšit předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotu Dluhopisů / podmínky tohoto zvýšení:	Není možné. Emitent není oprávněn vydat Dluhopisy ve větší jmenovité hodnotě, než je předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů.

Datum a způsob emise Dluhopisů, emisní kurz
Datum emise:	14.06.2019
Lhůta pro upisování Emise:	14.06.2019 do 31.05.2020.
Emisní kurz Dluhopisů:	100 % jmenovité hodnoty
Způsob provádění plateb:	Bezhotovostně na účet Emitenta číslo 115-7024750297/0100, Komerční banka a.s.

Výnos Dluhopisů
Úroková sazba:	8 % p.a.
Interval výplaty úrokových výnosů:	ročně
Den výplaty úrokových výnosů:	14.06.2020, 14.06.2021, 14.06.2022, 14.6.2023, 14.6.2024, 14.6.2025, 14.6.2026, 14.6.2027
Rozhodný den pro výplatu úrokových výnosů:	14.05. daného roku pro výplatu úrokových výnosů

Splacení Dluhopisů
Den konečné splatnosti dluhopisů:	14.06.2027
Rozhodný den pro uplatnění práva na splacení Dluhopisů:	14.05.2027

Podmínky nabídky

Základní informace
Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v Emisi / nabídce:	Subjektem, který má zájem na Emisi/nabídce, je Emitent. Prostředky získané z prodeje Dluhopisů budou použity výhradně na rozšiřování činnosti Emitenta. Neexistují jiné subjekty, které by měly zájem na nabídce, neexistují žádné konfliktní zájmy.
Důvod nabídky a použití výnosů:	Dluhopisy jsou nabízeny za účelem obstarání finančních zdrojů za účelem financování podnikatelských aktivit Emitenta, konkrétně za účelem výstavby nebo akvizici výroben elektrické energie

	z obnovitelných zdrojů. Náklady na přípravu emise a umístění Dluhopisů nepřevýší celkem 10% celkové předpokládané jmenovité hodnoty emise Dluhopisů. Čistá částka výnosů z dané emise je rovna maximálnímu možnému počtu prodaných Dluhopisů násobenému jejich Emisním kurzem, po odečtení nákladů na přípravu a umístění Emise.] Odhadovaná čistá částka výnosů je 45.000.000,- Kč.
Podmínky nabídky
Podmínky nabídky	Emitent bude Dluhopisy až do objemu celkové jmenovité hodnoty Emise nabízet tuzemským a zahraničním investorům. Obchodování s Dluhopisy nemůže v žádném případě začít před dnem vydání Dluhopisů.
Veřejně nabízený objem Emise:	50.000.000,- Kč
Období veřejné nabídky Emise:	Od 14.06.2019 do 31.05.2020.
Údaj o minimální částce úpisu:	Minimální upisovatelné množství činí 4 kusy
Kupní cena Dluhopisů vydaných v rámci veřejné nabídky:	Cena bude rovna 100 % jmenovité hodnoty Dluhopisů. Kupní cena Dluhopisů vydaných případně po datu emise bude navýšena o alikvótní úrokový výnos.
Postup pro výkon předkupního práva:	Nepoužije se. S Dluhopisy není spojeno předkupní právo.
Uveřejnění výsledků nabídky:	Výsledky veřejné nabídky budou uveřejněny na internetových stránkách xxx.xxxx.xx, v sekci "Prospekty", nejpozději 01.06.2020.
Náklady účtované investorovi:	Investorům nebudou Emitentem účtované žádné náklady.
Přijetí Dluhopisů na regulovaný trh nebo mnohostranný obchodní systém:	Dluhopisy nebudou předmětem žádosti o přijetí k obchodování na regulovaném trhu.
Poradci spojení s Emisí:	Není relevantní.