S M L O U V A O V Ý K O N U F U N K C E Č L E N A D O Z O R Č Í RADY

S M L O U V A O V Ý K O N U F U N K C E Č L E N A D O Z O R Č Í RADY

mezi

Č E Z O Z u z a v ř e n ý i n v e s t i č n x x x x x x . s .

a

….

Smlouva o výkonu funkce člena dozorčí rady

(dále jen jako „smlouva“)

ČEZ OZ uzavřený investiční fond a. s., společnost se sídlem Praha 4, Duhová 1444/2, PSČ: 140 53, IČO: 24135780

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 17323 zastoupena ………………………….….., předsedou představenstva a ,

místopředsedou představenstva (dále jen „Společnost“)

na straně jedné

a

…., nar. …., bytem …. (dále jen „člen DR“) na straně druhé

deklarují, že:

A. člen DR byl s účinností od zvolen valnou hromadou Společnosti členem

DR Společnosti,

B. člen DR svou funkci člena DR přijal,

C. Společnost a člen DR shledali potřebu upravit své vzájemné vztahy související s výkonem funkce člena dozorčí rady,

a proto se Společnost a člen DR (společně dále jen „smluvní strany“) dohodli, v souladu s ustanovením § 59 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen

„zákon o obchodních korporacích“ nebo „ZOK“) na těchto podmínkách výkonu funkce člena dozorčí rady:

1. Předmět smlouvy

1.1 Předmětem této smlouvy je úprava práv a povinností mezi Společností a členem DR v souvislosti s výkonem jeho funkce.

2. Obsah a podmínky výkonu funkce člena DR

2.1. Funkce člena DR zahrnuje výkon veškerých práv a povinností, které jsou s funkcí člena DR spojeny podle právních předpisů, stanov Společnosti, usnesení orgánů Společnosti, nebo podle této smlouvy, příp. dalších vnitřních předpisů Společnosti, s nimiž byl člen DR seznámen nebo se kterými měl povinnost se v rámci výkonu své funkce seznámit.

2.2. Člen DR je zejména povinen vykonávat svou činnost pro Společnost s využitím svých nejlepších schopností a znalostí, spolupracovat s ostatními členy dozorčí

rady a chránit v nejvyšší možné míře zájmy Společnosti. Svoji funkci vykonává osobně, to však nebrání tomu, aby písemně zmocnil pro jednotlivý případ jiného člena dozorčí rady, aby za něho při jeho neúčasti hlasoval. Pro účely poskytování cestovních náhrad vykonává člen DR svou funkci na adrese Duhová 0000/0, 000 00, Xxxxx 0. Pokud to bude vyžadovat řádný výkon funkce, bude člen DR konat tuzemské a zahraniční cesty.

2.3. Při výkonu své funkce a při zařizování záležitostí Společnosti je člen DR povinen postupovat s péčí řádného hospodáře, tj. se zavazuje vykonávat tuto funkci s nezbytnou loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí. Poruší-li člen DR povinnost jednat s péčí řádného hospodáře, je povinen Společnosti nahradit případnou škodu vzniklou porušením této povinnosti. Nenahradil-li takovou škodu, bude člen DR ručit věřiteli Společnosti za její dluh v rozsahu, v jakém škodu nenahradil, pokud se věřitel plnění na Společnosti nemůže domoci.

2.4. Člen DR je povinen bez zbytečného odkladu informovat:

− ostatní členy dozorčí rady a valnou hromadu Společnosti dozví-li se o tom, že by při výkonu funkce člena DR mohlo dojít ke střetu jeho zájmů, příp. ke střetu zájmů osob jemu blízkých nebo osob jím ovládaných či ovlivněných se zájmy Společnosti. Stejným způsobem je člen DR povinen postupovat, je-li jeho jednání ovlivněno chováním vlivné osoby. Dozorčí rada nebo valná hromada Společnosti může v takovém případě na vymezenou dobu pozastavit členovi DR výkon jeho funkce.

− ostatní členy dozorčí rady a valnou hromadu Společnosti, hodlá-li uzavřít smlouvu se Společností, nebo pokud hodlá uzavřít smlouvu se Společností osoba členovi DR blízká nebo osoba jím ovládaná či ovlivněná, a to s uvedením podmínek, za kterých má být taková smlouva uzavřena. To se netýká smluv uzavíraných v rámci běžného obchodního styku. Stejným způsobem je člen DR povinen postupovat, je-li jeho záměr uzavřít za Společnost smlouvu ovlivněn chováním vlivné osoby. Uzavření smlouvy, které není v zájmu Společnosti, může dozorčí rada nebo valná hromada Společnosti zakázat.

− ostatní členy dozorčí rady a valnou hromadu Společnosti, má-li Společnost zajistit nebo utvrdit dluh případně se stát spoludlužníkem člena DR, osoby členovi DR blízké nebo osoby jím ovládané či ovlivněné. Stejným způsobem je člen DR povinen postupovat, má-li Společnost zajistit nebo utvrdit dluh či se stát spoludlužníkem jiné osoby v důsledku chování vlivné osoby. Uzavření takové smlouvy, které není v zájmu Společnosti, může dozorčí rada nebo valná hromada Společnosti zakázat.

2.5. Člen DR se zavazuje, že po dobu výkonu funkce člena DR, a ani po jejím ukončení jiné osobě neoprávněně nesdělí nebo nezpřístupní informace, které tvoří předmět obchodního tajemství, nebo které jsou důvěrného charakteru, a jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo Společnosti způsobit újmu nebo sám tyto informace nevyužije v konkurenčním jednání. S informacemi, které jsou utajovány podle zákona č. 412/2005 Sb., o ochraně utajovaných informací a o bezpečnostní způsobilosti, ve znění pozdějších předpisů, a jeho prováděcích předpisů, se člen DR zavazuje zacházet v souladu s těmito právními předpisy. Člen DR se dále zavazuje, že bude zachovávat mlčenlivost o osobních údajích fyzických osob, se kterými přichází do styku a o bezpečnostních opatřeních ve smyslu nařízení EU 2016/679 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES a zák. č. 110/2019 Sb., o zpracování osobních údajů, jejichž zveřejnění by ohrozilo zabezpečení osobních údajů, a to po dobu výkonu funkce, jakož i po jejím skončení.

2.6. Člen DR je povinen dodržovat omezení vyplývající z ustanovení § 451 zákona o obchodních korporacích, jakož i dalších ustanovení obecně závazných právních předpisů a stanov Společnosti, upravujících zákaz konkurence.

2.7. Společnost se zavazuje:

a. vyplácet členu DR odměnu a další plnění v rozsahu a za podmínek stanovených v článku 3. této smlouvy,

b. poskytovat členu DR cestovní náhrady v rozsahu a za podmínek stanovených v příloze č. 1. této smlouvy,

c. poskytovat členu DR na vyžádání prostřednictvím odborných útvarů údaje či jiné podklady pro výkon funkce, pokud si to výkon funkce vyžaduje,

d. seznamovat člena DR s utajovanými informacemi dle zák. č. 412/2005 Sb., o ochraně utajovaných informací a o bezpečnostní způsobilosti, ve znění pozdějších předpisů, a dle jeho prováděcích předpisů, pokud si to výkon funkce vyžaduje a za předpokladu, že člen DR je osobou určenou ke styku s utajovanými informacemi,

e. seznamovat člena DR se skutečnostmi tvořícími předmět obchodního tajemství, pokud si to výkon funkce vyžaduje,

f. seznamovat průběžně člena DR s bezpečnostními předpisy, pokud si to výkon funkce vyžaduje.

3. Xxxxxx, tantiéma a jiná plnění

A. Měsíční odměna

3.1 Po dobu výkonu funkce člena DR náleží členu DR za každý kalendářní měsíc měsíční odměna, jejíž výše je určena následovně:

a. Členu DR náleží odměna ve výši 10 000 Kč (slovy: deset tisíc korun českých) měsíčně,

b. V případě, že člen DR vykonává funkci místopředsedy dozorčí rady, náleží mu odměna ve výši 12 000 Kč (slovy: dvanáct tisíc korun českých) měsíčně,

c. V případě, že člen DR vykonává funkci předsedy dozorčí rady, náleží mu odměna ve výši 14 000 Kč (slovy: čtrnáct tisíc korun českých) měsíčně

3.2 Měsíční odměna (popřípadě její poměrná část, netrvá-li výkon funkce člena DR celý kalendářní měsíc) se členu DR vyplácí každý kalendářní měsíc, a to bezhotovostním převodem na jeho účet, v den stanovený Společností pro výplaty mezd zaměstnancům Společnosti.

B. Mimořádné odměny

3.3 Mimořádné odměny lze členovi DR poskytnout pouze na základě výslovného souhlasu valné hromady Společnosti.

X. Xxxxxxxx

3.4 Na základě hospodářských výsledků Společnosti může být členu DR přiznána tantiéma. O výši tantiémy rozhodne valná hromada Společnosti v rozhodnutí o rozdělení zisku Společnosti.

X. Xxxx plnění

3.5 Jiná plnění, než na která plyne právo z právního předpisu nebo z této smlouvy, lze členovi DR poskytnout pouze na základě výslovného souhlasu valné hromady Společnosti.

4. Zákonné odvody z příjmů

4.1 Společnost sráží ze zdanitelných příjmů člena DR zálohy na daň z příjmů fyzických osob ze závislé činnosti a pojistné na povinná pojištění a provádí jejich odvody příslušným institucím dle platné právní úpravy. V případě, že nebude možné provést zákonné odvody, zavazuje se člen DR uhradit Společnosti odvedenou zálohu na daň z příjmu. Podmínky a termín úhrady zálohy na daň z příjmu budou specifikovány v samostatné dohodě. Člen DR se zavazuje tuto dohodu se Společností uzavřít nejpozději do 30 kalendářních dnů ode dne zaplacení pojistného.

5. Zvláštní ujednání

5.1 Společnost i člen DR budou s touto smlouvou a informacemi v ní uvedenými zacházet (po dobu trvání funkce člena DR i po jejím skončení) jako s důvěrnými informacemi, a zabezpečí, že nebudou bez souhlasu druhé smluvní strany sděleny ani jinak poskytnuty či zpřístupněny třetím osobám, s výjimkou případů, kdy povinnost sdělit nebo poskytnout příslušné informace vyplývá z obecně závazných právních předpisů nebo z vykonatelného rozhodnutí soudu nebo správního orgánu.

5.2 Veškerou korespondenci související s touto smlouvou bude Společnost doručovat členu DR pouze do jeho vlastních rukou osobně, nebo prostřednictvím kurýra.

6. Doba trvání smlouvy a ukončení výkonu funkce

6.1 Tato smlouva je sjednána na dobu výkonu funkce člena DR.

6.2 Závazek z této smlouvy se ukončuje ke dni, kdy členu DR, v souladu s příslušnými ustanoveními zákona o obchodních korporacích, popřípadě stanov/společenské smlouvy Společnosti, skončí výkon funkce člena dozorčí rady, a to:

a. uplynutím funkčního období,

b. odstoupením z funkce,

c. úmrtím,

d. odvoláním,

e. v jiných případech stanovených v zákoně o obchodních korporacích nebo občanském zákoníku.

6.3 Do třiceti dnů po ukončení funkce člena DR je člen DR xxxxxxx:

− předat Společnosti veškeré doklady a písemnosti získané v přímé souvislosti s výkonem funkce dozorčí rady, včetně veškerých nosičů dat obsahujících takové doklady a písemnosti a veškerých kopií takových dokladů a písemností,

− vrátit Společnosti pracovní prostředky, pomůcky a jiné předměty, které mu byly Společností poskytnuty k výkonu funkce člena dozorčí rady.

6.4 Ukončení této smlouvy nemá vliv na práva a povinnosti smluvních stran stanovená v ustanovení 2.5, 8.1, 9.3 a 10 této smlouvy.

7. Indemnita

7.1 V případě, že:

a. Člen DR kdykoliv (i po skončení funkce člena DR) nabude oprávněného dojmu, že v souvislosti s výkonem funkce člena DR, nebo v souvislosti s ukončením této funkce, bylo třetí osobou zasaženo do jeho práva na ochranu osobnosti, občanské cti, odborné pověsti nebo lidské důstojnosti použitím tisku, rozhlasu, televize nebo jiných hromadných sdělovacích prostředků a zahájí příslušné soudní řízení na svou ochranu, případně

b. bude proti členovi DR v souvislosti s výkonem funkce člena DR, nebo v souvislosti s ukončením této funkce, zahájeno trestní stíhání, nebo budou prováděny úkony orgánů činných v trestním řízení,

(společně dále jen „Řízení“),

nahradí Společnost členovi DR za podmínek dále uvedených náklady rozumně vynaložené členem DR v souvislosti s Řízením nebo jeho hrozbou, tj. včetně nákladů vzniklých v souvislosti s uplatněním jakéhokoli nároku, který se může stát předmětem Řízení (dále jen „Kompenzace“), a to odměny za služby právních nebo jiných poradců, soudní a správní poplatky, případně další platby schválené Společností (společně dále jen „Náklady“).

7.2 Právo na poskytnutí Kompenzace vznikne členovi DR doručením písemné žádosti člena DR Společnosti k poskytnutí Kompenzace, která musí zároveň obsahovat relevantní informace a doklady o Řízení (tj. o výši a účelu použití požadované Kompenzace a o předmětu Řízení) a splňovat další podmínky stanovené v této smlouvě. Budou-li splněny stanovené podmínky, je Společnost povinna provést úhradu Kompenzace do [třiceti (30)] dnů ode dne vzniku práva na Kompenzaci.

7.3 Člen DR je oprávněn požádat Společnost o poskytnutí plnění za účelem úhrady průběžně vznikajících Nákladů, a to poté, co mu vznikne povinnost takové Náklady uhradit (dále jen

„Záloha“ nebo „Zálohy“) a to i v případě, je- li či může být Společnost nebo jí ovládaná osoba protistranou člena DR v Řízení. Společnost poskytne členovi DR Xxxxxx do patnácti (15) dnů poté, co k tomu bude členem DR písemně vyzvána. Spolu s výzvou člen DR doloží relevantní informace a doklady pro úhradu dle odst. 10.2. Pokud se ke dni, kdy Řízení pravomocně skončí, ukáže, že nejsou splněny podmínky pro vznik práva na Kompenzaci, popřípadě rozsah plnění, k němuž je Společnost vůči členovi DR takto povinna, je nižší než výše prostředků poskytnutých členovi DR jako Záloha, vrátí člen DR Zálohu nebo odpovídající část Zálohy, a to na výzvu Společnosti a ve lhůtě v ní uvedené.

7.4 Člen DR bez zbytečného prodlení informuje Společnost o zahájení Řízení ve smyslu odst.

8.1 této smlouvy nebo hrozbě jeho zahájení.

7.5 Člen DR se zavazuje vyvinout veškeré úsilí a učinit veškeré potřebné kroky k tomu, aby v souladu s právními předpisy, případně sjednanými závazky, obdržel od třetích osob náhradu plnění, které bylo uhrazeno ze Zálohy nebo Kompenzace; pro vyloučení pochybností Strany sjednávají, že náhradou plnění ze strany třetích osob se pro účely tohoto článku rozumí též pojistné plnění bez ohledu na osobu pojistníka. Náhradu, která bude členovi DR přiznána a zaplacena, je člen DR v případě, že již v této věci obdržel Zálohu nebo Kompenzaci od Společnosti, povinen převést ve prospěch Společnosti do třiceti (30) dnů ode dne její úhrady. Pokud dojde k úhradě nákladů ve prospěch člena DR ze strany třetí osoby ještě předtím, než mu byla poskytnuta odpovídající Záloha nebo Kompenzace, povinnost Společnosti poskytnout takovou Zálohu nebo Kompenzaci v příslušném rozsahu zanikne.

7.6 Bez ohledu na jiná ustanovení této smlouvy nevznikne členovi DR právo na Kompenzaci:

a. pokud nebude Společnost oprávněna takové plnění poskytnout v souladu s právními předpisy platnými v rozhodné době;

b. pokud se právo na Kompenzaci týká jednání, pro které byl člen DR soudem pravomocně uznán vinným ze spáchání trestného činu;

c. pokud je Společnost nebo jí ovládaná osoba protistranou člena DR v Řízení, ledaže se jedná o Řízení zahájené a vedené ze strany Společnosti nebo jí ovládané osoby a soud návrh Společnosti nebo jí ovládané osoby pravomocně odmítne anebo částečně či v plném rozsahu zamítne. V případě částečného úspěchu člena DR v takovém Řízení mu náleží Kompenzace v poměrné výši.

8. Závěrečná ustanovení

8.1 Veškeré změny a dodatky této smlouvy musí být vyhotoveny písemnou formou, podepsány oběma smluvními stranami a schváleny valnou hromadou Společnosti.

8.2 Právní režim této smlouvy se řídí zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, ve znění pozdějších předpisů, a zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů. Pokud tato smlouva nestanoví jinak, platí přiměřeně ustanovení nového občanského zákoníku o příkazní smlouvě.

8.3 Má-li Společnost jediného akcionáře, valná hromada se nekoná a působnost valné hromady vykonává tento jediný akcionář.

8.4 Na vztahy mezi smluvními stranami touto smlouvou výslovně neupravené, které souvisejí s výkonem funkce DR, se použijí ustanovení příslušných právních předpisů o právech a povinnostech členů dozorčí rady akciové společnosti/společnosti s ručením omezeným a dále příslušná ustanovení stanov/společenské smlouvy, a také ustanovení interních předpisů Společnosti, s nimiž byl člen DR seznámen nebo se kterými měl povinnost se v rámci výkonu své funkce seznámit, a pokyny či rozhodnutí příslušných orgánů Společnosti, pokud jsou v souladu s právními předpisy (dále jen "Interní předpisy"). Člen DR se zavazuje Interní předpisy dodržovat za předpokladu, že tím nedojde k porušení jeho povinnosti jednat při výkonu funkce člena DR s péčí řádného hospodáře.

8.5 Neplatnost, neúčinnost, zdánlivost nebo nevykonatelnost jakéhokoli ustanovení této smlouvy nebude mít vliv na platnost, účinnost a vykonatelnost ostatních ustanovení této smlouvy. Bude-li podle pravomocného rozsudku příslušného soudu nebo konečného rozhodčího nálezu příslušného rozhodčího soudu určité ustanovení této smlouvy shledáno

neplatným, neúčinným, zdánlivým nebo nevykonatelným, smluvní strany se zavazují vynaložit veškeré přiměřené úsilí k tomu, aby takové neplatné, neúčinné, zdánlivé nebo nevykonatelné ustanovení bylo bezodkladně (ale nejpozději do 30 dnů poté, kdy jedna smluvní strana vyrozumí o takové skutečnosti druhou smluvní stranu), nahrazeno takovým právně bezvadným ujednáním, které odpovídá původnímu úmyslu stran, a které v maximální možné míře poskytuje každé smluvní straně v podstatných ohledech shodný ekonomický efekt, který by pro tuto stranu vyplýval z původního nahrazovaného ustanovení (nebýt jeho neplatnosti, neúčinnosti, zdánlivosti nebo nevymahatelnosti).

8.6 Smluvní strany uzavírají tuto smlouvu dobrovolně, vážně, s plným porozuměním textu a prohlašují, že obsah smlouvy je svobodným projevem jejich vlastní vůle, což stvrzují svými podpisy.

8.7 Tato smlouva byla podepsána ve 3 vyhotoveních, z nichž jedno vyhotovení obdržel člen DR a dvě vyhotovení Společnost.

8.8 Tato smlouva, včetně její přílohy, nabývá platnosti dnem jejího podpisu smluvními stranami a účinnosti dnem jejího schválení rozhodnutím valné hromady Společnosti, v souladu s ustanovením § 59 odst. 2 zákona o obchodních korporacích.

V Praze dne…………

Člen dozorčí rady: Za Společnost:

předseda představenstva

místopředseda představenstva

Příloha č. 1

ke Smlouvě o výkonu funkce člena dozorčí rady

NÁHRADY VÝDAJŮ ČLENA DOZORČÍ RADY PŘI PRACOVNÍCH CESTÁCH

▪ jízdní výdaje podle podmínek stanovených v § 157 – 160 a 167 zákona č. 262/2006 Sb., zákoníku práce, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákoník práce“), v případě, že nebyly členovi představenstva z téhož důvodu poskytnuty v souvislosti s výkonem jiné jeho funkce ve Skupině ČEZ*,

▪ výdaje za ubytování podle podmínek stanovených v § 162 a 169 zákoníku práce,

▪ tuzemské stravné v minimální výši stanovené v § 163 zákoníku práce,

▪ zahraniční stravné v max. výši stanovené v § 170 zákoníku práce,

▪ nutné vedlejší výdaje podle podmínek stanovených v § 164 a § 171 zákoníku práce,

▪ kapesné v max. výši stanovené v § 180 zákoníku práce.

V Praze dne…………

Člen dozorčí rady: Za Společnost:

předseda představenstva

místopředseda představenstva

* Pro účely této smlouvy tvoří „Skupinu ČEZ“ společnost ČEZ, a. s., a všechny společnosti přímo a nepřímo ovládané ČEZ, a. s.