VŠEOBECNÉ OBCHODNÍ PODMÍNKY

VŠEOBECNÉ OBCHODNÍ PODMÍNKY

Tyto všeobecné obchodní podmínky (dále jen „Podmínky“), publikované na webových stránkách společnosti SoftwareONE, které se nacházejí na xxx.xxxxxxxxxxx.xxx, shrnují obchodní podmínky – čas od času upravované – za kterých SoftwareONE poskytuje licence a/nebo služby. Jménem subjektu, který zastupujete (dále jen „Společnost“) (společně s jejími Přidruženými subjekty) souhlasíte s těmito podmínkami, a tu buď: (i) fyzickým nebo elektronickým podpisem Smlouvy, zahrnující Podmínky; nebo (ii) podáním objednávky společnosti SoftwareONE jménem Společnosti.

1. DEFINICE A INTEGRACE POJMŮ

Kromě definic obsažených v textu těchto Podmínek platí i následující definice:

„Přidruženým subjektem“ se rozumí jakákoli osoba, společnost nebo jiný subjekt, který nyní nebo v budoucnu přímo nebo nepřímo ovládá, je ovládán nebo je pod společnou kontrolou jedné ze stran. Pro účely této definice „ovládání“ znamená: (a) s ohledem na společnost, vlastnictví, přímé nebo nepřímé, padesáti procent (50 %) či více hlasovacích práv k volbě ředitelů; a (b), s ohledem na jakýkoli jiný subjekt, pravomoc řízení tohoto subjektu.

„Smlouva“ znamená písemnou dohodu, uzavřenou dle těchto Podmínek, o dodání Licencí nebo poskytnutí Služeb mezi SoftwareONE a Společností. Smlouva na Služby bude popisovat Služby, požadavky a Dodávky. Příklady Smlouvy zahrnují rozsah poskytovaných prací, smlouvu na poskytování xxxxxxxxxx služeb nebo jiné smlouvy na řízené, cloudové nebo profesionální služby.

„Dodávka“ znamená jakýkoli hmatatelný výstup Služeb, vytvořený společností SoftwareONE exkluzivně pro Společnost a identifikovaný ve Smlouvě. Dodávky mohou zahrnovat data, přehledy a specifikace.

„EULA“ znamená příslušnou licenční smlouvu s koncovým uživatelem, práva na používání produktu zákazníkem (customer product use rights, „PUR“), nebo jinou smlouvu od Poskytovatele licence, související s Licencemi pro Společnost (např. Microsoft customer agreement for Cloud Services), stejně jako tehdejší platné standardní podmínky pro cloudové služby a služby údržby a/nebo podpory k softwaru, ve znění pozdějších předpisů.

„Práva k duševnímu vlastnictví“ představují patenty, práva na vynálezy, autorská práva, software, ochranné známky, obchodní jména, servisní známky, loga, obchodní tajemství, Důvěrné informace, kompilace, diagramy, rozvržení, masky, práva na know-how databází, návrhy, metody, procesy, vzorce, práva na užívání a jiná vlastnická práva a privilegia, ať už registrovaná, nebo neregistrovaná, spolu se všemi vylepšeními, úpravami, rozšířeními a odvozenými pracemi ke všem předchozím, a všechna podobná nebo rovnocenná práva nebo formy ochrany, které nyní existují nebo v budoucnu budou existovat v jakékoli části světa.

„Znalostní kapitál“ znamená myšlenky, koncepty, know-how, dovednosti, metodiky a techniky, ať už vlastněné SoftwareONE před platností těchto Podmínek, nebo vyvinuté, upravené, vylepšené či zdokonalené společností SoftwareONE během výkonu smlouvy na Služby.

„Licence“ znamená povolení udělené Poskytovatelem licence Společnosti, které Společnosti umožňuje uplatňovat určitá oprávnění ve vztahu k jejímu softwaru, bez ohledu na to, zda je software nainstalován on premise, nebo je přístupný formou cloudové služby. Licence, které mají být dodány nebo zpřístupněny na základě těchto Podmínek, budou uvedeny v příslušné nabídce od SoftwareONE, nákupní objednávce Společnosti a Potvrzení objednávky a mohou zahrnovat práva na dočasné užívání (např. předplatné, cloudové služby), aktualizace a upgrady, opravy nebo jakékoli další změny nabízené Poskytovatelem licence podle EULA.

„Poskytovatel licence“ je právnická osoba, která je vlastníkem Práv k duševnímu vlastnictví, vloženého do Licence, s pravomocí stanovit podmínky Licenční smlouvy s koncovým uživatelem (End User License Agreement, „EULA“), Podmínky použití produktu (Product Terms, „PT“) či jakékoli jiné podmínky používání Licencí.

„Potvrzení objednávky“ znamená závazný souhlas SoftwareONE s objednávkou Zákazníka, obsahující podrobnosti o Licencích, ceny a další podmínky dohodnuté oběma stranami. Aby se předešlo pochybnostem, automaticky generovaná odpověď společnosti SoftwareONE, která neuvádí podrobnosti o Licenci (Licencích), ceně a dalších příslušných podmínkách nebo objednávce Společnosti, nestačí k vytvoření platného Potvrzení objednávky.

„Osobní údaje“ mají stejný význam jako „osobní údaje“ v rámci Obecného nařízení o ochraně osobních údajů (General Data Protection Regulation (EU) 2016/679) Evropského parlamentu a rady z 27. dubna 2016 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů.

„Sankční pravidla“ jsou všechny příslušné zákony, předpisy, pravidla a požadavky, platné z času na čas, týkající se obchodních, finančních nebo ekonomických sankcí nebo embarg, včetně jakýchkoli sankcí nebo embarg vynucovaných vládou USA (včetně U.S. Export Administration Regulations a International Traffic in Arms Regulations), Evropskou unií nebo kterýmkoli členským státem Evropské unie, jakož i veškerých příslušných dovozních, vývozních nebo zpětných vývozních kontrol a jakýchkoli omezení, týkajících se koncového uživatele, konečného použití a určení, aplikovaných Spojenými státy nebo dalšími zeměmi, které se vztahují na materiály druhé strany nebo na použití, převod, dovoz, vývoz nebo zpětný vývoz produktů licencovaných nebo distribuovaných podle Smlouvy.

„Službami“ jsou služby poskytované společností SoftwareONE na základě těchto Podmínek a příslušné Smlouvy.

„SoftwareONE“ znamená entitu SoftwareONE uvedenou v Potvrzení objednávky nebo ve Smlouvě.

„SoftwareONE IP“ zahrnuje Práva k duševnímu vlastnictví a Znalostní kapitál společnosti SoftwareONE.

Není-li se SoftwareONE písemně domluveno jinak, jsou všechny Licence a Služby dodávány na základě těchto Podmínek, s vyloučením jakýchkoli jiných podmínek, stanovených nebo uvedených v jakémkoli dokumentu či jiné komunikaci použité Společností před nebo během uzavírání Smlouvy. Tyto podmínky platí pro každou Smlouvu. V případě konfliktu mezi Podmínkami a Smlouvou, jsou rozhodující Podmínky, pokud nebudou splněny všechny následující předpoklady: (i) Smlouva jasně identifikuje příslušná ustanovení Podmínek, které mají být změněny; a (ii) Smlouva jasně uvádí, že takové ustanovení Smlouvy nahrazuje protichůdné nebo nekonzistentní ustanovení v Podmínkách. Jakýkoli jiný pokus o změnu nebo doplnění těchto Podmínek bude považován za neplatný a nebude mít žádný účinek. Jakékoli změny těchto Podmínek, obsažené ve Smlouvě, jsou platné pouze pro tuto Smlouvu a nebudou měnit Podmínky za jakýmkoli jiným účelem. Tyto Podmínky nemohou být změněny jinak než písemným dokumentem podepsaným všemi stranami.

2. PRAVIDLA OBJEDNÁVÁNÍ A DODÁVEK

Cenové nabídky a objednávky nejsou pro žádnou ze stran závazné, dokud SoftwareONE nevydá Společnosti Potvrzení objednávky nebo (ještě předtím) neposkytne Licence nebo nezačne poskytovat Služby. SoftwareONE může Licence dodat elektronickým přenosem, elektronickým přístupem, stažením nebo jiným způsobem, umožňovaným Poskytovatelem licence. Pokud není možné elektronické dodání, může SoftwareONE dodat Licence zajištěním doručení na adresu Společnosti. Objednávky Licencí Společností jsou neodvolatelné a nelze je zrušit ani změnit, jakmile SoftwareONE předá svoji objednávku příslušnému Poskytovateli licencí.

Společnost může změnit nebo upravit jakoukoli objednávku nákupu Licencí kdykoli předtím, než SoftwareONE předá svoji

objednávku Licencí Poskytovateli licencí.

SoftwareONE dodá Licence na místo určené v Potvrzení objednávky. SoftwareONE bude Společnost neprodleně informovat o jakýchkoli zpožděních v dodávce Licencí a poskytne Společnosti odůvodnění předpokládaného trvání zpoždění. Termíny Dodání jsou pouze předpokládané.

3. PŘIDRUŽENÉ SUBJEKTY

Přidružené subjekty společnosti SoftwareONE mohou podle těchto Podmínek uzavírat smluvní vztahy se Společností a Přidružené subjekty Společnosti mohou nakupovat Licence a Služby na základě příslušné Smlouvy. Společnost a její Přidružené subjekty budou společně a nerozdílně zodpovědní za všechny objednávky Licencí a Služeb Přidruženého subjektu Společnosti.

4. PŘIJETÍ LICENCÍ; REKLAMAČNÍ ŘÁD

4.1. Společnost si v přiměřené lhůtě, nepřesahující pět (5) pracovních dnů od data obdržení, překontroluje obdržené Licence, aby se ujistila, že byly Licence dodány ve správném množství a typu. V případě chyb v množství nebo typu Licencí, nebo v rozsahu povoleném pravidly Poskytovatele licencí pro vrácení Licencí, může Společnost Licence vrátit. Pokud Společnost do pěti (5) pracovních dnů nevznese námitky proti množství nebo typu Licencí, budou takové Licence považovány za přijaté v den dodání. SoftwareONE nebude akceptovat vrácení dodaných Licencí, pokud takové vrácení není v souladu s pravidly

Poskytovatele licence. Pokud obdržené Licence neodpovídají Licencím uvedeným ve Smlouvě, musí o tom Společnost informovat SoftwareONE do deseti (10) pracovních dnů od dodání.

4.2. Společnost bere na vědomí, že EULA nebo PT některých Poskytovatelů licencí obsahují ustanovení o automatickém obnovování Licencí, která vyžadují, aby držitelé licence oznámili svůj záměr Licenci neobnovit. Pokud Licence nakoupené na základě Smlouvy obsahují ustanovení o automatické obnově, SoftwareONE vynaloží komerčně přiměřené úsilí, aby o takovém ustanovení v rámci Smlouvy Společnost informovala. Pokud si Společnost nepřeje obnovit Licenci s ustanovením o automatické obnově, pak Společnost musí: (i) oznámit SoftwareONE svůj záměr neobnovovat Licenci třicet (30) dní před jakoukoli lhůtou požadovanou Poskytovatelem licence v EULA nebo PT; a (ii) oznámit svůj záměr neobnovovat Licenci Poskytovateli licence, jak je vyžadováno v EULA nebo PT. Pokud například EULA nebo PT Poskytovatele licence vyžaduje oznámení o úmyslu neobnovovat Licenci třicet (30) dní předem, pak musí Společnost oznámit svůj úmysl neobnovovat Licenci společnosti SoftwareONE šedesát (60) dnů předem. Pokud Společnost nedodá požadované oznámení o úmyslu Licenci neobnovovat, pak bude Licence obnovena a Společnost bude odpovědná za platbu.

5. PŘIJETÍ DODÁVEK

SoftwareONE musí Společnosti oznámit dokončení dodávky Služeb („Oznámení o dokončení“). Společnost musí během deseti (10) pracovních dní od obdržení Oznámení o dokončení překontrolovat Služby a všechny odpovídající Dodávky a potvrdit, nebo odmítnout (pouze na základě věcných chyb) přijetí – písemnou formou s podpisem oprávněného zástupce. Pokud společnost nedodá oznámení o chybách během deseti (10) pracovních dní, pak budou Služby a související Dodávky považovány za přijaté.

6. LICENCE PRO AKADEMICKÝ A NEZISKOVÝ SEKTOR A STÁTNÍ SPRÁVU

Určité produkty jsou dostupné pro nákup pouze kvalifikovaným institucím, jako jsou vzdělávací instituce („Akademické“ produkty), kvalifikovaným neziskovým organizacím ( „Neziskové“ produkty) nebo organizace státní správy (produkty pro „Státní správu“).

Označením se za kvalifikovanou instituci Společnost potvrzuje, že je obeznámena se všemi požadavky Poskytovatele licence s ohledem na tyto produkty a že splňuje všechny požadavky Poskytovatele licence pro tyto produkty pro Akademický a Neziskový sektor a Státní správu.

7. SLUŽBY

SoftwareONE poskytuje Služby s náležitou péčí a v souladu se Smlouvami. Po SoftwareONE nebude vyžadováno následovat jakékoli požadavky nebo instrukce (dále jen „Požadavky na změnu“), které mění nebo doplňují podstatu nebo rozsah Služeb, popsaných ve Smlouvě. Pokud SoftwareONE poskytne Službu popsanou v Požadavku na změnu, pak musí Společnost za takovou Službu zaplatit dle těchto Podmínek a příslušné Smlouvy. SoftwareONE negarantuje dosažení konkrétních výsledků práce.

8. POVINNOSTI SPOLEČNOSTI

8.1. Společnost musí: (a) spolupracovat se SoftwareONE ve všech záležitostech souvisejících se Smlouvou, aby umožnila poskytnutí Služeb a Licencí; (b) poskytnout všechny informace, které bude SoftwareONE požadovat pro možnost včas provést Službu a poskytnout Licence, a zajistit, že budou ve všech věcných ohledech správné; (c) včas poskytnout přístup k Duševnímu vlastnictví Společnosti, prostorám i datům a zajistit takové umístění v kancelářích a ostatních objektech, jako bylo se Společností předem písemně odsouhlaseno jako nezbytné za účelem poskytnutí Služby; a (d) informovat SoftwareONE o zdravotních a bezpečnostních pravidlech a předpisech i jakýchkoli dalších přiměřených bezpečnostních požadavcích ve svých prostorách.

8.2. Pokud je výkonu společnosti SoftwareONE zabráněno, nebo je zpožděn z důvodu jakéhokoli kroku nebo opomenutí Společnosti, jejích zástupců, subdodavatelů nebo zaměstnanců, musí Společnost uhradit SoftwareONE všechny přiměřené náklady, poplatky nebo ztráty, které společnost SoftwareONE utrpěla nebo jí důsledkem takového zpoždění vznikly.

8.3. Společnost bude výhradně odpovědná za: (i) zálohování svých dat; (ii) zajištění běžného provozu svého vlastního softwaru; a

(iii) nezbytné pracovní prostředí softwaru.

8.4. Společnost bude proplácet faktury SoftwareONE, jak je uvedeno v Článku 9.

9. CENY; PLATBY; DANĚ

9.1. Společnost musí SoftwareONE zaplatit za Licence a Služby dle všech odsouhlasených poplatků, uvedených ve Smlouvě. U všech cen a informací o dostupnosti může dojít ke změnám, pokud nejsou dohodnuty na základě závazného Potvrzení objednávky nebo Smlouvy podepsané oběma stranami.

9.2. Jestliže se License nebo služby třetích stran skládají ze služeb založených na spotřebě, včetně služeb s předplatným, které jsou poskytovány jinou stranou než SoftwareONE, pak bude poplatek za takovou službu určen Poskytovatelem licence nebo společností poskytující službu. Takové poplatky nejsou vždy fixní a mohou být předmětem využití příslušných Služeb a Licencí Společností. Společnost musí zkontrolovat a odsouhlasit model účtování a platit poplatky dle všech obchodních podmínek třetí strany. Společnost je výhradně odpovědná za pochopení všech modelů účtování třetích stran.

9.3. SoftwareONE bude fakturovat a Společnost bude tyto fakturované částky platit s navýšením o příslušné daně, včetně všech příslušných srážkových daní, dovozních daní a dávek a cel, vyplývajících z přeshraničních transakcí (transakce kdy jsou SoftwareONE a Společnost daňovými rezidenty v odlišných zemích). Jestliže je zákonem vyžadováno, aby Společnost odečetla nebo srazila jakékoli daně z jakékoli částky splatné za přeshraniční transakci, bude splatná částka navýšena tak, aby po provedení všech požadovaných odpočtů a srážek společnost SoftwareONE obdržela částku odpovídající částce, kterou by získala, pokud by žádné takové odpočty nebo srážky nebyly provedeny.

9.4. V případě neexistence výslovně dohodnutého kalendáře fakturace, zaplatí Společnost na konci každého kalendářního měsíce zpětně veškeré částky, vztahující se ke Službám poskytnutým společností SoftwareONE.

9.5. Pokud není splatnost uvedena ve Smlouvě, jsou faktury automaticky splatné 14 kalendářních dní po datu vystavení faktury. Všechny platby od Společnosti do SoftwareONE se provádí v měně země, kde se nachází SoftwareONE, dodávající Licence a Služby, pokud se obě Strany nedohodnou jinak.

9.6. V případě, že Společnost neuhradí dlužné částky včas, musí Společnost zaplatit úroky a poplatky z prodlení z dlužné částky, a to bez nutnosti jakékoli písemné žádosti nebo oznámení o prodlení. Všechny dlužné splatné články budou úročeny nejméně 1,5 % měsíčně nebo nejvyšší zákonem povolenou úrokovou sazbou, dokud nebude faktura zaplacena v plné výši.

9.7. Společnost zaplatí veškeré poplatky vzniklé ze strany autorizovaných uživatelů svého účtu kreditní kartou, bankovním převodem nebo podobnými platebními metodami. V rozsahu povoleném platnými právními předpisy může SoftwareONE vyžadovat, aby společnost zaplatila transakční poplatky požadované vydavateli platebních karet v souvislosti s nákupy. Společnost vrátí SoftwareONE všechny bankovní poplatky spojené s šeky, kreditními kartami nebo bankovními kartami, vrácenými bankou nebo vydavatelem karty Společnosti. Společnost zaplatí veškeré poplatky za právní zastoupení, soudní výlohy, poplatky za inkasní agenturu nebo jakékoli další náklady vzniklé společnosti SoftwareONE při výběru jakékoli dlužné částky po splatnosti.

9.8. Společnost nebude započítávat částky proti částkám splatným podle smlouvy.

9.9. V případě prodlení Společnosti s platbou o více než čtrnáct (14) kalendářních dnů je společnost SoftwareONE oprávněna s okamžitou platností zakázat používání Licencí, Služeb a Dodávek (smluvní právo na zákaz/pozastavení služeb).

9.10. SoftwareONE si zachovává titul na Licencích, společně se všemi právy, nároky a podíly ke Službám a Dodávkám, až do vyřízení všech budoucích platebních nároků vůči Společnosti v době poskytování Služby nebo v souvislosti s Dodávkami. U běžných účtů se ponechané vlastnictví považuje za zajištění vyrovnávacího zůstatku nebo pohledávky za běžným účtem Společnosti.

10. ZÁRUKY A ODMÍTNUTÍ ODPOVĚDNOSTI

10.1. Každá ze stran prohlašuje, že: (i) je platnou právnickou osobou v souladu se zákony jurisdikce ve které je organizována; (ii) má plné oprávnění a pravomoc k přijetí těchto Podmínek a uzavření každé Smlouvy, která vytvoří závaznou dohodu mezi stranami; a (iii) plnění zde uvedených smluvních stran nebude porušovat žádné závazky nebo povinnosti vůči třetí straně.

10.2. Společnost bere na vědomí, že SoftwareONE poskytuje Licence pouze v souladu s příslušnými EULA a PT, které mohou obsahovat omezenou záruku od Poskytovatele licence. Všechna práva a nápravná opatření Společnosti, týkající se Licencí, záruk, odpovědnosti a odškodnění se budou řídit platnými EULA, PT nebo jinou dokumentací. Společnost bere na vědomí, že po ní bude požadováno uzavřít EULA, PT nebo podobnou smlouvu s koncovým uživatelem s Poskytovatelem licence, která bude nutnou podmínkou před použitím softwaru Poskytovatele licence. EULA/PT nebo podobná smlouva bude

obsahovat všechny záruky a prohlášení s ohledem na zakoupené Licence. SoftwareONE neposkytuje žádná prohlášení ani

záruky vztahující se k jakýmkoli Licencím nebo softwaru.

10.3. Všechny služby třetích stran distribuované společností SoftwareONE jsou dodávány s omezenou zárukou poskytovatele služby. Záruky za služby třetích stran, které nejsou poskytovány společností SoftwareONE, se řídí pouze příslušnými podmínkami a postupy poskytovatele služby. SoftwareONE neposkytuje žádné výslovné ani předpokládané záruky za služby třetích stran.

10.4. SoftwareONE prohlašuje a zaručuje, že: (a) bude poskytovat Služby a dodávat Licence s využitím personálu se schopnostmi, kvalifikací a zkušenostmi v souladu s těmito Podmínkami a příslušnou Smlouvou; a (b) že bude vykonávat Služby profesionálním a odborným způsobem a v souladu s příslušnou Smlouvou a všemi platnými zákony, pravidly a předpisy.

10.5. Pokud je písemně dohodnuto SLA, považuje se porušení smlouvy o úrovni služeb („SLA“) za relevantní nebo za podstatné porušení těchto Podmínek a příslušné Smlouvy, pouze pokud porušení parametrů SLA zavinila společnost SoftwareONE (nedbalost nebo úmyslné jednání) a pokud uvedené porušení trvá po dobu nejméně tří (3) měsíců; dále společnost SoftwareONE odpovídá za nedostupnost služby (např. cloudových služeb), pouze pokud k ní dojde mimo pravidelné nebo nepravidelné okno pro servis/údržbu (servisní okna jsou popsána v dokumentu SLA příslušné Služby). V případě platby servisních kreditů nebo sankcí za porušení SLA jde o jediné a výhradní nápravné opatření směrem ke Společnosti a další závazky a odpovědnost SoftwareONE, související s výše uvedenými nároky, jsou vyloučeny.

10.6. S VÝJIMKOU UVEDENOU V TOMTO ČLÁNKU 10 NEBO V PŘÍSLUŠNÝCH EULA, PT A POPISECH SLUŽEB, SOFTWAREONE TÍMTO ODMÍTÁ VŠECHNY OSTATNÍ ZÁRUKY JAKÉHOKOLI DRUHU, VČETNĚ OBCHODOVATELNOSTI, VHODNOSTI PRO URČITÝ ÚČEL, NEPORUŠENÍ NEBO TITULU, VYCHÁZEJÍCÍ Z PRŮBĚHU OBCHODOVÁNÍ, POUŽITÍ NEBO OBCHODNÍ PRAXE.

11. OMEZENÍ ODPOVĚDNOSTI

11.1. Odpovědnost společnosti SoftwareONE za jakékoli škody související s Licencemi nebo Službami, které jsou k dispozici prostřednictvím SoftwareONE, je omezena na hodnotu částek, které Společnost zaplatila na základě Smlouvy za tyto Licence nebo Služby za posledních dvanáct kalendářních měsíců před událostí, která způsobila škodu. Společnost SoftwareONE nebude v žádném případě zodpovědná za jakékoli náhodné, následné, zvláštní, represivní nebo nepřímé škody jakéhokoli druhu, včetně škody způsobené zpožděním, ztrátou zisku, ztracenou obchodní příležitostí, ztrátou obsahu, přerušením podnikání nebo ztrátou dobrého jména, které mohou vzniknout v souvislosti s těmito Podmínkami nebo jakoukoli Smlouvou, ani v případě, že by taková strana byla upozorněna na možnost nebo pravděpodobnost takové škody vzniklé v rámci jakékoliv teorie práva (včetně deliktu nebo jiné teorie).

11.2. ŽÁDNÁ ČÁST TĚCHTO PODMÍNEK NEBO JAKÁKOLI SMLOUVA NEOMEZUJE ODPOVĚDNOST ŽÁDNÉ ZE STRAN ZA: (A) SMRT NEBO OSOBNÍ ZRANĚNÍ ZPŮSOBENÉ NEDBALOSTÍ; (B) PODVOD NEBO PODVODNOU DEZINTERPRETACI; (C) ÚMYSLNÉ POCHYBENÍ; (D) NARUŠENÍ PRÁV DRUHÉ STRANY K DUŠEVNÍMU VLASTNICTVÍ; (E) PORUŠENÍ PODMÍNEK DŮVĚRNOSTI; (F) PLATEBNÍ POVINNOSTI; NEBO (G) ZA TO, CO NEMŮŽE BÝT PODLE PLATNÉ LEGISLATIVY OMEZENO.

11.3. Společnost souhlasí s tím, že jakákoli Smlouva nebo jiný dokument týkající se nákupu Licencí nebo Služeb předložený SoftwareONE, který zahrnuje jakoukoli záruku pro Společnost nebo který obsahuje formulace, které by mohly vyvolat zodpovědnost společnosti SoftwareONE, nebo rozpor s těmito Podmínkami, je neplatný a nemá žádný účinek, pokud nesplňuje požadavky na integraci uvedené v Článku 1.

11.4. Některé jurisdikce neumožňují omezení nebo vyloučení záruk nebo škod, takže se v nich omezení na škody nemusí

aplikovat.

12. PRÁVA K DUŠEVNÍMU VLASTNICTVÍ; INDEMNITA DUŠEVNÍHO VLASTNICTVÍ

12.1. Kromě výslovně uvedeného v Článku 12, nedává žádná část těchto Podmínek Společnosti jakékoli právo, nárok nebo podíl na jakémkoli duševním vlastnictví obsaženém v Licencích nebo Službách, které vždy zůstanou majetkem SoftwareONE nebo Poskytovatelů licencí, pokud je to možné.

12.2. SoftwareONE bude pomáhat společnosti při řešení jakýchkoli souvisejících nároků nebo problémů s Poskytovatelem licence. Společnost bere na vědomí, že SoftwareONE není vydavatelem nebo vývojářem Licencí a jedinými zárukami nebo odškodněním nebo licenčními právy jsou ta, udělená Poskytovatelem licence.

12.3. Společnost prohlašuje a ručí za to, že nakupuje Licence pro své vlastní interní použití a nikoli pro další prodej.

12.4. V případě rozporu mezi těmito Podmínkami a EULA/PT či podobnou smlouvou, týkajícím se rozsahu práv k Duševnímu vlastnictví, záruk a prohlášení poskytnutých Společnosti, bude rozhodující EULA/PT.

12.5. Po úplném a konečném zaplacení Dodávek musí SoftwareONE poskytnout a poskytne Společnosti trvalou, celosvětovou, plně splacenou, bezplatnou licenci na používání příslušných Dodávek pro interní účely.

12.6. SoftwareONE vlastní všechna práva, nároky a podíly na veškeré SoftwareONE IP, ať už bylo vlastněno společností SoftwareONE před platností těchto Podmínek, nebo vyvíjeno, upravováno nebo vylepšováno společností SoftwareONE v průběhu poskytování Služeb. Pokud SoftwareONE zahrne do Dodávky jakékoli SoftwareONE IP nebo Znalostí kapitál, pak SoftwareONE poskytne Společnosti omezenou, trvalou, plně splacenou, bezplatnou, neexklusivní, nepřevoditelnou, nepřenositelnou, odvolatelnou (pouze při porušení licence) licenci pro použití, kopírování, úpravy a vylepšování a bude udržovat: (i) SoftwareONE IP (ale nikoli Znalostní kapitál) pro interní účely Společnosti a výhradně v rozsahu nezbytném pro použití Dodávky; a (ii) Znalostní kapitál SoftwareONE jako zahrnutý, nebo v rozsahu nezbytném pro jeho použití SoftwareONE IP nebo Dodávky pro interní účely Společnosti.

12.7. Práva k duševnímu vlastnictví třetí strany, dodané jako součást Služby, budou Společnosti zpřístupněny na základě podmínek poskytovaných touto třetí stranou, které SoftwareONE Společnosti na vyžádání poskytne.

12.8. Společnost tímto SoftwareONE uděluje odvolatelné, nevýhradní, bezplatné licence k použití Práv k duševnímu vlastnictví Společnosti, aby mohla společnost SoftwareONE poskytnout Služby nebo identifikovat nové Služby pro Společnost. Společnost si vyhrazuje všechna ostatní práva, nároky a podíly ke svým Právům k duševnímu vlastnictví.

12.9. Společnost nesmí a nedovolí žádnému Přidruženému subjektu nebo třetí straně cíleným způsobem a za účelem odhalení Duševního vlastnictví SoftwareONE překládat, zpětně analyzovat, dekompilovat, překompilovat, aktualizovat nebo upravovat jakékoli SoftwareONE IP. Poskytne-li Společnost jakékoli vstupy, připomínky nebo návrhy týkající se Služeb, SoftwareONE IP nebo obchodních či technologických plánů SoftwareONE, včetně komentářů nebo návrhů týkajících se možného vytvoření, vývoje, úpravy, opravy, zlepšení nebo rozšíření Služeb nebo SoftwareONE IP (dohromady „Zpětná vazba“), pak Společnost udělí a tímto uděluje SoftwareONE trvalou, nevýhradní, celosvětovou, bezplatnou licenci k neomezenému používání takové Zpětné vazby.

12.10. Agregovaná data a analytická data. Bez ohledu na jakákoli protichůdná ustanovení v jakékoli Smlouvě může SoftwareONE shromažďovat a uchovávat Agregovaná data, shromážděná nebo odeslaná prostřednictvím Služeb, a Analytická data, která vytvoří během poskytování Služeb, za účelem provozu, údržby, analýzy a zlepšování svých Služeb, SoftwareONE IP a Znalostního kapitálu, jakož i výzkumu a vývoje nových služeb, SoftwareONE IP a Znalostního kapitálu. „Agregovaná data“ znamenají informace a data sbíraná či vložená, potvrzená nebo poskytnutá uživateli během přístupu ke Službám a jejich využívání. „Analytická data“ znamenají, že SoftwareONE analyzuje používání svých Služeb, SoftwareONE IP a Znalostního kapitálu. SoftwareONE bude vlastnit všechna práva, tituly a podíly ve všech a ke všem Agregovaným datům a Analytickým datům, přičemž zajistí, že Agregovaná data a Analytická data budou anonymizována, aby nebylo možné identifikovat Společnost nebo jakéhokoli uživatele.

12.11. Indemnita SoftwareONE. SoftwareONE zbaví Společnost odpovědnosti a bude ji chránit před přímými škodami, vzniklými z jakýchkoli obvinění třetími stranami, že Dodávky porušují jakékoli patentové, autorské či ochranné známky nebo obchodní tajemství vlastněné takovou třetí stranou. V žádném případě nebude mít SoftwareONE podle tohoto Článku 12 žádné závazky ani odpovědnost za jakýkoli nárok nebo akci v rozsahu, v jakém je nárok způsoben nebo vyplývá ze: (a) Společností provedené kombinace nebo použití Dodávky se softwarem, službami nebo produkty vyvinutými Společností nebo třetími stranami; (b) modifikace Dodávek kýmkoli jiným než společností SoftwareONE; (c) pokračování Společnosti v údajném porušování autorských práv poté, co byla poskytnuta úprava, která by údajnému porušování zabránila; nebo (d) používání Dodávek Společností způsobem, který není v souladu s příslušnou Smlouvou. V případě, že předmět Dodávky podléhá obvinění z narušení, SoftwareONE podle své volby: (i) zakoupí pro Společnost právo k pokračování používání Dodávky; (ii) provede takové změny, úpravy nebo úpravy Dodávky, aby nedocházelo k porušování autorských práv, aniž by došlo k

podstatnému snížení přiměřeného předpokladu funkčnost; nebo (iii) Společnosti bezplatně nahradí narušující Dodávku alternativou, která nebude narušovat autorská práva za předpokladu, že tato náhrada nezpůsobí podstatné snížení Společností přiměřeně předpokládané funkčnosti. Není-li nic z výše uvedeného přiměřené, na základě rozumného uvážení SoftwareONE, Společnost vrátí sporné Dodávky a SoftwareONE urychleně vrátí všechny platby, provedené Společností za tyto Dodávky.

12.12. Indemnita Společnosti. Společnost zbaví odpovědnosti a bude bránit SoftwareONE před jakýmikoli škodami, vyplývajícími z nároků třetích stran, že majetek Společnosti nebo Práva k duševnímu vlastnictví Společnosti, použitá společností SoftwareONE ve spojení se Službami, porušují jakýkoli patent, autorská práva, ochranné známky nebo obchodní tajemství, vlastněná takovou třetí stranou.

12.13. Požadavky na zbavení odpovědnosti; Jediná náprava. Povinnost strany zbavující odpovědnosti zbavit odpovědnosti stranu zbavovanou odpovědnosti dle tohoto Článku 12 závisí na straně zbavované odpovědnosti, která musí: (a) urychleně poskytnout straně zbavující odpovědnosti písemné oznámení o jakémkoli nároku; (b) poskytnout výlučnou kontrolu nad obranou před jakýmkoli nárokem straně zbavující odpovědnosti; a (c) rozumným způsobem spolupracovat se stranou zbavující odpovědnosti na obraně před nároky uvedenými výše. Tento Článek 12 stanovuje jediný a výlučný opravný prostředek pro stranu zbavenou odpovědnosti a veškeré povinnosti a odpovědnost strany zbavující odpovědnosti v souvislosti s výše uvedenými nároky.

13. PODPORA

SoftwareONE nebude poskytovat žádnou technickou podporu, školení nebo instalace, pokud to není výslovně uvedeno ve Smlouvě. Jestliže SoftwareONE poskytuje služby podpory (např. prostřednictvím Cloudové služby) bez dodatečných poplatků, vyhrazuje si SoftwareONE právo omezit požadavky na podporu na určitý počet žádostí o kontakt za rok trvání smlouvy a ve všech ostatních ohledech odkázat Společnost na placené služby podpory.

14. DOBA, UKONČENÍ A PŘETRVÁNÍ

14.1. Smlouva včetně těchto Podmínek je účinná na základě uskutečnění, předložení Potvrzení objednávky nebo po dodání Služeb/Licencí – pokud je to možné – a zůstane v platnosti, dokud nebude ukončena tak, jak je stanoveno v těchto Podmínkách. Není-li ve Smlouvě dohodnuto jinak, což může stanovit delší nebo kratší dobu, bude mít každá Smlouva na Řízené služby (jak je definována v takové Smlouvě) dobu trvání jeden (1) rok („Počáteční období“). S výjimkou ustanovení uvedených ve Smlouvě je po Počátečním období Smlouva o Řízených službách automaticky obnovena na dalších třicet (30) dnů.

14.2. SoftwareONE může kdykoli a z jakéhokoli důvodu vypovědět jakoukoli Smlouvu nebo změnit zde uvedené Podmínky, a to na základě písemné výpovědi, dodané druhé straně třicet (30) dní předem. Všeobecné obchodní podmínky těchto Podmínek zůstávají pro jakoukoli Smlouvu v platnosti, až do jejího vypršení.

14.3. Každá ze smluvních stran může okamžitě vypovědět Podmínky nebo jakoukoli Smlouvu písemným oznámením druhé straně, pokud: (a) se druhá strana dopustí podstatného porušení kterékoli ze svých závazků podle Xxxxxxxx nebo příslušné Smlouvy, které zůstane nevyřešeno po dobu třiceti (30) dnů po písemném oznámení, nebo že dojde k porušení, které pravděpodobně nebude napraveno do třiceti (30) dnů, nebo když porušující strana nepostupuje tak, aby porušení ve lhůtě třiceti (30) dnů napravila; b) druhá strana pozastavuje nebo hrozí pozastavením plateb svých dluhů, nebo není schopna splácet své dluhy když jsou splatné, nebo připouští neschopnost splácet své dluhy, nebo je zapojena do jakýchkoli procesů, souvisejícími se změnou splátkového kalendáře, ujednáním s věřiteli v likvidačním řízení nebo moratoriem; c) strana má právo jmenovat správce aktiv druhé strany, nebo je jmenován správce aktiv druhé strany; d) věřitel nebo zmocněnec druhé strany zabaví nebo převezme majetek, nebo je-li na jeho straně vynuceno nebo vykonáno znehodnocení, exekuce, konfiskace nebo jiný takový proces na celé nebo jakékoli části majetku druhé strany a takové zabavení nebo proces není ukončen do deseti (10) pracovních dnů; nebo e) druhá strana pozastaví nebo ukončí činnost, nebo hrozí pozastavením nebo ukončením výkonu celé své činnosti nebo její podstatné části.

14.4. Články 1, 3, 4, 8.4, 9, 10, 11, 12, 14, 16, 17, 18, 19, 20, 21 a 22 zůstávají v platnosti i v případě výpovědi těchto Podmínek.

15. VYŠŠÍ MOC

Společnost SoftwareONE není zodpovědná za ztráty nebo škody Společnosti, které může Společnost utrpět jako přímý nebo nepřímý důsledek dodávky Licencí a Služeb SoftwareONE, kterým nebylo možné zabránit, vyhnout se jim, zpozdit je nebo je znemožnit z důvodu okolností nebo událostí mimo přiměřenou kontrolu společnosti SoftwareONE včetně, ale nikoli pouze, vyšší moci, války, povstání, stávky, výluky, ohně, záplavy nebo bouře.

16. DŮVĚRNOST

16.1. Definice. „Důvěrné informace“ jsou neveřejné informace, konkurenčně nebo obchodně citlivé, majetkové, finanční či obchodní povahy nebo informace, které zahrnují nebo implikují zájem o zachování soukromí. Důvěrné informace zahrnují veškeré informace označené jako „Důvěrné“ nebo „Proprietární“, obchodní plány, strategie, prognózy, analýzy, finanční informace, informace o zaměstnancích, technologické informace, obchodní tajemství, produkty, technické údaje, specifikace, dokumentace, pravidla a postupy, metody, smlouvy, prezentace, know-how, produktové plány, obchodní metody, funkčnosti produktů, data, zákazníky, trhy, konkurenční analýzy, databáze, formáty, metodiky, aplikace, vývoj, vynálezy, procesy, platby, dodací a kontrolní postupy, návrhy, výkresy, algoritmy, vzorce nebo informace vztahující se k inženýringu, marketingu nebo financím a jakékoli další informace, které by příjemce měl za daných okolností přiměřeně považovat za důvěrné.

16.2. Výjimky z Důvěrnosti. Důvěrné informace nejsou informace, které: (i) jsou Příjemci známé před jejich přijetím; (ii) jsou nyní, nebo se brzy stanou, veřejně známými v důsledku jednání, které nelze připsat Příjemci; (iii) jsou Příjemci sděleny třetí stranou, která má zákonné právo takové sdělení zveřejnit; (iv) jsou zveřejněny Příjemcem na základě předchozího písemného souhlasu Zveřejňovatele; (v) jsou Příjemcem následně vyvíjeny nezávisle na jakýchkoli informacích zveřejněných na základě této Smlouvy a bez použití nebo přístupu k Důvěrným informacím Zveřejňovatele; nebo (vi) musí být zveřejněny na základě úředního nařízení nebo soudního příkazu.

16.3. Povinnosti důvěrnosti. Každá ze stran bere na vědomí, že určité informace, které obdrží od druhé strany, mohou být Důvěrnými informacemi druhé strany. Každá strana, která obdrží Důvěrné informace („Příjemce“), musí s ohledem na Důvěrné informace strany poskytující Důvěrné informace („Zveřejňovatel“) uplatňovat stejnou úroveň péče a ochrany, jaké uplatňuje s ohledem na své vlastní Důvěrné informace, ale v žádném případě menší, než je přiměřená standardní úroveň péče. Příjemce a jeho zaměstnanci mohou používat Důvěrné informace Zveřejňovatele pouze v rozsahu nezbytném pro splnění svých závazků, vyplývajících z příslušné Smlouvy. Příjemce nesmí přímo ani nepřímo zpřístupnit, kopírovat, distribuovat, znovu publikovat ani umožnit jakékoli třetí straně přístup k Důvěrným informacím Zveřejňovatele. Příjemce může zpřístupnit Důvěrné informace svým zaměstnancům pouze tehdy, pokud tito pracovníci potřebují znát Důvěrné informace, aby Příjemce mohl splnit své povinnosti podle příslušné Smlouvy, a tito pracovníci písemně potvrdili, že splní povinnosti důvěrnosti, obsažené v těchto Podmínkách.

16.4. Soudní pomoc. Každá ze stran bere na vědomí, že jakékoli porušení jejích povinností v souvislosti s Důvěrnými informacemi by mělo za následek škodu způsobenou druhé straně, která je do značné míry nehmotná, avšak přesto skutečná, a že ji nelze napravit přiznáním náhrady škody. Každé takové porušení poskytne druhé straně okamžité právo na soudní příkaz nebo na jiný vhodný příkaz k vymáhání těchto povinností. Právo strany na soudní zákaz je další z jakýchkoli ostatních práv a opravných prostředků, které má tato strana k dispozici na základě zákona a spravedlnosti. Strana, proti které je takový soudní příkaz vydán, zaplatí druhé straně veškeré přiměřené výdaje, včetně poplatků za právní zastoupení, které vznikly v souvislosti s tímto vymáháním.

17. OCHRANA DAT

17.1. Strany zajistí, že budou Osobní údaje zpracovávány v souladu s platnými zákony a předpisy na ochranu soukromí a dat.

17.2. Pokud SoftwareONE zpracovává Osobní údaje výhradně za účelem poskytování dohodnutých Služeb a jedná jménem a na základě pokynů Společnosti, bude SoftwareONE zacházet s těmito Osobními údaji jako s důvěrnými a provede příslušná technická a organizační opatření k ochraně těchto dat. Společnost souhlasí s tím, že SoftwareONE může zapojit své přidružené subjekty jako další vykonavatele a subdodavatele, kteří budou přispívat ke Službám.

17.3. V rámci působnosti nařízení GDPR (Obecné nařízení o ochraně osobních údajů (EU) 2016/679) platí následující: v rozsahu, v jakém používání nebo implementace Služeb SoftwareONE zahrnuje zpracování Osobních údajů společností SoftwareONE

jménem a na základě pokynů Společnosti, jsou strany povinny uzavřít samostatnou Dohodu o zpracování dat (Data

Processing Agreement, DPA).

18. PRÁVA NA AUDIT

Společnost SoftwareONE je oprávněna prověřit, zda Společnost dodržuje požadavky těchto Podmínek nebo příslušné Smlouvy, buď sama, nebo ve spolupráci se třetí stranou, která je povinna zachovávat důvěrnost, a to kdykoli po předchozím oznámení během běžného provozu, na místě u Společnosti a způsobem, který má co možná nejmenší dopad na provozní činnost Společnosti. V rámci takového auditu může SoftwareONE zkontrolovat také dokumentaci a reporty Společnosti. Společnost za tímto účelem udělí SoftwareONE přístup k relevantním informacím, databázím, souborům s protokoly apod. Rovněž umožní společnosti SoftwareONE nebo třetí straně sledovat dodržování těchto Podmínek a/nebo Smlouvy. Společnost bude v maximální možné míře podporovat SoftwareONE nebo třetí stranu.

19. KONTROLA EXPORTU

19.1. Každá strana bude dodržovat Sankční pravidla ve všech záležitostech souvisejících nebo vyplývajících z příslušné Smlouvy a

souhlasí s tím, že mezi stranami je výhradně odpovědná za zajištění souladu se Sankčními pravidly.

19.2. SoftwareONE získá všechna nezbytná oprávnění a licence, požadované k dodržení Sankčních pravidel, platných pro vývoz

jakýchkoli Licencí, Služeb a Dodávek, poskytovaných nebo prodaných Společnosti na základě jakékoli Smlouvy.

19.3. Žádná ze stran nesmí jednat nebo zůstat nečinná takovým způsobem, že by druhá strana porušila Sankční pravidla.

20. ZAMEZENÍ ÚPLATKÁŘSTVÍ A KORUPCI

20.1. Strany se zavazují neprovádět, neschvalovat ani nepovolovat v souvislosti s vyjednáváním, uzavíráním nebo plněním Smlouvy žádné kroky, které porušují platné zákony nebo předpisy o boji proti korupci nebo úplatkářství. Tato povinnost se vztahuje zejména na nelegitimní platby státním úředníkům, zástupcům veřejných orgánů nebo jejich spolupracovníkům, rodinám či blízkým přátelům.

20.2. Strany nesmějí nabízet nebo dávat žádnému zaměstnanci, zástupci nebo třetí straně, jednající jménem druhé strany, ani přijímat od jakéhokoli zaměstnance, zástupce nebo třetí strany, jednající jménem druhé strany, jakýkoli nepřiměřený dar nebo peněžní či jinou výhodu, s ohledem na sjednávání, uzavírání nebo plnění Smlouvy.

20.3. Každá strana neprodleně uvědomí druhou stranu, pokud se dozví nebo má podezření na jakoukoli korupci, související s vyjednáváním, uzavřením nebo plněním Smlouvy.

21. JURISDIKCE A ROZHODNÉ PRÁVO

Tato Smlouva a jakýkoli spor nebo nárok z ní vyplývající nebo vznikající v souvislosti s ní nebo s jejím předmětem nebo vytvářením (včetně mimosoudních sporů nebo nároků) se bude řídit a vykládat v souladu s právem země či státu, ve kterém je sídlo entity SoftwareONE, uzavírající Smlouvu, s vyloučením jeho kolizních norem. Úmluva OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží se nebude na tuto Smlouvu vztahovat. Každá ze stran neodvolatelně souhlasí, že soudy země či státu, ve které má sídlo entita SoftwareONE uzavírající Smlouvu, budou mít výlučnou pravomoc k urovnání takových sporů.

22. OBECNÁ USTANOVENÍ

22.1. Neplatnost nebo nevymahatelnost kteréhokoli ustanovení těchto Podmínek neovlivní platnost nebo vymahatelnost

zbývajících ustanovení.

22.2. Veškerá oznámení a další komunikace požadovaná nebo povolená k doručení či předání musí být v písemné podobě.

22.3. Neschopnost SoftwareONE vymáhat ustanovení těchto Podmínek nepředstavuje zřeknutí se těchto Podmínek a žádným způsobem neovlivní právo na pozdější vymáhání takového ustanovení.

22.4. Jakýkoli nadpis, titulek nebo nadpis odstavce obsažený v těchto Podmínkách je vložen pouze z důvodu přehlednosti a v žádném případě nedefinuje nebo nevysvětluje jakýkoli ze zde obsažených odstavců nebo ustanovení.

22.5. Nic v těchto Podmínkách nebo jakékoli Smlouvě není zamýšleno nebo nemůže být považováno za vytvoření partnerství nebo společného podniku mezi některou ze stran, vznik zastoupení jedné strany druhou nebo oprávnění jakékoli strany vytvářet nebo vstupovat do jakýchkoli závazků pro nebo jménem jakékoli jiné strany.

22.6. Tyto Podmínky společně se Xxxxxxxxx představují celou dohodu mezi stranami, týkající se předmětu této dohody, a nahrazují všechny ostatní dohody a ujednání.