Contract

1. VČLENĚNÍ TĚCHTO PODMÍNEK

(A) Pokud se prodávající a kupující (definováni výše) nedohodnou písemně jinak, budou se tyto podmínky (dále jen „podmínky“) vztahovat na všechny smlouvy o prodeji nebo dodávce zboží společností Energizer Trading Ltd (dále jen „prodávající“) a nahradí všechny další podmínky, ustanovení nebo smluvní závazky.

(B) Jakékoliv nabídky zboží, cenové nabídky nebo potvrzení objednávek vydaná prodávajícím vycházejí z předpokladu, že smlouva o prodeji se řídí pouze těmito uvedenými podmínkami. Všechny objednávky vystavené zákazníkem (dále jen

„kupujícím“) prodávajícímu budou považovány za objednávky v souladu s těmito podmínkami. Žádné jiné podmínky, které kupující navrhne nebo na které se odvolá (na základě vystavené nebo potvrzené objednávky nebo jinak), se nestanou součástí žádné smlouvy o prodeji mezi kupujícím a prodávajícím.

2. SMLOUVA

(A) Každá smlouva o prodeji („smlouva“) zboží prodávajícího („zboží“) kupujícímu bude uzavřena okamžikem, kdy prodávající ústně nebo písemně potvrdí objednávku kupujícího, nebo okamžikem dodání zboží. Smlouva bude uzavřena okamžikem potvrzení na základě těchto podmínek a žádným jiným způsobem.

(B) Kupující výslovně bere na vědomí (pokud prodávající nevyjádřil výslovný souhlas s jiným zněním v jakékoliv smlouvě mezi kupujícím a prodávajícím, kterou tyto podmínky doplňují), že neexistují žádné podmínky ani prohlášení kromě zde uvedených výslovných podmínek a prohlášení, na základě kterých kupující uzavírá tuto smlouvu, a že neexistuje žádná souběžná smlouva, na základě které kupující uzavřel tutosmlouvu.

(C) Případné změny těchto podmínek nebudou účinné a nebudou žádným způsobem zavazovat prodávajícího, (i) pokud s nimi prodávající nevyjádřil výslovný písemný souhlas v rámci jakékoliv smlouvy mezi kupujícím a prodávajícím, kterou tyto podmínky doplňují, nebo (ii) pokud s nimi nevyjádřili výslovný písemný souhlas řádně oprávnění signatáři prodávajícího a kupujícího.

(D) Jakýkoliv odkaz na souhlas prodávajícího v těchto podmínkách bude účinný pouze v případě, že je vydán řádně oprávněným signatářem prodávajícího. Kupující nemá právo opírat se o takový souhlas, pokud se nepřesvědčí, že byl vydán prodávajícím nebo jeho jménem osobou, která má řádné oprávnění poskytnout takovýsouhlas.

3. ZRUŠENÍ

(A) Kupující nemá právo zrušit objednávku vystavenou prodávajícímu (před uzavřením smlouvy nebo po jejím uzavření) bez předchozího písemného souhlasu prodávajícího.

(B) Pokud prodávající takový předchozí písemný souhlas poskytne, zruší kupující objednávku odesláním písemného oznámení prodávajícímu, ve kterém kupující uvede podrobnosti o objednávce, jako je datum objednávky, informace o kupujícím a jeho dodací adrese, číslo, množství a popis objednaného zboží.

(C) Pokud kupující zruší objednávku po datu uzavření smlouvy (kterým je datum, kdy prodávající v souladu s těmito podmínkami ústně nebo písemně potvrdil objednávku

kupujícího nebo dodal zboží), bude příslušný písemný souhlas prodávajícího podmíněn vrácením zboží (pokud již bylo expedováno) prodávajícímu (na náklady kupujícího a na adresu prodávajícího ve Spojeném království uvedenou v souhlasu) ve stejném stavu jako při dodání (včetně stejného obalu a způsobu balení). Kupující odškodní prodávajícího za všechny jeho odůvodněné náklady a výdaje (kromě jiného také za výdaje na administraci, balení a přepravu, avšak ne za případnou ztrátu zisku nebo ztrátu obchodní příležitosti), které prodávajícímu vzniknou v souvislosti se zrušením objednávky a v souvislosti s případným porušením podmínek souhlasu uděleného prodávajícím.

4. OBJEDNÁVKY

(A) Všechny objednávky kupujícího musí být potvrzeny prodávajícím. Smlouvu nelze uzavřít, dokud objednávka není potvrzena prodávajícím ústně nebo písemně nebo dodáním zboží.

(B) Množství a velikost balení jednotlivých položek zboží odpovídá specifikacím, které prodávající příležitostně stanovuje. Kupující smí objednávat pouze celé násobky minimální velikosti balení nebo množství uváděných prodávajícím. Pokud objednávka (nebo zásilka uvedená v objednávce) kupujícího neodpovídá výše uvedeným požadavkům, bude objednávka nebo zásilka upravena na nejbližší vyšší platné množství nebo velikost.

5. ZBOŽÍ

(A) Všechny popisy, specifikace a ilustrace v katalozích, cenících, reklamách nebo jiných informacích prodávajícího poskytnutých kupujícímu slouží k poskytnutí obecné představy o popisovaném zboží a netvoří součást smlouvy.

(B) Prodávající má právo na základě vlastního uvážení ukončit dodávky jakéhokoliv zboží nebo opravit či pozměnit libovolné zboží, aniž by na tuto skutečnost upozornil kupujícího. Pokud prodávající nemůže odůvodněně dodat zboží objednané kupujícím, oznámí prodávající tuto skutečnost kupujícímu a kupující nebo prodávající bude mít právo odstoupit od této smlouvy, aniž by mu vznikly jakékoliv závazky.

(C) Tato smlouva není v žádném případě smlouvou o prodeji zboží pouze na základě popisu, vzorku nebo jinak, ani nebude za takovou považována. Není-li výslovně uvedeno v těchto podmínkách jinak, kupující přebírá zboží z hlediska jeho kvality, stavu nebo dostatečnosti pro jakýkoliv účel na vlastní riziko.

(D) Pokud byl kupujícímu poskytnut vzorek zboží a tento vzorek byl kupujícím zkontrolován, berou smluvní strany na vědomí a uzavírají výslovnou dohodu, že výlučným účelem poskytnutí a kontroly vzorku je umožnit kupujícímu posouzení kvality celé dodávky, a nikoliv uskutečnění prodeje zboží na základě vzorku. Kupující převezme zboží na vlastní riziko na základě jeho souladu s poskytnutým vzorkem.

6. CENA

(A) Všechny ceny zboží uvedené v nabídce prodávajícího nebo jeho jménem nezahrnují DPH a zahrnují dodání prodávajícím (tj. balení a přepravu na adresu kupujícího ve Spojeném království uvedenou kupujícím v objednávce, na odpovědnost prodávajícího), není-li uvedeno a písemně dohodnuto jinak, s tou výjimkou, že (i) u objednávek v hodnotě 300 € a nižší bude účtován poplatek za balení a přepravu 60 €, a (ii) aby se

předešlo pochybnostem, nezahrnují cenové nabídky poplatky za balení a přepravu u dodávek, které nemají běžnou povahu (např. pokud kupující požaduje speciální nebo urgentní dodání zboží).

(B) Prodávající si vyhrazuje právo kdykoliv aktualizovat na základě vlastního uvážení ceny zboží uvedené v jakékoliv podobě.

(C) Pokud kupující vystavil objednávku na dodávku zboží, vyhrazuje si prodávající právo aktualizovat cenu příslušného zboží na základě vlastního uvážení, a to před uzavřením smlouvy nebo po jejím uzavření, kdykoliv před dodáním zboží, přičemž tuto změnu ceny kupujícímu oznámí a všechny faktury budou zohledňovat platnou cenu v době dodání za předpokladu, že má kupující nebo prodávající právo odstoupit od této smlouvy, aniž by mu tím vznikly jakékoliv závazky, okamžitě po doručení nebo obdržení příslušné výpovědi.

7. PLATBA

(A) Všechny dlužné částky za jednotlivé dodávky budou kupujícímu fakturovány při expedici zboží.

(B) Všechny faktury musí být uhrazeny v plné výši, bez protinároků nebo srážek jakéhokoliv druhu (s výjimkou případů, které písemně schválil prodávající), ve lhůtě 30 dnů od posledního dne měsíce, ve kterém byla faktura vystavena.

(C) Pokud se zboží dodává po částech, bude neuhrazení jakékoliv splátky za danou část v termínu splatnosti ze strany kupujícího považováno za odmítnutí plnění celé smlouvy. Prodávající má právo přijmout takové odmítnutí plnění a domáhat se náhrady škod za porušení smlouvy.

(D) Pokud má kupující vůči prodávajícímu jakýkoliv neuhrazený závazek na základě jakékoliv smlouvy po termínu splatnosti, má prodávající právo pozastavit dodávku zboží kupujícímu na základě jakékoliv smlouvy mezi prodávajícím a kupujícím.

(E) Všechny částky, které kupující dluží prodávajícímu na základě jakékoliv smlouvy, budou navýšeny o úroky z prodlení platnými ode dne splatnosti až do okamžiku úplného uhrazení dlužné částky. Úroky z prodlení mají sazbu o čtyři procenta vyšší, než je základní roční úroková sazba, kterou příležitostně vyhlašuje Bank of America, a vypočítávají a sčítají se na denní bázi, a to před uznáním i po uznání dluhu.

(F) Prodávající si vyhrazuje právo stanovit kupujícímu úvěrový limit (a příležitostně tento úvěrový limit aktualizovat). Prodávající má právo pozastavit dodávky zboží kupujícímu, pokud dojde k přečerpání úvěrového limitu, a v době, když stav přečerpání trvá.

8. DODÁNÍ

(A) Případné dodací lhůty uvedené prodávajícím jsou přibližné odhady. Vlastní datum dodání není v žádném případě podstatnou podmínkou této smlouvy a není možné, aby se jí stal jakýmkoliv úkonem nebo oznámením ze strany kupujícího.

(B) Prodávající nebude mít vůči kupujícímu žádné závazky vyplývající z nedodání nebo pozdního dodání zboží nebo jeho části z jakýchkoliv důvodů nebo v důsledku jakýchkoliv ztrát (přímých nebo nepřímých), což kromě jiného zahrnuje závazky

v důsledku případných následných ztrát nebo ztracených příležitostí vyplývající (přímo či nepřímo) z nedodání nebo pozdního dodání zboží nebo jeho části prodávajícím.

(C) Případné nedodání zboží oznámí kupující písemně prodávajícímu nejpozději do čtrnácti dnů od přijetí faktury.

(D) Pokud se dodání zboží objednaného kupujícím opozdí nebo není uskutečněno v důsledku okolností, které jsou v odůvodněné míře mimo kontrolu prodávajícího (jako je kromě jiného jednání nebo opomenutí třetích stran), (i) bude případná dodací lhůta o toto zpoždění prodlužována tak dlouho, dokud trvají důvody bránící dodání; přitom prodávající nebo kupující může oznámit písemně své odstoupení od této smlouvy, pokud je dodání zpožděno o více než tři měsíce nebo pokud lze takto zpožděné dodání odůvodněně očekávat, a (ii) v případě odstoupení od smlouvy podle článku (i) výše má prodávající právo dodat pouze část zboží a kupující ho musí v souladu se smlouvou přijmout.

(E) Pokud jakékoliv položky objednaného zboží nejsou dodány ve lhůtě třech měsíců od data dodání uvedeného prodávajícím ve smlouvě, jak je uvedeno v článku 8(D) výše, má kupující právo zrušit objednávku daných položek písemným oznámením prodávajícímu.

(F) Prodávající má právo dodat zboží v jedné nebo více zásilkách a fakturovat jednotlivé zásilky samostatně.

(G) Aniž by byla dotčena platnost článku 8(F) výše, nebude mít kupující právo odmítnout dodání zboží z toho důvodu, že má nesprávné množství, které nepřekračuje správné množství o více než deset procent, a prodávající neponese odpovědnost za žádné odchylky v dodaném množství, které nepřekračuje 10 % množství objednaného zboží. Prodávající bude kupujícímu fakturovat veškeré dodané zboží a kupující ho zaplatí.

(H) Pokud kupující nepotvrdí příjem dodaného zboží, bude zboží považováno za dodané a odpovědnost za zboží bude předáno kupujícímu. Prodávající zajistí uskladnění a pojištění zboží až do okamžiku jeho dodání a vyhrazuje si právo účtovat kupujícímu všechny náklady, které mu v této souvislosti vzniknou.

9. PŘEVOD ODPOVĚDNOSTI A VLASTNICTVÍ

(A) Odpovědnost za dodané zboží přechází na kupujícího.

(B) Zboží zůstává vlastnictvím prodávajícího, dokud mu není uhrazena celá částka za zboží v souladu s těmito podmínkami. Dokud vlastnictví zboží nepřejde na kupujícího, musí kupující (i) držet zboží pro prodávajícího a jeho jménem; (ii) uschovat zboží tak, aby jej bylo možno identifikovat jako majetek prodávajícího; (iii) uschovat zboží odděleně od vlastního majetku kupujícího a majetku dalších subjektů.

(C) Platby obdržené prodávajícím od kupujícího budou přiřazeny k fakturám v pořadí, ve kterém byly vystaveny, a ke zboží v pořadí, v jakém je zboží uvedenona fakturách.

(D) Bez ohledu na skutečnost, že bude zachován původní vlastník, (i) bude kupující odpovídat za zboží od okamžiku jeho dodání a zboží náležitě pojistí před ztrátou nebo poškozením a v případě jeho ztráty nebo poškození zadrží vyplacené pojistné pro prodávajícího jako jeho zmocněnec; (ii) kupující může zbožím disponovat v běžném obchodním styku jako zástupce prodávajícího (avšak bez oprávnění vytvářet smluvní

společenství zájmu mezi prodávajícím a jakýmikoliv zákazníky kupujícího) za předpokladu, že kupující převede na prodávajícího všechna svá práva, která má ve vztahu k zákazníkům v souvislosti s touto dispozicí, a na požádání prodávajícího bezodkladně vystaví jakékoliv doklady potřebné k uskutečnění takového převodu.

(D) Právo kupujícího na vlastnictví nebo prodej zboží na základě tohoto článku 9 zanikne v případě prodlení s platbou nebo platební neschopnosti podle článku 12 níže. V případě zániku práva kupující na vlastní náklady okamžitě zpřístupní zboží prodávajícímu a umožní prodávajícímu převzít vlastnictví veškerého zboží v držení kupujícího, které zůstává majetkem prodávajícího.

(E) Kupující poskytuje prodávajícímu, jeho jednatelům, zástupcům a zaměstnancům neodvolatelné oprávnění vstoupit do prostor, ve kterých je zboží uskladněno, aby (i) prodávající mohl zkontrolovat, zda kupující plní své závazky podle tohoto článku 9; nebo aby (ii) prodávající mohl převzít zboží, které zůstává jeho majetkem.

10. KONTROLA A KVALITA ZBOŽÍ

(A) Kupující zkontroluje zboží ihned po jeho dodání a do třech pracovních dnů od dodání oznámí prodávajícímu jakékoliv údajné (i) vady zboží, (ii) poškození vzniklá přepravou zboží nebo (iii) nesoulad mezi dodaným zbožím a zbožím uvedeným na dodacím listu (v souladu s článkem 8(G)). Pokud kupující nesplní svou oznamovací povinnost, bude to považováno za potvrzení přijetí zboží.

(B) Pokud kupující doloží k dostatečné spokojenosti prodávajícího, že zboží odpovídá údajným vadám nahlášeným podle článku 10(A) výše, prodávající na základě vlastního uvážení buď (i) vymění příslušné zboží, nebo (ii) zajistí vyzvednutí zboží a vrátí kupujícímu cenu nebo vystaví dobropis za příslušné zboží ihned po vrácení příslušného zboží.

11. ZÁVAZKY PRODÁVAJÍCÍHO

(A) Tyto podmínky vymezují všechny závazky prodávajícího v souvislosti se zbožím a dodáním zboží kupujícímu.

(B) Závazky prodávajícího na základě těchto podmínek budou nahrazovat a vylučovat všechny ostatní závazky, aí už na základě dalších záruk, podmínek, ustanovení nebo závazků, výslovných nebo odvozených, na základě zákona nebo jinak, v důsledku smlouvy, úmyslného porušení práva (včetně nedbalosti) nebo případné soudní žaloby nebo zákonné povinnosti, přičemž se toto týká také závazků týkajících se kvality, stavu, popisu nebo vhodnosti zboží k jakémukoliv konkrétnímu účelu, a to v maximální možné míře povolené platnými zákony.

(C) Aniž by byla dotčena obecná platnost ustanovení uvedených výše a pokud není výslovně uvedeno v těchto podmínkách jinak, nebude mít prodávající vůči kupujícímu žádné závazky (nebo bude mít pouze závazky omezené v maximální možné míře povolené platnými zákony vůči třetí straně), aí už v důsledku smlouvy, úmyslného porušení práva nebo jiného důsledku, z důvodu jakékoliv vady zboží, jakéhokoliv nesouladu dodaného zboží s jeho specifikacemi, popisem nebo vzorkem nebo z důvodu jakéhokoliv poranění, škod nebo ztrát vyplývajících přímo nebo nepřímo z takové vady nebonesouladu.

(D) Kupující bude dodržovat všechny pokyny, které může prodávající příležitostně vydat, týkající se skladování, bezpečnostních opatření nebo jiných opatření, která jsou vyžadována, aby nedošlo k poškození zboží nebo jiného majetku nebo k poranění osob. Kupující seznámí s těmito pokyny případného dalšího kupujícího zboží.

12. PLATEBNÍ NESCHOPNOST/PRODLENÍ S PLATBOU

(A) Pokud kupující (i) poruší jakoukoliv smlouvu mezi kupujícím a prodávajícím (například kromě jiného neuhradí dlužnou částku v termínu splatnosti nebo před jeho uplynutím) (dále jen „prodlení s platbou“) nebo (ii) ztratí schopnost splácet své závazky ve smyslu části 123 Insolvenčního zákona USA z roku 1986, učiní nebo nabídne vypořádání nebo vyrovnání s věřiteli, bylo vydáno rozhodnutí o jeho likvidaci nebo návrh na jeho likvidaci (za jiným účelem než za účelem sloučení se solventním subjektem nebo za účelem restrukturalizace společnosti) nebo se na něj vztahuje jakékoliv nařízení nebo oznámení o přidělení likvidátora, správce, disponenta nebo analogické osoby nebo byla taková osoba již přidělena pro správu celé společnosti kupujícího nebo její části nebo pokud se kupující podrobuje jakémukoliv podobnému nebo analogickému procesu v jakékoliv jurisdikci, která se na kupujícího vztahuje (dále jen „platební neschopnost“), smí prodávající bez dalšího upozornění provést následující činnosti:

1) pozastavit platnost této smlouvy nebo její části nebo odstoupit od smlouvy nebo její části,

2) zadržet přepravované zboží (týkající se jakékoliv smlouvy),

3) převzít z prostor kupujícího zboží, které nebylo zcela uhrazeno podle článku 9.

(B) Prodávající má právo v době platnosti jakékoliv smlouvy zrušit všechny nebo jakékoliv další smlouvy nebo zadržet dodávku zboží, pokud se odůvodněně domnívá, že je kupující v platební neschopnosti.

13. PRÁVA Z DUŠEVNÍHO VLASTNICTVÍ

(A) Dodáním zboží prodávajícím nedochází k udělení žádného práva kupujícímu k užívání práv z duševního vlastnictví prodávajícího („práva z duševního vlastnictví“) jakýmkoliv způsobem. Kupující neopraví ani nezmění žádné ochranné známky ani loga prodávajícího zobrazená na zboží nebo v jeho souvislosti.

(B) Jakékoliv specifikace, plány, výkresy, informace o procesech, modely, návrhy, vzorce nebo jiné procesy („specifikace“) související se zbožím, které mohou být dodány nebo zpřístupněny kupujícímu, zůstanou výlučným vlastnictvím prodávajícího (nebo jeho poskytovatelů licencí) a dodáním zboží prodávajícím nedochází k udělení žádného práva kupujícímu na jejich užívání jakýmkoliv způsobem. Kupující bude zachovávat důvěrnou povahu všech specifikací, neposkytne je žádné třetí osobě a všechny specifikace bezodkladně vrátí prodávajícímu na jeho žádost.

14. VYŠŠÍ MOC

Pokud jakákoliv okolnost, která je v odůvodněné míře mimo kontrolu prodávajícího nebo jeho dodavatelů, brání prodávajícímu splnit jeho závazky vyplývající z této smlouvy, (i) prodávající neponese odpovědnost za nesplnění svých závazků tak dlouho, jak dlouho

trvají okolnosti vyšší moci, a (ii) prodávající má právo doručit písemnou výpověď smlouvy kupujícímu, aniž by mu tím vznikly další závazky.

15. OBECNÉ

(A) Podmínkou prodeje zboží na základě této smlouvy je, že kupující nevystupuje jako koncový zákazník, ale kupuje zboží v rámci své podnikatelské činnosti. Kupující toto výslovně zaručuje a prohlašuje také v souvislosti se všemi objednávkami vystavenými prodávajícímu.

(B) Pokud se prodávající vzdá svých práv na základě této smlouvy nebo je uplatní se zpožděním, nebude to znamenat újmu v uplatnění jeho práv ani v jakémkoliv jiném uplatnění práv nebo uplatnění jeho práv v budoucnosti.

(C) Tyto podmínky jsou platné, pokud není uvedeno jinak a pouze do té míry, že pokud budou některé podmínky nevymahatelné, neplatné, nezákonné nebo jinak v rozporu se zákony Anglie, bude jakákoliv taková podmínka nebo její část z těchto podmínek vyjmuta, aniž by to ovlivnilo vymahatelnost nebo platnost jiných podmínek nebo jakékoliv podmínky této smlouvy mezi kupujícím a prodávajícím.

(E) Tato smlouva se řídí a vykládá podle zákonů Anglie. Kupující se podrobí jurisdikci Nejvyššího soudu Anglie za předpokladu, že se může prodávající domáhat plnění této smlouvy u jakéhokoliv jiného soudu právoplatné jurisdikce.

(F) Kupující neudělí nikomu dalšímu žádně výhody vyplývající z této smlouvy bez předchozího písemného souhlasu prodávajícího, přičemž případný souhlas může prodávající poskytnout za podmínek, které považuje sám za vhodné.

(G) Případná oznámení lze odesílat libovolnými způsoby, které umožňují přijmout písemnou komunikaci v trvalé podobě. Pokud je komunikace odeslána na adresu smluvní strany uvedenou na dodacím listu nebo jinou adresu poskytnutou smluvní stranou k tomuto účelu, bude považována za obdrženou dnem, kdy by byla poprvé obdržena adresátem v běžné pracovní době za předpokladu běžné rychlosti doručování.

(H) Pokud prodávající povolí kupujícímu použití systému elektronické výměny dat (EDI) prodávajícího za účelem vzájemné spolupráce v souladu s těmito podmínkami, bude kupující využívat systém EDI výlučně v souladu se zásadami a protokoly používání systému EDI, které prodávající příležitostně vydává.

(I) Kupující by neměl používat výrobek v lékařském přístroji nebo jej prodat osobě, o níž ví nebo by měl vědět, že tato osoba použije výrobek v lékařském přístroji. Výjimkou jsou případy, kdy je tento druh následného prodeje schválen písemně prodávajícím. Prodávající výslovně odmítá poskytnout jakoukoliv záruku, že má výrobek potřebnou kvalitu pro použití v lékařském přístroji, a neponese odpovědnost za žádné žaloby vyplývající z použití výrobku v lékařském přístroji, kromě jiného ani za poranění či smrt osob, přičemž kupující a jeho zákazníci budou prodávajícího před takovou odpovědností chránit.

(J) Kupující bere na vědomí, že případné firemní kontaktní údaje, které prodávající obdrží od kupujícího nebo pracovníků firmy kupujícího v souvislosti s prodejem výrobku, mohou být použity k poskytnutí výrobku a souvisejících marketingových služeb kupujícímu. Kupující bere na vědomí, že tímto prodávajícímu poskytuje právo ke

zpracování jeho firemních kontaktních údajů uvedeným způsobem. Kupující nese výlučnou odpovědnost za to, že vlastníci údajů, kterých se uvedené firemní kontaktní údaje týkají, byly plně obeznámeni s použitím jejich údajů a poskytli potřebný souhlas, na jehož základě prodávajícímu povolují zpracovat uvedené údaje v souladu s příslušnými zákony o ochraně dat.