Všeobecné nákupní podmínky

Všeobecné nákupní podmínky

1. Platnost

1.1 Pro veškeré námi udělené zakázky, objednávky a uzavřené smlouvy (dále v textu jen „objednávky“) týkající se nákupu zboží, plnění ze smlouvy o dílo/pracovních výkonů a služeb (dále v textu jen „dodávky“) platí výhradně tyto nákupní podmínky. Tímto důrazně vyjadřujeme nesouhlas s podmínkami našich dodavatelů, které se od těchto podmínek odchylují či je doplňují. Takovéto podmínky dodavatelů pro nás nejsou závazné. Naše nákupní podmínky platí výhradně také tehdy, pokud v jednotlivém případě nevyjádříme nesouhlas se zahrnutím podmínek našeho dodavatele či bez výhrad přijmeme dodávku dodavatele, přičemž jsme si vědomi rozporů či dodatků v obchodních podmínkách dodavatele.

1.2 Tyto nákupní podmínky platí také pro veškeré budoucí obchody s dodavatelem a to i tehdy pokud nejsou výslovně opětovně sjednány.

1.3 Neúčinnost či neproveditelnost některého z ustanovení těchto nákupních podmínek nezpůsobuje neplatnost ostatních ujednání. Neúčinné či neproveditelné ustanovení je nahrazeno takovým právně přípustným ustanovením, jež se nejvíce blíží ekonomickému účelu, který takovéto neúčinné či neproveditelné ustanovení sledovalo.

2. Uzavření smlouvy

2.1 Všechna ujednání mezi dodavatelem a námi a veškeré objednávky jsou pro nás závazné pouze tehdy, pokud mají písemnou formu. Také jakákoliv změna, doplnění či vedlejší ujednání před, při nebo po uzavření smlouvy vyžaduje náš písemný souhlas. Od požadavku písemné formy je možné upustit pouze na základě písemného souhlasu. Na stejné úrovni s písemnou formou stojí přenos faxem, e-mailem či přenos dat.

2.2 Pokud dodavatel naši objednávku ve lhůtě dvou týdnů od jejího obdržení písemně neakceptuje, jsme oprávněni tuto objednávku zrušit. Odvolávky dodávek jsou závazné, pokud s nimi dodavatel v průběhu třech (3) pracovních dnů od jejich obdržení nevyjádří nesouhlas. Změny, doplňky či ostatních odchylky od našich objednávek jsou účinné pouze tehdy, pokud je na ně výslovně a zvlášť upozorněno, a pokud s nimi výslovně souhlasíme.

3. Ceny a platební podmínky

3.1 Ceny uvedené v objednávce jsou pevně stanovené ^ ceny. Nebylo-li výslovně písemně ujednáno jinak, zahrnují ceny

„dodávku vyplaceně do sídla firmy“, veškeré náklady na balení, dopravu, pojištění a všechny ostatní náklady na dodávku. Musí být vykázána zákonem stanovená daň z obratu, v opačném případě se má za to, že je zahrnuta v ceně.

3.2 Pokud na sebe dodavatel převzal instalaci, montáž a/nebo uvedení do provozu, pak také nese všechny potřebné vedlejší náklady, např. cestovní výlohy a náklady na přípravu nástrojů, to neplatí pouze tehdy, bylo-li písemně ujednáno jinak.

3.3 Faktury můžeme zpracovat pouze tehdy, pokud jsou nám zaslány zvlášť poštou. Každá objednávka musí být fakturována odděleně. Po našem předchozím písemném souhlasu jsou přípustné také souhrnné faktury. Na faktuře musí být jasně zdůrazněno číslo objednávky uvedené v naší objednávce, datum objednání, číslo dodavatele a naše číslo artiklu.

3.4 Faktury musí být vystaveny v eurech. Platby jsou prováděny výhradně v eurech. K Vašemu bankovnímu spojení nám prosím sdělte správné IBAN (International Bank Account Number – Mezinárodní číslo bankovního účtu umožňující provádět platby do a ze zahraničí) a odpovídající BIC (Bank Identifier Code – Identifikace peněžního ústavu) a také Vaše daňové identifikační číslo.

3.5 Platby probíhají dle naší volby převodem nebo šekem popř. směnkou po převzetí dodávky a obdržení odkontrolovatelné faktury a po předání všech podkladů náležejících k rozsahu dodávky. Na základě předchozí dohody je možné z naší strany provést vyúčtování metodou dobropisování dle §14 odstavec 2 věta 2 UStG (Umsatzsteuergesetz – německý zákon o dani z obratu). Nebylo-li výslovně dohodnuto jinak, provádíme úhradu buď do 14 dnů po odečtení skonta ve výši 3% nebo do

30 dnů po odečtení skonta ve výši 2% či do 90 dnů bez odpočtu.

3.6 Bez našeho předchozího písemného souhlasu není dodavatel oprávněn postoupit kompletně či částečně pohledávky vůči nám či s nimi jiným způsobem disponovat.

3.7 Přísluší nám právo vzájemného zápočtu a zadržovací právo v rozsahu daném zákonem.

4. Dodací lhůty a dodací podmínky

4.1 Termíny uvedené v objednávce či jiným způsobem sjednané jsou závazné a musí být přesně dodrženy. Dodavatel nás musí před hrozícím zpožděním či překročením sjednaných termínů a lhůt bezodkladně písemně informovat včetně udání důvodů a předpokládaného trvání této odchylky.

4.2 Částečné dodávky a předčasné dodávky jsou přípustné pouze tehdy, pokud jsme s nimi výslovně vyslovili souhlas. Nárok na platbu však vzniká nejdříve v původně sjednaném dodacím termínu.

4.3 Nebylo-li sjednáno jinak, musí být k dodávce kromě dodacího listu připojen i inspekční certifikát dle EN 10204 či rovnocenné mezinárodně uznávané osvědčení o zkoušce, ve kterém jsou uvedeny parametry sjednané s dodavatelem. K prvním dodávkám, především takovým, které mají status vzorkovacích dodávek, musí být přiložena kompletní dokumentace ke vzorkování prvních dílů včetně všech dokumentů dle PPAP (Production Part Approval Process – Proces schvalování dílů do sériové výroby) popř. dle PPF (Produktionsprozess- und Produktfreigabe – Uvolnění výrobního procesu a produktu) úroveň předložení tři (3).

4.4 Dodávky mohou probíhat jen ve sjednaných časech.

4.4.1 Všechny osoby ve vozidlech musí být nahlášeny na bráně závodu koncernu Freudenberg. Výslovně se zakazuje mít s sebou děti či zvířata. Řidiči nákladního automobilu musí na místě naložení a vyložení nosit bezpečnostní obuv. Musí být uposlechnuto nařízení personálu majícího na starosti ochranu bezpečnosti.

4.5 V případě zpoždění dodávky jsme oprávněni za každý započatý týden prodlení požadovat smluvní pokutu ve výši 1%, celkově však maximálně 10% hodnoty objednávky; dodavatel má přitom právo nám prokázat, že nevznikla žádná či podstatně menší škoda. Uplatnění další škody zůstává vyhrazeno. Jsme povinni výhradu smluvního penále vysvětlit nejpozději při úhradě faktury, která bude časově následovat zpožděnou dodávku.

4.6 Události způsobené vyšší mocí, které znemožní či podstatně ztíží dodávku nebo odebrání či použití dodávky v našem podniku nebo u našeho zákazníka, odsouvají náš závazek k odběru adekvátně k naší skutečné potřebě. V případech vyšší moci u nás či našeho dodavatele jsem dle naší volby také oprávněni zcela či z části odstoupit od smlouvy.

5. Místo plnění, převod rizik, nabytí vlastnictví

5.1 Místem plnění je místo, na které má být dle objednávky dodáno zboží nebo kde má být poskytnut pracovní výkon či služba. Místem plnění pro naše platby je sídlo naší firmy.

5.2 Dodávka na účet a riziko dodavatele musí být řádně zabalena pro přepravu a dodána/poskytnuta vyplaceně do místa dodání/v místě dodání na námi uvedené adrese. Riziko náhodné zkázy či náhodného zhoršení dodávky na nás přechází teprve při převzetí dodávky námi či prostřednictvím námi pověřeného dopravce na sjednaném místě plnění či po konečné přejímce zboží, dle toho jaká okolnost nastala později, a to i v případě, že jsme byli srozuměni s převzetím přepravních nákladů.

5.3 Společně s přechodem rizik na místě plnění či s předáním na námi zvláště určeného dopravce se stáváme vlastníky zboží bez vyhrazení jakýchkoliv práv pro dodavatele.

5.4 U dodávek strojů a zařízení dochází k přechodu rizik až po jejich konečné přejímce na místě plnění.

6. Ručení za vady a ostatní závazky

6.1 U dodaného zboží kontrolujeme na základě průvodních dokumentů pouze identitu a dodané množství a zároveň provádíme kontrolu na vnější zjevné vady vzniklé při přepravě. Jakmile budou v souladu s okolnostmi našeho řádného chodu obchodu zjištěny vady dodávky, budou tyto sděleny dodavateli v přiměřené lhůtě minimálně 5 pracovních dnů od jejich zjištění. V tomto smyslu se dodavatel zříká možnosti námitky vůči opožděnému oznámení vady zboží (§

377 HGB – Handelsgesetzbuch – německý obchodní zákoník).

6.2 Není-li v tomto bodě stanoveno jinak, ručí dodavatel dle zákonných ustanovení především za vady dodávky, bez toho, aby toto ručení bylo omezeno či vyloučeno s ohledem na důvod či výši. Dodavatel nás v tomto smyslu zabavuje nároků třetích stran.

6.3 Z principu nám přísluší právo na výběr druhu dodatečného plnění. Dodavatel může námi vybraný druh náhradního plnění odmítnout za podmínek § 439 odstavce 3 BGB (BGB – Bürgerliches Gesetzbuch – německý občanský zákoník).

6.4 Pokud by dodavatel ihned po naší výzvě k odstranění vad nezapočal s odstraněním vady, přísluší nám v nutných případech, obzvláště za účelem odvrácení akutního nebezpečí či prevence větších škod, právo na náklady dodavatele odstranit zjištěné vady vlastními silami či je nechat odstranit třetí stranou, bez nutnosti předchozího stanovení dodatečné lhůty.

6.5 Nároky z důvodu vady věci jsou promlčeny 24 měsíců po prodeji konečného výrobku spotřebiteli, nejdéle však 30 měsíců po dodávce k nám, to platí, není-li ujednáno jinak, či pokud zákonná ustanovení nestanovují delší lhůty. U plnění ze smlouvy o dílo (pracovních výkonů) činí promlčecí lhůta 30 měsíců od písemné konečné přejímky. Byla-li dodávka v souladu s jejím běžným použitím užita pro stavební objekt a způsobila-li výskyt vad, pak promlčení nastává až po 5 letech. Toto ustanovení se nedotýká našich práv vyplývajících z §§ 478, 479 BGB (BGB – Bürgerliches Gesetzbuch – německý občanský zákoník).

6.6 V případě právních vad nás dodavatel kromě toho osvobozuje od případně existujících nároků třetích stran. S ohledem na právní vady platí promlčecí lhůta v délce 10 let.

6.7 Pokud by v důsledku vadné dodávky bylo nutné provádět vstupní kontrolu ve větším než obvyklém rozsahu, pak související dodatečné náklady nese dodavatel.

7. Ručení za výrobek

7.1 Dodavatel nás osvobozuje od jakýchkoliv nároků z a v souvislosti se škodami na zdraví osob nebo věcnými škodami, pokud jejich příčina leží v oblasti pravomoci a organizační oblasti dodavatele. V této souvislosti je dodavatel povinen nám dle §§ 683, 670 BGB (BGB – Bürgerliches Gesetzbuch – německý občanský zákoník) uhradit veškeré náklady, které nám vzniknou z a nebo v souvislosti s námi provedeným stažením výrobku z trhu či jinými opatřeními.

7.2 Dodavatel je povinen uzavřít a udržovat rozšířené pojištění odpovědnosti za škody způsobené vadným výrobkem a stažení výrobku z trhu na pojistnou částkou vždy minimálně 2.500.000,00 eur (dva miliony pětiset tisíc eur) na jednotlivou škodu na zdraví/věcnou škodu; naše nároky se však neomezují na tuto pojistnou částku.

8. Dodržování ochranných práv a předpisů

8.1 Dodavatel zabezpečuje, že jeho dodávka a její použití neporušuje jak smyslová/ obchodní ochranná práva nebo ostatní práva třetích stran, tak i zákonná či úřední nařízení jakéhokoliv druhu. Dodavatel dále zabezpečuje, že jím dodané zboží neobsahuje FCKW (hnací plyn sprejů – freony), PCB (polychlorované bifenyly) nebo azbest či jiné látky zařazené jako zvláště nebezpečné. Je nutné dodržovat směrnici „Zamezení používání zvláště nebezpečných látek“ (FSS 7) ve spojení se standardem procesu FDS 6401079 v platném znění. Tyto dokumenty dodavateli zašleme na vyžádání. Dodavatel se zavazuje poskytnout nám na naše přání bezplatně všechny údaje, které jsou relevantní pro IMDS (International Material Data System – Mezinárodní systém materiálových dat).

8.2 Dodavatel je povinen osvobodit nás od veškerých nároků směrovaných vůči nám třetí stranou z důvodu nebo v souvislosti s dodávkou či jejím použitím. Použití odstavce 6.6 věta 2.

8.3 Tato povinnost dodavatele osvobodit nás od nároků se týká také veškerých nákladů, které nám vzniknou z nebo

v souvislosti s uplatněním nároku třetí stranou.

8.4 Společně s dodávkou strojů a zařízení do společnosti FDS je dodavatel povinen dodat bezplatně analýzu rizik dle EN 1050 v souladu se Směrnicí o strojích 98/37/EG (směrnice Evropské unie), pokud stroje a zařízení, které mají být dodány, spadají pod tuto Směrnici o strojích Evropské unie.

8.5 Dodavatel se zavazuje vést tzv. list o původu předmětů smlouvy, tzn., že dodavatel nám musí včas předložit jednak potřebná osvědčení o původu předmětů smlouvy dle obchodního práva a preferenčního systému a zároveň nám okamžitě a bez vyzvání ohlásit změnu původu předmětů smlouvy. Popřípadě musí dodavatel prokázat své údaje týkající se původu předmětů smlouvy prostřednictvím informačního listu vydaného celním úřadem. Nesplní-li dodavatel tuto povinnost, ručí za všechny z tohoto porušení vyplývající škody.

9. Výhradní vlastnictví, formy

9.1 Vyhrazujeme si vlastnické právo k námi dodanému zboží (např. díly, komponenty, polotovary).

9.2 Výhradní vlastnictví se týká také kompletní hodnoty výrobků vzniklých zpracováním, směšováním či spojením našeho zboží, jestliže tyto procesy probíhají pro nás, takže jsme považováni za výrobce. Pokud při zpracování, směšování či spojování se zbožím třetích stran zůstává zachováno jejich vlastnické právo, pak nabýváme spoluvlastnictví v poměru objektivních hodnot tohoto zboží.

9.3 Formy, které jsme poskytli dodavateli či které vyrobil sám dodavatel na základě naší zakázky nebo které objednal u třetí strany a na jejichž nákladech jsme se podíleli, zůstávají naším vlastnictvím, popř. přecházejí do našeho vlastnictví výrobou nebo nabytím prostřednictvím dodavatele a musí být jako náš majetek zřetelně označeny a viditelně skladovány na odděleném místě.

9.4 Dodavatel je povinen pro nás bezplatně uschovat tyto formy v uzamčeném prostoru a nechat je v dostatečném rozsahu pojistit a na vyžádání nám tuto pojistnou ochranu dokladovat. Dodavatel je povinen používat formy výhradně pro výrobu námi určených dílů, nebylo-li sjednáno jinak. Tímto se uděluje takovýto souhlas týkající se výroby dílů na základě objednávky jiných společností patřících ke koncernu Freudenberg.

9.5 Námi poskytnuté formy musí dodavatel udržovat a ošetřovat na vlastní náklady. Po skončení smlouvy nám dodavatel musí formy na vyžádání bezodkladně vydat, přičemž mu nenáleží zadržovací právo. Při vydání forem musí být tyto v bezvadném technickém a optickém stavu, který odpovídá jejich dosavadnímu používání. Náklady na opravu forem jdou k tíži dodavatele. Dodavatel v žádném případě nesmí formy bez našeho písemného souhlasu sešrotovat.

10. Zabezpečování kvality

10.1 Dodavatel se zavazuje v průběhu trvání obchodního vztahu udržovat systém managementu kvality odpovídající požadavkům norem TS16949, DIN EN ISO 9000 (a následující), QS9000 atd. Dodavatel se zavazuje tento systém v pravidelných intervalech kontrolovat prostřednictvím interních auditů a v případě zjištění odchylek bezodkladně provést žádoucí nápravná opatření, tak aby byla zabezpečena bezvadná kvalita všech pro nás určených dodávek. Máme právo kdykoliv po předchozím oznámení systém abezpečování kvality dodavatele překontrolovat. Dodavatel nám na přání umožní nahlédnout do zpráv z certifikace a zpráv z auditů, do dokumentace provedených zkušebních postupů včetně veškerých záznamů o kontrolách a podkladů týkajících se dodávky.

10.2 Součástí všech objednávek a dohod mezi dodavatelem a námi jsou naše „Požadavky na systém kvality dodavatelů“ (Příručka pro dodavatele). Aktuální vydání je k dispozici na internetové adrese xxx.xxxxxxxxxxx-xx.xx (dodavatelé, podmínky).

11. Zachování mlčenlivosti, podklady

11.1 Veškeré informace, receptury, výkresy, modely, formy, technické záznamy, metody postupu, software a ostatní

technické a obchodní know-how i výsledky práce vzniklé na jejich základě (dále v textu jen „důvěrné informace), které jsme dodavateli zpřístupnili či které o nás dodavatel získal, musí dodavatel vůči třetím stranám zachovávat v tajnosti a smí je ve vlastním podniku používat výhradně k realizaci pro nás určených dodávek. Tyto důvěrné informace smí být zpřístupněny pouze osobám, které je musí v rámci obchodního vztahu znát, a které jsou v souladu s tímto ustanovením zavázány k zachovávání mlčenlivosti. To platí také po skončení obchodního vztahu, pokud a do té míry než může dodavatel poskytnout důkaz, že mu důvěrné informace v okamžiku nabytí byly již známy nebo byly všeobecně známé nebo se staly všeobecně známými později bez jeho zavinění.

11.2 Veškeré podklady (např. výkresy, ilustrace, kontrolní předpisy), vzorky, modely atd., které v rámci obchodního vztahu dodavateli zpřístupňujeme, zůstávají naším majetkem a na naši žádost nám musí být kdykoliv, nejpozději však při skončení obchodního vztahu (včetně existujících kopií, opisů, výňatků a napodobenin) dle naší volby buď vydány či zničeny na náklady dodavatele. V tomto smyslu nenáleží dodavateli zadržovací právo.

11.3 Odhalení důvěrných informací a případné předání podkladů, vzorků nebo modelů nezakládá dodavateli žádné nároky na průmyslová/obchodní ochranná práva, know- how či autorská práva a nepředstavuje práva na předčasné zveřejnění a předčasné užívání ve smyslu patentového zákona a zákona o užitných vzorech.

12. Volba práva a soudní příslušnost

12.1 Platí výhradně právo Spolkové republiky Německo při vyloučení jejího mezinárodního soukromého práva, pokud se toto odkazuje na platnost jiného právního řádu. Je vyloučeno používání Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží CISG a ostatních bilaterálních a multilaterálních smluv sloužících ke sjednocení mezinárodního obchodu.

12.2 Sídlo soudu pro nároky vznesené na základě obchodních vztahů s dodavateli, obzvláště týkajících se smluv a jejich platnosti, je dle naší volby místo plnění (odstavec 5.1) nebo Weinheim/Bergstraße. Jsme však oprávněni dodavatele zažalovat dle naší volby také u kteréhokoliv jiného obecného nebo specializovaného soudu.

12.3 Není-li sídlo firmy dodavatele ve Spolkové republice Německo, jsme dle naší volby oprávněni vyloučit řádnou právní cestu a nechat rozhodnout všechny nároky, spory nebo názorové rozdíly vyplývající z obchodních vztahů s dodavateli dle pravidel rozhodčího soudu při obchodní komoře v Curychu jedním nebo třemi rozhodčími soudci jmenovanými dle pravidel tohoto soudu. Rozhodčí soud má sídlo v Curychu/Švýcarsko. Rozhodčí řízení bude vedeno v anglickém jazyce. Výrok rozhodčího soudu je pro všechny zúčastněné strany konečný a závazný.

Stav: květen 2006 (změnový stav: 4)