GROUP
Všeobecné Nákupné Podmienky
xxx.xxxxxxx-xxxxx.xx
Všeobecné nákupné podmienky spoločností MATADOR
GROUP
1 Úvodné ustanovenia
1.1 Definície
Cena - Cena za dodaný Tovar dohodnutá medzi Stranami v Zmluve. Dohodnutú Cenu nie je možné jednostranne meniť. Cenu je možné dohodnúť pre konkrétne dodávky Tovaru alebo pre určité časové obdobie.
CISG - Dohovor Organizácie spojených národov o zmluvách o medzinárodnej kúpe tovaru (United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods).
CRJ - Nariadenie Rady Európskych spoločenstiev č. 44/2001 o právomoci a uznávaní a výkone rozsudkov v občianskych a obchodných veciach v znení neskorších predpisov (Council Regulation (EC) No. 44/2001 on jurisdiction and the recognition and enforcement of judgments in civil and commercial matters).
Dane znamenajú DPH a akékoľvek iné príslušné dane, clá, tarify alebo iné platby do verejných rozpočtov.
Dodací list - Dodací list vystavený Dodávateľom, na ktorom Objednávateľ v súlade s VNP alebo Zmluvou potvrdí riadne a včasné dodanie Tovaru Dodávateľom Objednávateľovi. Dodací list obsahuje údaje uvedené vo VNP.
Dodávateľ - Právnická osoba, fyzická osoba alebo iný subjekt, u ktorého si Objednávateľ objednal Tovar, a ktorý dodá Tovar Objednávateľovi. Dodávateľom nie je tretí subjekt, u ktorého si Dodávateľ objednal prepravu Tovaru k Objednávateľovi.
Dôverné informácie - (i) Obsah Zmluvy a jej predmet, obsah Objednávok, Faktúr, Dodacích listov, Tovar, Technické podklady, Nástroje a práva duševného a priemyselného vlastníctva, (ii) technické know-how Strán a ich obchodné tajomstvá, (iii) akékoľvek skutočnosti, o ktorých sa Strany priamo alebo nepriamo dozvedeli pri plnení povinností a výkone práv zo Zmluvy, (iv) akékoľvek rokovania, rozhovory, korešpondencia a/alebo iné písomnosti priamo alebo nepriamo súvisiace so Zmluvou a/alebo ostatnými skutočnosťami uvedenými v bode (i), (v), a akékoľvek iné skutočnosti, dokumenty a informácie, ktoré Strany označia ako dôverné, alebo ktorých dôvernosť vyplýva z ich povahy.
Faktúra - Faktúra vystavená Dodávateľom Objednávateľovi za dodaný Tovar, ktorou Dodávateľ vyfakturoval Objednávateľovi Cenu za dodaný Tovar. Faktúra je daňovým dokladom a musí obsahovať všetky údaje a informácie podľa VNP a príslušných právnych predpisov.
Nástroje - Technické prostriedky používané na zhotovenie Tovaru, ktoré Objednávateľ poskytol Dodávateľovi, alebo ktoré Dodávateľ zhotovil na základe Technických podkladov poskytnutých Objednávateľom na svoje náklady alebo na náklady Objednávateľa.
OBZ - Zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov platný a účinný na území Slovenskej republiky.
Objednávateľ - Spoločnosť patriaca do skupiny MATADOR GROUP, ktorá je uvedená v Zmluve alebo na Objednávke ako Objednávateľ alebo kupujúci:
- MATADOR Automotive Vráble, a.s., so sídlom Staničná 1045, 952 12 Vráble, Slovensko, IČO: 31 411 801, IČ DPH: SK2020411272, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu v Nitre, oddiel Sa, vložka č. 8/N,
- MATADOR Industries, a.s., so sídlom Továrenská 1, 018 41 Dubnica nad Váhom, Slovensko, IČO: 31 632 301, IČ DPH: SK2020437738, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu v Trenčíne, oddiel Sa, vložka č. 285/R,
- DV, s.r.o., so sídlom Továrenská 1, 018 41 Dubnica nad Váhom, Slovensko, IČO: 36 753 190, IČ DPH: SK2022354807, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel Sro, vložka č. 45094/B,
- MATADOR Automotive ČR s.r.o., so sídlom České mládeže 1204/95, 460 06 Liberec, Česká republika, IČO: 279 22 901, IČ DPH: CZ27922901, zapísaná v Obchodnom registri Krajského súdu v Ústí nad Labem, oddiel C, vložka č. 33307,
- MATADOR Automation, s.r.o., so sídlom Továrenská 1, 018 41 Dubnica nad Váhom, Slovensko, IČO: 50 517 708, IČ DPH: SK2120356975, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu v Trenčíne, oddiel Sro, vložka č. 33680/R
- MATADOR Tools, s.r.o., so sídlom Továrenská 1, 018 41 Dubnica nad Váhom, Slovensko, IČO: 50 517 554, IČ DPH: SK2120356062, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu v Trenčíne, oddiel Sro, vložka č. 33651/R,
- akékoľvek iné spoločnosti patriace do skupiny MATADOR GROUP.
Objednávka - Objednávka Tovaru zo strany Objednávateľa adresovaná Dodávateľovi, ktorá obsahuje množstvá a/alebo objemy objednaného Tovaru, Ceny, dodacie termíny, termíny splatnosti a iné podmienky určené Objednávateľom. Objednávka obsahuje aj odkaz na VNP s dátumom, odkedy sú účinné.
Oprávnenia - Platné a účinné oprávnenia Dodávateľa na vykonávanie svojej činnosti, výrobu a dodávanie Tovaru vrátane príslušných povolení, akreditácií, certifikátov alebo iných potvrdení vydávaných orgánmi verejnej moci alebo inými oprávnenými subjektmi.
K Oprávneniam patrí aj štatút schváleného vývozcu od príslušného colného alebo iného orgánu v prípade Dodávateľov z krajím mimo Európskej únie, s ktorými má Európska únia uzavretú Dohodu o voľnom obchode alebo inú dohodu, ktorá umožňuje oslobodenie od cla pri dovoze alebo preferenčné zníženie cla pri dovoze Tovaru Dodávateľom Objednávateľovi.
OZ - Zákon č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník v znení neskorších predpisov platný a účinný na území Slovenskej republiky.
Ponuka - Písomná ponuka Tovaru zo strany Dodávateľa pre Objednávateľa vykonaná na základe písomného alebo ústneho dopytu Objednávateľa, a ktorá obsahuje najmä špecifikáciu, kvalitu, množstvo a cenu Tovaru, platobné a dodacie podmienky, a platnosť ponuky odo dňa jej vystavenia.
Strana, Strany - Zmluvné strany (Objednávateľ, Dodávateľ) zmluvného vzťahu založeného Zmluvou.
Technické podklady - Akékoľvek technické podklady, údaje, výkresy, šablóny, modely, matrice, vzory, dizajny alebo akékoľvek iné informácie bez ohľadu na ich charakter, formu alebo povahu, ktoré Objednávateľ poskytne Dodávateľovi za účelom zhotovenia a/alebo dodania Tovaru alebo Nástrojov alebo ich pre Dodávateľa zabezpečí na náklady Objednávateľa.
Tovar - Tovar alebo služby objednané Objednávateľom u Dodávateľa. Pod výrobou a dodaním Tovaru sa myslí aj poskytnutie služieb.
VNP - Tieto Všeobecné nákupné podmienky. VNP sú vydané ako iné obchodné podmienky podľa ustanovenia 273 odsek 1 OBZ. VNP tvoria neoddeliteľnú súčasť Zmluvy a Objednávky bez ohľadu na to, či sú k nim pripojené. VNP sú záväzné bez ohľadu na to, či sú podpísané Stranami. Súčasťou VNP sú aj Všeobecné technické podmienky pre nákup lisovacích nástrojov a Bezpečnostné zásady pripájania zariadení do LAN MATADOR vrátane ich príloh.
Vyššia moc - Akákoľvek prírodná sila alebo udalosť, ktorá nie je ovládaná alebo ovládateľná ľuďmi, štrajk, vojna, povstania, občianske nepokoje, opatrenia orgánov verejnej moci vrátane zákonov, iných všeobecne záväzných predpisov a všeobecných nariadení, a akékoľvek iné závažné udalosti, ktoré nastali nezávisle od vôle Strán. Prvotná alebo druhotná platobná neschopnosť nie je Vyššou mocou.
Zmluva - Zmluva upravujúca zmluvný vzťah medzi Objednávateľom a Dodávateľom, ktorej predmetom je dodávanie a/alebo dodanie Tovaru Dodávateľom Objednávateľovi. Zmluva zahŕňa aj akúkoľvek osobitnú dohodu o kvalite alebo iný zmluvný dokument, ktorý upravuje podmienky kvality pri výrobe a/alebo dodávaní Tovaru, ktoré Strany medzi sebou uzavreli, alebo na ktorých sa dohodli. V prípade, ak Strany neuzavreli Zmluvu v písomnej forme alebo neuzavreli rámcovú Zmluvu, je Zmluvou konkrétna Objednávka akceptovaná v súlade s VNP spolu s Dodacím listom, pričom Zmluva v tomto prípade vzniká v momente akceptácie Objednávky podľa bodu 2.2. VNP tvoria neoddeliteľnú súčasť Zmluvy. Odchýlne ustanovenia Zmluvy majú prednosť pred VNP, ak sú písomne odsúhlasené obomi Stranami na tej istej listine obsahujúcej podpisy oprávnených zástupcov Strán.
ZMPS - Zákon č. 97/1963 Zb. o medzinárodnom práve súkromnom a procesnom v znení neskorších predpisov platný a účinný na území Slovenskej republiky.
1.2 Pokiaľ zo Zmluvy alebo VNP nevyplýva niečo iné alebo sa Strany nedohodnú inak, (i) akýkoľvek odkaz na ustanovenie, právny predpis, VNP alebo Zmluvu znamená odkaz na ich aktuálne znenie vrátane všetkých predchádzajúcich zmien, noviel a dodatkov, (ii) akýkoľvek odkaz na právny predpis znamená odkaz na slovenský
právny predpis, (iii) akýkoľvek odkaz na článok, bod alebo prílohu je odkazom na článok, bod alebo prílohu VNP.
2 Objednávanie Tovaru
2.1 Ponuka
Dodávateľ predloží Objednávateľovi Ponuku a do dvoch (2) dní od vykonania dopytu Objednávateľa. Ponuka sa pre Dodávateľa stáva záväznou v momente jej predloženia Objednávateľovi. Ak nie je v Ponuke výslovne uvedené inak, Dodávateľ vystavením ponuky pre Objednávateľa akceptuje VNP platné v deň predloženia ponuky Objednávateľovi. Ponuka je považovaná za akceptovanú, keď ju Objednávateľ v plnom rozsahu potvrdí Objednávkou. Na ustanovenia Ponuky, ktoré sú v rozpore s VNP sa neprihlada, pokiaľ ich Objednávateľ výslovne neakceptuje v Objednávke.
V prípade, ak Objednávateľ pred Objednávkou vykoná úkon smerujúci k výberu Dodávateľa (nominácia, nomination letter a pod.), takýto úkon nie je zo strany Objednávateľa považovaný za akceptáciu Ponuky, nie je pre Objednávateľa záväzný, a Objednávateľ je oprávnený kedykoľvek tento úkon zmeniť alebo zrušiť.
Každý Dodávateľ z krajín mimo Európskej únie, s ktorými má Európska únia uzavretú Dohodu o voľnom obchode alebo inú dohodu, ktorá umožňuje oslobodenie od cla pri dovoze alebo preferenčné zníženie cla pri dovoze Tovaru Dodávateľom Objednávateľovi, je povinný si zabezpečiť štatút schváleného vývozcu a preukázať Objednávateľovi udelenie tohto štatútu zaslaním právoplatného rozhodnutia príslušného colného alebo iného orgánu svojej krajiny o udelení tohto štatútu s úradným prekladom do slovenského alebo anglického jazyka.
2.2 Vystavenie Objednávky
Objednávateľ vystavuje Objednávky na vlastných formulároch, ktoré zašle Dodávateľovi písomne alebo prostredníctvom elektronického systému používaného medzi Stranami. Písomné Objednávky musia byť podpísané Objednávateľom alebo príslušným zodpovedným zamestnancom Objednávateľa. Na doručenie Objednávky postačuje jej doručenie prostredníctvom faxu alebo jej zaevidovanie v elektronickom systéme používanom Stranami.
Objednávka obsahuje aj Cenu, na ktorej sa Objednávateľ dohodol s Dodávateľom. V prípade, ak sa Objednávateľ s Dodávateľom nedohodol na Cene pred odoslaním Objednávky, je Xxxx uvedená v Objednávke návrhom Ceny. Cena zahŕňa aj výrobné a dopravné náklady na dodanie Tovaru, náklady na dodržiavanie VNP a akýchkoľvek iných podmienok, zásad a predpisov Objednávateľa, a akékoľvek poplatky a odmeny za používanie akýchkoľvek licencií a sublicencií k právam duševného a priemyselného vlastníctva použitých na zhotovenie Tovaru.
Pre obchodné doložky platia podmienky INCOTERMS 2020.
2.3 Akceptácia Objednávky
Ak Dodávateľ súhlasí s Objednávkou, potvrdením prijatia Objednávky ju akceptuje. Akceptácia sa vykoná písomným potvrdením prijatia a akceptácie Objednávky Dodávateľom alebo príslušným zodpovedným zamestnancom, ktoré bude doručené Objednávateľovi. V prípade, ak Dodávateľ neakceptuje Objednávku do troch (3) dní od jej odoslania, Objednávka automaticky zanikne.
V prípade, ak je Objednávka doručovaná prostredníctvom elektronického systému používaného medzi Stranami, je Objednávka považovaná za doručenú v momente jej zaevidovania v systéme na strane Dodávateľa. Objednávka doručená prostredníctvom elektronického systému používaného medzi Stranami je považovaná za akceptovanú v momente jej akceptácie v elektronickom systéme prostredníctvom príslušného prvku alebo funkcionality elektronického systému.
V prípade, ak je medzi Objednávateľom a Dodávateľom uzavretá Zmluva, ktorá upravuje vzťah medzi Stranami, alebo Dodávateľ iným spôsobom vopred vyjadrí svoj súhlas s týmito VNP, je Dodávateľ oprávnený odmietnuť akceptovať alebo namietať konkrétnu Objednávku len z dôvodov Vyššej moci. Akýkoľvek iný dôvod odmietnutia akceptácie Objednávky alebo námietok voči Objednávke je neúčinný a nemá za následok neakceptovanie a nezáväznosť Objednávky. Námietky voči Objednávke musia byť odôvodnené a doručené Objednávateľovi písomne poštou alebo faxom, a musia byť podpísané Dodávateľom alebo príslušným zodpovedným zamestnancom Dodávateľa. V prípade, ak Dodávateľ písomne nevznesie voči Objednávke oprávnené námietky v súlade s týmto odsekom bodu 2.2 do troch (3) dní od jej doručenia,
Objednávka sa po uplynutí tejto lehoty stáva automaticky
akceptovanou.
Akceptovaním Objednávky Dodávateľ (i) akceptuje aj tieto VNP, a zároveň vyhlasuje a potvrdzuje, že (ii) je držiteľom všetkých Oprávnení, ktoré sú podľa Zmluvy, požiadaviek konečného zákazníka a/alebo príslušných právnych predpisov potrebné alebo vyžadované pre realizovanie dodávky na základe Objednávky, a že
(iii) bude na vlastné náklady dodržiavať a plniť podmienky, záväzky a povinnosti podľa Objednávky, Zmluvy, VNP, všetkých ich súčastí a príloh, a že (iv) bude dodržiavať a plniť svoje povinnosti podľa všeobecných predpisov o bezpečnosti a ochrane zdravia pri práci, ochrane životného prostredia, ochrane pred požiarmi, nakladaní s odpadmi a ostatných príslušných ochranných a iných predpisov vrátane technických a STN a vrátane interných Objednávateľových predpisov (interné predpisy iba v prípade, ak je Tovar vyrábaný v Objednávateľovej prevádzke alebo dodávaný dovnútra jeho areálu), a to všetko na Dodávateľove náklady.
2.4 Zmeny a doplnenia Objednávky
Objednávateľ je oprávnený dodatočne meniť Objednávky vrátane objednaných množstiev Tovaru, zmien konštrukcie, zhotovenia Tovaru a pod. Zmeny a doplnenia Objednávky sa doručujú rovnakým spôsobom ako Objednávka a musí byť v nich uvedené, ktorej Objednávky sa týkajú.
Zmeny a doplnenia Objednávky sú pre Dodávateľa záväzné. V prípade, ak sa v dôsledku zmien a doplnení Objednávky zníži alebo zvýši Cena, Strany sa dohodnú na novej Cene zohľadňujúcej zmeny a doplnenia Objednávky. V prípade, ak sa Strany nedohodnú na novej Cene, ktorá bude zohľadňovať zmeny a doplnenia Objednávky, je záväznou pôvodná Objednávka a Objednávateľ je oprávnený odstúpiť od Zmluvy.
V prípade, ak sú zmeny a doplnenia Objednávky doručené pred akceptáciou pôvodného znenia Objednávky, Dodávateľ akceptáciou pôvodného znenia Objednávky alebo akejkoľvek zmeny alebo doplnenia tejto Objednávky akceptuje Objednávku automaticky vrátane jej zmien a doplnení doručených pred akceptáciou Objednávky.
2.5 Objednávateľ je oprávnený zrušiť Objednávku do siedmich (7) dní od jej doručenia Dodávateľovi bez ohľadu na to, či Dodávateľ Objednávku v tejto lehote už akceptoval.
2.6 Objednávateľ môže zaslať Dodávateľovi výhľady alebo predpoklady vývoja Objednávok na dlhšie časové obdobia určené Objednávateľom alebo dohodnuté s Dodávateľom. Výhľady alebo predpoklady vývoja Objednávok slúžia Dodávateľovi na prispôsobenie kapacít a výroby. Výhľady alebo predpoklady vývoja Objednávok nie sú pre Strany záväzné a Dodávateľovi z ich nesplnenia nevyplývajú akékoľvek práva alebo nároky. Výhľady alebo predpoklady vývoja Objednávok je možné doručovať elektronickou poštou, faxom alebo iným spôsobom bežným medzi Stranami, najmä prostredníctvom elektronických systémov.
3 Zhotovovanie Tovaru a kvalitatívne požiadavky
3.1 Dodávateľ je pri zhotovovaní a dodávaní Tovaru viazaný pokynmi Objednávateľa. Objednávateľ môže dávať Dodávateľovi pokyny aj elektronickou poštou alebo faxom. Dodávateľ je pri zhotovovaní a dodávaní Tovaru viazaný Technickými podkladmi Objednávateľa a zhotovuje Tovar výlučne prostredníctvom Nástrojov, ak sú poskytnuté v súlade s ich definíciou.
3.2 Dodávateľ je povinný dodať Objednávateľovi Tovar riadne, úplne, v dohodnutom množstve, kvalite a lehotách uvedených v akceptovanej Objednávke a bez akýchkoľvek vád vrátane právnych. Dodaný Tovar nesmie byť zaťažený akýmikoľvek právami tretích osôb alebo právami zriadenými v prospech tretích osôb vrátane záložných práv a iných zabezpečovacích práv.
3.3 Tovar musí byť zhotovovaný podľa najnovšieho stavu vedy a techniky v danej oblasti a v kvalite, ktorá je minimálne na úrovni konkurencie v danej oblasti. V prípade, ak sa Dodávateľ odchýli od tohto stavu a úrovne, je povinný o tom bezodkladne písomne informovať Objednávateľa vrátane dôvodov a príčin tohto odchýlenia a vykonať všetky kroky smerujúce k tomu, aby dosiahol tento stav a úroveň.
3.4 Dodávateľ je povinný zhotovovať Tovar v súlade s právnymi predpismi, VPN a ich súčasťami a prílohami, Zmluvou, Objednávateľom určenými technickými a kvalitatívnymi parametrami, a normami a pravidlami na zabezpečenie kvality ako aj predpismi uvedenými v poslednom odseku bodu 2.3. Dodávateľ je povinný umožniť Objednávateľovi kontrolu dodržiavania pokynov Objednávateľa, Technických podkladov, právnych predpisov, VNP, Zmluvy, noriem a pravidiel kvality a iných záväzkov vrátane
kontroly výrobných a kontrolných zariadení, výrobných priestorov, podkladov a dokumentácie.
3.5 Dodávateľ je povinný na Tovar umiestniť označenia, značky alebo symboly podľa pokynov Objednávateľa, Objednávky alebo Technických podkladov. Dodávateľ označí tovar (každé balenie) štítkom VDA4902, ktorý obsahuje najmä (i) kód a popis tovaru v zmysle požiadavky Objednávateľa, Objednávky, plánu dodávok, a/alebo odvolávky, (ii) množstvo Tovaru v balení (netto a brutto množstvo, počet kusov), a umožní (iii) spätnú identifikáciu Tovaru,
(iv) priradenie Tovaru k sprievodnej dokumentácii (dodací list, faktúra, materiálový atest, bezpečnostný list a i.), a (v) identifikuje Dodávateľa a pôvodcu Tovaru.
3.6 Dodávateľ je povinný na žiadosť Objednávateľa umožniť Objednávateľovi vstup do výrobných priestorov za účelom zistenia a kontroly dodržiavania kvality výroby Tovaru, technických parametrov výroby a pod. Takáto kontrola sa môže vykonávať len v pracovných dňoch od 08:00 do 16:00 hod.
3.7 Ako základ posúdenia a stanovenia potrebného rozsahu opatrení a dokumentácie k zabezpečeniu kvality slúžia systémy manažmentu kvality v súlade s medzinárodnými normami TS, VDA, QS a ISO.
4 Dodanie Tovaru
4.1 Dodávateľ dodá Tovar podľa pokynov Objednávateľa a s každou dodávkou Tovaru dodá aj Dodací list, Faktúru, baliaci list, materiálový atest a iné doklady vrátane príslušenstva Tovaru (manuály v slovenskom alebo českom jazyku a pod.). V prípade, ak dodávka Tovaru neobsahuje niektorý z uvedených dokladov, najmä doklad o pôvode Tovaru, nie je Tovar dodaný riadne, úplne a bez vád. Strany pri odovzdaní a prevzatí riadne dodaného Tovaru podpíšu Dodací list.
4.2 Dodací list musí obsahovať (i) číslo Dodacieho listu, (ii) označenie Strán (obchodné meno, sídlo, IČO, zápis v Obchodnom registri),
(iii) označenie osôb odovzdávajúcich a preberajúcich Tovar v mene alebo v zastúpení Strán, (iv) označenie Tovaru (názov, číslo / nomenklatúra položky u Objednávateľa a Dodávateľa, číslo nákupného dokladu (Objednávky, plánu dodávok alebo odvolávky), brutto a netto množstvo, merná jednotka, jednotková a celková cena, počet a typ paliet), pričom položky s jednou nomenklatúrou musia byť na Dodacom liste uvedené len raz v kumulovanom množstve s označením množstva, (v) vyhodnotenie skúšobnej prevádzky a namerané hodnoty, ak bola vykonaná, (vi) uvedenie vád a porúch, ktoré sú zistiteľné pri bežnej obhliadke, ak Objednávateľ prevezme Tovar aj s vadami, a (vii) podpisy osôb, ktoré sa za Strany zúčastnili odovzdania a prevzatia Tovaru.
4.3 V prípade dodávky Tovaru z krajiny mimo Európskej únie je Dodávateľ povinný s Dodacím listom predložiť aj vyhlásenie o pôvode Tovaru vystavené v súlade s právnymi predpismi Európskej únie.
4.4 Každá dodávka Tovaru musí byť riadna, úplná, včasná a bez akýchkoľvek vád. Prevzatie Xxxxxx s vadami nezbavuje Dodávateľa povinnosti odstrániť vady Tovaru na svoje náklady.
4.5 Dodávateľ nie je oprávnený zadržať Nástroje, Technické podklady alebo Tovar, a to bez ohľadu na dôvod takéhoto zadržania.
4.6 Dodávateľ z krajiny mimo Európskej únie, s ktorou má Európska únia uzavretú Dohodu o voľnom obchode alebo inú dohodu, ktorá umožňuje oslobodenie od cla pri dovoze alebo preferenčné zníženie cla pri dovoze Tovaru Dodávateľom Objednávateľovi, a ktorý má štatút schváleného vývozcu, je povinný spolu s Tovarom doručiť Objednávateľovi Vyhlásenie o pôvode v slovenskom alebo anglickom jazyku, ktoré musí obsahovať (i) odkaz na príslušný colný dokument, zoznam dovážaného Tovaru , (ii) vyhlásenie, že tento Tovar má preferenčný pôvod v krajine Dodávateľa a (iii) iné náležitosti vyžadované právnymi predpismi.
5 Cena a platobné podmienky
5.1 Strany si dohodujú Xxxx za dodaný Xxxxx osobitne. Cenu je možné meniť len na základe písomnej vzájomnej dohody Strán.
K Cene budú účtované Dane podľa príslušných právnych predpisov. V prípade, ak príslušné úrady vyzvú Objednávateľa na úhradu Daní, najmä dane z pridanej hodnoty, ktoré má inak odviesť Dodávateľ, vznikne Objednávateľovi voči Dodávateľovi nárok na náhradu takto zaplatených Daní vrátane ich príslušenstva.
5.2 Dodávateľ je oprávnený vyfakturovať Cenu len za riadne a včas dodaný Tovar. Faktúra musí obsahovať (i) všetky náležitosti daňového a účtovného dokladu podľa príslušných právnych predpisov štátu Objednávateľa a zároveň štátu Dodávateľa, ak nie je Dodávateľ slovenským subjektom, (ii) označenie Tovaru (názov,
číslo / nomenklatúra položky u Objednávateľa a Dodávateľa, číslo nákupného dokladu (Objednávky, plánu dodávok alebo odvolávky), brutto a netto množstvo, merná jednotka, jednotková a celková cena, počet a typ paliet, a správny číselný kód Tovaru podľa Spoločného colného sadzobníka), pričom položky s jednou nomenklatúrou musia byť na Dodacom liste uvedené len raz v kumulovanom množstve s označením množstva, a (iii) úplné a správne údaje o bankovom spojení vrátane obchodného mena banky, čísla účtu vrátane IBAN a SWIFT kódu banky, inak Objednávateľ nezodpovedá za omeškanie so zaplatením Ceny, ani za akékoľvek škody alebo ujmy spôsobené neuhradením Ceny alebo jej oneskorenou úhradou súvisiacou s neúplnými údajmi podľa tohto bodu.
V prípade, ak Faktúra nie je riadne vystavená v súlade s právnymi predpismi a/alebo VNP, alebo na nej chýba akýkoľvek právnymi predpismi alebo VNP vyžadovaný údaj alebo informácia, je Objednávateľ oprávnený vrátiť Dodávateľovi Faktúru na prepracovanie. Lehota na zaplatenie neplynie do doby doručenia novej riadne vystavenej Faktúry a začne opäť plynúť až v momente doručenia riadne vystavenej Faktúry.
5.3 Cena musí byť vyfakturovaná v mene Euro. V prípade, ak je Xxxx dohodnutá v inej mene, na prepočet Ceny z inej meny na menu Euro sa použije kurz Európskej centrálnej banky platný v deň odoslania Objednávky Objednávateľom Dodávateľovi.
5.4 Lehota splatnosti je dohodnutá v Zmluve. V prípade, ak nie je dohodnutá v Zmluve, je lehota splatnosti dohodnutá nasledovne:
(i) v prípade riadneho dodania Tovaru v prvej polovici príslušného mesiaca (ďalej len „Mesiac dodania“) je lehota splatnosti prvý deň tretieho mesiaca nasledujúceho po Mesiaci Doručenia (príklad: pokiaľ bol Tovar doručený 14. marca, je lehota splatnosti 1. júna) a (ii) v prípade riadneho dodania Tovaru v druhej polovici Mesiaca doručenia je lehota splatnosti pätnásty deň tretieho mesiaca nasledujúceho po Mesiaci Doručenia (príklad: pokiaľ bol Tovar doručený 28. marca, je lehota splatnosti 15. júna). Pri riadnom dodaní Tovaru v skoršom termíne lehota splatnosti začne plynúť od dohodnutého termínu dodania. Dodávateľ musí doručiť Objednávateľovi Faktúru najmenej desať (10) dní pred dátumom jej splatnosti, inak sa lehota splatnosti predlžuje o dobu omeškania s doručením Faktúry.
5.5 Cena je splatná bezhotovostným prevodom na účet Dodávateľa. Cena je považovaná za zaplatenú v deň poukázania Ceny v prospech účtu Dodávateľa bankou Objednávateľa. Bankové poplatky spojené s prevodom hradí každá Strana svojej banke na vlastné náklady.
5.6 Objednávateľ je oprávnený jednostranne upraviť Ceny každý rok k
1. januáru, pričom vezme do úvahy nasledujúce faktory: (i) hodnotu ročnej inflácie za predchádzajúci kalendárny rok na území štátu Objednávateľa alebo Európskej únie (použije sa najvyššia hodnota inflácie), (ii) zmeny cien energií na svetových trhoch, (iii) zmeny cien vstupných materiálov na svetových trhoch, (iv) zmeny práva, ktoré vyvolajú zvýšenie nákladov a cien, napr. daňové predpisy, pracovné predpisy, predpisy upravujúce sociálne zabezpečenie a pod., (v) dobre zdokumentovaná a presvedčivá možnosť dosiahnuť lepšie ceny od Dodávateľových konkurentov, pričom takéto konkurenčné ceny nesmú byť v rozpore so súťažnými a inými právnymi predpismi a nesmú byť nižšie než výrobné náklady tohto konkurenta (predátorské oceňovanie).
5.7 Úpravy podľa bodu 5.6 musia byť vykonané počas prvých šiestich
(6) mesiacov príslušného roku a sú platné k 1. januáru tohto roku. Strany v súlade so zmenami vystavia a doručia príslušné dobropisy alebo ťarchopisy bez zbytočného odkladu po úprave Cien a zašlú ich druhej Strane.
5.8 Dodávateľ je oprávnený požiadať Objednávateľa o otvorenie rokovaní o úpravách Ceny mimo bodu 5.6 v prípade, ak sa zmení cena vstupných materiálov na svetových trhoch o viac ako 5%. Dodávateľ je povinný túto zmenu Objednávateľovi dôveryhodne preukázať.
5.9 Dodávateľ je povinný zabezpečiť a preukázať Objednávateľovi kreditný limit finančného krytia dodávok vo výške, ktorá umožňuje plynulé objednávanie a dodávky pri dodržaní dohodnutej splatnosti.
5.10 Objednávateľ nie je povinný uhradiť Dodávateľovi zálohové platby alebo pro forma faktúry, pokiaľ sa na tom obe Strany výslovne nedohodli. Objednávateľ zásadne poskytne zálohovú platbu Dodávateľovi len oproti bankovej záruke zabezpečujúcej riadnu a včasnú dodávku Tovaru, pričom zálohové platby môžu byť poskytnuté výlučne za účelom investičných nákupov nad 200.000 EUR.
5.11 Objednávateľ je oprávnený zadržať platbu Ceny v prípade, ak Dodávateľ nedodá Tovar úplne, riadne alebo včas, alebo dodá
Tovar s akýmikoľvek vadami, a to až do riadneho a úplného dodania Tovaru bez akýchkoľvek vád. Objednávateľ zadržanie platby oznámi Dodávateľovi, pričom postačuje oznámenie elektronickou poštou alebo faxom. Lehota splatnosti Ceny sa automaticky predlžuje o dobu zadržania platby Ceny podľa tohto ustanovenia.
5.12 Podľa § 525 odsek 2 OZ Dodávateľ nie je oprávnený postupovať akékoľvek pohľadávky zo Zmluvy, VNP alebo právneho vzťahu založeného Zmluvou a/alebo VNP, alebo z akéhokoľvek vzťahu priamo alebo nepriamo spojeného so Zmluvou a/alebo VNP, ktoré má voči Objednávateľovi na akékoľvek tretie osoby.
5.13 Dodávateľ nie je oprávnený jednostranne započítavať akékoľvek pohľadávky, ktoré má voči Objednávateľovi s pohľadávkami Objednávateľa, ktoré má Objednávateľ voči Dodávateľovi.
5.14 Dodávateľ je povinný podieľať sa na vzájomnom odsúhlasovaní pohľadávok a záväzkov medzi Stranami.
5.15 Dodávateľ nie je oprávnený zriaďovať k pohľadávkam, ktoré má voči Objednávateľovi zo Zmluvy, VNP alebo právneho vzťahu založeného Zmluvou a/alebo VNP, alebo z akéhokoľvek vzťahu priamo alebo nepriamo spojeného so Zmluvou a/alebo VNP, záložné právo alebo akékoľvek iné právo v prospech akejkoľvek tretej osoby.
5.16 Bez ohľadu na iné ustanovenia týchto VNP (osobitne bez ohľadu na ustanovenie bodu 5.4 VNP vyššie) alebo bez ohľadu na ustanovenia Zmluvy v prípade, ak nastane situácia, keď z dôvodu rozhodnutia orgánu verejnej moci dôjde k takým zásahom alebo obmedzeniam, ktoré môžu mať vplyv na prevádzkovanie podniku Objednávateľa (vrátane ale nie výhradne obmedzení súvisiacich s predchádzaním šírenia infekčných chorôb, odvracaniu následkov nepredvídateľných udalostí a/alebo obmedzení vzťahujúcich sa na obeh tovaru, pohybu osôb, výkon pracovnej činnosti zamestnancov Objednávateľa alebo dodávateľov Objednávateľa) dochádza k automatickému posunu lehôt splatnosti faktúr Dodávateľa tak, že príslušné faktúry sa stanú splatnými až prvým dňom mesiaca nasledujúceho po mesiaci, v ktorom sa mali stať splatnými podľa bodu 5.4 VNP vyššie.
6 Odstraňovanie vád Tovaru a záručné podmienky
6.1 Prevzatie Tovaru s vadami nezbavuje Dodávateľa povinnosti odstrániť vady Tovaru na svoje náklady. Objednávateľ oznámi Dodávateľovi objavené vady Tovaru v lehote tridsiatich (30) dní od ich objavenia, pričom oznámenie podľa tejto vety môže byť vykonané aj elektronickou poštou alebo faxom.
6.2 Záručná lehota na Tovar je dvadsaťštyri (24) mesiacov od riadneho a úplného dodania Tovaru bez vád, pokiaľ sa Strany nedohodli na kratšej alebo dlhšej záručnej lehote. V prípade, ak sú Tovarom náhradné dielce pre výrobky, ktoré sa už hromadne nevyrábajú, predlžuje sa záručná doba o plánovanú dobu skladovania týchto výrobkov určenú ich výrobcom (najmä v prípade motorových vozidiel).
6.3 Dodaním Tovaru s vadami a/alebo dodanie Tovaru, ktoré nie je riadne alebo úplné, je Zmluva porušená podstatným spôsobom. Objednávateľ je oprávnený od Dodávateľa (i) požadovať odstránenie vád dodaním náhradného Tovaru za vadný Tovar, dodanie chýbajúceho Tovaru a požadovať odstránenie právnych vád, alebo (ii) požadovať odstránenie vád opravou Tovaru, ak sú vady opraviteľné, alebo (iii) vrátiť Tovar alebo jeho časť Dodávateľovi, pričom Dodávateľ znáša náklady vrátenia a riziko škody, alebo (iv) požadovať primeranú zľavu z Ceny, alebo (v) odstúpiť od Zmluvy alebo príslušnej Objednávky. Dodávateľ je povinný strpieť odstránenie vád a vykonanie súvisiacich prác na jeho náklady prostredníctvom tretej osoby určenej Objednávateľom alebo zákazníkom Objednávateľa.
6.4 Objednávateľovi nevzniknú nároky zo záruky, ak vady vzniknú v dôsledku používania Tovaru v rozpore s návodmi na obsluhu, údržbu alebo montáž, ktoré Dodávateľ poskytol Objednávateľovi alebo prirodzeným opotrebovaním. Objednávateľovi nevzniknú nároky zo záruky tiež v prípade, ak vady vzniknú v dôsledku použitia nevhodných pokynov Objednávateľa, Technických podkladov alebo Nástrojov a Dodávateľ vopred pred začatím zhotovovania Tovaru alebo používania týchto pokynov, Technických podkladov alebo Nástrojov písomne upozornil Objednávateľa na ich nevhodnosť a Objednávateľ aj napriek tomuto písomnému upozorneniu na ich použití trval.
6.5 Uplatňovanie nárokov zo záruky, odstraňovanie vád Tovaru a vykonávanie súvisiacich prác (triedenie, zošrotovanie, opravy, spracovávanie Tovaru na odchýlku, vrátenie Tovaru a i.) je vždy na náklady a riziko Dodávateľa.
6.6 Dodávateľ v lehote piatich (5) pracovných dní vyrieši reklamáciu vrátane vystavenia dobropisu prípadne iných podkladov systémov manažmentu kvality. Ak Dodávateľ nezašle dobropis v primeranej lehote, Objednávateľ vysporiada rozdiel opravným účtovným dokladom vystaveným vo vlastnom mene alebo v mene a na účet Dodávateľa. Vysporiadanie podľa tohto bodu nezbavuje Dodávateľa zodpovednosti za škodu a náklady spojené s odstránením vád Tovaru.
6.7 Dodávateľ je povinný vystaviť pre Objednávateľa písomné vyhlásenie o záruke, ktoré bude obsahovať minimálne vyššie uvedené podmienky záruky a nebude vyššie uvedené podmienky záruky akýmkoľvek spôsobom zužovať. Nevystavenie vyhlásenia o záruke, ktoré je v rozpore so Zmluvou a VNP nemá vplyv na záručné podmienky uvedené v týchto VNP.
7 Technické podklady a Nástroje
7.1 Technické podklady zostávajú majetkom Objednávateľa a Dodávateľ je oprávnený ich používať výlučne na zhotovovanie a dodávanie Tovaru len pre Objednávateľa. Dodávateľ tieto Technické podklady po ukončení Zmluvy bezodkladne vráti Objednávateľovi. Dodávateľ nie je oprávnený akýmkoľvek spôsobom prenechať alebo previesť akékoľvek právo k Technickým podkladom na akúkoľvek tretiu osobu.
7.2 Dodávateľ je povinný zhotovovať Tovar výlučne prostredníctvom Nástrojov, ak mu boli Objednávateľom poskytnuté alebo boli vyrobené na základe Technických podkladov. Dodávateľ nie je oprávnený bez predchádzajúceho písomného súhlasu Objednávateľa používať Nástroje na zhotovovanie tovaru alebo poskytovanie akýchkoľvek služieb pre akúkoľvek tretiu osobu.
7.3 V prípade, ak sú Nástroje zhotovené na náklady Objednávateľa, je vlastníkom Nástrojov Objednávateľ.
7.4 Dodávateľ nie je oprávnený akýmkoľvek spôsobom prenechať alebo previesť akékoľvek právo k Nástrojom alebo zriadiť k Nástrojom záložné právo alebo akékoľvek právo v prospech tretích osôb vrátane zabezpečovacích práv, inak Dodávateľ zodpovedá Objednávateľovi za akékoľvek škody, ktoré Objednávateľovi vzniknú v priamom alebo nepriamom dôsledku porušenia tohto zákazu.
7.5 V prípade, ak sú Nástroje zhotovené na náklady Dodávateľa, má Objednávateľ k týmto Nástrojom predkupné právo, pričom kúpna cena za Nástroje nebude vyššia ako boli výrobné náklady na ich výrobu. Dodávateľ nie je oprávnený akýmkoľvek spôsobom prenechať alebo previesť akékoľvek právo k Nástrojom alebo zriadiť k týmto Nástrojom záložné právo alebo akékoľvek právo v prospech tretích osôb vrátane zabezpečovacích práv bez predchádzajúceho písomného súhlasu Objednávateľa, inak Dodávateľ zodpovedá Objednávateľovi za akékoľvek škody, ktoré Objednávateľovi vzniknú v dôsledku porušenia tohto zákazu.
7.6 Dodávateľ je povinný viditeľne označiť Nástroje patriace Objednávateľovi a Technické podklady ako majetok Objednávateľa s uvedením obchodného mena a sídla Objednávateľa a výslovným uvedením, že ide o majetok Objednávateľa.
7.7 Dodávateľ je povinný na žiadosť Objednávateľa umožniť Objednávateľovi kontrolu Technických podkladov a Nástrojov. Takáto kontrola sa môže vykonávať len v pracovných dňoch od 08:00 do 16:00 hod. Dodávateľ je povinný písomne oznámiť Objednávateľovi každé nové premiestnenie Technických podkladov a Nástrojov do iného závodu Dodávateľa, a každú zmenu práv k Nástrojom vrátane zriadenia záložných práv, iných práv v prospech tretích osôb alebo ich zadržania.
7.8 Dodávateľ vykonáva údržbu a opravy Nástrojov na vlastné náklady.
8 Práva duševného a priemyselného vlastníctva
8.1 Objednávateľ poskytnutím Technických podkladov a Nástrojov Dodávateľovi dáva Dodávateľovi obmedzenú nevýlučnú licenciu na využívanie práv duševného a priemyselného vlastníctva, ktoré sú s týmito Technickými podkladmi a Nástrojmi spojené. Použitie tejto licencie je obmedzené výlučne na výrobu Tovaru pre Objednávateľa. Licencia trvá po dobu trvania Zmluvy a zaniká spolu so skončením Zmluvy. Dodávateľ nie je oprávnený využívať tieto práva duševného a priemyselného vlastníctva na iný účel ako zhotovenie Tovaru pre Objednávateľa.
8.2 Dodávateľ zodpovedá za akékoľvek porušenie cudzích práv duševného a priemyselného vlastníctva tretích osôb, ktoré nastane v súvislosti so zhotovovaním Tovaru alebo v súvislosti so Zmluvou. Dodávateľ zodpovedá za to, že Tovar dodaný Objednávateľovi neporušuje akékoľvek práva duševného alebo priemyselného vlastníctva tretích osôb, a to ani v celku alebo akákoľvek jeho časť.
Dodávateľ za porušenie týchto práv nezodpovedá len v prípade, ak tieto práva poruší Objednávateľ poskytnutím Technických podkladov a Nástrojov a Dodávateľ o takomto porušení ani pri vynaložení odbornej starostlivosti nemohol vedieť.
8.3 Dodávateľ je povinný písomne informovať Objednávateľa o všetkých vlastných právach duševného a priemyselného vlastníctva a všetkých právach duševného a priemyselného vlastníctva tretích osôb, ku ktorým je Dodávateľ oprávnený udeľovať sublicencie, a ktoré použil na zhotovenie Tovaru. Použité licencie a sublicencie musia umožňovať vývoz Tovaru do všetkých krajín, do ktorých Objednávateľ dodáva Tovar alebo výrobky, na ktorých výrobu sa Tovar používa. Dodávateľ oslobodzuje Objednávateľa a Objednávateľových odberateľov od akýchkoľvek nárokov za použitie týchto práv duševného a priemyselného vlastníctva.
8.4 Strany sú povinné sa navzájom bezodkladne informovať o akýchkoľvek nárokoch akýchkoľvek tretích osôb týkajúcich sa práv duševného a priemyselného vlastníctva a navzájom spolupracovať na vyriešení vzniknutej situácie.
8.5 Dodávateľ nie je oprávnený si zaregistrovať akékoľvek právo duševného a priemyselného vlastníctva, ktoré patrí Objednávateľovi vrátane práv ktoré vznikli v súvislosti s vývojovou Objednávkou Objednávateľa alebo v rámci konzultácii s odborníkmi, spolupracujúcimi osobami alebo zamestnancami Objednávateľa. V prípade, ak Dodávateľ získa tieto práva v rozpore s predchádzajúcou vetou, je povinný bezodkladne ich previesť na Objednávateľa.
9 Mlčanlivosť a ochrana Dôverných informácií
9.1 Celý obsah Zmluvy je dôverný. Strany sú povinné zachovávať bezvýhradnú mlčanlivosť o Dôverných informáciách.
9.2 Povinnosť zachovávať mlčanlivosť o Dôverných informáciách sa vzťahuje voči akejkoľvek tretej osobe.
9.3 Za porušenie povinnosti mlčanlivosti o Dôverných informáciách nie je považované poskytnutie Dôverných informácii orgánom verejnej správy podľa príslušných právnych predpisov za predpokladu, že Dôverné informácie sú poskytnuté orgánom verejnej správy v súlade s právnymi predpismi. Strana poskytujúca Dôvernú informáciu orgánu verejnej správy je povinná o tom bezodkladne písomne informovať druhú Stranu a úzko s ňou spolupracovať pri zabezpečovaní ďalšej ochrany dôvernosti takýchto Dôverných informácií.
9.4 V prípade, ak Strany uzatvoria osobitnú dohodu, ktorej predmetom je ochrana Dôverných informácií, má takáto dohoda prednosť pred ustanoveniami tohto článku VNP, ak táto dohoda poskytuje Dôverným informáciám širšiu ochranu.
10 Zodpovednosť
10.1 Dodávateľ je zodpovedný v plnom rozsahu za akúkoľvek škodu vrátane skutočnej škody, ušlého zisku a iných priamo alebo nepriamo súvisiacich škôd, ktorá vznikne v dôsledku porušenia akýchkoľvek jeho záväzkov zo Zmluvy, VNP, právnych predpisov alebo iných pravidiel, ktoré sú medzi Stranami záväzné.
10.2 Strany nezodpovedajú za škodu jedine v prípade, ak škoda vznikla v dôsledku (i) Vyššej moci a prvá Strana o predpokladanom zásahu Vyššej moci písomne oboznámila poškodenú Stranu v dostatočnom predstihu vopred pred zásahom Vyššej moci alebo bezodkladne po jej zásahu, ak nebolo z dôvodov, ktoré nie sú na strane prvej Strany, možné o zásahu Vyššej moci oboznámiť poškodenú Stranu vopred, alebo ak (ii) škoda vznikla v dôsledku porušenia záväzkov poškodenej Strany zo Zmluvy, VNP, právnych predpisov alebo iných pravidiel, ktoré sú medzi Stranami záväzné, poškodenou Stranou a to v rozsahu v akom sa toto porušenie spôsobené poškodenou Stranou pričinilo o vznik tejto škody.
10.3 V prípade, ak tretia osoba vznesie voči Objednávateľovi nárok na náhradu škody, ktorá vznikla v dôsledku priameho alebo nepriameho porušenia akýchkoľvek Dodávateľových záväzkov zo Zmluvy, VNP, právnych predpisov alebo iných pravidiel, ktoré sú medzi Stranami záväzné, Dodávateľ nahradí Objednávateľovi akúkoľvek škodu, ktorá bude tretej osobe voči Objednávateľovi právoplatným a vykonateľným rozhodnutím súdu alebo iného príslušného orgánu verejnej moci priznaná. Strany sa navzájom zaväzujú spolupracovať pri riešení takejto situácie. Ustanovenia o Vyššej moci sa v tomto prípade použijú len vtedy, ak sa Objednávateľ úspešne dovolá zásahu Vyššej moci voči danej tretej osobe.
10.4 Dodávateľ zodpovedá Objednávateľovi v plnom rozsahu aj za škody, ktoré vzniknú Objednávateľovi v prípade oprávnených
preventívnych opatrení vykonaných Objednávateľom alebo odberateľom Objednávateľa (najmä zvolávacie akcie).
10.5 Povinnosť nahradiť škodu Objednávateľom Dodávateľovi je v príslušnom rozsahu vylúčená, ak Objednávateľ účinne obmedzil svoju zodpovednosť voči svojmu zákazníkovi.
10.6 Ak Dodávateľ poruší svoje zákonné povinnosti, ktoré mu vyplývajú zo zákona č. 351/2015 Z.z. o cezhraničnej spolupráci pri vysielaní zamestnancov na výkon prác pri poskytovaní služieb a o zmene a doplnení niektorých zákonov v príslušnom znení (ďalej ako "Zákon o cezhraničnej spolupráci") a/alebo povinnosti zo smernice Európskeho parlamentu a rady č. 2014/67/EU o presadzovaní smernice č. 96//ES o vysielaní pracovníkov v rámci poskytovania služieb, ktorou sa mení nariadenie EÚ č. 1024/2012 o administratívnej spolupráci prostredníctvom informačného systému o vnútornom trhu (ďalej ako "Smernica o vysielaní pracovníkov"), a/alebo iných súvisiacich alebo obdobných právnych predpisov, alebo zmluvné povinnosti vyplývajúce zo Zmluvy alebo VNP a v priamej alebo nepriamej súvislosti s akýmkoľvek z týchto porušení budú voči Objednávateľovi akoukoľvek osobou, orgánom alebo úradom uplatnené akékoľvek sankcie, náhrady, kompenzácie, opatrenia alebo akékoľvek iné nároky finančnej, majetkovej alebo akejkoľvek inej povahy, je Dodávateľ povinný Objednávateľovi nahradiť príslušnú škody, ktoré z tohto dôvodu vznikli Objednávateľovi. Objednávateľ je oprávnený si tieto náhrady voči Dodávateľovi uplatniť aj preventívne a Dodávateľ je povinný nahradiť uvedené škody aj predtým, ako Objednávateľ uvedené sankcie, náhrady, kompenzácie, opatrenia alebo nároky splnil príslušnej osobe, orgánu alebo úradu.
10.7 Dodávateľ uhradí Objednávateľovi náhrady a kompenzácie podľa tohto článku do tridsiatich (30) dní od doručenia výzvy na ich zaplatenie. Výzva na zaplatenie môže mať formu faktúry. Objednávateľ je oprávnený náhrady a kompenzácie započítavať s inými pohľadávkami Dodávateľa voči Objednávateľovi aj bez zaslania predchádzajúcej výzvy na zaplatenie.
11 Sankcie
11.1 Ak sa Dodávateľ dostane do omeškania s riadnym a úplným dodaním Tovaru, je povinný uhradiť Objednávateľovi pokutu vo výške 0,5 % z Ceny za každý začatý týždeň omeškania. Touto sankciou nie je dotknuté právo Objednávateľa na náhradu škody.
Ak Objednávateľovi vznikne povinnosť uhradiť za Dodávateľa Dane, Objednávateľovi zároveň vznikne voči Dodávateľovi nárok na zmluvnú pokutu vo výške 0,2 % zo sumy zodpovedajúcej Daniam vrátane ich príslušenstva za každý deň od momentu zaplatenia Daní Objednávateľom príslušnému orgánu do momentu zaplatenia náhrady za Dane Dodávateľom Objednávateľovi. Týmto nie je dotknutý nárok Objednávateľa na náhradu škody.
11.2 Ak sa Objednávateľ dostane do omeškania so zaplatením ceny, je Dodávateľ oprávnený požadovať od Objednávateľa úroky z omeškania vo výške 0,5 % z Ceny za každý začatý týždeň omeškania.
11.3 Dodávateľ uhradí Objednávateľovi nasledujúce zmluvné pokuty v prípade nedodržania nasledujúcich povinností, pričom týmito sankciami nie je dotknuté právo Objednávateľa na náhradu škody:
- 150 EUR za vystavenie reklamácie
- 150 EUR za nedodržaný termín vzorkovania,
- 150 EUR za organizáciu triedenia vadnej dodávky,
- 150 EUR za nedodržanie baliacich predpisov,
- 300 EUR za ohrozenie plynulosti výroby Objednávateľa v dôsledku oneskorenej dodávky,
- 150 EUR za nedodanie 8D reportu do 24 hod. od zaslania
požiadavky,
- 150 EUR za každý nesprávny, neúplný alebo chýbajúci údaj alebo dokument vo Faktúre, Dodacom liste alebo iných sprievodných dokumentoch,
- 150 EUR za nultý eskalačný stupeň uplatnený voči Dodávateľovi a následne násobok tejto sankcie za každý vyšší stupeň.
11.4 V prípade, ak Dodávateľ poruší zákaz zriaďovať záložné právo alebo iné práva v prospech tretích osôb k jeho pohľadávkam voči Objednávateľovi podľa bodu 5.15 týchto VNP, uhradí Objednávateľovi zmluvnú pokutu vo výške 25% z hodnoty každej pohľadávky založenej v rozpore s bodom 5.15 VNP.
11.5 Dodávateľ nie je oprávnený pre seba alebo pre akúkoľvek inú tretiu osobu vrátane osôb spriaznených s Objednávateľom (i) vykonávať akýkoľvek priamy alebo nepriamy nábor Objednávateľových zamestnancov, iných Objednávateľových pracovníkov alebo Objednávateľových zmluvných partnerov, (ii)
ponúkať Objednávateľovým zamestnancom, iným Objednávateľovým pracovníkom alebo Objednávateľovým zmluvným partnerom svoje pracovné miesta vrátane manažérskych alebo riadiacich pozícií alebo pozícií štatutárnych zástupcov alebo prokuristov alebo im ponúkať rovnaké alebo obdobné miesta u akýchkoľvek tretích osôb, alebo (iii) akýmkoľvek spôsobom presviedčať Objednávateľových zamestnancov, iných Objednávateľových pracovníkov alebo Objednávateľových zmluvných partnerov, aby ukončili s Objednávateľom pracovný pomer alebo zmluvu s Objednávateľom a/alebo ich akokoľvek presviedčať, aby išli pracovať pre Dodávateľa alebo akúkoľvek tretiu osobu. Dodávateľ nie je oprávnený (iv) uzavrieť pracovný pomer alebo iný obdobný pracovnoprávny alebo právny vzťah s akýmkoľvek Objednávateľovým zamestnancom, iným Objednávateľovým pracovníkom alebo Objednávateľovým zmluvným partnerom.
V prípade, ak Dodávateľ poruší ktorýkoľvek zo zákazov uvedených v prvom odseku bodu 11.5, uhradí Objednávateľovi zmluvnú pokutu vo výške 10.000 EUR za každé takéto porušenie.
11.6 Dodávateľ uhradí Objednávateľovi sankcie podľa tohto článku do tridsiatich (30) dní od doručenia výzvy na ich zaplatenie. Výzva na zaplatenie môže mať formu faktúry. Objednávateľ je oprávnený sankcie započítavať s inými pohľadávkami Dodávateľa voči Objednávateľovi aj bez zaslania predchádzajúcej výzvy na zaplatenie.
11.7 Dodávateľ vyhlasuje, že prácu alebo službu, ktorú
poskytuje Objednávateľovi poskytuje výlučne prostredníctvom fyzických osôb, ktoré legálne zamestnáva.
Bez ohľadu na ostatné ustanovenia VNP resp. iného dokumentu upravujúceho zmluvný vzťah medzi Dodávateľom
a Objednávateľom sa preto Strany dohodli, že v prípade, ak Objednávateľ bude povinný zaplatiť správnemu orgánu z titulu (i) nesprávnosti alebo nepravdivosti vyhlásenia o legálnom
zamestnávaní fyzickej osoby (ii) porušenia akejkoľvek povinnosti
stanovenej touto zmluvou (VNP resp. iného dokumentu upravujúceho zmluvný vzťah medzi Dodávateľom
a Objednávateľom) pokutu, sankciu či iné plnenie, je Dodávateľ povinný túto čiastku uhradiť Objednávateľovi ako zmluvnú pokutu za uvedenie o nepravdivosti vyhlásenia Dodávateľa alebo
porušenia jeho povinnosti. Zmluvná pokuta je splatná do 15 dní odo dňa doručenia výzvy na jej zaplatenie zo strany
Objednávateľa.
Strany sa dohodli, že nepravdivosť alebo nesprávnosť akéhokoľvek z vyhlásení Dodávateľa v tomto článku vyššie alebo porušenie
ustanovení tejto zmluvy (VNP resp. iného dokumentu upravujúceho zmluvný vzťah medzi Dodávateľom
a Objednávateľom) Dodávateľom zakladá právo Objednávateľa od zmluvy odstúpiť. Zmluvné strany sa taktiež dohodli, že v takom prípade má Objednávateľ právo na náhradu škody.
Dodávateľ ako sľubujúci v zmysle ustanovenia § 725 a nasl. Obchodného zákonníka zaväzuje, že nahradí Objednávateľovi ako príjemcovi akúkoľvek škodu, ktorá Objednávateľovi vznikne z titulu uloženia akejkoľvek sankcie zo strany správneho orgánu, najmä z titulu sankcie za to, že prácu alebo službu, ktorú dodáva Objednávateľovi poskytoval prostredníctvom fyzickej osoby, ktorú nelegálne zamestnával.
12 Doručovanie
12.1 Akékoľvek dokumenty doručované podľa Zmluvy a/alebo VNP musia byť doručované osobne, kuriérom alebo doporučenou poštou a sú považované za doručené na tretí deň od ich odoslania na poslednú známu adresu.
12.2 Objednávky môžu byť doručované aj obyčajnou poštou, elektronickou poštou, faxom alebo prostredníctvom iných elektronických systémov používaných Stranami.
12.3 Dodávateľ je povinný bezodkladne po odosielaní Tovaru Objednávateľovi zasielať avízo o dodávke. Dodacie listy musia byť doručené s Tovarom. Dodací list je považovaný za doručený dňom jeho podpisu Objednávateľom a doručením Tovaru Objednávateľovi.
13 Rozhodné právo a právomoc súdov
13.1 VNP, Zmluva a akékoľvek právne vzťahy, ktoré s nimi súvisia, sa v plnom rozsahu spravujú slovenským právom. Zmluva je uzatvorená podľa OBZ a v plnom rozsahu sa spravuje jeho ustanoveniami.
13.2 Podľa článku 6 CISG sa na Zmluvu, VNP a právny vzťah medzi Stranami nebude CISG aplikovať.
13.3 Podľa ustanovenia § 37e ZMPS a článku 23, odseku 1 písmena b) CRJ právomoc na riešenie sporov z VNP, Zmluvy a/alebo zo vzťahov, ktoré s nimi, ich obsahom a/alebo ich predmetom priamo alebo nepriamo súvisia, patrí výlučne slovenskému súdu.
13.4 Miestne príslušným súdom na riešenie sporov podľa predchádzajúceho odseku je vecne príslušný súd, v obvode ktorého má Objednávateľ sídlo v čase podania návrhu, ak je Objednávateľ slovenskou spoločnosťou. V prípade, ak Objednávateľ nie je slovenská spoločnosť, je miestne príslušným súd s vecnou príslušnosťou pre súdny obvod Bratislava I.
14 Zmena VNP, zmena Zmluvy a ukončenie Zmluvy a výroby
Tovaru
14.1 Objednávateľ je oprávnený jednostranne meniť VNP. Objednávateľ o zmenách VNP a dátume ich účinnosti vhodným spôsobom informuje Dodávateľov prostredníctvom svojej internetovej stránky a v odkazoch na Objednávkach. Aktuálne znenie VNP je k dispozícii na nahliadnutie v sídle Objednávateľa a na internetovej stránke Objednávateľa.
14.2 Zmluvu je možné meniť len na základe vzájomnej písomnej dohody podpísanej Objednávateľom aj Dodávateľom. Toto ustanovenie sa netýka zmien VNP podľa ustanovenia 14.1 VNP.
14.3 Zmluvu je možné ukončiť len (i) na základe vzájomnej písomnej dohody oboch Strán podpísanej štatutárnymi zástupcami Strán, alebo (ii) odstúpením v súlade s VNP, alebo (iii) výpoveďou v súlade s VNP, alebo (iv) iným spôsobom, na ktorom sa Strany písomne dohodnú v Zmluve.
14.4 Objednávateľ môže odstúpiť od Zmluvy alebo Objednávky
(i) z dôvodov podľa OBZ a iných právnych predpisov, alebo (ii) ak Dodávateľ riadne a včas nedodá Objednávateľovi Tovar, alebo (iii) ak Dodávateľ poruší iné svoje povinnosti a záväzky zo Zmluvy, VNP a/alebo právnych predpisov, alebo (iv) v prípade, ak zákazník Objednávateľa, ktorému Objednávateľ ako dodávateľ dodáva Tovar v akejkoľvek ďalšej forme, ukončí alebo plánuje ukončiť vzťah s Objednávateľom, alebo (v) z iných dôvodov uvedených v Zmluve alebo VNP.
14.5 Dodávateľ je oprávnený odstúpiť od Zmluvy, ak (i) Objednávateľ neuhradí Dodávateľovi dohodnutú Cenu ani v primeranej dodatočnej lehote uvedenej v písomnej výzve na zaplatenie, ktorú Dodávateľ doručí Objednávateľovi, pričom dodatočná lehota na zaplatenie musí byť najmenej tridsať (30) pracovných dní od doručenia písomnej výzvy na zaplatenie Dodávateľom Objednávateľovi, alebo ak (ii) nesúhlasí so zmenami VNP podľa bodu 14.1, pričom Dodávateľ je oprávnený z tohto dôvodu odstúpiť od Zmluvy len do tridsiatich (30) dní od prijatia týchto zmien VNP, alebo (iii) z iných dôvodov uvedených v Zmluve alebo VNP.
14.6 Strana je oprávnená odstúpiť od Zmluvy
- (i) ak sa druhá Strana dostane do úpadku, predlženia alebo insolvencie, alebo (ii) ak je proti druhej Strane podaný návrh na vyhlásenie konkurzu, povolenie vyrovnania alebo reštrukturalizácie alebo návrh na začatie akéhokoľvek insolvenčného konania podľa práva štátu druhej Strany, alebo (iii) ak bol na majetok druhej Strany vyhlásený konkurz, povolené vyrovnanie alebo reštrukturalizácia alebo začaté akékoľvek insolvenčné konanie podľa práva štátu druhej Strany, alebo (iv) ak návrh na vyhlásenie konkurzu, povolenie vyrovnania alebo reštrukturalizácie, alebo návrh na začatie akéhokoľvek insolvenčného konania podľa práva štátu druhej Strany bol zamietnutý pre nedostatok majetku druhej Strany,
- (i) ak bola druhá Strana zrušená a vstúpila do likvidácie, alebo (ii) ak druhej Strane zaniklo oprávnenie na vykonávanie podnikateľskej činnosti, alebo (iii) ak bola druhá strana zbavená spôsobilosti na právne úkony alebo jej táto spôsobilosť bola obmedzená,
- druhá Strana zastavila svoje obchodné aktivity alebo nevykonáva podnikateľskú činnosť.
14.7 Objednávateľ je oprávnený vypovedať Zmluvu z akéhokoľvek dôvodu alebo bez uvedenia dôvodu. Výpovedná lehota je šesť (6) mesiacov a začína plynúť v prvý deň kalendárneho mesiaca bezprostredne nasledujúceho po mesiaci, v ktorom je výpoveď doručená Dodávateľovi.
14.8 Odstúpenie od Zmluvy a výpoveď zo Zmluvy musia byť písomné, podpísané štatutárnymi zástupcami Strán a doručené druhej Strane osobne, kuriérom alebo doporučenou poštou. Zmluva sa končí doručením odstúpenia druhej Strane alebo
uplynutím výpovednej lehoty. Ukončenie Zmluvy sa netýka ustanovení o voľbe práva, právomoci súdov, zodpovednosti za škodu a sankciách.
14.9 Dodávateľ je povinný ku dňu odstúpenia od Zmluvy alebo uplynutia výpovednej lehoty okamžite ukončiť výrobu Tovaru a objednávanie akýchkoľvek vstupných materiálov a iných vstupov. Akékoľvek Objednávky, ktoré neboli ku dňu doručenia odstúpenia alebo uplynutia výpovednej lehoty Dodávateľom dodané a vybavené, sú považované za zrušené v momente ukončenia Zmluvy. Odstúpenie od Zmluvy nemá vplyv na už splnené záväzky zo Zmluvy a §351 odsek 2 OBZ sa nepoužije.
Objednávateľ nezodpovedá Dodávateľovi za akékoľvek skladové zásoby vstupných materiálov alebo iných vstupov alebo tovaru rozpracovaného ku dňu odstúpenia od Zmluvy alebo uplynutia výpovednej lehoty, a tieto skladové zásoby vstupných materiálov, iných vstupov a rozpracovaného tovaru idú na náklady Dodávateľa, pokiaľ sa Strany písomne nedohodnú inak.
15 Záverečné ustanovenia
15.1 Trvalo udržateľný rozvoj, sociálna spôsobilosť Dodávateľa a zabezpečenie kvality dodávok: Dodávateľ sa zaväzuje vykonávať akúkoľvek svoju činnosť v súlade s medzinárodne uznávanými štandardami týkajúcimi sa spoločenskej zodpovednosti, trvale udržateľného rozvoja a systému manažérstva kvality. Splnenie požiadavky podľa tohto bodu vyššie preukazuje Dodávateľ Objednávateľovi buď (i) certifikátom podľa ISO 9001, ISO 26000, ISO 50001 a ISO 14001 (ďalej len
„Certifikáty“) alebo (ii) iným spôsobom uspokojivým pre Objednávateľa v rozsahu zodpovedajúcom podľa Certifikátov. Objednávateľ je oprávnený požiadať Dodávateľa o preukázanie splnenia si povinnosti podľa tohto bodu 15.1 VNP a preveriť si splnenie tejto povinnosti priamo u Dodávateľa. V prípade ak Objednávateľ identifikuje na strane Dodávateľa porušenie povinnosti podľa tohto bodu 15.1 VNP určí Objednávateľ Dodávateľovi lehotu na nápravu, do uplynutia ktorej je Dodávateľ povinný spĺňať podmienky podľa tohto bodu vyššie. V prípade, ak Dodávateľ nebude ani po uplynutí lehoty podľa predchádzajúcej vety spĺňať podmienky podľa tohto bodu 15.1 VNP, bude sa to považovať za závažné porušenie zmluvy zo strany Dodávateľa. Dodávateľ sa taktiež zaväzuje dodržiavať Etický kódex Objednávateľa, ktorý tvorí prílohu VNP. Porušenie povinnosti podľa predchádzajúcej vety sa bude považovať za závažné porušenie zmluvy zo strany Dodávateľa.
Dodávateľ sa zaväzuje dodržiavať zásady udržateľnosti a dodržiavať zásady základných ľudských práv. Dodávateľ sa zaväzuje dodržiavať požiadavky objednávateľa na trvalú udržateľnosť a zásady dodržiavania ľudských práv podľa etického kódexu objednávateľa a politiky spoločenskej zodpovednosť objednávateľa ktoré sú dostupné na xxx.xxxxxxx-xxxxx.xx.
15.2 Akýkoľvek odkaz na iné obchodné, nákupné, dodacie alebo akékoľvek iné podmienky na dokumentoch Dodávateľa vrátane Faktúr a Dodacích listoch je neúčinný a nezaväzuje Objednávateľa bez ohľadu na to, či je tento dokument podpísaný Objednávateľom.
15.3 Dodávateľ sa zaväzuje nedávať na svoje dokumenty týkajúce sa Zmluvy a zmluvného vzťahu s Objednávateľom vrátane Faktúr a Dodacích listoch odkazy na iné obchodné, nákupné, dodacie alebo akékoľvek iné podmienky než tieto VNP.
15.4 Poradie prednosti jednotlivých dokumentov podľa týchto VNP je nasledovné:
- Zmluva a jej prílohy, pričom prílohy majú prednosť,
- Všeobecné technické podmienky pre nákup lisovacích nástrojov a ich prílohy, pričom prílohy majú prednosť
- Bezpečnostné zásady pripájania zariadení do LAN MATADOR a ich prílohy, pričom prílohy majú prednosť,
- VNP.