Contract
I. Předmět Smlouvy; Dílo
1.1. Uzavřením smlouvy mezi zhotovitelem a objednatelem („Strany“) se zhotovitel zavazuje provést na svůj náklad a nebezpečí pro objednatele dílo („Dílo“) blíže vymezené ve smlouvě, jejíž součástí jsou tyto OP („Smlouva“), a objednatel se za podmínek stanovených ve Smlouvě zavazuje Dílo převzít a zaplatit cenu Díla.
1.2. Xxxxxxxxxx je při plnění povinností podle Xxxxxxx povinen postupovat s náležitou péčí odborníka a podle svých nejlepších dovedností a znalostí. Při plnění povinností podle Xxxxxxx je povinen postupovat v souladu se zájmy objednatele a v souladu s příkazy objednatele. Xxxxxxxxxx je xxxxxxx s péčí odborníka zhodnotit příkazy objednatele bezodkladně po té, co je obdrží, vždy však před započetím plnění takových příkazů. V případě nevhodných příkazů objednatele je zhotovitel povinen bezodkladně písemně, nebo není-li to vzhledem k okolnostem možné, pak ústně, upozornit objednatele na nevhodnost takových příkazů, a to s vhodně podrobným odůvodněním. V opačném případě odpovídá zhotovitel za vady, jakož i za újmu, která v důsledku nevhodných příkazů vznikla objednateli a/nebo třetím stranám.
1.4. Vlastnické právo a nebezpečí škody na Díle přechází na objednatele okamžikem převzetí Xxxx objednatelem. Ve stejném okamžiku zhotovitel na objednatele převede všechna práva potřebná jeho řádnému užívání a k nakládání s Dílem.
II. Předání a převzetí Díla
2.1. Zhotovitel dodá dokončené Dílo na adresu sídla objednatele DAP (INCOTERMS 2020) v termínu určeném ve Smlouvě, nebo není-li stanoven, pak bez zbytečného odkladu.
2.2. Před termínem dodání je zhotovitel oprávněn dodat Dílo jen se souhlasem objednatele.
2.3. Spolu s Dílem budou předány i doklady stanovené ve Xxxxxxx nebo doklady, které jsou s ohledem na povahu Díla v daném případě obvyklé, a požadovaný typ certifikátu.
2.4. Dílo je objednatelem převzato v okamžiku podpisu protokolu
o předání a převzetí Xxxx, který bude podepsán oběma Stranami. Před podpisem protokolu umožní zhotovitel objednateli prohlídku Díla a případné zkoušky, k jejichž provedení poskytne součinnost v rozsahu požadovaném objednatelem. V případě převzetí Xxxx s vadami uvedou Strany do protokolu popis zjištěných vad a termín jejich odstranění zhotovitelem.
2.5. Aniž by se jednalo o porušení Xxxxxxx je objednatel oprávněn odmítnout převzetí Díla, pokud dle jeho posouzení trpí jakýmikoliv vadami. Odmítne-li objednatel z uvedeného důvodu Dílo převzít, je zhotovitel povinen vady podle požadavků objednatele v přiměřené době, zpravidla 7 dní, zhojit a opakovat předání v termínu stanoveném po dohodě s objednatelem.
2.6. Zhotovitel je povinen upozornit dopravce na případný specifický režim přepravy Díla, je-li vyžadován.
III. Cena; Splatnost a fakturace
3.1. Cena Díla je konečná a zahrnuje všechny náklady zhotovitele spojené s provedením, dodáním a předáním Díla (zejména náklady na dopravu, balení, sestavení, instalaci či vytvoření). Nestanoví-li Smlouva jinak, je cena uvedena bez DPH a k ceně bude připočtena DPH ve výši dle platných právních předpisů. Každá Strana hradí své bankovní poplatky.
3.2. Cena Předmětu koupě je splatná na základě faktury vystavené zhotovitelem a doručené objednateli nejdříve po převzetí Xxxx objednatelem. Faktura musí splňovat veškeré náležitosti daňového dokladu ve smyslu příslušných právních předpisů platných na území České republiky a obsahovat ve vztahu k poskytnutému plnění věcně
správné a dostatečně podrobné údaje. Objednatel je oprávněn fakturu zhotoviteli vrátit, neobsahuje-li všechny náležitosti. Doručením nové, řádně vystavené faktury, začíná běžet nová lhůta splatnosti.
3.3. Splatnost faktury nenastane dříve než 60 dnů ode dne doručení faktury objednateli. Dluh je splněn odepsáním příslušné částky z bankovního účtu objednatele.
3.4. Pokud bude v souladu se zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů, zhotovitel
(i) rozhodnutím správce daně určen jako nespolehlivý plátce; nebo
(ii) vyžadovat úhradu za zdanitelné plnění poskytnuté podle Xxxxxxx na bankovní účet, který není správcem daně zveřejněn způsobem umožňujícím dálkový přístup, nebo bankovní účet na účet vedený poskytovatelem platebních služeb mimo území ČR; je objednatel oprávněn uhradit na bankovní účet zhotovitele pouze cenu Díla bez DPH. DPH, je-li účtovaná a jeli součástí úhrady ze strany objednatele, je objednatel oprávněn uhradit jménem zhotovitele na účet příslušného správce daně. V takovém případě se dluh objednatele vůči zhotoviteli považuje za splněný a zhotovitel není oprávněn uplatňovat úroky z prodlení či smluvní pokuty.
IV. Práva z vadného plnění a záruka za jakost
4.2. V případě nepravdivosti prohlášení zhotovitele podle bodu 4.1. OP je Dílo vadné. Objednatel má práva z vadného plnění Díla i pokud vada vznikne po okamžiku přechodu nebezpečí škody na Díle, jestliže je způsobena porušením povinností zhotovitele.
4.3. Objednatel je povinen písemně oznámit zhotoviteli vadu Xxxx, která se vyskytla v průběhu záruční doby podle bodu 4.1. OP po jejím zjištění. Xxxxxxxxxx odstraní vadu nejpozději do 30 dní ode dne oznámení vady. Pro vyloučení pochybností se uvádí, že odstraněním vady se rozumí dodání nového Díla odpovídajících vlastností a bez vad, nebo oprava Díla vedoucí k obnovení plné funkčnosti či vlastností uvedených ve Smlouvě, nebo poskytnutí přiměřené slevy z ceny Díla. Byla-li vada odstraněna dodáním nového Díla, jeho záruční lhůta činí 48 měsíců.
4.4. V případě, že by doprava Díla za účelem odstranění vad byla neúčelná, bude oprava provedena v místě, kde se Dílo nachází. Zhotovitel nese veškeré náklady spojené s opravou v místě opravy včetně cestovného.
V. Utvrzení závazku
5.1. V případě porušení povinnosti zhotovitele podle bodů 1.3. nebo 4.3. OP uhradí zhotovitel objednateli smluvní pokutu ve výši 0,05% z ceny Díla za každý byť započatý den prodlení.
5.2. V případě porušení povinnosti zhotovitele podle bodu 7.1. OP uhradí zhotovitel objednateli smluvní pokutu ve výši 30% z hodnoty Smlouvy.
5.3. Smluvní pokuta je splatná na výzvu objednatele. Uplatněním nároku na zaplacení smluvní pokuty nebo jejím zaplacením není dotčen nárok požadovat náhradu újmy v plné výši.
5.4. Ukončení Xxxxxxx se nedotýká nároku Stran na náhradu újmy, na zaplacení smluvní pokuty ani jiných nároků, které mají vzhledem ke své povaze trvat i po ukončení Smlouvy.
5.5. Objednatel je oprávněn vedle práv z vadného plnění požadovat též náhradu újmy zahrnující pro vyloučení pochybností i ušlý zisk související s pozastavením či zpožděním výroby objednatele v důsledku vady Díla.
VI. Kontrola exportu
6.1. Je-li pro dodání Díla třeba exportních či importních licencí, je zhotovitel povinen zajistit exportní licenci a objednatel importní licenci.
6.2. Zhotovitel se zavazuje přísně dodržovat veškeré aplikovatelné právní předpisy týkající se kontroly exportu a zavést svůj účinný interní systém jejich dodržování. Zhotovitel se zejména zavazuje poskytnout objednateli veškerou součinnost při získávání vývozních nebo dovozních licencí, zejména zajistit vyhotovení EUC (End User Certificate) nebo IIC (International Import Certificate) a v případě jakéhokoli porušení kteréhokoli pravidla kontroly exportu bude s objednatelem úzce spolupracovat na co nejrychlejším odstranění závadného stavu. Zhotovitel zajistí prokazatelné dodržování těchto povinností ve vztahu k subdodavatelům zhotovitele a na požádání objednatele o tom objednateli předloží písemné důkazy.
6.3. Aniž by se jednalo o porušení Smlouvy, nejsou Strany povinny plnit Smlouvu v rozsahu dotčeném administrativním omezením v oblasti kontroly exportu/importu nezaviněným dotčenou Stranou (např. odnětí licence).
VII. Ostatní ujednání
7.2. Zhotovitel je povinen přiměřeně dodržovat Etický kodex a Antikorupční kodex objednatele dostupné na: xxxx://xxx.xxxx.xx/xx/x-xxx/xxxxxxxxxx/xxxx-xxxx-xxxxxxxxx- spolecnosti/.
7.3. Objednatel je oprávněn OP aktualizovat. Nové znění uveřejní objednatel na stránkách xxx.xxxx.xx nejméně 30 dnů přede dnem účinností změny. O změnách OP informuje objednatel zhotovitele rovněž písemnou formou, zpravidla oznámením ve formě e-mailové zprávy a zhotovitel se zavazuje se s aktualizovanými OP seznámit. Pokud zhotovitel neprojeví nejpozději 10 dnů přede dnem účinnosti změny OP výslovný písemný nesouhlas, stává se nové znění OP závazné pro všechny smluvní vztahy mezi Stranami.
7.4. Smlouvou se pro potřeby těchto OP rozumí i přijatá objednávka.
7.5. Není-li v návrhu na uzavření Smlouvy (objednávce) uvedeno jinak, činí lhůta pro přijetí návrhu na uzavření Smlouvy (objednávky) 15 dní.
7.6. Povinnost zhotovitele k náhradě škody zahrnuje i povinnost k náhradě újmy.
7.7. Porušení povinnosti zhotovitele uvedené v bodech 1.3., 4.3. nebo
7.1. OP se považuje za podstatné porušení Xxxxxxx.
7.8. Poruší-li Strana Smlouvu podstatným způsobem, může druhá Strana od Smlouvy odstoupit nejpozději do 2 měsíců ode dne, kdy se o takovém porušení dozvěděla.
7.9. Strana, které ve splnění povinnosti podle Xxxxxxx brání nepřekonatelná překážka vzniklá nezávisle na vůli takové Strany, je povinna o takové překážce informovat druhou Stranu bezodkladně po vzniku takových okolností. Pro vyloučení pochybností se uvádí, že za takové překážky se nepovažují změny cen či dostupnosti vstupních surovin nebo prodlení dodavatelů povinné Strany. Trvají-li takové okolnosti po dobu delší než 45 dní, je kterákoli ze Stran oprávněna od Smlouvy odstoupit.
7.10. Zhotovitel nesmí převést či postoupit své povinnosti a pohledávky ze Xxxxxxx na třetí stranu, a to ani částečně. Zhotovitel není oprávněn započíst pohledávku vůči objednateli; nejistá či neurčitá pohledávka objednatele je způsobilá k započtení.
7.11. Objednatel ve smyslu ustanovení § 1740 z. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů („OZ“) vylučuje možnost přijetí nabídky s dodatkem nebo odchylkou.
7.12. Zhotovitel na sebe ve smyslu § 1765 odst. 2 a § 2602 odst. 2 OZ přebírá nebezpečí změny okolností.
7.13. V případě rozporů mezi Smlouvou a těmito OP mají přednost ustanovení obsažená ve Smlouvě, zbývající ustanovení OP se však uplatní v nejvyšší možné míře.
7.14. Smlouva může být měněna pouze písemnými dodatky podepsanými oprávněnými zástupci obou Stran.
7.15. Následující ustanovení OZ se pro potřeby Smlouvy neuplatní:
§ 557, § 1799, § 1800, § 1930 odst. 2, § 1978 odst. 2, § 2595, § 2605
odst. 2, § 2606-2607, § 2610 odst. 2, § 2611.
7.16. Smlouva a právní vztahy z ní vyplývající se řídí právem České republiky.
7.17. Je-li předmětem Smlouvy zhotovení Díla, v rámci které vzniknou odpady, je zhotovitel původcem těchto odpadů.
7.18. Je-li to vzhledem k povaze Díla obvyklé, je zhotovitel povinen mít po dobu plnění Smlouvy sjednané pojištění obecné odpovědnosti za škodu způsobenou v souvislosti s plněním Smlouvy. Podmínky takového pojištění musejí odpovídat standardu v daném odvětví. Na výzvu objednatele je zhotovitel povinen doložit příjemci doklad
o trvání pojištění.
7.19. V případech, kdy zhotovení Díla spočívá v činnosti, jejíž výsledek je způsobilým předmětem práv k nehmotným statkům, avšak není chráněn právem k průmyslovému vlastnictví nebo autorským právem, není zhotovitel oprávněn poskytnout výsledek této činnosti jiným osobám než objednateli. V případě, že výsledek je chráněn autorským právem nebo právem průmyslového vlastnictví, platí, že zhotovitel poskytl objednateli výhradní licenci k užití téhož v nejširším rozsahu přípustném aplikovatelnými právními předpisy. Objednatel není povinen licenci využít.
7.20. OP nabývají účinnosti dne 1.11.2020.