RÁMCOVÁ ZMLUVA O PREDAJI ČASTI PODNIKU

RÁMCOVÁ ZMLUVA O PREDAJI ČASTI PODNIKU

medzi

ČEZ Slovensko, s.r.o.

(Predávajúci)

a

Slovenský plynárenský priemysel, a.s.

(Kupujúci)

OBSAH

1. DEFINÍCIE A VÝKLADOVÉ PRAVIDLÁ 4

2. PREDMET ZMLUVY 4

3. ČASŤ PODNIKU 4

4. KÚPNA CENA A PLATOBNÉ PODMIENKY 6

5. PRECHODNÉ OBDOBIE 10

6. PODMIENKY VYSPORIADANIA 14

7. VYSPORIADANIE 16

8. POVINNOSTI ZMLUVNÝCH STRÁN PO VYSPORIADANÍ 18

9. VYHLÁSENIA 24

10. ZODPOVEDNOSŤ 24

11. UKONČENIE ZMLUVY 26

12. ZÁKAZ KONKURENCIE 28

13. VŠEOBECNÉ USTANOVENIA 28

14. ZÁVEREČNÉ USTANOVENIA 30

PRÍLOHA Č. 1 K RÁMCOVEJ ZMLUVE O PREDAJI ČASTI PODNIKU 34

PRÍLOHA Č. 2 K RÁMCOVEJ ZMLUVE O PREDAJI ČASTI PODNIKU 40

PRÍLOHA Č. 3 K RÁMCOVEJ ZMLUVE O PREDAJI ČASTI PODNIKU 43

PRÍLOHA Č. 4 K RÁMCOVEJ ZMLUVE O PREDAJI ČASTI PODNIKU 44

PRÍLOHA Č. 5 K RÁMCOVEJ ZMLUVE O PREDAJI ČASTI PODNIKU 50

PRÍLOHA Č. 6 K RÁMCOVEJ ZMLUVE O PREDAJI ČASTI PODNIKU 53

PRÍLOHA Č. 7 K RÁMCOVEJ ZMLUVE O PREDAJI ČASTI PODNIKU 59

PRÍLOHA Č. 8 K RÁMCOVEJ ZMLUVE O PREDAJI ČASTI PODNIKU 67

PRÍLOHA Č. 9 K RÁMCOVEJ ZMLUVE O PREDAJI ČASTI PODNIKU 76

PRÍLOHA Č. 10 K RÁMCOVEJ ZMLUVE O PREDAJI ČASTI PODNIKU 83

PRÍLOHA Č. 11 K RÁMCOVEJ ZMLUVE O PREDAJI ČASTI PODNIKU 85

PRÍLOHA Č. 12 K RÁMCOVEJ ZMLUVE O PREDAJI ČASTI PODNIKU 86

PRÍLOHA Č. 13 K RÁMCOVEJ ZMLUVE O PREDAJI ČASTI PODNIKU 88

PRÍLOHA Č. 14 K RÁMCOVEJ ZMLUVE O PREDAJI ČASTI PODNIKU 90

Nižšie uvedeného dňa, mesiaca a roku nasledujúce zmluvné strany:

ČEZ Slovensko, s.r.o., so sídlom Mlynské nivy 48, 821 09 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 36 797 332, spoločnosť zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka č.: 46685/B (ďalej len „Predávajúci”);

a

Slovenský plynárenský priemysel, a.s., so sídlom Mlynské nivy 44/a, 825 11 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 35 815 256, spoločnosť zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vložka č. 2749/B (ďalej len „Kupujúci“);

(Predávajúci a Kupujúci ďalej tiež spolu ako „Zmluvné strany“ a samostatne tiež ako

„Zmluvná strana“)

uzavreli túto

XXXXXXX ZMLUVU O PREDAJI ČASTI PODNIKU

(ďalej len “Zmluva”).

VZHĽADOM K TOMU, ŽE:

A) Predávajúci je subjekt podnikajúci najmä v elektroenergetike a plynárenstve, pričom časť jeho podniku tvorí oddelená, samostatná, ucelená a funkčne a ekonomicky samostatná vyčlenená organizačná zložka označená Predávajúcim ako „Komodita“;

B) Kupujúci má záujem kúpiť Časť podniku od Predávajúceho a Predávajúci má záujem predať Časť podniku Kupujúcemu, a to za podmienok uvedených v tejto Zmluve;

C) Predaj Časti podniku v zmysle tejto Zmluvy a návrh tejto Zmluvy schválil dňa 23.11.2020 jediný spoločník Predávajúceho – spoločnosť ČEZ ESCO, a.s., so sídlom Duhová 1444/2, Michle, 140 00 Praha 4, Česká republika, IČ: 035 92 880, zapísaná v Obchodnom registri Mestského súdu v Prahe pod sp. zn. B 20240;

SA ZMLUVNÉ STRANY DOHODLI NA NASLEDUJÚCOM:

1. DEFINÍCIE A VÝKLADOVÉ PRAVIDLÁ

1.1. Definície

Ak nie je Zmluvou určené inak, termíny s veľkým začiatočným písmenom majú pre účely tejto Zmluvy taký význam, aký je im pridelený v Prílohe č. 1 tejto Zmluvy.

1.2. Výklad

Ustanovenia tejto Zmluvy sa budú vykladať v súlade s výkladovými pravidlami uvedenými v Prílohe č. 1 tejto Zmluvy.

2. PREDMET ZMLUVY

2.1. Predmet

Predmetom tejto Zmluvy je úprava práv a povinností Zmluvných strán súvisiacich s odplatným prevodom Časti podniku z Predávajúceho na Kupujúceho.

2.2. Záväzok previesť a nadobudnúť

Predávajúci sa zaväzuje za podmienok stanovených touto Zmluvou previesť Vykonávacou zmluvou Časť podniku na Kupujúceho a Kupujúci sa zaväzuje za podmienok stanovených touto Zmluvou Časť podniku Vykonávacou zmluvou nadobudnúť a uhradiť Predávajúcemu Kúpnu cenu.

3. ČASŤ PODNIKU

3.1. Obsah Časti podniku

3.1.1. Časť podniku je samostatnou organizačnou zložkou podniku Predávajúceho označovanou ako „Komodita“, predstavovanou organizovanými súbormi imania. Časť podniku v súlade s rozhodnutím Predávajúceho slúži na prevádzkovanie činnosti spočívajúcej v dodávke elektriny a plynu odberateľom a súvisiacich činností.

3.1.2. Časť podniku bola v rámci spoločnosti Predávajúceho vymedzená a vyčlenená rozhodnutím konateľov Predávajúceho zo dňa 30.04.2019.

3.1.3. Pod Časťou podniku Zmluvné strany rozumejú všetky veci, práva, pohľadávky, nehmotný majetok a iné majetkové hodnoty, zamestnancov, povinnosti a záväzky, ktoré patria Predávajúcemu a slúžia na prevádzkovanie Časti podniku tak, ako sú ku Dňu podpisu vymedzené v Prílohe č. 2 tejto Zmluvy.

3.1.4. Kupujúci berie na vedomie, že zoznamy položiek tvoriacich Časť podniku uvedené v tejto Zmluve boli zostavené ku Dňu podpisu, a preto nemusia byť zhodné s položkami tvoriacimi Časť podniku ku Dňu Vysporiadania a/alebo Dňu prevodu (t.j. položkami, ktoré budú prevedené na Kupujúceho v rámci prevodu Časti podniku), pričom takéto rozdiely vo vymedzení položiek tvoriacich Časť podniku nebudú samé o sebe predstavovať porušenie povinnosti zo strany Predávajúceho. Pre vylúčenie pochybností, vyššie uvedené platí aj pre prípad poklesu počtu zákazníkov Predávajúceho v rámci Časti podniku počas Prechodného obdobia. Tým nie sú dotknuté ostatné povinnosti Predávajúceho vyplývajúce zo Zmluvy.

3.2. Položky netvoriace Časť podniku

3.2.1. Pre vylúčenie pochybností Zmluvné strany potvrdzujú, že súčasťou Časti podniku nie sú a predmetom prevodu v zmysle tejto Zmluvy a Vykonávacej zmluvy preto nebudú položky uvedené v Prílohe č. 3 tejto Zmluvy a ani žiadne práva, pohľadávky, povinnosti a záväzky zo zmlúv uvedených v Prílohe č. 3 tejto Zmluvy.

3.2.2. Prevodom Časti podniku z Predávajúceho na Kupujúceho ďalej neprechádzajú:

a. oprávnenie používať obchodné meno Predávajúceho;

b. verejnoprávne povolenia Predávajúceho;

c. žiadne práva Predávajúceho vyplývajúce z priemyselného alebo iného duševného vlastníctva (vrátane akýchkoľvek ochranných známok Predávajúceho), a to bez ohľadu na to, či sa týkajú činnosti Časti podniku alebo inej činnosti Predávajúceho; a

d. verejnoprávne záväzky Predávajúceho, aj keby súviseli s Časťou podniku alebo sa týkali činnosti Časti podniku.

3.3. Prevod Časti podniku, prechod nebezpečenstva

3.3.1. Vlastnícke právo k veciam, práva, pohľadávky, nehmotný majetok a iné majetkové hodnoty, zamestnanci, povinnosti a záväzky a všetky ostatné zložky patriace do Časti podniku prejdú z Predávajúceho na Kupujúceho za predpokladu uzatvorenia Vykonávacej zmluvy Dňom prevodu.

3.3.2. Pre vylúčenie pochybností, Predávajúci bude vlastníkom Časti podniku do konca posledného kalendárneho dňa kalendárneho mesiaca predchádzajúceho Deň prevodu a Kupujúci sa stane vlastníkom Časti podniku od začiatku Dňa prevodu.

3.3.3. Nebezpečenstvo škody na Časti podniku a/alebo akýchkoľvek jej zložkách prechádza z Predávajúceho na Kupujúceho Dňom Vysporiadania.

4. KÚPNA CENA A PLATOBNÉ PODMIENKY

4.1. Kúpna cena

4.1.1. Zmluvné strany sa dohodli, že prevod Časti podniku z Predávajúceho na Kupujúceho je odplatný.

4.1.2. Kúpna cena za Časť podniku (ďalej len „Kúpna cena“) pozostáva z prvej časti Kúpnej ceny vo výške [obchodné tajomstvo] (slovom [obchodné tajomstvo]) (ďalej len „Prvá časť Kúpnej ceny“) a druhej časti Kúpnej ceny (ďalej len „Druhá časť Kúpnej ceny“).

4.2. Výpočet Druhej časti Kúpnej ceny

4.2.1. Výšku Druhej časti Kúpnej ceny vypočíta Predávajúci postupom uvedeným v Prílohe č. 10 tejto Zmluvy, pričom Predávajúci je povinný na žiadosť Kupujúceho umožniť Kupujúcemu, aby pri výpočte Druhej časti Kúpnej ceny bol prítomný zástupca Kupujúceho, ktorému na ten účel Predávajúci poskytne všetky relevantné Kupujúcim vyžiadané pravdivé, aktuálne a úplné doklady a informácie, ktoré budú použité Predávajúcim pri výpočte Druhej časti Kúpnej ceny. Po vypočítaní Druhej časti Kúpnej ceny oznámi Predávajúci jej výšku Kupujúcemu (ďalej len „Oznámenie Predávajúceho o Druhej časti Kúpnej ceny“).

4.2.2. Do 30 dní od doručenia Oznámenia Predávajúceho o Druhej časti Kúpnej ceny je Kupujúci povinný:

a. potvrdiť Predávajúcemu správnosť výpočtu Druhej časti Kúpnej ceny v zmysle Oznámenia Predávajúceho o Druhej časti Kúpnej ceny; alebo

b. oznámiť Predávajúcemu svoj nesúhlas s výpočtom Druhej časti Kúpnej ceny v zmysle Oznámenia Predávajúceho o Druhej časti Kúpnej ceny, pričom v takomto oznámení je Kupujúci taktiež povinný vysvetliť a odôvodniť svoj nesúhlas s výpočtom Druhej časti Kúpnej ceny v zmysle Oznámenia Predávajúceho o Druhej časti Kúpnej ceny a zároveň predložiť Predávajúcemu svoj vlastný odôvodnený výpočet Druhej časti Kúpnej ceny v súlade s pravidlami uvedenými v Prílohe č. 10 tejto Zmluvy (ďalej len

„Oznámenie Kupujúceho o Druhej časti Kúpnej ceny“).

4.2.3. Predávajúci je povinný bez zbytočného odkladu po doručení príslušnej výzvy Kupujúceho poskytnúť Kupujúcemu za účelom overenia výpočtu Druhej časti Kúpnej ceny všetky pravdivé, aktuálne a úplné informácie a

podklady, ktoré bude Kupujúci dôvodne požadovať, v opačnom prípade sa lehota uvedená v bode 4.2.2 vyššie predlžuje o čas omeškania Predávajúceho s poskytnutím takých informácií a podkladov.

4.2.4. V prípade, že Kupujúci potvrdí Predávajúcemu správnosť výpočtu Druhej časti Kúpnej ceny v zmysle Oznámenia Predávajúceho o Druhej časti Kúpnej ceny alebo sa v lehote 30 dní od doručenia Oznámenia Predávajúceho o Druhej časti Kúpnej ceny k Oznámeniu Predávajúceho o Druhej časti Kúpnej ceny nevyjadrí, platí, že Zmluvné strany sa na výške Druhej časti Kúpnej ceny v zmysle Oznámenia Predávajúceho o Druhej časti Kúpnej ceny dohodli.

4.2.5. V prípade, že Kupujúci doručí Predávajúcemu Oznámenie Kupujúceho o Druhej časti Kúpnej ceny, je Predávajúci povinný do 15 dní od doručenia Oznámenia Kupujúceho o Druhej časti Kúpnej ceny predložiť toto Oznámenie Kupujúceho o Druhej časti Kúpnej ceny spolu s Oznámením Predávajúceho o Druhej časti Kúpnej ceny, kópiami všetkých podkladov potrebných pre výpočet Druhej časti Kúpnej ceny a ďalších informácií potrebných pre výpočet Druhej časti Kúpnej ceny Expertovi, ktorý s odbornou starostlivosťou určí výšku Druhej časti Kúpnej ceny. Zmluvné strany sú povinné poskytnúť Expertovi všetku potrebnú súčinnosť (vrátane prípadného podpisu zmluvy s Expertom) tak, aby výšku Druhej časti Kúpnej ceny určil v čo najkratšej dobe. Výška Druhej časti Kúpnej ceny určená rozhodnutím Experta je pre Zmluvné strany záväzná; ustanovenie bodu 4.2.8 nižšie tým však nie je dotknuté.

4.2.6. Ustanovenie bodu 4.2.5 vyššie sa nepoužije, ak Predávajúci písomne potvrdí správnosť výpočtu Druhej časti Kúpnej ceny v zmysle Oznámenia Kupujúceho o Druhej časti Kúpnej ceny, pričom v takom prípade platí, že Zmluvné strany sa na výške Druhej časti Kúpnej ceny v zmysle Oznámenia Kupujúceho o Druhej časti Kúpnej ceny dohodli.

4.2.7. Zmluvné strany sa dohodli na nasledovných podmienkach úhrady nákladov na činnosť Experta uvedenú v bode 4.2.5 vyššie:

a. ak Expert potvrdí správnosť výpočtu Druhej časti Kúpnej ceny v zmysle Oznámenia Predávajúceho o Druhej časti Kúpnej ceny alebo ak vypočíta Druhú časť Kúpnej ceny tak, že jej výška bude vyššia ako uvedená v Oznámení Predávajúceho o Druhej časti Kúpnej ceny, náklady na činnosť Experta bude v celom rozsahu znášať Kupujúci;

b. ak Expert vypočíta Druhú časť Kúpnej ceny tak, že jej výška bude nižšia ako uvedená v Oznámení Predávajúceho o Druhej časti Kúpnej ceny a súčasne vyššia ako uvedená v Oznámení Kupujúceho o Druhej časti Kúpnej ceny, náklady na činnosť Experta budú znášať Zmluvné strany rovným dielom;

c. ak Expert potvrdí správnosť výpočtu Druhej časti Kúpnej ceny v zmysle Oznámenia Kupujúceho o Druhej časti Kúpnej ceny alebo ak vypočíta Druhú časť Kúpnej ceny tak, že jej výška bude nižšia ako uvedená v Oznámení Kupujúceho o Druhej časti Kúpnej ceny, náklady na činnosť Experta bude v celom rozsahu znášať Predávajúci.

4.2.8. Zmluvné strany sa dohodli, že:

a. ak Expert vypočíta Druhú časť Kúpnej ceny tak, že jej výška bude vyššia ako uvedená v Oznámení Predávajúceho o Druhej časti Kúpnej ceny, tak sa za Druhú časť Kúpnej ceny považuje suma uvedená v Oznámení Predávajúceho o Druhej časti Kúpnej ceny; a

b. ak Expert vypočíta Druhú časť Kúpnej ceny tak, že jej výška bude nižšia ako uvedená v Oznámení Kupujúceho o Druhej časti Kúpnej ceny, tak sa za Druhú časť Kúpnej ceny považuje suma uvedená v Oznámení Kupujúceho o Druhej časti Kúpnej ceny.

4.2.9. V prípade, že Expert napriek poskytnutiu súčinnosti oboch Zmluvných strán vyhlási, že nie je schopný vypočítať Druhú časť Kúpnej ceny, je Predávajúci oprávnený do role Experta v zmysle tejto Zmluvy nominovať inú spoločnosť zo skupiny tzv. „Veľkej štvorky“, t.j. KPMG, Deloitte alebo EY. V takom prípade sa takáto Predávajúcim nominovaná spoločnosť bude považovať za Experta v zmysle tejto Zmluvy, a ustanovenia o Expertovi sa na ňu budú v celom rozsahu aplikovať.

4.3. Splatnosť

4.3.1. Kupujúci je povinný uhradiť Predávajúcemu Prvú časť Kúpnej ceny najneskôr v Deň Vysporiadania v súlade s ustanoveniami tejto Zmluvy.

4.3.2. Ak bude Druhá časť Kúpnej ceny vypočítaná ako kladné číslo, uhradí Kupujúci Predávajúcemu Druhú časť Kúpnej ceny v súlade s podmienkami uvedenými v Zmluve o viazanom účte, ktorá bude uzavretá medzi Zmluvnými stranami a bankou UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., Želetavská 1525/1, 140 92 Praha 4 – Michle, IČ: 649 48 242, zapísaná v obchodnom registri Mestského súdu v Prahe, oddiel: B, vložka číslo: 3608; organizačná zložka: UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., pobočka zahraničnej banky, Šancová 1/A, 813 33 Bratislava, IČO: 47 251 336, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Po, vložka číslo: 2310/B (ďalej len „Escrow banka“) ako agentom pre viazaný účet (ďalej len „Escrow zmluva“). Kupujúci je povinný najneskôr v Deň Vysporiadania zložiť na viazaný účet v zmysle Escrow zmluvy sumu vo výške [obchodné tajomstvo] (slovom [obchodné tajomstvo]).

4.3.3. Podmienkou pre vyplatenie prostriedkov z viazaného účtu v zmysle Xxxxxx zmluvy bude predloženie:

a. jedného z nasledovných dokumentov:

i. Oznámenie Predávajúceho o Druhej časti Kúpnej ceny odsúhlasené (podpísané) Kupujúcim (vzor oznámenia bude prílohou Escrow zmluvy); alebo

ii. Oznámenie Predávajúceho o Druhej časti Kúpnej ceny s čestným vyhlásením Predávajúceho, že Kupujúci sa k nemu nevyjadril v lehote 30 dní od jeho doručenia (vzor oznámenia s čestným vyhlásením bude prílohou Escrow zmluvy); alebo

iii. Oznámenie Kupujúceho o Druhej časti Kúpnej ceny odsúhlasené (podpísané) Predávajúcim (vzor oznámenia bude prílohou Escrow zmluvy); alebo

iv. Rozhodnutie Experta (vzor rozhodnutia Experta bude prílohou Escrow zmluvy);

b. a jedného z nasledovných dokumentov:

i. Oznámenie Predávajúceho o riadnom splnení povinností uvedených v bodoch 8.1.1. a 8.1.2. Zmluvy odsúhlasené (podpísané) Kupujúcim (vzor oznámenia bude prílohou Escrow zmluvy); alebo

ii. Čestné vyhlásenie Predávajúceho o riadnom splnení povinností uvedených v bodoch 8.1.1. a 8.1.2. Zmluvy (vzor čestného vyhlásenia bude prílohou Escrow zmluvy).

4.3.4. V prípade, že prostriedky zložené Kupujúcim na viazanom účte v zmysle Escrow zmluvy nebudú postačovať na úhradu celej Druhej časti Kúpnej ceny, bude Kupujúci povinný uhradiť Predávajúcemu zvyšok Druhej časti Kúpnej ceny (t.j. rozdiel medzi Druhou časťou Kúpnej ceny a čiastkou vyplatenou Predávajúcemu z viazaného účtu v zmysle Escrow zmluvy) do 10 dní odo dňa splnenia podmienok na vyplatenie prostriedkov z viazaného účtu Predávajúcemu v zmysle Escrow zmluvy.

4.3.5. V prípade, že Druhá časť Kúpnej ceny bude vypočítaná ako záporné číslo, Predávajúci je povinný uhradiť Kupujúcemu predmetnú sumu zodpovedajúcu takto vypočítanej Druhej časti Kúpnej ceny:

a. ak Druhá časť Kúpnej ceny bude určená v zmysle bodu 4.2.4 Zmluvy, do 10 dní odo dňa, kedy Kupujúci potvrdil Predávajúcemu správnosť výpočtu Druhej časti Kúpnej ceny v zmysle Oznámenia Predávajúceho o Druhej časti Kúpnej ceny alebo do 10 dní odo dňa, kedy Kupujúcemu uplynula 30 dňová lehota na vyjadrenie v zmysle bodu 4.2.2 Zmluvy,

b. ak Druhá časť Kúpnej ceny bude určená v zmysle bodu 4.2.6 Zmluvy, do 10 dní odo dňa, kedy Predávajúci potvrdil Kupujúcemu správnosť výpočtu Druhej časti Kúpnej ceny v zmysle Oznámenia Kupujúceho o Druhej časti Kúpnej ceny,

c. ak Druhá časť Kúpnej ceny bude určená Expertom v zmysle bodu

4.2.5 Zmluvy, nespornú časť predmetnej sumy zodpovedajúcej Druhej časti Kúpnej ceny (t.j. vyššiu zo súm v zmysle výpočtov podľa Oznámenia Predávajúceho o Druhej časti Kúpnej ceny a Oznámenia Kupujúceho o Druhej časti Kúpnej ceny) do 10 dní od doručenia Oznámenia Kupujúceho

o Druhej časti Kúpnej ceny Predávajúcemu, a zvyšnú časť predmetnej sumy zodpovedajúcej Druhej časti Kúpnej ceny (t.j. rozdiel medzi Druhou časťou Kúpnej ceny vo výške určenej Expertom a už uhradenou nespornou časťou predmetnej sumy zodpovedajúcej Druhej časti Kúpnej ceny) do 10 dní od doručenia rozhodnutia Experta o určení Druhej časti Kúpnej ceny Zmluvným stranám.

4.3.6. Pre vylúčenie pochybností, Kúpna cena (resp. akákoľvek jej časť) sa považuje za uhradenú jej pripísaním v celej výške na Účet Predávajúceho. Ak Predávajúci bude povinný vrátiť akúkoľvek časť zaplatenej Kúpnej ceny alebo jej časti Kupujúcemu, považuje sa takáto čiastka za uhradenú jej pripísaním na účet určený Kupujúcim na ten účel, ak nebude medzi Zmluvnými stranami dohodnuté inak.

5. PRECHODNÉ OBDOBIE

5.1. Obmedzenia

5.1.1. Predávajúci sa zaväzuje, že počas Prechodného obdobia zachová v najširšom možnom rozsahu doterajšie usporiadanie Časti podniku a zabezpečí v rozsahu, v akom to možno od neho spravodlivo požadovať, aby Časť podniku (najmä, nie však výlučne, zmluvy so zákazníkmi) zodpovedala vo všetkých podstatných ohľadoch jej špecifikácii uvedenej v Zmluve a jej prílohách aj ku Dňu prevodu, a svoju obchodnú činnosť bude vo vzťahu k Časti podniku vykonávať v súlade s doterajšou praxou a bežným obchodným stykom a pri svojej obchodnej činnosti bude vo vzťahu k Časti podniku predchádzať činnostiam, ktoré by mohli mať podstatný negatívny dopad na hodnotu prevádzanej Časti podniku, s výnimkou záležitostí v rámci bežného obchodného styku.

5.1.2. Predávajúci sa najmä zaväzuje, že počas Prechodného obdobia:

a. bude riadne a včas plniť všetky svoje povinnosti a záväzky podľa zmlúv, ktoré sú súčasťou Časti podniku, a všetky svoje povinnosti a záväzky podľa príslušných právnych predpisov;

b. nevykoná žiadne úkony, v dôsledku ktorých by bol alebo mohol byť zmarený prevod Časti podniku na Kupujúceho podľa tejto Zmluvy, najmä, nie však výlučne, neprevedie Časť podniku alebo jej časť na tretiu osobu;

c. nevykoná žiadnu podstatnú zmenu vo svojej podnikateľskej činnosti, ktorá sa akokoľvek týka Časti podniku alebo jej časti;

d. neobmedzí a ani neukončí marketingové, propagačné a iné rozvojové aktivity Predávajúceho týkajúce sa Časti podniku (najmä, nie však výlučne, vyhľadávanie a oslovovanie potenciálnych nových zákazníkov a vyjednávanie a uzatváranie zmlúv s potenciálnymi novými zákazníkmi);

e. bezdôvodne neukončí žiadnu z nasledovných zmlúv: (i) zmluvy so zákazníkmi, (ii) zmluvy o bežných účtoch, (iii) zmluvy o distribúcii,

(iv) zmluva s OKTE, a.s.;

f. bez predchádzajúceho písomného súhlasu Kupujúceho nezaťaží vec či právo patriace k Časti podniku alebo Časť podniku (ako celok) alebo jej časť záložným právom alebo nájomnou zmluvou (vrátane budúceho alebo podmienečného) a ani sa k takým úkonom nezaviaže;

g. bez predchádzajúceho písomného súhlasu Kupujúceho nepodpíše uznanie záväzku voči akejkoľvek tretej osobe, ktorý je súčasťou Časti podniku alebo bude jej súčasťou ku Dňu prevodu, a ani sa k takým úkonom nezaviaže;

h. bez predchádzajúceho písomného súhlasu Kupujúceho nepodpíše prevzatie dlhu ani pristúpenie k záväzku tretej osoby, ak by také dlhy alebo záväzky mali alebo mohli byť súčasťou Časti podniku ku Dňu prevodu, a ani sa k takým úkonom nezaviaže;

i. bez predchádzajúceho písomného súhlasu Kupujúceho neprevezme žiadne zmenkové záväzky (akoukoľvek formou a v akomkoľvek postavení) a ani ich nepotvrdí, ak by také záväzky mali alebo mohli byť súčasťou Časti podniku ku Dňu prevodu, a ani sa k takým úkonom nezaviaže;

j. bez predchádzajúceho písomného súhlasu Kupujúceho nepodpíše vzdanie sa žiadnych práv, nárokov alebo pohľadávok voči akejkoľvek tretej osobe, ktoré sú súčasťou Časti podniku alebo budú jej súčasťou ku Dňu prevodu, a ani sa k takým úkonom nezaviaže;

k. bez predchádzajúceho písomného súhlasu Kupujúceho neuzatvorí s akoukoľvek treťou osobou dohodu o splátkach, dohodu o novácii alebo dohodu o urovnaní, na základe ktorej dôjde k zmene podmienok uspokojenia takých práv, nárokov alebo pohľadávok voči takej tretej osobe, ktoré sú súčasťou Časti podniku alebo budú jej súčasťou ku Dňu prevodu, a ktorých výška v jednotlivom prípade je aspoň 50.000,- EUR (slovom päťdesiat tisíc eur), a ani sa k takým úkonom nezaviaže, pričom v prípadoch, ak výška

takých práv, nárokov alebo pohľadávok voči takej tretej osobe bude v jednotlivom prípade aspoň 10.000,- EUR (slovom desať tisíc eur), bude Predávajúci o uzatvorení takej dohody Kupujúceho písomne informovať;

l. bez predchádzajúceho písomného súhlasu Kupujúceho neuzatvorí pri prevádzke Časti podniku novú pracovnú zmluvu alebo dohodu o prácach vykonávaných mimo pracovného pomeru a ani dodatok k existujúcim pracovným zmluvám alebo dohodám o prácach vykonávaných mimo pracovného pomeru uzatvoreným so Zamestnancami a ani žiadnu inú zmluvu alebo dohodu, ktorou by sa menili pracovné podmienky Zamestnancov;

m. bez predchádzajúceho písomného súhlasu Kupujúceho nepodá: Operátorom alebo ktorémukoľvek z nich žiadosť alebo pokyn (po tom, čo bolo Operátorom predložené Oznámenie pre operátorov podľa bodu 8.3.1 Zmluvy) k zastaveniu alebo prerušeniu procesu prevodu (preregistrácie) Dotknutých OM do bilančnej skupiny Kupujúceho;

n. bude bez zbytočného odkladu po tom, ako sa o tom dozvie, poskytovať Kupujúcemu informácie o akýchkoľvek významných zmenách a skutočnostiach, ktoré by mohli mať podstatný negatívny dopad na prevod Časti podniku alebo na rozsah prevádzanej Časti podniku, najmä, nie však výlučne, o akýchkoľvek súdnych alebo iných úradných rozhodnutiach a konaniach, ktoré akokoľvek obmedzujú Predávajúceho v dispozícii s jeho majetkom a právami;

o. bude Kupujúcemu aspoň jeden krát za 30 dní poskytovať súhrnnú informáciu o hospodárení a výsledkoch Časti podniku v štruktúre, ako je uvedená v Prílohe č. 11 tejto Zmluvy.

5.2. Výnimky

5.2.1. Obmedzenia podľa bodu 5.1 Zmluvy sa nevzťahujú na:

a. konanie alebo úkon, ktorý je predvídaný alebo dovolený touto Zmluvou, alebo ktorý z podstaty veci súvisí s prevodom Časti podniku z Predávajúceho na Kupujúceho;

b. konanie alebo úkon, ktorý je potrebné vykonať v zmysle príslušných právnych predpisov kogentnej povahy alebo na základe právoplatného rozhodnutia orgánu verejnej moci; alebo

x. xxxxxxx alebo úkon, ktorý je vopred odsúhlasený Kupujúcim.

5.2.2. Pre vylúčenie pochybností, ukončenie zmlúv podľa bodu 5.3 Zmluvy sa nebude považovať za porušenie akejkoľvek povinnosti Predávajúceho.

5.3. Ukončenie niektorých zmlúv

5.3.1. Kupujúci informoval Predávajúceho, že nemá záujem o to, aby po nadobudnutí Časti podniku Kupujúcim ostali v platnosti zmluvy a dokumenty uvedené v Prílohe č. 2 tejto Zmluvy v časti „OSTATNÉ ZMLUVY“ pod nižšie uvedenými položkami, čo Predávajúci vzhľadom na predmet plnenia uvedených zmlúv berie na vedomie a akceptuje:

a. 19. Zmluva uzatvorená medzi Spoločnosťou a spoločnosťou [obchodné tajomstvo] označená ako „Agreement on provision of services in connection with wholesale electricity and gas trading in the Slovak republic“, zo dňa 12.08.2013;

b. 20. Zmluva uzatvorená medzi Spoločnosťou a spoločnosťou [obchodné tajomstvo] označená ako „Full supply agreement for electricity supply“, zo dňa 22.12.2015;

c. 21. Zmluva uzatvorená medzi Spoločnosťou a spoločnosťou [obchodné tajomstvo], označená ako „Rámcová smluva o poskytování služeb“, číslo zmluvy 01/2018, zo dňa 28.12.2017;

d. 22. Zmluva uzatvorená medzi Spoločnosťou a spoločnosťou [obchodné tajomstvo], označená ako „Dílčí smlouva o poskytování služeb pro ČEZ Slovensko, s.r.o.“, číslo zmluvy 02/2018, zo dňa 28.12.2017;

e. 23. Zmluva uzatvorená medzi Spoločnosťou a spoločnosťou [obchodné tajomstvo], označená ako „ISDA 2002 Master agreement.“, zo dňa 11.05.2016;

f. 27. Zmluva uzatvorená medzi Spoločnosťou a spoločnosťou [obchodné tajomstvo], o spracúvaní osobných údajov, zo dňa 24.05.2018;

g. 28. Zmluva uzatvorená medzi Spoločnosťou a spoločnosťou [obchodné tajomstvo], o poskytovaní služieb správy zákazníckeho kmeňa ČEZ Slovensko, zo dňa 18.01.2016;

h. 30. Zmluva uzatvorená medzi Spoločnosťou a spoločnosťou [obchodné tajomstvo] o poskytovaní služieb číslo 201504_016, zo dňa 07.08.2015;

i. 31. Zmluva uzatvorená medzi Spoločnosťou a spoločnosťou [obchodné tajomstvo] o spracúvaní osobných údajov, zo dňa 24.05.2018;

j. 99. Platobná záruka č. 5103620004 v znení Zmeny č. 16, zo dňa 24.01.2020, vystavená zo strany [obchodné tajomstvo], pobočka zahraničnej banky (tento dokument ďalej tiež ako „[obchodné tajomstvo]“).

5.3.2. Predávajúci sa zaväzuje zabezpečiť, že zmluvy uvedené v bode 5.3.1 vyššie budú najneskôr ku Dňu Vysporiadania:

a. riadne ukončené dohodou dotknutých zmluvných strán a všetky nároky zmluvných strán z týchto zmlúv budú riadne uspokojené najneskôr ku Dňu prevodu alebo splnenie týchto nárokov bude riadne zabezpečené tak, aby ku Dňu prevodu neboli súčasťou Časti podniku žiadne záväzky vyplývajúce z týchto zmlúv, alebo

b. riadne prevedené na iný subjekt zo skupiny Predávajúceho tak, aby ku Dňu prevodu neboli tieto zmluvy súčasťou Časti podniku a aby ku Dňu prevodu neboli súčasťou Časti podniku ani žiadne záväzky vyplývajúce z týchto zmlúv.

5.3.3. Kupujúci berie na vedomie, že [obchodné tajomstvo] zabezpečuje záväzky Predávajúceho voči spoločnosti SPP – distribúcia, a.s., so sídlom Mlynské nivy 44/b, 825 11 Bratislava, IČO: 35 910 739 (ďalej aj ako „SPPD“), vyplývajúce z príslušnej rámcovej zmluvy o prístupe a distribúcii uzatvorenej medzi Predávajúcim a SPPD. Zmluvné strany sa dohodli, že [obchodné tajomstvo] by odo Dňa prevodu predmetné záväzky voči SPPD zabezpečovať nemala. Kupujúci sa preto zaväzuje zabezpečiť, že:

a. [obchodné tajomstvo] bude s účinnosťou odo Dňa prevodu nahradená vo vzťahu k zabezpečeným záväzkom voči SPPD inou zábezpekou akceptovateľnou pre SPPD;

b. originál [obchodné tajomstvo] bude bezodkladne po Dni prevodu vrátený jej vystaviteľovi; a

c. [obchodné tajomstvo] nebude po Dni prevodu v žiadnom rozsahu čerpaná.

5.4. Informovanie Zamestnancov

Zmluvné strany sa zaväzujú poskytnúť si všetku nevyhnutnú súčinnosť za účelom splnenia svojich povinností vyplývajúcich z ust. § 29 Zákonníka práce v súvislosti s prevodom Časti podniku voči Zamestnancom.

6. PODMIENKY VYSPORIADANIA

6.1. Odkladacia podmienka

6.1.1. Zmluvné strany sa dohodli, že vznik práv a povinností Zmluvných strán súvisiacich s Vysporiadaním, vrátane uzatvorenia Vykonávacej zmluvy a prevodu Časti podniku z Predávajúceho na Kupujúceho, je podmienený predchádzajúcim splnením odkladacej podmienky (ďalej len „Odkladacia podmienka“), ktorou je

a. právoplatné rozhodnutie Protimonopolného úradu povoľujúce nadobudnutie

Časti podniku Kupujúcim na základe tejto Zmluvy; alebo

b. právoplatné rozhodnutie Protimonopolného úradu potvrdzujúce, že nadobudnutie Časti podniku Kupujúcim na základe tejto Zmluvy nepodlieha súhlasu Protimonopolného úradu.

6.2. Konanie pred Protimonopolným úradom

6.2.1. Kupujúci je povinný vynaložiť maximálne úsilie, ktoré je možné od neho spravodlivo požadovať, k čo najskoršiemu získaniu súhlasu Protimonopolného úradu s nadobudnutím Časti podniku Kupujúcim na základe tejto Zmluvy resp. čo najskoršiemu získaniu rozhodnutia Protimonopolného úradu potvrdzujúceho, že nadobudnutie Časti podniku Kupujúcim na základe tejto Zmluvy nepodlieha súhlasu Protimonopolného úradu. V prípade, že Protimonopolný úrad bude udelenie predmetného súhlasu viazať na splnenie určitých podmienok zo strany Kupujúceho, Kupujúci sa zaväzuje takéto podmienky splniť, pokiaľ takéto podmienky nebudú mať podstatný negatívny vplyv na podnikanie Kupujúceho alebo na účel sledovaný touto Zmluvou a Vykonávacou zmluvou.

6.2.2. Kupujúci je povinný podať príslušný návrh na udelenie súhlasu Protimonopolného úradu do 10 dní odo Dňa podpisu. Predávajúci poskytne Kupujúcemu pri príprave takéhoto návrhu a počas konania o ňom všetku potrebnú a Kupujúcim rozumne vyžiadanú súčinnosť. Pre vylúčenie pochybností Zmluvné strany výslovne uvádzajú, že príslušný návrh na udelenie súhlasu Protimonopolného úradu bude pre účely tejto Zmluvy považovaný za podaný dňom jeho prvého podania, a to bez ohľadu na to, či Protimonopolný úrad následne vyzve Kupujúceho na prípadné doplnenie návrhu; povinnosť podľa prvej vety bodu 6.2.1. vyššie však tým nie je dotknutá.

6.2.3. Kupujúci je povinný Predávajúceho na žiadosť informovať o stave konania o udelení súhlasu Protimonopolného úradu s nadobudnutím Časti podniku Kupujúcim. Zároveň je Kupujúci povinný:

a. bezodkladne po vydaní súhlasu, vyrozumenia alebo iného rozhodnutia Protimonopolného úradu vo veci prevodu Časti podniku (bez ohľadu na jeho formu) informovať o vydaní takéhoto súhlasu, vyrozumenia alebo rozhodnutia Predávajúceho a zároveň doručiť Predávajúcemu kópiu takéhoto súhlasu, vyrozumenia alebo rozhodnutia;

b. odovzdať Predávajúcemu kópie všetkých podaní, doplnení podaní, prípisov alebo iných písomných úkonov Kupujúceho vo veci získania súhlasu Protimonopolného úradu s nadobudnutím Časti podniku Kupujúcim, a to bezodkladne po ich doručení Protimonopolnému úradu; ak tieto písomné podania Kupujúceho budú obsahovať údaje, ktoré sú predmetom obchodného tajomstva Kupujúceho, Kupujúci je oprávnený takéto údaje v písomných podaniach odovzdaných Predávajúcemu vhodným spôsobom nesprístupniť.

7. VYSPORIADANIE

7.1. Dátum Vysporiadania a záväzok vykonať Vysporiadanie

7.1.1. Pokiaľ sa Zmluvné strany nedohodnú inak, Vysporiadanie prebehne v posledný Pracovný deň kalendárneho mesiaca, v ktorom uplynie 5 Pracovných dní od momentu, kedy bol Predávajúci informovaný o splnení Odkladacej podmienky, a to o 10:00 v sídle Predávajúceho, nie však skôr ako 29.01.2021. Pre vylúčenie pochybností, najskorším možným Dňom Vysporiadania je 29.01.2021.

7.1.2. Pre vylúčenie pochybností sa Zmluvné strany vzájomne zaväzujú, že po splnení Odkladacej podmienky pristúpia v termíne určenom podľa bodu

7.1.1 vyššie k vykonaniu Vysporiadania.

7.2. Úkony Vysporiadania

7.2.1. Pokiaľ sa Zmluvné strany nedohodnú inak, platí, že pri Vysporiadaní Zmluvné strany vykonajú v poradí, ako je uvedené nižšie, nasledovné kroky:

a. Kupujúci a jediný spoločník Predávajúceho podpíšu dohodu o ručení za záväzky Predávajúceho z tejto Zmluvy v nimi dohodnutom znení. To neplatí, ak Kupujúci a jediný spoločník Predávajúceho podpísali takúto dohodu o ručení už pred Dňom Vysporiadania.

b. Zmluvné strany podpíšu Zmluvu o spracúvaní osobných údajov. To neplatí, ak Zmluvné strany podpísali Zmluvu o spracúvaní osobných údajov už pred Dňom Vysporiadania.

c. Kupujúci uhradí Prvú časť Kúpnej ceny na Účet Predávajúceho. To neplatí, ak Kupujúci uhradil Prvú časť Kúpnej ceny na Účet Predávajúceho už pred Dňom Vysporiadania.

d. Kupujúci predloží Predávajúcemu potvrdenie Escrow banky, že Kupujúci zložil na viazaný účet v zmysle Escrow zmluvy sumu vo výške uvedenej v bode 4.3.2. Zmluvy.

e. Po uhradení celej Prvej časti Kúpnej ceny a preukázaní skutočnosti podľa bodu 7.2.1 d. vyššie podpíšu Zmluvné strany Vykonávaciu zmluvu.

f. Predávajúci odovzdá Kupujúcemu všetky hnuteľné veci a dokumenty prináležiace k Časti podniku. Pokiaľ má Predávajúci k dispozícii dokumenty prináležiace k Časti podniku a iné údaje súvisiace s Časťou podniku výlučne v elektronickej podobe, odovzdá ich Kupujúcemu v takejto podobe, a to na vhodnom nosiči informácií.

g. Zmluvné strany potvrdia odovzdanie Časti podniku Kupujúcemu podpisom Odovzdávacieho protokolu.

h. Zmluvné strany podpíšu písomné oznámenie adresované Operátorom vo forme uvedenej v prílohe č. 12 tejto Zmluvy, ktoré bude obsahovať: (i) vyhlásenie Zmluvných strán o zámere previesť Časť podniku touto Zmluvou na Kupujúceho, a (ii) žiadosť Zmluvných strán o vykonanie prevodu všetkých odberných miest, v ktorých dochádza pri prevádzke Časti podniku k dodávke / združenej dodávke elektriny a plynu jednotlivým odberateľom elektriny a plynu na základe zmlúv uvedených v Prílohe č. 2 tejto Zmluvy v časti “ZMLUVY SO ZÁKAZNÍKMI“ (ďalej len „Dotknuté OM“), do bilančnej skupiny Kupujúceho odo Dňa prevodu (ďalej len „Oznámenie pre operátorov“).

7.2.2. Ak ktorákoľvek Zmluvná strana odmietne bez rozumného dôvodu v deň podpisu Vykonávacej zmluvy podpísať Odovzdávací protokol, má sa za to, že Časť podniku bola Predávajúcim Kupujúcemu odovzdaná pri podpise Vykonávacej zmluvy, čím sa úkon podľa bodu 7.2.1.g. vyššie považuje za vykonaný.

7.3. Vykonávacia zmluva

7.3.1. Pre vylúčenie pochybností Zmluvné strany potvrdzujú, že Časť podniku bude z Predávajúceho na Kupujúceho prevedená na základe podpisu Vykonávacej zmluvy za podmienok uvedených v tejto Zmluve. Vykonávacia zmluva bude tiež použitá na zápis prevodu Časti podniku do obchodného registra.

7.3.2. V prípade rozporu akéhokoľvek ustanovenia Vykonávacej zmluvy s akýmkoľvek ustanovením tejto Zmluvy má prednosť ustanovenie tejto Zmluvy.

7.3.3. Pre vylúčenie pochybností sa Zmluvné strany vzájomne zaväzujú, že za podmienok uvedených v tejto Zmluve podpíšu Vykonávaciu zmluvu.

7.4. Odovzdanie Časti podniku

7.4.1. Predávajúci sa zaväzuje pri Vysporiadaní odovzdať Kupujúcemu všetky hnuteľné veci a dokumenty prináležiace k Časti podniku a Kupujúci sa zaväzuje pri Vysporiadaní všetky hnuteľné veci a dokumenty prináležiace k Časti podniku od Predávajúceho prevziať.

7.4.2. Zmluvné strany sa zaväzujú odovzdanie podľa bodu 7.4.1 vyššie potvrdiť podpisom Odovzdávacieho protokolu, a to v deň kedy k odovzdaniu dôjde. Pre vylúčenie pochybností, odovzdanie Časti podniku a/alebo podpis

Odovzdávacieho protokolu nemá vplyv na účinnosť prevodu Časti podniku v zmysle bodu 3.3 tejto Zmluvy.

7.4.3. Pre vylúčenie pochybností Zmluvné strany potvrdzujú, že Predávajúci je oprávnený si ponechať kópie akýchkoľvek dokumentov, informácií alebo dát prináležiacich k Časti podniku počas nevyhnutnej doby, pričom takto ponechané dokumenty, informácie alebo dáta je Predávajúci oprávnený použiť po Dni prevodu výlučne: (i) na účely súvisiace s prevádzkovaním Časti podniku pred Dňom prevodu (najmä na vyúčtovanie dodávky elektriny a plynu zákazníkom za fakturačné obdobie končiace dňom, ktorý predchádza Dňu prevodu), (ii) na účely súvisiace s plnením tejto Zmluvy (najmä na poskytnutie súčinnosti Kupujúcemu v zmysle tejto Zmluvy), (iii) na plnenie zákonných povinností, a (iv) na obranu pred prípadnými nárokmi Kupujúceho vznesenými v súvislosti s touto Zmluvou, v tomto prípade však najdlhšie po dobu, počas ktorej je Kupujúci oprávnený podľa tejto Zmluvy vzniesť prípadné nároky.

8. POVINNOSTI ZMLUVNÝCH STRÁN PO VYSPORIADANÍ

8.1. Migrácia údajov o zákazníkoch

8.1.1. Predávajúci je povinný odovzdať Kupujúcemu údaje o zákazníkoch Predávajúceho patriacich k Časti podniku vyexportované zo ZIS, a to vo forme a štruktúre, ako je to špecifikované v prílohe č. 13 tejto Zmluvy. v nasledovných termínoch:

a. najneskôr v dvanásty deň mesiaca, v ktorom nastal Deň prevodu, kmeňové dáta,

b. najneskôr v sedemnásty deň mesiaca, v ktorom nastal Deň prevodu, fakturačné dáta, a

c. najneskôr v dvadsiaty druhý deň mesiaca, v ktorom nastal Deň prevodu, finančné dáta.

8.1.2. Ak sú údaje o niektorých zákazníkoch vedené aj v informačnom systéme, ktorý si spravuje Predávajúci sám alebo ktorý pre Predávajúceho spravuje iná osoba odlišná od Poskytovateľa ZIS, Predávajúci je povinný zabezpečiť, aby boli v rovnakých lehotách ako je uvedené v bode 8.1.1. Zmluvy Kupujúcemu odovzdané tieto údaje vo forme a štruktúre, v najširšom možnom rozsahu zodpovedajúcej špecifikácii uvedenej v prílohe č. 13 tejto Zmluvy.

8.1.3. Predávajúci sa zaväzuje poskytnúť Kupujúcemu na jeho žiadosť bez zbytočného odkladu nevyhnutnú súčinnosť v súvislosti s migráciou údajov

o zákazníkoch, ktoré budú Kupujúcemu odovzdané podľa bodu 8.1.1. alebo

8.1.2. Zmluvy, do zákazníckeho informačného systému Kupujúceho, avšak maximálne po dobu 52 dní odo Dňa prevodu a za podmienky, že takúto súčinnosť bude od Predávajúceho možno spravodlivo požadovať a zároveň takúto súčinnosť bude Predávajúci objektívne schopný poskytnúť.

8.1.4. Ak Predávajúci poruší povinnosť podľa bodu 8.1.1., 8.1.2. a/alebo 8.1.3. Zmluvy, je Kupujúci povinný oznámiť Predávajúcemu porušenie dotknutej povinnosti spolu s konkretizáciou daného porušenia, vyzvať ho na vykonanie nápravy a poskytnúť mu k tomu primeranú lehotu na nápravu daného porušenia, ktorá nebude dlhšia ako 10 Pracovných dní. Ak nedôjde napriek uvedenému k náprave vo vyššie uvedenej primeranej dodatočnej lehote a zároveň platí, že Kupujúci oznámil Predávajúcemu porušenie povinnosti podľa bodu 8.1.1., 8.1.2., alebo 8.1.3. Zmluvy najneskôr v lehote 52 dní odo Dňa prevodu, zaväzuje sa Predávajúci, že nahradí Kupujúcemu na jeho výzvu všetky zdokumentované náklady účelne vynaložené v súvislosti s migráciou údajov o zákazníkoch do zákazníckeho informačného systému Kupujúceho, a to maximálne do výšky 50.000 EUR (slovom päťdesiat tisíc eur).

8.1.5. Predávajúci je povinný zabezpečiť, že údaje o zákazníkoch Predávajúceho patriacich k Časti podniku vyexportované zo ZIS alebo z informačného systému, ktorý si spravuje Predávajúci sám alebo ktorý pre Predávajúceho spravuje iná osoba odlišná od Poskytovateľa ZIS, ktoré budú odovzdané Kupujúcemu, budú zodpovedať vo všetkých podstatných ohľadoch údajom vyplývajúcim z príslušných zmlúv so zákazníkmi (vrátane údajov vyplývajúcich z príslušných faktúr za dodávku vystavených Predávajúcim, ktoré prislúchajú k takým zmluvám so zákazníkmi, a údajov o úhradách zákazníkov za takú dodávku).

8.1.6. Za porušenie akejkoľvek povinnosti Predávajúceho vyplývajúcej z bodu 8.1.1., 8.1.2. a/alebo 8.1.3. Zmluvy sa nebude považovať nedodržanie dohodnutých lehôt na poskytnutie dát z dôvodu vyššej moci (napr. včasné neposkytnutie podkladových dát Predávajúcemu zo strany Operátorov, prípadne iných osôb), o čom je Predávajúci povinný bez zbytočného odkladu informovať Kupujúceho a je tiež povinný vykonať všetky úkony, ktoré je od neho možné spravodlivo požadovať, aby došlo k čo najskoršiemu poskytnutiu dát.

8.1.7. Zmluvné strany sa dohodli na vykonaní testovacej migrácie údajov

o zákazníkoch Predávajúceho patriacich k Časti podniku v termíne, v rozsahu a spôsobom, ako je to špecifikované v Prílohe č. 13 tejto Zmluvy. Za účelom vykonania testovacej migrácie je nevyhnutné, aby Predávajúci poskytol Kupujúcemu v dohodnutom rozsahu určité údaje o zákazníkoch. Nakoľko tieto údaje môžu obsahovať aj určité osobné údaje dotknutých

zákazníkov, prípadne ich zástupcov, uzatvoria Zmluvné strany za týmto účelom pred vykonaním testovacej migrácie zmluvu o spracúvaní osobných údajov medzi Kupujúcim ako sprostredkovateľom a Predávajúcim ako prevádzkovateľom, na základe ktorej bude Kupujúci predmetné osobné údaje pred Dňom prevodu spracovávať v mene Predávajúceho.

8.1.8. Zmluvné strany berú na vedomie, že za účelom plnenia povinností Predávajúceho podľa tohto bodu 8.1 Zmluvy je nevyhnutné, aby si Predávajúci ponechal po určitý čas kópie údajov o zákazníkoch, ktoré v súlade s týmto bodom 8.1 Zmluvy odovzdá Kupujúcemu. Nakoľko tieto údaje môžu obsahovať aj určité osobné údaje dotknutých zákazníkov, prípadne ich zástupcov, uzatvoria Zmluvné strany za týmto účelom najneskôr v Deň Vysporiadania zmluvu o spracúvaní osobných údajov medzi Predávajúcim ako sprostredkovateľom a Kupujúcim ako prevádzkovateľom (ďalej len „Zmluva o spracúvaní osobných údajov“), na základe ktorej bude Predávajúci predmetné osobné údaje po Dni prevodu spracovávať v mene Xxxxxxxxxx, pričom na spracovávanie týchto osobných údajov Predávajúci poverí tiež ďalších sprostredkovateľov, ktorými budú [obchodné tajomstvo]. Ustanovenie bodu 7.4.3. tejto Zmluvy tým nie je dotknuté.

8.2. Obchodný register

8.2.1. Predávajúci do 10 Pracovných dní od Vysporiadania podá na príslušný registrový súd návrh na vykonanie zápisu o predaji Časti podniku v obchodnom registri.

8.2.2. V prípade, ak by došlo zo strany príslušného registrového súdu k odmietnutiu vykonania predmetného zápisu z dôvodu nedostatkov podania, Predávajúci sa zaväzuje bezodkladne odstrániť všetky nedostatky podania. V prípade, ak je na odstránenie nedostatkov podania v zmysle predchádzajúcej vety potrebná súčinnosť Kupujúceho, Kupujúci sa zaväzuje poskytnúť Predávajúcemu potrebnú súčinnosť za účelom dosiahnutia zápisu predaja Časti podniku za podmienok stanovených Zmluvou do obchodného registra.

8.3. Oznámenia o prevode Časti podniku

8.3.1. Pokiaľ sa Zmluvné strany nedohodnú inak, Kupujúci zašle Oznámenie pre operátorov jednotlivým Operátorom bez zbytočného odkladu po Dni Vysporiadania. Zmluvné strany sa zaväzujú u jednotlivých Operátorov vykonať všetky rozumne požadovateľné kroky a úkony (vrátane podpísania príslušných zmluvných a iných dokumentov, a to najmä dokumentov predpokladaných v prevádzkových poriadkoch Operátorov) potrebné k tomu, aby bol vykonaný prevod Dotknutých OM ku Dňu prevodu do

bilančnej skupiny Kupujúceho v zmysle Oznámenia pre operátorov. Pokiaľ sa Zmluvné strany s jednotlivými Operátormi nedohodnú inak, akékoľvek zálohové platby alebo finančné depozity uhradené alebo zložené Predávajúcim na bankové účty Operátorov v súvislosti so zmluvami uzatvorenými medzi jednotlivými Operátormi a Predávajúcim, ktoré sú resp. ku Dňu prevodu budú súčasťou Časti podniku, podľa ich stavu ku dňu, ktorý predchádza Deň prevodu, ostanú zložené na bankových účtoch Operátorov a odo Dňa prevodu sa budú považovať za zálohové platby alebo finančné depozity uhradené alebo zložené Kupujúcim.

8.3.2. Zmluvné strany sa zaväzujú, že: (i) najneskôr 30 dní pred predpokladaným Dňom prevodu vhodným spôsobom oznámia prevod Časti podniku všetkým existujúcim zákazníkom, ktorí majú postavenie odberateľa elektriny v domácnosti alebo odberateľa plynu v domácnosti a s ktorými Predávajúci uzatvoril, resp. do dňa takého oznámenia uzatvorí, zmluvy na združenú dodávku elektriny a plynu, ktoré sú resp. ku dňu takého oznámenia budú súčasťou Časti podniku, pričom v takom oznámení poskytnú týmto zákazníkom informácie podľa § 17 ods. 1 písm. b) Zákona o eneregetike, a (ii) najneskôr do Dňa prevodu vhodným spôsobom oznámia prevod Časti podniku všetkým existujúcim zákazníkom, s ktorými Predávajúci uzatvoril, resp. do Dňa prevodu uzatvorí, zmluvy na dodávku / združenú dodávku elektriny a plynu, ktoré sú resp. ku Dňu prevodu budú súčasťou Časti podniku; ustanovenie bodu 8.3.4 Zmluvy tým nie je dotknuté. Zmluvné strany sa zaväzujú, že najneskôr do Dňa prevodu vhodným spôsobom oznámia prevod Časti podniku všetkým subjektom odlišným od Operátorov, s ktorými Predávajúci uzatvoril, resp. do Dňa prevodu uzatvorí, zmluvy na distribúciu elektriny alebo plynu, ktoré sú resp. ku Dňu prevodu budú súčasťou Časti podniku.

8.3.3. Pokiaľ sa Zmluvné strany nedohodnú inak, Predávajúci zašle Banke bez zbytočného odkladu po Dni Vysporiadania oznámenie o prevode Časti podniku z Predávajúceho na Kupujúceho ku Dňu prevodu a o súvisiacom prechode práv a povinností zo zmlúv, na základe ktorých sú vedené Bankové účty, z Predávajúceho na Kupujúceho, a najneskôr do 5 Pracovných dní od Dňa prevodu vráti Banke všetky platobné karty, ktoré boli Bankou vydané k Bankovým účtom a v rovnakom termíne súčasne zabezpečí, aby: (i) osoby s tzv. majiteľským oprávnením k Bankovým účtom (t.j. osoby, ktoré sú v Banke oprávnené požiadať o zmenu dispozície s Bankovými účtami) vykonali všetky potrebné úkony smerujúce k tomu, aby v Deň prevodu alebo bez zbytočného odkladu po ňom bola vykonaná zmena osôb s tzv. majiteľským oprávnením k Bankovým účtom a zmena osôb oprávnených akokoľvek disponovať s prostriedkami na Bankových účtoch a osôb oprávnených na pasívny prístup k Bankovým účtom (t.j. osôb, ktoré majú právo zisťovať stav na Bankových účtoch), a to podľa

pokynov Kupujúceho, a (ii) osoby oprávnené (Predávajúcim) akokoľvek disponovať s prostriedkami na Bankových účtoch odo Dňa prevodu bez predchádzajúceho písomného súhlasu Kupujúceho nedisponovali s prostriedkami na Bankových účtoch a ani nepoužili platobné karty, ktoré boli Bankou vydané k Bankovým účtom, na účely akejkoľvek úhrady. Kupujúci je povinný poskytnúť Predávajúcemu a Banke všetku súčinnosť potrebnú pre efektívne vykonanie úkonov uvedených vyššie.

8.3.4. Pokiaľ sa Zmluvné strany nedohodnú inak, každá zo Zmluvných strán zašle do 30 dní odo Dňa prevodu oznámenie o prevode Časti podniku z Predávajúceho na Kupujúceho všetkým dlžníkom a veriteľom z pohľadávok a záväzkov prináležiacich k Časti podniku. Ak bude plnenie z akejkoľvek pohľadávky, ktorá bude ku Dňu prevodu súčasťou Časti podniku, po Dni prevodu akokoľvek uhradené Predávajúcemu (napr. pripísané na iný účet Predávajúceho odlišný od Bankových účtov alebo uhradené zápočtom s pohľadávkou voči Predávajúcemu, ktorá nie je ako záväzok a ku Dňu prevodu ani nebude ako záväzok súčasťou Časti podniku), je Predávajúci povinný bez zbytočného odkladu plnenie z takej pohľadávky v celom rozsahu poukázať na niektorý z Bankových účtov, ak Kupujúci neurčí na ten účel iný bankový účet. Na prípad podľa predchádzajúcej vety sa nevzťahujú žiadne časové a ani iné obmedzenia uvedené v tejto Zmluve (najmä obmedzenia v zmysle článku 10 tejto Zmluvy a Prílohy č. 6 tejto Zmluvy) a takto poskytnuté plnenie sa nezohľadňuje ani pri výpočte kumulatívnej zodpovednosti a iných čiastok určených v tejto Zmluve pre uplatňovanie Nárokov.

8.3.5. Kupujúci je povinný do 90 dní odo Dňa prevodu podať do všetkých súdnych, správnych a iných konaní týkajúcich sa Časti podniku, v ktorých vystupuje ako strana Predávajúci, a v ktorých má po Dni prevodu vystupovať ako strana Kupujúci, a o ktorých bol Kupujúci informovaný, návrh na zmenu účastníka týchto konaní z Predávajúceho na Kupujúceho (prípadne iné podanie majúce rovnaký účinok). V prípade, ak by došlo zo strany príslušného súdu alebo iného orgánu k odmietnutiu vykonania zmeny účastníka príslušného konania z dôvodu nedostatkov podania, Kupujúci sa zaväzuje bezodkladne odstrániť všetky nedostatky podania. V prípade, ak je na odstránenie nedostatkov podania v zmysle predchádzajúcej vety potrebná súčinnosť Predávajúceho, Predávajúci sa zaväzuje poskytnúť Kupujúcemu potrebnú súčinnosť za účelom dosiahnutia zmeny účastníka príslušného konania v zmysle vyššie uvedeného.

8.3.6. Ak bude Kupujúci v súvislosti s akýmikoľvek ďalšími oznámeniami o prevode Časti podniku a/alebo s úkonmi, ktoré bude potrebné vykonať v súvislosti s prevodom Časti podniku, aj v iných prípadoch potrebovať súčinnosť Predávajúceho, a to na účely dosiahnutia stavu predpokladaného touto Zmluvou a Vykonávacou zmluvou, Predávajúci sa zaväzuje

poskytnúť Kupujúcemu potrebnú súčinnosť za účelom dosiahnutia takého stavu. Kupujúci je povinný na výzvu nahradiť Predávajúcemu všetky primerané a zdokumentované náklady, ktoré Predávajúcemu vzniknú v súvislosti s poskytnutím súčinnosti podľa tohto bodu Zmluvy.

8.4. Obchodné meno, duševné vlastníctvo

8.4.1. Kupujúci je povinný zdržať sa pri prevádzkovaní Časti podniku (a aj mimo prevádzkovania Časti podniku) používania akýchkoľvek označení, názvov, log alebo ochranných známok, ktoré prináležia Predávajúcemu, alebo ktoré v súvislosti s Časťou podniku pred Dňom prevodu používal Predávajúci.

8.4.2. Bez zbytočného odkladu po Dni prevodu je Kupujúci povinný zabezpečiť, aby všetky označenia, názvy, logá a ochranné známky, ktoré prináležia Predávajúcemu, alebo ktoré v súvislosti s Časťou podniku pred Dňom prevodu používal Predávajúci, boli nahradené označeniami, názvami, logami alebo ochrannými známkami Kupujúceho, ktoré nebudú zameniteľné s označeniami, názvami, logami a ochrannými známkami Predávajúceho; možnosť ponechania označení, názvov, log alebo ochranných známok, ktoré prináležia Predávajúcemu, na akejkoľvek zmluvnej dokumentácii, ktorá bola podpísaná pred Dňom prevodu, a ktorá s Časťou podniku prejde na Kupujúceho, tým nie je dotknutá.

8.5. Dodanie dodatočných informácií Predávajúcim

8.5.1. Predávajúci je do 60 dní odo Dňa prevodu povinný zostaviť a doručiť Kupujúcemu mimoriadnu účtovnú závierku vzťahujúcu sa k Časti podniku ku dňu predchádzajúcemu Dňu prevodu (t.j. k poslednému kalendárnemu dňu kalendárneho mesiaca predchádzajúceho Deň prevodu). Predávajúci je povinný bez zbytočného odkladu po doručení príslušnej výzvy Kupujúceho poskytnúť Kupujúcemu za účelom overenia mimoriadnej účtovnej závierky vzťahujúcej sa k Časti podniku aj všetky pravdivé, aktuálne a úplné informácie a podklady, ktoré bude Kupujúci dôvodne požadovať.

8.5.2. Predávajúci je do 60 dní odo Dňa prevodu povinný zostaviť a doručiť Kupujúcemu zoznam odberných miest prislúchajúcich k Časti podniku ku dňu predchádzajúcemu Dňu prevodu (t.j, k poslednému kalendárnemu dňu kalendárneho mesiaca predchádzajúceho Deň prevodu).

8.5.3. Predávajúci je do 60 dní odo Dňa prevodu povinný zostaviť a doručiť Kupujúcemu zoznam sporov týkajúci sa Časti podniku ku dňu predchádzajúcemu Dňu prevodu (t.j. k poslednému kalendárnemu dňu kalendárneho mesiaca predchádzajúceho Deň prevodu).

8.5.4. Predávajúci sa zaväzuje, že dokumenty a informácie poskytnuté Kupujúcemu podľa bodov 8.5.1, 8.5.2 a 8.5.3 vyššie budú pravdivé, aktuálne a úplné.

9. VYHLÁSENIA

9.1. Vyhlásenia Predávajúceho

Predávajúci poskytuje Kupujúcemu Vyhlásenia ku Dňu podpisu, ku Dňu Vysporiadania a ku dňu predchádzajúcemu Dňu prevodu a, ak z konkrétneho Vyhlásenia nevyplýva inak, zaväzuje sa zabezpečiť, že jeho Vyhlásenia sú a budú vo všetkých podstatných ohľadoch pravdivé, aktuálne a úplné v každý z uvedených dní.

9.2. Vyhlásenia Kupujúceho

Kupujúci poskytuje Predávajúcemu Vyhlásenia ku Dňu podpisu, ku Dňu Vysporiadania a ku dňu predchádzajúcemu Dňu prevodu a, ak z konkrétneho Vyhlásenia nevyplýva inak, zaväzuje sa zabezpečiť, že jeho Vyhlásenia sú a budú vo všetkých podstatných ohľadoch pravdivé, aktuálne a úplné v každý z uvedených dní.

10. ZODPOVEDNOSŤ

10.1. Nárok

10.1.1. Zmluvné strany sa dohodli, že v prípade Porušenia uhradí Predávajúci Kupujúcemu Nárok, ktorý bude zodpovedať ujme na strane Kupujúceho, ktorá by nebola vznikla, pokiaľ by nedošlo k príslušnému Porušeniu, za nasledovných podmienok:

a. Nárok môže vzniknúť len v dôsledku Porušenia, bez ohľadu na právny dôvod Nároku;

b. za ujmu na strane Kupujúceho sa považuje okrem skutočnej škody aj pokles (zníženie) hodnoty Časti podniku spôsobený predmetným Porušením (t.j. rozdiel medzi hodnotou Časti podniku, ktorú by Časť podniku mala, ak by k príslušnému Porušeniu nedošlo, a skutočnou hodnotou Časti podniku ku dňu uplatnenia Nároku z predmetného Porušenia);

c. akákoľvek ujma môže byť nárokovaná len raz, bez ohľadu na právny dôvod Nároku; a

d. akákoľvek ujma nebude zahŕňať ušlý zisk (t.j. výška predvídateľnej škody, ktorá má charakter ušlého zisku, je 0 EUR) ani výdavky a náklady na akýchkoľvek poradcov.

10.1.2. V najširšom rozsahu umožnenom kogentnými právnymi predpismi platí, že v prípade Porušenia bude mať Kupujúci výlučne vyššie uvedený Nárok, pričom akékoľvek iné práva a nároky (napr. právo na odstúpenie od zmluvy, zákonné nároky z prípadných vád Časti podniku a pod.) sa v najširšom rozsahu umožnenom kogentnými právnymi predpismi vylučujú; ustanovenie článku 11 Zmluvy tým však nie je dotknuté.

10.1.3. Povinnosť uspokojiť akýkoľvek Nárok vznikne Predávajúcemu len po tom, čo bude Predávajúcemu doručené písomné Oznámenie o Nároku v súlade so Zmluvou.

10.2. Obmedzenie zodpovednosti

10.2.1. Zodpovednosť Predávajúceho voči Kupujúcemu z titulu Porušenia alebo iného právneho dôvodu, ktorý sa týka tejto Zmluvy, sa riadi okrem iného aj podmienkami, ktoré sú uvedené v Prílohe č. 6 tejto Zmluvy.

10.2.2. Pre vylúčenie pochybností Zmluvné strany uvádzajú, že s výnimkou Vyhlásení Kupujúci nepožadoval a Kupujúcemu ani nie sú poskytované akékoľvek iné vyhlásenia a záruky najmä ohľadom kvality, stavu a iných vlastností Časti podniku a/alebo jeho jednotlivých zložiek. Predávajúci preto berie na vedomie a akceptuje, že Kupujúci sa spolieha na pravdivosť, aktuálnosť a úplnosť Vyhlásení Predávajúceho.

10.2.3. Žiadne Vyhlásenie nie je poskytované Kupujúcemu v rozsahu, ako by toto mohlo zakladať akúkoľvek zodpovednosť Predávajúceho za vady v zmysle príslušných ustanovení Obchodného zákonníka alebo nárok Kupujúceho domáhať sa relatívnej neplatnosti právneho úkonu v zmysle príslušných ustanovení právnych predpisov, nároky Kupujúceho vyplývajúce z tejto Zmluvy tým však nie sú dotknuté.

10.2.4. Kupujúci súhlasí s tým, že Časť podniku nadobudne v „stave ako stojí a leží“ s tým, že zodpovednosť Predávajúceho za Porušenia v rozsahu stanovenom touto Zmluvou tým nie je dotknutá, pričom zároveň platí, že Predávajúci zodpovedá výlučne za Porušenia, a to v rozsahu stanovenom touto Zmluvou.

10.3. Audit

10.3.1. Kupujúci týmto potvrdzuje, že:

a. pred Dňom podpisu uskutočnil za súčinnosti svojich zástupcov a poradcov audit a previerku ohľadom jednotlivých položiek, ktoré ku Dňu podpisu

tvoria Časti podniku (vrátane právneho, finančného a komerčného posúdenia dokumentácie) (ďalej len „Audit“);

b. pred Dňom podpisu mal Kupujúci, jeho zástupcovia a poradcovia, dostatočný priestor na analýzu informácií, ktoré boli Kupujúcemu alebo týmto osobám v rámci Auditu zo strany Predávajúceho alebo jeho zástupcov poskytnuté.

c. v priebehu Auditu, Kupujúci, jeho zástupcovia a poradcovia obdržali všetky informácie a vzniesli všetky požiadavky, ktoré považovali za potrebné a vhodné obdržať a vzniesť pre účely vyhodnotenia nadobudnutia Časti podniku, a to najmä prostredníctvom dopytov adresovaných Predávajúcemu alebo jeho zástupcom alebo prostredníctvom iných postupov a vyhľadávaní.

10.3.2. Kupujúci týmto potvrdzuje, že ku Dňu podpisu Kupujúci a ani žiadny z jeho zástupcov alebo poradcov na základe informácií, ktoré im boli v rámci Auditu zo strany Predávajúceho alebo jeho zástupcov poskytnuté pred Dňom podpisu, nemá vedomosť o akomkoľvek Porušení alebo akejkoľvek skutočnosti, ktorá by mohla znamenať vznik akéhokoľvek Nároku.

11. UKONČENIE ZMLUVY

11.1. Ukončenie

11.1.1. Táto Zmluva môže byť ukončená výhradne iba nasledovnými spôsobmi:

a. písomnou dohodou Zmluvných strán k dátumu uvedenému v takejto dohode;

b. na základe Kupujúcemu doručeného písomného odstúpenia Predávajúceho od tejto Zmluvy z dôvodu, že Kupujúci je v omeškaní s úhradou akejkoľvek časti Kúpnej ceny, pričom toto omeškanie nebolo napravené ani v lehote 10 Pracovných dní od doručenia príslušnej výzvy Predávajúceho Kupujúcemu;

c. na základe písomného odstúpenia ktorejkoľvek Zmluvnej strany od tejto Zmluvy doručeného druhej Zmluvnej strane z dôvodu, že Odkladacia podmienka nebola splnená do 30.06.2021;

d. na základe písomného odstúpenia ktorejkoľvek Zmluvnej strany od tejto Zmluvy doručeného druhej Zmluvnej strane z dôvodu, že druhá Zmluvná strana nepodpísala alebo odmietla podpísať Vykonávaciu zmluvu, a túto svoju povinnosť nesplnila ani v dodatočnej lehote 10 Pracovných dní od doručenia písomnej výzvy odstupujúcej Zmluvnej strany;

e. na základe Predávajúcemu doručeného písomného odstúpenia Kupujúceho od tejto Zmluvy z dôvodu, že Predávajúci v dôsledku porušenia svojej

povinnosti zo Zmluvy neodovzdal Kupujúcemu ani 50% zmlúv patriacich k Časti podniku, a to ani v elektronickej podobe, pričom toto omeškanie nebolo napravené ani v lehote 10 Pracovných dní od doručenia príslušnej výzvy Kupujúceho Predávajúcemu;

f. na základe Predávajúcemu doručeného písomného odstúpenia Kupujúceho od tejto Zmluvy z dôvodu, že Kupujúci na základe tejto Zmluvy a Vykonávacej zmluvy z dôvodu, ktorý nie je na strane Kupujúceho, nenadobudol Časť podniku;

g. na základe Predávajúcemu doručeného písomného odstúpenia Kupujúceho od tejto Zmluvy z dôvodu porušenia Vyhlásení Predávajúceho uvedených v Prílohe č. 4 Zmluvy v bodoch 6.10 a 6.11, v dôsledku ktorého by v prípade, ak by sa neuplatnilo obmedzenie v zmysle bodu 1.1.1. Prílohy č. 6 Zmluvy, vznikla Predávajúcemu povinnosť uhradiť Kupujúcemu Nárok prevyšujúci Kúpnu cenu.

11.1.2. Právo Kupujúceho na odstúpenie od Zmluvy podľa bodu 11.1.1.e Zmluvy zaniká, ak nebolo uplatnené do 30 dní odo Dňa prevodu. Právo Kupujúceho na odstúpenie od Zmluvy podľa bodu 11.1.1.g Zmluvy zaniká, ak nebolo uplatnené v lehotách uvedených v článku 2 Prílohy č. 6 Zmluvy.

11.1.3. Bez ohľadu na akékoľvek iné ustanovenie tejto Zmluvy sa Zmluvné strany za účelom vylúčenia vzniku opakovaných nárokov Kupujúceho voči Predávajúcemu dohodli, že v prípade odstúpenia od Zmluvy si Zmluvné strany vrátia plnenia v zmysle Zmluvy nasledovne: (i) Kupujúci vráti Predávajúcemu všetky zložky Časti podniku (v rozsahu, v akom ich prevzal; bod 3.1.4. Zmluvy sa použije primerane); a (ii) Predávajúci vráti Kupujúcemu ním obdržané časti Kúpnej ceny znížené o sumu Kupujúcim uplatnených Nárokov voči Predávajúcemu a o sumu Nárokov, ktoré boli Predávajúcim Kupujúcemu už zaplatené. Kupujúcim zaplatená Kúpna cena nebude znížená podľa bodu (ii) v prechádzajúcej vete v prípade, ak sa Kupujúci súčasne s odstúpením od Zmluvy v prípadoch uvedených v predchádzajúcej vete vzdá Nárokov, ktoré boli ním uplatnené voči Predávajúcemu pred odstúpením od Zmluvy a neboli do okamihu odstúpenia od Zmluvy Predávajúcim zaplatené.

11.1.4. Zmluvné strany môžu ukončiť túto Zmluvu výlučne z dôvodov uvedených a spôsobom uvedeným v tejto Zmluve; v ostatných prípadoch je v najširšom rozsahu prípustnom kogentnými právnymi predpismi ukončenie Zmluvy výpoveďou, odstúpením alebo inak vylúčené.

11.2. Následky ukončenia

11.2.1. Zmluvné strany sa dohodli, že ukončenie Zmluvy nebude mať vplyv na:

a. ustanovenia Zmluvy, z ktorých povahy vyplýva, že majú trvať aj po ukončení Zmluvy (najmä ustanovenia článkov 12 až 14 Zmluvy); a

b. akékoľvek práva Zmluvných strán v rozsahu, v akom sa budú týkať porušení Zmluvy, ku ktorým došlo pred jej ukončením.

11.2.2. V prípade predčasného ukončenia Zmluvy sa za ukončenú považuje aj Vykonávacia zmluva, a to ku dňu ukončenia Zmluvy.

11.3. Nemožnosť ukončenia Vykonávacej zmluvy

Zmluvné strany sa dohodli, že Vykonávaciu zmluvu je možné predčasne ukončiť výlučne spolu so Zmluvou spôsobmi uvedenými v Zmluve. Samostatné ukončenie Vykonávacej zmluvy bez súčasného ukončenia Zmluvy nie je prípustné.

12. ZÁKAZ KONKURENCIE

12.1. Obmedzenie Predávajúceho

Predávajúci sa zaväzuje, že po dobu 2 rokov odo Dňa prevodu nebude vykonávať na území Slovenskej republiky činnosť dodávky / združenej dodávky elektriny a/alebo plynu koncovým odberateľom elektriny a/alebo koncovým odberateľom plynu.

12.2. Obmedzenie Spriaznených osôb Predávajúceho

Predávajúci zabezpečí, aby po dobu 2 rokov odo Dňa prevodu jeho Spriaznené osoby aktívne neoslovovali koncových odberateľov elektriny a/alebo koncových odberateľov plynu, ktorí sa stali zákazníkmi Kupujúceho v dôsledku prevodu Časti podniku, s návrhom a/alebo ponukou na zmenu dodávateľa elektriny alebo plynu na území Slovenskej republiky z Kupujúceho na Predávajúceho, prípadne Spriaznenú osobu Predávajúceho.

12.3. Limitácia záväzkov

Pre vylúčenie pochybností, záväzky Predávajúceho vyplývajúce z tohto článku Zmluvy sú limitované časovo dobou 2 rokov odo Dňa prevodu a teritoriálne územím Slovenskej republiky.

13. VŠEOBECNÉ USTANOVENIA

13.1. Prevod a postúpenie

Zmluvné strany sa dohodli, že žiadna Zmluvná strana nie je oprávnená postúpiť a/alebo previesť, založiť alebo inak zaťažiť akékoľvek svoje práva a/alebo povinnosti zo Zmluvy a/alebo Vykonávacej zmluvy na tretie osoby bez písomnej

dohody Zmluvných strán ohľadom takéhoto postúpenia, prevodu, založenia alebo iného zaťaženia.

13.2. Započítanie

Zmluvné strany sa dohodli, že žiadna Zmluvná strana nie je oprávnená započítať akúkoľvek svoju pohľadávku vyplývajúcu z tejto Zmluvy a/alebo Vykonávacej zmluvy voči akejkoľvek pohľadávke druhej Zmluvnej strany bez písomnej dohody Zmluvných strán ohľadom takéhoto zápočtu.

13.3. Mlčanlivosť

Táto Zmluva ako aj akékoľvek informácie a dokumenty s ňou súvisiace, vrátane Vykonávacej zmluvy, sú dôverné (ďalej len „Dôverné informácie“). Žiadna zo Zmluvných strán nesmie umožniť tretím stranám prístup alebo iným spôsobom zverejniť akékoľvek Dôverné informácie bez predchádzajúceho písomného súhlasu druhej Zmluvnej strany, s výnimkou nasledujúcich prípadov:

a. poskytnutie príslušných Dôverných informácií je vyžadované platnými právnymi predpismi alebo v zmysle rozhodnutí príslušných orgánov verejnej moci (za podmienky, že poskytnutie Dôverných informácií bude oznámené druhej Zmluvnej strane vopred);

b. poskytnutie príslušných Dôverných informácií je potrebné v rámci súdneho sporu medzi Zmluvnými stranami týkajúceho sa tejto Zmluvy na ochranu práv a právom chránených záujmov príslušnej Zmluvnej strany;

c. poskytnutie príslušných Dôverných informácií profesionálnym konzultantom niektorej zo Zmluvných strán, v rozsahu, v akom to je potrebné v súvislosti s touto Zmluvou (za podmienky, že tieto osoby budú povinné naďalej zachovávať dôvernosť takýchto informácií);

d. príslušné Dôverné informácie už boli zverejnené bez toho, aby došlo k porušeniu akéhokoľvek záväzku mlčanlivosti akejkoľvek osoby; alebo

e. poskytnutie príslušných Dôverných informácií je potrebné alebo vhodné za účelom informovania zákazníkov a/alebo iných zmluvných partnerov Predávajúceho o chystanom prevode Časti podniku na Kupujúceho.

13.4. Doručovanie

13.4.1. Pokiaľ sa Zmluvné strany nedohodli inak alebo pokiaľ Zmluva výslovne nestanovuje inak, musí byť každé oznámenie, žiadosť alebo akákoľvek ďalšia komunikácia, ktorá má byť uskutočnená alebo odovzdaná jednou Zmluvnou stranou druhej Zmluvnej strane podľa tejto Zmluvy urobené medzi Zmluvnými stranami v písomnej forme a doručené osobne, kuriérom, doporučenou poštou alebo elektronickou poštou na nižšie

uvedené kontaktné adresy Zmluvných strán. Akékoľvek písomnosti týkajúce sa vzniku, zmeny alebo zániku Zmluvy alebo uplatnenia práv z nej vyplývajúcich budú doručované vo forme doporučenej zásielky.

a. Pre Predávajúceho:

i. Adresa: sídlo Predávajúceho a zároveň sídlo ČEZ ESCO, a.s.

ii. K rukám: konateľ Predávajúceho a zároveň Head of M&A ČEZ ESCO, a.s.

b. Pre Kupujúceho:

i. Adresa: sídlo Kupujúceho

ii. K rukám: generálny riaditeľ Xxxxxxxxxx

13.4.2. Akékoľvek oznámenie, žiadosť alebo iná komunikácia sa budú pre účely tejto Zmluvy považovať za doručené:

a. v deň doručenia zásielky, ak bola zásielka doručená osobne alebo kuriérnou službou (napr. DHL, UPS). V prípade odmietnutia prevzatia doručovanej zásielky sa bude považovať za deň doručenia deň odmietnutia prevzatia doručovanej zásielky, pričom odmietnutie bude preukázané potvrdením/vyznačením odmietnutia zo strany kuriérnej služby;

b. v deň doručenia poštou alebo v prípade, ak bolo doručovanie neúspešné a zásielka nebola prevzatá ani v odbernej lehote, v deň vrátenia nedoručenej zásielky jej odosielateľovi s poznámkou „adresát nezastihnutý“ alebo

„adresát neznámy“, ak bola zásielka doručovaná poštou;

c. momentom potvrdenia Zmluvnej strany – adresáta (vo forme osobitnej e- mailovej správy), o tom, že príslušná e-mailová správa Zmluvnej strany – odosielateľa bola Zmluvnej strane – adresátovi úspešne doručená.

14. ZÁVEREČNÉ USTANOVENIA

14.1. Platnosť a účinnosť

14.1.1. Táto Zmluva nadobúda platnosť Dňom podpisu a účinnosť dňom nasledujúcim po dni jej zverejnenia v Centrálnom registri zmlúv podľa ust.

§ 5a zákona č. 211/2000 Z. z., o slobodnom prístupe k informáciám a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o slobode informácií), v znení neskorších predpisov.

14.1.2. Bezodkladne po podpise Zmluvy obomi Zmluvnými stranami zabezpečí Kupujúci zverejnenie Zmluvy v Centrálnom registri zmlúv.

14.1.3. Pre vylúčenie pochybností, prevod Časti podniku bude účinný podpisom Vykonávacej zmluvy obidvomi Zmluvnými stranami ku Dňu prevodu.

14.2. Dodatky

Akékoľvek zmeny alebo dodatky k Zmluve musia byť vyhotovené v písomnej forme a podpísané oprávnenými zástupcami všetkých Zmluvných strán.

14.3. Predchádzajúce dohody

Táto Zmluva a Vykonávacia zmluva predstavujú úplnú dohodu ohľadom úpravy práv a povinností v súvislosti s prevodom Časti podniku a nahrádza všetky predchádzajúce ústne alebo písomné dohody uzatvorené medzi Zmluvnými stranami vo vzťahu k transakcii predpokladanej touto Zmluvou.

14.4. Oddeliteľnosť

Pokiaľ je, alebo ak sa niektoré ustanovenie tejto Zmluvy alebo Vykonávacej zmluvy stane neplatným, nevymáhateľným alebo neúčinným, nedotýka sa táto neplatnosť, nevymáhateľnosť či neúčinnosť ostatných ustanovení tejto Zmluvy alebo Vykonávacej zmluvy. Zmluvné strany sa zaväzujú nahradiť do piatich Pracovných dní po doručení výzvy ktorejkoľvek Zmluvnej strany neplatné, nevymáhateľné alebo neúčinné ustanovenie ustanovením platným, vymáhateľným a účinným s rovnakým alebo obdobným obchodným a právnym zmyslom, prípadne uzavrieť novú zmluvu.

14.5. Prílohy

Nasledovné Prílohy tvoria neoddeliteľnú časť Zmluvy:

a. Príloha č. 1: Definície a výkladové pravidlá;

b. Príloha č. 2: Špecifikácia Časti podniku ku Dňu podpisu;

c. Príloha č. 3: Položky nepatriace k Časti podniku;

d. Príloha č. 4: Vyhlásenia Predávajúceho;

e. Príloha č. 5: Vyhlásenia Kupujúceho;

f. Príloha č. 6: Obmedzenie zodpovednosti;

g. Príloha č. 7: Zoznam dokumentov sprístupnených v rámci Data roomu;

h. Príloha č. 8: Znenie Vykonávacej zmluvy;

i. Príloha č. 9: Znenie Odovzdávacieho protokolu;

j. Príloha č. 10: Výpočet Druhej časti Kúpnej ceny;

k. Príloha č. 11: Vzor súhrnnej informácie o hospodárení a výsledkoch Časti podniku;

l. Príloha č. 12: Vzor Oznámenia pre Operátorov;

m. Príloha č. 13: Štruktúra údajov zo ZIS;

n. Príloha č. 14: Zoznam súdnych konaní týkajúcich sa Časti podniku ku Dňu podpisu.

14.6. Rovnopisy

Táto Zmluva je vyhotovená v dvoch rovnopisoch. Každá Zmluvná strana si ponechá po jednom vyhotovení.

14.7. Rozhodné právo

14.7.1. Zmluvné strany sa dohodli, že táto Zmluva, Vykonávacia zmluva a všetky mimozmluvné záväzky s nimi súvisiace sa budú riadiť všeobecne záväznými právnymi predpismi Slovenskej republiky.

14.7.2. Zmluvné strany sa dohodli na vylúčení aplikácie všetkých právnych predpisov, ktoré nie sú kogentnej povahy, v rozsahu, v akom by tieto menili účel akéhokoľvek ustanovenia tejto Zmluvy, najmä (nie však výlučne) na vylúčení aplikácie zákonných ustanovení týkajúcich sa vád a ustanovení

§ 292 ods. 5, § 333, od § 344 do § 348 (vrátane), § 349 ods. 3, § 350, § 352

ods. 3, § 356, § 357, § 479 ods. 1, § 482, § 484 a § 486 Obchodného zákonníka.

14.8. Riešenie sporov

Akékoľvek spory medzi Zmluvnými stranami vznikajúce zo Zmluvy, Vykonávacej zmluvy alebo v súvislosti s nimi budú riešené, pokiaľ možno, najskôr zmierne. Pokiaľ nebude počas primeranej lehoty dosiahnuté zmierne riešenie, budú spory vyriešené s konečnou platnosťou u príslušného súdu Slovenskej republiky.

[NASLEDUJE PODPISOVÁ STRANA]

Zmluvné strany vyhlasujú, že uzatvárajú túto Zmluvu na základe pravej, vážnej a slobodnej vôle, že si Zmluvu prečítali a jej obsahu porozumeli a na znak súhlasu s jej obsahom ju podpísali.

V Bratislave, dňa 26.11.2020

Predávajúci

ČEZ Slovensko, s.r.o.

Xxx. Xxxxx Xxxxxxxxxx, konateľ

(notársky osvedčený podpis)

ČEZ Slovensko, s.r.o.

Ing. Xxxxxxxxx Xxxx, konateľ

(notársky osvedčený podpis)

V Bratislave, dňa 25.11.2020

Kupujúci

Slovenský plynárenský priemysel, a.s. Xxx. Xxxxx Xxxxx - predseda predstavenstva

(notársky osvedčený podpis)

Slovenský plynárenský priemysel, a.s. Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx - podpredseda predstavenstva

(notársky osvedčený podpis)

PRÍLOHA Č. 1 K RÁMCOVEJ ZMLUVE O PREDAJI ČASTI PODNIKU

DEFINÍCIE A VÝKLADOVÉ PRAVIDLÁ

1. DEFINÍCIE

Audit má význam uvedený v bode 10.3 Zmluvy;

Banka znamená Citibank Europe plc, pobočka zahraničnej banky, so sídlom Dvořákovo nábrežie 8, 811 02

Bratislava, IČO: 36 861 260;

Bankové účty znamenajú bežný účet č. SK55 8130 0000 0020 0860

0106 a bežný účet č. SK55 8130 0000 0020 0860 0405, vedené v Banke;

Časť podniku znamená časť podniku Predávajúceho špecifikovanú v článku 3 Zmluvy;

Data room znamená virtuálny data room zriadený na serveroch skupiny ČEZ pod adresou na xxxxx://xxxxxxx.xxxxxxxxxx.xxx, pozostávajúci z informácií a dokumentov týkajúcich sa najmä Časti podniku a Predávajúceho, ktoré boli sprístupnené Kupujúcemu alebo poradcom Kupujúceho, pričom zoznam dokumentov sprístupnených v rámci Data roomu tvorí Prílohu č. 7 tejto Zmluvy;

Deň podpisu znamená deň, kedy došlo k podpisu tejto Zmluvy poslednou zo Zmluvných strán;

Deň prevodu znamená prvý kalendárny deň kalendárneho mesiaca nasledujúceho po Dni Vysporiadania (t.j. napr. ak bude Dňom Vysporiadania 29.01.2021, Dňom prevodu bude 01.02.2021; ak bude Dňom Vysporiadania 26.02.2021, Dňom prevodu bude 01.03.2021, a pod.);

Deň Vysporiadania znamená deň, kedy dôjde podľa Zmluvy k Vysporiadaniu;

Dotknuté OM má význam uvedený v bode 7.2.1.h. Zmluvy; Dôverné informácie má význam uvedený v bode 13.3 Zmluvy; Druhá časť Kúpnej ceny má význam uvedený v bode 4.1 Zmluvy;

Escrow banka UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., Želetavská 1525/1, 140 92 Praha 4 – Michle, IČ: 649

48 242, zapísaná v obchodnom registri Mestského súdu v Prahe, oddiel: B, vložka číslo: 3608; organizačná zložka: UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., pobočka zahraničnej banky, Šancová 1/A, 813 33 Bratislava, IČO: 47 251 336, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Po, vložka číslo: 2310/B;

Escrow zmluva má význam uvedený v bode 4.3.2 Zmluvy;

Expert spoločnosť PricewaterhouseCoopers Advisory s.r.o., so sídlom Karadžičova 2, 815 32 Bratislava, IČO: 45 980 144, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, Oddiel: Sro, Vložka číslo: 69978/B;

Kúpna cena znamená kúpnu cenu za Časť podniku určenú v súlade s článkom 4 Zmluvy;

Nárok znamená akýkoľvek nárok Kupujúceho voči Predávajúcemu v zmysle Zmluvy, Vykonávacej zmluvy alebo v súvislosti s nimi;

Obchodný zákonník znamená slovenský zákon č. 513/1991 Zb., Obchodný

zákonník, v platnom znení;

Odkladacia podmienka má význam uvedený v bode 6.1 Zmluvy;

Odovzdávací protokol znamená protokol o odovzdaní Časti podniku

Predávajúcim Kupujúcemu, ktorý bude podpísaný na Vysporiadaní v znení vo všetkých podstatných ohľadoch zhodnom so znením uvedeným v Prílohe č. 9 tejto Zmluvy, pričom Zmluvné strany sa dohodli, že podpisovú verziu Odovzdávacieho protokolu pripraví Predávajúci;

Operátori znamená spoločne spoločnosť OKTE, a.s., so sídlom Mlynské nivy 48, 821 09 Bratislava, IČO: 45 687 862 (alebo iný subjekt, ktorý bude podľa § 37 Zákona o energetike vykonávať činnosť organizátora krátkodobého trhu s elektrinou), spoločnosť SPP – distribúcia, a.s., so sídlom Mlynské nivy 44/b, 825 11 Bratislava, IČO: 35 910 739, spoločnosť Západoslovenská distribučná, a.s., so sídlom Čulenova 6, 816 47 Bratislava, IČO: 36 361 518, spoločnosť Stredoslovenská distribučná, a.s., so sídlom Pri Rajčianke 2927/8, 010 47 Žilina, IČO: 36

442 151, a spoločnosť Východoslovenská distribučná,

a.s., so sídlom Mlynská 31, 042 91 Košice, IČO: 36

599 361;

Oznamovací list znamená list označený ako „Oznamovací list“ od Predávajúceho pre Kupujúceho a doručený Kupujúcemu najneskôr pri podpise tejto Zmluvy;

Oznámenie o Nároku znamená písomné oznámenie Kupujúceho určené

Predávajúcemu, ktorého súčasťou bude okrem iného aj riadne odôvodnenie Nároku, aspoň predbežný odhad výšky Nároku a predloženie všetkých rozhodujúcich materiálov a iných dôkazov, preukazujúcich tvrdenia Kupujúceho v zmysle predmetného oznámenia;

Oznámenie pre operátorov má význam uvedený v bode v bode 7.2.1.h. Zmluvy;

Oznámenie Kupujúceho

o Druhej časti Kúpnej ceny má význam uvedený v bode 4.2.2 Zmluvy;

Oznámenie Predávajúceho

o Druhej časti Kúpnej ceny má význam uvedený v bode 4.2.1 Zmluvy;

Platobná záruka Citi má význam uvedený v bode 5.3.1 Zmluvy;

Porušenie znamená porušenie Vyhlásenia zo strany Predávajúceho (tzn. skutočnosť, kedy určité Vyhlásenie Predávajúceho v Deň podpisu, v Deň Vysporiadania alebo v deň predchádzajúci Dňu prevodu nie je pravdivé, aktuálne a úplné vo všetkých podstatných ohľadoch, ak z konkrétneho Vyhlásenia Predávajúceho nevyplýva inak) a/alebo porušenie

ktoréhokoľvek záväzku Predávajúceho uvedeného v bode 4.2.3., 5.1, 5.3, 7.4.1, 8.1.1., 8.1.2., 8.1.3.,

8.1.5., 8.3.1, 8.3.3, 8.3.4., 8.5. a čl. 12 Zmluvy;

Poskytovateľ ZIS [obchodné tajomstvo];

Pracovný deň znamená kalendárny deň, iný ako xxxxxx, nedeľa alebo štátny sviatok, počas ktorého banky v Slovenskej republike vykonávajú medzibankové obchody;

Prechodné obdobie znamená obdobie začínajúce v Deň podpisu

a končiace v Deň prevodu;

Pridružená osoba znamená vo vzťahu k určitej osobe jej Spriaznené

osoby, zástupcov a poradcov tejto osoby a zástupcov a poradcov ktorejkoľvek zo Spriaznených osôb tejto osoby;

Protimonopolný úrad znamená Protimonopolný úrad Slovenskej republiky

so sídlom Drieňová 24, 826 03 Bratislava, Slovenská republika;

Prvá časť Kúpnej ceny má význam uvedený v bode 4.1 Zmluvy;

SPPD má význam uvedený v bode 5.3.3 Zmluvy;

Spriaznená osoba znamená vo vzťahu k akejkoľvek osobe akúkoľvek

inú osobu, ktorá priamo alebo nepriamo (i) kontroluje takú osobu; (ii) je kontrolovaná takou osobou alebo

(iii) je kontrolovaná osobou, ktorá kontroluje takú osobu; vo vzťahu ku Kupujúcemu sa však za Spriaznenú osobu nepovažuje Ministerstvo hospodárstva Slovenskej republiky, Slovenská republika a spoločnosť SPP Infrastructure, a. s., XXX: 47 228 709 a ňou ovládané spoločnosti, a vo vzťahu k Predávajúcemu sa za Spriaznenú osobu nepovažuje Ministerstvo financií Českej republiky, Česká republika a nimi ovládané spoločnosti;

Účet Predávajúceho znamená účet Predávajúceho vedený v UniCredit

Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., pobočka

zahraničnej banky, IBAN: XX00 0000 0000 0000 0000 0000 alebo iný bankový účet Predávajúceho písomne oznámený Kupujúcemu;

Verejné zdroje znamená (i) obchodný register, (ii) živnostenský register, (iii) kataster nehnuteľností, (iv) register úpadcov, (v) register exekúcií, (vi) Obchodný vestník,

(vii) register partnerov verejného sektora, (viii) register diskvalifikácií, (ix) notárske centrálne registre, (x) register účtovných závierok, (xi) zoznam daňových dlžníkov, (xii) zoznam dlžníkov verejného zdravotného poistenia, (xiii) zoznam dlžníkov voči Sociálnej poisťovni;

Vyhlásenia znamená ktorékoľvek z vyhlásení tak, ako sú uvedené v Prílohe č. 4 alebo Prílohe č. 5 Zmluvy;

Vykonávacia zmluva znamená Zmluvu o predaji Časti podniku, ktorej

predmetom je uskutočnenie odplatného prevodu Časti podniku z Predávajúceho na Kupujúceho za podmienok stanovených v tejto Zmluve, v znení vo všetkých podstatných ohľadoch zhodnom so znením uvedeným v Prílohe č. 8 Zmluvy, pričom Zmluvné strany sa dohodli, že podpisovú verziu Vykonávacej zmluvy pripraví Predávajúci;

Vysporiadanie znamená uskutočnenie všetkých úkonov v zmysle bodu 7.2 Zmluvy;

Zamestnanci znamená zamestnancov Predávajúceho, voči ktorým práva a povinnosti z pracovnoprávnych vzťahov prejdú s Časťou podniku z Predávajúceho na Kupujúceho a ktorých zoznam je uvedený v Prílohe č. 2 tejto Zmluvy v časti “ZAMESTNANCI“;

Zákon o energetike znamená slovenský zákon č. 251/2012 Z.z.

o energetike a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov;

Zákonník práce znamená slovenský zákon č. 311/2001 Z.z. Zákonník práce v znení neskorších predpisov;

ZIS znamená zákaznícky informačný systém Predávajúceho, ktorý Predávajúcemu spravuje

Poskytovateľ ZIS na základe Zmluvy o poskytovaní služieb správy zákazníckeho kmeňa ČEZ Slovensko zo dňa 18.01.2016 v znení dodatkov;

Zmluva o spracúvaní

osobných údajov má význam uvedený v bode 8.1.8 Zmluvy.

2. VÝKLADOVÉ PRAVIDLÁ

Pokiaľ z kontextu nevyplýva inak, v tejto Zmluve platí, že:

2.1. slová v jednotnom čísle zahŕňajú aj ich význam v množnom čísle a opačne;

2.2. mužský rod zahŕňa aj ženský a stredný rod a opačne;

2.3. odkazy na osobu alebo stranu sa vykladajú tak, aby zahŕňali akúkoľvek fyzickú osobu, právnickú osobu, spoločnosť, družstvo, vládu, štát, štátnu agentúru, joint- venture, združenie alebo spoločenstvo (so samostatnou právnou subjektivitou alebo bez nej) a všetkých ich právnych nástupcov;

2.4. odkazy na dni znamenajú odkazy na kalendárne dni;

2.5. odkaz na zmluvu, dohodu alebo iný dokument znamená príslušný dokument, zmluvu alebo dohodu v platnom znení;

2.6. slová „vrátane“ a „zahŕňa“ predstavujú demonštratívny a nie konečný výpočet položiek príslušného druhu;

2.7. písomná forma zahŕňa komunikáciu listom alebo e-mailom, nie však komunikáciu cez fax, SMS alebo MMS;

2.8. nadpisy a označenia článkov a bodov v Zmluve boli zavedené len pre účely zjednodušenia odkazov a jednoznačnosti dohody a nemajú vplyv a ani sa nemajú aplikovať pre účely interpretácie alebo výkladu príslušných ustanovení Zmluvy;

2.9. pre účely tejto Zmluvy sa za orgán verejnej moci považuje akýkoľvek orgán štátnej správy vrátane ústredných orgánov štátnej správy, úradov, súdov, tribunálov, rozhodcovských súdov, notárov, exekútorov alebo iných orgánov verejnej moci/správy v Slovenskej republike a akýkoľvek iný obdobný orgán v inom štáte;

2.10. ak sa akékoľvek Vyhlásenie v Zmluve odkazuje na vedomosť Zmluvnej strany, toto Vyhlásenie sa bude považovať za odkaz na skutočné poznatky, ktoré mal ktorýkoľvek z členov štatutárneho orgánu Zmluvnej strany v Deň podpisu alebo v deň, kedy sa toto Vyhlásenie považuje za zopakované.

PRÍLOHA Č. 2 K RÁMCOVEJ ZMLUVE O PREDAJI ČASTI PODNIKU ŠPECIFIKÁCIA ČASTI PODNIKU KU DŇU PODPISU

MAJETOK

Časti podniku náleží tento hmotný majetok:

(a) Archív vo vzťahu k Časti podniku a jej zákazníkom (najmä vyhotovenia zmlúv prináležiacich k Časti podniku a ďalšie súvisiace dokumenty).

ZMLUVY SO ZÁKAZNÍKMI

Časti podniku náležia všetky zmluvy o dodávke elektriny a zmluvy o dodávke plynu uzatvorené Spoločnosťou, v ktorých Spoločnosť vystupuje ako dodávateľ elektriny alebo dodávateľ plynu, vrátane všetkých zmlúv označených ako:

• Zmluva o združenej dodávke elektriny vrátane prevzatia zodpovednosti za odchýlku;

• Zmluva o združenej dodávke plynu;

• Zmluva o združenej dodávke plynu odberateľovi mimo domácnosť;

• Zmluva o združenej dodávke elektriny zo sietí NN odberateľovi mimo domácnosť;

• Zmluva o združenej dodávke plynu odberateľovi v domácnosti;

• Zmluva o združenej dodávke elektriny odberateľovi v domácnosti;

• Zmluva o dodávke elektriny; alebo

• Zmluva o dodávke plynu;

a všetky práva a povinnosti (pohľadávky a dlhy) z týchto zmlúv alebo s nimi súvisiace, a taktiež všetky práva a povinnosti (pohľadávky a dlhy) zo zmlúv o dodávke elektriny a zmlúv o dodávke plynu uzatvorených Spoločnosťou, v ktorých Spoločnosť vystupovala ako dodávateľ elektriny alebo dodávateľ plynu (vrátane zmlúv majúcich niektoré z vyššie uvedených označení), a ktoré boli pred podpisom tejto Zmluvy ukončené.

OSTATNÉ ZMLUVY

Časti podniku náležia nasledovné zmluvy a všetky práva a povinnosti (pohľadávky a dlhy) z týchto zmlúv alebo s nimi súvisiace:

[obchodné tajomstvo]

SPORY

Časti podniku náležia všetky právne vzťahy, povinnosti, úžitky a ťarchy Spoločnosti, ktoré vyplývajú z alebo súvisia so súdnymi, správnymi konaniami alebo inými konaniami, vrátane súdnych sporov, konaní o dedičstve, exekučných konaní, rozhodcovských konaní a konkurzných a reštrukturalizačných konaní súvisiacich a/alebo spojených výlučne alebo prevažne s Časťou podniku.

ZAMESTNANCI

Do Časti podniku sú ku Dňu účinnosti zaradení nasledovní zamestnanci:

• Špecialista podpory predaja (2 zamestnanci);

• Business analytik pre reporting a controlling (1 zamestnanec).

PRÍLOHA Č. 3 K RÁMCOVEJ ZMLUVE O PREDAJI ČASTI PODNIKU POLOŽKY NEPATRIACE K ČASTI PODNIKU

Pre vylúčenie pochybností Zmluvné strany potvrdzujú, že nižšie uvedené zmluvy a práva a povinnosti z nich netvoria súčasť Časti podniku a nebudú preto prevedené z Predávajúceho na Kupujúceho:

a. Dohoda o vystavovaní záruk uzatvorená medzi Spoločnosťou a spoločnosťou

ČEZ, a.s., zo dňa 21.12.2007.

b. Zmluva uzatvorená medzi Spoločnosťou a spoločnosťou ČEZ, a. s., označená ako „Licence Agreement“, zo dňa 01.01.2015.

c. Zmluva uzatvorená medzi Spoločnosťou a spoločnosťou ČEZ, a. s., označená ako „Mutual credit facility agreement“, zo dňa 27.01.2010.

d. Zmluva uzatvorená medzi Spoločnosťou a spoločnosťou ČEZ, a. s., označená ako „Settlement agreement“, zo dňa 30.04.2010.

e. Zmluva uzatvorená medzi Spoločnosťou a spoločnosťou ČEZ, a. s., označená ako „Smlouva o vzájemných úvěrových rámcích v návaznosti na dohodu o poskytování víceúrovňového flexi on-line cash poolingu reálneho oboustranného pro ekonomoicky spjatou skupinu“, zo dňa 26.01.2012.

f. Zmluva uzatvorená medzi Spoločnosťou a spoločnosťou ČEZ Prodej, s.r.o, označená ako „Smlouva o poskytování služeb“, zo dňa 06.09.2016.

g. Zmluva uzatvorená medzi Spoločnosťou a spoločnosťou ČEZ, a. s, označená ako „Smlouva o poskytování služeb“, číslo zmluvy 4400019707, zo dňa 02.01.2012.

h. Mandátna zmluva uzatvorená medzi Spoločnosťou a spoločnosťou VGD SLOVAKIA s. r. o., Zmluva neobsahuje údaj o dátume podpisu zmluvy.

i. Zmluva uzatvorená medzi Spoločnosťou a spoločnosťou VGD SLOVAKIA

s. r. o. o spolupráci pri poskytovaní služieb v znení neskorších dodatkov, zo dňa 30.08.2019.

PRÍLOHA Č. 4 K RÁMCOVEJ ZMLUVE O PREDAJI ČASTI PODNIKU VYHLÁSENIA PREDÁVAJÚCEHO

1. ZALOŽENIE A KONANIE PREDÁVAJÚCEHO

1.1. Predávajúci je spoločnosťou riadne založenou a existujúcou podľa práva Slovenskej republiky.

1.2. Predávajúci má plnú spôsobilosť a oprávnenie na podpis a plnenie tejto Zmluvy, Vykonávacej zmluvy a ostatných súvisiacich dokumentov, ktoré majú byť podpísané zo strany Predávajúceho (ďalej len „Dokumenty Predávajúceho“).

1.3. Osoby podpisujúce Dokumenty Predávajúceho v mene Predávajúceho sú plne oprávnené konať v jeho mene a podpísať a uzatvoriť všetky Dokumenty Predávajúceho.

2. PLATNÉ ZÁVÄZKY

2.1. Táto Zmluva a Vykonávacia zmluva predstavujú alebo po ich podpise budú predstavovať platné a záväzné povinnosti Predávajúceho, vykonateľné za podmienok v nich uvedených.

2.2. Predávajúci podpíše všetky Dokumenty Predávajúceho vo vlastnom mene a na vlastný účet.

3. PORUŠENIE

3.1. Podpis tejto Zmluvy a ostatných Dokumentov Predávajúceho a ich plnenie nespôsobujú a ani nespôsobia niektorú z nasledovných skutočností:

3.1.1. porušenie akéhokoľvek právneho predpisu alebo rozhodnutia, opatrenia, nariadenia alebo príkazu akéhokoľvek druhu a povahy, ktorým je Predávajúci viazaný;

3.1.2. porušenie akejkoľvek zmluvy, dohody alebo jednostranného vyhlásenia

či záväzku, ktorými je Predávajúci viazaný;

3.1.3. porušenie spoločenskej zmluvy alebo iných korporátnych dokumentov Predávajúceho (vrátane rozhodnutí spoločníka Predávajúceho).

4. SÚHLASY

4.1. Predávajúci má všetky korporátne a iné súhlasy, schválenia a povolenia (zákonné aj zmluvné) potrebné za účelom podpisu a plnenia Dokumentov Predávajúceho a tieto súhlasy, schválenia a povolenia sú platné a účinné a nie sú viazané na splnenie žiadnych ďalších podmienok.

4.2. Predávajúci vyhlasuje, že výkon práv a povinností z tejto Zmluvy nie je podmienený súhlasom, schválením, alebo iným konaním, podaním alebo oznámením orgánu verejnej moci, s výnimkou Odkladacej podmienky.

5. KONKURZ, LIKVIDÁCIA, VÝKON ROZHODNUTIA

5.1. Predávajúci nie je v úpadku a ani mu úpadok nehrozí.

5.2. Vo vzťahu k majetku Predávajúceho nebol ustanovený konkurzný alebo reštrukturalizačný správca alebo iná osoba s obdobnými právomocami podľa akéhokoľvek právneho poriadku.

5.3. Predávajúci nepodal návrh na vyhlásenie konkurzu na majetok Predávajúceho alebo návrh na povolenie reštrukturalizácie Predávajúceho alebo návrh na začatie iného obdobného konania podľa akéhokoľvek právneho poriadku.

5.4. Nebolo vydané uznesenie súdu o vyhlásení konkurzu na majetok Predávajúceho ani uznesenie o povolení reštrukturalizácie Predávajúceho alebo iné obdobné rozhodnutie podľa akéhokoľvek právneho poriadku. Predávajúci nemá vedomosť o tom, že by niektorá z týchto skutočností hrozila.

5.5. Nebolo vydané rozhodnutie súdu o zrušení Predávajúceho a Predávajúci nemá vedomosť o tom, že by taká skutočnosť hrozila.

5.6. Nebolo prijaté rozhodnutie orgánov Predávajúceho o zrušení Predávajúceho, Predávajúci nie je v likvidácii a nebol ustanovený likvidátor Predávajúceho alebo iná osoba s obdobnými právomocami podľa akéhokoľvek právneho poriadku.

5.7. Nebolo prijaté rozhodnutie orgánov Predávajúceho o rozdelení Predávajúceho, jeho zlúčení alebo splynutí alebo o zmene jeho právnej formy.

5.8. Proti Predávajúcemu nie je vedená žiadna exekúcia, ktorá by znemožnila plnenie záväzkov Predávajúceho zo Zmluvy.

6. ČASŤ PODNIKU

6.1. Časť podniku bola ako samostatná organizačná zložka vytvorená riadne na základe príslušných rozhodnutí a súhlasov, ktoré sú platné a úplné, a zahŕňa najmä položky

slúžiace na prevádzkovanie činnosti spočívajúcej v dodávke elektriny a plynu odberateľom a súvisiace činnosti a vo vzťahu k dodatočne označeným položkám Časti podniku, ktoré boli na základe žiadosti Kupujúceho Predávajúcim prevedené na tretie osoby pred Dňom podpisu, neexistujú akékoľvek nevysporiadané záväzky.

6.2. Časť podniku je spôsobilá na prevádzkovanie činnosti spočívajúcej v dodávke elektriny a plynu odberateľom.

6.3. Všetky zmluvy prináležiace k Časti podniku sú platné.

6.4. Podľa vedomosti Predávajúceho nie je Predávajúci v podstatnom porušení žiadnej zo zmlúv tvoriacich Časť podniku a ani v takom porušení, ktoré by zakladalo právo a/alebo nárok druhej zmluvnej strany na jej ukončenie, na zmluvnú pokutu alebo na náhradu škody.

6.5. Podľa vedomosti Predávajúceho v súvislosti s uzatvorením žiadnej zmluvy, ktorá prináleží k Časti podniku, nedošlo k vykonaniu právneho úkonu, ktorý by mohol byť odporovateľný.

6.6. Podpísané zmluvy so zákazníkmi (všetky typy zákazníckych zmlúv), zmluvy o obchodnom zastúpení, zmluvy s výrobcami elektriny z obnoviteľných zdrojov energie alebo kombinovanou výrobou elektriny a tepla, ktoré boli počas Auditu resp. v rámci Data room-u Kupujúcemu poskytnuté len vo forme vzorových zmlúv, sú vo všetkých materiálnych ohľadoch zhodné s poskytnutými vzorovými zmluvami.

6.7. Ku Dňu podpisu zodpovedá Časť podniku (najmä, nie však výlučne, zmluvy so zákazníkmi) vo všetkých podstatných ohľadoch jej špecifikácii uvedenej v Zmluve a jej prílohách.

6.8. Predávajúci má vlastnícke právo k hmotnému majetku, ktorý v zmysle Zmluvy prináleží k Časti podniku, a je držiteľom práv a veriteľom z pohľadávok, ktoré v zmysle Zmluvy prináležia k Časti podniku.

6.9. Podľa vedomosti Predávajúceho, žiadna z pohľadávok, ktoré v zmysle Zmluvy prináležia k Časti podniku, nie je sporná a všetky tieto pohľadávky bude možné v plnej výške, berúc do úvahy opravné položky vytvorené Predávajúcim pred Dňom prevodu, v primeranom čase zinkasovať.

6.10. K Časti podniku patria výlučne záväzky, ktoré sú resp. ku Dňu prevodu budú riadne evidované v účtovníctve Predávajúceho.

6.11. Súčasťou Časti podniku nie sú a ku Dňu prevodu ani nebudú v dôsledku konania/úkonov Predávajúceho: (i) žiadne podsúvahové alebo iné záväzky (vrátane budúcich alebo podmienečných), ktoré by neboli evidované v účtovníctve Predávajúceho, (ii) žiadne záväzky vyplývajúce z pristúpenia Predávajúceho k záväzkom iných osôb alebo z prevzatia Predávajúcim záväzkov iných osôb (vrátane budúcich alebo podmienečných), (iii) žiadne záväzky vyplývajúce z ručenia

prevzatého Predávajúcim za splnenie záväzkov tretích osôb (vrátane budúcich alebo podmienečných), a (iv) žiadne zmenkové záväzky Predávajúceho (akékoľvek záväzky, ktoré vyplývajú z vystavenia zmeniek, prijatia resp. akceptácie zmeniek, zmenečného ručenia alebo iného úkonu) (vrátane budúcich alebo podmienečných).

6.12. Predávajúci neeviduje žiadne záväzky voči Zamestnancom po lehote splatnosti, riadne a včas plní všetky povinnosti vyplývajúce z príslušných právnych predpisov v súvislosti s existenciou pracovnoprávnych vzťahov so Zamestnancami.

6.13. Zamestnanci nemajú žiadne iné pracovnoprávne práva a nároky voči Predávajúcemu okrem tých, ktoré sú uvedené v ich pracovných zmluvách (vrátane dodatkov k nim), a tých, ktoré vyplývajú z príslušných právnych predpisov.

6.14. Neexistuje žiadna kolektívna zmluva (akéhokoľvek stupňa) a ani žiadne interné predpisy Predávajúceho, ktoré by upravovali práva a nároky Zamestnancov v rozsahu širšom, ako vyplýva z ich pracovných zmlúv a z príslušných právnych predpisov, s výnimkou nároku Zamestnancov na 5 dní dovolenky ročne nad rámec Zákonníka práce, ktorý vyplýva z pracovného poriadku Predávajúceho.

6.15. Podľa vedomosti Predávajúceho nedošlo k žiadnemu porušeniu práv žiadneho zo Zamestnancov (v rámci pracovnoprávnych vzťahov), a so žiadnym Zamestnancom nie je vedený žiadny súdny spor (akéhokoľvek charakteru).

6.16. Predávajúci nemá vedomosť o žiadnom porušení svojich povinností týkajúcich sa činnosti Časti podniku a vyplývajúcich z právnych predpisov upravujúcich podnikanie v energetike.

6.17. Podľa vedomosti Predávajúceho v súvislosti s činnosťou Časti podniku Predávajúci dodržiava všetky právne predpisy týkajúce sa ochrany a spracúvania osobných údajov.

7. PREVODITEĽNOSŤ, PRÁVA TRETÍCH OSÔB

7.1. Predávajúci je oprávnený previesť Časť podniku a všetky jej súčasti na Kupujúceho podľa podmienok stanovených v tejto Zmluve.

7.2. Predávajúci nepodpísal žiadnu zmluvu, na základe ktorej je Predávajúci povinný previesť Časť podniku alebo jej podstatnú časť na inú osobu, než je Kupujúci, nepodpísal žiadnu zmluvu týkajúcu sa Časti podniku, ktorá by ohrozila plnenie tejto Zmluvy, nevykonal žiadny úkon s obdobným účinkom, a ani neudelil žiadnej osobe plnomocenstvo na vykonanie takého úkonu.

7.3. Predávajúci k Časti podniku a ani k žiadnej jej časti nezriadil záložné právo (vrátane budúceho alebo podmienečného) a ani Časť podniku a ani žiadnu jej časť neprenajal a ani Časť podniku a ani žiadnu jej podstatnú časť nedal inak do užívania žiadnej

tretej osobe a ani nepodpísal žiadnu zmluvu, na základe ktorej by k vzniku takých práv tretích osôb mohlo dôjsť ani sa k takýmto úkonom nezaviazal.

8. SÚDNE KONANIA

8.1. Podľa vedomosti Predávajúceho nie je Predávajúci ku Dňu podpisu stranou v žiadnom súdnom alebo rozhodcovskom konaní a nie je ani v spore s akoukoľvek osobou, ktoré môžu akýmkoľvek spôsobom:

8.1.1. spôsobiť stratu právneho titulu Predávajúceho k Časti podniku alebo jej podstatnej časti;

8.1.2. spôsobiť vznik záložného práva alebo nájomnej alebo inej obdobnej zmluvy k Časti podniku alebo jej podstatnej časti; alebo

8.1.3. viesť k tomu, že tretia osoba bude s úspechom odporovať uzatvoreniu Zmluvy a / alebo Vykonávacej zmluvy.

8.2. Podľa vedomosti Predávajúceho nie je Predávajúci ku Dňu podpisu na strane žalovaného resp. odporcu v žiadnom súdnom alebo rozhodcovskom konaní, ktorého stranou alebo účastníkom by bol alebo mal byť po nadobudnutí Časti podniku Kupujúci.

8.3. Predávajúci ku Dňu podpisu neobdržal písomné oznámenie alebo výzvu, z ktorej by vyplývalo riziko začiatku súdneho alebo rozhodcovského konania v zmysle bodu 8.1 vyššie a / alebo bodu 8.2 vyššie.

8.4. Súčasťou Časti podniku sú podľa vedomosti Predávajúceho ku Dňu podpisu iba súdne konania uvedené v prílohe č. 14 tejto Zmluvy.

8.5. Časť podniku a ani žiadna jej časť nie je postihnutá exekúciou vedenou proti Predávajúcemu a podľa vedomosti Predávajúceho také konania ani nehrozia.

9. DOKUMENTY A INFORMÁCIE

9.1. Všetky dokumenty a informácie poskytnuté Predávajúcim počas Auditu a/alebo do Data roomu boli v čase ich poskytnutia pravdivé, aktuálne a úplné a podľa vedomosti Predávajúceho sú pravdivé a úplné aj ku Dňu podpisu.

9.2. Dokumenty poskytnuté Predávajúcim počas Auditu a/alebo do Data roomu poskytujú podľa najlepšieho vedomia Predávajúceho vo všetkých podstatných ohľadoch presný, pravdivý a úplný obraz o celkovej situácii jednotlivých zložiek Časti podniku, a to aj vrátane poskytnutých účtovných dokumentov a súvisiacich informácií týkajúcich sa Predávajúceho a celého jeho podniku.

9.3. Data room obsahuje vzorové zákaznícke zmluvy Predávajúceho vo vzťahu k všetkým typom zákazníckych zmlúv Predávajúceho tvoriacim Časť podniku, alebo tieto zmluvy boli Predávajúcemu poskytnuté inak počas Auditu.

9.4. Predávajúci nezamlčal Kupujúcemu žiadne podstatné informácie alebo skutočnosti týkajúce sa Predávajúceho (v rozsahu, v akom by mohli mať negatívny dopad na predaj Časti podniku, alebo v akom by mohli byť podstatné pre prijatie rozhodnutia Kupujúceho uzatvoriť Zmluvu), Časti podniku a jej jednotlivých zložiek a činnosti Časti podniku, a to najmä, nie však výlučne, informácie a skutočnosti rozhodujúce pre výpočet Kúpnej ceny.

PRÍLOHA Č. 5 K RÁMCOVEJ ZMLUVE O PREDAJI ČASTI PODNIKU VYHLÁSENIA KUPUJÚCEHO

1. ZALOŽENIE A KONANIE KUPUJÚCEHO

1.1. Kupujúci je spoločnosťou riadne založenou a existujúcou podľa práva Slovenskej republiky.

1.2. Kupujúci má plnú spôsobilosť a oprávnenie na podpis a plnenie tejto Zmluvy, Vykonávacej zmluvy a ostatných súvisiacich dokumentov, ktoré majú byť podpísané zo strany Kupujúceho (ďalej len „Dokumenty Kupujúceho“).

1.3. Osoby podpisujúce Dokumenty Kupujúceho v mene Kupujúceho sú plne oprávnené konať v jeho mene a podpísať a uzatvoriť všetky Dokumenty Kupujúceho.

1.4. Kupujúci týmto vyhlasuje, že je osobou oprávnenou v zmysle platných a účinných právnych predpisov, na vykonávanie činnosti - dodávka elektriny a dodávka plynu odberateľom na území Slovenskej republiky a držiteľom všetkých povolení potrebných pre prevádzkovanie Časti podniku.

2. PLATNÉ ZÁVÄZKY

2.1. Táto Zmluva a Vykonávacia zmluva predstavujú alebo po ich podpise budú predstavovať platné a záväzné povinnosti Kupujúceho, vykonateľné za podmienok v nich uvedených.

2.2. Kupujúci podpíše všetky Dokumenty Kupujúceho vo vlastnom mene a na vlastný účet.

3. PORUŠENIE

3.1. Podpis tejto Zmluvy a ostatných Dokumentov Kupujúceho a ich plnenie nespôsobujú a ani nespôsobia niektorú z nasledovných skutočností:

3.1.1. porušenie akéhokoľvek právneho predpisu, rozhodnutia, opatrenia, nariadenia alebo príkazu akéhokoľvek druhu a povahy, ktorým je Kupujúci viazaný;

3.1.2. porušenie akejkoľvek zmluvy, dohody alebo jednostranného vyhlásenia

či záväzku, ktorými je Kupujúci viazaný;

3.1.3. porušenie stanov alebo iných korporátnych dokumentov Kupujúceho (vrátane rozhodnutí akcionára Kupujúceho).

4. SÚHLASY

4.1. Kupujúci má všetky korporátne a iné súhlasy, schválenia a povolenia (zákonné aj zmluvné) potrebné za účelom podpisu a plnenia Dokumentov Kupujúceho a tieto súhlasy, schválenia a povolenia sú platné a účinné a nie sú viazané na splnenie žiadnych ďalších podmienok.

4.2. Kupujúci vyhlasuje, že výkon práv a povinností z tejto Zmluvy nie je podmienený súhlasom, schválením, alebo iným konaním, podaním alebo oznámením orgánu verejnej moci, s výnimkou Odkladacej podmienky.

5. KONKURZ, LIKVIDÁCIA

5.1. Kupujúci nie je v úpadku a ani mu úpadok nehrozí.

5.2. Vo vzťahu k majetku Kupujúceho nebol ustanovený konkurzný alebo reštrukturalizačný správca alebo iná osoba s obdobnými právomocami podľa akéhokoľvek právneho poriadku.

5.3. Kupujúci nepodal návrh na vyhlásenie konkurzu na majetok Kupujúceho alebo návrh na povolenie reštrukturalizácie Kupujúceho alebo návrh na začatie iného obdobného konania podľa akéhokoľvek právneho poriadku.

5.4. Nebolo vydané uznesenie súdu o vyhlásení konkurzu na majetok Kupujúceho ani uznesenie o povolení reštrukturalizácie Kupujúceho alebo iné obdobné rozhodnutie podľa akéhokoľvek právneho poriadku. Kupujúci nemá vedomosť o tom, že by niektorá z týchto skutočností hrozila.

5.5. Nebolo vydané rozhodnutie súdu o zrušení Kupujúceho a Kupujúci nemá vedomosť o tom, že by taká skutočnosť hrozila.

5.6. Nebolo prijaté rozhodnutie orgánov Kupujúceho o zrušení Kupujúceho, Kupujúci nie je v likvidácii a nebol ustanovený likvidátor Kupujúceho alebo iná osoba s obdobnými právomocami podľa akéhokoľvek právneho poriadku.

5.7. Nebolo prijaté rozhodnutie orgánov Kupujúceho o rozdelení Kupujúceho, jeho zlúčení alebo splynutí alebo o zmene jeho právnej formy.

5.8. Proti Kupujúcemu nie je vedená žiadna exekúcia, ktorá by znemožnila plnenie záväzkov Kupujúceho zo Zmluvy.

6. KREDIBILITA

6.1. Kupujúci má k dispozícii dostatočné finančné prostriedky potrebné k tomu, aby si splnil riadne a včas všetky svoje povinnosti v zmysle tejto Zmluvy a ostatných Dokumentov Kupujúceho.

PRÍLOHA Č. 6 K RÁMCOVEJ ZMLUVE O PREDAJI ČASTI PODNIKU OBMEDZENIE ZODPOVEDNOSTI

1. OBMEDZENIE ZODPOVEDNOSTI (VÝŠKA)

1.1. Celková výška zodpovednosti Predávajúceho voči Kupujúcemu na základe Zmluvy a/alebo Vykonávacej zmluvy alebo v súvislosti s nimi je limitovaná nasledovne:

1.1.1. kumulatívna zodpovednosť za všetky Nároky Kupujúceho voči Predávajúcemu vo výške 100% z Kúpnej ceny v prípade vzniku Nároku Kupujúceho voči Predávajúcemu, ktorý vznikne v dôsledku porušenia Vyhlásení Predávajúceho uvedených v Prílohe č. 4 Zmluvy v bodoch 6.10 a 6.11;

1.1.2. kumulatívna zodpovednosť za všetky Nároky Kupujúceho voči Predávajúcemu vo výške 100% z Kúpnej ceny v prípade vzniku Nároku Kupujúceho voči Predávajúcemu v dôsledku toho, že Kupujúci z dôvodov, ktoré nie sú na jeho strane, nenadobudne Časť podniku alebo jej prevažnú časť;

1.1.3. kumulatívna zodpovednosť za všetky Nároky Kupujúceho voči Predávajúcemu v súvislosti s porušením povinnosti Predávajúceho podľa bodu 8.1.5. Zmluvy vo výške 300.000 EUR;

1.1.4. kumulatívna zodpovednosť za všetky Nároky Kupujúceho voči Predávajúcemu v súvislosti s porušením povinností Predávajúceho podľa bodov 8.1.1., 8.1.2. a 8.1.3. Zmluvy vo výške 50.000 EUR;

1.1.5. kumulatívna zodpovednosť za všetky Nároky Kupujúceho voči Predávajúcemu, s výnimkou Nárokov podľa bodov 1.1.1. a 1.1.2. vyššie, vo výške 22% z Kúpnej ceny. Pre vylúčenie pochybností, prípadné Nároky Kupujúceho voči Predávajúcemu z porušení povinností podľa bodov 8.1.1., 8.1.2., 8.1.3. a 8.1.5. Zmluvy sa zarátavajú aj do celkového limitu celkovej výšky zodpovednosti Predávajúceho voči Kupujúcemu podľa tohto bodu 1.1.5.

1.2. Zodpovednosť Predávajúceho za akýkoľvek jednotlivý Nárok nevznikne, pokiaľ výška takéhoto Nároku, za ktorý má v zmysle Zmluvy Predávajúci zodpovedať, nepresiahne aspoň čiastku zodpovedajúcu 30.000 EUR. Uvedené neplatí vo vzťahu k Nárokom Kupujúceho podľa bodov 8.1.4. a 8.1.5. Zmluvy.

1.3. Zodpovednosť Predávajúceho za akýkoľvek jednotlivý Nárok nevznikne, pokiaľ výška jedného alebo viacerých Nárokov, za ktoré má v zmysle Zmluvy Predávajúci zodpovedať, nepresiahne aspoň čiastku 250.000 EUR. Uvedené neplatí vo vzťahu k Nárokom Kupujúceho podľa bodov 8.1.4. a 8.1.5. Zmluvy.

1.4. Zodpovednosť Predávajúceho za akýkoľvek jednotlivý Nárok z porušenia povinnosti podľa bodu 8.1.5. Zmluvy nevznikne, pokiaľ výška takéhoto Nároku, za ktorý má v zmysle Zmluvy Predávajúci zodpovedať, nepresiahne aspoň čiastku zodpovedajúcu

15.000 EUR.

1.5. Pokiaľ zodpovednosť Predávajúceho vo vzťahu k akémukoľvek Nároku alebo viacerým Nárokom presiahne čiastky uvedené v bodoch 1.2 a 1.3 vyššie, vzťahuje sa zodpovednosť Predávajúceho k celej čiastke takého Nároku alebo Nárokov, nie len k čiastke presahujúcej čiastky uvedené v bodoch 1.2 a 1.3 vyššie. Pokiaľ zodpovednosť Predávajúceho vo vzťahu k akémukoľvek Nároku presiahne čiastku uvedenú v bode 1.4 vyššie, vzťahuje sa zodpovednosť Predávajúceho k celej čiastke takého Nároku, nie len k čiastke presahujúcej čiastku uvedenú v bodoch 1.4 vyššie.

2. OBMEDZENIE ZODPOVEDNOSTI (ČAS)

2.1. Zodpovednosť Predávajúceho za určitý Nárok nevznikne, pokiaľ príslušné Oznámenie o Nároku nie je doručené Kupujúcim Predávajúcemu (i) v lehote 18 mesiacov odo Dňa prevodu; a (ii) v prípade Nároku Kupujúceho v zmysle bodu

8.1.4. Zmluvy do 50 dní od odovzdania údajov o zákazníkoch Predávajúceho patriacich k Časti podniku podľa bodov 8.1.1. resp. 8.1.2. Zmluvy Kupujúcemu alebo od uplynutia lehoty uvedenej v bode 8.1.1. resp. 8.1.2. Zmluvy, pokiaľ k odovzdaniu predmetných údajov Kupujúcemu nedošlo; a (iii) v prípade Nároku Kupujúceho z porušenia bodu 8.1.5. Zmluvy do 31.01.2022.

2.2. Ak sa Kupujúci dozvie o skutočnosti, ktorá môže zakladať Nárok, platí, že Predávajúci nebude zodpovedný za takýto Nárok, ak Oznámenie o Nároku nebude Kupujúcim doručené Predávajúcemu najneskôr do 3 mesiacov odo dňa, kedy sa o takejto skutočnosti Kupujúci dozvedel.

3. PODMIENENÉ POHĽADÁVKY

3.1. Predávajúci nebude zodpovedný vo vzťahu k akémukoľvek Nároku v prípade, ak sa jedná o podmienenú pohľadávku, a to až do momentu, kedy sa príslušná pohľadávka stane nepodmienenou a je splatná, a to bez ohľadu na časové limity uvedené vyššie.

4. SPRÍSTUPNENÉ INFORMÁCIE

4.1. Predávajúci nebude zodpovedný za akýkoľvek Nárok, v rozsahu, v akom skutočnosť, ktorá bola dôvodom vzniku takého Nároku:

4.1.1. bola už preukázateľne uvedená v Oznamovacom liste;

4.1.2. bola už preukázateľne sprístupnená v Data roome alebo inak počas Auditu;

4.1.3. preukázateľne vyplýva zo Zmluvy alebo Vykonávacej zmluvy; a/alebo

4.1.4. preukázateľne vyplýva z bežného overenia Verejných zdrojov ku Dňu podpisu (bez ohľadu na to či takéto overenie bolo uskutočnené alebo nie).

4.2. Predávajúci tiež nebude zodpovedný za akýkoľvek Nárok, v rozsahu, v akom o skutočnosti, ktorá bola dôvodom vzniku takého Nároku, mal preukázateľne vedomosť Kupujúci alebo akákoľvek z jeho Pridružených osôb najneskôr ku Dňu podpisu.

5. KONANIE KUPUJÚCEHO A JEHO SPRIAZNENÝCH OSÔB

5.1. Výška Nároku sa primerane zníži (resp., podľa okolností prípadu, Nárok vôbec nevznikne), ak (i) k vzniku Nároku (alebo k jeho zvýšeniu) prispel svojím konaním alebo opomenutím Kupujúci alebo jeho Spriaznené osoby; alebo (ii) Kupujúci, resp. jeho Spriaznené osoby nepodnikli kroky, ktoré je spravodlivé od nich požadovať a ktoré sú potrebné na odvrátenie vzniku Nároku alebo zníženie jeho výšky. Tento bod neplatí, pre kroky, ktoré Kupujúci podnikol v zmysle písomných inštrukcií Predávajúceho.

5.2. Bez obmedzenia vyššie uvedeného platí, že touto Zmluvou nie je v žiadnom prípade dotknutá všeobecná prevenčná povinnosť na strane Kupujúceho tak, ako vyplýva z príslušných právnych predpisov.

6. LEHOTA NA NÁPRAVU

6.1. Predávajúci nebude za akýkoľvek Nárok zodpovedný, ak dôvod vzniku Nároku napraví (resp. odstráni porušenie v celom rozsahu) v lehote rozumne určenej Kupujúcim, ktorá však nebude kratšia ako 2 mesiace, a ktorá začne plynúť dňom doručenia príslušného Oznámenia o Nároku Predávajúcemu.

6.2. Kupujúci je povinný Predávajúcemu poskytnúť všetku súčinnosť, ktorá bude rozumne požadovaná zo strany Predávajúceho v súvislosti s jeho snahou napraviť dôvod vzniku Nároku. Ak budú na strane Kupujúceho s poskytnutím súčinnosti

spojené akékoľvek náklady, je Predávajúci povinný takéto preukázateľne a rozumne vynaložené náklady v celom rozsahu Kupujúcemu na jeho prvú výzvu nahradiť.

7. PRÁVNE PREDPISY

7.1. Predávajúci nebude zodpovedný vo vzťahu k akémukoľvek Nároku, ak by tento nebol vznikol (alebo by bol znížený), pokiaľ by po Dni podpisu nedošlo k zmene právnych predpisov, alebo k zmene výkladu právnych predpisov v zmysle všeobecne akceptovanej a ustálenej rozhodovacej praxe súdov alebo k zmene všeobecne akceptovanej a ustálenej praxe na strane príslušných orgánov verejnej moci.

7.2. V súlade s ust. § 379 Obchodného zákonníka, Zmluvné strany berú na vedomie a súhlasia s tým, že celková maximálna zodpovednosť Predávajúceho je z jeho strany, po zohľadnení všetkých rozhodujúcich faktorov, predpokladaná a predvídateľná v rozsahu a v zmysle obmedzení ako vyplývajú z tejto Prílohy.

8. NÁROKY TRETÍCH OSÔB

8.1. V prípade, ak sa Kupujúci alebo niektorá z jeho Spriaznených osôb dozvie o akejkoľvek skutočnosti, ktorá zakladá alebo môže založiť akýkoľvek nárok tretej osoby prípadne inú povinnosť Kupujúceho, vrátane povinností voči orgánom verejnej správy (ďalej spolu len ako „Nárok tretej osoby“), ktoré môžu viesť k vzniku Nároku, Kupujúci je povinný:

8.1.1. bezodkladne informovať Predávajúceho o príslušnom Nároku tretej osoby;

8.1.2. na výzvu Predávajúceho poskytnúť Predávajúcemu informácie, ktoré bude rozumne požadovať ohľadom Nároku tretej osoby;

8.1.3. konzultovať, poskytnúť informácie a súčinnosť a vykonať taký úkon (vrátane najatia poradcov) ako bude Predávajúci požadovať v súvislosti s Nárokom tretej osoby (vrátane obrany, zmiernenia a urovnania Nároku tretej osoby, podania vyjadrení, opravných prostriedkov, mimoriadnych opravných prostriedkov, žalôb a pod.); a

8.1.4. umožniť Predávajúcemu kompletné zastupovanie veci týkajúcej sa Nároku tretej osoby a umožniť Predávajúcemu vykonať všetko, čo bude v závislosti od jeho rozhodnutia považovať za potrebné v súvislosti s Nárokom tretej osoby (vrátane obrany, zmiernenia a urovnania Nároku tretej osoby, podania vyjadrení, opravných prostriedkov, mimoriadnych opravných prostriedkov, žalôb a pod.).

8.2. Predávajúci nahradí Kupujúcemu všetky preukázateľne a rozumne vynaložené náklady a výdavky, ktoré Kupujúcemu vznikli v súvislosti s plnením inštrukcií Predávajúceho podľa bodu 8.1 tejto Prílohy.

9. VYSPORIADANIE

9.1. Predávajúci nebude z titulu Porušenia zodpovedný za akýkoľvek Nárok, pokiaľ nebude podpísaná Vykonávacia zmluva.

10. ZMENA VO VZŤAHU KU KUPUJÚCEMU

10.1. Zodpovednosť Predávajúceho za určitý Nárok zaniká automaticky v prípade, ak sa vlastníkom Časti podniku stane na základe prevodu zo strany Kupujúceho alebo inak akákoľvek iná osoba (s výnimkou dcérskej spoločnosti Kupujúceho resp. inej jeho Spriaznenej osoby).

11. VYMÁHANIE PLNENÍ

11.1. Ak:

11.1.1. Predávajúci uhradí Kupujúcemu akúkoľvek sumu vo vzťahu k určitému Nároku (ďalej len „Platba škody“);

11.1.2. po Platbe škody Kupujúci alebo jeho Spriaznená osoba získa akékoľvek plnenie od inej osoby ako Predávajúci, a ktoré by nezískala bez toho, ak by nenastala skutočnosť zakladajúca Nárok (ďalej len „Plnenie tretej osoby“); a

11.1.3. Plnenie tretej osoby nebolo zohľadnené pri výpočte príslušného Nároku; a

11.1.4. súčet Platby škody a hodnoty Plnenia tretej osoby prevyšuje zodpovednosť, ktorá by vznikla Predávajúcemu voči Kupujúcemu podľa príslušných predpisov bez ohľadu na obmedzenia uvedené v tejto Prílohe (takýto pozitívny rozdiel ďalej len „Rozdiel“),

11.1.5. potom platí, že Kupujúci je povinný o takejto skutočnosti Predávajúceho bez zbytočného odkladu písomne informovať a uhradiť mu nižšiu z nasledovných súm: (i) suma Rozdielu a (ii) suma Platby škody.

11.2. V prípade ak Kupujúci alebo jeho Spriaznené osoby sú oprávnení vymáhať akékoľvek plnenie od tretej osoby vo vzťahu k skutočnosti zakladajúcej Nárok, Kupujúci je povinný o takejto skutočnosti Predávajúceho bez zbytočného odkladu informovať a vykonať na náklady Predávajúceho všetky kroky, ktoré bude

Predávajúci v tejto veci rozumne požadovať. V prípade uvedenom v predchádzajúcej vete je Kupujúci oprávnený sa rozhodnúť, že nárok resp. právo na také plnenie od tretej osoby vo vzťahu k skutočnosti zakladajúcej Nárok bezodplatne postúpi v celom rozsahu na Predávajúceho, ak to bude možné, pričom Predávajúci sa v takom prípade zaväzuje podpísať s Kupujúcim príslušnú dokumentáciu potrebnú k vykonaniu takého bezodplatného postúpenia.

12. KOMPENZÁCIA

12.1. Predávajúci nebude voči Kupujúcemu zodpovedný za akýkoľvek Nárok, v rozsahu, v akom:

12.1.1. Kupujúci alebo jeho Spriaznené osoby vymohli od akejkoľvek osoby akúkoľvek sumu, ktorá sa týka skutočnosti, ktorá zakladá Nárok (Predávajúci nebude zodpovedný za taký Nárok len vo výške skutočne vymoženej sumy);

12.1.2. skutočnosť zakladajúca Nárok bola riadne napravená bez vzniku akejkoľvek straty alebo inej ujmy na strane Kupujúceho; alebo

12.1.3. Kupujúci alebo jeho Spriaznené osoby obdržia poistné plnenie vo vzťahu k skutočnosti zakladajúcej príslušný Nárok (pričom platí, že Kupujúci je povinný vyvinúť všetko úsilie, ktoré je po ňom možné požadovať, potrebné pre získanie takého poistného plnenia a Predávajúci nebude zodpovedný za taký Nárok len vo výške skutočne vyplateného poistného plnenia).

12.2. V súvislosti s určením výšky Nároku je potrebné brať do úvahy okrem iného aj výšku úspor, ktoré vzniknú na strane Kupujúceho alebo Spriaznených osôb, resp. plnení či benefitov, ktoré takýmto osobám vzniknú (vrátane akejkoľvek dane, ktorá bude zákonným postupom znížená, a pod.).

12.3. Predávajúci nie je zodpovedný za akýkoľvek Nárok do rozsahu, v akom bola v účtovníctve Časti podniku ku dňu predchádzajúcemu Dňu prevodu preukázateľne vytvorená opravná položka alebo rezerva vo vzťahu k záležitosti, na základe ktorej uvedený Nárok vznikol.

PRÍLOHA Č. 7 K RÁMCOVEJ ZMLUVE O PREDAJI ČASTI PODNIKU

ZOZNAM DOKUMENTOV SPRÍSTUPNENÝCH V RÁMCI DATA ROOMU

1. Zoznam dokumentov poskytnutých v rámci Data roomu

Oblast	Dokument
1_Daně	1.1_Daňové priznanie 2015 podpísané
	1.2_DzPPO 2016 podpísané
	1.3_Daňové priznanie k DPPO 31.12.2017 ČEZ Slovensko, s.r.o.
	1.4_Daňové priznanie k DPPO, 1.1.2018.31.12.2018 riadne - ČEZ Slovensko s.r.o.
2_Finance	2.1_VYKAZ ZISKOV A STRAT 2015
	2.2_VYKAZ ZISKOV A STRAT 2016
	2.3_VYKAZ ZISKOV A STRAT 2017
	2.4_Sprava auditora 2015
	2.5_Sprava auditora 2015_dodatok
	2.6_Sprava auditora 2016
	2.7_Sprava auditora 2017
	2.8_Opravné položky (odpisy)
	2.9_Účtovná zavierka ČEZ Slovensko_za rok 2018
	2.10_Cashpooling
	2.11_ÚZ 31.3.2019 priebežná - ČEZ Slovensko, s.r.o časť podniku
	2.12_obratova predvaha
	2.13_Stav pohladavok a zavazkov k 31.12.2018 NN
	2.14_Stav pohladavok a zavazkov k 31.12.2018 VN
	2.15_Stav pohladavok a zavazok k 31.3.2019 NN
	2.16_Stav pohladavok a zavazok k 31.3.2019 VN
	2.17_Opravné položky 2016, 2017, 2018
	2.18_Obratová predvaha 31.03.2019 oprava po mzdách final
	2.19_ÚZ 31.3.2019 priebežná - ČEZ Slovensko, s.r.o časť podniku vrátane zames...
	2.20_Opravné položky 2016, 2017, 2018_oprava
	2.21_dotaz č. 30
	2.22_Vyvoj CF 2017 2018 2019 mes
	2.23_Obratová predvaha 31.1.2018
	2.24_Obratová predvaha 28.2.2018
	2.25_Obratová predvaha 31.3.2018
	2.26_Obratová predvaha 30.4.2018
	2.27_Obratová predvaha 31.5.2018
	2.28_Obratová predvaha 30.6.2018

	2.29_Obratová predvaha 31.7.2018
	2.30_Obratová predvaha 31.8.2018
	2.31_Obratová predvaha 30.9.2018
	2.32_Obratová predvaha 31.10.2018
	2.33_Obratová predvaha 30.11.2018
	2.34_Obratová predvaha 31.12.2018
	2.35_Obratova predvaha k 30.04.2019 časti podniku
	2.36_ÚZ 30.04.2019 priebežná - ČEZ Slovensko, s.r.o časť podniku
	2.37_CEZ_Equity bridge Apríl 2019
	2.38_Šablóna_pohľadávky
	2.39_ÚZ 30.04.2019 priebežná - ČEZ Slovensko, s.r.o časť podniku_opravená
	2.40_Šablóna_pohľadávky z podkladov VGD, MSHDO_rev
	2.41_UZ 30.04.2019 Pohľadávky_rev
	2.42_UZ 30.04.2019 Xxxxxxx_xxx
	2.43_Šablóna_pohľadávky z podkladov VGD, MSHDO_rev2
	2.44_UZ 30.04.2019 Pohľadávky_rev2
	2.45_UZ 30.04.2019 Xxxxxxx_xxx0
	2.38_Finanční záruky_distribuce_OKTE
3_ICT	3.1_ICT description
4_Licence	4.1_Povolenie_ele
	4.2_Povolenie_plyn
5_Portfolio	5.1_Obchodní ceník ČEZ SK
	5.2_Způsob získávání klientů
	5.3_ČEZ Slovensko, OM_stav k 28.2.2019
	5.4_ČEZ Slovensko, OM_stav k 28.2.2019
	5.5_Hedging
	5.6_ČEZ Slovensko, OM_stav k 31.3.2019
	5.7_Hedging k 1.5.2019
	5.8_ČEZ Slovensko, OM 201905
	5.9_ČEZ Slovensko, OM 20190501
	5.10_ČEZ Slovensko, OM 20190501_aktualizace
	5.11_Spotreby 2018_ČEZ Slovensko
	5.12_Spotreby 2018_ČEZ Slovensko_doplenie_08072019
	5.13_EE_ZP_nov_dec_2019_2020_2021
	5.14_zoznam zákazníkov IČO máj
	5.15_ČEZ Slovensko OM 2020 06 – 29072020_20201014
6_Smlouvy na distribuci	5.1_Smlouvy na zajištění distribuce
	6.2_SSED_2019
	6.3_VSD_2019
	6.4_ZSD_2019
	6.5_RDZ SPP
7_Vzorové smlouvy	7.1_komplet_Ele (ind. cena)_ind. zmluva_MOP
	7.2_komplet_Ele (X)_ind. zmluva_MOP
	7.3_komplet_plyn (ind. cena)_ind. zmluva_MOP

	7.4_komplet_plyn (X)_ind. zmluva_MOP
	7.5_S_plyn_bez_vyhodnocovaním_upr_10_18_def28092018
	7.6_S_plyn_s_vyhodnocovaním_upr_10_18_def28092018
	7.7_VN_elektrina_bez_vyhodnocovania_upr_10_2018_def28092018
	7.8_VN_elektrina_s_vyhodnocovaním_upr_10_2018_def28092018
	7.9_Pracovna zmluva
	7.10_Smlouva o obchodním zastoupení D2D
	7.11_Odchylka
	7.12_Dodavka elektriny
	7.13_Disponibilni vykon
	7.14_SEPS_Rámcová zmluva o prenose elektriny cez spojovacie vedenia
	7.15_OKTE_Zmluva o zúčtovaní odchýlky
	7.16_Rámcová distribučná zmluva_ele_vzor
	7.17_Zmluva_o_obchodnom_zastupeni_vzor
	7.18_Dodatok_ k zmluve o obchodnom zastúpení
	7.19_Výkup_Zmluva o dodávke elektriny
	7.20_Výkup_ Zmluva o prevzatí zodpovednosti za odchýlku a podmienkach účasti v bilančnej skupine
	7.21_Výkup_Zmluva o poskutnuti disponibilného výkonu na účely regulácie v bilančnej skupine
	7.22_Zmluva_spracuvanie_OU_sprostredkovatel_vzor
8_Právní	8.1.1_manazer predaja_dodatok č.1
	8.1.2_manazer predaja_dodatok č.2
	8.1.3_manazer predaja_dodatok č.2-č.3
	8.1.4_manazer predaja_dodatok č.3
	8.1.5_manazer predaja_PZ
	8.1.6_manazer predaja_PZ_
	8.1.7_Specialista metodik zakaznickych sluzieb_dodatok č.1
	8.1.8_Specialista metodik zakaznickych sluzieb_PZ
	8.1.9_specialista podpory predaja_ dodatok č.1 (1)
	8.1.10_specialista podpory predaja_ dodatok č.1
	8.1.11_specialista podpory predaja_ dodatok č.1-č.3
	8.1.12_specialista podpory predaja_ dodatok č.2
	8.1.13_specialista podpory predaja_ dodatok č.3
	8.1.14_specialista podpory predaja_ dodatok č.4
	8.1.15_specialista podpory predaja_ dodatok č.5
	8.1.16_specialista podpory predaja_ PZ
	8.1.17_specialista podpory predaja_ PZ_
	8.1.18_veduci oddelenia popory predaja a zakaznicke sl._dodatok č.1 - č.3
	8.1.19_veduci oddelenia popory predaja a zakaznicke sl._PZ
	8.1.20_Sablona_zamestnanci27052019
	8.1.21_Sablona_zamestnanci31052019_od data 1.5.2019
	8.1_ČEZ spisy_04042019
	8.2_Štandardy kvality
	8.3_Zakladateľská listina k 1.12.2016

	8.4_Zmluvy na dodavky ee a plynu
	8.5_Zakladateľská listina k 8.6.2007
	8.6_Zakladateľská listina k 2.1.2019
	8.7_Zakladateľská listina_jediný spoločník ČEZ ESCO_znenie k 2.1.2019
	8.8_20190530_Sporová agenda_data request_VN
	8.9_Dohoda o prevzatí práv a záväzkov_Karabinová_Chovanec
	8.10_Dohoda o prevzatí práv a xxxxxxxx_Xxxxxx_Xxxxxxxx Xxxxxxxxx
	8.11_ENERGETIKA JUMI_Rámcová distribučná zmluva
	8.12_ENERGO PROFIT s.r.o._ Zmluva o spracúvaní osobných údajov
	8.13_ENERGO PROFIT s.r.o._Zmluva o obchodnom zastúpení
	8.14_Engagement Letter_Záväzná ponuka právnych služieb zo dňa 01.07.2019
	8.15_Engagement Letter_Záväzná ponuka právnych služieb zo dňa 04.03.2019
	8.16_Fitek_Dodatok č. 8 k Zmluve o poskytovaní služieb
	8.17_Fitek_Dodatok č.7 k Zmluve o poskytovaní služieb
	8.18_Rozhodnutie konateľov_odčlenenie podniku_vrátane príloh
9_Q&A	CEZ SK_Podklady pro SPP_Bod c. 1_Strana nakupu_aktulizace final_250619
	CEZ SK_Podklady pro SPP_Bod c. 1_Strana nakupu_Final_13052019-v2
	ČEZ Slovensko, OM 201905, kWh 2019-2022
	Datarequest SPP_20190524
	Datarequest SPP_20190528
	Datarequest SPP_20190530
	Datarequest SPP_20190531
	Datarequest SPP_20190617
	Datarequest SPP_20190708
	Příloha B_CEZ Slovensko_Q&A Form_20190426
	Příloha B_CEZ Slovensko_Q&A Form_20190503
	Příloha B_CEZ Slovensko_Q&A Form_20190510
	Příloha B_CEZ Slovensko_Q&A Form_20190510_v2
	Příloha B_CEZ Slovensko_Q&A Form_20190517
	Příloha B_CEZ Slovensko_Q&A Form_20190520
	Příloha B_CEZ Slovensko_Q&A Form_20190521
	Příloha B_CEZ Slovensko_Q&A Form_20190521_v2
	Příloha B_CEZ Slovensko_QA Form_20190611
	Seznam smluv_Komodita_20190503

Oblast	Dokument
1_Daně	1.1_Daňové priznanie 2017.pdf
	1.2_Daňové priznanie 2018.pdf
	1.3_Daňové priznanie 2019.pdf
2_Finance	2.1_VYKAZ ZISKOV A STRAT 2017.pdf
	2.2_Sprava auditora 2017.pdf
	2.3_Účtovná zavierka_za rok 2018.pdf
	2.4_Sprava auditora 2018.pdf

	2.5_Účtovná zavierka_za rok 2019.pdf
	2.6_Sprava auditora 2019.pdf
	2.7_Účtovná zavierka_29.02.2020.pdf
	2.8_Vyvoj CF 0000 0000 0000 0000 mes.xlsx
	2.9_Obratová predvaha 31.01.2019 ČEZ Slovensko.xls
	2.10_Obratová predvaha 28.02.2019 ČEZ Slovensko.xls
	2.11_Obratová predvaha 31.03.2019 ČEZ Slovensko.xls
	2.12_Obratová predvaha 30.04.2019 ČEZ Slovensko.xls
	2.13_Obratová predvaha 31.05.2019 ČEZ Slovensko.xls
	2.14_Obratová predvaha 30.06.2019 ČEZ Slovensko.xls
	2.15_Obratová predvaha 31.07.2019 ČEZ Slovensko.xls
	2.16_Obratová predvaha 31.08.2019 ČEZ Slovensko.xls
	2.17_Obratová predvaha 30.09.2019 ČEZ Slovensko.xls
	2.18_Obratová predvaha 31.10.2019 ČEZ Slovensko.xls
	2.19_Obratová predvaha 30.11.2019 ČEZ Slovensko.xls
	2.20_Obratová predvaha 31.12.2019 ČEZ Slovensko.xls
	2.21_Obratová predvaha 31.01.2020 ČEZ Slovensko.xls
	2.22_Obratová predvaha 29.02.2020 ČEZ Slovensko.xls
	2.23_Obratová predvaha 31.03.2020 ČEZ Slovensko.xls
	2.24_Opravné položky 2016-2019.xlsx
	2.25_Pohladavky k 31.3.2020.xlsx
	2.26_Záväzky - prehľad účtov 31.03.2020.xls
	2.27_Účtovná závierka_31.03.2020.pdf
	2.28_Majetok k 31.03.2020.xls
	2.29_Otázka č. 47 (splátkové kalendáře).docx
	2.31_Pohladavky k 31.5.2020.xlsx
	2.34 VGD_2020_CEZ_Equity bridge 31.5. 2020.xlsx
	2.35 Účtovná závierka podnikateľov v podvojnom účtovníctve, 31.5.2020 riadna - ČEZ Slovensko, s.r.o. N.pdf
	2.36 Obratová predvaha 31.05.2020 - časť podniku.xlsx
	2.37_Obratová predvaha 31.05.2020 - časť podniku_dopl V a N DS.xlsx
3_ICT	3.1_ICT description.pdf
4_Licence	4.1_Povolenie_ele.pdf
	4.2_Povolenie_plyn.pdf
5_Portfolio	5.1_Hedging k 1.4.2020.xlsx
	5.2_EE_ZP_2020_2022.xlsx
	5.3_ČEZ Slovensko, OM k 1.4.2020.xlsx
	5.4_Spotreby 2019_ČEZ Slovensko.xlsx
	5.5_Zoznam zákazníkov IČO, k 1.4.2020.xlsx
	5.6_Hedging k 1.4.2020_do roku 2023.xlsx
	5.7_EE_ZP_2020_2023.xlsx
	5.8_ČEZ Slovensko, OM k 1.4.2020_update.xlsx
	5.9_CEZ_SK_zajisteni.xlsx
	5.10_CEZ_SK_zajisteni_bez bilančné skupiny.xlsx
	5.11_ČEZ Slovensko, OM k 1.4.2020_bilančná skupina.xlsx

	5.12_BS plyn_final.xlsx
	5.13_Hedging k 1.6.2020.xlsx
	5.14_ČEZ Slovensko, OM 2020 06.xlsx
	5.15_ČEZ Slovensko OM 2020 06 – 29072020.xlsx
	5.16_EE_ZP_2020_2023.xlsx
	5.16_EE_ZP_2020_2023_20200826_update.xlsx
	5.17_Zakaznici_plyn_3.xlsx
	5.18_EE_ZP_2020_2023_20200930.xlsx
	5.19_Deals_CEZ_SK_2020_10_30
6_Smlouvy na distribuci	6.1_RDZ SPP.pdf
	6.2_SSED_2020.pdf
	6.3_VSD_2020.pdf
	6.4_ZSD_2020.pdf
	6.5_RDZ_VSD_2018_sken podpísaný ČEZ SK.pdf
	6.6_RDZ_VSD_Dodatok č.2_k RDZ_2018_019_platnosť zmluvy do 31.12.2019.pdf
	6.7_RDZ_VSD_Dodatok č.3_k RDZ_2018_019_platnosť do 31.12.2020.pdf
	6.8_ČEZ SK_VSD_Príloha 1_RDZ_2018_Dodatok1.pdf
	6.9_RDZ_ZSD_na rok 2020.pdf
7_Vzorové smlouvy	7.1_komplet_Ele (ind. cena)_ind. zmluva_MOP.pdf
	7.2_komplet_Ele (X)_ind. zmluva_MOP.pdf
	7.3_komplet_plyn (ind. cena)_ind. zmluva_MOP.pdf
	7.4_komplet_plyn (X)_ind. zmluva_MOP.pdf
	7.5_S_plyn_bez_vyhodnocovaním_upr_10_18_def28092018.pdf
	7.6_S_plyn_s_vyhodnocovaním_upr_10_18_def28092018.pdf
	7.7_VN_elektrina_bez_vyhodnocovania_upr_10_2018_def28092018.pdf
	7.8_VN_elektrina_s_vyhodnocovaním_upr_10_2018_def28092018.pdf
	7.9_Zmluva_spracuvanie_OU_sprostredkovatel_vzor.pdf
	7.10_Smlouva o obchodním zastoupení D2D.pdf
	7.11_Odchylka.pdf
	7.12_Dodavka elektriny - kopie.pdf
	7.12_Dodavka elektriny.pdf
	7.13_Disponibilni vykon.pdf
	7.14_SEPS_Rámcová zmluva o prenose elektriny cez spojovacie vedenia.pdf
	7.15_OKTE_Zmluva o zúčtovaní odchýlky.pdf
	7.16_Rámcová distribučná zmluva_ele_vzor.pdf
	7.17_Zmluva_o_obchodnom_zastupeni_vzor.pdf
	7.18_Dodatok_ k zmluve o obchodnom zastúpení.pdf
	7.19_Výkup_Zmluva o dodávke elektriny.pdf
	7.20_Výkup_ Zmluva o prevzatí zodpovednosti za odchýlku a podmienkach účasti v bilančnej skupine.pdf
	7.21_Výkup_Zmluva o poskutnuti disponibilného výkonu na účely regulácie v bilančnej skupine.pdf
	7.22_Pracovná zmluva_vzorové znenie_do 05_2019.doc
	7.23_Pracovná zmluva_vzorové znenie od 06_2019.doc
	7.24_Obchodní zástupcovia_zoznam aktívnych zmlúv_k 05.05.2020.xlsx

	7.25_Výkup_Dodatok_k_Zmluve_o_dodavke_a_Zmluve_o_disponibilite.doc
	7.26_Zoznam smerníc_20200513.xlsx
	7.27_Domácnosti_vzor zmluvy.pdf
8_Právní	8.1_Zakladateľská listina_ČEZ SK_aktualizovaná 03_2020.pdf
	8.2_Štandardy kvality.docx
	8.3_Rozhodnutí RJ o organizační změně k 1.5.2020.pdf
	8.4_Interné dokumenty_Zoznam_GDPR.docx
	8.5_RJS_odvolanie Xxxxxxx Hánová_menovanie Sedlák_03_2019.pdf
	8.6_RJS_odvolanie konateľa_I. Xxxx.pdf
	8.7_RJS_odvolanie Květoň_vymenovanie Xxxxx.pdf
	8.8_RJS_odvolanie Sedlák_Ludvík_Jakab_vymenovanie_Vinklerová_Pasák_Díža_zmena členky DR_Vinklerová_Hánová_03_2020.pdf
	8.9_RJS_prevod obchodného podielu_ČEZ ESCO_100%_12_2017.pdf
	8.10_RJS_ukončenie podnikania v niektorých odvetviach_12_2018.pdf
	8.11_RJS_vymenovanie člena DR_Milan Dorko_20180912.pdf
	8.12_RJS_vymenovanie do funkcie konateľa_Martin Xxxxxx_00000000.pdf
	8.13_RJS_zmena členov_dozorná rada_10_2019.pdf
	8.14_RJS_zriadenie Kapitálového fondu_peňažný vklad_750000Eur_03_2020.pdf
	8.15_Vypis z RPVS_CEZ Slovensko_stav k 30.04.2020.pdf
	8.16_Colný úrad_registrácia na spotrebnú daň z elektriny_osvedčenie.pdf
	8.17_Colný úrad_registrácia na spotrebnú daň z plynu_osvedčenie.pdf
	8.18_Opravy_Odborné prehliadky a odborné skúšky vyhradených technických zariadení elektrických_živnosť_UKONČENÉ.pdf
	8.19_Osvedčenie o živnostenskom oprávnení_13 živností_od 1.12.2016_z toho už 2 ukončené_č.2_č.3.pdf
	8.20_URSO_Povolenie_vrátane zmien_2007E 0270_elektroenergetika_dodávka.pdf
	8.21_URSO_Povolenie_vrátane zmien_2009P 0128_plynárenstvo.pdf
	8.22_Živnostenský list_Kúpa tovaru_maloobchod_veľkoobchod.pdf
	8.23_Živnostenský list_Kúpa tovaru_maloobchod_veľkoobchod_II.pdf
	8.24_Živnostenský list_Poskytovanie úverov alebo pôžičiek.pdf
	8.25_Živnostenský list_Poskytovanie úverov alebo pôžičiek_II.pdf
	8.26_Živnostenský list_Sprostredkovateľská činnosť v oblasti obchodu.pdf
	8.27_Živnostenský list_Sprostredkovateľská činnosť v oblasti obchodu_II.pdf
	8.28_Poistná zmluva_Allianz Slovenská poisťovňa, a.s..pdf
	8.29_Poistná zmluva_Atradius.pdf
	8.30_Poistná zmluva_Union.pdf
	8.31_Vnútroskupinové zmluvy_skupina ČEZ_zoznam 20200506.xlsx
	8.32_Legislatívne_notifikačné povinnosti_URSO_iné subjekty_zoznam.xlsx
	8.33_Sporová agenda_ČEZ Slovensko s.r.o_voči odberateľom ako žalovaným.xlsx
	8.34_Ziadost_opatrenie_3B_2020_04_27_(2)_CEZ.xlsx
	8.35_Business Center BA_Zmluva o nájme nebytových priestorov č. 020_2014.pdf
	8.36_Business Center BA_Dodatok č. 1_Zmluva o nájme nebytových priestorov č. 020_2014.pdf
	8.37_Business Center BA_Dodatok č. 2_Zmluva o nájme nebytových priestorov č. 020_2014.pdf

	8.38_Business Center BA_Dodatok č. 3_Zmluva o nájme nebytových priestorov č.020_2014.pdf
	8.39_Business Center BA_Dodatok č. 4_Zmluva o nájme nebytových priestorov č. 020_2014.pdf
	8.40_Business Center BA_Dodatok č. 5_Zmluva o nájme nebytových priestorov_č. 020_2014.pdf
	8.41_Business Center BA_Dodatok č. 6_Zmluva o nájme nebytových priestorov_č. 020_2014.pdf
	8.42_Business Center BA_Dodatok č. 7_Zmluva o nájme nebytových priestorov č. 020_2014.pdf
	8.43_Business Center BA_Dodatok č. 8_Zmluva o nájme nebytových priestorov_č.020_2014.pdf
	8.44_Rozhodnutie konateľov_odčlenenie podniku_vrátane príloh.pdf
	8.45_PPA power_info k súdnemu sporu.xlsx
9_Q&A	Příloha B_CEZ Slovensko_QA form 310720.xls
	Příloha B_CEZ Slovensko_QA form_2_240720.xls
	Příloha B_CEZ Slovensko_QA form300720.xls
10_Transakční dokumentace	10.1_CEZ Slovensko_process letter II_SPP.pdf
	10.2_Příloha A_CEZ Slovensko_přístup do VDR.xlsx
	10.3_Příloha B_CEZ Slovensko_Q&A form.xls
	10.4_Příloha C_CEZ Slovensko_Equity Bridge.docx
	10.5_Priloha 3 k ramcovej zmluve o predaji casti podniku_20200531.docx
	10.6_Priloha 2 k ramcovej zmluve o predaji casti podniku_20200531.docx
	10.7_Priloha 2 k ramcovej zmluve o predaji casti podniku_20200531_update 20200803.docx
	10.8_Priloha 2 k ramcovej zmluve o predaji casti podniku_20200531_update 20200806.docx

2. Zoznam dokumentov poskytnutých v rámci fyzického data roomu

[obchodné tajomstvo]

PRÍLOHA Č. 8 K RÁMCOVEJ ZMLUVE O PREDAJI ČASTI PODNIKU ZNENIE VYKONÁVACEJ ZMLUVY

Znenie Prílohy začína od nasledovnej strany.

ZMLUVA O PREDAJI ČASTI PODNIKU

medzi

ČEZ Slovensko, s.r.o.

(Predávajúci)

a

Slovenský plynárenský priemysel, a.s.

(Kupujúci)

Nižšie uvedeného dňa, mesiaca a roku nasledujúce zmluvné strany:

ČEZ Slovensko, s.r.o., so sídlom Mlynské nivy 48, 821 09 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 36 797 332, spoločnosť zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka č.: 46685/B (ďalej len „Predávajúci”);

a

Slovenský plynárenský priemysel, a.s., so sídlom Mlynské nivy 44/a, 825 11 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 35 815 256, spoločnosť zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vložka č. 2749/B (ďalej len „Kupujúci“);

(Predávajúci a Kupujúci ďalej tiež spolu ako „Zmluvné strany“ a samostatne tiež ako

„Zmluvná strana“)

uzavreli v zmysle ust. § 476 a nasl. zákona č. 513/1991 Zb., Obchodný zákonník, v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“) túto

ZMLUVU O PREDAJI ČASTI PODNIKU

(ďalej len “Zmluva”).

VZHĽADOM K TOMU, ŽE:

A) Predávajúci je subjekt podnikajúci najmä v elektroenergetike a plynárenstve, pričom časť jeho podniku tvorí oddelená, samostatná, ucelená a funkčne a ekonomicky samostatná vyčlenená organizačná zložka označená ako „Komodita“, ktorá je bližšie vymedzená v bode 2. tejto Zmluvy (ďalej len „Časť podniku“);

B) Kupujúci má záujem kúpiť Časť podniku od Predávajúceho za Kúpnu cenu a Predávajúci má záujem predať Časť podniku Kupujúcemu za Kúpnu cenu;

C) Táto Zmluva predstavuje Vykonávaciu zmluvu v zmysle Rámcovej zmluvy o predaji časti podniku uzatvorenej medzi Zmluvnými stranami dňa [BUDE DOPLNENÉ PRED PODPISOM VYKONÁVACEJ ZMLUVY] (ďalej len „Rámcová zmluva“);

SA ZMLUVNÉ STRANY DOHODLI NA NASLEDUJÚCOM:

1. PREDMET ZMLUVY

1.1. Predmetom tejto Zmluvy je odplatný prevod Časti podniku z Predávajúceho na Kupujúceho.

1.2. Predávajúci s účinnosťou ku dňu [BUDE DOPLNENÝ DEŇ PREVODU] prevádza Časť podniku na Kupujúceho a Kupujúci od Predávajúceho k uvedenému dňu Časť podniku nadobúda.

2. ŠPECIFIKÁCIA ČASTI PODNIKU

2.1. Časť podniku je samostatnou organizačnou zložkou podniku Predávajúceho označovanou ako „Komodita“, predstavovanou organizovanými súbormi imania. Časť podniku v súlade s rozhodnutím Predávajúceho slúži na prevádzkovanie činnosti spočívajúcej v dodávke elektriny a plynu odberateľom a súvisiacich činností.

2.2. Pod Časťou podniku Zmluvné strany rozumejú všetky veci, práva, pohľadávky, nehmotný majetok a iné majetkového hodnoty, zamestnancov, povinnosti a záväzky, ktoré patria Predávajúcemu a slúžia na prevádzkovanie Časti podniku tak, ako vymedzené v Prílohe č. 1 tejto Zmluvy.

2.3. Pre vylúčenie pochybností Zmluvné strany potvrdzujú, že súčasťou Časti podniku nie sú a predmetom prevodu v zmysle tejto Zmluvy preto nebudú položky uvedené v Prílohe č. 2 tejto Zmluvy a ani žiadne práva, pohľadávky, povinnosti a záväzky zo zmlúv uvedených v Prílohe č. 2 tejto Zmluvy.

2.4. Prevodom Časti podniku z Predávajúceho na Kupujúceho ďalej neprechádzajú:

2.4.1. oprávnenie používať obchodné meno Predávajúceho;

2.4.2. verejnoprávne povolenia Predávajúceho;

2.4.3. žiadne práva Predávajúceho vyplývajúce z priemyselného alebo iného duševného vlastníctva (vrátane akýchkoľvek ochranných známok Predávajúceho), a to bez ohľadu na to, či sa týkajú činnosti Časti podniku alebo inej činnosti Predávajúceho; a

2.4.4. verejnoprávne záväzky Predávajúceho, aj keby súviseli s Časťou podniku alebo sa týkali činnosti Časti podniku.

3. PREVOD ČASTI PODNIKU

3.1. Vlastnícke právo k veciam, práva, pohľadávky, nehmotný majetok a iné majetkové hodnoty, zamestnanci, povinnosti a záväzky a všetky ostatné zložky patriace do Časti podniku prejdú z Predávajúceho na Kupujúceho ku [BUDE DOPLNENÝ DEŇ

PREVODU]. Vykonanie akýchkoľvek ďalších úkonov ktoroukoľvek Zmluvnou stranou nie je pre účinnosť prevodu Časti podniku z Predávajúceho na Kupujúceho potrebné.

4. KÚPNA CENA A PLATOBNÉ PODMIENKY

4.1. Zmluvné strany sa dohodli, že prevod Časti podniku je odplatný.

4.2. Kúpna cena za prevod Časti podniku bola Zmluvnými stranami dohodnutá ako súčet prvej časti kúpnej ceny vo výške 1.500.000 EUR (slovom jeden milión päťsto tisíc eur) a druhej časti kúpnej ceny, ktorej spôsob výpočtu je uvedený v Rámcovej zmluve (ďalej len „Kúpna cena“).

4.3. Kupujúci je povinný Predávajúcemu uhradiť Kúpnu cenu v lehotách uvedených v Rámcovej zmluve.

5. ODOVZDANIE

5.1. Predávajúci sa zaväzuje v deň podpisu tejto Zmluvy odovzdať Kupujúcemu všetky hnuteľné veci a dokumenty prináležiace k Časti podniku a Kupujúci sa zaväzuje v deň podpisu tejto Zmluvy všetky hnuteľné veci a dokumenty prináležiace k Časti podniku od Predávajúceho prevziať.

5.2. Zmluvné strany sa zaväzujú odovzdanie podľa bodu 5.1 vyššie potvrdiť podpisom Odovzdávacieho protokolu, a to v deň kedy k odovzdaniu dôjde.

6. OSTATNÉ A ZÁVEREČNÉ USTANOVENIA

6.1. Zmluvné strany sa dohodli, že táto Zmluva a všetky mimozmluvné záväzky s ňou súvisiace sa budú riadiť všeobecne záväznými právnymi predpismi Slovenskej republiky.

6.2. Akékoľvek spory medzi Zmluvnými stranami vznikajúce z tejto Zmluvy alebo v súvislosti s ňou budú riešené, pokiaľ možno, najskôr zmierne. Pokiaľ nebude počas primeranej lehoty dosiahnuté zmierne riešenie, budú spory vyriešené s konečnou platnosťou príslušnými súdmi Slovenskej republiky.

6.3. Nasledovné Prílohy tvoria neoddeliteľnú časť tejto Zmluvy:

6.3.1. Príloha č. 1: Špecifikácia Časti podniku;

6.3.2. Príloha č. 2: Položky nepatriace k Časti podniku;

6.4. Táto Zmluva môže byť menená iba písomne na základe dohody Zmluvných strán.

6.5. Táto Zmluva predstavuje Vykonávaciu zmluvu v zmysle Rámcovej zmluvy. Rámcová zmluva obsahuje komplexnú úpravu práv a povinností Zmluvných strán týkajúcich sa prevodu Časti podniku z Predávajúceho na Kupujúceho a jej ustanovenia majú prednosť pred ustanoveniami tejto Zmluvy.

6.6. Táto Zmluva je vyhotovená v štyroch rovnopisoch, z ktorých každá Zmluvná strana obdrží jedno vyhotovenie, jedno vyhotovenie je určené pre účely obchodného registra a jedno vyhotovenie pre uloženie do zbierky listín.

[NASLEDUJE PODPISOVÁ STRANA]

Zmluvné strany vyhlasujú, že uzatvárajú túto Zmluvu na základe pravej, vážnej a slobodnej vôle, že si Zmluvu prečítali a jej obsahu porozumeli a na znak súhlasu s jej obsahom ju podpísali.

V             , dňa       

Predávajúci

ČEZ Slovensko, s.r.o.

(notársky osvedčený podpis)

ČEZ Slovensko, s.r.o.

(notársky osvedčený podpis)

V             , dňa       

Kupujúci

Slovenský plynárenský priemysel, a.s.

(notársky osvedčený podpis)

Slovenský plynárenský priemysel, a.s.

(notársky osvedčený podpis)

Príloha č. 1 k Zmluve o predaji časti podniku Špecifikácia Časti podniku

[BUDE DOPLNENÉ PRED PODPISOM VYKONÁVACEJ ZMLUVY]

Príloha č. 2 Zmluve o predaji časti podniku Položky nepatriace k Časti podniku

[BUDE DOPLNENÉ PRED PODPISOM VYKONÁVACEJ ZMLUVY]

PRÍLOHA Č. 9 K RÁMCOVEJ ZMLUVE O PREDAJI ČASTI PODNIKU ZNENIE ODOVZDÁVACIEHO PROTOKOLU

Znenie Prílohy začína od nasledovnej strany.

ODOVZDÁVACÍ PROTOKOL

k Zmluve o predaji časti podniku (ďalej len „Protokol“)

medzi

ČEZ Slovensko, s.r.o.

(Predávajúci)

a

Slovenský plynárenský priemysel, a.s.

(Kupujúci)

1. PREVOD ČASTI PODNIKU

1.1. Dňa [BUDE DOPLNENÉ] ČEZ Slovensko, s.r.o., so sídlom Mlynské nivy 48, 821 09 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 36 797 332, spoločnosť zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka č.: 46685/B (ďalej len „Predávajúci”) a Slovenský plynárenský priemysel, a.s., so sídlom Mlynské nivy 44/a, 825 11 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 35 815 256, spoločnosť zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vložka č. 2749/B (ďalej len „Kupujúci“) (Predávajúci a Kupujúci ďalej spolu ako

„Zmluvné strany“) uzatvorili Zmluvu o predaji podniku (ďalej len „Zmluva“).

1.2. Na základe Zmluvy a s účinnosťou k [BUDE DOPLNENÝ DEŇ PREVODU] prevádza Predávajúci na Kupujúceho časť svojho podniku špecifikovanú v Zmluve (ďalej len „Časť podniku“).

2. ODOVZDÁVACÍ PROTOKOL

2.1. Predávajúci potvrdzuje, že ku dňu podpisu tohto Protokolu odovzdáva Kupujúcemu, a Kupujúci potvrdzuje, že ku dňu podpisu tohto Protokolu od Predávajúceho preberá Časť podniku (všetky veci, práva pohľadávky, nehmotný majetok a iné majetkové hodnoty, zamestnancov, povinnosti a záväzky, ktoré slúžia na prevádzkovanie Časti podniku).

2.2. Zároveň Zmluvné strany potvrdzujú, že ku dňu podpisu tohto Protokolu Predávajúci odovzdal Kupujúcemu a Kupujúci prevzal od Predávajúceho dokumenty a prípadne tiež hnuteľné veci a nosiče informácií uvedené v Prílohe č. 1 tohto Protokolu.

2.3. Akékoľvek poznámky alebo námietky Zmluvných strán súvisiace s prevádzanou Časťou podniku vrátane chýbajúcich vecí v zmysle § 485 Obchodného zákonníka sú uvedené v Prílohe č. 2 tohto Protokolu.

3. ZÁVEREČNÉ USTANOVENIA

3.1. Nasledovné Prílohy tvoria neoddeliteľnú súčasť tohto Protokolu:

3.1.1. Príloha č. 1: Zoznam odovzdaných dokumentov, hnuteľných vecí a nosičov informácií;

3.1.2. Príloha č. 2: Poznámky.

3.2. Zmluvné strany svojím podpisom potvrdzujú správnosť a úplnosť tohto Protokolu.

3.3. Tento Protokol predstavuje Odovzdávací protokol v zmysle Rámcovej zmluvy o predaji časti podniku uzatvorenej medzi Zmluvnými stranami dňa [BUDE DOPLNENÉ]. Uvedená Rámcová zmluva o predaji časti podniku obsahuje komplexnú úpravu práv a povinností Zmluvných strán týkajúcich sa prevodu Časti podniku z Predávajúceho na Kupujúceho a jej ustanovenia majú v prípade rozporov prednosť pred ustanoveniami tohto Protokolu.

[NASLEDUJE PODPISOVÁ STRANA]

V             , dňa       

Predávajúci

ČEZ Slovensko, s.r.o. ČEZ Slovensko, s.r.o.

V             , dňa       

Kupujúci

Slovenský plynárenský priemysel, a.s. Slovenský plynárenský priemysel, a.s.

Príloha č. 1 k Odovzdávaciemu protokolu

Zoznam odovzdaných dokumentov, hnuteľných vecí a nosičov informácií

[BUDE DOPLNENÉ PRED PODPISOM ODOVZDÁVACIEHO PROTOKOLU]

[SPOLU S DOKUMENTÁCIOU BUDE KUPUJÚCEMU NA CLOSINGU ODOVZDANÉ TIEŽ CD S OBSAHOM DATA ROOMU – BUDE UVEDENÉ TIEŽ

V ODOVZDÁVACOM PROTOKOLE]

Príloha č. 2 k Odovzdávaciemu protokolu Poznámky

[BUDE DOPLNENÉ PRED PODPISOM ODOVZDÁVACIEHO PROTOKOLU]

PRÍLOHA Č. 10 K RÁMCOVEJ ZMLUVE O PREDAJI ČASTI PODNIKU

VÝPOČET DRUHEJ ČASTI KÚPNEJ CENY

1. VÝPOČET DRUHEJ ČASTI KÚPNEJ CENY

1.1. Druhú časť Kúpnej ceny (ďalej len „Druhá časť KC“) určí Predávajúci v súlade s pravidlami uvedenými v tejto Prílohe.

1.2. Bezodkladne po výpočte Druhej časti KC je Predávajúci povinný Kupujúcemu oznámiť výšku Druhej časti KC a na žiadosť Kupujúceho tiež predložiť Kupujúcemu príslušné podklady, na základe ktorých Druhú časť KC vypočítal; ustanovenia bodu

4.3 Zmluvy tým nie sú dotknuté.

1.3. Bez zbytočného odkladu po Dni prevodu zostaví Predávajúci podľa príslušných slovenských právnych predpisov mimoriadnu účtovnú závierku vzťahujúcu sa k Časti podniku a prehľad pohľadávok a záväzkov Časti podniku, a to k poslednému dňu, ktorý predchádza Xxx prevodu. Kupujúci je povinný poskytnúť Predávajúcemu v tomto smere všetku potrebnú súčinnosť.

1.4. Na základe uvedenej mimoriadnej účtovnej závierky vzťahujúcej sa k Časti podniku vypočíta Predávajúci Druhú časť KC ako súčet nasledovných položiek:

[obchodné tajomstvo]

V prípade, ak Kupujúci splní svoje povinnosti vyplývajúce z bodu 6.2. Zmluvy (vrátane povinnosti podať príslušný návrh na udelenie súhlasu Protimonopolného úradu do 10 dní odo Dňa podpisu), a Deň prevodu pripadne na dátum neskorší ako 01.02.2021, bude Druhá časť KC nad rámec vyššie uvedeného znížená o sumu vypočítanú nasledovne:

[obchodné tajomstvo]

V prípade, ak celkový zazmluvnený objem dodávky elektriny a plynu zákazníkom prislúchajúcim k Časti podniku na celé kalendárne roky 2021, 2022 a 2023, s ktorými (zákazníkmi) Predávajúci do Dňa prevodu uzatvoril (vrátane prolongácií existujúcich zmlúv) zmluvy na dodávku / združenú dodávku elektriny a/alebo plynu s termínom dodania elektriny a/alebo plynu v priebehu kalendárnych rokov 2021, 2022 a/alebo 2023, a ktoré (zmluvy so zákazníkmi) sú ku Dňu prevodu súčasťou Časti podniku, bude ku Dňu prevodu nižší ako

[obchodné tajomstvo], bude Druhá časť KC nad rámec vyššie uvedeného znížená o sumu vypočítanú podľa nasledujúceho vzorca:

[obchodné tajomstvo]

PRÍLOHA Č. 11 K RÁMCOVEJ ZMLUVE O PREDAJI ČASTI PODNIKU

spol 1	11111111	100	50	50	30	20	145
spol 2	11111112	100	50	50	30	20	145
spol 3	11111113	100	50	50	30	20	145
spol 4	11111114	100	50	50	30	20	145
spol 5	11111115	100	50	50	30	20	145
atd.

VZOR SÚHRNNEJ INFORMÁCIE O HOSPODÁRENÍ A VÝSLEDKOCH ČASTI PODNIKU

Přehled pohledávek		Ve lhůtě splatnosti (brutto)	Po lhůtě splatnosti (brutto)
Obchodní partner	IČ		do 30 dnů	00-00	00-000	181-360	víc 360
POHLEDÁVKY CELKEM OBJEM (EUR)		500	250	250	150	100	725
POHLEDÁVKY CELKEM POČET		200	75	75	40	50	400

Mesiac		CEZ SK
		Plyn	Elektrina
Predaj	MWh
	Eur
Nakup - komodita	Eur
Novi zakaznici (prolongacie+akvizicie) MWh	Pre rok 2021
	Pre rok 2022
	Pre rok 2023
Novi zakaznici (prolongacie+akvizicie) Eur	Pre rok 2021
	Pre rok 2022
	Pre rok 2023

Informácie o nových súdnych sporoch s hodnotou nad 20.000 EUR

Poradové číslo Žalobca Žalovaný Druh/Predmet konania Súd Sp. značka posledný aktualizovaný stav

Informácie o ukončených zmluvách

Zmluvná strana Predmet Zmluvy Dôvod ukončenia Dátumy uzatvorenia a ukončenia zmluvy

PRÍLOHA Č. 12 K RÁMCOVEJ ZMLUVE O PREDAJI ČASTI PODNIKU

VZOR OZNÁMENIA PRE OPERÁTOROV

Adresáti:

Západoslovenská distribučná, a. s., Čulenova 6, 816 47 Bratislava Stredoslovenská distribučná, a. s., Pri Rajčianke 2927/8, 010 47 Žilina Východoslovenská distribučná, a.s., Mlynská 31, 042 91 Košice

SPP - distribúcia, a.s., Mlynské nivy 44/b, 825 11 Bratislava OKTE, a.s., Mlynské nivy 48, 821 09 Bratislava

Vec: Oznámenie o prevode časti podniku ČEZ Slovensko, s.r.o.

Spoločnosť ČEZ Slovensko, s.r.o., so sídlom Mlynské nivy 48, 821 09 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 36 797 332, spoločnosť zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka č.: 46685/B (ďalej len “Predávajúci”), a

spoločnosť Slovenský plynárenský priemysel, a.s., so sídlom Mlynské nivy 44/a, 825 11 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 35 815 256, spoločnosť zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vložka č. 2749/B (ďalej len “Kupujúci”)

Vám týmto oznamujú, že dňa [BUDE DOPLNENÉ] uzatvorili Zmluvu o predaji časti podniku (ďalej len „Zmluva o predaji časti podniku“), vykonávajúcej dodávku elektriny a plynu odberateľom na území Slovenskej republiky a s tým súvisiace činnosti (ďalej len

„Časť podniku“), na základe ktorej dochádza k prevodu Časti podniku Predávajúceho na Kupujúceho.

Na základe Zmluvy o predaji časti podniku dôjde podľa § 476 a nasl. zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov s účinnosťou od [BUDE DOPLNENÉ] (0:00 hod.) (ďalej len „Deň účinnosti“) k prevodu všetkých položiek prislúchajúcich k Časti podniku na Kupujúceho, a to aj vrátane práv a povinností zo všetkých zmlúv o dodávke / združenej dodávke elektriny / plynu do odberných miest, pri ktorých je (alebo v minulosti bol) Predávajúci evidovaný ako dodávateľ elektriny / plynu v systéme spoločnosti OKTE, a.s. a v systéme prevádzkovateľov distribučnej sústavy resp. distribučnej siete (ďalej len

„Dotknuté OM“). Odo Dňa účinnosti bude teda Kupujúci namiesto Predávajúceho zmluvnou stranou všetkých zmlúv, ktoré prislúchajú k Časti podniku, vrátane zmlúv so zákazníkmi (odberateľmi elektriny / plynu), zmluvy s OKTE, a.s. a zmlúv s prevádzkovateľmi distribučnej sústavy resp. distribučnej siete.

Vzhľadom na vyššie uvedené Vás preto žiadame, aby ste pri jednotlivých Dotknutých OM vo svojich systémoch a evidencii odo Dňa účinnosti zmenili dodávateľa elektriny / plynu z Predávajúceho na Kupujúceho, a teda vykonali prevod všetkých Dotknutých OM,

v ktorých dochádza pri prevádzke Časti podniku k dodávke / združenej dodávke elektriny / plynu jednotlivým odberateľom, do bilančnej skupiny Kupujúceho.

V prípade, ak budete k vyššie uvedenému potrebovať akékoľvek ďalšie doklady, informácie alebo súčinnosť, prosíme, obráťte sa na nasledujúce poverené osoby Predávajúceho a Kupujúceho:

(a) Predávajúci:

Meno a priezvisko: [BUDE DOPLNENÉ] Telefón: [BUDE DOPLNENÉ]

E-mail: [BUDE DOPLNENÉ]

(b) Kupujúci:

Meno a priezvisko: [BUDE DOPLNENÉ] Telefón: [BUDE DOPLNENÉ]

E-mail: [BUDE DOPLNENÉ]

S pozdravom,

ČEZ Slovensko, s.r.o.

Meno a priezvisko: Meno a priezvisko:

Funkcia: Funkcia:

Slovenský plynárenský priemysel, a.s.

Meno a priezvisko: Meno a priezvisko:

Funkcia: Funkcia:

PRÍLOHA Č. 13 K RÁMCOVEJ ZMLUVE O PREDAJI ČASTI PODNIKU

ŠTRUKTÚRA ÚDAJOV ZO ZIS

V zmysle bodu 8.1 Zmluvy je Predávajúci povinný odovzdať Kupujúcemu údaje o zákazníkoch Predávajúceho patriacich k Časti podniku vyexportované zo ZIS, a to vo forme a štruktúre, ako je to špecifikované v tejto prílohe č. 13 tejto Zmluvy, a to v nasledovných termínoch:

• najneskôr v dvanásty deň mesiaca, v ktorom nastal Deň prevodu, kmeňové dáta,

• najneskôr v sedemnásty deň mesiaca, v ktorom nastal Deň prevodu, fakturačné dáta, a

• najneskôr v dvadsiaty druhý deň mesiaca, v ktorom nastal Deň prevodu, finančné dáta.

Forma a štruktúra, v ktorej Predávajúci odovzdá Kupujúcemu jednotlivé údaje o zákazníkoch Predávajúceho patriacich k Časti podniku vyexportované zo ZIS, sú špecifikované v .xlsx súbore nahranom na CD priloženom k tejto prílohe Zmluvy.

Zmluvné strany sa dohodli na vykonaní testovacej migrácie údajov o zákazníkoch Predávajúceho patriacich k Časti podniku v termíne, v rozsahu a spôsobom špecifikovaných v

.xlsx súbore nahranom na CD priloženom k tejto prílohe Zmluvy.

Testovacia migrácia bude vykonaná v dvoch skúšobných migračných behoch v rozsahu uvedenom v .xlsx súbore nahranom na CD priloženom k tejto prílohe Zmluvy, pričom Zmluvné strany sa dohodli, že pre účely prvého skúšobného migračného behu dodá Predávajúci dohodnuté údaje Kupujúcemu najneskôr do 15.12.2020 a pre účely druhého skúšobného migračného behu dodá Predávajúci dohodnuté údaje Kupujúcemu najneskôr do 15.01.2021. Zmluvné strany vzájomne potvrdzujú, že testovacia migrácia je nevyhnutná za účelom prípravy na konečnú migráciu údajov v záujme jej bezproblémového a včasného priebehu.

Kupujúci zaväzuje, že údaje, ktoré mu budú poskytnuté Predávajúcim pre účely testovacej migrácie a počas nej, využije výlučne na vykonanie testovacej migrácie ako prípravy na konečnú migráciu, pričom prístup k takto poskytnutým údajom na strane Kupujúceho budú mať výlučne osoby, ktoré sa z titulu svojho pracovného zaradenia alebo postavenia budú zúčastňovať na príprave a realizácii testovacej migrácie a/alebo konečnej migrácie. Kupujúci sa osobitne zaväzuje zabezpečiť, že k poskytnutým údajom nebudú mať prístup tí jeho zamestnanci, ktorí z titulu svojho pracovného zaradenia vykonávajú obchodnú činnosť

v oblasti dodávky elektriny a plynu zákazníkom. Ak dôjde k ukončeniu Zmluvy, Kupujúci sa zaväzuje, že údaje, ktoré mu budú poskytnuté Predávajúcim pre účely testovacej migrácie a počas nej, bez zbytočného odkladu zlikviduje resp. vymaže zo svojich informačných systémov.

[K PRÍLOHE JE PRILOŽENÉ CD]

PRÍLOHA Č. 14 K RÁMCOVEJ ZMLUVE O PREDAJI ČASTI PODNIKU

ZOZNAM SÚDNYCH KONANÍ TÝKAJÚCICH SA ČASTI PODNIKU KU DŇU PODPISU

[obchodné tajomstvo]