EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ

EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ

EMITOVANÝCH SPOLEČNOSTÍ

Sorbus Technology s.r.o.

PREAMBULE:

Společnost Sorbus Technology s.r.o., IČO: 094 17 150, se sídlem Kolbenova 882/5a, Vysočany, 190 00, Praha 9, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, sp. zn. C 336067 (dále také jen „Emitent“), vydává v souladu se zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále také jen „ZoD“) vlastní (korporátní) dluhopisy s označením SORBUS TECHNOLOGY 8,00/23 (dále také jen „Dluhopis“ nebo „Dluhopisy“), přičemž tyto emisní podmínky (dále také jen „Emisní podmínky“) obsahují podrobné informace o emisi Dluhopisů a vymezují práva a povinnosti Emitenta a vlastníka Dluhopisu.

1. NÁLEŽITOSTI DLUHOPISU - § 6 odst. 1 a § 9 odst. 1 písm. a) ZoD

Označení	Dluhopis
Druh Dluhopisu /	Běžný zastupitelný Dluhopis; s dluhopisem nejsou spojena předkupní,
Forma Dluhopisu	výměnná či jiná obdobná práva, s výjimkou práva kapitalizace za podmínek
	vymezených v Emisních podmínkách / listinný cenný papír na řad
Emitent	Sorbus Technology s.r.o., IČO: 094 17 150, se sídlem Kolbenova 882/5a,
	Xxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u
	Městského soudu v Praze, sp. zn. C 336067, s provozovnou na adrese
	Kolbenova 882/5a, Vysočany, 190 00 Praha 9
Název Dluhopisu	SORBUS TECHNOLOGY 8,00/23
Jmenovitá hodnota	50.000, - Kč (slovy: padesát tisíc korun českých)
jednoho kusu
Dluhopisu
Výnos Dluhopisu	Fixní výnos (úrok):
	8 % p.a.
	Bonusový výnos (úrok):
	podíl ve výši 1/400 na 10%-ní části čistého zisku před zdaněním
Datum emise	1.10.2020
Splatnost Dluhopisu /	3 roky a 2 měsíce / 1.12.2023
datum splatnosti
Dluhopisu
	Fixní výnos (úrok):
	čtvrtletně zpětně; vždy do 15. dne kalendářního měsíce následujícího po
	měsíci, v němž skončilo kalendářní čtvrtletí, za který se fixní úrokový výnos
Splatnost úroků	hradí
z Dluhopisu	Bonusový výnos (úrok):
	do 31.7. kalendářního roku následujícího po roce, v němž na bonusový úrok
	vznikl nárok
Vlastník Dluhopisu	Každý Dluhopis bude obsahovat identifikaci vlastníka, a to (a) v případě
	vlastníka / fyzické osoby jméno a příjmení, datum narození a adresu trvalého

	bydliště, a (b) v případě vlastníka / právnické osoby název (firmu),
	identifikační číslo a adresu sídla
Podpis Emitenta	Každý Dluhopis bude opatřen podpisem osoby oprávněné zastupovat
	Emitenta
Číselné označení	Každý Dluhopis bude opatřen číselným označením a ISIN

2. EMISE DLUHOPISŮ OBECNĚ

2.1 Emitent rozhodl o vydání Dluhopisů v předpokládaném počtu 400 kusů, tedy v celkovém předpokládaném emisním objemu (celkové jmenovité hodnotě emise) ve výši 20.000.000,- Kč V souladu s ust. § 7 odst. 1 písm. a) ZoD se konstatuje, že Emitent je oprávněn vydat Dluhopisy v menší celkové jmenovité hodnotě emise Dluhopisů, než byla uvedená předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů, jestliže se do konce lhůty pro upisování Dluhopisů (viz níže) nepodařilo upsat předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotu emise Dluhopisů; uvedeným však není dotčeno oprávnění Emitenta prodloužit lhůtu pro úpis (viz níže).

2.2 Emise Dluhopisů je veřejná, tedy Emitent bude Dluhopisy nabízet veřejně. Emitent nepožádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu a ani na jiném trhu s cennými papíry, ani v mnohostranném obchodním systému. Emitent výslovně upozorňuje a prohlašuje, že s ohledem na celkový objem emise nebyl v souvislosti s Dluhopisy vydán a ani uveřejněn prospekt cenného papíru, a to na základě výjimky stanovené v § 34 odst. 4 písm. g) zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů. Dluhopisy tak mohou být nabízeny veřejně na základě uvedené výjimky z povinnosti uveřejnit prospekt.

2.3 Emise je určena k financování podnikatelské činnosti Emitenta spočívající v nákupu a provozování počítačů a superpočítačů určených pro ověřování finančních transakcí a dále v zakládání, investičních akvizicích a prodejích tzv. start-up obchodních korporací. Upisovatel Dluhopisu bude podrobně seznámen s obchodním plánem Emitenta při uzavření smlouvy o úpisu Dluhopisu / Dluhopisů.

2.4 Činnosti týkající se vydání Dluhopisů, splacení Dluhopisů a vyplacení výnosů z Dluhopisů si Emitent zabezpečuje sám.

2.5 Emitent se zavazuje splatit dlužnou částku, tedy jmenovitou hodnotu Dluhopisu a výnos z Dluhopisu, způsobem stanoveným v těchto Emisních podmínkách.

3. PODOBA A FORMA DLUHOPISU, LHŮTA PRO UPISOVÁNÍ, EMISNÍ KURZ, VÝNOS Z DLUHOPISU - § 9 odst. 1 písm. b) až e) ZoD

3.1 Dluhopis se vydává jako listinný cenný papír na řad. Jmenovitá hodnota jednoho kusu Dluhopisu činí 50.000, - Kč (slovy: padesát tisíc korun českých). Každý z Dluhopisů nese číselné označení číselné řady od 001 do 400.

3.2 Datem emise Dluhopisů je 1.10.2020 (dále také jen „Datum emise“). Lhůta pro upisování Dluhopisů činí 3 roky a 2 měsíce od data emise (dále také jen „Lhůta pro úpis“). Emitent je oprávněn vydat Dluhopisy do předpokládané celkové jmenovité hodnoty emise Dluhopisů i po uplynutí Lhůty pro úpis, přičemž Emitent v takovém případě stanoví dodatečnou Lhůtu pro úpis, která skončí nejpozději v den rozhodný pro splacení Dluhopisu, a zpřístupní ji stejným způsobem jako tyto Emisní podmínky.

3.3 Emisní kurz Dluhopisu činí 100 % jeho jmenovité hodnoty.

3.4 Datem splatnosti Dluhopisu je 1.12.2023 (dále jen „Den splatnosti Dluhopisu“).

3.5 Fixní výnos Dluhopisu činí 8 % p.a. od data splacení emisního kurzu vlastníkem (upisovatelem) Dluhopisu do Dne splatnosti Dluhopisu.

3.6 K uvedenému fixnímu výnosu vznikne vlastníku Dluhopisu nárok na bonusový výnos ve výši podílu o velikosti 1/400 na 10%-ní části čistého zisku před zdaněním (EAT) za uplynulý rok, vykázaného v účetní závěrce Emitenta; první bonusový výnos náleží vlastníkovi Dluhopisu za rok, v němž došlo k úpisu, poslední pak (nejpozději, tj. pokud nedojde k předčasnému splacení) za rok, v němž nastal Den splatnosti Dluhopisu. V té souvislosti se pro vyloučení pochybností konstatuje, že pokud čistý zisk před zdaněním (EAT) nebude Emitentem za uplynulý rok vykázán, nárok na bonusový výnos nevzniká.

3.7 Po Dni splatnosti Dluhopisu se Dluhopis dále neúročí. Pokud je Emitent ke Dni splatnosti v prodlení s výplatou Dluhopisu a/nebo dosud naběhlého (přirostlého) výnosu z Dluhopisu, úročí se příslušná dlužná částka zákonným úrokem z prodlení. Pro vyloučení pochybností se dále konstatuje, že při (úplném) předčasném splacení Dluhopisu (viz níže) končí úročení (výnos) Dluhopisu ke dni (úplného) předčasného splacení, přičemž vlastník Dluhopisu má nárok na výnos Dluhopisu, který vznikl do dne (úplného) předčasného splacení Dluhopisu.

4. UPISOVÁNÍ DLUHOPISŮ, SPLACENÍ DLUHOPISŮ - § 9 odst. 1 písm. f) a g) ZoD

4.1 Dluhopisy budou nabízeny k úpisu investorům na základě veřejné nabídky; Emitent může pro účel nabídky Dluhopisů využít služeb zprostředkovatele.

4.2 Místem upisování Dluhopisů je provozovna Emitenta. Vydání Dluhopisů bude realizováno na základě uzavřené smlouvy o úpisu Dluhopisu / Dluhopisů a po řádném splacení celé částky emisního kurzu Dluhopisu bezhotovostním převodem ve prospěch bankovního účtu Emitenta č.ú. 123-1814610267/0100, vedeného u Komerční banky, a.s., přičemž emisní kurz je splatný do 5-ti dnů ode dne uzavření smlouvy o úpisu Dluhopisu / Dluhopisů. Místem předání upsaného Dluhopisu je provozovna Emitenta.

4.3 Práva spojená s Dluhopisem je oprávněna ve vztahu k Emitentovi vykonávat osoba uvedená v seznamu vlastníků vedeném Emitentem, není-li zákonem stanoveno jinak. Údaje do tohoto

seznamu budou Emitentem zapsány bez zbytečného odkladu, nejpozději do 5-ti dnů ode dne převzetí Dluhopisu / Dluhopisů upisovatelem / vlastníkem.

4.4 Vlastnictví k Dluhopisu a nebezpečí škody přechází na vlastníka převzetím Dluhopisu v sídle Emitenta.

4.5 Dluhopis je splatný v Den splatnosti Dluhopisu (viz výše); V Den splatnosti Dluhopisu se Emitent zavazuje splatit jeho jmenovitou hodnotu.

4.6 Fixní výnos je splatný čtvrtletně zpětně, vždy do 10. dne kalendářního měsíce následujícího po posledním měsíci kalendářního čtvrtletí, za který se fixní úrokový výnos hradí; poslední splátka fixního výnosu je však splatná v Den splatnosti Dluhopisu (tedy, pro vyloučení pochybností, nikoli do 15. dne měsíce následujícího po posledním měsíci kalendářního čtvrtletí, v němž nastal Den splatnosti Dluhopisu). Bonusový výnos je splatný vždy do 31.7. kalendářního roku následujícího po roce, za nějž Emitent vykázal čistý zisk před zdaněním (EAT).

4.7 Výpočet poměrné části úroku (výnosu) bude vždy probíhat na bázi jednoho roku o 360 dnech a 12 měsících po 30 dnech; v případě neúplného měsíce se bude vycházet z počtu skutečně uplynulých dní (BCK Standard 30E/360).

4.8 Shora uvedené příslušné platby (jmenovitá hodnota Dluhopisu a výnosy z Dluhopisu) budou vždy splatné bezhotovostním převodem ve prospěch bankovního účtu příslušného vlastníka Dluhopisu, který bude uveden v seznamu vlastníků, případně ve prospěch bankovního účtu oznámeného vlastníkem Dluhopisu písemným oznámením s úředně ověřeným podpisem, které musí být Emitentovi doručeno alespoň 10 dnů před příslušným termínem výplaty (taková změna údaje bude následně provedena Emitentem v seznamu vlastníků). Každý vlastník Dluhopisu je povinen údaje týkající se bankovního spojení Emitentovi sdělit a Emitent je povinen takové údaje evidovat v seznamu vlastníků. Jestliže vlastník Dluhopisu nesdělí Emitentovi bankovní spojení (resp. jeho změnu), bude příslušná výplatní povinnost Emitenta splněna odesláním příslušné částky ve prospěch jemu naposledy známého bankovního účtu.

4.9 Shora uvedené příslušné platby (jmenovitá hodnota Dluhopisu a výnosy z Dluhopisu) budou hrazeny výlučně v českých korunách. V případě, že česká měna zanikne a bude nahrazena měnou EUR, bude (i) denominace Dluhopisů změněna na EUR, a to v souladu s platnými právními předpisy, a (ii) všechny peněžité závazky z Dluhopisu budou automaticky a bez dalšího oznámení vlastníkům Dluhopisů splatné v EUR, přičemž jako směnný kurs české měny na EUR bude použit oficiální kurz (tj. pevný přepočítávací poměr) v souladu s platnými právními předpisy. Změna měny proběhne automaticky a nebude považována za změnu těchto Emisních podmínek.

4.10 Připadne-li den výplaty na jiný než pracovní den, je Emitent povinen zaplatit předmětné částky v nejbližší následující pracovní den.

5. INFORMACE O ZDANĚNÍ VÝNOSU DLUHOPISU- § 9 odst. 1 písm. h) ZoD

5.1 Splacení jmenovité hodnoty a výplaty úrokových výnosů z Dluhopisu budou prováděny bez srážky daní, případně poplatků jakéhokoli druhu, ledaže taková srážka daní nebo poplatků bude vyžadována příslušnými právními předpisy účinnými ke dni příslušné platby. Bude-li jakákoli taková srážka daní nebo poplatků vyžadována právními předpisy, nebude Emitent povinen hradit vlastníkům Dluhopisů žádnou náhradu těchto srážek daní nebo poplatků.

5.2 Výnosy z Dluhopisu jsou zdaňovány v souladu se zákonem č. 586/1992 Sb., o dani z příjmu, ve znění pozdějších předpisů, přičemž z výnosu Dluhopisů (úroku) je u fyzické osoby (poplatníka) sražena daň ve výši 15 % a u právnické osoby, která je českým rezidentem (nebo u české stálé provozovny právnické osoby, která není českým daňovým rezidentem) je výnos z Dluhopisu (úrok) součástí jejího obecného základu daně podléhajícího příslušné sazbě daně z příjmu právnických osob. V případě úrokových příjmů realizovaných českým daňovým nerezidentem je nutné přihlédnout ke smlouvě o zamezení dvojího zdanění, je-li sjednána.

5.3 Veškeré výše uvedené skutečnosti mají pouze informativní charakter a v žádném případě je nelze chápat jako vyjádření právního nebo jiného odborného názoru na daňovou povinnost vlastníka Dluhopisů. Emitent poučuje vlastníka Dluhopisu / Dluhopisů, že kvalifikovaný výklad aplikovatelných právních předpisů může poskytnout oprávněný daňový poradce anebo příslušný orgán státní správy.

6. INFORMACE O OSOBÁCH ZAJIŠŤUJÍCÍCH EMISI - § 9 odst. 1 písm. i) ZoD

6.1 Veškeré činnosti spojené s emisí Dluhopisů a jejich splacením zajišťuje Emitent.

6.2 Zabezpečení vydání Dluhopisu, splacení Dluhopisu a splacení výnosu Dluhopisu zajišťuje statutární orgán Emitenta, případně jím pověřený pracovník Emitenta (o jehož identifikaci bude případně vlastník Dluhopisu informován). Pro vyloučení pochybností se konstatuje, že uvedené nelze vykládat jako ručení nebo jinou formu zajištění splacení Dluhopisu či výnosu Dluhopisu ze strany člena nebo členů statutárního orgánu nebo jím / jimi pověřeného pracovníka. Uvedené osoby zajišťují pouze organizační a administrativní záležitosti spojené s emisí Dluhopisů, tj. vydání Dluhopisů, předání Dluhopisů po jejich úpisu a splacení emisního kurzu oprávněným osobám, kontrolu lhůt pro splácení jednotlivých částek atp.

7. OZNAČENÍ DLUHOPISU - § 9 odst. 1 písm. j) ZoD

7.1 Dluhopisy budou označeny názvem a číslem tak, jak uvedeno shora v těchto Emisních podmínkách. Dluhopisům bylo přiděleno identifikační označení podle mezinárodního systému číslování pro identifikaci cenných papírů a zaknihovaných cenných papírů (ISIN), a to CZ0003527418.

8. VLASTNÍCI DLUHOPISŮ / SCHŮZE VLASTNÍKŮ / ROZHODNÝ DEN - § 9 odst. 1 písm. k) a m) ZoD

8.1 Převoditelnost Dluhopisu není omezena.

8.2 K účinnosti převodu Dluhopisu vůči Emitentovi se vyžaduje zápis o změně vlastníka Dluhopisu v seznamu vlastníků Dluhopisů; Emitent je povinen provést takovou změnu bez zbytečného odkladu poté, co mu bude taková změna prokázána.

8.3 Emitent je povinen bez zbytečného odkladu svolat schůzi vlastníků Dluhopisů (dále jen

„Schůze“) v případě

(a) návrhu změn Emisních podmínek, pokud se její souhlas ke změně Emisních podmínek vyžaduje, přičemž dle § 10 ZoD se souhlasu nevyžaduje v případech změn vyplývajících ze změny právní úpravy, změn, které se netýkají postavení nebo zájmů vlastníků Dluhopisů, anebo tehdy, pokud žádný z vydaných Dluhopisů, k nimž se Emisní podmínky vztahují, není ve vlastnictví osoby odlišné od Emitenta,

(b) návrhu na přeměnu Emitenta,

(c) návrhu na uzavření smlouvy, na jejímž základě dochází k dispozici s obchodním závodem nebo jeho částí, bez ohledu na to, kterou smluvní stranou Emitent je, za předpokladu, že může být ohroženo řádné a včasné splacení Dluhopisu nebo vyplacení výnosu Dluhopisu,

(d) jeho prodlení s uspokojením práv spojených s jím vydanými Dluhopisy déle než 30 dní ode dne, kdy právo mohlo být uplatněno,

(e) změn, které mohou významně zhoršit jeho schopnost plnit dluhy vyplývající z jím vydaných Dluhopisů.

V uvedených případech (dále jen „Změny zásadní povahy“) je Schůzi oprávněn svolat rovněž kterýkoli vlastník Dluhopisu.

8.4 Organizačně a technicky Schůzi zajišťuje a náklady s tím spojené nese ten, kdo Schůzi svolává, pokud nejde o případ, kdy Emitent porušil svoji povinnost bez zbytečného odkladu svolat Schůzi, a Schůzi svolá namísto Emitenta vlastník sám. V tomto případě jdou náklady spojené se Schůzí k tíži Emitenta. Náklady spojené s účastí na Schůzi nese vlastník Dluhopisu.

8.5 Oznámení o svolání Schůze, je-li svolavatelem Emitent, se činí uveřejněním na webových stránkách Emitenta na adrese xxx.xxxxxx.xxxxxxxxxx nebo doručením elektronickou poštou na e-mailovou adresu vlastníka Dluhopisu uvedenou v seznamu vlastníků, ledaže zákon vyžaduje jiný způsob svolání. Je-li svolatelem vlastník Dluhopisu, doručí oznámení o svolání Schůze Emitentovi na adresu uvedenou v obchodním rejstříku, přičemž Emitent je povinen bez zbytečného odkladu zveřejnit / zpřístupnit toto oznámení vlastníkům Dluhopisů způsobem uvedeným shora.

8.6 Oznámení o svolání Schůze je svolavatel povinen sdělit shora uvedeným způsobem nejpozději 15 (patnáct) dnů přede dnem konání Schůze.

8.7 Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň (i) obchodní firmu, sídlo a identifikační číslo Emitenta, (ii) označení Dluhopisů v rozsahu minimálně název Dluhopisu a Datum emise, místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž Schůze musí připadat na den, který je pracovním dnem, hodina konání Schůze nesmí být dříve než v 16.00 hod. a místem bude zpravidla sídlo Emitenta, (iv) program jednání Schůze, včetně úplných návrhů usnesení k jednotlivým bodům jednání, a (v) rozhodný den pro účast na Schůzi (viz níže). Schůze je oprávněna rozhodovat pouze o návrzích usnesení uvedených v oznámení o jejím svolání; záležitosti, které nebyly zařazeny na navrhovaný program jednání Schůze, lze na této Schůzi rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech vlastníků Dluhopisů.

8.8 Rozhodným dnem pro účast na Schůzi je 30. den předcházející den konání Schůze.

8.9 Schůze je oprávněn se účastnit a hlasovat na ní pouze ten vlastník Dluhopisu, který předloží příslušný Dluhopis před konáním Schůze, případně zmocněnec vlastníka Dluhopisu, který je před konáním schůze povinen předložit originál plné moci s úředně ověřeným podpisem a rovněž příslušný Dluhopis. S Dluhopisy, které byly v majetku Emitenta ke dni, který je rozhodný pro účast na Schůzi, není spojeno hlasovací právo a nezapočítávají se pro účely usnášeníschopnosti Schůze.

8.10 Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně, nebo prostřednictvím zmocněnce, a poskytnout informace nezbytné k rozhodnutí či přijetí stanoviska Schůze. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze hosté přizvání Emitentem.

8.11 Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní vlastník Dluhopisu nebo vlastníci Dluhopisů oprávněných hlasovat, jejichž jmenovitá hodnota představuje k rozhodnému dni více než 30

% celkové jmenovité hodnoty vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů. Před zahájením Schůze poskytne Emitent, sám nebo prostřednictvím svého zmocněnce, informaci o počtu všech Dluhopisů, jejichž Vlastníci jsou v souladu s Emisními podmínkami oprávněnými se Schůze účastnit a hlasovat na ní.

8.12 Před zahájením Schůze je svolavatel povinen poskytnout za účelem kontroly účasti na schůzi informaci o počtu všech Dluhopisů opravňujících k účasti na této Schůzi.

8.13 Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané vlastníkem Dluhopisu nebo vlastníky Dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou přítomných vlastníků Dluhopisů, s nimiž je spojeno právo na příslušné Schůzi hlasovat.

8.14 Schůze rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných vlastníků Dluhopisů. Počet hlasů každého vlastníka Dluhopisu odpovídá jeho podílu na celkové jmenovité hodnotě vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů. Ke změně Emisních podmínek nebo k ustanovení a odvolání společného zástupce vlastníků Dluhopisů (viz níže) je nutný souhlas tří čtvrtin hlasů přítomných vlastníků Dluhopisů.

8.15 Pokud nejpozději v okamžik oznámení o zahájení Schůze oznámeném na začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak (i) svolavatel svolá, je-li to nadále potřebné, náhradní Schůzi vlastníků tak, aby se konala do 6 (šesti) týdnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze. Konání náhradní Schůze s nezměněným programem jednání se oznámí Vlastníkům

dluhopisů nejpozději do 15 dnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze. Náhradní Schůze je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky uvedené v odst. 8.11.

8.16 Schůze může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce a pověřit je společným uplatněním práv u soudu nebo u jiného orgánu s tím, že je vázán usnesením Schůze, anebo kontrolou plnění Emisních podmínek. Takového společného zástupce může Schůze odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolen, nebo jej nahradit jiným společným zástupcem.

8.17 Svolatel vypracuje zápis o Schůzi do 30 dnů ode dne jejího konání. Pokud Schůze projednávala některou ze změn zásadní povahy, musí být o Schůzi pořízen notářský zápis (§ 23 odst. 7 ZoD). Pokud Schůze s některou z těchto změn souhlasila, uvedou se v notářském zápisu jména těch vlastníků Dluhopisu, kteří se změnou souhlasili, a počty kusů Dluhopisů, které každý z těchto vlastníků má k rozhodnému dni pro účast na Schůzi ve svém vlastnictví. Emitent je povinen do 30 dnů ode dne konání Schůze vlastníků zpřístupnit všechna rozhodnutí Schůze, a to způsobem určeným pro svolání Schůze, nestanoví-li zákon jinak.

9. RATING (OHODNOCENÍ FINANČNÍ ZPŮSOBILOSTI) - § 9 odst. 1 písm. l) ZoD

9.1 Emitentovi a ani Dluhopisům nebyl udělen rating, tj. ohodnocení finanční způsobilosti nebylo provedeno.

10. DALŠÍ PODMÍNKY EMISE - § 9 odst. 2 ZoD

10.1 Dluhopisy mohou být vydány jednorázově k Datu emise nebo kdykoli postupně (v tranších) ve Lhůtě pro úpis (§ 9 odst. 2 písm. a) ZoD).

10.2 Emitent je oprávněn vydat Dluhopisy v menší celkové jmenovité hodnotě emise Dluhopisů, než je předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů. Emitent nebude vydávat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě emise Dluhopisů, než je předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů.

10.3 Výnos Dluhopisu je splatný za podmínek uvedených výše v čl. 4 těchto Emisních podmínek (§ 9 odst. 2 písm. c) ZoD).

10.4 Splacení Dluhopisu a ani splacení výnosu Dluhopisu není nijak zajištěno; třetí osobou, zástavou a ani jinak (§ 9 odst. 2 písm. d) a e) ZoD).

10.5 Žádný Dluhopis není losován (§ 9 odst. 2 písm. f) ZoD).

10.6 S Dluhopisem není vedle práva na splacení Dluhopisu a výnosu Dluhopisu spojeno žádné (další) právo, s výjimkou práva kapitalizovat, které je popsáno níže v čl. 13 těchto Emisních podmínek (§ 9 odst. 2 písm. g) ZoD).

10.7 Emitent nerozhodl, že právo na splacení Dluhopisu má osoba, která je oprávněna vykonávat práva spojená s Dluhopisem k jinému dni, než je Den splatnosti dluhopisu (§ 9 odst. 2 písm. h) ZoD).

10.8 Informace podle ZoD, včetně těchto Emisních podmínek, budou Emitentem zpřístupňovány vlastníkům Dluhopisů pouze v českém jazyce; na žádost vlastníka Dluhopisu nebo z rozhodnutí Emitenta mohou být vedle české verze zpřístupněny v jazyce anglickém (§ 9 odst. 2 písm. i) ZoD).

10.9 Dluhopisy nebudou vydávány v zaknihované podobě (§ 9 odst. 2 písm. j) ZoD).

10.10 Emitent vylučuje možnost oddělit právo na vyplacení výnosu Dluhopisu od Dluhopisu (§ 9 odst. 2 písm. k) ZoD).

10.11 Právo na předčasné splacení Dluhopisu je upraveno v čl. 12 těchto Emisních podmínek (§ 9 odst. 2 písm. l) a m) ZoD).

10.12 Nesjednává se rozhodčí doložka. Jakékoli spory o právech a povinnostech spojených s Dluhopisem budou vždy rozhodovány obecnými soudy v České republice – bude-li v prvním stupni dána věcná příslušnost okresních soudů, bude v prvním stupni spor rozhodovat Obvodní soud pro Prahu 1; bude-li v prvním stupni dána věcná příslušnost krajských soudů, bude v prvním stupni spor rozhodovat Městský soud v Praze (§ 9 odst. 2 písm. n) ZoD).

10.13 Dluhopisy se nevydávají jako vyměnitelné (tím není dotčena konvertibilita Dluhopisu popsaná níže), prioritní a ani jako podřízené. Dluhopisy zakládají přímé, nepodřízené a nepodmíněné závazky Emitenta, které jsou a budou mezi sebou navzájem vzájemně rovnocenné (pari passu); Emitent bude zacházet za stejných podmínek se všemi Dluhopisy a jejich vlastníky stejně (§ 9 odst. 2 písm. o) až q) ZoD).

11. PROMLČENÍ PRÁV Z DLUHOPISU

11.1 Promlčení práv z Dluhopisu se řídí právním řádem České republiky. Ke dni vydání těchto Emisních podmínek se v souladu se ZoD práva spojená s Dluhopisy promlčují uplynutím 10-ti let ode dne, kdy mohla být uplatněna poprvé.

12. PŘEDČASNÉ SPLACENÍ DLUHOPISU / ODKUP DLUHOPISU

12.1 Emitent má právo dle své výlučné úvahy kdykoli přede Dnem splatnosti Dluhopisu předčasně splatit všechny dosud nesplacené Dluhopisy nebo jejich část (vždy však při zachování principu pari passu) a/nebo výnosy Dluhopisu nebo jejich část (vždy však opět při zachování principu pari passu). Emitent je povinen své rozhodnutí o úplném nebo částečném předčasném splacení oznámit vlastníkům Dluhopisů alespoň 30 dnů před příslušným datem předčasného splacení, a to způsobem pro svolání Schůze.

12.2 Emitent je oprávněn Dluhopisy kdykoliv odkupovat za jakoukoliv cenu. Odkoupené Dluhopisy nezanikají a je na uvážení Emitenta, zda je bude držet ve svém majetku a případně je znovu prodá, anebo zda po odkupu rozhodne o jejich zániku.

12.3 Bez ohledu na uvedené v předchozím odstavci se těmito Emisními podmínkami zřizuje (a) předkupní právo Emitenta ke každému Dluhopisu, a tedy vlastník Dluhopisu, pokud bude mít zájem Dluhopis jakkoli zcizit, je povinen jej přednostně nabídnout Emitentovi, a dále (b) opční právo (tzv. call-opce) Emitenta ke každému Dluhopisu, tedy vlastník Dluhopisu poskytuje Emitentovi právo koupit od vlastníka Dluhopisy, které má ve svém vlastnictví vlastník; call opci lze uplatnit ke všem Dluhopisům, anebo k jejich části, avšak vždy pouze ve vztahu ke všem vlastníkům Dluhopisů (princip pari passu) s tím, že kupní cena, nebude-li při zachování principu pari passu dohodnuto jinak, bude odpovídat celkové jmenovité hodnotě Dluhopisu a výnosu Dluhopisu ke dni doručení oznámení o uplatnění call opce ze strany Emitenta. Kupní cena bude splacena vždy do 30-ti dnů ode dne uzavření příslušné kupní smlouvy mezi Emitentem a vlastníkem Dluhopisu; Dluhopisy budou předány Emitentovi při uzavření příslušné kupní smlouvy a musí být prosty jakýchkoli práv třetí osoby. Shora uvedená práva Emitenta se zřizují bezúplatně.

12.4 Vlastník Dluhopisu nemá právo žádat předčasné splacení Dluhopisu přede Dnem splatnosti Dluhopisu, ledaže zákon stanoví jinak. V té souvislosti se konstatuje, že dle ZoD ve znění účinném ke dni vydání těchto Emisních podmínek platí, že

(a) jestliže Schůze souhlasila se Změnami zásadní povahy, může osoba, která byla vlastníkem Dluhopisu k rozhodnému dni pro účast na Schůzi a podle zápisu hlasovala na Schůzi proti návrhu nebo se Schůze nezúčastnila, požádat o předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisu včetně poměrného výnosu. Žádost o předčasné splacení musí být podána písemně s úředně ověřeným podpisem do 30 dnů od zpřístupnění usnesení Schůze způsobem pro svolání Schůze. Po uplynutí této lhůty právo na předčasné splacení zaniká. V případě, že žádost byla učiněna řádně a včas, je Emitent povinen vyplatit danou částku do 30 dnů od doručení uvedené žádosti způsobem stanoveným těmito Emisními podmínkami pro splacení Dluhopisu a výnosu Dluhopisu, a dále že

(b) nesouhlasí-li Schůze se Změnami zásadní povahy (s výjimkou Změny zásadní povahy spočívající ve změně Emisních podmínek), může Schůze současně rozhodnout, že pokud bude Emitent postupovat v rozporu s jejím usnesením, je povinen předčasně splatit vlastníkům Dluhopisů, kteří o to požádají, jejich jmenovitou hodnotu včetně poměrného výnosu. V případě, že žádost byla učiněna, je pak Emitent povinen vyplatit danou částku do 30 dnů od doručení uvedené žádosti způsobem stanoveným těmito Emisními podmínkami pro splacení Dluhopisu a výnosu Dluhopisu.

13. KONVERTIBILITA DLUHOPISU

13.1 Jestliže Emitent v Den splatnosti Dluhopisu nesplatí vlastníkovi Dluhopisu jmenovitou hodnotu Dluhopisu a/nebo (splatný) výnos Dluhopisu, vznikne tím vlastníku dluhopisu tzv. právo kapitalizovat, spočívající v jeho oprávnění (a) převzít při zvýšení základního kapitálu Emitenta vkladovou povinnost k novému vkladu, (b) splatit nový vklad započtením

pohledávky Emitenta na splacení nového vkladu proti odpovídající pohledávce vlastníka Dluhopisu na splacení jmenovité hodnoty Dluhopisu a výnosu Dluhopisu, a (c) získat podíl ve společnosti Emitenta (dále jen „Právo kapitalizovat“). Emitent bude současně povinen zajistit, aby vlastník Dluhopisu mohl vykonat Právo kapitalizovat, a to zejména postupem uvedeným níže; přičemž tato povinnost zahrnuje především závazek Emitenta k uskutečnění všech opatření, k vykonání všech práv a/nebo vzdání se všech práv a ke splnění všech povinností, jejichž uskutečnění, výkon, vzdání se a/nebo splnění ze strany Emitenta jsou k výkonu a naplnění Práva kapitalizovat nezbytné (dále jen „Povinnost kapitalizovat“).

13.2 Pro vyloučení pochybností se konstatuje, že Právo kapitalizovat nevzniká při prodlení se splacením výnosu Dluhopisu přede Dnem splatnosti Dluhopisu.

13.3 V případě prodlení Emitenta, jak popsáno výše, je vlastník Dluhopisu, s jehož splacením je Emitent v prodlení, oprávněn kdykoli, avšak nejpozději do 30-ti dnů po Dni splatnosti Dluhopisu, uplatnit u Emitenta Právo kapitalizovat, a to doručením výzvy Emitentovi, v níž vlastník Dluhopisu oznámí Emitentovi, že využívá svého Práva kapitalizovat, a vyzve Emitentak splnění Povinnosti kapitalizovat. Výzva musí být doručena nejpozději v uvedený den, přičemž marným uplynutím stanovené lhůty Právo kapitalizovat zaniká.

13.4 V případě, že vlastník Dluhopisu učiní řádnou a účinnou výzvu podle předchozího odstavce, je Emitent povinen splnit Povinnost kapitalizovat. V rámci plnění Povinnosti kapitalizovat je Emitent povinen zejména zajistit, aby

(a) se nejpozději do 60-ti dnů po uplynutí třicetidenní lhůty pro uplatnění Práva kapitalizovat konala valná hromada Emitenta, na jejímž pořadu bude přijetí usnesení o zvýšení základního kapitálu Emitenta s následujícími parametry:

(i) základní kapitál Emitenta se zvyšuje z částky v dané době registrované v obchodním rejstříku o částku odpovídající všem splatným dluhům z Dluhopisů ve vztahu k vlastníkům Dluhopisů, kteří uplatnili Právo kapitalizovat;

(ii) zvýšení základního kapitálu se provede převzetím vkladové povinnosti peněžitými vklady;

(iii) přednostní právo stávajících společníků Emitenta účasti na zvýšení základního kapitálu bude vyloučeno, resp. společníci se tohoto práva vzdají;

(iv) převzetí vkladové povinnosti bude nabídnuto předem určeným zájemcům, a to vlastníkům Dluhopisů, kteří uplatnili Právo kapitalizovat, a to v poměru k výši jejich pohledávek za Emitentem;

(v) lhůta pro převzetí vkladové povinnosti bude činit 14 (čtrnáct) dnů a počne běžet ode dne právní moci usnesení soudu nebo jiného příslušného orgánu, kterým bude usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu zapsáno do obchodního rejstříku; počátek běhu lhůty bude příslušným vlastníkům oznámen způsobem pro svolání Schůze;

(vi) místem převzetí vkladové povinnosti, tj. místem uzavření smlouvy o převzetí vkladové povinnosti, bude sídlo Emitenta;

(vii) písemný návrh smlouvy o převzetí vkladové povinnosti bude vlastníku Dluhopisů, který uplatnil Právo kapitalizovat, zaslán nejpozději do 10-ti (deseti) dnů ode dne podání návrhu na zápis usnesení o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, a to způsobem pro svolání Schůze; současně bude návrh smlouvy k dispozici k nahlédnutí v sídle Emitenta, a to ode dne právní moci usnesení soudu o zápisu usnesení o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku;

(viii) se připouští možnost, aby proti pohledávce Emitenta na splacení vkladové povinnosti byly započteny odpovídající pohledávky vlastníků Dluhopisů, kteří uplatnili Právo kapitalizovat;

(ix) v den uzavření smlouvy o převzetí vkladové povinnosti uzavřou Emitent a příslušný vlastník Dluhopisů smlouvu o započtení shora uvedených pohledávek (a vlastník předá všechny předmětné Dluhopisy Emitentovi); (dále jen „Usnesení o zvýšení základního kapitálu“)

(b) nejpozději do 10-ti dnů od přijetí Usnesení o zvýšení základního kapitálu byl podán návrh na zápis Usnesení o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku;

(c) byla dodržena veškerá pravidla a lhůty stanovené Usnesením o zvýšení základního kapitálu přijatým valnou hromadou Emitenta; a aby při dodržení uvedených pravidel a lhůt byly řádně a včas uzavřeny smlouva o převzetí vkladové povinnosti a smlouva o započtení vzájemných pohledávek;

(d) byl k příslušnému soudu, či prostřednictvím notáře, podán návrh na zápis zvýšení základního kapitálu Emitenta do obchodního rejstříku (včetně odpovídajících příloh) ve smyslu Usnesení o zvýšení základního kapitálu, a to nejpozději do 10-ti dnů ode dne, kdy bude uzavřena smlouva o započtení vzájemných pohledávek (a kdy byly Emitentovi vráceny Dluhopisy).

13.5 Příslušný vlastník Dluhopisu, jemuž vzniklo Právo kapitalizovat, se může tohoto práva kdykoli vzdát, nejpozději však do dne předcházejícího konání valné hromady, na které má být přijato Usnesení o zvýšení základního kapitálu.

14. SPOLEČNÁ A ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

14.1 Veškerá práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se řídí právním řádem České republiky.

14.2 V případě více jazykových verzí těchto Emisních podmínek bude vždy rozhodující verze česká.

14.3 Jakékoliv oznámení vlastníkům Dluhopisů dle těchto Emisních podmínek bude považováno za zpřístupněné a doručené vlastníkovi Dluhopisů, pokud (a) bude doručováno poštou, pak 10. dnem po odeslání doporučené zásilky k poštovní přepravě, nebo pokud (b) bude doručováno e-mailem, pak pracovním dnem následujícím po dni odeslání, anebo (c) pokud bude uveřejněno na webových stránkách Emitenta, pak 5. dne po dni uveřejnění.

14.4 Tyto Emisní podmínky budou vlastníkovi Dluhopisů zpřístupněny na webových stránkách Emitenta. Dále budou tyto Emisní podmínky vlastníkům Dluhopisů či potenciálním upisovatelům přístupné v sídle Emitenta.

Xxx Xxxxx

V Praze dne 27.8.2020

Bc. jednatel