St a n ov y

St a n ov y

obchodní společnosti

OKD, a.s.

(dále jen „Společnost“)

Preambule

Společnost vznikla 31. 3. 2017 zápisem do obchodního rejstříku. Společnost byla založena v soukromém zájmu a její vnitřní právní poměry se řídí právním řádem České republiky, zejména pak zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále též jen „OZ“) a zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále též jen „ZOK“).

Článek I.

Obchodní firma, sídlo a identifikační číslo Společnosti

1.1. Obchodní firmou Společnosti je: OKD, a.s.

(dále též jen „firma“)

1.2. Sídlo Společnosti je umístěno v obci Stonava.

1.3. Identifikační číslo: 059 79 277.

Článek II.

Předmět podnikání

2.1. Předmětem podnikání Společnosti je:

2.1.1. Hornická činnost ve smyslu ust. § 2 písmene a), b), c), d), e), f) g), h), i) zák. ČNR č. 61/1988 Sb., o hornické činnosti, výbušninách a o státní báňské správě, ve znění pozdějších předpisů:

a) vyhledávání a průzkum ložisek vyhrazených nerostů (dále jen „výhradní ložiska“),

b) otvírka, příprava a dobývání výhradních ložisek,

c) zřizování, zajišťování a likvidace důlních děl a lomů,

d) úprava a zušlechťování nerostů prováděné v souvislosti s jejich dobýváním,

e) zřizování a provozování odvalů, výsypek a odkališť při činnostech uvedených v písmenech a) až d),

f) zvláštní zásahy do zemské kůry,

g) zajišťování a likvidace starých důlních děl,

h) báňská záchranná služba,

i) důlně měřická činnost,

2.1.2. Činnost prováděná hornickým způsobem ve smyslu ust. § 3 písmene a), c) e), h), i) a ust. § 5 zák. ČNR č. 61/1988 Sb., o hornické činnosti, výbušninách a státní báňské správě, ve znění pozdějších předpisů:

a) dobývání ložisek nevyhrazených nerostů, včetně úpravy a zušlechťování nerostů prováděných v souvislosti s jejich dobýváním, a vyhledávání a průzkum ložisek nevyhrazených nerostů prováděné k tomu účelu,

c) práce k zajištění stability podzemních prostorů (podzemní sanační práce),

e) zemní práce prováděné za použití strojů a výbušnin, pokud se na jedné lokalitě přemísťuje více než 100 000 m krychlových horniny, s výjimkou zakládání staveb,

h) práce na zpřístupnění starých důlních děl nebo trvale opuštěných důlních děl a práce na jejich udržování v bezpečném stavu,

i) podzemní práce spočívající v hloubení důlních jam a studní, v ražení štol a tunelů, jakož i ve vytváření podzemních prostorů o objemu větším než 300 m krychlových horniny,

- projektování a navrhování objektů a zařízení, které jsou součástí hornické činnosti nebo činnosti prováděné hornickým způsobem,

2.1.3. poskytování zdravotních služeb, zdravotní péče v oboru rehabilitační a fyzikální medicína, fyzioterapeut,

2.1.4. poskytování telekomunikačních služeb podle zák. č. 127/2005 Sb., o elektronických komunikacích a o změně některých souvisejících zákonů (zákon o elektronických komunikacích),

2.1.5. výroba, instalace, opravy elektrických strojů a přístrojů, elektronických a telekomunikačních zařízení,

2.1.6. montáž, opravy, revize a zkoušky elektrických zařízení,

2.1.7. ponecháno prázdné,

2.1.8. ponecháno prázdné,

2.1.9. obráběčství,

2.1.10. zámečnictví, nástrojářství,

2.1.11. ponecháno prázdné,

2.1.12. výkon zeměměřických činností,

2.1.13. činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence,

2.1.14. nákup, prodej a skladování výbušnin a provádění trhacích prací,

2.1.15. ponecháno prázdné,

2.1.16. prodej kvasného lihu, konzumního lihu a lihovin,

2.1.17. výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona:

- zpracování dřeva, výroba dřevěných, korkových, proutěných a slaměných výrobků,

- vydavatelské činnosti, polygrafická výroba, knihařské a kopírovací práce,

- výroba koksu, surového dehtu a jiných pevných paliv,

- výroba kovových konstrukcí a kovodělných výrobků,

- povrchové úpravy a svařování kovů a dalších materiálů,

- výroba měřicích, zkušebních, navigačních, optických a fotografických přístrojů a zařízení,

- provozování vodovodů a kanalizací a úprava a rozvod vody,

- nakládání s odpady (vyjma nebezpečných),

- zprostředkování obchodu a služeb,

- velkoobchod a maloobchod,

- skladování, balení zboží, manipulace s nákladem a technické činnosti v dopravě,

- zasilatelství a zastupování v celním řízení,

- poskytování software, poradenství v oblasti informačních technologií, zpracování dat, hostingové a související činnosti a webové portály,

- činnost informačních a zpravodajských kanceláří,

- realitní činnost, správa a údržba nemovitostí,

- pronájem a půjčování věcí movitých,

- poradenská a konzultační činnost, zpracování odborných studií a posudků,

- testování, měření, analýzy a kontroly,

- reklamní činnost, marketing, mediální zastoupení,

- služby v oblasti administrativní správy a služby organizačně hospodářské povahy,

- provozování cestovní agentury a průvodcovská činnost v oblasti cestovního ruchu,

- mimoškolní výchova a vzdělávání, pořádání kurzů, školení, včetně lektorské činnosti,

- provozování kulturních, kulturně-vzdělávacích a zábavních zařízení, pořádání kulturních produkcí, zábav, výstav, veletrhů, přehlídek, prodejních a obdobných akcí,

- provozování tělovýchovných a sportovních zařízení a organizování sportovní činnosti,

- poskytování technických služeb,

- opravy a údržba potřeb pro domácnost, předmětů kulturní povahy, výrobků jemné mechaniky, optických přístrojů a měřidel,

- výroba, rozmnožování, distribuce, prodej, pronájem zvukových a zvukově- obrazových záznamů a výroba nenahraných nosičů údajů a záznamů,

- výroba, obchod a služby jinde nezařazené,

Článek III.

Základní kapitál, akcie a seznam akcionářů

3.1. Základní kapitál

3.1.1. Základní kapitál Společnosti činí: 1.815.000.000 Kč (slovy: jedna miliarda osm set patnáct milionů korun českých).

3.2. Změny základního kapitálu

3.2.1. O zvýšení nebo snížení základního kapitálu Společnosti rozhoduje valná hromada. O rozhodnutí se pořizuje veřejná listina.

3.2.2. Má-li být zvýšení základního kapitálu společnosti provedeno upsáním nových akcií, stanoví valná hromada způsob a podmínky jejich upisování a splácení. Každý akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií Společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu vpoměru jmenovité hodnoty jeho akcií k základnímu kapitálu, má- li být jejich emisní kurs splácen v penězích. Přednostní právo akcionářů na úpis i těch akcií, které neupsal jiný akcionář, se vylučuje.

V ostatním se zvýšení základního kapitálu řídí zejména ustanoveními § 464 až 515 ZOK.

3.2.3. Rozhoduje-li valná hromada o snížení základního kapitálu Společnosti, nesmí tento kapitál snížit pod 2.000.000,- Kč (slovy: dva miliony korun českých). Snížením základního kapitálu se nesmí zhoršit dobytnost pohledávek věřitelů Společnosti. K povinnému snížení základního kapitálu použije Společnost vlastní akcie, které má v majetku.

V ostatních případech snížení základního kapitálu použije Společnost nejprve vlastní akcie, které má v majetku. Pokud Společnost nemá ve svém majetku vlastní akcie, nebo jejich použití nepostačuje ke snížení základního kapitálu v rozsahu určeném valnou hromadou, sníží jmenovité hodnoty akcií, nebo vezme z oběhu anebo upustí od vydání nesplacených akcií. Vzetí akcií z oběhu na základě losování se nepřipouští. V ostatním se snížení základního kapitálu řídí zejména ustanoveními § 516 až 545 ZOK.

3.2.4. Souběžné snížení a zvýšení základního kapitálu Společnosti se řídí ust. § 546 až 548 ZOK.

3.3. Akcie

3.3.1. Základní kapitál Společnosti uvedený v bodě 3.1.1. je rozvržen na devět tisíc sedmdesát pět kusů akcií o jmenovité hodnotě jedné akcie ve výši 200.000,- Kč (slovy: dvě stě tisíc korun českých).

3.3.2. Všechny akcie jsou kmenové, znějí na jméno, jsou vydány jako cenné papíry (v listinné podobě) a nejsou přijaty jako účastnické cenné papíry k obchodování na evropském regulovaném trhu.

3.3.3. Převoditelnost akcií Společnosti není omezena.

3.4. Hromadná akcie

3.4.1. Jednotlivé akcie Společnosti lze nahradit hromadnou akcií ve smyslu a za podmínek

§ 524 OZ. Pro emisi a vydání hromadné akcie platí stejné podmínky jako pro vydání jednotlivých akcií. Hromadná akcie obsahuje stejné náležitosti, které zákon stanoví pro jednotlivé akcie, navíc však obsahuje:

a) číslo hromadné akcie;

b) uvedení, kolik jednotlivých akcií a jakého druhu (s uvedením jejich čísla a jmenovité hodnoty) hromadná akcie nahrazuje.

3.4.2. Akcionář má právo na výměnu hromadné akcie za jednotlivé akcie nebo za jiné hro- madné akcie a právo na výměnu jednotlivých akcií za hromadnou akcii. Bude-li akcionář požadovat výměnu podle předchozí věty, je povinen předložit představenstvu žádost, ve které uvede a specifikuje jednotlivé akcie (případně hromadné akcie), které mají být vyměněny za hromadné akcie (nebo za jednotlivé akcie a hromadné akcie), včetně uvedení, kolik hromadných akcií (případně hromadných akcií a jednotlivých akcií) požaduje vyměnit za stávající jednotlivé akcie nebo za jiné hromadné akcie nebo kolik jednotlivých akcií požaduje vyměnit za hromadnou akcii či hromadné akcie s údajem o počtu a číslech akcií, které má každá jednotlivá hromadná akcie nahrazovat. Představenstvo Společnosti do 15 (slovy: patnácti) dnů od doručení žádosti vyhotoví listiny, které mají náležitosti jednotlivých akcií nebo příslušných nových hromadných akcií a vyzve akcionáře k jejich převzetí. Bezprostředně před převzetím jednotlivých akcií nebo nových hromadných akcií odevzdá akcionář stávající hromadné akcie (a/nebo jednotlivé akcie) představenstvu, které je zničí a sepíše o tom protokol.

3.5. Zatímní list

3.5.1. Práva a povinnosti spojená s nesplacenou akcií mohou být spojena se zatímním listem.

3.5.2. Zatímní list je cenným papírem na řad, který musí obsahovat náležitosti dle § 285 odst. 2 ZOK.

3.6. Seznam akcionářů

3.6.1. Akcie na jméno se zapisuje do seznamu akcionářů, který vede Společnost. Do seznamu akcionářů se zapisuje:

a) označení druhu akcie a její jmenovitá hodnota;

b) jméno a bydliště nebo sídlo akcionáře;

c) číslo bankovního účtu vedeného u osoby oprávněné poskytovat bankovní služby ve státě, jenž je plnoprávným členem Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj;

d) označení akcie;

e) změny zapisovaných údajů;

f) oddělení nebo převod samostatně převoditelného práva.

3.6.2. Má se za to, že ve vztahu ke Společnosti je akcionářem ten, kdo je zapsán v seznamu akcionářů. Společnost zapíše nového vlastníka do seznamu akcionářů bez zbytečného odkladu poté, co jí bude změna osoby akcionáře prokázána. V případě, že akcionář způsobil, že není zapsán v seznamu akcionářů nebo že zápis neodpovídá skutečnosti, nemůže se domáhat neplatnosti usnesení valné hromady proto, že mu Společnost na

základě této skutečnosti neumožnila účast na valné hromadě nebo výkon hlasovacího práva.

3.6.3. Společnost vydá každému svému akcionáři na jeho písemnou žádost a za úhradu ná- kladů opis seznamu všech akcionářů, kteří jsou vlastníky akcií na jméno, nebo požadované části seznamu, a to bez zbytečného odkladu od doručení žádosti. Číslo bankovního účtu zapsané v tomto seznamu poskytne Společnost pouze za podmínek stanovených zákonem upravujícím podnikání na kapitálovém trhu pro poskytování údajů osobou vedoucí evidenci investičních nástrojů nebo souhlasí-li s tím akcionář, kterého se zápis týká. Jiným osobám poskytne Společnost údaje zapsané v seznamu akcionářů za podmínek stanovených zákonem upravujícím podnikání na kapitálovém trhu pro poskytování údajů osobou vedoucí evidenci investičních nástrojů nebo souhlasí-li s tím akcionář, kterého se zápis týká.

3.6.4. Údaje zapsané v seznamu akcionářů může Společnost používat pouze pro své potřeby ve vztahu k akcionářům. Za jiným účelem může tyto údaje Společnost použít jen se souhlasem akcionářů, kterých se údaje týkají. Přestane-li akcionář být akcionářem, Společnost jej ze seznamu akcionářů bez zbytečného odkladu vymaže.

3.6.5. Pro zatímní listy se přiměřeně použijí body 3.6.1. až 3.6.4.

Článek IV.

Práva a povinnosti akcionáře

4.1. Vkladová povinnost

4.1.1. Akcionář je povinen splatit emisní kurs jím upsaných akcií nejpozději do 1 (slovy: jednoho roku) od účinnosti zvýšení základního kapitálu, neurčí-li rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu lhůtu kratší. Vkladové povinnosti nemůže být akcionář zproštěn, ledaže se jedná o snížení základního kapitálu.

4.1.2. Je-li akcionář s plněním vkladové povinnosti nebo její části v prodlení, vyzve jej představenstvo Společnosti, aby ji splnil v dodatečné lhůtě 60 (slovy: šedesáti) dnů ode dne doručení výzvy. Představenstvo po marném uplynutí lhůty podle předchozí věty vyloučí ze Společnosti prodlévajícího akcionáře pro akcie, ohledně nichž nesplnil vkladovou povinnost, a vyzve jej, aby v přiměřené lhůtě odevzdal zatímní list, byl-li vydán. To neplatí, přijme-li představenstvo jiné opatření. Nebyl-li vydán zatímní list, přechází rozhodnutím představenstva Společnosti o vyloučení nesplacená akcie na Společnost. Vyloučený akcionář nadále ručí za splacení emisního kursu jím upsaných akcií. Pro další postup platí zejm. ust. § 346 a násl. ZOK.

4.2. Podíl na zisku a na jiných vlastních zdrojích

4.2.1. Akcionář má právo na podíl na zisku a na jiných vlastních zdrojích Společnosti, který valná hromada schválila k rozdělení mezi akcionáře. Tento podíl se určuje poměrem jmenovité hodnoty akcií vlastněných akcionářem k základnímu kapitálu. Zisk se zásadně rozděluje mezi akcionáře Společnosti. Rozhodnutím valné hromady však lze určit, že podíl na zisku a jiných vlastních zdrojích bude rozdělen i mezi jiné osoby než akcionáře Společnosti (např. člen orgánu Společnosti nebo tichý společník) a současně pak musí rozhodnutí valné hromady i určit, jaká část zisku a jiných vlastních zdrojů se

rozdělí mezi akcionáře a jaká část zisku a jiných vlastních zdrojů připadne těmto jiným osobám.

4.2.2. Podíl na zisku a na jiných vlastních zdrojích se stanoví na základě řádné nebo mimořádné účetní závěrky schválené valnou hromadou a vyplácí v penězích. Společnost vyplatí podíl na zisku a na jiných vlastních zdrojích na své náklady a nebezpečí pouze bezhotovostním převodem na účet akcionáře uvedený v seznamu akcionářů.

4.2.3. Podíl na zisku a na jiných vlastních zdrojích je splatný do 3 (slovy: tří) měsíců ode dne, kdy bylo přijato rozhodnutí valné hromady o jeho rozdělení, ledaže toto rozhodnutí valné hromady určí jinak.

4.2.4. V ostatním se pravidla a postup pro rozdělení zisku a jiných vlastních zdrojů řídí zejm. ust. § 34 a 348 a násl. ZOK.

4.3. Podíl na likvidačním zůstatku

4.3.1. Akcionář má právo na podíl na likvidačním zůstatku při zrušení Společnosti s likvidací.

4.3.2. Likvidační zůstatek se vyplácí v penězích. Valná hromada však může rozhodnout, že lze tento likvidační zůstatek poskytnout i v nepeněžitém plnění.

4.3.3. Pravidla pro rozdělení a vyplacení podílu na likvidačním zůstatku se řídí zejm. ust. § 37 až § 39 ZOK a § 549 a násl. ZOK.

4.4. Hlasovací právo

4.4.1. Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady a hlasovat na ní.

4.4.2. S akcií o jmenovité hodnotě 200.000,- Kč (slovy: dvě stě tisíc korun českých) je spojen jeden hlas. Celkový počet hlasů ve Společnosti pak činí 9.075 (slovy: devět tisíc sedmdesát pět).

4.4.3. Akcionář nesmí vykonávat své hlasovací právo v případech uvedených v § 426 ZOK a v dalších případech stanovených zákonem. Tím nejsou dotčeny výjimky z uvedeného zákazu výkonu hlasovacího práva dle § 427 ZOK.

4.4.4. Tyto stanovy nepřipouštějí, aby se členové orgánů Společnosti volili kumulativním hlasováním.

4.5. Právo na vysvětlení

4.5.1. Akcionář je oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě od Společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se Společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní.

4.5.2. Žádost dle bodu 4.5.1. je akcionář oprávněn podat i písemně.

4.5.3. V ostatním platí ust. § 358 a násl. ZOK.

4.6. Právo uplatňovat návrhy a protinávrhy

4.6.1. Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady.

4.6.2. ponecháno prázdné

4.6.3. V případě podání návrhu nebo protinávrhu akcionáře k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady se vždy nejprve hlasuje o návrhu svolavatele valné hromady a teprve v případě, že tento návrh nebyl přijat, hlasuje se o návrhu či protinávrhu akcionáře. Návrh či protinávrh akcionáře však musí být valné hromadě přednesen před zahájením hlasování o návrhu svolavatele valné hromady. Bylo-li podáno více návrhů či protinávrhů ze strany akcionářů, určí pořadí o jejich přednesení a i pořadí o jejich hlasování předseda valné hromady.

4.6.4. V ostatním platí ust. § 362 a násl. ZOK.

4.7. Práva kvalifikovaných akcionářů

4.7.1. Práva kvalifikovaných akcionářů, včetně určení toho, kdo je kvalifikovaným akcionářem v tomto smyslu, jsou uvedena v ZOK, zejm. pak v ust. § 365 až § 374.

4.7.2. Kvalifikovaní akcionáři mohou požádat představenstvo, aby svolalo k projednání jimi navržených záležitostí valnou hromadu. V žádosti uvedou návrh usnesení k navrženým záležitostem nebo je odůvodní.

Článek V.

Systém vnitřní struktury a orgány Společnosti

5.1. Systém vnitřní struktury

5.1.1. Společnost zvolila dualistický systém vnitřní struktury.

5.1.2. Pravidla určení počtu členů představenstva a dozorčí rady jsou uvedena dále v těchto stanovách.

5.2. Orgány Společnosti

5.2.1. Orgány Společnosti jsou:

a) valná hromada;

b) představenstvo;

c) dozorčí rada.

5.2.2. Má-li Společnost jediného akcionáře, pak se valná hromada Společnosti nekoná a její působnost vykonává tento jediný akcionář. Rozhodnutí jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady musí mít písemnou formu a musí být podepsáno akcionářem, přičemž je-li vyžadováno, aby rozhodnutí valné hromady bylo osvědčeno veřejnou listinou, musí mít i příslušné rozhodnutí jediného akcionáře formu veřejné listiny.

Písemné rozhodnutí jediného akcionáře musí být doručeno představenstvu (postačí k rukám kteréhokoli člena představenstva) nebo na adresu sídla Společnosti.

Článek VI. Valná hromada

6.1. Obecná ustanovení

6.1.1. Nejvyšším orgánem Společnosti je valná hromada, na které akcionáři vykonávají své právo podílet se na řízení Společnosti.

6.1.2. Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Plná moc pro zastu- pování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách.

6.1.3. Členové představenstva a dozorčí rady se vždy účastní valné hromady. Členovi předsta- venstva nebo dozorčí rady musí být uděleno slovo, kdykoliv o to požádá. Valné hro- mady se mohou na výzvu a se souhlasem svolavatele valné hromady účastnit i jiné osoby, pouze je-li to vhodné a účelné s ohledem na navržený pořad jednání, kdy tyto osoby mohou zejména podávat vysvětlení k žádostem akcionářů dle ust. § 357 ZOK a násl.

6.2. Svolání valné hromady

6.2.1. Valnou hromadu svolá představenstvo alespoň jednou za účetní období.

6.2.2. Řádnou účetní závěrku projedná valná hromada nejpozději do 6 (slovy: šesti) měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období.

6.2.3. Představenstvo svolá valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta Společnosti na základě účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů Společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti očekávat, nebo z jiného vážného důvodu, a navrhne valné hromadě zrušení Společnosti nebo přijetí jiného vhodného opatření.

6.2.4. V případě, kdy Společnost nemá zvolené představenstvo nebo zvolené představenstvo dlouhodobě neplní své povinnosti a valnou hromadu nesvolá ani jeho člen, svolá valnou hromadu dozorčí rada; ta může valnou hromadu svolat také tehdy, vyžadují-li to zájmy Společnosti. Dozorčí rada zároveň navrhne potřebná opatření. Pokud dozorčí rada valnou hromadu nesvolá, může ji svolat kterýkoliv člen dozorčí rady.

6.2.5. Svolavatel nejméně 30 (slovy: třicet) dnů přede dnem konání valné hromady uveřejní pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách Společnosti a současně ji zašle akcionářům vlastnícím akcie na jméno na adresu uvedenou v seznamu akcionářů.

6.2.6. Pozvánka na valnou hromadu musí obsahovat alespoň:

a) firmu a sídlo Společnosti,

b) místo, datum a hodinu konání valné hromady,

c) označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada,

d) pořad valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen voleného orgánu Společnosti,

e) návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění,

f) další náležitosti stanovené právními předpisy či těmito stanovami.

6.2.7. Není-li předkládán návrh usnesení podle bodu 6.2.6. písm. e), obsahuje pozvánka na valnou hromadu vyjádření představenstva Společnosti ke každé navrhované záležitosti. Současně Společnost na svých internetových stránkách bez zbytečného odkladu po jejich obdržení uveřejní návrhy akcionářů na usnesení valné hromady.

6.2.8. Je-li na pořadu jednání valné hromady změna stanov, musí pozvánka na valnou hromadu obsahovat alespoň stručný a výstižný popis a odůvodnění navrhovaných změn stanov. Úplný návrh změny stanov představenstvo uveřejní spolu s pozvánkou na valnou hromadu na internetových stránkách Společnosti a Společnost umožní každému akcionáři, aby ve lhůtě uvedené v pozvánce na valnou hromadu nahlédl v sídle Společnosti zdarma do návrhu změn stanov; na toto právo musí být akcionář upozorněn v pozvánce na valnou hromadu.

6.2.9. Záležitosti, které nebyly zařazeny na pořad jednání valné hromady, lze na jejím jednání projednat nebo rozhodnout jen tehdy, projeví-li s tím souhlas všichni akcionáři.

6.2.10. Valná hromada může rozhodnout, že některé ze záležitostí zařazených na pořad valné hromady se přeloží na příští valnou hromadu, nebo že nebudou projednány. To neplatí, koná-li se valná hromada na žádost kvalifikovaného akcionáře, ledaže s tím tento akci- onář souhlasí.

6.2.11. Tyto stanovy určují, že valná hromada se může konat i bez splnění požadavků ZOK a těchto stanov na svolání valné hromady, souhlasí-li s tím všichni akcionáři.

6.3. Usnášeníschopnost valné hromady

6.3.1. Valná hromada je schopna se usnášet, pokud jsou přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30 % základního kapitálu.

6.3.2. Při posuzování schopnosti valné hromady se usnášet se nepřihlíží k akciím nebo vydaným zatímním listům, s nimiž není spojeno hlasovací právo, nebo pokud nelze hlasovací právo podle ZOK nebo stanov vykonávat. To neplatí, nabudou-li tyto dočasně hlasovacího práva.

6.3.3. Přítomní akcionáři se zapisují do listiny přítomných. V případě odmítnutí zápisu určité osoby do listiny přítomných se skutečnost odmítnutí a jeho důvod uvede v listině přítomných. Správnost listiny přítomných potvrzuje svým podpisem svolavatel nebo jím určená osoba. U přítomných akcionářů zapíše Společnost do listiny přítomných zejména:

a) jméno a bydliště nebo sídlo,

b) údaje podle písmene a) týkající se zmocněnce, je-li akcionář zastoupen, nebo jiné osoby, je-li na valné hromadě přítomna,

c) čísla akcií,

d) jmenovitou hodnotu akcií, které akcionáře opravňují k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje akcionáře k hlasování.

6.3.4. Není-li valná hromada schopná se usnášet, svolá představenstvo způsobem stanoveným ZOK a stanovami, je-li to stále potřebné, bez zbytečného odkladu náhradní valnou hromadu se shodným pořadem jednání. Náhradní valná hromada je schopna se usnášet bez ohledu na požadavek uvedený v bodě 6.3.1. Lhůta pro rozesílání pozvánek se zkracuje na 15 (slovy: patnáct) dnů a pozvánka nemusí obsahovat zdůvodnění návrhu usnesení valné hromady ani vyjádření představenstva Společnosti ke každé navrhované záležitosti zařazené na pořad valné hromady podle § 407 odst. 1 písm. d) ZOK. Pozvánka na náhradní valnou hromadu se akcionářům zašle nejpozději do 15 (slovy: patnácti) dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada, a náhradní valná hromada se musí konat nejpozději do 6 (slovy: šesti) týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu původní valné hromady, lze na náhradní valné hromadě rozhodnout, jen souhlasí-li s tím všichni akcionáři Společnosti.

6.4. Působnost valné hromady

6.4.1. Do působnosti valné hromady náleží rozhodnutí o otázkách, které ZOK, OZ, tyto stanovy či jiný právní předpis zahrnují do působnosti valné hromady.

6.4.2. Do působnosti valné hromady náleží též:

a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem (ve smyslu ust. § 511 ZOK) nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností,

b) jmenování a odvolávání likvidátora, včetně schvalování smlouvy o výkonu funkce a poskytování plnění podle § 61 ZOK,

c) volba a odvolávání členů představenstva, včetně schvalování smlouvy o výkonu funkce a poskytování plnění podle § 61 ZOK, a to včetně schvalování kritérií pro poskytnutí variabilní části odměny za výkon funkce a schvalování jejich vyhodnocení,

d) volba a odvolávání členů dozorčí rady (s výjimkou těch členů dozorčí rady, kteří jsou případně v souladu se ZOK voleni zaměstnanci), včetně schvalování smlouvy o výkonu funkce a poskytování plnění podle § 61 ZOK, a to včetně schvalování kritérií pro případné poskytnutí variabilní části odměny za výkon funkce a schvalování jejich vyhodnocení,

e) schválení převodu, zastavení nebo pachtu závodu nebo takové části jmění, která by znamenala podstatnou změnu skutečného podnikání nebo činnosti Společnosti,

f) udělování pokynů představenstvu a schvalování zásad činnosti představenstva, nejsou-li v rozporu s právními předpisy; valná hromada může zejména zakázat členovi představenstva určité právní jednání, je-li to v zájmu Společnosti,

g) schválení smlouvy o tiché společnosti a jiných smluv, jimiž se zakládá právo na podílu na zisku nebo jiných vlastních zdrojích Společnosti, včetně schválení jejich změn a jejich zrušení,

h) rozhodování o rozdělení jiných vlastních zdrojů, včetně určení pravidel pro jejich rozdělování,

i) schválení ročního podnikatelského plánu, jehož součástí je dále roční finanční plán a roční plán investic, včetně schválení jeho podstatných změn,

j) schválení dlouhodobých (více než 5 let) a střednědobých (od 1 roku do 5 let) podnikatelských, finančních a investičních strategií, včetně schválení jejich podstatných změn,

k) schvalování vnitřních předpisů, u kterých si to vyhradí,

l) rozhodování o vydání zatímních listů,

m) rozhodování o zřízení nebo zrušení kapitálových fondů a fondů ze zisku,

n) rozhodnutí o přeměně Společnosti, ledaže zákon upravující přeměny obchodních společností a družstev stanoví jinak,

o) udělování předchozího souhlasu k rozhodnutím uvedeným v bodu 7.1.4. stanov Společnosti.

6.5. Rozhodování valné hromady

6.5.1. Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, ledaže ZOK (zejm. pak v ust. § 416 a § 417), případně jiný právní předpis nebo tyto stanovy vyžadují jinou většinu.

6.5.2. Tyto stanovy připouští rozhodování per rollam postupem dle ust. § 418 a násl. ZOK.

6.6. Jednání valné hromady a zápis z valné hromady

6.6.1. Na valné hromadě se hlasuje veřejně zdvižením ruky, pokud valná hromada nerozhodne jinak.

6.6.2. Valná hromada zvolí předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů. Do doby zvolení předsedy řídí jednání valné hromady svolavatel nebo jím určená osoba. Totéž platí, pokud předseda valné hromady nebyl zvolen. Nebude-li zvolen zapisovatel, ověřovatel zápisu nebo osoba pověřená sčítáním hlasů, určí je svolavatel valné hromady. Valná hromada může rozhodnout, že předsedou valné hromady a ověřovatelem zápisu bude jedna osoba.

6.6.3. Valná hromada může rozhodnout, že předseda valné hromady provádí rovněž sčítání hlasů, neohrozí-li to řádný průběh valné hromady.

6.6.4. O průběhu jednání valné hromady musí zapisovatel vyhotovit zápis z jednání valné hro- mady. Kdy je nutno pořídit o rozhodnutí valné hromady i veřejnou listinu, stanoví ZOK (zejm. § 416 odst. 2 ZOK) a další zákony.

6.6.5. Pro vyhotovení, obsah a náležitosti zápisu platí zejm. ust. § 423 ZOK.

Článek VII. Představenstvo

7.1. Postavení a působnost představenstva

7.1.1. Představenstvo je statutárním orgánem Společnosti. Představenstvu přísluší obchodní vedení Společnosti. Představenstvo rovněž zajišťuje řádné vedení účetnictví, předkládá

valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, případně mezitímní účetní závěrku a v souladu se stanovami také návrh na rozdělení zisku, jiných vlastních zdrojů nebo úhradu ztráty.

7.1.2. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech Společnosti, které nejsou ZOK či jinými právními předpisy nebo stanovami Společnosti vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady.

7.1.3. Nikdo není oprávněn udělovat představenstvu pokyny týkající se obchodního vedení. Každý člen představenstva však může požádat valnou hromadu o udělení pokynu týkajícího se obchodního vedení. Tím není, v souladu s § 51 odst. 2 ZOK, dotčena jeho povinnost jednat s péčí řádného hospodáře.

7.1.4. Představenstvo je povinno vyžádat si předchozí souhlas valné hromady k následujícím rozhodnutím:

a) o realizaci investice Společnosti, která nebyla zahrnuta do schváleného podnikatelského plánu, nebo o udělení souhlasu Společnosti s realizací investice přímo či nepřímo ovládané společnosti, pokud hodnota investice Společnosti nebo ovládané společnosti převyšuje 250.000.000 Kč (slovy: dvě stě padesát milionů korun českých) v každém jednotlivém případě, ledaže se jedná o investici za účelem zmírnění nebo odvrácení bezprostředně hrozící újmy,

b) o uzavření smlouvy o poskytnutí zápůjčky (úvěru), kterou Společnost poskytuje zápůjčku (úvěr), s plněním přesahujícím částku 50.000.000 Kč (slovy: padesát milionů korun českých) v každém jednotlivém případě,

c) o přijetí zápůjčky (úvěru), kterou Společnost přijímá zápůjčku (úvěr), s plněním přesahujícím částku 250.000.000 Kč (slovy: dvě stě padesát miliónů korun českých) v každém jednotlivém případě,

d) o poskytnutí záruky či zajištění věřiteli za dluh třetí osoby v hodnotě přesahující částku 10.000.000 Kč (slovy: deset milionů korun českých) v každém jednotlivém případě,

e) o uzavření smlouvy mimo rámec běžného obchodního styku, ze které vyplývá pro Společnost finanční závazek alespoň ve výši 50.000.000 Kč (slovy: padesát milionů korun českých) za kalendářní rok u smluv s trváním delším než jeden rok a alespoň ve výši 50.000.000 Kč (slovy: padesát milionů korun českých) u smluv s kratší dobou trvání,

f) s účinnosti od 1. ledna 2019 o uzavření smlouvy mimo rámec běžného obchodního styku, na jejímž základě má Společnost nabýt nebo zcizit majetek, přesahuje-li hodnota nabývaného nebo zcizovaného majetku v průběhu jednoho účetního období jednu třetinu vlastního kapitálu Společnosti vyplývajícího z poslední schválené účetní závěrky,

g) o zastavení, nájmu, pachtu nebo bezplatném užívání jednotlivé movité věci nebo hromadné věci zahrnující pouze jednotlivé movité věci, s výjimkou zásob a cenných papírů pro řízení likvidity, mimo rámec běžného obchodního styku a/nebo mimo rámec valnou hromadou schválených plánů a strategií, které mají být nebo jsou součástí majetku Společnosti:

i. přesáhne-li pořizovací účetní hodnota jednotlivé věci (hromadné věci) 250.000.000 Kč (slovy: dvě stě padesát milionů korun českých); nebo

ii. přesáhne-li kupní cena jednotlivé věci (hromadné věci) 100.000.000 Kč (slovy: jedno sto milionů korun českých),

h) o nabytí, zcizování, zastavení, nájmu, pachtu nebo bezplatném užívání jednotlivé nemovité věci nebo hromadné věci zahrnující nemovitou věc, které mají být nebo jsou součástí majetku Společnosti:

i. přesáhne-li pořizovací účetní hodnota jednotlivé věci (hromadné věci)

10.000.000 Kč (slovy: deset milionů korun českých); nebo

ii. přesáhne-li kupní cena jednotlivé věci (hromadné věci) 10.000.000 Kč (slovy: deset milionů korun českých),

i) o uzavření smlouvy mimo rámec běžného obchodního styku s dobou trvání delší než 1 rok týkající se pořízení nebo dodání plnění s hodnotou plnění přesahující

50.000.000 Kč (slovy: padesát milionů korun českých), pokud není stanoveno v odst. 7.1.4 písm. g) stanov jinak,

j) o nakládání s majetkovými účastmi na jiné právnické osobě, se sídlem v ČR nebo v zahraničí, a to v následujících případech:

i. nabytí majetkové účasti na jiné právnické osobě založením přímo ovládané společnosti se základním kapitálem nad 10.000.000 Kč (slovy: deset milionů korun českých), nebo zvýšením základního kapitálu přímo ovládané společnosti převzetím vkladové povinnosti převyšující 10.000.000 Kč (slovy: deset milionů korun českých), nebo převodem od třetí osoby nebo jakýmkoli způsobem, pokud součet hodnoty nabývané majetkové účasti a čistého dluhu na ni připadajícího („Enterprise value“) v každém jednotlivém případě převyšuje 10.000.000 Kč (slovy: deset milionů korun českých), nebo pokud v důsledku takové dispozice s majetkovou účastí převýší podíl Společnosti na základním kapitálu této jiné právnické osoby jednu třetinu nebo jednu polovinu nebo dvě třetiny; nebo

ii. zrušení nebo zastavení majetkové účasti Společnosti na jiné právnické osobě nebo snížení základního kapitálu jiné právnické osoby, pokud hodnota majetkové účasti, která je předmětem takové dispozice, v každém jednotlivém případě převyšuje 10.000.000 Kč (slovy: deset milionů korun českých), nebo zcizení majetkové účasti Společnosti, pokud součet hodnoty zcizované majetkové účasti a čistého dluhu na ni připadajícího („Enterprise value“) v každém jednotlivém případě převyšuje 10.000.000 Kč (slovy: deset milionů korun českých), nebo pokud se v důsledku takové dispozice s majetkovou účastí sníží podíl Společnosti na základním kapitálu této jiné právnické osoby pod jednu třetinu nebo jednu polovinu nebo dvě třetiny; toto ustanovení se nepoužije v případech, kdy je majetková účast na jiné právnické osobě převáděna nebo zastavována osobě ovládané; nebo

iii. udělení souhlasu Společnosti k nabytí majetkové účasti přímo nebo nepřímo ovládané osoby na jiné právnické osobě, pokud součet hodnoty nabývané majetkové účasti a čistého dluhu na ni připadajícího („Enterprise value“) převyšuje 10.000.000 Kč (slovy: deset milionů korun českých).

Pro účely tohoto písmene j) se za „Enterprise value“ majetkové účasti považuje její tržní hodnota (tržní hodnota podílu) plus čistý dluh na ní připadající (krátkodobé i dlouhodobé závazky minus hotovost a její ekvivalenty).

Do finančních limitů uvedených v tomto odst. 7.1.4 se nezahrnuje případná daň z přidané hodnoty.

7.1.5. Představenstvo je povinno informovat valnou hromadu též před uskutečněním následujících rozhodnutí:

a) o ustanovení a odvolání z funkce výkonného ředitele,

b) o uzavření smlouvy, ze které vyplývá pro Společnost finanční závazek v hodnotě bez daně z přidané hodnoty:

i. alespoň 25.000.000 Kč (slovy: dvacet pět milionů korun českých) za kalendářní rok u smluv s trváním delším než jeden rok a alespoň 25.000.000 Kč (slovy: dvacet pět milionů korun českých) u smluv s kratší dobou trvání, je-li předmětem smlouvy plnění mimo rámec běžného obchodního styku;

ii. alespoň 100.000.000 Kč (slovy: jedno sto milionů korun českých) za kalendářní rok u smluv s trváním delším než jeden rok a 250.000.000 Kč (slovy: dvě stě padesát milionů korun českých) u smluv s kratší dobou trvání, je-li předmětem smlouvy nabytí nebo zcizení zboží nebo přijetí nebo poskytnutí služeb v rámci běžného obchodního styku,

c) o jednáních uvedených v odst. 7.1.4 písm. g) těchto stanov, pokud jsou uskutečněna v rámci běžného obchodního styku a/nebo v rámci valnou hromadou schválených plánů a strategií,

d) o uzavření kolektivní smlouvy a včetně jejích změn,

e) o podstatných změnách dosavadní struktury závodu nebo podstatné změně v předmětu podnikání nebo činnosti Společnosti,

f) o personálním obsazení korporačních orgánů osob ovládaných Společností a o změnách v managementu řízeného přímo představenstvem společnosti.

7.1.6. Pokud má Společnost jediného akcionáře, je představenstvo povinno informovat jediného akcionáře jednou za čtvrtletí o všech účinných smlouvách s dvaceti největšími dodavateli. Soupis musí obsahovat základní a podstatné podmínky sjednané v takových smlouvách.

7.2. Složení a funkční období členů představenstva

7.2.1. Představenstvo společnosti má 3 (slovy: tři) členy.

7.2.2. Představenstvo volí a odvolává ze svého středu předsedu a místopředsedu.

7.2.3. Členové představenstva jsou voleni a odvoláváni valnou hromadou. Členem představenstva může být pouze osoba, která splňuje podmínky stanovené OZ, ZOK a případně i jinými právními předpisy.

7.2.4. Funkční období jednotlivých členů představenstva je čtyřleté. Opětovná volba člena představenstva je možná.

7.2.5. Pokud počet členů představenstva neklesl pod polovinu, může představenstvo jmeno- vat náhradní členy představenstva do příštího zasedání valné hromady. Doba výkonu funkce náhradního člena představenstva se nezapočítává do výkonu funkce člena představenstva.

7.2.6. Člen představenstva může ze své funkce odstoupit; nesmí tak však učinit v době, která je pro Společnost nevhodná. Odstoupení musí být adresováno představenstvu, učiněno písemně a doručeno na adresu sídla Společnosti nebo osobně předáno na zasedání představenstva kterémukoliv z přítomných členů představenstva. Výkon funkce skončí uplynutím jednoho měsíce od doručení nebo předání odstoupení. Má-li být výkon funkce ukončen k jinému datu, musí o takové žádosti odstupujícího člena rozhodnout

valná hromada. Člen představenstva může odstoupit z funkce i tak, že na pořad jednání valné hromady bude zařazeno oznámení o odstoupení z funkce a člen představenstva na zasedání valné hromady oznámí, že odstupuje z funkce. V takovém případě skončí funkce oznámením odstoupení z funkce na valné hromadě, pokud valná hromada na žádost odstupujícího člena představenstva neurčí jiný okamžik zániku výkonu funkce.

7.2.7. V případě smrti člena představenstva, odstoupení z funkce, odvolání anebo jiného ukončení jeho funkce anebo v případě zániku právnické osoby, která je členem představenstva bez právního nástupce, zvolí valná hromada do 2 (slovy: dvou) měsíců nového člena představenstva. Nebude-li z důvodů uvedených ve větě první představenstvo schopno plnit své funkce, jmenuje chybějící členy soud na návrh osoby, která na tom má právní zájem, a to na dobu, než bude řádně zvolen chybějící člen nebo členové, jinak může soud Společnost i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.

7.2.8. Funkce člena představenstva zaniká také volbou nového člena představenstva, ledaže z rozhodnutí valné hromady plyne něco jiného.

7.3. Zasedání a rozhodování představenstva

7.3.1. Představenstvo zasedá dle potřeby, zpravidla jednou za měsíc, nejméně šestkrát ročně.

7.3.2. Zasedání představenstva svolává předseda představenstva písemnou nebo elektronickou pozvánkou, v níž uvede místo, datum, dobu zasedání a pořad jeho jednání. Pozvánka musí být doručena nejméně pět dnů před konáním zasedání a spolu s ní i podklady, které mají být představenstvem projednány; jinak takové podklady mohou být projednány, jen pokud s tím souhlasí všichni přítomní členové představenstva. Hrozí-li nebezpečí z prodlení, lze tuto lhůtu zkrátit v nezbytně nutném rozsahu. Se souhlasem všech členů představenstva je možné konat zasedání představenstva i bez jeho svolání písemnou nebo elektronickou pozvánkou nebo bez dodržení lhůty pro svolání zasedání představenstva. Předseda představenstva je povinen svolat zasedání představenstva bez zbytečného odkladu na žádost jakéhokoliv člena představenstva nebo na žádost dozorčí rady, a to nejpozději do 5 (pěti) dnů od obdržení žádosti. Nesvolá-li předseda představenstva zasedání v uvedené lhůtě, může jej svolat jakýkoliv člen představenstva společnosti nebo dozorčí rada.

7.3.3. Zasedání představenstva se koná zpravidla v sídle Společnosti. Zasedání představenstva je možné uskutečnit i s využitím elektronických prostředků, umožňujících přímý dálkový přenos zasedání obrazem a zvukem nebo přímou vzájemnou komunikaci mezi jednotlivými členy představenstva, tedy např. telefonicky či pomocí Skype. Takovýto způsob musí však umožnit ověřit totožnost členů představenstva. Bude-li při zasedání užito elektronických prostředků, uvede se tato skutečnost v příslušném zápise z takového zasedání, a to včetně zachycení způsobu ověření totožnosti členů představenstva. Bližší podrobnosti pak může upravit jednací řád představenstva. Člen představenstva může svůj hlas k jednotlivým bodům pořadu jednání odevzdat písemně před zasedáním představenstva. Při projednávání tohoto bodu jednání, o němž hlasoval, se považuje za přítomného a při jednání o bodech, o nichž nehlasoval, se považuje za nepřítomného.

7.3.4. Představenstvo je způsobilé se usnášet, je-li na jeho zasedání přítomná nadpoloviční většina jeho členů. Předsedajícím zasedání představenstva je vždy předseda představenstva, a v jeho nepřítomnosti místopředseda představenstva.

7.3.5. K přijetí rozhodnutí ve všech záležitostech projednávaných na zasedání představenstva je zapotřebí, aby pro ně hlasovala nadpoloviční většina přítomných členů představenstva. Každý člen představenstva má jeden hlas. V případě rovnosti hlasů je rozhodující hlas předsedy představenstva. Při volbě a odvolání předsedy nebo místopředsedy představenstva dotčená osoba nehlasuje.

7.3.6. O průběhu zasedání představenstva a přijatých rozhodnutí se pořizuje zápis, který podepisuje představenstvem určený zapisovatel a předsedající. Přílohou zápisu je seznam přítomných. V zápisu z jednání představenstva musí být jmenovitě uvedeni členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením představenstva nebo se zdrželi hlasování. U neuvedených členů představenstva se má za to, že hlasovali pro přijetí rozhodnutí. Člen představenstva má právo, aby jeho odlišný názor na projednávanou záležitost byl uveden v zápisu. Kopii zápisu obdrží každý člen představenstva a dozorčí rada.

7.3.7. Jestliže s takovým způsobem rozhodování souhlasí všichni členové představenstva, mohou členové představenstva hlasovat i mimo zasedání, tedy per rollam, a to písemně nebo s využitím technických prostředků umožňujících dostatečnou identifikaci hlasujícího. Veškerou organizační činnost spojenou s rozhodováním mimo zasedání představenstva zajišťuje předseda představenstva. Podrobnosti ohledně rozhodování per rollam může upravit jednací řád představenstva. Usnesení per rollam se připojuje k zápisu z nejblíže následujícího zasedání představenstva.

7.3.8. Podrobnosti ohledně svolávání zasedání představenstva, jakož i jeho průběhu, může upravit jednací řád, který schvaluje představenstvo.

7.4. Povinnosti člena představenstva

7.4.1. Členové představenstva jsou povinni při výkonu své funkce jednat s péčí řádného hospodáře v souladu s příslušnými právními předpisy, zejména ustanovení § 159 OZ a

§ 51 ZOK, a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit Společnosti škodu. Povinnost mlčenlivosti trvá i po ukončení výkonu funkce.

7.4.2. Člen představenstva je povinen dodržovat zákaz konkurence vyplývající z právních předpisů, zejména § 441 ZOK, a rovněž pravidla o střetu zájmů vyplývající z ustanovení

§ 54 až 57 ZOK. Pokud byla valná hromada rozhodující o volbě člena představenstva tímto členem představenstva na některou z okolností podle § 441 ZOK výslovně upo- zorněna nebo vznikla-li tato skutečnost později a člen představenstva na ni písemně upozornil, má se za to, že tento člen představenstva činnost, které se zákaz týká, zakázanou nemá. To neplatí, pokud valná hromada vyslovila nesouhlas s činností podle

§ 441 ZOK do jednoho měsíce ode dne, kdy byla na okolnosti podle § 441 ZOK upozorněna. Toto upozornění se musí uvést v pozvánce na valnou hromadu a na pořad jejího jednání musí být zařazeno hlasování o případném nesouhlasu s činností dle § 441 ZOK.

7.4.3. Člen představenstva je povinen vykonávat funkci osobně; to však nebrání tomu, aby (ve smyslu § 159 odst. 2 OZ) zmocnil pro jednotlivý případ jiného člena představenstva, aby za něho při jeho neúčasti hlasoval. Zmocnění musí být v písemné formě.

7.4.4. Smlouva o výkonu funkce člena představenstva musí mít písemnou formu, musí být schválena valnou hromadou a obsahovat alespoň náležitosti uvedené v § 60 ZOK.

VIII.

Dozorčí rada

8.1. Postavení a působnost dozorčí rady

8.1.1. Dozorčí rada je kontrolním orgánem Společnosti. Dohlíží na výkon působnosti představenstva a činnost Společnosti.

8.1.2. Dozorčí rada je oprávněna nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti Společnosti a kontrolovat, zda jsou účetní zápisy vedeny řádně a v souladu se skuteč- ností a zda se podnikatelská či jiná činnost Společnosti děje v souladu s jinými právními předpisy a stanovami. Tohoto oprávnění mohou členové dozorčí rady využívat jen na základě rozhodnutí dozorčí rady, ledaže dozorčí rada není schopna plnit své funkce. Dozorčí rada plní další úkoly, které ji svěřují OZ, ZOK nebo jiné právní předpisy.

8.1.3. Dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, popřípadě také mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku, jiných vlastních zdrojů nebo na úhradu ztráty a předkládá svá vyjádření valné hromadě.

8.1.4. Dozorčí rada určí svého člena, který zastupuje Společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti členu představenstva.

8.2. Složení a funkční období členů dozorčí rady

8.2.1. Dozorčí rada Společnosti je ustavena jako kolektivní orgán a má 3 (slovy: tři) členy.

8.2.2. Dozorčí rada volí a odvolává ze svého středu předsedu a místopředsedu.

8.2.3. Členové dozorčí rady jsou voleni a odvoláváni valnou hromadou Společnosti, nevyplývá-li ze zákona, že jedna třetina členů dozorčí rady je volena a odvolávána zaměstnanci Společnosti. Volby členů dozorčí rady volených zaměstnanci organizuje představenstvo po projednání s odborovou organizací podle volebního řádu schváleného představenstvem po projednání s odborovou organizací.

8.2.4. Funkční období jednotlivých členů dozorčí rady je čtyřleté. Opětovná volba člena dozorčí rady je možná.

8.2.5. Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit; nesmí tak však učinit v době, která je pro Společnost nevhodná. Odstoupení musí být učiněno písemně a doručeno na adresu sídla Společnosti a představenstvu Společnosti. Výkon funkce skončí uplynutím jednoho měsíce od dne, kdy se konala nebo měla konat valná hromada společnosti, která byla svolána za účelem projednání odstoupení člena dozorčí rady. Člen dozorčí rady může odstoupit z funkce i tak, že na zasedání valné hromady oznámí, že odstupuje z

funkce. V takovém případě skončí jeho funkce jeden měsíc po oznámení o odstoupení z funkce na valné hromadě, pokud valná hromada na žádost odstupujícího člena neurčí jiný okamžik zániku výkonu funkce. Má-li však Společnost jediného akcionáře, je odstupující člen dozorčí rady povinen oznámit písemně své odstoupení jedinému akcionáři Společnosti a výkon jeho funkce končí uplynutím jednoho měsíce ode dne doručení oznámení o svém odstoupení tomuto jedinému akcionáři Společnosti.

8.3. Zasedání a rozhodování dozorčí rady

8.3.1. Dozorčí rada zasedá dle potřeby, nejméně čtyřikrát ročně.

8.3.2. Zasedání dozorčí rady svolává předseda dozorčí rady písemnou nebo elektronickou pozvánkou, v níž uvede místo, datum, dobu zasedání a pořad jeho jednání. Pozvánka musí být doručena nejméně pět dnů před konáním zasedání a spolu s ní i podklady, které mají být dozorčí radou projednány; jinak takové podklady mohou být projednány, jen pokud s tím souhlasí všichni přítomní členové dozorčí rady. Hrozí-li nebezpečí z prodlení, lze tuto lhůtu zkrátit v nezbytně nutném rozsahu. Se souhlasem všech členů dozorčí rady je možné konat zasedání dozorčí rady i bez jeho svolání písemnou nebo elektronickou pozvánkou nebo bez dodržení lhůty pro svolání zasedání dozorčí rady. Předseda dozorčí rady je povinen svolat zasedání dozorčí rady bez zbytečného odkladu na žádost jakéhokoliv člena dozorčí rady nebo na žádost představenstva, a to nejpozději do 5 (pěti) dnů od obdržení žádosti. Nesvolá-li předseda dozorčí rady zasedání v uvedené lhůtě, může jej svolat jakýkoliv člen dozorčí rady Společnosti.

8.3.3. Zasedání dozorčí rady se koná zpravidla v sídle Společnosti. Zasedání dozorčí rady je možné uskutečnit i s využitím elektronických prostředků, umožňujících přímý dálkový přenos zasedání obrazem a zvukem nebo přímou vzájemnou komunikaci mezi jednotlivými členy dozorčí rady, tedy např. telefonicky či pomocí Skype. Takovýto způsob musí však umožnit ověřit totožnost členů dozorčí rady. Bude-li při zasedání užito elektronických prostředků, uvede se tato skutečnost v příslušném zápise z takového zasedání, a to včetně zachycení způsobu ověření totožnosti členů dozorčí rady. Bližší podrobnosti pak může upravit jednací řád dozorčí rady. Člen dozorčí rady může svůj hlas k jednotlivým bodům pořadu jednání odevzdat písemně před zasedáním dozorčí rady. Při projednávání tohoto bodu jednání, o němž hlasoval, se považuje za přítomného a při jednání o bodech, o nichž nehlasoval, se považuje za nepřítomného.

8.3.4. Dozorčí rada je způsobilá se usnášet, je-li na jejím zasedání přítomná nadpoloviční většina jejích členů. Předsedajícím zasedání dozorčí rady je vždy předseda dozorčí rady, a v jeho nepřítomnosti místopředseda dozorčí rady.

8.3.5. K přijetí rozhodnutí ve všech záležitostech projednávaných na zasedání dozorčí rady je zapotřebí, aby pro ně hlasovala nadpoloviční většina přítomných členů dozorčí rady. Každý člen dozorčí rady má jeden hlas. V případě rovnosti hlasů je rozhodující hlas předsedy dozorčí rady. Při volbě a odvolání předsedy nebo místopředsedy dozorčí rady dotčená osoba nehlasuje.

8.3.6. O průběhu zasedání dozorčí rady a přijatých rozhodnutí se pořizuje zápis, který podepisuje dozorčí radou určený zapisovatel a předsedající. Přílohou zápisu je seznam přítomných. V zápisu z jednání dozorčí rady musí být jmenovitě uvedeni členové dozorčí rady, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením dozorčí rady nebo se zdrželi

hlasování. U neuvedených členů dozorčí rady se má za to, že hlasovali pro přijetí rozhodnutí. Člen dozorčí rady má právo, aby jeho odlišný názor na projednávanou záležitost byl uveden v zápisu. Kopii zápisu obdrží každý člen dozorčí rady.

8.3.7. Jestliže s takovým způsobem rozhodování souhlasí všichni členové dozorčí rady, mohou členové dozorčí rady hlasovat i mimo zasedání, tedy per rollam, a to písemně nebo s využitím technických prostředků umožňujících dostatečnou identifikaci hlasujícího. Veškerou organizační činnost spojenou s rozhodováním mimo zasedání dozorčí rady zajišťuje předseda dozorčí rady. Podrobnosti ohledně rozhodování per rollam může upravit jednací řád dozorčí rady. Usnesení per rollam se připojuje k zápisu z nejblíže následujícího zasedání dozorčí rady.

8.3.8. Podrobnosti ohledně svolávání zasedání dozorčí rady, jakož i jeho průběhu, může upravit jednací řád, který schvaluje dozorčí rada.

8.4. Povinnosti člena dozorčí rady

8.4.1. Člen dozorčí rady je povinen při výkonu své funkce jednat s péčí řádného hospodáře v souladu s příslušnými právními předpisy, zejména ustanovení § 159 OZ a § 51 ZOK, a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit Společnosti škodu. Povinnost mlčenlivosti trvá i po ukončení výkonu funkce.

8.4.2. Člen dozorčí rady je povinen dodržovat zákaz konkurence vyplývající z právních předpisů, zejména § 451 ZOK, a rovněž pravidla o střetu zájmů vyplývající z ustanovení

§ 54 až 58 ZOK. Pokud byla valná hromada rozhodující o volbě člena dozorčí rady tímto členem dozorčí rady na některou z okolností podle § 451 ZOK výslovně upozorněna nebo vznikla-li tato skutečnost později a člen dozorčí rady na ni písemně upozornil, má se za to, že tento člen dozorčí rady činnost, které se zákaz týká, zakázanou nemá. To neplatí, pokud valná hromada vyslovila nesouhlas s činností podle § 451 ZOK do jednoho měsíce ode dne, kdy byla na okolnosti podle § 451 ZOK upozorněna. Toto upozornění se musí uvést v pozvánce na valnou hromadu a na pořad jejího jednání musí být zařazeno hlasování o případném nesouhlasu s činností dle § 451 ZOK.

8.4.3. Člen dozorčí rady je povinen vykonávat funkci osobně, to však nebrání tomu, aby (ve smyslu § 159 odst. 2 OZ) zmocnil pro jednotlivý případ jiného člena dozorčí rady, aby za něho při jeho neúčasti hlasoval. Zmocnění musí být v písemné formě.

8.4.4. Smlouva o výkonu funkce člena dozorčí rady musí mít písemnou formu, schválena valnou hromadou a obsahovat alespoň náležitosti uvedené v § 60 ZOK.

Článek IX.

Hospodaření Společnosti

9.1. Účetní období

9.1.1. Účetním obdobím Společnosti je kalendářní rok.

9.1.2. Společnost je povinna vést evidence a účetnictví způsobem a v souladu s příslušnými právními předpisy.

9.2. Účetní závěrky

9.2.1. Za řádné vedení účetnictví zodpovídá představenstvo, které zabezpečuje vyhotovení řádné účetní závěrky za příslušné účetní období (v případech stanovených zákonem též mimořádné a konsolidované, případně mezitímní, účetní závěrky), a to v souladu a za podmínek stanovených zvláštními právními předpisy.

9.3. Výplata zisku nebo jiných vlastních zdrojů

9.3.1. O nakládání se ziskem, jakož i s jinými vlastními zdroji Společnosti, rozhoduje valná hromada v souladu se zákonem a těmito stanovami.

9.3.2. Společnost je povinna při výplatě zisku nebo jiných vlastních zdrojů respektovat zákonem daná omezení, zejm. pak dle ust. § 40 a § 41 ZOK a ustanovení těchto stanov.

9.3.3. Zisk Společnosti lze použít k výplatě podílu na zisku akcionářům a k ostatním účelům podle rozhodnutí valné hromady Společnosti (tedy např. i k rozdělení mezi jiné osoby než akcionáře Společnosti viz bod 4.2.1.). Valná hromada Společnosti rovněž může rozhodnout o tom, že zisk nebude rozdělen a bude převeden na účet nerozděleného zisku z minulých let nebo účet fondu tvořeného ze zisku.

9.3.4. Zálohu na podíl na zisku je možno vyplatit za podmínek § 35 ZOK.

9.4. Naložení se ztrátou

9.4.1. O způsobu úhrady ztráty nebo jiném naložení se ztrátou Společnosti rozhoduje valná hromada.

9.5. Fondy

9.5.1. Společnost je povinna zřídit zvláštní fond, ukládá-li ji tuto povinnost příslušný právní předpis (např. § 311 písm. f) ZOK nebo § 316 ZOK).

9.5.2. Společnost může vytvářet v souladu s právními předpisy i jiné fondy a přispívat do nich ze svého čistého zisku v souladu s rozhodnutím valné hromady. Součástí tohoto rozhodnutí musí být i pravidla pro použití a čerpání fondu. O zrušení těchto fondů rozhoduje valná hromada.

9.5.3. Na tvorbu fondu mohou, a to se souhlasem a za podmínek stanovených valnou hromadou (resp. jediným akcionářem), akcionáři poskytnout plnění mimo základní kapitál svými příplatky.

9.6. Finanční asistence

9.6.1. Společnost může poskytnout finanční asistenci, a to při splnění podmínek a postupem stanoveným zejména v ust. § 311 a násl. ZOK.

9.7. Příplatek mimo základní kapitál

9.7.1. Na vytvoření vlastního kapitálu může akcionář se souhlasem valné hromady (resp. jediného akcionáře) poskytnout společnosti příplatek do vlastního kapitálu mimo

základní kapitál (do ostatních kapitálových fondů). V rozhodnutí o udělení souhlasu s poskytnutím příplatku valná hromada (resp. jediný akcionář) určí lhůtu a způsob splacení příplatku. Příplatky mohou být akcionářům vráceny jen se souhlasem valné hromady (resp. jediného akcionáře) a jen v rozsahu převyšujícím ztráty společnosti. Příplatky se vrací akcionářům poměrně podle výše, v jakém je společnosti poskytli.

Článek X.

Zrušení a zánik Společnosti

10.1. Zrušení Společnosti

10.1.1. Společnost může být zrušena na základě:

a) rozhodnutí valné hromady o zrušení Společnosti s likvidací nebo bez likvidace její přeměnou,

b) rozhodnutí soudu o zrušení Společnosti,

c) z jiných důvodů stanovených právními předpisy, zejména OZ.

10.2. Zrušení Společnosti s likvidací

10.2.1. Provedení a průběh likvidace Společnosti se řídí právními předpisy, zejm. ust. § 187 a násl. OZ a § 549 a násl. ZOK. Likvidátora jmenuje valná hromada Společnosti. V zákonem stanovených případech rozhoduje o jmenování likvidátora a jeho odvolání soud.

10.2.2. Likvidátor je povinen splnit i požadavky stanovené v ust. § 94 ZOK.

10.3. Zrušení Společnosti bez likvidace

10.3.1. Zrušuje-li se Společnost při přeměně, zrušuje se bez likvidace dnem účinnosti přeměny.

10.3.2. Byl-li osvědčen úpadek Společnosti, zrušuje se Společnost bez likvidace zrušením konkursu po splnění rozvrhového usnesení, nebo zrušením konkursu proto, že majetek je zcela nepostačující. Do likvidace však vstoupí, objeví-li se po skončení insolvenčního řízení nějaký majetek.

10.4. Zánik Společnosti

10.4.1. Společnost zaniká dnem jejího výmazu z veřejného rejstříku.

Článek XI. Závěrečná ujednání

11.1. Zastupování Společnosti

11.1.1. Společnost jsou oprávněni zastupovat (i) dva členové představenstva společně nebo (ii) jeden člen představenstva pověřený k tomu usnesením představenstva, a to vždy v rozsahu vyplývajícím z pověření.

11.1.2. Podepisování za společnost se děje tak, že k vytištěné, otištěné nebo jinak napsané obchodní firmě Společnosti připojí svůj podpis osoba nebo osoby oprávněné zastupovat Společnost; při podpisu se uvede, z jakého titulu daná osoba (či osoby) za Společnost podepisují.

11.1.3. Jiné osoby jsou oprávněny Společnost zastupovat, pokud tak stanoví zákon nebo na základě plné moci v rozsahu uděleného zmocnění; ustanovení zákona tím nejsou dotčena.

11.1.4. Společnost je oprávněn zastupovat i prokurista, je-li prokura udělena. Prokurista se podepisuje za společnost tak, že k firmě společnosti připojí svůj podpis a údaj označující prokuru.

11.1.5. Zaměstnanci společnosti mohou zastupovat společnost buď na základě plné moci, nebo na základě zákonného zmocnění dle § 166 OZ.

11.2. Uveřejňování informací

11.2.1. Společnost uveřejňuje informace, oznámení o konání valné hromady a další údaje vyžadované právními předpisy na svých internetových stránkách.

11.3. Doba, na kterou byla Společnost ustavena

11.3.1. Společnost byla ustavena na dobu neurčitou.

11.4. Výkladové ustanovení

11.4.1. Právní poměry a právní vztahy těmito stanovami výslovně neupravené se řídí příslušnými ustanoveními OZ a ZOK. V případě, že některé ustanovení stanov se, ať už vzhledem k platným právním předpisům nebo k jejich změnám ukáže neplatným nebo neúčinným nebo budou-li některá ustanovení chybět, zůstávají ostatní ustanovení stanov touto skutečností nedotčena. Na místo dotčeného ustanovení nastupuje ustanovení příslušného právního předpisu, které je svou povahou a účelem nejbližší zamýšlenému účelu stanov.

11.5. Úplné znění stanov

11.5.1. V případě, že dojde ke změně stanov, vyhotoví představenstvo bez zbytečného odkladu poté, co se o změně kterýkoliv z jeho členů dozví, úplné znění stanov. Úplné znění stanov je představenstvo povinno založit do sbírky listin.

Úplné znění stanov společnosti OKD, a.s., ke dni 22. 2. 2023.