KONEČNÉ PODMÍNKY
Tyto konečné podmínky (Konečné podmínky) představují konečné podmínky ve smyslu článku 8 odstavce 4 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu (Nařízení o prospektu) a obsahují doplněk dluhopisového programu, vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů (Dluhopisy). Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen (i) těmito Konečnými podmínkami a (ii) základním prospektem společnosti JTPEG Financing CZ I, a.s., se sídlem na adrese Xxxxxxxxxx 000/000x, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx, IČO: 194 68 563, LEI: 31570050YMBVOOOJGP35, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 28218 (Emitent), schváleným rozhodnutím ČNB č.j. 2023/145124/CNB/650, ke spis. zn. S-Sp-2023/00067/CNB/572 ze dne 13. listopadu 2023, které nabylo právní moci dne 14. listopadu 2023 (Základní prospekt). Investoři by se měli podrobně seznámit se Základním prospektem i s těmito Konečnými podmínkami jako celkem. Základní prospekt byl uveřejněn a je k dispozici v elektronické podobě na internetových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx, v sekci Pro investory (Internetové stránky emitenta).
Základní prospekt má platnost do 14. listopadu 2024.
Veřejná nabídka Dluhopisů může pokračovat i po skončení platnosti Základního prospektu, pokud bude nejpozději v poslední den platnosti Základního prospektu schválen a uveřejněn následný základní prospekt. Následný základní prospekt Emitenta bude uveřejněn na Internetových stránkách emitenta.
Tyto Konečné podmínky byly vypracovány pro účely článku 8 odst. 4 Nařízení o prospektu a musí být vykládány ve spojení se Základním prospektem a jeho případnými dodatky.
Tyto Konečné podmínky byly v souladu s článkem 8 odst. 5 Nařízení o prospektu uveřejněny
na Internetových stránkách Emitenta a byly v souladu s právními předpisy podány k uložení ČNB.
Úplné údaje o Dluhopisech lze získat, jen pokud je Základní prospekt (ve znění případných dodatků) vykládán ve spojení s těmito Konečnými podmínkami.
Součástí těchto Konečných podmínek je shrnutí Emise dluhopisů.
Dluhopisy jsou vydávány jako 1. emise v rámci dluhopisového programu Emitenta (Dluhopisový program). Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu počínaje 10. listopadu 2023, je uvedeno v kapitole
„Společné emisní podmínky Dluhopisů“ v Základním prospektu schváleném ČNB a uveřejněném Emitentem (Společné emisní podmínky).
Pojmy s velkými písmeny nedefinované v těchto Konečných podmínkách mají význam, jaký je jim přiřazen v Základním prospektu, nevyplývá-li z kontextu jejich použití v těchto Konečných podmínkách jinak.
Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů. Tyto rizikové faktory jsou uvedeny v kapitole Základního prospektu „Rizikové faktory“.
Tyto Konečné podmínky byly vyhotoveny dne 14. listopadu 2023 a informace v nich uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni. Emitent pravidelně uveřejňuje informace o sobě a o výsledcích své podnikatelské činnosti v souvislosti s plněním informačních povinností na základě právních předpisů, zejména v souvislosti s plněním průběžných informačních povinností Emitenta cenných papírů přijatých k obchodování na regulovaném trhu. Po datu těchto Konečných podmínek by zájemci o koupi Dluhopisů měli svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě těchto Konečných podmínek
a Základního prospektu, ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po datu těchto Konečných podmínek uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací. Tím není dotčena povinnost Emitenta aktualizovat Základní prospekt formou dodatků ve smyslu čl. 23 odst. 1 Nařízení o prospektu.
Rozšiřování těchto Konečných podmínek a Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Emitent nepožádal a nezamýšlí požádat
o uznání Základního prospektu a Konečných podmínek v jiném státě a Dluhopisy nebudou registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou schválení Základního prospektu ČNB.
Dluhopisy budou uváděny na trh Emitentem prostřednictvím společnosti J&T BANKA, a.s., se sídlem Xxxxx 0, Xxxxxxxxxx 000/000x, PSČ 18600, IČO: 471 15 378, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 1731 (Manažer).
MiFID II monitoring tvorby a distribuce finančního nástroje – Výhradně pro účely vlastního schvalovacího procesu přezkoumáním cílového trhu ve vztahu k Dluhopisům bylo Manažerem vyhodnoceno, že (i) cílovým trhem pro Dluhopisy jsou způsobilé protistrany, profesionální klienti ve smyslu Směrnice 2014/65/EU, v platném znění (dále jen MiFID II) a také neprofesionální klienti z řad klientů Manažera a (ii) při distribuci Dluhopisů na tomto cílovém trhu jsou vybrané všechny distribuční kanály, a to prostřednictvím služby prodeje bez poradenství, případně služby obhospodařování portfolia.
Jakákoliv osoba následně nabízející, prodávající nebo doporučující Dluhopisy podléhající pravidlům XxXXX XX je zodpovědná za provedení své vlastní analýzy cílového trhu v souvislosti s Dluhopisy (buď přijetím, nebo vylepšením posouzení cílového trhu) a určení vlastních vhodných distribučních kanálů. Manažer a Emitent odpovídají za stanovení cílových trhů a distribučních kanálů vždy jen ve vztahu k primární nabídce Dluhopisů, resp. k nabídce, kterou vykonává sám Xxxxxxx.
SHRNUTÍ EMISE DLUHOPISŮ
Níže uvedené shrnutí uvádí klíčové informace, jež investoři potřebují, aby porozuměli povaze a rizikům Emitenta a Dluhopisů. Shrnutí je nutné vykládat ve spojení s ostatními částmi Základního prospektu. Pojmy s počátečním velkým písmenem, které jsou použity ve shrnutí, mají význam jim přiřazený ve Společných emisních podmínkách nebo jakékoliv jiné části Základního prospektu.
1 ÚVOD A UPOZORNĚNÍ
Upozornění | Toto shrnutí je třeba číst jako úvod k Základnímu prospektu Dluhopisů vydávaných v rámci Dluhopisového programu. Jakékoli rozhodnutí investovat do Dluhopisů by mělo být založeno na tom, že investor zváží Základní prospekt jako celek, a to včetně jeho případných dodatků. Investor může přijít o veškerý investovaný kapitál nebo jeho část v případě, že Emitent nebude mít dostatek prostředků na splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů a/nebo vyplacení výnosu z Dluhopisů odpovídající výši Emisního kurzu Dluhopisů. V případě, kdy je u soudu vznesena žaloba týkající se údajů uvedených v Základním prospektu, může být žalující investor povinen nést náklady na překlad Základního prospektu, vynaložené před zahájením soudního řízení, nebude-li v souladu s právními předpisy stanoveno jinak. Osoba, která vyhotovila shrnutí Základního prospektu včetně jeho překladu, je odpovědná za správnost údajů ve shrnutí Základního prospektu pouze v případě, že je shrnutí Základního prospektu zavádějící, nepřesné nebo v rozporu s ostatními částmi Základního prospektu, nebo že shrnutí Základního prospektu při společném výkladu s ostatními částmi Základního prospektu neobsahuje informace uvedené v článku 7 Nařízení o prospektu. |
Název Dluhopisu a mezinárodní identifikační číslo (ISIN) | Dluhopisům byl Centrálním depozitářem cenných papírů, a.s., se sídlem Xxxxx 000/00, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 1, IČO: 250 81 489 (Centrální depozitář) přidělen identifikační kód ISIN CZ0003556094 a zkrácený název Emise „JTPEG X.XX 8,00/28“. |
Identifikační a kontaktní údaje Emitenta | Emitentem Dluhopisů je společnost JTPEG Financing CZ I, a.s., IČO: 194 68 563, LEI: 31570050YMBVOOOJGP35, se sídlem Xxxxxxxxxx 000/000x, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx, IČO: 194 68 563, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 28218. |
Identifikační a kontaktní údaje osob nabízejících Dluhopisy a osoby, která žádá o přijetí k obchodování na regulovaném trhu | Dluhopisy budou nabízeny Emitentem prostřednictvím Manažera, kterým je: J&T BANKA, a.s., se sídlem Xxxxxxxxxx 000/000x, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx, IČO: 471 15 378, LEI: 31570010000000043842 (J&T BANKA). Manažera je možné kontaktovat na telefonním čísle x000 000 000 000 nebo prostřednictvím e-mailové adresy XxxxxxxXX@xxxxxx.xx. Emitent prostřednictvím kotačního agenta požádá o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP a předpokládá, že Dluhopisy budou přijaty k obchodování nejpozději k Datu emise, tj. 5. prosince 2023. Kotačním agentem je J&T BANKA, a.s. (Kotační agent), která může být kontaktována způsobem uvedeným výše. |
Identifikační a kontaktní údaje orgánu, který schvaluje Základní prospekt | Základní prospekt byl schválen Českou národní bankou jako orgánem vykonávajícím dohled nad finančním trhem podle zák. č. 6/1993 Sb., o České národní bance, ve znění pozdějších předpisů, a článku 31 Nařízení o prospektu. Českou národní banku lze kontaktovat na telefonním čísle x000 000 000 000 nebo x000 000 000 000. |
Datum schválení Základního prospektu | Základní prospekt byl schválen rozhodnutím České národní banky č.j. 2023/145124/CNB/650, ke spis. zn. S-Sp-2023/00067/CNB/572 ze dne 13. listopadu 2023, které nabylo právní moci dne 14. listopadu 2023. |
2 KLÍČOVÉ INFORMACE O EMITENTOVI
2.1 Kdo je emitentem cenných papírů?
Sídlo a právní forma Emitenta, země registrace, IČO, LEI a | Emitent je akciovou společností založenou podle práva České republiky, se sídlem Xxxxxxxxxx 000/000x, Xxxxxx, 000 00, Xxxxx 0, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod spisovou značkou B 28218, IČO: 194 68 563, LEI 31570050YMBVOOOJGP35. |
0108002-0000054 EUO1: 2010059599.2 1
právní předpisy, podle nichž Emitent provozuje činnost | Emitent se při své činnosti řídí českými právními předpisy, zejména zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, ve znění pozdějších předpisů (Zákon o obchodních korporacích), zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (Občanský zákoník) a zákonem č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, ve znění pozdějších předpisů. |
Hlavní činnosti Emitenta | Emitent je účelově založená společnost pro účely vydání Dluhopisů. Hlavní činností Emitenta je poskytování vnitroskupinového financování Ručiteli (jak je tento pojem definován níže) ve formě úvěrů, zápůjček nebo jinou formou financování. Emitent žádné další činnosti nevykonává. |
Společníci Emitenta | Emitent má jediného akcionáře, a to společnost JTPEG INVESTMENTS FUND I SICAV, a.s., se sídlem na adrese Xxxxxxxxxx 000/000x, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx, IČO: 194 66 340, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 28217 (Ručitel), která přímo vlastní 100 % akcií vydaných Emitentem. Emitent je součástí skupiny, kterou tvoří Ručitel a všechny společnosti, které spadají do konsolidačního celku Ručitele (Skupina). |
Klíčové řídící osoby Emitenta | Klíčovou řídící osobou Emitenta je xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, členka představenstva. |
Auditor Emitenta | Auditorem Emitenta je společnost VGD - AUDIT, s.r.o. se sídlem Xxxxxxxxxxx 00, XXX 000 00 Xxxxx 0 (Auditor emitenta). |
Následující tabulka uvádí přehled klíčových finančních údajů Emitenta.
Výkaz zisku a ztráty (v tis. Kč)
k 23. červnu 2023
Rozvaha (v tis. Kč)
k 23. červnu 2023
Výkaz zisku a ztráty (v tis. Kč)
k 23. červnu 2023
Vzhledem k tomu, že Emitent je společností založenou za účelem vydávání Dluhopisů a do data schválení tohoto Prospektu nebude provozovat žádnou činnost, vyhotovil Emitent pouze mezitímní účetní závěrku ke dni 31. března 2023, která byla vypracována v souladu s Českými účetními standardy. Mezitímní účetní závěrka byla ověřena Auditorem emitenta s výrokem „bez výhrad“
Vzhledem k tomu, že Emitent je společností založenou za účelem vydávání Dluhopisů a do data schválení Základního prospektu neprovozoval žádnou činnost, vyhotovil Emitent pouze zahajovací rozvahu ke dni
23. června 2023, která byla vypracována v souladu s IFRS. Zahajovaví rozvaha byla ověřena Auditorem emitenta s výrokem „bez výhrad“.
Klíčové finanční informace o Emitentovi
-2.000
Čistý finanční dluh (dlouhodobý dluh plus krátkodobý dluh minus hotovostní prostředky)
2.2 Které finanční informace o Emitentovi jsou klíčové?
0
Provozní výsledek hospodaření
Peněžní tok generovaný z provozní činnosti | 0 |
Čisté peněžní toky z finanční činnosti | 0 |
Čisté peněžní toky z investiční činnosti | 0 |
2.3 Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro Emitenta?
Hlavní rizika specifická pro Emitenta | Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi zahrnují především následující potenciální skutečnosti: 1. Riziko účelově založené společnosti – Emitent je společnost založená za účelem vydávání Dluhopisů a jeho hlavní činností je poskytování vnitroskupinového financování Ručiteli ve formě úvěrů, zápůjček nebo jinou formou financování. Emitent je závislý na úspěšnosti podnikání Skupiny a nemůže z vlastních podnikatelských aktivit vytvořit zdroje dostatečné na splacení dluhů z Dluhopisů, proto finanční a ekonomická situace Emitenta, jeho podnikatelská činnost, postavení na trhu a schopnost plnit dluhy z Dluhopisů závisí na schopnosti Ručitele, jako dlužníka Emitenta plnit své peněžní dluhy vůči Emitentovi řádně a včas. 2. Riziko sekundární závislosti - Emitent je vystaven sekundárnímu riziku závislosti na rizicích týkajících se Ručitele a Skupiny a rizikům trhu, na kterém Ručitel a Skupina působí. Na schopnosti Emitenta splácet své dluhy z Emise dluhopisů se tak mohou nepříznivě projevit, mimo jiné, rizikové faktory vztahující se k Ručiteli a Skupině. |
0108002-0000054 EUO1: 2010059599.2 2
3. Riziko refinancování Dluhopisů – Nelze vyloučit, že schopnost Emitenta uhradit k datu splatnosti jistinu z Dluhopisů bude záviset na jeho schopnosti Dluhopisy refinancovat dalším financováním, ať již ve formě úvěru, nové emise dluhopisů či jinak. Není přitom jisté, že opětovné financování dluhu vyplývajícího z emise Dluhopisů nebo jeho části Emitent v budoucnosti získá. Výše uvedená rizika mohou mít negativní vliv na finanční a ekonomickou situaci Emitenta, podnikatelskou činnost Emitenta a schopnost Emitenta plnit dluhy z Dluhopisů. |
3 KLÍČOVÉ INFORMACE O DLUHOPISECH
3.1 Jaké jsou hlavní rysy cenných papírů?
Dluhopisy | Zaknihované dluhopisy s pevným úrokovým výnosem v předpokládané celkové jmenovité hodnotě Emise 1.000.000.000 Kč, splatné v roce 2028, ISIN CZ0003556094. Dluhopisům byl Centrálním depozitářem přidělen zkrácený název Emise „JTPEG X.XX 8,00/28“.“. Každý z Dluhopisů je vydáván ve jmenovité hodnotě 10.000 Kč. Maximální počet Dluhopisů, které mohou být vydány, je 100.000 kusů. Datum emise je 5. prosince 2023 a Den konečné splatnosti je 5. června 2028. Dluhopisy jsou vydávány dle Zákona o dluhopisech. |
Měna Dluhopisů | Koruna česká (CZK) |
Popis práv spojených s Dluhopisy | Práva a povinnosti Emitenta a Vlastníků dluhopisů plynoucí z Dluhopisů upravují Společné emisní podmínky a Konečné podmínky. S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva. S Dluhopisy je spojeno zejména právo na výplatu jmenovité hodnoty ke Dni konečné splatnosti dluhopisů a právo na výnos z Dluhopisů. Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů, bude jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově. S Dluhopisy je též spojeno právo účastnit se a hlasovat na schůzích Vlastníků dluhopisů v případech, kdy je taková schůze svolána v souladu se Zákonem o dluhopisech a Společnými emisními podmínkami. S Dluhopisy je dále spojeno právo žádat předčasné splacení Dluhopisů v případě, že nastane a trvá Případ porušení a v případě neúčasti na hlasování nebo hlasování proti Změně zásadní povahy na schůzi Vlastníků dluhopisů. Počínaje uplynutím jednoho roku od Data emise (včetně) má Emitent právo předčasně splatit všechny dosud nesplacené Dluhopisy, a to k jakémukoli dni (Den předčasné splatnosti), přičemž toto právo může uplatnit pouze, pokud toto oznámí Vlastníkům dluhopisů nejpozději 40 (čtyřicet) dní před příslušným Dnem předčasné splatnosti. Částečné splacení Dluhopisů dané Emise může Emitent provést pouze ke Dni předčasné splatnosti, který bude zároveň Dnem výplaty úroků. Pokud Emitent vykoná své právo předčasně splatit všechny dosud nesplacené Dluhopisy dané Emise (částečně nebo úplně) je povinen splatit celou nesplacenou jmenovitou hodnotu Dluhopisů, příslušný úrokový výnos připadající na výši předčasně splácené jmenovité hodnoty Dluhopisů ke Dni předčasné splatnosti, a mimořádný výnos Dluhopisů, který bude ve výši 1,5 % ze jmenovité hodnoty Dluhopisu v případě splacení od prvního výročí Data emise (včetně) do druhého výročí Data emise (vyjma), 1,0 % ze jmenovité hodnoty Dluhopisu v případě splacení od druhého výročí Data emise (včetně) do třetího výročí Data emise (vyjma), 0,5 % ze jmenovité hodnoty Dluhopisu v případě splacení od třetího výročí Data emise (včetně) do čtvrtého výročí Data emise (xxxxx). Splacení od čtvrtého výročí Data emise (včetně) bude bez mimořádného výnosu. V případě, že dojde ke Změně ovládání, je Vlastník dluhopisů oprávněn, podle svého rozhodnutí, požádat Emitenta o odkup všech jím vlastněných a dosud nesplacených Dluhopisů, přede Dnem konečné splatnosti dluhopisů písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Administrátorovi na adresu Určené provozovny (Oznámení o odkupu), a to vždy za 100 % jejich souhrnné jmenovité hodnoty ke Dni odkupu (jak je tento pojem definován níže) navýšené o odpovídající alikvotní úrokový výnos dle článku 5, pokud Dluhopisy poté, co došlo ke Změně ovládání následně nepřevede. Emitent má povinnost od takového Vlastníka dluhopisů jím vlastněné Dluhopisy odkoupit s tím, že všechny částky splatné Emitentem Vlastníkovi dluhopisů se stávají splatnými do 30 (třiceti) dnů od okamžiku, kdy Vlastník dluhopisů doručil Oznámení o odkupu Administrátorovi. Oznámení o odkupu musí být doručeno Administrátorovi nejpozději 30 (třicet) dnů ode dne, kdy se Vlastník dluhopisů dozvěděl o Změně ovládání nebo se o této změně dozvědět měl a mohl Emitent může kdykoliv odkoupit jakékoliv množství Dluhopisů na trhu nebo jinak za jakoukoli cenu. |
0108002-0000054 EUO1: 2010059599.2 3
Pořadí přednosti Dluhopisů v případě platební neschopnosti Emitenta | Dluhopisy zakládají přímé, obecné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta zajištěné Ručením, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a stejným nebo obdobným způsobem zajištěným dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. |
Převoditelnost Dluhopisů | Převoditelnost Dluhopisů není nijak omezena. |
Výnos Dluhopisů | Dluhopisy jsou úročeny pevným úrokovým výnosem ve výši 8,0 % p.a. |
3.2 Kde budou Dluhopisy obchodovány?
Přijetí Dluhopisů na regulovaný či jiný trh | Emitent prostřednictvím Kotačního agenta požádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP a předpokládá, že Dluhopisy budou přijaty k obchodování k Datu emise. |
Celkem fond | |
Provozní zisk/ztráta | -76.905 |
25. 9. 2023 | 22. 6. 2023 | |
Čistý finanční dluh* (dlouhodobý dluh plus krátkodobý dluh minus hotovostní prostředky) | 1.404.897 | -100 |
3.3 Je za dluhopisy poskytnuta záruka?
Popis povahy a rozsahu záruky | Dluhy Emitenta byly ke dni vyhotovení tohoto Prospektu v souladu s Emisními podmínkami zajištěny ručením (Ručení) vzniklého na základě ručitelského prohlášení (Ručitelské prohlášení) vystaveného Ručitelem. Závazky Ručitele z Ručení jsou omezeny do maximální celkové výše 7.500.000.000 Kč, a ve vztahu ke každému jednotlivému Dluhopisu do výše 1,5-násobku jmenovité hodnoty daného Dluhopisu. |
Popis Ručitele | Ručitelem je společnost JTPEG INVESTMENTS FUND I SICAV, a.s., se sídlem na adrese Xxxxxxxxxx 000/000x, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx, IČO: 194 66 340, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 28217, LEI: 315700XDBWJKYJCHMH17. Auditorem Ručitele je je společnost VGD - AUDIT, s.r.o. se sídlem Xxxxxxxxxxx 00, XXX 000 00 Xxxxx 0 (Auditor Ručitele). |
Klíčové finanční informace o Ručiteli | Následující tabulky uvádí přehled klíčových finančních údajů Ručitele. |
Výkaz zisku a ztrát za období od 22. 6. 2023 do 25. 9. 2023 (v tis. Kč): Rozvaha (v tis. Kč): *K 25.9.2023 byla většina dluhu tvořena investičními akciemi Ručitele a to ve výši 1.410.275 tis. Kč. Výkaz o peněžních tocích za období od 22. 6. 2023 do 25. 9. 2023 (v tis. Kč): Uvedené finanční údaje vychází z hodnot uvedených v auditované mezitímní účetní závěrce Ručitele za období od 22. června 2023 do 25. září 2023. Auditor Ručitele ověřil auditované konsolidované účetní výkazy Ručitele a vydal k uvedeným finančním výkazům výrok „bez výhrad“. | |
Hlavní rizika vztahující se k Ručiteli | Rizikové faktory vztahující se k Ručiteli a Skupině zahrnují především následující potenciální skutečnosti: 1. Riziko Ručitele jako fondu kvalifikovaných investorů – Ačkoli je investičním cílem Ručitele, jakožto fondu kvalifikovaných investorů ve formě akciové společnosti s proměnným základním kapitálem, setrvalé zhodnocování prostředků vložených akcionáři Ručitele, a to zejména na základě investic a účastí v kapitálových společnostech, cenných papírů (včetně cenných papírů kolektivního investování), pohledávek, zápůjček a úvěrů či jiných doplňkových aktiv, hodnota těchto investic do Ručitele může klesat i stoupat a návratnost původně investované částky není zaručena. 2. Riziko sekundární závislosti – Ručitel je vystaven sekundárnímu riziku závislosti na rizicích týkajících se Skupiny a rizikům trhu, na kterém Ručitel a Skupina působí. |
Celkem fond | |
Čisté peněžní toky z provozní činnosti | -1.441.832 |
Čisté peněžní toky z finanční činnosti | 1.448.750 |
Čisté peněžní toky z investiční činnosti | - |
0108002-0000054 EUO1: 2010059599.2 4
3. Riziko nově založené společnosti – Ručitel vznikl dnem zápisu do obchodního rejstříku 22. června 2023 a jedná se tak o relativně nově založenou společnost. Z tohoto důvodu neexistují historické účetní závěrky Emitenta, které by prokazovaly jeho ekonomickou výkonnost. Potenciální schopnost Ručitele splácet své dluhy, včetně případných dluhů z Ručení, tak není podpořena dlouhodobými historickými finančními výsledky. Může tak dojít k učinění nesprávných podnikatelských rozhodnutí, která mohou mít za následek nižší než plánované hospodářské výsledky Ručitele. 4. Riziko spojené s investicemi do akcií, podílů nebo jiných forem účasti na obchodních společnostech – Ručitel je v důsledku své podnikatelské činnosti vystaven riziku, že může dojít k poklesu tržní ceny akcií, podílů nebo jiných forem účasti na obchodních společnostech, do kterých Ručitel investuje, k nemožnosti prodeje takových akcií nebo podílů či jiných forem účasti nebo k úplnému znehodnocení (úpadku) dané obchodní společnosti. 5. Nepříznivý hospodářský vývoj v České a Slovenské republice – Přestože relativně stabilní ekonomiky České a Slovenské republiky představují pro Ručitele klíčové trhy, jeho hospodářské výsledky závisí nejen na výkonnosti ekonomik těchto zemí, ale i na Evropské unii jako celku, a tato výkonnost nemůže být Ručitelem ovlivněna a je mimo jeho kontrolu. 6. Ručitel je vystaven úvěrovému riziku – Vzhledem ke své strategii je Ručitel primárně vystaven riziku, že emitent cenného papíru, především dluhopisů, který byl pořízen do portfolia Ručitele, nebo jiná protistrana nesplní svůj závazek vyplatit smluvený úrok nebo jistinu. Úvěrové riziko může vzniknout i z úvěrů a půjček poskytnutých v souladu se Statutem nebo právními předpisy. 7. Ručitel je vystaven riziku likvidity – Ručitel je vystaven úrokovému riziku v důsledku dopadů výkyvů aktuálních tržních úrokových sazeb. Reálná hodnota a výnosy z finančního majetku mohou v důsledku těchto změn růst, ale i klesat. Výše uvedená rizika mohou mít negativní vliv na finanční a ekonomickou situaci Ručitele a Skupiny, na jejich podnikatelskou činnost, postavení na trhu a schopnost Ručitele plnit své dluhy z Ručení nebo jiných svých dluhů. |
3.4 Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro Dluhopisy?
Hlavní rizika specifická pro Dluhopisy | Rizikové faktory vztahující se k Dluhopisům zahrnují především následující právní a jiné skutečnosti: 1. Riziko nesplacení a rizika spojená s případným odkupem Dluhopisů Emitentem – Dluhopisy stejně jako jakýkoli jiný peněžitý dluh podléhají riziku nesplacení. Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen vyplácet úroky z Dluhopisů či jejich jmenovitou hodnotu. Při případném odkupu Dluhopisů Emitentem na trhu může být cena uhrazená vlastníkům Dluhopisů za odkoupené Dluhopisy nižší než výše jejich původní investice. 2. Riziko předčasného splacení nebo odkoupení – Emitent má právo splatit Dluhopisy před datem jejich splatnosti. Pokud Emitent splatí či odkoupí jakékoli Dluhopisy před datem jejich splatnosti, je Vlastník dluhopisů vystaven riziku nižšího než předpokládaného výnosu z důvodu takového předčasného splacení či odkoupení. Emitent může například vykonat své opční právo, pokud se výnos srovnatelných dluhopisů na kapitálových trzích sníží, což znamená, že investor může být schopen reinvestovat splacené výnosy pouze do dluhopisů s nižším výnosem. 3. Riziko krácení objednávky na upsání Dluhopisů – Manažer bude oprávněn objem Dluhopisů uvedený v objednávkách investorů podle svého výhradního uvážení krátit, přičemž případný přeplatek, pokud vznikne, bude bez zbytečného odkladu vrácen na účet investora. V případě zkrácení objednávky nebude potenciální investor schopen uskutečnit investici do Dluhopisů v původně zamýšleném objemu. Zkrácení objednávky tedy může mít negativní vliv na hodnotu investice do Dluhopisů. 4. Riziko inflace – Potenciální investoři do Dluhopisů by si měli být vědomi, že reálná hodnota investice do Dluhopisů může klesat zároveň s tím, jak inflace snižuje hodnotu měny. Dluhopisy neobsahují protiinflační doložku, inflace tak způsobuje pokles reálného výnosu z Dluhopisů. 5. Riziko likvidity – Bez ohledu na přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu nemůže existovat ujištění, že se vytvoří dostatečně likvidní sekundární trh s Dluhopisy, nebo pokud se vytvoří, že takový sekundární trh bude trvat. Skutečnost, že Dluhopisy mohou být přijaty k obchodování na regulovaném trhu, nemusí nutně vést k vyšší likviditě takových Dluhopisů oproti Dluhopisům nepřijatým k obchodování na regulovaném trhu. |
0108002-0000054 EUO1: 2010059599.2 5
4 KLÍČOVÉ INFORMACE O VEŘEJNÉ NABÍDCE DLUHOPISŮ A JEJICH PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ NA
REGULOVANÉM TRHU
4.1 Za jakých podmínek a podle jakého časového rozvrhu mohu investovat do Dluhopisu?
Obecné podmínky veřejné nabídky | Dluhopisy budou nabízeny Emitentem prostřednictvím Manažera v rámci veřejné nabídky podle článku 2 písm. d) Nařízení o prospektu v České republice, a to v období od 15. listopadu 2023 do 14. listopadu 2024. Dluhopisy mohou být vydávány jednorázově nebo v tranších. Podmínkou účasti na veřejné nabídce je prokázání totožnosti investora platným dokladem totožnosti. V souvislosti s podáním Objednávky mají investoři povinnost uzavřít či mít uzavřenou s Manažerem smlouvu (pokud již nemají otevřený majetkový účet u jiného účastníka Centrálního depozitáře), mj. za účelem otevření majetkového účtu v evidenci investičních nástrojů vedené Centrálním depozitářem nebo vedení podobné evidence cenných papírů u Manažera, a podání pokynu na obstarání nákupu Dluhopisů podle takové smlouvy, případně mohou být Manažerem vyzváni k předložení dalších potřebných dokumentů a identifikačních údajů. Podmínkou nákupu Dluhopisů od Manažera je uzavření smlouvy o poskytování investičních služeb mezi investorem a Manažerem a podání pokynu na obstarání nákupu Dluhopisů podle této smlouvy. V rámci veřejné nabídky bude Manažer přijímat pokyny prostřednictvím svého ústředí v Praze. |
Očekáváný časový rozvrh veřejné nabídky | Dluhopisy budou nabízeny od 15. listopadu 2023 do 14. listopadu 2024. |
Informace o přijetí k obchodování na regulovaném trhu | Emitent prostřednictvím Kotačního agenta požádá o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP a předpokládá, že Dluhopisy budou přijaty k obchodování k Datu emise a budou obchodovány v souladu s příslušnými pravidly Regulovaného trhu BCPP. |
Plán distribuce Dluhopisů | Emitent zamýšlí prostřednictvím Manažera nabízet Dluhopisy v rámci veřejné nabídky všem kategoriím investorů v České republice a vybraným kvalifikovaným investorům (a případně také dalším investorům za podmínek, které v dané zemi nezakládají povinnost nabízejícího vypracovat a uveřejnit prospekt) v zahraničí, a to vždy v souladu s příslušnými právními předpisy platnými v každé zemi, ve které budou Dluhopisy nabízeny. Investoři v České republice budou osloveni zejména použitím prostředků dálkové komunikace a vyzváni k podání objednávky ke koupi Dluhopisů (Objednávka). Minimální částka, za kterou bude investor oprávněn upsat a koupit Dluhopisy v rámci veřejné nabídky je dána emisním kurzem jednoho Dluhopisu. Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem v Objednávce je omezen předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotou Emise. Jestliže objem Objednávek překročí objem Emise, je Manažer oprávněn jím přijaté Objednávky investorů krátit dle své úvahy s tím, že případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen na účet příslušného investora za tímto účelem sdělený Manažerovi. Konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů přidělená jednotlivému investorovi bude uvedena v potvrzení o vypořádání daného obchodu, které Manažer doručí investorovi bez zbytečného odkladu po provedení pokynu. Před doručením tohoto potvrzení nemůže investor s upisovanými Dluhopisy obchodovat. Kupní cena za Dluhopisy vydané k Datu emise odpovídá 100 % jmenovité hodnoty Dluhopisů. Kupní cena za Dluhopisy vydané (v tranších) po Datu emise bude určena Manažerem vždy na základě aktuálních tržních podmínek. Po Datu emise bude příslušný Emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise v případě veřejné nabídky spojené s primárním úpisem Dluhopisů v rámci Lhůty pro upisování nebo Dodatečné lhůty pro upisování vždy určen Manažerem na základě aktuálních tržních podmínek. K částce Emisního kurzu, respektive kupní ceny jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise bude dále připočten odpovídající alikvotní výnos (bude-li to relevantní). Manažer na internetových stránkách xxx.xxxxxx.xx v sekci Důležité informace, odkaz Emise cenných papírů, záložka JTPEG Financing CZ I, a.s., zveřejňuje aktuální výši Emisního kurzu. |
Odhad celkových nákladů spojených | Náklady přípravy Emise dluhopisů činí cca 26.000.000 Kč. V souvislosti s nabytím Dluhopisů prostřednictvím Manažera mohou být investorovi do Dluhopisů účtovány poplatky dle aktuálního standardního ceníku Manažera uveřejněného na internetových stránkách Manažera xxx.xxxxxx.xx, v sekci Důležité informace, odkaz Sazebník poplatků. K Datu tohoto Prospektu činí tyto poplatky 0,15 % z objemu obchodu nabývaných Dluhopisů dle pokynu k úpisu, minimálně 2.000 Kč. |
0108002-0000054 EUO1: 2010059599.2 6
s Emisí nebo nabídkou | Investor může být povinen platit další poplatky účtované zprostředkovatelem koupě nebo prodeje Dluhopisů, osobou vedoucí evidenci Dluhopisů, osobou provádějící vypořádání obchodu s Dluhopisy nebo jinou osobou, tj. např. poplatky za zřízení a vedení investičního účtu, za obstarání převodu Dluhopisů, služby spojené s úschovou Dluhopisů, resp. jejich evidencí apod. |
4.2 Kdo je osobou nabízející cenné papíry nebo osobou, která žádá o přijetí k obchodování?
Popis osob nabízejících Dluhopisy | Dluhopisy budou nabízeny Emitentem prostřednictvím Manažera, kterým je J&T BANKA. Manažer je banka a při své činnosti se řídí českými právními předpisy, zejména Občanským zákoníkem, Zákonem o obchodních korporacích, zákonem č. 21/1992 Sb., o bankách, ve znění pozdějších předpisů (Zákon o bankách), a ZPKT. |
Popis osoby, která bude žádat o přijetí k obchodování na regulovaném trhu | Emitent prostřednictvím Kotačního agenta požádá o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP. Kotační agent je bankou a při své činnosti se řídí českými právními předpisy, zejména Občanským zákoníkem, Zákonem o obchodních korporacích, Zákonem o bankách a ZPKT. |
4.3 Proč je tento Prospekt sestavován?
Použití výnosů a odhad čisté částky výnosů | Čistý výtěžek každé Emise bude poskytnut Ručiteli formou vnitroskupinového úvěru nebo zápůjčky, přičemž Ručitel použije takto získané prostředky (i) na realizaci své investiční činnosti v souladu se svým statutem a investiční strategií, přičemž k Datu emise nejsou Emitentovi ani Ručiteli známy žádné konkrétní plánované investice a (ii) na všeobecné korporátní účely Ručitele. Náklady přípravy Emise dluhopisů činily cca 26.000.000 Kč. Čistý výtěžek Emise dluhopisů pro Emitenta (při vydání předpokládané celkové jmenovité hodnoty Emise dluhopisů) bude cca 974.000.000 Kč. |
Způsob umístění Dluhopisů | Umístění Emise bude Manažerem činěno bez pevného závazku na tzv. „best efforts“ bázi. Manažer ani žádná jiná osoba v souvislosti s Emisí nepřevzali vůči Emitentovi pevný závazek Dluhopisy upsat či koupit |
Střet zájmů osob zúčastněných na Emisi nebo nabídce | Emitentovi není, vyjma zájmů Manažera, který umisťuje Dluhopisy na trhu a který dále působí jako Administrátor, Kotační agent; Aranžéra, který zabezpečuje činnosti související s emisí Dluhopisů, znám žádný zájem osob zúčastněných na Emisi a nabídce Dluhopisů, který by byl pro Emisi nebo nabídku Dluhopisů podstatný. |
0108002-0000054 EUO1: 2010059599.2 7
3. | Předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise dluhopisů: | 1.000.000.000 Kč |
4. | Právo Emitenta zvýšit celkovou jmenovitou hodnotu Emise dluhopisů / podmínky tohoto zvýšení: | ne; Emitent není oprávněn vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě, než je předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise dluhopisů |
5. | Počet Dluhopisů: | 100.000 ks |
6. | Měna, v níž jsou Dluhopisy denominovány: | koruna česká (CZK) |
7. | Způsob vydání Dluhopisů: | Dluhopisy mohou být vydány jednorázově k Datu emise, nebo mohou být vydávány i po Datu emise v tranších v průběhu Lhůty pro upisování resp. Dodatečné lhůty pro upisování |
8. | Název Dluhopisů: | JTPEG X.XX 8,00/28 |
9. | Datum emise: | 5. prosince 2023 |
10. | Lhůta pro upisování: | 15. listopadu 2023 – 14. listopadu 2024 |
11. | Emisní kurz Dluhopisů k Datu emise: | 100 % jmenovité hodnoty |
12. | Úrokový výnos: | pevný |
13. | Konvence pro výpočet úroku: | 30E/360 |
14. | Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem: | použije se |
14.1 Úroková sazba Dluhopisů: | 8,0 % p.a. | |
14.2 Den výplaty úroků: | pololetně vždy k 5. červnu a 5. prosinci příslušného kalendářního roku; pro účely počátku běhu kteréhokoli Výnosového období se Den výplaty úroku posouvá v souladu s článkem 7.3 (Konvence pracovního dne) Společných emisních podmínek | |
15. | Dluhopisy s pohyblivým úrokovým výnosem: | nepoužije se |
16. | Den konečné splatnosti dluhopisů: | 5. června 2028 |
17. | Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta podle článku 6.4 Společných emisních podmínek: | Dle článku 6.4 Společných emisních podmínek |
17.1 Mimořádný výnos Dluhopisů při předčasné splatnosti z rozhodnutí Emitenta: | 1,5 % ze jmenovité hodnoty Dluhopisu v případě splacení od prvního výročí Data emise (včetně) do druhého výročí Data emise (vyjma), 1,0 % ze jmenovité hodnoty |
Dluhopisu v případě splacení od druhého výročí Data emise (včetně) do třetího výročí Data emise (vyjma), 0,5 % ze jmenovité hodnoty Dluhopisu v případě splacení od třetího výročí Data emise (včetně) do čtvrtého výročí Data emise (vyjma). Splacení od čtvrtého výročí Data emise (včetně) bude bez mimořádného výnosu. | ||
18. | Určená provozovna Administrátora: | dle článku 11.1.1 Společných emisních podmínek |
19. | Provedeno ohodnocení finanční způsobilosti Emise dluhopisů (rating): | nepoužije se (Emisi dluhopisů nebyl přidělen rating) |
20. | Interní schválení Emise dluhopisů: | Vydání Emise dluhopisů schválilo představenstvo Emitenta dne 6. listopadu 2023 a jediný akcionář Emitenta dne 8. listopadu 2023. |
21. | Poradci: | Názvy, funkce a adresy poradců jsou uvedeny na zadní straně těchto Konečných podmínek. |
22. | Informace od třetích stran uvedené v Konečných podmínkách / zdroj informací: | nepoužije se |
23. | Informace uveřejňované Emitentem po Datu emise: | nepoužije se |
ČÁST B – DALŠÍ INFORMACE
1. | Veřejná nabídka: | Dluhopisy budou distribuovány cestou veřejné nabídky. |
1.1 Podmínky veřejné nabídky: | Kupní cena za Dluhopisy vydané k Datu emise odpovídá 100 % jmenovité hodnoty Dluhopisů. Kupní cena Dluhopisů odpovídá jejich Emisnímu kurzu. Aktuální výše emisního kurzu po Datu emise bude uveřejněna Manažerem na internetových stránkách xxx.xxxxxx.xx v sekci Důležité informace, odkaz Emise cenných papírů, záložka JTPEG Financing CZ I, a.s. Lhůta, v níž bude veřejná nabídka otevřena, je od 15. listopadu 2023 do 14. listopadu 2024. Detailní podmínky veřejné nabídky jsou stanoveny v sekci XII. Upisování a prodej. |
1.2 Umístění Emise prostřednictvím Manažera (jiného než Emitenta) na základě pevného či bez pevného závazku / uzavření dohody o upsání Emise a její významné znaky / provize za upsání a umístění: | Dne 14. listopadu 2023 uzavřel Emitent s Manažerem smlouvu o umístění Emise, na jejímž základě pověřil Manažera veřejnou nabídkou a umístěním Emise u koncových investorů. Manažer ani žádné jiné osoby nepřevzali vůči Emitentovi pevný závazek Dluhopisy upsat či koupit. Celková provize za umístění Emise bude maximálně 2 % z celkové upsané jmenovité hodnoty Dluhopisů. | |
2. | Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v Emisi/nabídce: | Emitentovi není, vyjma zájmů Manažera, který umisťuje Dluhopisy na trhu a který dále působí jako Administrátor, Kotační agent; Aranžéra, který zabezpečuje činnosti související s emisí Dluhopisů, znám žádný zájem osob zúčastněných na Emisi a nabídce Dluhopisů, který by byl pro Emisi nebo nabídku Dluhopisů podstatný. |
3. | Důvody nabídky a použití výnosu Emise dluhopisů: | Čistý výtěžek každé Emise bude poskytnut Ručiteli formou vnitroskupinového úvěru nebo zápůjčky, přičemž Ručitel použije takto získané prostředky (i) na realizaci své investiční činnosti v souladu se svým statutem a investiční strategií, přičemž k Datu emise nejsou Emitentovi ani Ručiteli známy žádné konkrétní plánované investice a (ii) na všeobecné korporátní účely Ručitele Náklady přípravy Emise dluhopisů činily cca 26.000.000 Kč. Čistý výtěžek Emise dluhopisů pro Emitenta (při vydání předpokládané celkové jmenovité hodnoty Emise dluhopisů) bude cca 974.000.000. |
4. | Přijetí Dluhopisů na příslušný regulovaný trh, popř. mnohostranný obchodní systém nebo organizovaný obchodní systém: | Emitent požádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP. Odhad celkové výše poplatků spojených s přijetím Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu činí 50.000 Kč jako poplatek za přijetí a 15.000 Kč jako roční poplatek za obchodování. |
5. | Náklady účtované investorovi: | Dle sekce XII. Upisování a prodej. |
6. | Přijetí cenných papírů stejné třídy jako Dluhopisy k obchodování na regulovaných trzích, trzích třetích zemí, trhu pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranném obchodním systému: | Dle vědomí Emitenta nejsou žádné cenné papíry vydané Emitentem stejné třídy jako Dluhopisy přijaty k obchodování na žádném regulovaném trhu, trhu třetích zemí, trhu pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranném obchodním systému. |
7. | Identifikace finančních zprostředkovatelů, kteří mají povolení použít Základní prospekt pro pozdější další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů: | Dle sekce XII. Upisování a prodej. |
8. | Nabídkové období, v němž mohou pověření finanční zprostředkovatele použít Základní prospekt pro pozdější další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů: | 15. listopadu 2023 – 14. listopadu 2024 |
9. | Podmínky připojené k souhlasu k použití Základního prospektu pro pozdější další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů ze strany finančních zprostředkovatelů: | Dle sekce XII. Upisování a prodej. |
10. | Zprostředkovatel sekundárního obchodování (market maker): | Žádná osoba nepřijala povinnost jednat jako zprostředkovatel při sekundárním obchodování (market maker). |
11. | Další omezení prodeje Dluhopisů: | nepoužije se |
ADRESY
EMITENT
JTPEG Financing CZ I, a.s.
Xxxxxxxxxx 000/000x 000 00 Xxxxx 0 - Xxxxxx Xxxxx xxxxxxxxx
RUČITEL
JTPEG INVESTMENTS FUND I SICAV, a.s.
Xxxxxxxxxx 000/000x 000 00 Xxxxx 0 - Xxxxxx Xxxxx xxxxxxxxx
ARANŽÉR
J&T IB and Capital Markets, a.s.
Xxxxxxxxxx 000/000x 000 00 Xxxxx 0 - Xxxxxx Xxxxx xxxxxxxxx
MANAŽER A ADMINISTRÁTOR J&T BANKA, a.s.
Xxxxxxxxxx 000/000x 000 00 Xxxxx 0 - Xxxxxx Xxxxx xxxxxxxxx
PRÁVNÍ PORADCE MANAŽERA |
Allen & Overy (Czech Republic) LLP, organizační složka Xxxxxxxxxx 000/0 000 00 Xxxxx 0 Xxxxx xxxxxxxxx |
AUDITOR EMITENTA
VGD – AUDIT, s.r.o. |
Xxxxxxxxxxx 00 000 00 Xxxxx 0 Xxxxx xxxxxxxxx |