VEŘEJNÝ NÁVRH SMLOUVY NA ODKOUPENÍ AKCIÍ SPOLEČNOSTI ZS DUBLOVICE A.S. ZE STRANY SPOLEČNOSTI AGROGREEN S.R.O.

VEŘEJNÝ NÁVRH SMLOUVY NA ODKOUPENÍ AKCIÍ SPOLEČNOSTI ZS DUBLOVICE A.S. ZE STRANY SPOLEČNOSTI AGROGREEN S.R.O.

Agrogreen s.r.o., se sídlem Xx Xxxxxx 0000/0x, Xxxx Xxxxx, 110 00 Praha 1, IČO: 242 75 760, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 1999933 (dále jako „Navrhovatel”), činí v souladu s ustanovením § 322 a násl. zákona č.90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jako „ZOK“), veřejný návrh na odkoupení akcií vydaných společností ZS Dublovice a.s., se sídlem Dublovice 218, PSČ 26251, IČO: 25282409, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 10380 (dále jako

„Společnost”), a to vůči všem akcionářům Společnosti a za podmínek stanovených níže (dále jako „Veřejný návrh").

Tento Xxxxxxx návrh je dobrovolným veřejným návrhem na odkoupení účastnických cenných papírů cílové Společnosti ve smyslu ustanovení § 322 a násl. ZOK.

1. PŘEDMĚT NÁVRHU

1.1. Účastnické cenné papíry, na které se Veřejný návrh vztahuje. Tento Veřejný návrh se vztahuje na veškeré akcie na jméno v listinné podobě vydané Společností o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč a 10.000,- Kč („Akcie"). Na Akciích převáděných na Navrhovatele osobami, které Xxxxxxx návrh přijmou, nesmí váznout žádné zástavní právo, předkupní právo ani žádné jiné faktické či právní zatížení nebo omezení jakékoliv povahy. Akcie musí být převedeny společně se všemi právy, která s nimi jsou nebo mají být podle příslušných právních předpisů a stanov Společnosti spojena. Navrhovatel s Akciemi nepřijímá žádné dluhy.

1.2. Důvod Veřejného návrhu. Tento Xxxxxxx návrh představuje upřímný zájem a přání Xxxxxxxxxxxx vstoupit do Společnosti a stát se jejím akcionářem. Navrhovatel je přesvědčen, že jeho angažovanost může přispět k dalšímu úspěšnému rozvoji Společnosti ZS Dublovice a.s. Po pečlivé analýze a konzultacích s představenstvem Společnosti byly potvrzeny synergie, společné cíle a zájmy. Navrhovatel je připraven podpořit a rozvíjet Společnost v souladu s jejími strategickými směry a podílet se na zachování a rozvoji zaměstnanosti ve Společnosti a jejím řádném fungování.

1.3. Adresáti. Tento Xxxxxxx návrh je určen a adresován osobám, které jsou vlastníky Akcií Společnosti (dále jako společně jako „Akcionáři“ nebo každý samostatně jako

„Akcionář“).

1.4. Doba závaznosti Veřejného návrhu. Veřejný návrh je pro Navrhovatele závazný a Akcionáři jej mohou přijmout ve lhůtě do 31. prosince 2023 (dále jen „Doba závaznosti").

2. PODMÍNKY PŘEVODU AKCIÍ – KUPNÍ CENA

2.1. Kupní cena. Navrhovatel nabízí, že za podmínek stanovených v tomto Návrhu koupí Akcie za cenu 550 % jmenovité hodnoty převedených Akcií (dále jako „Kupní cena”), tj. konkrétně za jednu Akcii o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč činí nabídnuté protiplnění částku 5.500,- Kč a za jednu Akcii o jmenovité hodnotě 10.000,- Kč činí nabídnuté protiplnění částku 55.000,- Kč.

2.2. Úhrada Kupní ceny. Kupní cena za převáděné Akcie bude Navrhovatelem Akcionáři uhrazena do 10 (deseti) dnů ode dne, kdy dojde k předání řádně rubopisovaných Akcií Navrhovateli na základě doručeného Oznámení akceptace tohoto Veřejného návrhu Akcionářem.

3. PŘIJETÍ VEŘEJNÉHO NÁVRHU A UZAVŘENÍ SMLOUVY

3.1. Akceptace (přijetí) Veřejného návrhu. Akcionář, který má zájem Xxxxxxx návrh ve vztahu k jeho Akciím za podmínek stanovených tímto dokumentem přijmout (dále jako „Zájemce o prodej akcií”), přijme Xxxxxxx návrh tak, že řádně podepíše a doručí Navrhovateli písemné oznámení obsahující všechny nezbytné náležitosti uvedené v odstavci 3.2. tohoto Veřejného návrhu s tím, že oznámení bude provedeno na vzorovém formuláři, který tvoří přílohu tohoto Veřejného návrhu. Vzorový formulář je Zájemcům o prodej akcií k dispozici v editovatelné verzi také na internetových stránkách Navrhovatele: xxx.xxxxxxxxx.xx (dále jako „Oznámení o akceptaci”), a bude doručeno Navrhovateli způsobem a ve lhůtě stanovené v odstavci 3.3. Veřejného návrhu.

3.2. Náležitosti Oznámení o akceptaci. Akcionář přijme Xxxxxxx návrh doručením Oznámení o akceptaci Veřejného návrhu Navrhovateli. Oznámení o akceptaci musí být učiněno v českém jazyce (nebo v jiném s doplněným úředním předkladem do českého jazyka) a musí obsahovat alespoň jednoznačné vyjádření vůle Zájemce o prodej akcií, že Veřejný návrh bezpodmínečně a bez výhrad přijímá, identifikační údaje Zájemce o prodej akcií, tedy:

(i) v případě fyzických osob: jméno a příjmení, datum narození, adresu pro doručování v ČR, kontaktní telefonní číslo a/nebo e-mailovou adresu;

(ii) v případě právnických osob: obchodní firmu, identifikační číslo (IČO), sídlo, jména osob oprávněných za Zájemce o prodej akcií jednat, které podepsaly Oznámení o akceptaci, kontaktní telefonní číslo a/nebo e-mailovou adresu;

(iii) jmenovitou hodnotu, počet kusů a číselné označení Akcií, které budou na základě přijetí Veřejného návrhu Akcionářem odkoupeny Navrhovatelem za nabízenou cenu;

(iv) celkovou výši Kupní ceny za převáděné Xxxxx Xxxxxxxxx odpovídající Kupní ceně podle tohoto Veřejného návrhu;

(v) číslo bankovního účtu Akcionáře, na který má být uhrazena Kupní cena za převáděné Akcie Akcionáře;

(vi) úředně ověřený podpis Akcionáře;

(vii) čestné prohlášení Akcionáře o tom, že je vlastníkem Akcií, je oprávněn s nimi nakládat, Xxxxx nejsou zatíženy jakýmikoli právy třetích osob, a to zejména právy zástavními, včetně zákonného zástavního práva, že Akcie nejsou součástí společného jmění manželů Zájemce o prodej akcií a jeho manžela/manželky a že od Xxxxx nejsou oddělena žádná samostatně převoditelná práva.

3.3. Doručení Oznámení o akceptaci. Oznámení o akceptaci Xxxxxxxxx návrhu společně se všemi požadovanými přílohami musí být Navrhovateli doručena v originále nebo jako ověřená kopie, a to na adresu jeho sídla: Xx Xxxxxx 0000/0x, Xxxx Xxxxx, 110 00 Praha 1 prostřednictvím doporučené pošty či osobně, popřípadě osobně v sídle ZS Dublovice a.s. v termínech dle předchozí domluvy, tak aby Oznámení o akceptaci bylo doručeno Xxxxxxxxxxxx nejpozději v poslední den Doby závaznosti do 31. prosince 2023. Případně v téže lhůtě předáno oprávněnému zmocněnci Xxxxxxxxxxxx, který se prokáže plnou mocí s úředně ověřeným podpisem.

3.4. Forma oznámení. Oznámení o přijetí Xxxxxxx návrhu, které nebude v souladu s tímto Veřejným návrhem, nepředstavuje akceptaci Xxxxxxxxx návrhu a na jeho základě nedojde k uzavření Smlouvy; tím není dotčeno právo Navrhovatele dle bodu 3.7. Veřejného návrhu. Použití ustanovení § 1740 odst. 3 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, se vylučuje (tj. nebudou přijímány jakékoliv výhrady či připomínky k Veřejnému návrhu smlouvy ze strany Akcionářů).

3.5. Uzavření Smlouvy. Není-li v tomto Veřejném návrhu stanoveno jinak, bude smlouva o převodu Akcií mezi Navrhovatelem a Zájemcem o prodej akcií uzavřena okamžikem doručení řádně vyhotoveného Oznámení o akceptaci společně se všemi požadovanými přílohami Navrhovateli v průběhu Doby závaznosti (dále jako „Smlouva”). Převod Akcií podle Xxxxxxx nabude účinnosti okamžikem jeho schválení představenstvem Společnosti ve smyslu článku 7. bod 5. stanov Společnosti dále jako („Účinnost převodu”). Nebude-li souhlas udělen ani do 31. prosince 2026 nastávají tytéž účinky jako při odstoupení od smlouvy.

3.6. Doplnění Oznámení o Akceptaci. Navrhovatel je dle svého uvážení oprávněn vyzvat Zájemce o prodej akcií k doplnění nebo opětovnému podání Oznámení o akceptaci a/nebo příloh, které mají být s Oznámením o akceptaci Navrhovateli doručeny.

3.7. Rubopis Akcií. Akcionář je povinen se na výzvu Navrhovatele v oboustranně ujednaném termínu, nejpozději však do 31. prosince 2023, v sídle Navrhovatele nebo Společnosti předat Navrhovateli všechny převáděné Akcie, ohledně nichž uzavřel s Navrhovatelem Smlouvu, opatřené řádným rubopisem Akcionáře ve prospěch Xxxxxxxxxxxx ve znění: „Za mne na řad společnosti Agrogreen s.r.o., se sídlem Na Poříčí 1079/3a, Nové Město, 110 00 Praha 1, IČO: 242 75 760", s datem podpisu, označením podepisující osoby jménem a příjmením nebo obchodní firmou, a podpisem (pokud Akcie převádí právnická osoba, pak také uvedením jmen a funkcí osob, které za právnickou osobu rubopis podepisují).

3.8. Žádost o souhlas s převodem Akcií. Navrhovatel požádá představenstvo Společnosti o udělení souhlasu s převodem Akcií podle této Smlouvy ve smyslu článku 7. bod 5. stanov Společnosti kdykoli po uzavření Xxxxxxx, nejpozději však do 31. prosince 2026 (dále jako „Souhlas představenstva“). K vyřízení této záležitosti Akcionář Xxxxxxxxxxxx výslovně pověřuje.

3.9. Oznámení změny osoby Akcionáře. Oznámení změny osoby Akcionáře Společnosti a předložení převáděných Akcií Společnosti provede Navrhovatel kdykoli po udělení souhlasu představenstva, nejpozději však do 31. prosince 2026 (dále jako „Oznámení“). Navrhovatel předloží převedené Akcie Společnosti a požádá představenstvo Společnosti o udělení souhlasu s převodem Akcií. K vyřízení této záležitosti Akcionář Xxxxxxxxxxxx výslovně pověřuje.

3.10. Odstoupení od Smlouvy. Navrhovatel je oprávněn od jednotlivých Smluv odstoupit v následujících případech:

(i) pokud představenstvo Společnosti odmítne udělit souhlas s převodem Akcií;

(ii) pokud dojde k uzavření Smlouvy, přestože bylo Oznámení o akceptaci neúplné, nesprávné nebo podmíněné, nebo nebyly v souladu s tímto Veřejným návrhem spolu s Oznámením o akceptaci doručeny všechny požadované přílohy;

(iii) poruší-li Akcionář povinnost dle bodu 3.7. tohoto Veřejného návrhu;

(iv) Odstoupení od Smlouvy ze strany Navrhovatele bude provedeno písemným oznámením, které bude doručeno Zájemci o prodej akcií poštou na adresu uvedenou v Oznámení o akceptaci.

3.11. Ostatní ujednání a součinnost. Akcionář poskytne Navrhovateli veškerou nezbytnou součinnost k naplnění účelu uzavřené Smlouvy. Akcionář se zavazuje, že po uzavření Xxxxxxx bude ohledně převáděných Akcií či při výkonu práv spojených s převáděnými

Akciemi postupovat podle pokynů Xxxxxxxxxxxx a/nebo k tomu udělí plnou moc v souvislosti s převodem akcií.

4. STANOVISKO ORGÁNU CÍLOVÉ SPOLEČNOSTI

Navrhovatel tímto žádá o předběžné stanovisko představenstva Společnosti v souladu s ustanovením § 324 odst. 2 ZOK.

5. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

5.1. Změna Veřejného návrhu. Navrhovatel si vyhrazuje právo Veřejný návrh změnit.

5.2. Informace. Informace k Veřejnému návrhu budou podávány e-mailem na adrese: xxxxx@xxxxxxxx.xx nebo telefonicky na čísle 225 391 300.

Ve Praze dne 08.11.2023

Agrogreen s.r.o.

Xxx. Xxxx Xxxxx, jednatel

Buřič

Digitálně podepsal Xxx. Xxxx Xxxxx Datum: 2023.11.08

Ing. Xxxx

09:08:25 +01'00'