Všeobecné nákupní podmínky společnosti Nutreco
Všeobecné nákupní podmínky společnosti Nutreco
Smlouva | : Kupní smlouva mezi společností Nutreco a Prodávajícím. |
Podmínky | : Všeobecné nákupní podmínky stanovené v tomto dokumentu. |
Kontrakt | : Nákupní kontrakt mezi společností Nutreco a Prodávajícím, který sestává ze Smlouvy, těchto Podmínek a dalších dokumentů nebo jejich částí uvedených ve Smlouvě a který zahrnuje veškeré podmínky stanovené zákonem. |
Nutreco | : Společnost Nutreco International B.V. anebo jakékoliv její (i) přímo nebo nepřímo vlastněné nebo kontrolované (řízení managementu) dceřiné anebo (ii) přidružené společnosti. |
Objednávka | : Nákupní objednávka (objednávky) společnosti Nutreco v rámci Kontraktu, pokud je vystavena, zahrnující jakékoliv nákupní objednávky společnosti Nutreco provedené elektronickým, hlasovým nebo papírovým způsobem. |
Produkty | : Zboží nebo jakékoliv produkty popsané v Objednávce, anebo služby, které mají být poskytovány Prodávajícím společnosti Nutreco včetně jakýchkoliv služeb popsaných v Objednávce. |
Prodávající | : Osoba, firma nebo společnost, která podepsala Kontrakt. |
Specifikace | : Specifikace produktu nebo specifikace služby vytvořená anebo sjednaná se společností Nutreco, která je součástí Kontraktu. |
Písemná forma | : Písemná forma zahrnuje telexový nebo faxový přenos, elektronickou poštu nebo jiné nevytištěné způsoby záznamu komunikace. |
2.1 Tyto Podmínky se vztahují na všechny žádosti o nabídky podané společností Nutreco, nabídky vystavené Prodávajícím, všechny objednávky provedené společností Nutreco a všechny smlouvy o nákupu produktů.
2.2 Smlouva společnosti Nutreco o nákupu Produktů je výslovně podmíněna akceptací těchto Podmínek Prodávajícím. Žádné podmínky navržené nebo stanovené Prodávajícím nebudou platné, ani jako dodatek k těmto Podmínkám, a jakákoliv jejich použitelnost je výslovně vyloučena a zamítnuta, pokud není v písemné formě výslovně sjednáno jinak.
2.3 Těmito Podmínkami se ruší a nahrazují veškeré předchozí všeobecné podmínky, pokud není v písemné formě výslovně sjednáno jinak.
2.4 Zahájení jakékoliv práce ze strany Prodávajícího nebo dodávka od Prodávajícího v reakci na Smlouvu nebo Objednávku od společnosti Nutreco je rozhodujícím důkazem akceptace těchto Podmínek Prodávajícím.
2.5 V případě jakéhokoliv rozporu mezi podmínkami uvedenými ve Smlouvě a podmínkami těchto Podmínek, budou mít podmínky uvedené ve Smlouvě převahu.
2.6 Žádné odchylky anebo jakákoliv doplnění anebo jakékoliv změny Kontraktu nebudou stranami považovány za schválené, pokud nebudou výslovně předem odsouhlaseny oběma stranami v písemné formě.
2.7 Nadpisy v těchto Podmínkách jsou uvedeny pouze pro orientační účely a neovlivňují jejich výklad.
Článek 3 – Objednávky a nabídky
3.1 Objednávky budou platné a účinné, pouze pokud budou vystaveny a potvrzeny Prodávajícím v písemné formě.
3.2 Žádné odchylky anebo jakákoliv doplnění anebo jakékoliv změny Objednávky nebudou považovány za schválené společností Nutreco, pokud nebudou výslovně předem odsouhlaseny v písemné formě.
3.3 Prodávajícímu nebudou hrazeny žádné náklady vynaložené při přípravě a vystavení žádné nabídky, jejímž výsledkem nebude Kontrakt.
Článek 4 – Xxxx, dodávka a platba
4.1 Pokud nebude ve Smlouvě sjednáno jinak, budou ceny zahrnovat všechny daně a další zákonem stanovené poplatky splatné v jakékoliv zemi, včetně mimo jiné sociálního pojištění a daní ze mzdy v souvislosti s osobami využívanými Prodávajícím při výkonu jeho činností na základě Kontraktu a včetně všech poplatků za obalový materiál, balení, přepravu, pojištění a uvedení Produktů do provozu v místě dodání, vyjma příslušné daně z přidané hodnoty.
Odsouhlasené ceny jsou pevné a neměnné. Cena, která je akceptována společností Nutreco, nemůže být bez předchozího souhlasu společnosti Nutreco zvýšena.
4.2 Dodávka Produktů bude provedena v souladu s datem a místem uvedeným ve Smlouvě nebo Objednávce, pokud bude vystavena. V této souvislosti má časový údaj zásadní význam a společnost Nutreco si vyhrazuje právo zrušit bez předchozího oznámení celou Smlouvu nebo Objednávku, pokud bude vystavena, nebo jakoukoliv jejich nerealizovanou část, pokud Prodávající nebude schopen dodržet z jakéhokoliv důvodu tyto Podmínky. Pokud bude mít Prodávající jakékoliv vážné důvody předpokládat, že nebude schopen dodržovat tyto Podmínky, okamžitě o tom bude společnost Nutreco informovat.
4.3 Prodávající zajistí odpovídající balení a ochranu Produktů před poškozením a snížením kvality a bude odpovědný za zajištění jakýchkoliv speciálních požadavků souvisejících s dodávkou.
4.4 Vlastnictví Produktů a související rizika přejdou na společnost Nutreco v době, kdy budou Produkty dodány v souladu s tímto článkem 4 a článkem 5.
4.5 Prodávající bude oprávněn vystavit fakturu adresovanou společnosti Nutreco v době dodávky nebo dokončení Produktů, nebo kdykoliv později, a v každé faktuře bude uvedeno číslo Objednávky.
4.6 Prodávající ručí, že všechny faktury budou v plném rozsahu splňovat požadavky platných (daňových) zákonů. Jakékoliv další daně, penále nebo jiné náklady související s nesprávnými fakturami bude hradit Prodávající.
4.7 Pokud nebude ve Smlouvě uvedeno jinak, zaplatí společnost Nutreco cenu za Produkty během 90 dnů po skončení měsíce, ve kterém společnost Nutreco obdrží řádnou fakturu, jak je uvedeno v článku 4.6, nebo později, po akceptaci Produktů společností Nutreco.
4.9 Stvrzenka o obdržení nebo jiné potvrzení Produktů vystavené společností Nutreco nebude znamenat, že se společnost Nutreco vzdává jakéhokoliv svého práva nebo jakýchkoliv povinností Prodávajícího vyplývajících z těchto Podmínek nebo jakéhokoliv jiného ustanovení a podmínek předpokládaných zákonem.
4.10 Nebude se předpokládat, že společnost Nutreco akceptovala jakékoliv Produkty, dokud společnost Nutreco v přiměřeném čase po dodávce/realizaci neprovede jejich kontrolu, nebo později, během přiměřené doby po zjištění jakékoliv případné skryté vady.
4.11 Společnost Nutreco bude mít právo započítat proti ceně Produktů jakékoliv částky, které Prodávající dluží společnosti Nutreco nyní nebo v budoucnosti, ať na základě Kontraktu nebo na jiném základě, poté co společnost Nutreco vystaví písemné oznámení o této skutečnosti.
Článek 5 – Podmínky importu / exportu
5.1 Výraz “INCOTERMS” uvedený Kontraktu znamená poslední verzi pravidel pro výklad obchodních podmínek Mezinárodní obchodní komory platných k datu, kdy je podepsán Kontrakt. Pokud obsah nestanoví jinak, budou mít jakékoliv podmínky nebo výrazy, které jsou v ustanoveních Incoterms definovány nebo mají přiřazen konkrétní výraz, stejný význam v Kontraktu; pokud bude mezi ustanoveními Incoterms a Kontraktu rozpor, budou mít ustanovení Kontraktu převahu.
5.2 Pokud nebude mezi společností Nutreco a Prodávajícím písemně jednáno jinak, bude Prodávající odpovědný za dodržení veškeré legislativy nebo předpisů jak pro export Produktů ze země původu, tak pro import Produktů do země určení, a také za zaplacení jakýchkoliv s tím souvisejících celních poplatků.
6.1 Veškeré specifikace uvedené společností Nutreco ve Smlouvě jsou považovány za nedílnou součást Kontraktu a případně, pokud jsou vystaveny, i Objednávek v rámci Kontraktu.
6.2 Veškeré Produkty musí odpovídat Specifikacím, pokud jsou uvedeny.
6.3 Žádné Produkty odpovídající Specifikacím nebudou sdělovány nebo udávány žádným třetím stranám, pokud to nebude nutné na základě zákona.
Prodávající musí předem se společností Nutreco projednat jakékoliv změny množství, kvality, složení, vlastností nebo výrobní metody Produktů, které mají být dodány (včetně jejich balení) nebo realizovány. Pokud takové projednání neproběhne nebo pokud společnost Nutreco se změnou nesouhlasí, bude mít společnost Nutreco právo zrušit v celém rozsahu nebo částečně Kontrakt nebo, pokud jsou vydány, Objednávky bez jakýchkoliv nákladů pro společnost Nutreco a bez omezení odpovědnosti Prodávajícího za veškeré škody způsobené společnosti Nutreco a třetím stranám v důsledku jakékoliv změny, zrušení nebo ukončení. Pokud bude společnost Nutreco se změnou souhlasit, znamená to pouze, že v souvislosti se změnou nemusí Produkt splňovat specifikace v Kontraktu, což však neovlivní povinnosti Prodávajícího plnit závazky stanovené v článcích 8 a 9 těchto Podmínek.
Článek 8 – Kontrola/testy/nedostatky
8.1 Společnost Nutreco může kdykoliv před nebo po dodávce/realizaci kontrolovat/testovat všechny Produkty od Prodávajícího, nebo v případě surovin/polotovarů také po dodávce, ale před použitím. Společnost Nutreco může odmítnout Produkty, které nesplňují podmínky Kontraktu.
Ani kontroly/testy provedené společností Nutreco ani neprovedení kontrol/testů společností Nutreco nezbavuje Prodávajícího žádné povinnosti nebo odpovědnosti.
8.2 Pokud Produkty dodané nebo realizované Prodávajícím nebudou splňovat podmínky Kontraktu, bude společnost Nutreco oprávněna požadovat, dle jejího rozhodnutí, aby dodané nebo realizované Produkty byly opraveny nebo vyměněny nebo aby chybějící složky byly dodány během přiměřené lhůty stanovené společností Nutreco, aniž by byla dotčena její další práva vyplývající ze zákona nebo těchto Podmínek.
8.3 Pokud by Produkty nesplňovaly požadavky Kontraktu, bude mít společnost Nutreco právo takové Produkty vrátit Prodávajícímu na náklady Prodávajícího nebo je ponechat ve své úschově až do doby, kdy Prodávající vydá pokyny, jak s takovými Produkty naložit. Jakékoliv
náklady vynaložené společností Nutreco v této souvislosti ponese Prodávající. Společnost Nutreco nebude v žádném případě zodpovědná za uchování Produktů v dobrém stavu.
8.4 Převzetí Produktů nebo zaplacení za všechny Produkty nebo část Produktů nebude znamenat vzdání se práva v souvislosti s jakýmkoliv nárokem vzniklým na základě pozdního dodání nebo jiného pochybení při plnění na základě těchto Podmínek nebo Kontraktu a nic zde obsaženého nebude vylučovat nebo omezovat žádné záruky.
8.5 Žádné sdělení nebo oznámení od společnosti Nutreco týkající se Produktů, které mají být dodány nebo realizovány, nijak nezbavuje Prodávajícího jeho odpovědnosti nebo povinnosti v souvislosti s řádným plněním jeho povinností.
Navíc ke všem dalším zárukám, ať výslovným nebo předpokládaným, Prodávající výslovně zaručuje a garantuje následující:
9.1 Prodávající ručí, aniž by bylo ze strany společnosti Nutreco požadováno jakékoliv ověření, že má veškerá potřebná povolení a licence nebo jakékoliv další autorizace k plnění jeho povinností vyplývajících z Kontraktu a že všechny dodávané nebo realizované Produkty splňují podmínky Kontraktu a jsou z kvalitních materiálů a v kvalitním provedení. To znamená, že Produkty (včetně jejich obalů) jsou vhodné, bezpečné a vyhovující pro použití zamýšlené společností Nutreco. Pokud není použití zamýšlené společností Nutreco Prodávajícímu známo, obdrží Prodávající tyto informace od společnosti Nutreco předem v písemné formě. Prodávající dále garantuje prodejnost Produktů a to, že Produkty splňují odsouhlasené specifikace a případně schválené vzorky nebo analýzy, že jsou bez závad, včetně mimo jiné bez závad návrhu, materiálu a provedení, a dále že vyhovují všem platným zákonným požadavkům a všem příslušným environmentálním, zdravotním a bezpečnostním (z hlediska potravin) předpisům a příslušným technickým normám, včetně zákonných pravidel a předpisů země dodávky, a pokud je Prodávajícímu známa, tak i země určení.
9.2 Společnost Nutreco bude oprávněna odmítnout jakékoliv Produkty, které nebudou splňovat podmínku 9.1.
9.3 Prodávající ručí, že dodané nebo realizované Produkty nepředstavují žádné porušení práv duševního vlastnictví, včetně mimo jiné patentů, autorských práv nebo ochranných známek v zemi výroby, v zemi dodávky ani v zemi určení (pokud je země určení Prodávajícímu známa), a že neporušují žádná další průmyslová práva třetích stran. Prodávající se vůči společnosti Nutreco a jejím zákazníkům zavazuje, že plně odškodní společnost Nutreco a její zákazníky od třetích stran a že plně nahradí jakékoliv škody vzniklé společnosti Nutreco a jejím zákazníkům v důsledku takového porušení práv.
Společnost Nutreco se může zapojit do obhajoby jakéhokoliv nároku nebo do jakéhokoli soudního sporu vzniklého v této souvislosti, aniž by Prodávající byl zbaven jakékoliv povinnosti nebo odpovědnosti v souvislosti s těmito Podmínkami, a Prodávající neuzavře žádné vypořádání nebo ujednání, které by zahrnovalo nebo přisuzovalo jakoukoliv odpovědnost společnosti Nutreco bez předchozího písemného souhlasu společnosti Nutreco.
Kterákoliv smluvní strana může po dobu trvání události odložit plnění svých povinností na základě Kontraktu z důvodu vzniklé události, kterou smluvní strana nemohla důvodně předpokládat nebo ovládat a která brání plnění jejích povinností. Takovou událostí může mimo jiné být válka, povstání, požár, povodeň, sabotáž, dovozní a vývozní omezení, státní regulace anebo nedostatek energie.
Pro vysvětlení se uvádí, že neplnění bude kladeno za vinu Prodávajícímu, pokud takové neplnění bude způsobeno dopravními problémy, onemocněním personálu, stávkami nebo stagnací v podniku Prodávajícího nebo jeho dodavatelů.
Smluvní strana bude co nejdříve poté, kdy bude událost představující vyšší moc pokládána za existující, informovat odpovídajícím způsobem druhou smluvní stranu. Smluvní strana, která bude uplatňovat úlevu na základě tohoto článku 10, vynaloží veškerou péči, aby v nejkratší možné době obnovila plnění povinností vyplývajících z Kontraktu.
Společnost Nutreco je oprávněna v případě vyšší moci Kontrakt zrušit. Zrušení je třeba oznámit Prodávajícímu v písemné formě.
Článek 11 – Odpovědnost a odškodnění
11.1 Prodávající ponese odpovědnost za každý nárok na náhradu škod vyplývající přímo nebo nepřímo z neplnění Kontraktu na straně Prodávajícího, z jeho neschopnosti plnit včas nebo řádně nebo z jeho nedodržení jakýchkoliv smluvních nebo nesmluvních povinností vůči společnosti Nutreco nebo třetím stranám nebo nedodržení jakýchkoliv platných pravidel a předpisů. Prodávající bude dále chránit a odškodňovat společnost Nutreco před jakýmikoliv nároky třetích stran v souvislosti se škodami souvisejícími přímo nebo nepřímo s neplněním Kontraktu ze strany Prodávajícího, z jeho neschopnosti plnit včas nebo řádně nebo z jeho nedodržení jakýchkoliv smluvních nebo nesmluvních povinností vůči společnosti Nutreco nebo třetím stranám nebo nedodržení jakýchkoliv platných pravidel a předpisů.
11.2 Prodávající garantuje plnění povinností třetími stranami Prodávajícího (např. zaměstnanci Prodávajícího nebo třetími stranami (a jejich zaměstnanci) najatými přímo nebo nepřímo Prodávajícím) stejným způsobem, jako garantuje plnění svých vlastních povinností.
Prodávající ponese odpovědnost za práce provedené a Produkty dodané všemi subdodavateli a bude společnosti Nutreco kdykoliv na její žádost poskytovat kopie všech subdodavatelských smluv.
11.3 Společnost Nutreco nebude v žádném případě odpovědná za žádné ušlé příjmy, ušlé zisky, vedlejší ztráty, nepřímé nebo následné ztráty a zvláštní nebo sankční náhrady škod.
Článek 12 – Ustanovení o mlčenlivosti
12.1 Prodávající zachová mlčenlivost o všech obchodních informacích, technickém nebo komerčním know-how, specifikacích, vynálezech, procesech nebo iniciativách, které mají důvěrnou povahu a které byly Prodávajícímu sděleny společností Nutreco nebo jejími zástupci a jakékoliv další důvěrné informace týkající se podnikání nebo produktů společnosti Nutreco, které může Prodávající získat. Prodávající omezí poskytování takových materiálů pouze těm ze svých zaměstnanců, zástupců nebo subdodavatelů, kteří je potřebují znát pro účely plnění povinností Prodávajícího pro společnost Nutreco, a zajistí, že na takové zaměstnance, zástupce a subdodavatele se bude vztahovat stejně závazná povinnost mlčenlivosti jako na Prodávajícího.
12.2 Povinnost mlčenlivosti stanovená tímto Kontraktem zůstane v platnosti i po skončení tohoto Kontraktu a následně bude platit po dobu pěti (5) let po skončení.
Článek 13 – Práva duševního vlastnictví
13.1 Společnost Nutreco má právo na všechny dokumenty, výkresy, specifikace, výpočty a další nosiče informací související s výkonem činností Prodávajícího na základě Kontraktu.
13.2 Společnost Nutreco bude mít výhradní právo na veškerá práva duševního vlastnictví (včetně patentů) vytvořená během plnění povinností na základě Kontraktu. Pokud budou práva duševního vlastnictví náležet Prodávajícímu i společnosti Nutreco, Prodávající zajistí a garantuje, že společnost Nutreco bude mít plné právo používat je bez jakýchkoliv podmínek po neomezenou dobu.
Článek 14 – Soudní a mimosoudní náklady
Pokud by Prodávající nesplnil jakoukoliv svoji povinnost, bude náklady vynaložené společností Nutreco za účelem dosažení mimosoudního řešení hradit Prodávající. Prodávající bude společnosti Nutreco hradit také všechny náklady vynaložené důvodně v souvislosti se soudním řízením, pokud bude rozsudek vynesen plně nebo podstatně v neprospěch Prodávajícího. Tyto náklady budou v každém
případě zahrnovat poplatky externích znalců, soudních zřízenců a právníků, i pokud tyto náklady překročí částku přiznanou soudem.
Prodávající nepřevede Kontrakt v celku ani částečně a bez předchozího písemného souhlasu společnosti Nutreco nezadá subdodavatelsky žádnou část Kontraktu. Takový souhlas nebude bezdůvodně odpírán.
Prodávající však může převést Kontrakt na právního nástupce vlastnícího veškerá jeho obchodní aktiva nebo jejich podstatnou část za předpokladu, že takový právní nástupce výslovně v písemné formě přijme povinnost poskytovat plnění v souladu s podmínkami Kontraktu.
Společnost Nutreco může převést Kontrakt částečně nebo v celém rozsahu nebo subdodavatelsky zadat část Kontraktu jakékoliv osobě, firmě nebo společnosti.
Prodávající bude vždy přiměřeně pojištěn u renomovaných pojistitelů proti pojistitelným rizikům v souvislosti s Kontraktem, včetně mimo jiné pojištění všeobecné odpovědnosti zaměstnavatele, pojištění odpovědnosti za vady výrobků, pojištění proti majetkovým škodám a pojištění pro případ přerušení provozu.
17.1 Pokud Prodávající nesplní jakoukoliv ze svých povinností podle Kontraktu nebo se stane insolventním nebo bude do jeho podniku jmenován vnucený správce nebo dojde k jeho dobrovolné nebo nedobrovolné likvidaci nebo pokud bude společnost Nutreco v dobré víře přesvědčena, že k jakékoliv z uvedených situací může dojít, bude mít společnost Nutreco právo, dle svého rozhodnutí a bez omezení jakýchkoliv dalších opravných prostředků, zastavit plnění Kontraktu nebo Kontrakt ukončit, a v případě ukončení Kontraktu si podržet vlastnictví nebo převzít vlastnictví jakýchkoliv Produktů nebo jakýchkoliv položek patřících společnosti Nutreco a za tím účelem vstupovat do jakýchkoliv objektů Prodávajícího.
17.2 Pokud společnost Nutreco Kontrakt ukončí, vrátí Prodávající společnosti Nutreco veškeré provedené platby, pokud společnost Nutreco jakékoliv Produkty odmítne, vrátí Prodávající veškeré platby provedené za odmítnuté Produkty. Pokud se po ukončení společnost Nutreco rozhodne ponechat si nebo převzít jakékoliv Produkty, vyúčtuje je Prodávajícímu poměrně k jejich ceně nebo jejich hodnotě pro společnost Nutreco, podle toho, která bude nižší, ale jinak nebude Prodávajícímu v případě ukončení nebo odmítnutí splatná žádná kompenzace.
Článek 18 – Řídící právo a příslušný soud
Kontrakt a veškeré s ním související smlouvy se řídí podle zákonů té země, kde má příslušná společnost Nutreco své registrované sídlo. Použitelnost Úmluvy OSN o mezinárodní koupi zboží (CISG) je výslovně vyloučena. Jakýkoliv spor vyplývající z Kontraktu nebo jakékoliv s ním související smlouvy bude řešen příslušným soudem v místě, kde má příslušná společnost Nutreco své registrované sídlo. Výše uvedené neovlivňuje právo společnosti Nutreco předložit spor soudu s jurisdikcí, která by byla příslušná ze zákona nebo podle mezinárodních úmluv, kdyby toto ustanovení zde nebylo uvedeno, a upřednostnit, pokud se tak rozhodne, použití práva platného v takové jurisdikci.
19.1 Prodávající prohlašuje, že je obeznámen s obsahem Etického kodexu společnosti Nutreco, který je k dispozici na xxx.xxxxxxx.xxx / řízení společnosti nebo o který lze společnost Nutreco požádat, a že bude tento Kontrakt realizovat v souladu s tímto kodexem.
19.2 Pokud bude Prodávající jednat v rozporu s tímto kodexem, společnost Nutreco je oprávněna zrušit Kontrakt po písemném upozornění Prodávajícího na jeho jednání v rozporu s kodexem a po uplynutí přiměřené lhůty poskytnuté Prodávajícímu pro provedení nápravy svého jednání.
20.1 Tyto Podmínky zůstanou v plné platnosti a účinnosti bez ohledu na jakékoliv ukončení nebo dokončení Kontraktu.
20.2 Pokud jedno nebo více ustanovení těchto Podmínek z jakéhokoliv neznámého důvodu nebude možné uvést v platnost nebo se stane neplatným, ostatní ustanovení zůstanou v plné platnosti a účinnosti. Potom bude použit nejbližší možný výklad záměru dotčeného ustanovení.
20.3 Nic v těchto Podmínkách obsaženého nebude mít dopad na žádné další podmínky nebo garance (ať výslovné nebo předpokládané), na které může mít společnost Nutreco právo.
20.4 Žádné nekonání nebo zpoždění na straně společnosti Nutreco při výkonu jakýchkoliv jejích práv v souvislosti s neplněním Kontraktu Prodávajícím, nebude omezovat práva společnosti Nutreco v souvislosti se stejným nebo následným neplněním.
=========================