Stanovy akciové společnosti SOMPO, a.s.
Stanovy akciové společnosti SOMPO, a.s.
Článek I.
Založení akciové společnosti
1. Akciová společnost /dále jen společnost/ je zapsána do obchodního rejstříku vedeného u Krajského soudu v Českých Budějovicích, oddíl B, vložka 895.
2. Společnost vznikla zápisem do obchodního rejstříku dne 21.1.1998
Článek II.
Obchodní firma a sídlo společnosti
1. Obchodní firma společnosti zní: SOMPO, a.s.
2. Sídlo společnosti je: Pelhřimov, Svatovítské nám. 126, PSČ 393 01
3. Identifikační číslo společnosti: 251 72 263
4. Internetové stránky společnosti: xxx.xxxxx.xx
Článek III. Trvání společnosti
Společnost je založena na dobu neurčitou.
Článek IV.
Předmět podnikání společnosti
1. Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona
2. Silniční motorová doprava – nákladní provozovaná vozidly nebo jízdními soupravami o největší povolené hmotnosti přesahující 3,5 tuny, jsou-li určeny k přepravě zvířat nebo věcí, - nákladní provozovaná vozidly nebo jízdními soupravami o největší povolené hmotnosti nepřesahující 3,5 tuny, jsou-li určeny k přepravě zvířat nebo věcí
3. Podnikání v oblasti nakládání s nebezpečnými odpady
4. Vedení účetnictví, vedení daňové evidence
Článek V.
Základní kapitál společnosti a způsob splácení emisního kurzu akcií
1. Základní kapitál společnosti činí 18.052.400,- Kč /slovy: osmnáct milionů padesát dva tisíc čtyři sta korun českých/
2. Základní kapitál společnosti ve výši 18.052.400,- Kč /slovy: osmnáct milionů padesát dva tisíc čtyři sta korun českých/ je zcela splacen.
Článek VI. Akcie
1. Základní kapitál společnosti je obsažen v 5.114 ks akcií znějících na jméno, z nichž každá má jmenovitou hodnotu 600,- Kč a v 14.984 ks akcií znějících na jméno ve jmenovité hodnotě 1.000,- Kč. Emisní kurs akcií se rovná jejich jmenovité hodnotě.
2. Akcie znějí na jméno a jsou vydány v listinné podobě. Jedná se o akcie kmenové, nejsou s nimi spojena žádná zvláštní práva, než ta, která jsou uvedena v zák. č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech (Zákon o obchodních korporacích, dále jen ZOK) a těchto stanovách. Jsou převoditelné způsobem a za podmínek upravených stanovami a nejsou registrovanými cennými papíry.
3. Jiný druh nebo jiné hodnoty společnost nevydává. Nejnižší vklad je 1.000,- Kč.
4. Akcie je cenným papírem, s nímž jsou spojena práva akcionáře jako společníka podílet se podle zákona a stanov společnosti na jejím řízení, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při jejím zrušení s likvidací.
5. Akcie musí obsahovat:
- označení, že jde o akcii
- jednoznačnou identifikaci společnosti
- jmenovitou hodnotu
- označení formy akcie, ledaže akcie byla vydána jako zaknihovaný cenný papír, a
- u akcie na jméno jednoznačnou identifikaci akcionáře a
- údaje o druhu akcie, popřípadě i s odkazem na stanovy
- akcie obsahuje i číselné označení a podpis člena nebo členů představenstva. Podpis může být nahrazen jeho otiskem, pokud jsou na listině použity ochranné prvky proti jejímu padělání nebo pozměnění.
Článek VII. Forma akcie
1. Akcie společnosti zní na jméno a jsou nedělitelné.
2. Společnost vede seznam akcionářů, v němž se zapisuje označení druhu a formy akcie, její jmenovitá hodnota, název a sídlo akcionáře, číslo bankovního účtu, popřípadě číselné označení akcie a změny těchto údajů. Společnost je povinna každému svému akcionáři na jeho písemnou žádost a za úhradu nákladů vydat opis seznamu všech akcionářů, kteří jsou majiteli akcií na jméno nebo požadované části seznamu a to nejpozději do sedmi dnů od doručení žádosti. V seznamu akcionářů se vede i evidence samostatně převoditelných práv.
3. Práva spojená s akcií na jméno je oprávněna ve vztahu ke společnosti vykonávat osoba uvedená v seznamu akcionářů. Neodpovídá-li zápis v seznamu skutečnosti je oprávněn vykonávat akcionářská práva majitel akcie na jméno.
4. Akcie společnosti jsou převoditelné s tímto omezením:
a) K převodu akcie je třeba souhlasu valné hromady. Valná hromada je povinna projednat žádost akcionáře o převod na nejbližším svém zasedání.
b) Pokud valná hromada odmítne udělit souhlas k převodu akcie na jméno, je společnost povinna na žádost akcionáře odkoupit tuto akcii nejméně za cenu jmenovité hodnoty akcie do jednoho měsíce ode dne, kdy akcionář toto právo u společnosti uplatnil.
c) Právo na odkoupení akcie lze uplatnit do jednoho měsíce ode dne, v němž bylo akcionáři doručeno odmítnutí souhlasu s převodem akcie, jinak zaniká.
7. Převodem akcie se převádí všechna práva s ní spojená.
8. Listinná akcie na jméno je převoditelná rubopisem, v němž se uvede jednoznačná identifikace nabyvatele.
9. K účinnosti převodu akcie na jméno vůči společnosti se vyžaduje oznámení změny osoby akcionáře společnosti a předložení akcie na jméno společnosti.
10. Na převody akcií se jinak použijí ustanovení zákona o cenných papírech.
11. Akcie může být společným majetkem více osob. Spolumajitelé akcie se musí dohodnout, kdo z nich bude vykonávat práva spojená s akcií, nebo musí určit společného zmocněnce. Na vzájemné vztahy mezi spolumajiteli akcie se použijí obdobně ustanovení občanského zákoníku o spoluvlastnictví.
Článek VIII. Způsob splácení akcií
1. U akcií na jméno je upisovatel povinen splatit celou jmenovitou hodnotu akcií, které upsal, nejpozději do jednoho roku od upsání akcií. K upsání akcie dochází zápisem do listiny akcionářů, přičemž zápis musí obsahovat náležitosti stanovené obecně závaznými právními předpisy. Akcionář je povinen složit na účet společnosti před vydáním zatímního listu minimálně 30% jmenovité hodnoty jím upsaných akcií. Splácení akcií provádí upisovatel ve splátkách ve výši minimálně 20% jmenovité hodnoty upsaných akcií, a to vždy k poslednímu dni kalendářního čtvrtletí až do doby, než jsou akcie zcela splaceny.
2. Společnost vystaví upisovateli zatímní list, ve kterém uvede jmenovitou hodnotu upsaných akcií a splacenou část jejich jmenovité hodnoty.
3. Zatímní list je cenným papírem na jméno, se kterým jsou spojena práva vyplývající z akcií, které zatímní list nahrazuje. Jestliže upisovatel převede zatímní list na jinou osobu před splacením jmenovité hodnoty akcií, ručí upisovatel za splacení zbytku upsané jmenovité hodnoty akcií.
4. Zatímní list vymění společnost akcionáři po úplném splacení jmenovité hodnoty akcií za akcie, které zatímní list nahrazoval.
5. V případě, že o tom valná hromada rozhodne, je upisovatel při upsání nových akcií povinen splatit celou hodnotu akcie najednou, bez možnosti splátek.
Článek IX. Zatímní list
1. Pokud upisovatel nesplatil celý emisní kurz upsané akcie před zápisem společnosti do obchodního rejstříku (dále jen "nesplacená akcie"), vydá společnost bez zbytečného odkladu po tomto zápisu upisovateli zatímní list nahrazující všechny jím upsané a nesplacené akcie jednoho druhu.
2. Zatímní list je cenný papír na řad, který obsahuje:
a) označení "zatímní list"
b) jednoznačnou identifikaci společnosti
c) jednoznačnou identifikaci vlastníka zatímního listu
d) jmenovitou hodnotu tvořenou součtem jmenovitých hodnot nesplacených akcií
e) počet akcií, které zatímní list nahrazuje, popř. i určení jejich druhu
f) splacenou a nesplacenou část emisního kurzu akcií a lhůtu jeho splacení
g) podpis člena nebo členů představenstva, kteří jsou oprávněni jménem společnosti jednat. Podpis může být nahrazen jeho otiskem, pokud jsou na listině použity ochranné prvky proti jejímu padělání nebo pozměnění
3. Převodce ručí společnosti za dluhy, které byly se zatímním listem na nabyvatele převedeny.
4. Zatímní list vymění představenstvo za akcie po splacení jejich celkové jmenovité hodnoty.
Článek X. Vkladová povinnost
1. Upisovatel je povinen splatit emisní kurz akcií, které upsal na zvýšení základního kapitálu peněžitými vklady, nejpozději do jednoho roku od úpisu akcií. Při porušení povinnosti splatit emisní kurz upsaných akcií nebo jeho část, zaplatí upisovatel úroky z prodlení ve výši dvojnásobku sazby úroku z prodlení stavené jiným právním předpisem. Vkladové povinnosti nemůže být akcionář zproštěn, ledaže se jedná o snížení základního kapitálu.
2. Pokud akcionář nesplní vkladovou povinnost, vyzve jej představenstvo, vyzve jej představenstvo, aby ji splatil ve lhůtě do 30 dnů od doručení výzvy. Po marném uplynutí této lhůty vyloučí představenstvo upisovatele ze společnosti a vyzve jej, aby vrátil zatímní
list v přiměřené lhůtě, byl-li vydán, kterou mu určí. To neplatí, přijme-li představenstvo jiné opatření. Vyloučený akcionář ručí společnosti za splacení emisního kurzu jím upsaných akcií.
3. Pokud vyloučený akcionář v určené lhůtě zatímní list, byl-li vydán, nevrátí, prohlásí představenstvo tento zatímní list za neplatný a oznámí to písemně akcionáře. Toto rozhodnutí uveřejní představenstvo způsobem určeným stanovami pro svolání valné hromady, písemné oznámení o tom zašle akcionáře a současně rozhodnutí zveřejní.
4. Pokud představenstvo prohlásí zatímní list za neplatný, vydá místo něho nový zatímní list nebo akcie osobě schválené valnou hromadou, která splatí emisní kurz těchto akcií. Majetek, který získá společnost prodejem vráceného zatímního listu nebo vydáním nového zatímního listu, anebo akcií, použije k vrácení plnění poskytnutého vyloučeným akcionářem na splacení emisního kurzu akcií upsaných vyloučeným akcionářem a po započtení nároků vzniklých společnosti z porušení jeho povinnosti.
Článek XI.
Práva a povinnosti akcionářů
1. Akcionářem společnosti může být právnická osoba.
2. Akcionář má právo na podíl z účetního zisku společnosti (dividendu), který valná hromada podle výsledků hospodaření určila k rozdělení mezi akcionáře. Tento podíl se určuje poměrem akcionářova podílu k základnímu kapitálu.
3. Podíl na zisku se vyplácí v penězích bezhotovostním převodem na účet akcionáře uvedený v seznamu akcionářů.
4. Akcionáři vykonávají svá práva týkající se řízení společnosti zejména na valné hromadě. Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, požadovat na ní vysvětlení, uplatňovat návrhy a hlasovat. Akcionář je oprávněn vykonávat svá práva na valné hromadě buď prostřednictvím statutárního zástupce, nebo jím pověřeného zmocněnce na základě plné moci. Zmocněnec musí být k účasti na valné hromadě a k jednání i hlasování na ní zmocněn statutárním zástupcem písemnou plnou mocí s úředně ověřeným podpisem statutárního zástupce.
5. Hlasovací právo náležející akcionáři se řídí jmenovitou hodnotou akcií, přičemž každých 200 Kč (slovy: dvě stě korun českých) jmenovité hodnoty se rovná jednomu hlasu. Hlas je dále nedělitelný. Hlasuje se pomocí hlasovacích lístků, pokud však o to požádá představenstvo, popřípadě dozorčí rada, předseda valné hromady, nebo o tom rozhodne valná hromada, může být provedeno jiným způsobem. Nejprve se hlasuje o návrhu představenstva. V případě, že je návrh představenstva přijat, o dalších návrzích se nehlasuje. V případě, že návrh představenstva nebyl přijat, hlasuje se o návrhu dozorčí rady, byl-li podán. O dalších návrzích se hlasuje v takovém pořadí, v jakém byly předloženy.
6. Návrhy a požadavky na vysvětlení uplatňuje akcionář písemnou formou v určeném místě. Předseda valné hromady je povinen zajistit odpovědi na všechny požadavky na vysvětlení podané v souladu s těmito stanovami, a to buď v průběhu jednání ústně, nebo písemně do
30 dnů od skončení valné hromady na adresu akcionáře. Předseda valné hromady je povinen seznámit valnou hromadu s návrhem akcionáře podaným podle těchto stanov. Návrh bude projednán, pokud se týká záležitostí, které byly zařazeny na pořad jednání valné hromady, nebo pokud jsou přítomni všichni akcionáři a všichni s projednáváním tohoto návrhu souhlasí. Pořadí projednávání podaných návrhů upravuje předcházející odstavec č. 5 těchto stanov. Akcionář je oprávněn požádat zapisovatele valné hromady o uvedení písemného protestu týkajícího se rozhodnutí valné hromady do zápisu z valné hromady.
7. Akcionáři, kteří mají jednotlivě akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje pět procent základního jmění společnosti, nebo více akcionářů, kteří společně dosáhnou 5% základního jmění, mohou požádat:
a) představenstvo o svolání mimořádné valné hromady k projednání navržených záležitostí
b) představenstvo nebo dozorčí radu o zařazení jimi určené záležitosti na pořad jednání valné hromady
c) dozorčí radu o přezkoumání výkonu působnosti představenstva v jimi určených záležitostech.
Žádosti podle tohoto odstavce musí být písemnou formou a musí s nimi být naloženo způsobem vyplývajícím z obecně závazných právních předpisů a těchto stanov.
8. Po dobu trvání společnosti ani při jejím zrušení není akcionář oprávněn požadovat vrácení svých majetkových vkladů. V případě zrušení společnosti s likvidací má však akcionář právo na příslušný podíl na likvidačním zůstatku majetku společnosti.
9. Nevyplývá-li ze stanov další omezení, tak akcionáři bez souhlasu představenstva nesmí:
a) podnikat ve stejném nebo obdobném oboru podnikání společnosti, ani vstupovat se společnostmi se stejným nebo obdobným předmětem podnikání do obchodních vztahů, a zprostředkovávat nebo obstarávat pro ně obchody.
10. Porušení ustanovení odst. 9 písm. a) stanov má tyto důsledky:
Obchodní společnost je oprávněna požadovat, aby akcionář, který tento zákaz porušil, vydal prospěch z obchodu, při kterém porušil zákaz konkurence, anebo převedl tomu odpovídající práva na společnost. Tím není dotčeno právo na náhradu škody.
Práva společnosti podle předcházejícího odstavce zanikají, nebyla-li uplatněna u akcionáře do tří měsíců ode dne, kdy se společnost o této skutečnosti dověděla, nejpozději však uplynutím jednoho roku od jejich vzniku. Tím není dotčeno právo na náhradu škody.
11. Akcionář je povinen splatit společnosti emisní cenu akcií, přičemž za akcionáře se považuje i držitel zatímního listu.
Společnost má tyto orgány:
Valná hromada Představenstvo Dozorčí rada
Článek XII.
Orgány společnosti
Článek XIII. Valná hromada
1. Nejvyšším orgánem společnosti je valná hromada.
2. Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení na základě písemné plné moci (dále jen "přítomný akcionář"). Jednání valné hromady se zúčastňují i členové představenstva, dozorčí rady a ředitel, pokud nejsou akcionáři.
3. Valná hromada zvolí předsedu, zapisovatele, dva ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů.
4. Jednání valné hromady řídí zvolený předseda. Do doby zvolení předsedy řídí valnou hromadu člen představenstva, jehož tím představenstvo pověří.
5. O průběhu jednání valné hromady se pořizuje zápis.
6. Přítomní akcionáři se zapisují do listiny přítomných, jež obsahuje náležitosti dle § 413 zákona č. 90/2012 Sb.
7. Hlasování na valné hromadě se vykonává aklamací pomocí hlasovacích lístků.
Způsob svolávání valné hromady
8. Průběh valné hromady organizačně zabezpečuje představenstvo a včas o tom informuje akcionáře.
9. Valná hromada se koná nejméně jednou za kalendářní rok, nejpozději však do 30.6. každého roku.
10. Valnou hromadu svolává představenstvo, popřípadě jeho člen, pokud se představenstvo na jejím svolání bez zbytečného odkladu neusneslo a zákon stanoví povinnost valnou hromadu svolat, anebo pokud představenstvo není dlouhodobě schopno se usnášet.
11. Valná hromada se svolává pozvánkou. Představenstvo uveřejňuje pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti a současně ji zašle akcionářům na adresu sídla uvedenou v seznamu akcionářů nejméně 30 dní před konáním valné hromady.
Pozvánka na valnou hromadu obsahuje:
a) firmu a sídlo společnosti
b) místo, datum a hodinu konání valné hromady
c) označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada
d) pořad jednání valné hromady včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti
e) návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění
f) lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře k pořadu valné hromady
12. Místo, datum a hodina konání valné hromady musí být určena tak, aby nepřiměřeně nebylo omezeno právo akcionářů účastnit se valné hromady. Valnou hromadu lze odvolat nebo změnit datum jejího konání na pozdější dobu. Odvolání valné hromady nebo změna data jejího konání musí být oznámeny způsobem stanoveným stanovami pro svolání valné hromady, a to nejpozději jeden týden před oznámeným datem jejího konání, jinak je společnost povinna uhradit akcionářům, kteří se dostavili podle původní pozvánky, účelně vynaložené náklady.
13. Není-li valná hromada schopna se usnášet, svolá představenstvo náhradní valnou hromadu. Náhradní valnou hromadu svolává představenstvo novou pozvánkou, způsobem uvedeným v § 414 zák. č. 90/2012 Sb. s tím, že lhůta pro rozesílání pozvánek se zkracuje na 15 dnů. Pozvánka nemusí obsahovat informace o podstatě záležitostí zařazených na pořad valné hromady. Náhradní valná hromada se musí konat nejpozději do šesti týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Náhradní valná hromada musí mít nezměněný pořad jednání. Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu původní valné hromady lze na náhradní valné hromadě rozhodnout, jen souhlasí-li s tím všichni akcionáři.
14. Představenstvo svolá mimořádnou valnou hromadu, požádají-li akcionář nebo akcionáři, kteří mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje alespoň 5 % základního kapitálu o projednání navržených záležitostí, a to tak, aby se konala nejpozději do 40 dnů ode dne, kdy mu došla žádost o její svolání. Lhůta pro zaslání pozvánky o konání mimořádné valné hromady se zkracuje na patnáct dnů.
15. Vyžadují-li to zájmy společnosti, svolává valnou hromadu dozorčí rada a na valné hromadě navrhuje potřebná opatření. Pro způsob svolávání valné hromady platí přiměřená ustanovení uvedená v tomto článku.
16. Připouští se rozhodování per rollam podle § 418 až 420 zákona o obchodních korporacích
Působnost valné hromady
17. Valná hromada rozhoduje usnesením.
Do výlučné působnosti valné hromady náleží:
a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností
b) rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu
c) rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kurzu
d) rozhodnutí o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů
e) volba a odvolání členů představenstva nebo statutárního ředitele
f) volba a odvolání členů dozorčí rady a jiných orgánů určených stanovami, s výjimkou členů dozorčí rady, které nevolí valná hromada
g) schválení řádné nebo mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky
h) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty
i) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, včetně určení výše jeho odměny, schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku
i) rozhodnutí o fúzi, převodu jmění na jednoho akcionáře nebo rozdělení, popřípadě o změně právní formy
k) další rozhodnutí, která tento zákon nebo stanovy svěřují do působnosti valné hromady
Způsob rozhodování valné hromady
18. Valná hromada je schopna se usnášet, pokud jsou přítomní akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30% základního kapitálu společnosti.
19. Přítomní akcionáři se zapisují do listiny přítomných, která splňuje náležitosti § 413 zákona o obchodních korporacích. Správnost listiny přítomných potvrzuje svým podpisem svolavatel nebo jím určená osoba.
20. Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu jednání valné hromady lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů společnosti.
21. Na každých 200,- Kč nominální hodnoty akcií připadá 1 hlas. S akcií ve jmenovité hodnotě 600,- Kč jsou spojeny 3 hlasy, s akcií ve jmenovité hodnotě 1.000,- Kč je spojeno 5 hlasů.
22. Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud zákon nebo stanovy nevyžadují většinu jinou. Hlasovací právo na valné hromadě akcionář vykonává osobně, u právnických osob svým statutárním orgánem nebo jinou osobou k tomuto písemně pověřenou. Písemné zmocnění k zastupování platí jen pro jednu valnou hromadu včetně jejího opakování z důvodu její nezpůsobilosti k usnášení. Zmocnění musí být odevzdáno představenstvu nejpozději před zahájením valné hromady.
23. O záležitostech uvedených v odstavci působnosti valné hromady pod písm. a), b) a c) a o zrušení společnosti s likvidací a plánu rozdělení likvidačního zůstatku rozhoduje valná hromada alespoň dvěma třetinami hlasů přítomných akcionářů. Rozhoduje-li valná hromada o zvýšení či snížení základního kapitálu vyžaduje se i souhlas alespoň dvou třetin hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, které společnost vydala nebo místo nichž byly vydány zatímní listy.
24. K rozhodnutí valné hromady o změně druhu nebo formy akcií, o změně práv spojených s určitým druhem akcií, o omezení převoditelnosti akcií na jméno a o zrušení registrace akcií se vyžaduje i souhlas alespoň tří čtvrtin přítomných akcionářů majících tyto akcie.
25. Akcionář nemůže vykonávat hlasovací právo:
a) spojené se zatímním listem, pokud je v prodlení se splacením emisního kurzu nesplacených akcií nebo jeho částí
b) pokud valná hromada rozhoduje o jeho nepeněžitém vkladu
c) rozhoduje-li valná hromada o tom, zda s ním nebo s osobou, s níž jedná ve shodě, má být uzavřena smlouva obchodní mimo běžný obchodní styk, ledaže jde o smlouvu týkající se přeměny společnosti, smlouvu o převodu zisku nebo o ovládací smlouvu, smlouvu o prodeji podniku nebo jeho části, zda jemu nebo osobě, s níž jedná ve shodě, má být poskytnuta výhoda nebo jim má být prominuto splnění povinností anebo zda má být odvolán z funkce člena orgánu společnosti pro porušení povinností při výkonu funkce
d) v jiných případech stanovených zákonem
26. Při hlasování jsou neplatné dohody, kterými se akcionář zavazuje:
a) dodržovat při hlasování pokyny společnosti nebo některého z jejich orgánů o tom, jak má hlasovat, nebo
b) že bude vždy hlasovat pro návrhy předkládané orgány společnosti, nebo
c) že jako protiplnění za výhody poskytnuté společností uplatní hlasovací právo určitým způsobem nebo že nebude hlasovat.
Článek XIV. Představenstvo
1. Představenstvo je statutárním orgánem společnosti. Představenstvu přísluší obchodní vedení společnosti.
2. Za představenstvo jednají navenek jménem společnosti členové představenstva tak, že buď jednají společně všichni členové představenstva nebo předseda představenstva spolu s kterýmkoliv dalším členem představenstva, nebo společně tři členové představenstva.
3. Členy představenstva volí a odvolává valná hromada.
4. Představenstvo společnosti má deset členů a funkční období jednotlivých členů představenstva je pětileté.
5. Opětovná volba člena představenstva je možná.
6. Člen představenstva se může vzdát funkce písemným prohlášením doručeným představenstvu. V takovém případě končí výkon jeho funkce dnem, kdy odstoupení projednalo nebo mělo projednat představenstvo společnosti.
7. Představenstvo, u kterého počet členů zvolených valnou hromadou neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady, jinak valná hromada musí do tří měsíců zvolit nového člena/členy.
8. Představenstvo volí ze svého středu předsedu a místopředsedu.
9. Představenstvo rozhoduje většinou hlasů přítomných členů, každý člen představenstva má jeden hlas. Při volbě a odvolání předsedy, místopředsedy nehlasuje dotčený člen představenstva.
10. Členem představenstva může být jen fyzická osoba, která je plně způsobilá k právním úkonům, která je bezúhonná ve smyslu zákona o živnostenském podnikání a u níž nenastala skutečnost, jež je překážkou provozování živnosti podle zákona o živnostenském podnikání.
11. Členové představenstva jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnost, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu.
12. Na člena představenstva se vztahují ustanovení zákazu konkurence dle ust. § 441 a násl. zákona o obchodních korporacích.
13. Členové představenstva, kteří odpovídají společnosti za škodu, ručí za závazky společnosti společně a nerozdílně, jestliže odpovědný člen představenstva škodu neuhradil a věřitelé nemohou dosáhnout uspokojení své pohledávky z majetku společnosti pro její platební neschopnost nebo z důvodu, že společnost zastavila platby. Rozsah ručení je
omezen rozsahem povinnosti členů představenstva k náhradě škody. Ručení člena představenstva zaniká, jakmile způsobenou škodu uhradí.
14. Pokud z usnesení valné hromady nevyplývají další omezení, členové představenstva jsou taktéž povinni respektovat omezení týkající se zákazu konkurence, které pro ně vyplývají z příslušných ustanovení obecně závazných právních předpisů.
15. Zasedání představenstva řídí jeho předseda. V případě jeho nepřítomnosti řídí zasedání místopředseda nebo zvolený člen představenstva.
16. O průběhu zasedání představenstva a přijatých rozhodnutích se pořizuje zápis, který podepisuje předseda představenstva a zapisovatel.
17. V zápisu z jednání představenstva musí být jmenovitě uvedeni členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením představenstva, nebo se zdrželi hlasování. Pokud není prokázáno něco jiného, platí, že neuvedení členové hlasovali pro přijetí. Náklady spojené se zasedáním i s další činností představenstva nese společnost.
18. Členům představenstva přísluší za výkon jejich funkce odměna v souladu s uzavřenou smlouvou o výkonu funkce, kterou schvaluje valná hromada.
Působnost představenstva
19. Představenstvu přísluší zejména:
a) zabezpečovat obchodní vedení včetně řádného vedení účetnictví společnosti a zajišťovat provozní záležitosti společnosti
b) svolávat valnou hromadu a organizačně ji zabezpečovat
c) vykonávat usnesení popřípadě rozhodnutí valné hromady
d) zajistit zpracování a předkládat valné hromadě:
- zprávu o podnikatelské činnosti, o stavu jejího majetku, a to jedenkrát ročně v termínu pro konání řádné valné hromady
- návrhy na změnu stanov
- návrhy na zvýšení nebo snížení základního jmění, jakož i vydání dluhopisů
- řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku
- návrh na rozdělení zisku
- návrh na odměňování členů představenstva a dozorčí rady
- roční zprávy o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku
- návrh na způsob krytí společnosti vzniklých v uplynulém obchodním roce
- návrh na výši příspěvku do rezervního fondu, návrh na vytvoření dalších fondů a způsobu jejich využití
- návrh na zřízení a zrušení dalších, v článku X. stanov neuvedených orgánů, jakož i na vymezení jejich postavení a působnosti
- návrh na složení nového představenstva a dozorčí rady
e) rozhodovat v případě potřeby o čerpání prostředků z rezervního fondu
f) zajišťovat řádné vedení předepsané evidence, účetnictví, obchodních knih a ostatních dokladů společnosti
g) jmenovat a odvolávat ředitele společnosti, dohlížet na jeho činnost podle xxxxxx, uzavřít s ním smlouvu o výkonu činnosti ředitele
O rozsahu pravomoci delegovaných na ředitele rozhoduje představenstvo. Představenstvo je povinno podat bez zbytečného odkladu příslušnému soudu návrh na prohlášení konkurzu na společnost, jestliže jsou splněny podmínky stanovené zvláštním zákonem.
Ředitel společnosti
1. Ředitel společnosti vykonává působnost, kterou na něho přeneslo představenstvo společnosti, jemuž se z výkonu své funkce zodpovídá.
Přísluší mu zejména:
a) vykonávat usnesení představenstva
b) řídit společnost v rozsahu a způsobem vyplývajícím z pověření představenstva a organizačního řádu společnosti
c) řídit zaměstnance společnosti
d) disponovat a hospodařit s fondy, s výjimkou rezervního fondu
e) předkládá představenstvu návrhy a důležité otázky k posouzení či rozhodnutí
f) vykonává zaměstnavatelská práva
2. Ředitel společnosti řídí jemu podřízené zaměstnance, ukládá jim povinnosti a kontroluje plnění těchto povinností způsobem uvedeným v organizačním a pracovním řádu společnosti.
3. Ředitel stanoví, v jakém pořadí a v jakém rozsahu jej budou jemu podřízení zastupovat.
Článek XV. Dozorčí rada
1. Dozorčí rada společnosti má šest členů a funkční období člena dozorčí rady je pětileté.
2 Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva nebo osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat jménem společnosti.
3. Opětovná volba členů dozorčí rady je možná.
4. Člen dozorčí rady se může své funkce vzdát písemným prohlášením doručeným dozorčí radě. V takovém případě končí výkon jeho funkce dnem, kdy odstoupení projednala nebo měla projednat dozorčí rada společnosti.
5. Dozorčí rada, u které počet členů zvolených valnou hromadou neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradního člena do příštího zasedání valné hromady, jinak valná hromada musí do tří měsíců zvolit nového člena dozorčí rady. Toto se netýká člena dozorčí rady, který byl zvolen zaměstnanci společnosti.
6. Dozorčí rada volí ze svého středu předsedu a místopředsedu dozorčí rady.
7. Členem dozorčí rady může být jen fyzická osoba, která je plně způsobilá k právním úkonům, která je bezúhonná ve smyslu zákona o živnostenském podnikání a u níž nenastala skutečnost, jež je překážkou provozování živnosti podle zákona o živnostenském podnikání.
8. Na člena dozorčí rady se vztahují ustanovení zákazu konkurence dle ust. § 451 a násl. zákona o obchodních korporacích.
Působnost dozorčí rady
9. Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti. Dohlíží na výkon působnosti představenstva a činnost společnosti.
10. Členové dozorčí rady kontrolují a jsou oprávnění nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti. Kontrolují, zda účetní zápisy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností a zda podnikatelská činnost společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady. Valné hromadě předkládá závěry a doporučení, týkající se zejména:
a) plnění úkolů uložených valnou hromadou představenstvu
b) dodržování stanov společnosti a právních předpisů v činnosti společnosti
c) hospodářské a finanční činnosti společnosti, účetnictví, dokladů, účtů, stavu majetku společnosti, jejich závazků a pohledávek
11. Dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládá své vyjádření valné hromadě. Schvaluje auditora navrženého představenstvem.
12. Dozorčí rada předkládá valné hromadě i představenstvu svá vyjádření, rozhodnutí a návrhy.
13. Dozorčí rada má právo vyžadovat od členů představenstva, ředitele a všech zaměstnanců společnosti potřebné informace pro svoji kontrolní činnost.
14. Dozorčí rada svolává valnou hromadu, jestliže to vyžadují zájmy společnosti.
15. V řízení před soudy a jinými orgány proti členu představenstva zastupuje společnost člen dozorčí rady.
16. Dozorčí rada vykonává svá práva společně nebo svými jednotlivými členy. Provádění kontroly může dozorčí rada i natrvalo rozdělit mezi své jednotlivé členy. Rozdělením kontrolních činností není však dotčena odpovědnost člena dozorčí rady ani jeho právo vykonávat další kontrolní činnost.
17. Členové dozorčí rady jsou povinni při výkonu své funkce jednat s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit společnosti škodu. Tím nejsou dotčena oprávnění členů dozorčí rady vyplývající z kontrolní působnosti tohoto orgánu společnosti.
18. Členové dozorčí rady se účastní valné hromady společnosti a jsou povinni seznámit valnou hromadu s výsledkem své kontrolní činnosti.
Rozhodování dozorčí rady
19. Dozorčí rada je způsobilá se usnášet, je-li na zasedání přítomna většina jejich členů. Každý člen dozorčí rady má 1 hlas.
20. K přijetí usnesení ve všech záležitostech projednávaných dozorčí radou je zapotřebí, aby pro ně hlasovala většina všech členů dozorčí rady.
21. O zasedání dozorčí rady se pořizuje zápis podepsaný jejím předsedou. V zápise se uvedou i stanoviska menšiny členů, jestliže xxxx o to požádají a vždy se uvede odchylný názor členů dozorčí rady zvolených zaměstnanci.
22. Členům dozorčí rady přísluší za výkon jejich funkce odměna a tantiéma stanovená valnou hromadou.
Článek XVI.
Zvýšení základního kapitálu - pravidla postupu
1. O zvýšení základního kapitálu rozhoduje valná hromada nebo představenstvo na základě pověření valné hromady.
2. Při zvýšení základního kapitálu se postupuje dle ust. § 474 až § 515 zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích v platném znění.
3. V pozvánce, která se týká svolání valné hromady, představenstvo uvede kromě povinných náležitostí:
a) důvody navrhovaného zvýšení základního jmění
b) způsob a rozsah tohoto zvýšení
c) navrhovaný druh, podobu, formu a počet akcií, pokud mají být vydány nové akcie společnosti
d) jmenovité hodnoty nových akcií nebo nová jmenovitá hodnota dosavadních akcií
4. Má-li být zvýšení základního kapitálu provedeno upsáním nových akcií, uvede se v pozvánce i lhůta pro jejich upsání a navrhovaná výše emisního kurzu nebo způsobu jeho určení s odůvodněním anebo údaj o tom, že jeho určením bude pověřeno představenstvo, včetně případné minimální výše v jaké může být emisní kurz představenstvem určen. Navrhuje-li se vydání nového druhu akcií, uvedou se i práva s nimi spojená a důsledky, které bude mít jejich vydání na práva spojená s akciemi dříve vydanými.
5. Pokud se valné hromadě navrhuje:
a) omezení nebo vyloučení přednostního práva podle § 487 až § 489, uvede se v pozvánce důvod, proč má dojít k omezení nebo vyloučení přednostního práva
b) zvýšení základního kapitálu upisováním akcií a emisní kurz se splácí nepeněžitými vklady, uvede se v pozvánce jeho předmět a ocenění uvedené v posudku znalce
c) vyslovení souhlasu se započtením uvedou se v pozvánce také pohledávky, které mají být započteny a důvody navrhovaného započtení
6. Účinky zvýšení základního kapitálu nastávají ode dne zápisu jeho výše do obchodního rejstříku.
7. Zvýšení základního kapitálu lze provést:
- upsáním nových akcií
- z vlastních zdrojů společnosti.
Zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií
8. Zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií je přípustné jen tehdy, jestliže akcionáři zcela splatili emisní kurz dříve upsaných akcií, ledaže dosud nesplacená část emisního kursu je vzhledem k výši základního kapitálu zanedbatelná a valná hromada se zvýšením základního kapitálu tímto postupem projeví souhlas. Toto omezení neplatí, pokud se zvyšuje základní kapitál upisováním akcií a jejich emisní kurz se splácí pouze nepeněžitými vklady.
9. Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu upisováním nových akcií musí obsahovat tyto náležitosti:
a) částku, o níž má být základní kapitál zvýšen, s určením, zda se připouští upisování akcií nad nebo pod navrhovanou částku, popřípadě do jaké nejvyšší částky
b) počet a jmenovitou hodnotu, druh a formu upisovaných akcií
c) údaje pro využití přednostního práva na upisování akcií jak je uvedeno v § 485 odst. 1 zák. o obchodních korporacích. To neplatí, jestliže se všichni akcionáři nejpozději před hlasováním o zvýšení základního kapitálu vzdali přednostního práva na upisování akcií nebo jestliže má být základní kapitál zvýšen dohodou akcionářů podle ust. § 491 ZOK.
d) určení, zda akcie, které nebudou upsány s využitím přednostního práva, budou všechny nebo jejich určená část upsány akcionáři na základě dohody akcionářů podle ust. § 491 ZOK, nebo zda budou nabídnuty určitému zájemci nebo zájemcům s uvedením osoby zájemce nebo osob zájemců anebo způsobu jeho nebo jejich výběru, anebo zda budou nabídnuty k upsání na základě veřejné nabídky dle § 480 až §483 ZOK.
e) místo a lhůtu pro upisování akcií bez využití přednostního práva s uvedením, jak bude upisovatelům oznámen počátek běhu této lhůty a emisní kurz takto upisovaných akcií nebo způsob jeho určení anebo pověření pro představenstvo, aby určilo emisní kurz, má-li být splacen v penězích, včetně stanovení v jaké minimální výši může být představenstvem určen. Emisní kurz nebo způsob jeho určení musí být pro všechny upisovatele stejný, nestanoví-li zákon jinak
f) účet u banky a lhůtu, v níž upisovatel splatí emisního kurs nebo jeho část, popřípadě místo a lhůtu pro vnesení nepeněžitého vkladu
g) pokud se schvaluje vydání akcií nového druhu, určení práv s nimi spojených
h) pokud se schvaluje upisování akcií nepeněžitými vklady, předmět vkladu a výši jeho ocenění určeného posudkem znalce nebo znalců a počet, jmenovitou hodnotu, podobu, formu a druh akcií, jež se vydávají za tento nepeněžitý vklad
i) pokud se připouští upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu, určení orgánu společnosti, který rozhodne o konečné částce zvýšení
j) připouští-li se možnost započtení pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, pravidla postupu pro uzavření smlouvy o započtení, určení započítávané pohledávky včetně její výše a jejího vlastníka.
10. Na postup při zvyšování základního kapitálu upisováním akcií, pokud není stanoveno jinak, se použijí přiměřeně ustanovení § 475 až § 515 ZOK.
11. Představenstvo podá návrh na zápis nové výše základního kapitálu bez zbytečného odkladu po upsání akcií odpovídajících rozsahu zvýšení a po splacení alespoň 30% jejich jmenovité hodnoty, jak je uvedeno v § 492 ZOK. Peněžité vklady musí být splaceny na zvláštní účet u banky, který za tím účelem společnost otevře na své jméno. To neplatí, jestliže byla uzavřena dohoda o započtení. Dohoda o započtení musí být uzavřena před podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku.
12. Upsat akcie na zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady je možné, jen je-li to v důležitém zájmu společnosti. Zvyšuje-li se základní kapitál nepeněžitými vklady, musí představenstvo předložit valné hromadě písemnou zprávu, ve které uvede důvody upisování akcií nepeněžitými vklady a odůvodnění výše navrhovaného emisního kurzu či způsobu jeho určení. Upsat akcie lze pouze těmi nepeněžitými vklady, které schválila valná hromada.
Zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů společnosti
13. Valná hromada může rozhodnout o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů vykázaných ve schválené řádné, mimořádné nebo mezitímní účetní závěrce ve vlastním kapitálu společnosti, ledaže jsou tyto zdroje účelově vázány a společnost není oprávněna jejich účel měnit. Čistého zisku nelze použít při zvyšování základního kapitálu na základě mezitímní účetní závěrky.
14. Zvýšení základního kapitálu nemůže být vyšší, než kolik činí rozdíl mezi výší vlastního kapitálu a součtem základního kapitálu a jiných vlastních zdrojů, které jsou účelově vázány, a společnost není oprávněna jejich účel měnit.
15. Předpokladem zvýšení základního kapitálu je, že účetní závěrka byla ověřena auditorem bez výhrad a byla sestavena z údajů zjištěných nejpozději ke dni, od něhož v den rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu neuplynulo více než šest měsíců. Jestliže však společnost z jakékoliv mezitímní účetní závěrky zjistila snížení vlastních zdrojů, nemůže použít údaje z řádné nebo mimořádné účetní závěrky, ale musí vycházet z této mezitímní účetní závěrky.
16. Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů společnosti obsahuje:
a) částku, o níž se základní kapitál zvyšuje
b) označení vlastního zdroje nebo zdrojů společnosti, z nichž se základní kapitál zvyšuje, v členění podle struktury vlastního kapitálu v účetní závěrce
c) určení, zda se zvýší jmenovitá hodnota akcií, s uvedením o kolik se zvýší, nebo zda budou vydány nové akcie s uvedením počtu a jmenovité hodnoty nových akcií společnosti
d) jestliže společnost vydala listinné akcie a základní kapitál se zvyšuje zvýšením jmenovité hodnoty akcií, i lhůtu pro předložení listinných akcií. Počátek běhu lhůty pro předložení listinných akcií nemůže předcházet dnu zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku.
17. Na zvýšení základního kapitálu se podílejí akcionáři v poměru jmenovitých hodnot jejich akcií. Na zvýšení základního kapitálu se podílejí i vlastní akcie v majetku společnosti, která základní kapitál zvyšuje, i akcie této společnosti, jež jsou v majetku jí ovládané osoby nebo osoby ovládané ovládanou osobou.
18. Zvýšení základního kapitálu se provede buď vydáním nových akcií a jejich bezplatným rozdělením mezi akcionáře podle poměru jmenovitých hodnot jejich akcií, nebo zvýšením jmenovité hodnoty dosavadních akcií.
Při zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů společnosti bude postupováno podle ust.
§ 495 až § 503 ZOK.
Zvýšení základního kapitálu rozhodnutím představenstva
19. Usnesením valné hromady lze pověřit představenstvo, aby za podmínek stanovených zákonem o obchodních korporacích a těmito stanovami rozhodlo o zvýšení základního kapitálu upisováním nových akcií nebo z vlastních zdrojů společnosti s výjimkou nerozděleného zisku, nejvýše však o jednu polovinu dosavadní výše základního kapitálu v době, kdy valná hromada představenstvo zvýšením základního kapitálu pověřila (dále jen "v době pověření"). Pověření představenstva k rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu nahrazuje rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu. Pověření musí určit jmenovitou hodnotu, druh, formu a podobu akcií, které mají být vydány na zvýšení základního kapitálu. Představenstvo může v rámci pověření zvýšit základní kapitál i vícekrát, nepřekročí-li celková částka celková částka zvýšení stanovený limit.
20. Pověření zvýšit základní kapitál je možno udělit na dobu nejdéle pěti roků ode dne, kdy se konala valná hromada, která se usnesla na pověření zvýšit základní kapitál a to i opakovaně.
21. Při zvýšení základního kapitálu rozhodnutím představenstva bude postupováno podle ust.
§ 511 až § 515 ZOK.
Článek XVII.
Pravidla postupu při snižování základního kapitálu
1. O snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada.
2. Pravidla snižování základního kapitálu společnosti se řídí ust. § 516 až 536 ZOK.
3. Snížení základního kapitálu ve společnosti lze provést:
a) snížením jmenovité hodnoty akcií
b) vzetím akcií z oběhu na základě návrhu
c) upuštěním od vydání akcií
4. Snížení základního kapitálu na základě losování se nepřipouští.
5. Snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu
6. V usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu se uvede alespoň:
a) důvod snížení základního kapitálu a způsob, jak bude naloženo s částkou odpovídající snížení základního kapitálu
b) rozsah snížení základního kapitálu
c) způsob jak má být snížení základního kapitálu provedeno
d) snižuje-li se základní kapitál na základě návrhu akcionářů, údaj, zda jde o návrh na úplatné nebo bezúplatné vzetí akcií z oběhu, a při návrhu na úplatné vzetí akcií z oběhu i výši úplaty nebo pravidla pro její určení
e) mají-li být v důsledku snížení základního kapitálu předloženy společnosti akcie, lhůtu pro jejich předložení.
7. Základní kapitál nesmí klesnout pod výši stanovenou zákonem č. 90/2012 Sb. v platném znění.
8. Snížením základního kapitálu se nesmí zhoršit dobytnost pohledávek věřitelů.
9. Do 30 dnů ode dne nabytí účinnosti rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu vůči třetím osobám oznámí představenstvo rozhodnutí o snížení základního kapitálu písemně těm známým věřitelům, jejichž pohledávky vůči společnosti vznikly před okamžikem účinnosti rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu. Představenstvo nejméně 2 x po sobě s třicetidenním odstupem zveřejní usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu po jeho zápisu do obchodního rejstříku. Součástí
informace je výzva, aby věřitelé přihlásili své pohledávky. Věřitelé společnosti uplatní své pohledávky dle § 518 odst. 3 ZOK.
Vzetí akcií z oběhu na základě návrhu
10. Jestliže se berou akcie z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy, může rozhodnutí valné hromady určit, že základní kapitál:
a) bude snížen v rozsahu jmenovitých hodnot akcií, které budou vzaty z oběhu, nebo
b) bude snížen o pevnou částku.
11. Akcie lze vzít z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy úplatně i bezplatně.
12. Obdobně se užijí ust. § 322 odst. 1, 2, § 323 až 325 a § 329 ZOK.
13. Kupní cena musí být splatná nejpozději do tří měsíců od účinnosti snížení základního kapitálu. Lhůta splatnosti kupní ceny a lhůta pro předložení akcií společnosti nesmí předcházet dni účinnosti snížení základního kapitálu.
14. Snižuje-li se základní kapitál v rozsahu jmenovitých hodnot akcií, musí rozhodnutí valné hromady obsahovat pověření pro představenstvo, podat návrh na zápis výše základního kapitálu do obchodního rejstříku v rozsahu, v jakém bude akcionáři přijat veřejný návrh smlouvy.
15. Jestliže součet jmenovitých hodnot akcií braných z oběhu podle § 532 odst. 1 písm. b) ZOK nedosáhne stanovené částky snížení základního kapitálu, může valná hromada rozhodnout, že se základní kapitál sníží postupem podle § 532 odst. 1 písm. a) ZOK, případě jiným způsobem, stanoveným ZOK.
Upuštění od vydání akcií
16. Valná hromada může rozhodnout o snížení základního kapitálu upuštěním od vydání akcií v rozsahu, v jakém jsou upisovatelé v prodlení se splacením jmenovité hodnoty akcií, ledaže společnost prodlevšího akcionáře ze společnosti vyloučí.
17. Upuštění od vydání nesplacených akcií se provede tím, že představenstvo vyzve akcionáře, který je v prodlení se splacením emisního kurzu nebo jeho části, aby vrátil zatímní list ve lhůtě určené valnou hromadou s tím, že společnost nevydá akcie, které tento zatímní list nahrazuje a upisovateli vrátí bez zbytečného odkladu po zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku dosud splacený emisní kurz akcií po započtení nároků společnosti vůči upisovateli.
18. Xxxxxxxx, který je v prodlení s předložením zatímního listu v určené lhůtě, nevykonává až do okamžiku předložení s ním spojená akcionářská práva a představenstvo uplatní postup podle ust. § 537 až § 541 ZOK.
19. V případě, že za akcie stahované z oběhu nemají být vydány nové akcie, není prohlášením akcií za neplatné dotčeno právo dotčené osoby na zaplacení jejich kupní ceny nebo na vrácení splaceného emisního kursu nebo jeho části. Společnost si však může proti pohledávce akcionáře na zaplacení ceny nebo vrácení emisního kurzu započítat pohledávky, které za touto osobou vznikly v souvislosti s prohlášením jejích akcií za neplatné. Společnost vyplatí dotčené osobě rozdíl bez zbytečného odkladu po započtení jinak po prohlášení akcií nebo zatímních listů za neplatné.
20. Společnost vrácené akcie nebo zatímní listy zničí bez zbytečného odkladu po účinnosti snížení základního kapitálu.
21. Dále společnost postupuje podle ust. § 542 a § 534 ZOK.
Zjednodušené snížení základního kapitálu
22. Pokud společnost snižuje základní kapitál za účelem úhrady
a) ztráty nebo
b) snižuje základní kapitál za účelem převodu do rezervního fondu a úhrady budoucí ztráty a převáděná částka nepřesáhne 10% úhrady základního kapitálu, tak se těchto ustanovení k ochraně věřitelů nepoužije.
Splnění podmínek uvedených pod písm. a) a b) doloží společnost rejstříkovému soudu při podání návrhu na zápis snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku. V uvedeném případě se zapíše usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu spolu se zápisem nové výše základního kapitálu.
23. Rezervní fond v rozsahu vytvořeném podle písm. b) může být použit pouze k úhradě ztráty společnosti nebo ke zvýšení jejího základního kapitálu.
Obchodní rok
Článek XVIII.
Hospodaření společnosti
1. Účetním obdobím společnosti je kalendářní rok.
Evidence a účetnictví společnosti
2. Evidence a účetnictví společnosti se vedou způsobem odpovídajícím příslušným obecně závazným právním předpisům.
Roční účetní závěrka
3. Akciová společnost vede předepsaným způsobem a v souladu s právními předpisy účetnictví. Za řádné vedení účetnictví zodpovídá představenstvo, které zabezpečuje ověření účetní závěrky za příslušný rok auditorem schváleným dozorčí radou.
4. Společnost vytváří soustavu informací předepsanou právními předpisy a poskytuje údaje o své činnosti orgánům ustanoveným těmito předpisy.
5. Akciová společnost je povinná zveřejňovat zprávy o hospodaření v souladu s platnými právními předpisy.
6. Roční účetní závěrka musí být sestavena způsobem odpovídajícím obecně závazným právním předpisům a zásadám řádného účetnictví tak, aby poskytovala úplné informace o majetkové a finanční situaci, v níž se společnost nachází, a o výši dosaženého zisku nebo ztrát vzniklých v uplynulém obchodním roce.
Rozdělení zisku a úhrady ztrát
7. Čistý zisk bude rozdělen:
a) na příděl do rezervního fondu dle rozhodnutí představenstva
b) na návrh představenstva rozhodne valná hromada o vyplacení podílu ze zisku akcionářům (dividendy) a členům představenstva a dozorčí rady podílu ze zisku (tantiémy)
c) do dalších fondů společnosti
d) na úhradu ztrát z minulých let
e) na zvýšení základního kapitálu
8. Podíl na zisku akcionáře se určuje poměrem jmenovité hodnoty jeho akcií k jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů.
9. Podíl členů představenstva a členů dozorčí rady na zisku (tantiému) může stanovit valná hromada ze zisku schváleného k rozdělení.
10. Dividenda a tantiéma je splatná v termínu schváleném valnou hromadou, jež rozhodla o rozdělení zisku.
11. O způsobu krytí ztrát společnosti vzniklých v uplynulém roce rozhoduje valná hromada na návrh představenstva. Případné ztráty, vzniklé při hospodaření společnosti, budou kryty:
a) z rezervního fondu
b) použitím vlastních zdrojů společnosti
c) snížením základního kapitálu
d) budou přeúčtovány na účet neuhrazené ztráty
Článek XIX. Rezervní fond
1. O tvorbě, výši a použití rezervního fondu rozhoduje představenstvo.
2. Zvláštní rezervní fondy vytvoří společnost, pokud tak stanoví zákon.
3. Společnost vytváří také fond kulturních a sociálních potřeb a může vytvářet také jiné fondy. Vytvoření dalších fondů a pravidla jejich použití navrhuje představenstvo a schvaluje valná hromada.
Článek XX. Zveřejňování předepsaných skutečností
Údaje, u nichž je stanovena povinnost zveřejnění ZOK je splněna jejich zveřejněním v Obchodním věstníku. Ostatní skutečnosti může společnost uveřejnit jiným vhodným způsobem, např. na svých webových stránkách.
Článek XXI. Likvidace akciové společnosti
Právní podmínky pro likvidaci akciové společnosti jsou uvedeny v ust. § 549 až § 550 ZOK.
Článek XXII. Doplnění a změna stanov
1. O doplnění nebo jiné změně těchto stanov rozhoduje valná hromada. Návrh na doplnění nebo jinou změnu stanov může podat akcionář, představenstvo nebo dozorčí rada, nebo jejich člen.
2. Pokud společnost rozhoduje o zvýšení nebo snížení základního kapitálu, o štěpení akcií či spojení více akcií do jediné akcie, o změně formy nebo druhu akcií anebo omezení převoditelnosti akcií na jména či její změně, nabývá změna stanov účinnosti ke dni zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříku. Ostatní změny stanov, o nichž rozhoduje valná hromada, nabývají účinnosti okamžikem, kdy o nich rozhodla valná hromada, pokud z rozhodnutí valné hromady o změně stanov nebo ze zákona neplyne, že nabývají účinnosti později.
3. Přijme-li valná hromada rozhodnutí, jehož důsledkem je změna obsahu stanov, toto rozhodnutí nahrazuje rozhodnutí o změně stanov. Jestliže z rozhodnutí valné hromady neplyne, zda popřípadě jakým způsobem se stanovy mění, rozhodne o změně stanov představenstvo v souladu s rozhodnutím valné hromady.
4. Jestliže dojde ke změně v obsahu stanov na základě jakékoliv právní skutečnosti, je představenstvo společnosti povinno vyhotovit bez zbytečného odkladu poté, co se kterýkoliv člen představenstva o takové změně doví, úplné znění stanov.
5. Jestliže se mění druh nebo forma akcií, mění se práva spojená s tímto druhem nebo formou akcií účinností změny stanov bez ohledu na to, kdy dojde k výměně akcií. Pokud se mění podoba akcií, mění se právní postavení akcionáře až výměnou akcií nebo prohlášením akcií za neplatné.
Článek XXIII. Závěrečné ustanovení
1. Stanovy platí ve znění přijatém valnou hromadou společnosti konanou dne 24.9.2014.
2. Společnost se podřizuje ZOK jako celku.