SMLUVNÍ PODMÍNKY OBJEDNÁVEK (NA DODÁVKY ZBOŽÍ A SLUŽEB) CUMMINS LIMITED
SMLUVNÍ PODMÍNKY OBJEDNÁVEK (NA DODÁVKY ZBOŽÍ A SLUŽEB) CUMMINS LIMITED
1. VÝKLAD
1.1 Definice. V těchto Podmínkách se používají následující definice:
Den uzavření smlouvy: má význam uvedený v článku 2.2.
Dodavatel: znamená osobu nebo společnost, od které Kupující nakupuje Zboží a/nebo Služby.
Dokument: zahrnuje mimo jiné kromě jakéhokoli písemného dokumentu také výkresy, mapy, plány, diagramy, projekty, obrázky či jiné snímky, pásky, disky či jiná média nebo nosiče informací v jakékoli podobě.
Důvěrné informace: má význam uvedený v článku 14.1.
Holdingová společnost a dceřiná společnost: znamená „holdingovou společnost“ a
„dceřinou společnost“ tak, jak jsou tyto pojmy definovány v obchodním zákoníku (zákon č. 513/1991 Sb., v platném znění).
Incoterms: znamená pravidla pro výklad obchodních doložek vydaných v roce 2010 Mezinárodní obchodní komorou.
Know-How Dodavatele: má význam uvedený v článku 12.6.
Kontrola: znamená (i) přímé či nepřímé vlastnictví obchodního podílu či hlasovacích práv Dodavatele o velikosti přesahující 50%, nebo (ii) pravomoc řídit či zajistit řízení obchodního vedení nebo obchodní strategie Dodavatele prostřednictvím vlastnictví hlasovacích práv.
Kupující: znamená Cummins Czech Republic s.r.o., společnost založená v České republice, zapsaná v českém Obchodním rejstříku, IČ: 271 03 374, se sídlem Pobřežní 620/3, 186 00 Praha 8, Česká republika.
Materiály Kupujícího: má význam uvedený v článku 5.10 písm. c).
Nároky: má význam uvedený v článku 13.2.
Objednávka: znamená konkrétní objednávku Zboží a/nebo Služeb, zaslanou Kupujícím Dodavateli v souladu s těmito Podmínkami (včetně formuláře k vydání materiálu v případech, kdy tak vyplývá z kontextu).
Podmínky: znamená tyto podmínky, ve znění případných změn učiněných v souladu s článkem 17.9.
Pracovní den: znamená jakýkoli pracovní den (kromě sobot, nedělí a státních svátků), kdy jsou v České republice otevřeny banky pro veřejnost.
Práva duševního vlastnictví: znamená veškeré patenty, práva k vynálezům, užitné vzory, autorská práva a související práva, ochranné známky, servisní známky,
obchodní názvy, názvy domén, práva k obchodní úpravě nebo stylu (trade dress or get-up), právo dobré pověsti a právo soudně se bránit proti jeho ztrátě, práva na ochranu proti nekalé soutěži, práva ke vzorům, práva k počítačovému softwaru, práva pořizovatele databáze, právo na ochranu topografie, právo na ochranu důvěrných informací (včetně know-how a obchodního tajemství) a jakákoli další práva duševního vlastnictví, ať již jsou registrována či nikoli, a včetně veškerých přihlášek a žádostí o obnovení či prodloužení platnosti těchto práv, a dále veškerá obdobná či totožná práva a formy ochrany v rámci celosvětového měřítka, která vyplývají z dodávky Zboží a/nebo Služeb resp. s nimi souvisejí; pojem „Duševní vlastnictví“ se bude vykládat obdobně.
Pravidla „TUPE“: znamená pravidla ochrany zaměstnance při převodu podniků podle směrnice EU o zachování nabytých práv a/nebo odpovídající ustanovení směrnice EU o zachování nabytých práv a/nebo jakýkoli právní předpis implementující do vnitrostátního práva směrnici EU o zachování nabytých práv, jako např. ustanovení § 338 zákoníku práce (zákon č. 262/2006 Sb.).
Rámcová smlouva: znamená jakoukoli rámcovou smlouvu uzavřenou mezi Kupujícím a Dodavatelem v souvislosti s Objednávkou (ať již se jedná o rámcovou kupní smlouvu, rámcovou smlouvu na dodávky zboží či služeb či jakoukoli jinou rámcovou smlouvu).
Skupina: znamená ve vztahu k jakékoli společnosti samotnou společnost, její dceřiné společnosti, jakoukoli společnost, jíž je dceřinou společností (holdingová společnost) a jakékoli další dceřiné společnosti této holdingové společnosti; každá společnost ze skupiny je členem dané skupiny.
Pokud z kontextu nevyplývá něco jiného, pak se výraz Skupina použitý na jakoukoli společnost vztahuje na společnost ve stavu, v jakém se nachází v daném okamžiku.
Služby: znamená služby včetně, nikoli však výlučně, Souvisejících produktů, poskytované Dodavatelem na základě Smlouvy tak, jak je uvedeno ve Specifikaci.
Smlouva: znamená smlouvu uzavřenou mezi Kupujícím a Dodavatelem na dodávku Zboží a/nebo Služeb v souladu s těmito Podmínkami.
Související produkty: znamená veškeré Dokumenty, produkty a materiály zpracované Dodavatelem nebo jeho zástupci, dodavateli a zaměstnanci jako součást Zboží a/nebo Služeb či v souvislosti s nimi, a to v jakékoli podobě, včetně (nikoli však výlučně) počítačových programů, dat, zpráv a specifikací (i ve fázi návrhu).
Specifikace: znamená ve vztahu ke Zboží jakoukoli specifikaci Zboží (včetně příslušných plánů či výkresů), kterou Kupující poskytne Dodavateli; ve vztahu ke Službám znamená Specifikace popis či specifikaci Služeb poskytovaných Dodavatelem a písemně odsouhlasených Kupujícím.
Událost vyšší moci: má význam uvedený v článku 17.1.
Zákon: znamená zákon o ochraně osobních údajů (zákon č. 101/2000 Sb.), v platném znění.
Zboží: znamená zboží (či jakoukoli jeho část) tak, jak je uvedeno v Objednávce, které má Dodavatel dodat podle Xxxxxxx.
1.2 Výklad. V těchto Podmínkách se používají následující pravidla:
(a) výraz osoba zahrnuje fyzickou osobu, právnickou osobu i subjekt, který není zapsán do obchodního rejstříku (bez ohledu na to, zda má právní subjektivitu či nikoli);
(b) odkazy na osobu zahrnují i její právní nástupce a povolené postupníky;
(c) odkaz na zákon nebo zákonné ustanovení je odkazem na daný zákon, resp. zákonné ustanovení v platném znění. Odkaz na zákon nebo zákonné ustanovení je odkazem i na podzákonné předpisy daného zákona, resp. zákonného ustanovení v platném znění;
(d) jakákoli fráze uvozená výrazy včetně, zahrnuje, zejména nebo jiným obdobným výrazem se vykládá jako fráze příkladmá, přičemž tyto výrazy neomezují význam slov, před kterými jsou uvedeny; a
(e) výrazy písemný nebo písemně zahrnují podobu faxu a e-mailu, avšak s výjimkou případů uvedených v článku 17.4 níže.
2. ZÁKLAD SMLOUVY A NABÍDKA
2.1 Ze strany Kupujícího představuje Objednávka nabídku na koupi Zboží a/nebo Služeb od Dodavatele v souladu s těmito Podmínkami.
2.2 Má se za to, že Dodavatel Objednávku přijal, pokud:
(a) Objednávku písemně potvrdil; nebo
(b) učinil jakýkoli úkon vedoucí ke splnění Objednávky,
podle toho, který z okamžiků nastane dříve. V tento den dojde k uzavření Smlouvy (dále jen "Den uzavření smlouvy").
2.3 Na Smlouvu se vztahují tyto Podmínky, s vyloučením jakýchkoli jiných podmínek, které by Xxxxxxxxx mohl stanovit či začlenit do Smlouvy nebo které se implicitně vyvozují z běžné obchodní praxe nebo průběhu jednání.
2.4 V případě jakéhokoli rozporu:
(a) mezi informacemi na Objednávce, těmito Podmínkami a přílohami k Objednávce mají přednost informace na Objednávce; a
(b) mají podmínky Rámcové smlouvy přednost před veškerými dalšími podmínkami.
Pro vyloučení pochyb se má za to, že jakýkoli odkaz Kupujícího na nabídku Dodavatele má pouze informativní charakter a nebude vykládán tak, že Kupující přijal podmínky Dodavatele.
3. XXXXXXX, ZÁRUKY A KONTROLA
3.1 Dodavatel ručí za to, že:
(a) Zboží a/nebo Služby odpovídají jejich podpisu a příslušné Specifikaci;
(b) Zboží má uspokojivou kvalitu a je vhodné pro jakýkoli účel deklarovaný Dodavatelem resp. účel, který Kupující Dodavateli sdělil, výslovně či konkludentně. V tomto ohledu se Kupující spoléhá na znalosti a úsudek Dodavatele;
(c) Zboží nevykazuje žádné vady vnějšího vzhledu, materiálu či řemeslného zpracování a vztahuje se na něj smluvní záruka v délce trvání alespoň 12 měsíců ode dne dodání; tuto smluvní záruku je třeba doložit písemným záručním listem podepsaným oběma stranami; a
(d) Zboží a/nebo Služby splňují veškeré příslušné zákonné a regulační požadavky, které se na ně vztahují.
3.2 Dodavatel ručí za to, že po celou dobu bude mít a bude udržovat v platnosti veškeré licence, povolení, oprávnění a souhlasy nezbytné pro plnění jeho závazků vyplývajících ze Smlouvy a vztahujících se ke Zboží a/nebo Službám.
3.3 Kupující bude mít právo kontrolovat a testovat Zboží kdykoli před jeho dodáním, a to včetně (nikoli však výlučně) zkoumání a kontroly kvality. Bez nároku na jakoukoli další odměnu poskytne Dodavatel, ať již přímo nebo prostřednictvím řádně ustanoveného subdodavatele, veškeré přiměřené zařízení a součinnost nezbytné k tomu, aby Kupující mohl provádět bezpečné a přiměřené kontroly. Při provádění kontrol není Kupující oprávněn bezdůvodně zdržovat jakékoli práce Xxxxxxxxxx.
3.4 Kupující nenese odpovědnost za snížení hodnoty vzorků použitých v souvislosti s kontrolami a jakékoli odmítnuté Zboží nebude Kupujícímu dodáno.
3.5 Pokud po provedení kontroly či testu dojde Kupující k závěru, že Zboží není, resp. by nemuselo být v souladu se zárukami Dodavatele uvedenými v článku 3.1, je Kupující povinen o této skutečnosti Xxxxxxxxxx informovat a Xxxxxxxxx je povinen okamžitě podniknout nezbytné kroky k nápravě.
3.6 Bez ohledu na jakékoli kontroly či testy provedené Kupujícím bude Dodavatel i nadále za Zboží plně odpovědný, přičemž jakékoli kontroly či testy ze strany Kupujícího neomezí ani jinak neovlivní závazky Dodavatele vyplývající ze Smlouvy. Kupující bude mít právo provádět další kontroly a testy i poté, co
Dodavatel podnikl kroky k nápravě. Pro vyloučení pochyb se má za to, že provedení či neprovedení kontroly ze strany Kupujícího nezbavuje Xxxxxxxxxx odpovědnosti za Zboží, které není v souladu s těmito Podmínkami, ani tím Kupující nenaznačuje, že souhlasí či přebírá Zboží, ani tím Dodavatele nezbavuje odpovědnosti za skryté vady, podvodné jednání, omyl či porušení záruky.
4. ZAMĚSTNANCI DODAVATELE
4.1 Na základě zvláštní písemné dohody podepsané oběma stranami zůstanou projekty, v souvislosti s kterými zaměstnanci Dodavatele poskytují Služby, pod vedením a kontrolou Kupujícího. V takovém případě si Kupující vyhrazuje právo přímého odvolání a nahrazení jakéhokoli zaměstnance (případně i všech zaměstnanců) Dodavatele. Pokud se vyžaduje nahrazení zaměstnance, je Dodavatel povinen daného zaměstnance okamžitě zdarma nahradit. Dále pak není Dodavatel oprávněn po dobu trvání Smlouvy a jeden (1) rok po jejím ukončení zaměstnancům Kupujícího nabízet nebo slibovat zaměstnání či je zaměstnávat.
4.2 Dodavatel ponese i nadále výhradní odpovědnost za výplatu mzdy, benefitů a platbu pojistného u svých zaměstnanců. Dodavatel ponese plnou odpovědnost za jakékoli jednání svých zaměstnanců při plnění závazků vyplývajících ze Smlouvy. Má se za to, že po dobu poskytování Služeb Dodavatel ani jeho zaměstnanci nejsou a nebudou považováni za zaměstnance Kupujícího. Zaměstnanci Dodavatele nemají nárok na výhody poskytované na základě plánu zaměstnaneckých výhod Kupujícího, ať již takové výhody v současné době existují či budou pro zaměstnance Kupujícího zavedeny v budoucnu, ani se těchto plánů zaměstnaneckých výhod nebudou účastnit ani z nich nebudou mít prospěch.
5. DODÁNÍ ZBOŽÍ
5.1 Dodavatel bere na vědomí, že vzhledem k tomu, že při dodání Zboží hraje čas významnou roli, má Kupující přísné požadavky na předpokládané termíny dodání Zboží a tyto požadavky jsou pro obchodní činnost Kupujícího klíčové. Kupující není povinen přijmout předčasné či pozdní dodávky ani částečné či nadměrné dodávky.
5.2 Dodavatel je povinen zajistit následující:
(a) Zboží bude řádně zabaleno a zajištěno tak, aby mohlo být dopraveno na místo určení v dobrém stavu a nepoškozené;
(b) ke každé dodávce Zboží bude přiložena dokumentace specifikovaná Kupujícím nebo, v případě neexistence takové specifikace ze strany Kupujícího, seznam odeslaného zboží či dodací list, ve kterém bude Zboží specifikováno a ve kterém bude uvedeno datum Objednávky, podepsaný a datovaný záruční list tak, jak je specifikován v článku 3.1 výše, číslo
Objednávky, typ a množství Zboží (včetně čárového kódu Zboží, pokud existuje), zvláštní pokyny ke skladování (jsou-li nějaké), číslo faktury, podrobnosti o místě dodání (dále jen „Místo dodání“), číslo Kupujícího a – je-li Zboží dodáváno po částech – specifikace Zboží, které je ještě třeba dodat; a
(c) pokud Dodavatel požaduje, aby mu Kupující vrátil obalový materiál, musí být tato skutečnost jasně uvedena na seznamu odesílaného zboží, resp. dodacím listu. Jakýkoli takový obalový materiál bude Dodavateli vrácen pouze na jeho vlastní náklady.
5.3 Kupující si vyhrazuje právo požadovat po Dodavateli, aby mu informace o dodání poskytl elektronicky, ať již jako oznámení o expedici či jiným způsobem.
5.4 Dodavatel je povinen Zboží doručit:
(a) ke dni uvedenému na Objednávce;
(b) na Místo dodání uvedené na Objednávce nebo na jiné místo v souladu s pokyny Kupujícího udělenými před dodáním;
(c) během obvyklé pracovní doby Kupujícího v Pracovní den, případně jinak v souladu s instrukcemi Kupujícího.
5.5 Zboží bude dodáno v okamžiku, kdy bude vyloženo na Místě dodání.
5.6 Dodavatel není bez předchozího písemného souhlasu Kupujícího oprávněn dodat Zboží po částech; tento souhlas musí být uveden na Objednávce nebo na zvláštním listu podepsaném Kupujícím. Pokud bude sjednáno dodání Zboží po částech, je možné Zboží fakturovat a uhradit zvlášť. Pokud však Dodavatel jakoukoli částečnou dodávku nedodá, resp. nedodá včas, nebo pokud bude dodávka vykazovat vady, pak má Kupující nárok na prostředky nápravy uvedené v článku 7.1.
5.7 Vlastnické právo a nebezpečí škody na Zboží přechází na Kupujícího dokončením dodávky (jak je tento pojem definován odkazem na příslušné podmínky Incoterms, které budou zmíněny v příslušné Objednávce, a pokud ne, pak v článku 5.8 níže) a na základě kontroly a převzetí Zboží ze strany Kupujícího.
5.8 Nebude-li v Objednávce uvedeno jinak, veškeré Zboží bude prodáno jako
„s dodáním clo placeno“ (DDP) a veškeré dodací podmínky se budou vykládat v souladu s podmínkami Incoterms 2010. Veškeré podrobnosti o přepravě budou uvedeny v Objednávce a pokud ze strany Kupujícího nebude odsouhlaseno, resp. v Objednávce specifikováno něco jiného, pak veškeré náklady (včetně cla, daní a jiných odvodů) i nebezpečí ztráty či poškození vzniklé v důsledku přepravy Zboží (včetně ztráty v průběhu nakládky a vykládky) ponese výhradně Dodavatel; toto nebezpečí nepřejde na Kupujícího až do okamžiku, dokud nedojde k doručení Zboží a dokud Kupující nezkontroluje a nepřevezme Zboží.
5.9 Dodavatel bude dodržovat veškeré logistické postupy a pokyny ke skladování udělené Kupujícím (včetně pokynů uvedených v materiálech, dohodách nebo přepravních listech). Dodavatel dále zdokumentuje podrobnosti o zemi původu, které jsou pro Zboží relevantní, a to ve formátu požadovaném Kupujícím a v souladu se všemi příslušnými předpisy. Dodavatel je povinen tyto informace sledovat a okamžitě informovat obchodní oddělení Kupujícího o jakýchkoli změnách.
5.10 Při dodání Zboží je Xxxxxxxxx povinen:
(a) zajistit, aby Zboží odpovídalo všem popisům a specifikacím uvedeným ve Specifikacích, a aby Související produkty byly vhodné k účelu, který Kupující Dodavateli výslovně či konkludentně sdělí;
(b) používat produkty, materiály, standardy a technologie té nejvyšší kvality a zajistit, aby Související produkty i veškeré Zboží nevykazovaly žádné vady řemeslného zpracování, instalace a vnějšího vzhledu;
(c) na vlastní riziko bezpečně uchovávat veškeré materiály, zařízení a nástroje, výkresy, specifikace, modrotisky, média a data, které Dodavateli poskytl Kupující (dále jen „Materiály Kupujícího“), a udržovat Materiály Kupujícího v dobrém stavu do doby, než budou vráceny Kupujícímu; dále není Dodavatel oprávněn používat Materiály Kupujícího a nakládat s nimi v rozporu s písemnými pokyny či oprávněními Kupujícího; a
(d) nečinit a neopomenout učinit nic, co by mohlo vést k tomu, že by Kupující pozbyl licenci, oprávnění, souhlas nebo povolení, které potřebuje pro výkon své obchodní činnosti.
6. DODÁVKA SLUŽEB
6.1 Ode Dne uzavření Smlouvy a po celou dobu trvání Smlouvy je Dodavatel povinen poskytovat Kupujícímu Služby v souladu s podmínkami Smlouvy.
6.2 Dodavatel je povinen dodržovat veškeré termíny stanovené pro poskytnutí Služeb a uvedené v Objednávce, resp. sdělené Dodavateli Kupujícím.
6.3 Při poskytování Služeb je Xxxxxxxxx povinen:
(a) spolupracovat s Kupujícím ve všech záležitostech týkajících se Služeb a držet se všech pokynů Kupujícího;
(b) poskytovat Služby s prvotřídní péčí, znalostmi a dovednostmi v souladu s tou nejlepší obchodní praxí, která je obvyklá v oblasti působení, průmyslu či podnikání Dodavatele;
(c) využívat zaměstnance, kteří mají dostatečné znalosti a zkušenosti s plněním úkolů, které jim byly zadány, a to v dostatečném počtu zaměstnanců tak, aby bylo zajištěno splnění závazků Dodavatele v souladu se Smlouvou;
(d) zajistit, aby Služby a Související produkty odpovídaly všem popisům a specifikacím uvedeným ve Specifikacích, a aby Související produkty byly vhodné k účelu, který Kupující Dodavateli výslovně či konkludentně sdělí;
(e) poskytnout veškeré zařízení, nástroje, přístroje a jiné předměty, které jsou pro poskytování Služeb nezbytné;
(f) používat produkty, materiály, standardy a technologie té nejvyšší kvality a zajistit, aby Související produkty i veškeré produkty a materiály, které byly dodány a použity v souvislosti se Službami, resp. které byly převedeny na Kupujícího, nevykazovaly žádné vady řemeslného zpracování, instalace a vnějšího vzhledu;
(g) zajistit a po celou dobu udržovat v platnosti veškeré nezbytné licence a souhlasy a dále dodržovat veškeré příslušné zákony a předpisy;
(h) dodržovat veškerá pravidla a předpisy o bezpečnosti práce a ochraně zdraví při práci, jakož i veškeré bezpečnostní požadavky, které platí v prostorách Kupujícího;
(i) na vlastní riziko uchovávat v bezpečí veškeré Materiály Kupujícího, udržovat Materiály Kupujícího v dobrém stavu do doby, než budou vráceny Kupujícímu, a s Materiály Kupujícího nenakládat ani je nepoužívat jinak než v souladu s písemnými pokyny či oprávněním Kupujícího; a
(j) nečinit a neopomenout učinit nic, co by mohlo vést k tomu, že by Kupující pozbyl licenci, oprávnění, souhlas nebo povolení, které potřebuje pro výkon své obchodní činnosti; Dodavatel bere na vědomí, že se Kupující může na poskytnuté Služby spoléhat a podle nich jednat.
7. NÁPRAVNÉ PROSTŘEDKY KUPUJÍCÍHO
7.1 Pokud Dodavatel nedodá Zboží a/nebo neposkytne Služby k příslušnému dni, pak – aniž by tím byla jakkoli omezena ostatní práva či nápravné prostředky Kupujícího – bude mít Kupující níže uvedená práva:
(a) ukončit Xxxxxxx s okamžitou účinností doručením písemné výpovědi Dodavateli;
(b) po ukončení Smlouvy podle článku 7.1 písm. a) výše odmítnout převzetí jakýchkoli následně poskytnutých Služeb a/nebo dodaného Zboží, o které se Dodavatel pokusí;
(c) vymáhat od Dodavatele jakékoli náklady, které Kupující vynaloží v souvislosti se získáváním náhradního zboží a/nebo služeb od třetí osoby
v důsledku prodlení Dodavatele s dodáním Zboží, resp. neposkytnutím Služeb;
(d) pokud Kupující předem zaplatil za Služby, které Dodavatel neposkytl, a/nebo za Zboží, které Dodavatel nedodal, právo na okamžité vrácení všech již uhrazených částek; a
(e) požadovat náhradu škody za jakékoli dodatečné náklady, ztráty či výdaje, které Kupujícímu vznikly a které jsou jakkoli přičitatelné skutečnosti, že Dodavatel nedodržel smluvené termíny nebo neposkytl Služby v souladu se Smlouvou.
7.2 Pokud Dodavatel poruší jakýkoli ze svých závazků vyplývajících ze Smlouvy, pak - aniž by tím byla jakkoli omezena jakákoli jiná práva či nápravné prostředky Kupujícího – bude mít Kupující níže uvedená práva (a v případě Zboží bez ohledu na to, zda Kupující Zboží převzal či nikoli):
(a) zrušit Objednávku, zcela či zčásti, na riziko a náklady Dodavatele a/nebo ukončit Xxxxxxx s okamžitou účinností doručením písemné výpovědi Dodavateli;
(b) po ukončení Smlouvy podle písmene a) výše odmítnout Zboží (zcela nebo zčásti) bez ohledu na to, zda již došlo k přechodu vlastnického práva či nikoli, a vrátit zboží Dodavateli na náklady a riziko Dodavatele, a dále odmítnout převzetí jakékoli následné dodávky Zboží, o kterou se Dodavatel pokusí;
(c) požadovat, aby Dodavatel na vlastní náklady a riziko opravil či nahradil odmítnuté Zboží (náklady na opravu či náhradu se budou účtovat podle v té době aktuální hodinové sazby Kupujícího účtované za srovnatelnou práci), nebo aby poskytl plnou náhradu ceny odmítnutého Zboží (pokud již bylo zaplaceno);
(d) vymáhat od Dodavatele jakékoli náklady, které Kupujícímu vzniknou při shánění náhradního zboží od třetí osoby; a
(e) požadovat náhradu škody za jakékoli dodatečné náklady, ztráty či výdaje, které Kupujícímu vzniknou v důsledku porušení Smlouvy Dodavatelem.
7.3 Bez ohledu na ustanovení článku 7.2 je Kupující oprávněn kdykoli zcela nebo zčásti zrušit Objednávku, pokud Dodavateli doručí předchozí písemné oznámení o zrušení Objednávky. V rozsahu přípustném ze zákona neponese Kupující za zrušení Objednávky odpovědnost, avšak s tím, že Kupující je povinen Dodavateli uhradit náklady za jakoukoli rozdělanou práci a náklady na materiál nasmlouvaný v době uvedené na Objednávce nebo – pokud žádná doba stanovena nebude – ve lhůtě dvou týdnů ode dne doručení oznámení o zrušení Objednávky. Pro vyloučení pochyb se má za to, že částka odpovídající rozdělané práci a nasmlouvanému materiálu musí být Dodavatelem ověřena a písemně potvrzena. Jakékoli zrušení
Objednávky ze strany Kupujícího po uzavření Xxxxxxx se považuje za schválené odstoupení Kupujícího od Smlouvy. V takovém případě je Kupující kromě peněžitého plnění sjednaného v tomto článku 7.3 povinen uhradit Dodavateli částku odpovídající 1% z hodnoty Objednávky jako náhradu za ušlý zisk vyplývající z odstoupení od Smlouvy Kupujícím.
7.4 V případě, že Xxxxxxxxx pověří třetí osobu kontrolou, roztříděním nebo opravou odmítnutého Zboží, pak tuto třetí osoba podléhá předchozímu souhlasu Kupujícího.
7.5 Dodavatel je povinen zajistit, aby veškerá data poskytnutá v papírové podobě a elektronicky byla přesná, úplná a v souladu se specifikacemi Kupujícího. Kupující si vyhrazuje právo vymáhat od Dodavatele jakékoli náklady, které mu vzniknou při opravě údajů nebo manuálním zadávání elektronických dat, ať už jako náhradu nákladů či jinak.
7.6 Bez ohledu na výše uvedená ustanovení uděluje Dodavatel Kupujícímu právo, aby si Kupující Zboží opravil, renovoval či přesunul sám.
7.7 Tyto Podmínky se vztahují i na jakékoli opravené či vyměněné Zboží a/nebo jakékoli náhradní či opravné Služby poskytnuté Dodavatelem.
7.8 Práva Kupujícího podle Xxxxxxx mu přísluší nad rámec práv a nápravných prostředků vyplývajících z příslušných právních předpisů České republiky.
8. ZÁVAZKY KUPUJÍCÍHO
Kupující je povinen:
(a) v rámci své obvyklé pracovní doby nebo podle pokynů umožnit Dodavateli přístup do svých prostor za účelem dodání Zboží a/nebo poskytnutí Služeb; a
(b) poskytnout Dodavateli informace, které může oprávněně požadovat pro dodání Zboží a/nebo poskytnutí Služeb a které bude Kupující pro účely dodání Zboží a/nebo poskytnutí Služeb považovat za přiměřeně nezbytné.
9. PODÁNÍ OBJEDNÁVKY, CENA, FAKTURA A ÚHRADA
9.1 Objednávku i jakékoli další informace může Kupující Dodavateli zasílat elektronicky.
9.2 Cena za Zboží a/nebo Služby:
(a) bude cenou uvedenou na Objednávce; a
(b) bude zahrnovat veškeré náklady na balné, pojištění a dopravu Zboží, ledaže Kupující písemně odsouhlasí něco jiného. Dodavatel nemá právo účtovat
jakékoli další poplatky, ledaže je Kupující odsouhlasí písemně, přičemž takový souhlas musí obsahovat podpis oprávněného zástupce Kupujícího.
9.3 Veškeré ceny se uvádějí v eurech, ledaže je uvedeno jinak. V rozsahu přípustném podle příslušných právních předpisů ručí Dodavatel za to, že ceny uvedené na Objednávce nebudou vyšší než ceny aktuálně účtované ostatním kupujícím odebírajícím obdobné množství zboží. Pokud budou ceny Dodavatele za obdobné zboží nebo služby sníženy (ať již v podobě snížení ceny, výprodeje, slevy, výhody či dodatečných slev nabízených kdykoli před přepravou), sníží Dodavatel cenu Zboží a/nebo Služeb a ty pak bude Kupujícímu fakturovat za sníženou cenu. Jakékoli cenové rozdíly vyplývající z těchto změn budou Kupujícím upraveny a, bez ohledu na toto ustanovení, bude Dodavatel pokračovat v plnění podmínek Smlouvy.
9.4 Dodavatel bude Kupujícímu vystavovat faktury při dodání nebo bezprostředně po dokončení poskytování Služeb. Každá faktura bude obsahovat doplňující informace požadované Kupujícím za účelem ověření přesnosti faktury, a to včetně, nikoli však výlučně, čísla příslušné Objednávky, přičemž faktura musí obsahovat ceny uvedené na Objednávce. Pokud to bude Kupující požadovat, obdrží Dodavatel Objednávku/Objednávky a zašle fakturu (společně s doplňujícími informacemi) elektronicky. V případě absence této žádosti zašle Dodavatel faktury na adresu uvedenou Kupujícím v Objednávce. Pro vyloučení pochyb se má za to, že na jednu Objednávku může Dodavatel vystavit více faktur, pokud však nebude docházet k jejich duplicitě. Kupující bude zjišťovat jakékoli nesrovnalosti ve fakturách.
9.5 Za dodání Zboží a/nebo poskytnutí Služeb Dodavatelem je Kupující povinen uhradit fakturované částky do 60 dnů ode dne vystavení správně vystavené faktury, a to na bankovní účet, který mu Dodavatel za tímto účelem písemně sdělí.
9.6 Veškeré částky, které je Kupující povinen uhradit podle Xxxxxxx, jsou bez daně z přidané hodnoty v aktuálně platné výši (dále jen „DPH“). Pokud Dodavatel podle Xxxxxxx poskytuje Kupujícímu jakékoli plnění, na které se vztahuje DPH, pak je Kupující povinen poté, co od Dodavatele obdrží platnou fakturu na DPH, uhradit Dodavateli dodatečnou výši DPH, která se vztahuje k dodávce Zboží a/nebo Služeb, a to ke stejnému datu, jako je splatná platba za dodání Zboží a/nebo Služeb.
9.7 Dodavatel nebude oprávněn vůči Kupujícímu uplatňovat jakékoli pohledávky, nároky na započtení nebo protinároky a tím odůvodňovat srážku jakékoli částky (zcela nebo zčásti). Aniž by tím byla jakkoli omezena ostatní práva a opravné prostředky Kupujícího, je Kupující oprávněn provést započtení jakékoli částky dlužné ze strany Dodavatele vůči jakékoli částce, kterou má Kupující uhradit Dodavateli.
10. ZMĚNY
10.1 Kdykoli před uzavřením Smlouvy je Kupující na základě písemných či ústních pokynů potvrzených písemně oprávněn provádět změny týkající se Zboží a/nebo Služeb, a to včetně, nikoli však výlučně, níže uvedeného (jedné či více položek):
(a) výkresy:
(b) projekty;
(c) specifikace;
(d) způsob přepravy;
(e) balení;
(f) termín dodání;
(g) místo dodání; a
(h) množství objednaného zboží.
10.2 Jakékoli změny, které Kupující provede po uzavření Smlouvy, musí být Dodavateli oznámeny písemně. Má se za to, že vystavením a doručením písemného potvrzení Kupujícímu Dodavatel souhlasí a tyto změny akceptuje. Za žádných okolností nenese Kupující odpovědnost za nahodilé či následné škody vzniklé v důsledku změn, které byly provedeny v souladu s tímto článkem 10.
11. NÁŘADÍ A OMEZENÍ NA STRANĚ DODAVATELE
11.1 Pokud se strany nedohodnou jinak, pak veškeré nářadí, měřidla a zařízení nezbytné pro výrobu Zboží (ať již standardní nebo vyráběné na zakázku) a/nebo poskytnutí Služeb bude poskytnuto na náklady Dodavatele. Dodavatel poskytne Kupujícímu podrobný popis nářadí a další informace, jež dokládají skutečnost, že je nářadí v souladu s požadovaným standardem.
11.2 Dodavatel je povinen na vlastní náklady provádět údržbu, opravy a nahradit jakékoli jím vlastněné nářadí, měřidla či zařízení nezbytné pro výrobu Zboží a/nebo poskytnutí Služeb. Dodavatel je dále povinen udržovat nářadí, měřidla a zařízení v dobrém a provozuschopném stavu a bez jakýchkoli zástavních práv či jiných břemen.
11.3 Dodavatel se zavazuje poskytnout Kupujícímu náhradu za veškeré ztráty vyplývající z jakékoli poruchy nářadí či měřidel vlastněných Kupujícím, které jsou v držení Dodavatele, pokud taková porucha vznikne v důsledku toho, že se Dodavatel o nářadí, resp. měřidla řádně nestaral.
11.4 Dodavatel není bez předchozího písemného souhlasu Kupujícího oprávněn činit jakékoli změny specifikací, fyzického složení, materiálů, umístění, řemeslného
zpracování, dodavatelů materiálů, postupů používaných při výrobě Zboží a/nebo poskytování Služeb. Dodavatel je vždy povinen zajistit, aby jakékoli změny neměly vliv na to, zda Zboží a/nebo Služby budou v souladu s těmito Podmínkami. Pokud Kupující neodsouhlasí písemně něco jiného, pak Dodavatel není oprávněn používat jakékoli nářadí vyrobené speciálně k využití pro účely Kupujícího nebo nářadí, které jinak zcela nebo zčásti hradil Kupující, při výrobě jiného zboží, resp. poskytování jiných služeb, než je zboží, resp. služby dodávané Kupujícímu nebo třetí osobě, kterou Kupující odsouhlasí, a/nebo služby poskytované Kupujícímu.
12. PRÁVA DUŠEVNÍHO VLASTNICTVÍ
12.1 Ve vztahu ke Zboží nebo jakémukoli zboží převáděnému na Kupujícího jako součást Služeb podle Smlouvy, a to včetně, nikoli však výlučně, Souvisejících produktů nebo jakékoli jejich části, ručí Dodavatel za to, že má úplné, jasné a nijak nezatížené vlastnické právo ke všem těmto věcem a že ke dni dodání těchto věcí Kupujícímu bude mít úplné a neomezené právo prodat veškeré tyto věci Kupujícímu a převést je na něj.
12.2 V maximálním možném rozsahu přípustném podle právních předpisů České republiky postupuje Dodavatel na Kupujícího s plným právem záruky a bez jakýchkoli práv třetích osob, veškerá Práva duševního vlastnictví vztahující se ke Zboží a/nebo Službám, a to včetně pro vyloučení pochyb, Souvisejících produktů. Pokud Související produkty nebo jakákoli jejich část nebude podle příslušných právních předpisů převoditelná, pak Dodavatel tímto uděluje Kupujícímu neomezené, výlučné, neodvolatelné, celosvětové, bezplatné, plně splacené, převoditelné právo a licenci s možností udělení sublicence k Souvisejícím produktům a jakékoli jejich části po celou dobu trvání ochrany a v maximálním možném rozsahu přípustném podle příslušných právních předpisů. Dodavatel tímto výslovně potvrzuje, že se tato licence uděluje bezplatně a že se Dodavatel vzdává svého práva na odměnu.
12.3 Dodavatel se zavazuje, že bezodkladně podnikne veškeré kroky, které budou přiměřeně nezbytné k tomu, aby ustanovení tohoto článku 12 byla účinná a aby Dodavatel Kupujícího ochránil a dále aby Kupující získal veškerá práva k Souvisejícím produktům tak, jak je uvedeno v tomto dokumentu, a to včetně, nikoli však výlučně, vyhotovení dokladů o postoupení či udělení licence a získání podepsaných dohod od každého ze zaměstnanců Dodavatele, kdy takové dohody musejí: (i) zaručit, že zaměstnanci Dodavatele zpřístupní, postoupí a poskytnou Dodavateli oprávnění ke všemu materiálu, který vytvoří, vymyslí a/nebo vyvinou v průběhu svého pracovního poměru pro Dodavatele; (ii) zajistit, aby veškeré výsledky práce resp. snažení jeho zaměstnanců bylo vyvíjeno ve prospěch Xxxxxxxxxx, případně je Xxxxxxxxx povinen jinak zajistit příslušný převod vlastnického práva či oprávnění k výsledkům práce, resp. snažení na Dodavatele nebo Kupujícího; (iii) požadovat ochranu Důvěrných informací alespoň ve stejném
rozsahu, který stanoví tento dokument, a dále požadovat stejnou úroveň ochrany veškerých výsledků práce, které xxxx zaměstnanci vyvinou v rámci svého pracovního poměru pro Dodavatele; (iv) uložit zaměstnancům povinnost vést a předkládat Dodavateli příslušné obchodní záznamy a dále vyhotovit dokumenty a poskytnout řádnou součinnost tak, aby Kupující získal a nabyl práva uvedená v tomto dokumentu.
12.4 V rozsahu přípustném podle příslušných zákonů Dodavatel zajistí veškerá vzdání se práv duševního vlastnictví ke Zboží a/nebo Službám, a to včetně pro vyloučení pochyb Souvisejících produktů nebo Služeb, na které má, ať již nyní či kdykoli v budoucnu bude mít, kdokoli právo podle příslušných zákonů upravujících právo duševního vlastnictví. Na žádost Kupujícího je Xxxxxxxxx povinen neprodleně učinit, resp. zajistit učinění veškerých dalších úkonů a věcí a vyhotovení veškerých dalších dokumentů, které může Kupující podle potřeby požadovat proto, aby měl plný prospěch ze Smlouvy, a to včetně veškerých práv, vlastnických práv či podílů na Právech duševního vlastnictví, jež byla na Kupujícího převedena v souladu s článkem 12.2.
12.5 Veškeré Materiály Kupujícího jsou jeho výlučným vlastnictvím a jakékoli Duševní vlastnictví vytvořené při plnění Smlouvy bude výlučným vlastnictvím Kupujícího. Dodavatel je povinen učinit veškeré úkony, které bude Kupující požadovat pro převod, resp. dokončení převodu vlastnického práva k Duševnímu vlastnictví na Kupujícího.
12.6 Veškeré nápady, koncepty, postupy, metody a technologie obsažené ve vynálezech a objevech vytvořené Dodavatelem nezávisle na Smlouvě (dále jen „Know-how Dodavatele“) zůstávají ve výlučném vlastnictví Dodavatele. Pokud Dodavatel zveřejní či použije Know-how Dodavatele při poskytování Zboží a/nebo Služeb Kupujícímu podle Smlouvy, pak Dodavatel Kupujícímu uděluje trvalé, splacené, celosvětové, nevýlučné oprávnění používat Know-how Dodavatele v rámci služeb, zboží nebo postupů Kupujícího.
13. ODŠKODNĚNÍ
13.1 Dodavatel je povinen nahradit Kupujícímu v plné výši veškeré náklady, výdaje, škody a ztráty (přímé či nepřímé), včetně jakýchkoli úroků, pokut, odměn právním či jiným odborným poradcům a nákladů, které Kupujícímu vzniknou, resp. které Kupující uhradí v důsledku, resp. v souvislosti s:
(a) jakýmkoli nárokem uplatněným vůči Kupujícímu třetí osobou na náhradu majetkové škody vzniklé v důsledku vadného Zboží a/nebo Služeb nebo v souvislosti s tím, pokud je možné vady Zboží a/nebo Služeb přičítat konání resp. nekonání na straně Dodavatele, jeho zaměstnanců, zástupců či subdodavatelů;
(b) jakýmkoli nárokem uplatněným vůči Kupujícímu třetí osobou vyplývajícím z dodání Zboží a/nebo Služeb resp. v souvislosti s tím, pokud takový nárok vyplývá z porušení, vadného plnění, neplnění nebo prodlení s plněním Smlouvy ze strany Dodavatele, jeho zaměstnanců, zástupců nebo subdodavatelů; a
(c) jakýmkoli nárokem uplatněným vůči Kupujícímu z důvodu skutečného nebo domnělého porušení Práv duševního vlastnictví třetí osoby vyplývající z výroby, dodání nebo používání Zboží případně obdržením, používáním či dodáním Služeb nebo v souvislosti s tím.
13.2 Každá ze stran je povinna informovat druhou stranu o jakémkoli nároku nebo žalobě vztahující se ke Zboží a/nebo Službám (společně dále jen Xxxxxx). V případě jakýchkoli Nároků Kupující nepřebírá za Dodavatele žádnou odpovědnost a bude na zvážení Dodavatele, zda se proti Nárokům bude bránit. Pokud se Dodavatel proti Nárokům bránit nebude, pak si Kupující vyhrazuje právo (nejprve je však povinen poskytnout Dodavateli písemně lhůtu třiceti (30) dnů k tomu, aby se proti Nároku bránil) začít se proti Nároku bránit sám, přičemž Dodavatel bude i nadále povinen odškodnit Kupujícího, pokud bude Kupující jednat přiměřeně s cílem minimalizovat ztráty. Dodavatel není bez předchozího písemného souhlasu Kupujícího oprávněn ohledně Nároků uzavírat jakékoli narovnání či kompromisy, ledaže Dodavatel v souvislosti s Nároky poskytne Kupujícímu náhradu. Kupující není oprávněn takový souhlas bezdůvodně odpírat.
13.3 Dodavatel ponese výlučnou odpovědnost a jeho povinnost k náhradě škody podle tohoto článku 13 se bude vztahovat na veškeré konání či nekonání jeho nástupců a povolených postupníků a jejich příslušných vedoucích pracovníků, ředitelů, zaměstnanců, zástupců nebo dodavatelů, kteří se přímo podílejí na plnění závazků vyplývajících ze Xxxxxxx.
13.4 V zákonem přípustném rozsahu nenese Kupující odpovědnost za předpokládané ztráty nebo ušlý zisk, přerušení provozu, nahodilé nebo následné škody ani za škody, ztráty, krádež nebo poškození majetku Dodavatele, ke kterému došlo v prostorách Kupujícího. Výše odpovědnosti Kupujícího za jakékoli nároky vyplývající ze Smlouvy nebo v souvislosti s ní bude odpovídat maximálně ceně Zboží a/nebo Služeb, v jejichž důsledku nárok vznikl. Jakékoli žaloby Dodavatele vyplývající ze Smlouvy nebo v souvislosti s ní musí Dodavatel podat do čtyř (4) let ode dne následujícího po dni, kdy vznikl žalobní důvod.
13.5 Po dobu trvání Xxxxxxx je Dodavatel povinen u renomované pojišťovny udržovat v platnosti pojištění profesní odpovědnosti, pojištění odpovědnosti za vady a pojištění obecné odpovědnosti kryjící odpovědnost případně vyplývající ze Smlouvy nebo v souvislosti s ní a na žádost Kupujícího je povinen předložit pojistný certifikát s uvedením pojištěných rizik i doklad o zaplacení pojistného na daný rok.
14. OBCHODNÍ VZTAHY
14.1 Dodavatel je povinen udržovat v tajnosti veškeré technické a obchodní know-how, specifikace, vynálezy, postupy a iniciativy, které mají důvěrnou povahu (dále jen "Důvěrné informace") a které Dodavateli zpřístupnil Kupující, jeho zaměstnanci, zástupci nebo subdodavatelé, a jakékoli jiné důvěrné informace týkající se obchodní činnosti Kupujícího nebo jeho zboží či služeb, které může Xxxxxxxxx případně získat. Dodavatel je povinen omezit zpřístupnění takových důvěrných informací pouze na ty své zaměstnance, zástupce a subdodavatele, kteří tyto informace potřebují znát k tomu, aby mohli plnit závazky Dodavatele vyplývající ze Smlouvy, přičemž Dodavatel je povinen zajistit, aby tito zaměstnanci, zástupci či subdodavatelé byli vázáni povinností mlčenlivosti ve stejném rozsahu, v jakém je touto povinností vázán Dodavatel.
14.2 Dodavatel není bez předchozího písemného souhlasu Kupujícího oprávněn jiné osobě zpřístupnit informaci o existenci Smlouvy a není oprávněn zveřejnit jakýkoli propagační materiál, ve kterém by byl Kupující zmiňován. Dále není oprávněn citovat názory některých zaměstnanců Kupujícího, používat název nebo ochrannou známku Kupujícího ani není oprávněn činit veřejná oznámení nebo sdělení týkající se Smlouvy nebo Zboží či Služeb.
14.3 Veškeré Zboží vyrobené Dodavatelem v souladu s výkresy Kupujícího, resp. Zboží, při jehož výrobě bylo použito nářadí, barvy, vzory, přípravky nebo speciální nářadí Kupujícího, není Dodavatel oprávněn prodat nikomu jinému než Kupujícímu.
14.4 Dodavatel bere na vědomí, že při dodávkách Zboží a/nebo poskytování Služeb se může vyskytnout potřeba zpracovávat osobní údaje (jak je definuje Zákon), u nichž je Kupující v pozici správce osobních údajů, nebo mít k takovým údajům přístup. V takovém případě Dodavatel a Kupující v souladu se Zákonem podepíší samostatnou písemnou dohodu, ve které budou stanoveny podmínky zpracovávání osobních údajů. Na základě této dohody o zpracovávání osobních údajů Dodavatel bere na vědomí, že bude zpracovávat osobní údaje Kupujícího a v této souvislosti prohlašuje a zavazuje se, že:
(a) bude osobní údaje jménem Kupujícího zpracovávat pouze v souladu s pokyny, které mu Kupující podle potřeby udělí;
(b) přijme veškerá přiměřená technická a organizační opatření tak, aby nedocházelo k neoprávněnému či nezákonnému zpracování osobních údajů nebo k náhodné ztrátě či zničení osobních údajů nebo jejich poškození;
(c) bude Kupujícího kdykoli na písemnou žádost informovat o tom, jaká opatření byla přijata k tomu, aby bylo dodrženo ustanovení článku 14.4 písm. b) a je
povinen přijmout jakákoli další opatření nezbytná k tomu, aby byly splněny požadavky uvedeného odstavce; a
(d) žádným svým konáním, nekonáním či opominutím nezpůsobí porušení Zákona ze strany Kupujícího.
15. UKONČENÍ SMLOUVY
15.1 Aniž by tím byla jakkoli omezena ostatní práva a opravné prostředky Kupujícího (ať již vyplývají z těchto Podmínek nebo obecných právních předpisů), je Kupující oprávněn ukončit Smlouvu s okamžitou účinností doručením písemné výpovědi Dodavateli, pokud:
(a) Dodavatel závažným způsobem poruší Smlouvu nebo porušení Smlouvy trvá a (je-li možné zjednat nápravu) nezjedná nápravu ani do 5 dnů od obdržení písemného upozornění na toto porušení Smlouvy
(b) okamžitě, pokud Xxxxxxxxx nebo jeho společník resp. společníci schválí fúzi nebo transakci se třetí osobou případně převzetí třetí osobou, v jejímž důsledku dojde ke změně Kontroly; nebo
(c) Dodavatel se ocitne v úpadku nebo na něj bude prohlášen konkurz a/nebo odkládá (resp. hrozí, že bude odkládat) splácení svých závazků nebo není schopen splácet své závazky ke dni splatnosti nebo připustí neschopnost splácet své závazky nebo (pokud se jedná o společnost) se má za to, že není schopen splácet své závazky ve smyslu Nařízení EU o insolvenčním řízení ze dne 29. května 2000 (a ve smyslu vnitrostátních předpisů o insolvenčním právu) nebo (pokud se jedná o fyzickou osobu) se má za to, že není schopen splácet své závazky resp. že se nedá přiměřeně předpokládat, že by tak byl schopen činit, nebo (pokud se jedná o sdružení) má společníka, na kterého se vztahuje něco z výše uvedeného;
(d) Xxxxxxxxx vstoupí do jednání se všemi třídami svých věřitelů s cílem reorganizovat své závazky nebo učiní nabídku, resp. uzavře narovnání či jiné ujednání se svými věřiteli, ledaže (jedná-li se o společnost) tak činí za výhradním účelem návrhu spojení Dodavatele s jednou či s více dalšími společnostmi, nebo reorganizace Dodavatele;
(e) byl podán návrh nebo oznámení, bylo přijato rozhodnutí nebo vydán příkaz ke zrušení Dodavatele (jedná-li se o společnost) nebo v souvislosti s ním, ledaže se tak děje za výhradním účelem návrhu spojení s jednou či s více dalšími společnostmi nebo za účelem reorganizace Dodavatele;
(f) na Dodavatele (fyzickou osobu) byl podán návrh na zahájení insolvenčního
řízení;
(g) věřitel Dodavatele nebo osoba oprávněná z břemene zatíží resp. převezme držbu nad majetkem Dodavatele nebo jakoukoli jeho částí, tento majetek
bude předmětem soudního či exekučního řízení o zabavení, exekuci, obstavení či jiného obdobného procesu, a toto zatížení resp. tento postup nebude zrušen do 14 dnů;
(h) bude u soudu podána žádost resp. vydáno nařízení o jmenování správce, bude vydáno oznámení o záměru jmenovat správce nebo bude ve společnosti Dodavatele (je-li Dodavatel společností) jmenován správce;
(i) třetí osoba se stane oprávněnou ke jmenování nuceného správce majetku Xxxxxxxxxx, resp. pokud je jmenován nucený správce majetku Xxxxxxxxxx;
(j) nastane jakákoli událost či bude zahájeno řízení proti Dodavateli, ať již v jakékoli jurisdikci, které Dodavatel podléhá, které bude mít stejný či obdobný účinek jako kterákoli z událostí uvedených v článku 15.1 písm. c) až 15.1 písm. i) (včetně); nebo
(k) Dodavatel pozastaví, resp. bude hrozit, že pozastaví vykonávání své obchodní činnosti nebo její podstatné části nebo pokud přestane resp. hrozí, že přestane vykonávat svou obchodní činnost nebo její podstatnou část.
15.2 Pokud je Kupující podle těchto Podmínek oprávněn ukončit Smlouvu v případě, že bylo dodáno Zboží i Služby, je Kupující oprávněn namísto toho ukončit pouze část Smlouvy, a to ve vztahu k příslušnému Zboží resp. Službám, přičemž ve vztahu ke zbývajícím dodávkám zůstane Smlouva platná.
16. DŮSLEDKY UKONČENÍ SMLOUVY
Při ukončení Smlouvy či jakékoli její části, ať již z jakéhokoli důvodu:
(a) je Xxxxxxxxx povinen podle svého uvážení vrátit nebo zničit veškeré Související produkty (bez ohledu na to, zda budou v daném okamžiku dokončeny či nikoli), Materiály Kupujícího, specifické nářadí Kupujícího, vybavení, výkresy a měřidla vztahující se ke Zboží a/nebo Službám. Veškeré nářadí a měřidla budou vrácena v provozuschopném stavu a budou zabalena tak, aby se minimalizovalo případné poškození při transportu;
(b) práva a nápravné prostředky stran nabyté k okamžiku ukončení Smlouvy nebudou nijak dotčeny, a to včetně práva na náhradu škody vyplývající z porušení Smlouvy, které existovalo ke dni ukončení Smlouvy resp. před tímto datem; a
(c) články, u kterých se výslovně uvádí resp. ze kterých vyplývá, že mají zůstat v účinnosti i po ukončení Smlouvy, budou i nadále platné a účinné, a to včetně, nikoli však výlučně článku 3 (Kvalita, záruky a kontrola), článku 12 (Práva duševního vlastnictví), článku 13 (Odškodnění), článku 14 (Obchodní vztahy), článku 15 (Ukončení Smlouvy) a článku 17 (Obecná ustanovení).
17. OBECNÁ USTANOVENÍ
17.1 Vyšší moc: Žádná ze stran nenese odpovědnost vůči druhé straně při neplnění či prodlení s plněním svých závazků podle Smlouvy, pokud je toto neplnění či prodlení způsobeno událostí či okolností, která je mimo přiměřenou kontrolu dané strany, kterou daná strana nezpůsobila a která ze své povahy nemohla být danou stranou předvídána, případně pokud mohla být předvídána, nedalo se jí zabránit (dále jen „Událost vyšší moci“). Pokud Dodavatel v důsledku Události vyšší moci nebude schopen dodat Zboží a/nebo poskytnout Služby, pak je Kupující oprávněn zajistit si dodávku Zboží a/nebo Služeb od jiných dodavatelů s tím, že si vyhrazuje právo (i) vrátit se k Dodavateli v okamžiku, kdy Událost vyšší moci pomine, nebo
(ii) pokud Událost vyšší moci brání Dodavateli dodat Zboží a/nebo poskytnout Služby po dobu delší než 4 týdny, je Kupující oprávněn (aniž by tím byla omezena jeho ostatní práva a opravné prostředky) ukončit Xxxxxxx s okamžitou účinností doručením písemné výpovědi Dodavateli.
17.2 Postoupení a smlouva o subdodávce:
(a) Práva a závazky podle Xxxxxxx není Dodavatel bez předchozího písemného souhlasu Kupujícího oprávněn postupovat, převádět, zatížit, uzavřít na ně smlouvu o subdodávce či s nimi jinak nakládat.
(b) Pokud Kupující dá souhlas s tím, aby část Služeb podle Xxxxxxx byla poskytnuta formou subdodávky, pak se Dodavatel tímto zavazuje poskytnout Kupujícímu před začátkem prací subdodavatele kopii smlouvy o subdodávce obsahující identifikaci příslušného subdodavatele, včetně platebních podmínek. Dále se Dodavatel zavazuje, že bude plně dodržovat veškerá ustanovení výše uvedených právních předpisů České republiky.
(c) Veškerá svá práva podle Xxxxxxx je Kupující oprávněn kdykoli postoupit, převést, zatížit, uzavřít na ně smlouvu o subdodávce nebo s nimi jinak nakládat a je oprávněn formou subdodávky či jinak delegovat své závazky podle Xxxxxxx na třetí osobu nebo svého zástupce.
17.3 Dodržování zákonů:
Při plnění svých povinností podle této dohody není Dodavatel oprávněn uhradit, nabídnout či slíbit úhradu ani není oprávněn schválit poskytnutí, přímo či nepřímo, jakýchkoli prostředků či jakékoli majetkové hodnoty státnímu úředníkovi nebo zaměstnanci politické strany či kandidátovi na politickou funkci za účelem protislužby v rámci jakékoli obchodní transakce či záležitosti státu, a je povinen dodržovat a uplatňovat politiku společnosti, která vyžaduje dodržování etických obchodních zásad, včetně zákazu podplácení státních úředníků. Dodavatel se tímto zavazuje dodržovat veškeré příslušné zákony včetně ustanovení českého trestního zákoníku, amerického zákona o korupčním jednání (US Foreign Corrupt Practices Act) a
anglického zákona o úplatkářství (Anti-bribery Act 2010) (kdykoli budou tyto zákony aplikovatelné).
17.4 Oznamování:
(a) Jakékoli oznámení či jiné sdělení, které má být doručeno druhé straně podle Smlouvy nebo v souvislosti s ní, musí mít písemnou podobu a musí být druhé straně doručeno osobně případně zasláno doporučeným dopisem, na dodejku nebo kurýrem na adresu sídla (jedná-li se o společnost) nebo (v jakémkoli jiném případě) do hlavního místa podnikání, případně faxem na hlavní faxové číslo druhé strany.
(b) Má se za to, že oznámení či sdělení bylo řádně obdrženo, pokud (v případě osobního doručení) bylo zanecháno na adrese uvedené výše nebo (v případě doporučeného dopisu nebo doručení na dodejku) v 9 hodin ráno druhý Pracovní den po odeslání nebo (v případě kurýra) v den a hodinu, kdy byl podepsán doklad o doručení, nebo (v případě faxu) následující Pracovní den po odeslání.
(c) Tento článek 17.4 se nevztahuje na doručování procesních či jiných dokumentů v rámci soudního řízení. Pro účely tohoto článku 17.4 výraz
„písemný“ nezahrnuje emaily a pro vyloučení pochyb se má za to, že jakékoli oznámení či zřeknutí se práv podle Xxxxxxx učiněné formou emailu se považuje za neplatné.
17.5 Zřeknutí se práva a kumulativní nápravné prostředky:
(a) Zřeknutí se jakéhokoli práva podle Xxxxxxx bude účinné pouze tehdy, pokud bude mít písemnou podobu (což nezahrnuje emaily, jak je uvedeno výše v článku 17.4 písm. c)), a nepovažuje se za zřeknutí se následného neplnění či porušení Smlouvy. Neuplatnění nebo opožděné uplatnění jakéhokoliv práva či nápravného prostředku vyplývajícího ze Smlouvy nebo ze zákona kteroukoli stranou neznamená, že se daná strana takového práva či nápravného prostředku vzdává ani nezabrání pozdějšímu nebo jinému uplatnění takového práva či nápravného prostředku. Jednorázové nebo částečné uplatnění jakéhokoliv práva nebo nápravného prostředku nezabrání v dalším uplatnění daného práva nebo nápravného prostředku nebo v uplatnění jakéhokoliv jiného práva nebo prostředku nápravy.
(b) Pokud nebude výslovně uvedeno jinak, pak jsou práva vyplývající ze Smlouvy kumulativní a nevylučují práva poskytovaná ze zákona.
17.6 Oddělitelnost:
(a) Pokud soud nebo jakýkoli jiný příslušný orgán shledá jakékoli ustanovení Smlouvy či jeho část neplatným, nezákonným či nevymahatelným, pak se toto ustanovení, resp. část tohoto ustanovení bude považovat za vymazané
v požadovaném rozsahu, přičemž tato skutečnost nebude mít žádný vliv na platnost a vymahatelnost ostatních ustanovení Smlouvy.
(b) Pokud by jakékoli neplatné, nevymahatelné či nezákonné ustanovení Smlouvy bylo platné, vymahatelné a v souladu se zákonem za předpokladu, že by se nějaká jeho část vymazala, pak se toto ustanovení použije s minimálními změnami nezbytnými k tomu, aby toto ustanovení bylo platné, vymahatelné a v souladu se zákonem.
17.7 Zákaz uzavírání sdružení: Účelem žádného ustanovení Smlouvy není a ani nemá být, aby mezi stranami vzniklo sdružení či společný podnik jakéhokoli druhu, ani nečiní jednu ze stran zástupcem druhé strany, ať již pro jakýkoli účel. Žádná ze stran není oprávněna jednat jako zástupce druhé strany ani druhou stranu jakkoli zavazovat.
17.8 Třetí osoby: Pro účely těchto všeobecných podmínek a v souladu s obecnými zásadami českého závazkového práva nemá osoba, která není stranou Smlouvy, žádná práva vyplývající ze Smlouvy nebo v souvislosti s ní.
17.9 Změny: Jakékoli změny Smlouvy včetně jakýchkoli dodatečných podmínek budou závazné pouze tehdy, pokud je písemně odsouhlasí a podepíše oprávněný zástupce Kupujícího. Kupující je povinen předem písemně informovat Dodavatele o jakýchkoli zamýšlených změnách či doplněních podmínek a je povinen poskytnout Dodavateli písemnou kopii aktuální verze podmínek předtím, než je Kupující odsouhlasí a podepíše. Má se za to, že Xxxxxxxxx předložené změny odsouhlasil do sedmi (7) pracovních dnů od jejich obdržení, resp. od učinění úkonu či vyhotovení dokumentu, který může být interpretován jako implicitní výraz přijetí, přičemž tyto změny nabývají účinnosti v okamžiku, kdy nastane první z výše uvedených okolností.
17.10 Zadržovací práva: Dodavatel se vzdává svých práv na zadržování jakékoli vykonané práce či dodaného materiálu podle Xxxxxxx a zavazuje se, že zadržovací právo nebude uplatňovat. Předtím, než Kupující provede poslední platbu, je Dodavatel povinen jménem Kupujícího získat obdobná potvrzení o vzdání se resp. upuštění od uplatňování zadržovacích práv od každé strany, která Dodavateli poskytla zboží a/nebo služby, které se vztahují ke Smlouvě. Dodavatel je povinen ochránit Kupujícího před veškerými těmito zadržovacími právy a nároky z toho vyplývajícími a bezodkladně tyto nároky uspokojit.
17.11 Bezpečnost a ochrana zdraví při práci: Po celou dobu je Xxxxxxxxx povinen zajistit, aby Zboží nepředstavovalo nebezpečí z hlediska BOZP za předpokladu, že bude používáno řádně, a zavazuje se poskytnout Kupujícímu náhradu a ochránit jej před veškerými nároky vyplývajícími z porušení této povinnosti nebo v souvislosti s ním. Dodavatel je povinen umožnit bezpečné zacházení a používání Zboží tím, že zajistí, aby veškeré obaly obsahující Zboží byly řádně označeny s uvedením příslušného
obsahu včetně nebezpečí, které představují, a včetně označení Zboží a připojení dostatečné literatury a informací umožňujících bezpečnou manipulaci, používání a nakládání s nimi.
17.12 Předpisy Kupujícího: Dodavatel je povinen po celou dobu dodržovat:
(a) předpisy Kupujícího o přístupu k druhým (viz xxxx://xxxxxxxx.xxxxxxx.xxx);
(b) jakákoli příslušná Pravidla TUPE;
(c) etický kodex Kupujícího ve vztahu k dodavatelům (viz xxxx://xxxxxxxx.xxxxxxx.xxx);
(d) předpisy Kupujícího o firemní politice ochrany životního prostředí a předpisy o ochraně životního prostředí (viz xxxx://xxxxxxxx.xxxxxxx.xxx);
(e) manuál pro dodavatele Kupujícího (viz xxxx://xxxxxxxx.xxxxxxx.xxx);
(f) zásady Kupujícího týkající se zásobovacího řetězce a jeho vlivu na životní prostředí (viz xxxx://xxxxxxxx.xxxxxxx.xxx);
(g) omezení Kupujícího týkající se zakázaných materiálů; a
(h) zásady Kupujícího týkající se balení zboží (viz xxxx://xxx.Xxxxxxx.xxx/xxxxxxxx/xxxxxxxXxxxx0.xxx?xxxxXxxXxxxxxxxx&xxx h=/content/Packaging/Level2/Operations/pkstds.html).
17.13 Uzavřením Xxxxxxx s Kupujícím Dodavatel prohlašuje a zaručuje, že každý z těchto dokumentů vytiskl, přečetl a v plném rozsahu jej akceptuje. Dále je Dodavatel povinen do sedmi (7) dnů od podpisu Smlouvy zaslat Kupujícímu písemné potvrzení o tom, že si přečetl pravidla uvedená v článku 17.12, porozuměl jim a přijímá je.
Kupující je povinen předem písemně informovat Dodavatele o zamýšlených změnách či doplněních těchto pravidel, předpisů a povinností uvedených výše, a je povinen poskytnout Dodavateli písemnou kopii aktuální verze těchto dokumentů nebo písemně Dodavateli poskytnout platný odkaz na příslušný zdroj informací, kde byly informace zveřejněny, a to předtím, než je Kupující schválí a/nebo podepíše. Má se za to, že Xxxxxxxxx souhlasí s tím, že bude vázán novými změnami do 7 pracovních dnů od jejich obdržení, resp. od učinění úkonu či vyhotovení dokumentu, který může být interpretován jako implicitní výraz přijetí, přičemž tyto změny nabývají účinnosti v okamžiku, kdy nastane první z výše uvedených okolností.
17.14 Úplná dohoda: Xxxxxxx představuje úplnou dohodu mezi stranami a nahrazuje veškeré předchozí diskuse, korespondenci a jednání stran týkající se předmětu Xxxxxxx. V rozsahu přípustném ze zákona každá strana souhlasí s tím, že nebude mít k dispozici žádné nápravné prostředky týkající se jakéhokoli prohlášení, resp. záruky (učiněné v dobré víře či z nedbalosti), které nejsou uvedeny v této Smlouvě.
Každá ze stran souhlasí s tím, že ve vztahu k těmto prohlášením a zárukám uvedeným v této Smlouvě (ať již učiněných v dobré víře či z nedbalosti) ponese odpovědnost pouze za porušení smlouvy.
17.15 Rozhodné právo, soudní příslušnost, xxxxxx s právními předpisy a řešení sporů:
(a) Veškeré spory vyplývající ze Smlouvy nebo v souvislosti s ní budou výhradně řešeny příslušnými soudy České republiky, a to i v případě vedlejších nároků, nároků ze záruky nebo v případě několika žalovaných.
(b) Smlouva a transakce Xxxxxxxx zamýšlené se řídí právním řádem České republiky, budou v souladu s ním vykládány a vymáhány, a to bez ohledu na kolizní normy. Strany se dohodly na vyloučení Úmluvy o smlouvě o mezinárodní koupi zboží ze dne 11. dubna 1980 (Vídeňská úmluva).
(c) Dodavatel souhlasí s tím, že veškerá činnost a práce vykonaná přímo či nepřímo Dodavatelem nebo jeho jménem podle Xxxxxxx bude vykonána v souladu se všemi příslušnými zákony, předpisy a pravidly České republiky, místem, kde Dodavatel přímo či nepřímo vykonává tuto činnost a práci, i rozhodnutím jakéhokoli jiného státního orgánu, jemuž Dodavatel, Zboží a/nebo Služby podléhají, jakož i veškerými příslušnými pravidly, postupy a přiměřenými pokyny Kupujícího. Dodavatel ponese výhradní odpovědnost za dodržování předpisů a získání veškerých povolení a licencí vyžadovaných pro plnění jeho závazků vyplývajících ze Smlouvy.
(d) Dodavatel tímto potvrzuje, že žádné ze Zboží a/nebo Služeb nejsou a nebudou vyrobeny (v případě Zboží) resp. poskytnuty (v případě Služeb) s využitím nucené práce, práce dětí či vězňů.
(e) Dodavatel se zavazuje, že bude dodržovat účetní zásady platné v České republice a – bude-li to Kupující vyžadovat – umožní Dodavatel Kupujícímu přístup ke svým finančním záznamům týkajícím se Zboží a/nebo Služeb, jež může být přiměřeně nezbytný k tomu, aby Dodavatel poskytl Kupujícímu součinnost při plnění jeho finančních oznamovacích povinností.
(f) Strany se dohodly na tom, že v případě jakýchkoli rozporů mezi anglickou a českou jazykovou verzí Podmínek bude mít anglická jazyková verze přednost.
Sepsáno v [vložit místo] dne [vložit datum] v počtu stejnopisů, který se rovná počtu stran. Každá ze stran tímto potvrzuje, že obdržela jeden stejnopis Smlouvy.