ČÁST PRVNÍ ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ
zapsaná v obchodním rejstířku vedeném Msětským soudem v Praze, oddíl B, vložka 9662;
IČ: 251 63 680, DIČ: CZ 251 63 680
Stanovy
akciové společnosti AKCENTA CZ a.s.
Článek I.
ČÁST PRVNÍ ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ
1. Pravidla postupu při snížení základního kapitálu:
a) O snížení základního kapitálu je oprávněna rozhodovat valná hromada společnosti, a to kvalifikovanou většinou tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, jejichž práva jsou tímto rozhodnutím dotčena, nevyžaduje-li zákon většinu vyšší,
Založení akciové společnosti
Společnost AKCENTA CZ a.s., dále jen „společnost“ je právnickou osobou, která se řídí platným právním řádem České republiky. Společnost byla založena dne 23.5.2007 zakladatelskou smlouvou bez výzvy k upsání akcií. Zakladatelé k datu podpisu zakladatelské smlouvy účinně upsali akcie v hodnotě navrhovaného základního kapitálu a zároveň v plné výši splatili 100% (jednosto procent) emisního kursu upsaných akcií.
Článek II.
Obchodní firma a sídlo společnosti
1. Obchodní firma zní: AKCENTA CZ a.s.
2. Sídlem společnosti je: Praha.
Článek III.
Doba trvání společnosti
Společnost se zakládá na dobu neurčitou.
Článek IV.
Předmět podnikání (činnosti)
Předmět podnikání (činnosti) společnosti je:
1) výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona,
2) platební služby dle zák. č. 284/09 Sb.:
- vkládání hotovosti na platební účet vedený společností dle § 3 odst. 1 písm. a) uvedeného zákona,
- výběr hotovosti z platebního účtu vedeného společností dle § 3 odst. 1 písm. b) uvedeného zákona,
- provádění převodu peněžních prostředků dle § 3 odst. 1 písm. c) uvedeného zákona,
- vydávání a správa platebních prostředků a zařízení k přijímání platebních prostředků dle
§ 3 odst. 1 písm. e) uvedeného zákona,
- provádění převodů peněžních prostředků dle § 3 odst. 1 písm. f ) uvedeného zákona,
3) činnost obchodníka s cennými papíry dle zák. č. 256/04 Sb. v rozsahu hlavních investičních služeb, tj.:
- přijímání a předávání pokynů týkajících se investičních nástrojů,
- provádění pokynů týkajících se investičních nástrojů na účet zákazníka,
- obchodování s investičními nástroji na vlastní účet,
- doplňkové investiční služby: úschova a správa investičních nástrojů včetně souvisejících služeb, vše ve vztahu k investičním nástrojům podle § 3 odst. 1 písm. d) uvedeného zákona.
ČÁST DRUHÁ ZÁKLADNÍ KAPITÁL, AKCIE
Článek V.
Základní kapitál společnosti
1. Základní kapitál společnosti činí 24.030.000,-- Kč, slovy: dvacet čtyři miliónů třicet tisíc korun českých.
2. Tento základní kapitál je tvořen peněžitými a nepeněžitými vklady.
3. O zvýšení nebo snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada na základě obecně závazných právních předpisů a ustanovení těchto stanov.
Článek VI.
Zvýšení základního kapitálu
1. Pravidla postupu při zvyšování základního kapitálu
a) o zvýšení základního kapitálu rozhoduje valná hromada kvalifikovanou většinou tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, jejichž práva jsou tímto rozhodnutím dotčena, nevyžaduje-li zákon většinu vyšší,
b) emisní kurz akcie lze splatit zejména peněžitým vkladem, případně nepeněžitým vkladem,
c) předností právo dosavadních akcionářů na upsání nových akcií lze omezit či vyloučit jen v důležitém zájmu společnosti a pro všechny akcionáře ve stejném rozsahu,
d) návrh na zápis usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku podá představenstvo bez zbytečného odkladu, nejpozději do 30 (třiceti) dnů od rozhodnutí valné hromady,
e) návrh na zápis nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku při upsání nových akcií podá představenstvo po splacení alespoň 30% (třiceti procent) jmenovité hodnoty akcií (nevyžaduje-li usnesení valné hromady větší rozsah splacení), resp. po splacení všech nepeněžitých vkladů,
f ) účinky zvýšení základního kapitálu nastávají okamžikem zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku.
2. Způsoby zvýšení základního kapitálu:
a) upsáním nových akcií,
b) zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů společnosti,
c) podmíněné zvýšení základního kapitálu,
d) zvýšení základního kapitálu rozhodnutím představenstva na základě pověření valnou hromadou,
e) souběžným snížením a zvýšením základního kapitálu.
3. Při zvyšování základního kapitálu některým z vyjmenovaných způsobů se dále postupuje podle pravidel stanovených v části první, hlavě V, dílu 6, oddílu 2 zákona o obchodních korporacích.
Článek VII.
Snížení základního kapitálu
b) bez zbytečného odkladu, nejpozději do 30 (třiceti) dnů od usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu podá představenstvo návrh jeho na zápis do obchodního rejstříku,
c) představenstvo je zavázáno do 30 (třiceti) dnů od účinnosti rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu oznámit tuto skutečnost známým věřitelům s výzvou k přihlášení pohledávek, a zveřejnit ji nejméně dvakrát v zákonem stanovené lhůtě,
d) základní kapitál nelze snížit pod zákonné minimum stanovené v § 246 odst. 2 zákona o obchodních korporacích a nesmí se jím zhoršit dobytnost pohledávek věřitelů,
e) je-li společnost povinna snížit základní kapitál, použije ke snížení vlastní akcie, má-li je ve svém majetku, a dále postupuje dle § 521 zákona o obchodních korporacích s tím, že možnost snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu losováním se nepřipouští.
2. Způsoby snížení základního kapitálu
a) použití vlastních akcií,
b) snížení jmenovité hodnoty akcií
c) vzetí akcií z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy
d) upuštění od vydání akcií
e) souběžné snížení a zvýšení základního kapitálu.
Při snížení základního kapitálu se dále postupuje podle pravidel stanovených v části první, hlavě V, dílu 6, oddílu 3 zákona o obchodních korporacích.
Článek VIII.
Akcie, jejich počet, jmenovitá hodnota, podoba a forma
1. Základní kapitál společnosti je rozdělen na 21(dvacetjedna) kusů kmenových listinných akcií na jméno, přičemž jmenovitá hodnota každé jedné akcie činí 450.000,- Kč (slovy: čtyřistapadesáttisíc korun českých) a dále na 162(jednostošedesátdva) kusy kmenových listinných akcií na jméno, přičemž jmenovitá hodnota každé jedné akcie činí 90.000,- Kč (slovy:devadesáttisíc korun českých).
2. Všechny akcie jsou v listinné podobě a nejsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu.
3. Akcie společnosti mohou být akcionáři vydány jako hromadná listina. Akcionář má právo požádat společnost, aby akcie společnosti v jeho majetku nebo jejich část společnost nahradila hromadnou listinou. Akcionář, který je vlastníkem hromadné listiny, má právo požádat společnost, aby jím vlastněnou hromadnou listinu vyměnila za jednotlivé akcie, jiné hromadné listiny nebo částečně za jednotlivé akcie a částečně za jiné hromadné listiny nahrazující původní hromadnou listinu. Společnost výměnu hromadné listiny provede nejpozději do jednoho měsíce ode dne doručení písemné žádosti akcionáře společnosti a poté, co jí bude akcionářem předložena jím vlastněná hromadná listina nebo akcie společnosti. Společnost je oprávněna požadovat na akcionáři náhradu nákladů, které jí v souvislosti s výměnou akcií za hromadné listiny nebo obráceně vzniknou.
4. Obsah práv a povinností spojených s držením akcií na jméno se řídí úpravou zákona o obchodních korporacích a dále zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, v platném znění.
5. Akciová společnost vede seznam akcionářů, v němž se zapisuje označení druhu akcie, její jmenovitá hodnota, jméno a bydliště nebo sídlo akcionáře, číslo bankovního účtu akcionáře, označení akcie a změny zapisovaných údajů, případně též oddělení nebo převod samostatně převoditelného práva k akciím. Společnost vydá každému svému akcionáři na jeho písemnou žádost a za úhradu nákladů bez zbytečného odkladu opis seznamu všech akcionářů, kteří jsou vlastníky akcií na jméno, nebo požadované části seznamu (přičemž čísla bankovních účtů akcionářů jsou poskytována pouze za podmínek stanovených zákonem o obchodních korporacích). Má se za to, že ve vztahu ke společnosti je akcionářem ten, kdo je zapsán v seznamu akcionářů.
6. Emisní kurs akcie nesmí být nižší než její jmenovitá hodnota a splácí se způsobem určeným v zakladatelské listině (ve stanovách) a po vzniku společnosti v příslušném usnesení valné hromady, v dohodě akcionářů nebo jiném dokumentu stanoveném zákonem o obchodních korporacích.
7. V případě prodlení se splněním závazku splatit emisní kurs upsaných akcií je upisovatel povinen zaplatit společnosti úrok z prodlení z dlužné částky ve výši dvojnásobku sazby úroku z prodlení, stanoveného nařízením vlády na základě občanského zákoníku.
8. Jestliže upisovatel nesplatí emisní kurs upsaných akcií nebo jeho splatnou část, vyzve jej představenstvo, aby ji splatil do 60 (šedesáti) dnů od doručení výzvy. Po marném uplynutí této lhůty vyloučí představenstvo upisovatele (pro akcie, jejichž emisní kurs nesplatil) ze společnosti a byl-li vydán zatímní list, vyzve jej, aby zatímní list vrátil v přiměřené lhůtě, kterou mu představenstvo určí. Způsob realizace tohoto sankčního postupu upravuje ustanovení § 345 ve spojení s § 478 zákona o obchodních korporacích.
9. Představenstvo je oprávněno, namísto postupu dle předchozích odstavců tohoto článku stanov, podat žalobu na splácení emisního kursu akcií proti akcionářům, kteří jsou v prodlení s jeho splacením.
10. V souladu s ustanovením § 270 zákona o obchodních korporacích je převoditelnost akcií společnosti omezena souhlasem valné hromady společnosti.Smlouva o převodu akcií nenabude účinnosti dříve, než bude souhlas udělen.
ČÁST TŘETÍ ORGANIZACE SPOLEČNOSTI
Článek IX.
Orgány společnosti
Společnost má dualistický systém vnitřní struktury. Orgány společnosti jsou:
a) valná hromada,
b) představenstvo,
c) dozorčí rada.
Valná hromada
1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení na základě písemné plné moci. Valné hromady se účastní také členové představenstva a dozorčí rady.
2. Valnou hromadu svolává představenstvo, v případech stanovených zákonem o obchodních korporacích člen představenstva, nebo dozorčí rada písemnou pozvánkou zaslanou akcionářům vlastnícím akcie na jméno na adresu uvedenou v seznamu akcionářů nebo do datové schránky zřízené podle zákona č. 300/2008 Sb., o elektronických úkonech a autorizované konverzi dokumentů, ve znění pozdějších předpisů, má-li ji akcionář vlastnící akcie zřízenu, a to nejméně 30 (třicet) dnů před datem jejího konání. Svolavatel zároveň ve stejné lhůtě uveřejní pozvánku na internetových stránkách společnosti. Akcionářům vlastnícím akcie na jméno se v příloze pozvánky na výroční valnou hromadu zasílá roční účetní závěrka s návrhem na rozdělení zisku. Vydá-li společnost akcie znějící na majitele, bude oznámení o konání valné hromady uveřejněno v téže lhůtě na internetových stránkách společnosti na adrese xxx.xxxxxxxxx.xx.
3. Valná hromada se koná nejméně jednou ročně, řádná valná hromada se koná nejpozději do 6 (šesti) měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období. Představenstvo je povinno svolat valnou hromadu, žádají-li o to akcionáři, kteří mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota převyšuje alespoň 5 % (pět procent) základního kapitálu společnosti a navrhnou konkrétní záležitosti k projednání na valné hromadě. Představenstvo je v tom případě povinno svolat valnou hromadu tak, aby se konala nejpozději do 40 (čtyřiceti) dnů ode dne, kdy mu byla doručena žádost o její svolání. Pokud představenstvo v uvedené lhůtě valnou hromadu nesvolá, mohou tito akcionáři požádat soud o udělení zmocnění ke svolání valné hromady. Představenstvo uveřejňuje pozvánku na valnou hromadu svolanou na žádost akcionářů způsobem stanoveným výše, a to nejméně 15 (patnáct) dnů před datem jejího konání. Představenstvo je rovněž povinno svolat valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že ztráta společnosti přesáhla hodnotu poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti očekávat, že se společnost dostala do úpadku, nebo z jiného vážného důvodu, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti a její vstup do likvidace nebo přijetí jiného opatření, nestanoví-li zákon něco jiného. Vyžadují-li to zájmy společnosti, může valnou hromadu svolat také dozorčí rada. Pro způsob svolávání platí přiměřeně ustanovení shora v tomto článku uvedená.
4. Valná hromada je způsobilá usnášení, jsou-li přítomni akcionáři mající akcie s jmenovitou hodnotou představující úhrnem více než 50 % (padesát procent) základního kapitálu společnosti. Při posuzování způsobilosti valné hromady činit rozhodnutí a při hlasování na valné hromadě se nepřihlíží k akciím, s nimiž není spojeno právo hlasovat, nebo pokud nelze hlasovací právo, které je s nimi spojeno, vykonávat. Není-li valná hromada způsobilá usnášení, představenstvo svolá náhradní valnou hromadu novou pozvánkou. Představenstvo uveřejňuje pozvánku na náhradní valnou hromadu tak, že ji zašle všem akcionářům vlastnícím akcie na jméno na adresu sídla nebo bydliště uvedenou v seznamu akcionářů nebo do datové schránky zřízené podle zákona č. 300/2008 Sb., o elektronických úkonech a autorizované konverzi dokumentů, ve znění pozdějších předpisů, má-li ji akcionář vlastnící akcie zřízenu, a to nejméně 15 (patnáct) dnů před datem jejího konání. Zároveň v téže lhůtě uveřejní pozvánku na náhradní valnou hromadu na internetových stránkách společnosti na adrese xxx.xxxxxxxxx.xx. Pozvánka musí být zaslána a uveřejněna nejpozději do 15 (patnácti) dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Náhradní valná hromada se musí konat do šesti týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Náhradní valná hromada musí mít nezměněný pořad jednání jako dříve svolaná valná hromada a je schopna usnášení bez ohledu na počet přítomných akcionářů a výši jmenovité hodnoty jejich akcií. O záležitostech, které nebyly uvedeny ve zveřejněném pořadu jednání lze rozhodnout pouze tehdy, souhlasí-li s tím všichni akcionáři.
5. Pokud s tím souhlasí všichni akcionáři, lze konat valnou hromadu i bez splnění požadavků těchto stanov a zákona na její svolání.
6. Do působnosti valné hromady náleží rozhodnutí o otázkách upravených v ustanovení § 421 odstavce 2 zákona o obchodních korporacích a výslovně rozhodování:
a) o změně stanov;
b) o udělování pokynů a zásad představenstvu, pokud se netýkají obchodního vedení společnosti; a
c) o jmenování a odvolání likvidátora.
7. K rozhodnutí valné hromady o všech otázkách patřících do její působnosti se vyžaduje souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů, nestanoví-li zákon o obchodních korporacích jinak.
8. Jedné akcii o jmenovité hodnotě 90.000,- Kč (devadesáttisíc korun českých) odpovídá jeden hlas. Jedné akcii o jmenovité hodnotě 450.000,- Kč (čtyřistapadesáttisíc korun českých) odpovídá pět hlasů. Celkový počet hlasů ve společnosti je tedy 267. Výkon hlasovacího práva není omezen stanovením nejvyššího počtu hlasů jednoho akcionáře. Na valné hromadě se hlasuje, nestanoví-li valná hromada jinak, aklamací.
9. Valné hromady je oprávněn se účastnit každý akcionář společnosti. Přítomní akcionáři se zapisují do listiny přítomných, jež obsahuje název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, v případě zastoupení tytéž údaje jejího zástupce, čísla listinných akcií a jmenovitou hodnotu akcií, jež ji opravňují k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje k hlasování. Pokud společnost odmítne zápis určité osoby do listiny přítomných provést, je povinna uvést tuto skutečnost do listiny přítomných včetně uvedení důvodu odmítnutí. Správnost listiny přítomných potvrzuje svým podpisem svolavatel valné hromady nebo jím určená osoba. Akcionář se může účastnit osobně, prostřednictvím svého statutárního orgánu nebo v zastoupení na základě písemné plné moci. Zástupce akcionáře na základě plné moci je povinen před zahájením valné hromady odevzdat představenstvu písemnou plnou moc podepsanou zastoupeným akcionářem, z níž vyplývá akceptace této plné moci a rozsah zástupcova oprávnění, zejména zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo více valných hromadách a je-li zástupci zároveň v plné moci udělen pokyn, jak má hlasovat. Podpis zastoupeného akcionáře na plné moci musí být úředně ověřen. Akcionář - právnická osoba - je zároveň povinen předložit aktuální výpis z obchodního rejstříku.
10. Jednání valné hromady zahajuje, a do zvolení předsedy valné hromady řídí, svolavatel nebo jím určená osoba. Dále řídí jednání valné hromady zvolený předseda valné hromady. Valná hromada volí svého předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů. Není-li některá z těchto osob zvolena, postupuje se podle § 422 zákona o obchodních korporacích. O průběhu jednání valné hromady se pořizuje zápis. Zápis
o valné hromadě obsahuje firmu a sídlo společnosti, místo a dobu konání valné hromady, jméno předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů, popis projednání jednotlivých bodů programu valné hromady, usnesení valné hromady s uvedením výsledku hlasování a obsah protestu akcionáře, člena
představenstva nebo dozorčí rady týkajícího se rozhodnutí valné hromady, jestliže o to protestující požádá. Způsob vyhotovení a ověření zápisu a lhůta pro jeho vyhotovení a archivaci jsou stanoveny zákonem o obchodních korporacích. Každý akcionář může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu nebo jeho části za celou dobu existence společnosti, a to na náklady společnosti (nebyly-li zápis nebo jeho část uveřejněny ve lhůtě
15 dnů po ukončení valné hromady na internetových stránkách společnosti xxx.xxxxxxxxx.xx).
11. Valná hromada společnosti může rozhodovat také per rollam. Osoba oprávněná pro svolání valné hromady v takovém případě zašle návrh rozhodnutí všem akcionářům; dále se postupuje podle § 418 až § 420 zákona o obchodních korporacích. Výsledek rozhodování oznámí osoba, která byla oprávněna valnou hromadu svolat, způsobem stanoveným pro svolání valné hromady.
12. Má-li společnost jediného akcionáře, nekoná se valná hromada a působnost valné hromady vykonává tento akcionář. Rozhodnutí akcionáře při výkonu působnosti valné hromady musí mít písemnou formu a musí být podepsáno akcionářem. Forma notářského zápisu (veřejné listiny)se vyžaduje ve všech zákonem stanovených případech. Jediný akcionář je oprávněn vyžadovat, aby se rozhodování účastnilo představenstvo a dozorčí rada. Písemné rozhodnutí jediného akcionáře musí být doručeno představenstvu a dozorčí radě. Smlouvy uzavřené mezi společností zastoupenou jediným akcionářem a tímto jediným akcionářem musí mít písemnou formu s úředně ověřenými podpisy, nestanoví-li zákon jinak.
13. Valná hromada nad rámec stanovený zákonem vydává předchozí rozhodnutí k:
a) stanovení strategie společnosti,
b) schválení obchodního a finančního plánu společnosti,
c) návrhu na nabytí, zcizení či zastavení nemovitostí,
d) změny ochranné známky společnosti a nakládání s ní.
e) přijetí závazku společnosti celkem ve výši nejméně 5 000.000,- Kč (pět milionů korun českých),
f ) poskytnutí záruky ve výši nejméně 5 000.000,- Kč (pět milionů korun českých),
g) poskytnutí úvěru ve výši nejméně 5 000.000,- Kč (pět milionů korun českých),
h) investici ve výši nejméně 5 000.000,- Kč (pět milionů korun českých).
Článek XI.
Představenstvo
1. Představenstvo je statutárním orgánem, který řídí činnost společnosti a jedná jejím jménem způsobem upraveným zákonem a těmito stanovami.
2. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, které nejsou obchodním zákoníkem nebo stanovami společnosti vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady.
3. Představenstvu přísluší, vedle dalších práv a povinnosti stanovených mu těmito stanovami a zákonem, zejména:
a) řídit činnost společnosti a zastupovat ji,
b) vykonávat zaměstnavatelská práva.
c) zabezpečovat obchodní vedení včetně řádného vedení evidence, účetnictví a výkaznictví společnosti,
d) svolávat valnou hromadu,
e) svolat valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že ztráta společnosti přesáhla hodnotu poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti očekávat, že se společnost dostala do úpadku, nebo z jiného vážného důvodu, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti a její vstup do likvidace nebo přijetí jiného opatření, nestanoví-li zvláštní zákon něco jiného,
f ) zajistit zpracování a předkládat valné hromadě zejména:
• návrh koncepce obchodního a finančního plánu, strategie společnosti,
• návrh na změnu stanov,
• návrh na stanovení auditora,
• návrh na zvýšení nebo snížení základního kapitálu, jakož i na vydání dluhopisů,
• řádnou, mimořádnou, mezitímní či konsolidovanou účetní závěrku, návrh na rozdělení zisku včetně stanovení výše a způsobu vyplacení dividend a tantiém, přídělů do fondů,
• výroční zprávu,
• zprávu o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou a ostatními ovládanými osobami,
• návrh na způsob krytí ztráty společnosti,
• zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku,
• návrh na úpravu odměňování členů představenstva a dozorčí rady,
• návrh na zrušení společnosti s likvidací a schválení podílů na likvidačním zůstatku a rozhodnutí o její přeměně, sloučení, splynutí nebo rozdělení,
• návrhy na zřízení a zrušení dalších, v těchto stanovách neuvedených orgánů, jakož i na vymezení jejich postavení a působnosti,
g) uveřejnit způsobem stanoveným v § 436 zákona o obchodních korporacích účetní závěrku nebo hlavní údaje z ní a zprávu o podnikatelské činnosti společnosti, a to alespoň 30 dnů přede dnem konání valné hromady, která má účetní závěrku schvalovat,
h) vést seznam akcionářů s akciemi na jméno,
i) upravovat organizačním řádem vnitřní organizaci společnosti,
j) je povinno podat bez zbytečného odkladu příslušnému soudu insolvenční návrh na společnost, jestliže jsou splněny podmínky stanovené insolvenčním zákonem. Zaviněné porušení této povinnosti členem představenstva může mít za následek vznik odpovědnosti za škodu nebo jeho ručení za závazky společnosti, které vznikly po dni, kdy představenstvo povinnost porušilo.
4. Představenstvo je povinno informovat dozorčí radu zejména o:
- přijatých interních předpisech,
- mzdových podmínkách ve společnosti a jejich změně,
- nově uzavřených pracovních smlouvách,
- změně organizace společnosti,
- vývoji pohledávek a závazků po lhůtě splatnosti,
- měsíčním vývoji hospodaření společnosti,
- průběhu a výsledcích jednání představenstva společnosti.
5. Představenstvo společnosti má tři členy volené valnou hromadou. Členem představenstva může být fyzická i právnická osoba. Fyzická osoba, která je členem představenstva, musí splňovat všeobecné podmínky provozování živnosti podle zvláštního zákona a nesmí u ní být dána překážka dle § 441 zákona o obchodních korporacích. Je-li členem představenstva právnická osoba, musí její zástupce splňovat stejné požadavky, které jsou stanoveny pro člena představenstva – fyzickou osobu. Členem představenstva nesmí být člen dozorčí rady. Funkční období člena představenstva je tříleté. Opětovná volba člena představenstva
Článek XIV.
ČÁST PÁTÁ HOSPODAŘENÍ SPOLEČNOSTI
oznámení, neschválí-li představenstvo na žádost odstupujícího jiný okamžik zániku funkce. Pokud člen představenstva zemře, nebo zanikne jedná-li se o právnickou osobu,vzdá se funkce, je odvolán nebo skončí jeho funkční období, musí valná hromada společnosti do dvou měsíců zvolit nového člena představenstva. Neklesne-li v počet členů zvolených valnou hromadou pod polovinu, může představenstvo jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady.
6. Představenstvo volí ze všech svých členů předsedu a místopředsedu nadpoloviční většinou hlasů všech svých členů.
7. Představenstvo se schází minimálně jednou za měsíc a dále dle potřeby. Zasedání představenstva svolává výlučně předseda představenstva, nebo jím určený zástupce. Představenstvo je schopno se usnášet, jsou-li přítomni alespoň dva jeho členové. Představenstvo se usnáší většinou hlasů přítomných členů, v případě rovnosti hlasů rozhoduje hlas předsedy představenstva. Určený zapisovatel pořizuje ze všech jednání představenstva zápis, v němž se uvedou přijatá rozhodnutí představenstva. V zápise musí být jmenovitě uvedeni členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením představenstva nebo se zdrželi hlasování; pokud není prokázáno něco jiného, platí, že neuvedení členové hlasovali pro přijetí usnesení. Zápis podepisují předseda představenstva a zapisovatel. Zápis, včetně příloh, obdrží všichni členové představenstva a předseda dozorčí rady do 14 dnů od jeho zasedání. Rozhodování představenstva lze provádět mimo zasedání pomocí prostředků sdělovací techniky nebo v písemné formě (per rollam), pokud to navrhne některý z členů představenstva a ostatní členové s tím projeví souhlas.
Článek XII.
Dozorčí rada
1. Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti.
2. Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a podnikatelskou činnost společnosti.
3. Dozorčí rada se při své činnosti řídí obecně závaznými právními předpisy, těmito stanovami a usneseními valné hromady. Členové dozorčí rady jsou oprávněni zejména kontrolovat dodržování obecně závazných právních předpisů ve společnosti, včetně dodržování těchto stanov a usnesení valné hromady, jsou-li v souladu se zákonem a stanovami, přezkoumávat roční nebo mimořádnou účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku, včetně stanovení výše a způsobu vyplacení dividend a tantiém a podávat o výsledku zprávu valné hromadě, přezkoumávat zprávy o hospodaření společnosti, svolat valnou hromadu, pokud to stanoví zákon a tyto stanovy, předkládat valné hromadě i představenstvu svá vyjádření, doporučení, návrhy na rozhodnutí, nahlížet kdykoliv do evidence, účetnictví, obchodních knih a ostatních dokladů společnosti.
4. Dozorčí rada společnosti má dva členy, kteří jsou voleni a odvoláváni valnou hromadou. Členem dozorčí rady může být fyzická i právnická osoba. Fyzická osoba, která je členem dozorčí rady, musí splňovat všeobecné podmínky provozování živnosti podle zvláštního zákona a nesmí u ní být dána překážka dle § 451 zákona o obchodních korporacích. Je-li členem dozorčí rady právnická osoba, musí její zástupce splňovat stejné požadavky, které jsou stanoveny pro člena dozorčí rady – fyzickou osobu. Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva, prokuristou nebo jinou osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat za společnost. Funkční období členů dozorčí rady volených valnou hromadou je desetileté, neskončí však dříve, než je zvolena nová dozorčí rada, nejpozději však uplynutím tří měsíců od uplynutí jejich funkčního období. Opětovná volba členů dozorčí rady je možná. Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit písemným prohlášením doručeným dozorčí radě, nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. V případě odstoupení končí výkon jeho funkce uplynutím jednoho měsíce od doručení tohoto oznámení, neschválí-li dozorčí rada na žádost odstupujícího jiný okamžik zániku funkce. Pokud člen dozorčí rady zemře, nebo zanikne - jedná-li se o právnickou osobu, vzdá se funkce, je odvolán popřípadě skončí jeho funkční období, musí valná hromada společnosti do dvou měsíců zvolit nového člena dozorčí rady. Dozorčí rada, jejíž počet členů zvolených valnou hromadou neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady.
5. Dozorčí rada volí za svého středu předsedu, navržená osoba je zvolena, obdrží-li většinu hlasů členů dozorčí rady. Dozorčí rada určí svého člena, který zastupuje společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti členu představenstva.
6. Dozorčí rada zasedá podle potřeby, nejméně čtyřikrát ročně. Zasedání dozorčí rady svolává její předseda pozvánkou, v níž uvede místo, datum a hodinu konání a program zasedání. Pozvánka musí být členům dozorčí rady doručena nejméně pět dní před zasedáním. Podnět ke svolání dozorčí rady je oprávněn podat kterýkoliv její člen nebo akcionáři, kteří mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 5% (pěti procent) základního kapitálu; podnět, který se podává předsedovi nebo členům dozorčí rady, musí být písemný a odůvodněný nedostatky při výkonu působnosti představenstva, případně jinými závažnými okolnostmi. Dozorčí rada rozhoduje na základě souhlasu většiny svých členů. Zasedání dozorčí rady řídí její předseda. O zasedání dozorčí rady se pořizuje zápis podepsaný jejím předsedou. V zápise se uvedou i stanoviska menšiny členů, jestliže tito o to požádají. Zápis obdrží kromě členů dozorčí rady předseda představenstva, a to nejpozději do 14 (čtrnácti) dnů od jejího konání. Rozhodování dozorčí rady lze provádět i mimo zasedání pomocí prostředků sdělovací techniky nebo v písemné formě (per rollam), pokud to navrhne některý z členů dozorčí rady a ostatní členové s tím projeví souhlas.
ČÁST ČTVRTÁ JEDNÁNÍ JMÉNEM SPOLEČNOSTI
Článek XIII.
Způsob jednání statutárního orgánu
1. Jménem společnosti navenek jedná představenstvo tak, že jednají vždy zároveň dva členové představenstva společně. Představenstvo může jiného svého člena v jednotlivé záležitosti písemně zmocnit k samostatnému jednání jménem společnosti. Jménem společnosti podepisuje představenstvo tak, že k obchodní firmě společnosti připojí svůj podpis vždy dva členové představenstva. Jiný člen představenstva může za společnost podepisovat pouze tehdy, pokud byl k podpisu představenstvem písemně zmocněn.
2. Členové představenstva jednající za společnost jsou oprávněni pověřit dalšího zástupce, aby právně jednal jménem společnosti v jakékoliv věci. Členové představenstva však odpovídají za řádný výběr tohoto dalšího zástupce.
Rezervní fond a další fondy
1. Vykáže-li společnost v rozvaze v aktivech vlastní akcie, vytvoří ve stejné výši zvláštní rezervní fond. Na vytvoření nebo doplnění zvláštního rezervního fondu může společnost použít nerozdělený zisk, případně jiné fondy, které lze použít podle uvážení společnosti.
2. Společnost zvláštní rezervní fond zruší nebo sníží, pokud vlastní akcie zcela nebo zčásti zcizí nebo použije na snížení základního kapitálu. Společnost není oprávněna použít zvláštní rezervní fond jiným způsobem.
3. Společnost může vytvářet ze zisku i jiné fondy. O zřízení fondů rozhoduje valná hromada na návrh představenstva a tato rozhoduje i o přídělech do těchto fondů. O čerpání z těchto fondů rozhoduje představenstvo společnosti na základě zásad, které schvaluje valná hromada.
Článek XV.
Způsob rozdělení zisku a úhrady ztráty společnosti
1. Čistý zisk společnosti bude použit podle rozhodnutí valné hromady k přídělu do fondů vytvářených společností, případně k dalšímu použití podle rozhodnutí valné hromady, to vše při respektování omezujících ustanovení obchodního zákoníku. Valná hromada může rozhodnout i tak, že zisk nebo jeho část bude převeden na účet nerozdělený zisk minulých let.
2. Společnost používá zisk v pořadí:
a) zákonem stanovené daně, odvody a poplatky,
b) příděl do zvláštního rezervního fondu, pokud to zákon vyžaduje,
c) příděl ostatním fondům, budou-li zřízeny,
d) výplata podílů na zisku akcionářům,
e) výplata podílů na zisku (tantiém) členům představenstva a dozorčí rady, f ) ostatní účely,
vždy v souladu se zákonem a rozhodnutím valné hromady.
3. O způsobu krytí ztráty společnosti rozhoduje valná hromada na základě návrhu představenstva. Ztráta společnosti vzniklá při hospodaření bude kryta v pořadí:
a) z nerozděleného zisku vytvořeného v minulém období,
b) z ostatních fondů, vytvořených ze zisku, popřípadě z fondů vytvořených z darů, jež společnost obdržela.
ČÁST ŠESTÁ ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
Článek XVI.
Oznamování
1. Skutečnosti stanovené obecně závaznými právními předpisy, těmito stanovami a usneseními valné hromady uveřejňuje společnost na svých internetových stránkách xxx.xxxxxxxxx.xx, oznámeními v Obchodním věstníku nebo jinými způsoby, které určují obecně závazné předpisy a stanovy.
2. Písemnosti určené akcionářům majícím akcie na jméno doručuje společnost doporučeným dopisem na adresu sídla nebo bydliště uvedenou v seznamu akcionářů nebo do datové schránky zřízené podle zákona č. 300/2008 Sb., o elektronických úkonech a autorizované konverzi dokumentů, ve znění pozdějších předpisů, má-li ji akcionář vlastnící akcie zřízenu, nestanoví-li právní předpisy další požadavky. Tito akcionáři jsou povinni neprodleně oznámit představenstvu všechny změny údajů obsažených v tomto seznamu.
Článek XVIII.
Postup při doplňování a změnách stanov
1. O doplňování a změně stanov rozhoduje valná hromada zejména na návrh představenstva nebo dozorčí rady.
2. Má-li být na pořadu jednání valné hromady změna stanov, musí oznámení o jejím konání alespoň charakterizovat podstatu navrhovaných změn a návrh změn musí být akcionářům k nahlédnutí v sídle společnosti ve lhůtě stanovené zákonem pro svolání valné hromady. Akcionář má právo vyžádat si zaslání kopie návrhu změny stanov na svůj náklad a nebezpečí. Na tato svá práva bude akcionář vždy upozorněn v pozvánce na valnou hromadu nebo v oznámení o jejím konání.
3. Hodlá-li akcionář na valné hromadě uplatnit protinávrhy k záležitostem pořadu valné hromady, musí je doručit písemně nejméně pět dní přede dnem konání valné hromady do sídla společnosti nebo do datové schránky zřízené podle zákona č. 300/2008 Sb., o elektronických úkonech a autorizované konverzi dokumentů, ve znění pozdějších předpisů. Představenstvo je povinno protinávrhy uveřejnit spolu se svým stanoviskem, pokud je to možné, nejméně tři dny před konáním valné hromady; odlišné postupy podle
§ 362 zákona o obchodních korporacích tím nejsou dotčeny.
4. Po schválení změn stanov představenstvo zpracuje jejich úplné znění, které založí do obchodního rejstříku.
Článek XIII.
Výkladové ustanovení
1. V případě, že se některé ustanovení stanov, aí už vzhledem k platnému právnímu řádu, nebo vzhledem k jeho změnám, ukáže neplatným, neúčinným nebo sporným anebo některé ustanovení chybí, zůstávají ostatní ustanovení stanov touto skutečností nedotčena. Namísto dotyčného ustanovení nastupuje buď ustanovení příslušného obecně závazného právního předpisu, které je svou povahou a účelem nejbližší zamýšlenému účelu stanov, nebo - není-li takového ustanovení právního předpisu - způsob řešení, jenž je v obchodním styku obvyklý.
Článek XIV.
Podřízení se zákonu o obchodních korporacích
1. Společnost se podřizuje zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákonu o obchodních korporacích) jako celku, a to s účinností ke dni zápisu této skutečnosti do obchodního rejstříku.
V Hradci Králové dne 28. 4. 2014.