LICENČNÍ SMLOUVA Níže uvedeného dne, měsíce a roku uzavřely smluvní strany
LICENČNÍ SMLOUVA
Níže uvedeného dne, měsíce a roku uzavřely smluvní strany
Západočeská univerzita v Plzni
Univerzitní 2732/8, 301 00 Plzeň
IČO: 49777513
Bankoví spojení: KB a.s., Plzeň
Číslo účtu: 4811530257/0100
Zastoupená: doc. Ing. Xxxxxx Xxxxxxxx, Ph.D., prorektorem pro výzkum a vývoj
(dále jen „poskytovatel licence“)
a
TIMI CREATION s.r.o.
Xxxxxxxx 1126/5, 301 00 Plzeň
IČO: 09121994
Bankoví spojení: Fio banka, a.s.
Číslo účtu: 2001805627/2010
Zastoupená: Ing. Xxxxx Xxxxxxxxxxxxxxx, Ph.D., jednatelem
(dále jen „nabyvatel licence“)
v souladu s ust. § 2358 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, tuto licenční smlouvu.
I.
Úvodní ustanovení
Poskytovatel licence prohlašuje, že je vlastníkem slovní ochranné známky s názvem „labIR“, zapsané u Úřadu průmyslového vlastnictví České republiky pod číslem zápisu 352538 (dále jen „ochranná známka“) a patentu č. PV 2015-661 zapsaného u Úřadu průmyslového vlastnictví České republiky (dále jen „patent“).
Poskytovatel licence je oprávněn tuto smlouvu uzavřít a uzavřením této smlouvy nebude neoprávněně zasaženo do práv jiných osob.
II.
Předmět smlouvy
Touto smlouvou poskytovatel licence uděluje nabyvateli licence oprávnění (licenci) k výkonu práva užít ochrannou známku a patent, a to v níže uvedeném rozsahu a za níže specifikovaných podmínek.
III.
Podmínky licence
Licence k užití ochranné známky se uděluje pro označování termovizních barev uvedených v příloze čl. 1 této smlouvy, které budou předmětem distribuce a prodeje realizovaného nabyvatelem licence. Licence k užití patentu se uděluje pro bezkontaktní měření teplot objektů.
Územní a množstevní rozsah licence není omezen.
Licence dle této smlouvy se poskytuje na dobu ………. 7 let od uzavření této smlouvy.
Licence podle této smlouvy se uděluje jako licence nevýhradní. Poskytovatel licence se zavazuje informovat nabyvatele licence o existenci dalších zájemců o licenci k ochranné známce pro způsob užití uvedený v odst. 1 tohoto článku. Nabyvatel licence má pro takový případ právo přednostně jednat s poskytovatelem licence o udělení výhradních práv k užití ochranné známky.
Nabyvatel licence není oprávněn poskytnout oprávnění tvořící součást licence třetí osobě.
Nabyvatel licence není oprávněn licenci postoupit zcela ani zčásti třetí osobě.
Poskytovatel licence uděluje touto smlouvou nabyvateli licence souhlas s převedením licence v případě převedení závodu nabyvatele licence nebo jeho části v případě, že závod tvoří jeho samostatnou složku
IV.
Práva a povinnosti smluvních stran
Nabyvatel licence není oprávněn do ochranné známky bez předchozího písemného souhlasu poskytovatele licence zasahovat, zejména není oprávněn ji jakkoliv měnit.
Nabyvatel licence je povinen vykonávat práva vyplývající z poskytnuté licence tak, aby nedocházelo k poškození dobrého jméno poskytovatele licence.
Nabyvatel licence se zavazuje zajistit, aby kvalita termovizních barev, které budou označeny ochrannou známkou, nebyla nižší, než stanovují obvyklé nebo srovnatelné technické a obchodní standardy, nejméně však aby termovizní barvy splňovaly parametry uvedené v příloze čl. 1 této smlouvy, a aby kvalita termovizních barev v tržním srovnání prospívala dobré pověsti nabyvatele licence i poskytovatele licence.
Nabyvatel licence se zavazuje, že po dobu platnosti této smlouvy, ani po jejím skončení neučiní žádné opatření, aby získal vlastnické právo k ochranné známce a/nebo patentu poskytovatele licence, zejména jejíich registraci na vlastní jméno nebo její využívání ochranné známky svým jménem jako nechráněného označení, a to ani označení podobného.
Poskytovatel licence zveřejní na webových stránkách xxxxxx.xxxxx.xx a xxxxxx.xxxxx.xx informace o možnosti zakoupení termovizních barev, reference a dalších materiály dle podkladů nabyvatele licence za účelem propagace a zvýšení prodeje termovizních barev, a to včetně hypertextových odkazů.
Poskytovatel licence je povinen nejpozději do 60 dnů od účinnosti této smlouvy zajistit zápis licence do rejstříku ochranných známek a patentů vedeného Úřadem průmyslového vlastnictví. Náklady a poplatky spojené se zápisem licence do uvedeného rejstříku nese poskytovatel licence. Poskytovatel licence je povinen neprodleně po provedení zápisu o něm informovat nabyvatele licence.
Smluvní strany jsou si povinny navzájem oznámit skutečnosti odůvodňující možný neoprávněný zásah nebo ohrožení práv z ochranné známky a/nebo patentu bez zbytečného odkladu poté, co se o těchto skutečnostech dozví. Smluvní strana je v takovém případě povinna poskytnout druhé smluvní straně potřebnou součinnost.
Ke dni ukončení trvání této smlouvy zanikají práva nabyvatele licence poskytnutá mu poskytovatelem licence dle této smlouvy. Nabyvatel licence je tak povinen zdržet se dále jakéhokoliv užití ochranné známky a patentu.
Nabyvatel licence není povinen licenci využít. Nevyužije-li nabyvatel licence licenci vůbec, poskytovatel licence není povinen vrátit nabyvateli licence odměnu, kterou od něho přijal na základě této smlouvy.
Nabyvatel licence bude na své náklady udržovat patent v platnosti (tj. zejména hradit udržovací poplatky) po celou dobu platnosti a účinnosti této smlouvy.
V.
Utajení
Nabyvatel licence je povinen utajit před třetími osobami výše odměn (licenčních poplatků) dle této smlouvy a předané podklady a sdělení, jichž se mu od poskytovatele licence v souvislosti s uzavřením této smlouvy dostalo, ledaže nabyvatel licence s těmito třetími osobami uzavře smlouvu o mlčenlivosti, která bude obsahovat stejné závazky třetích osob, jaké má nabyvatel licence podle této smlouvy.
Porušením povinnosti podle odst. 1 tohoto článku vzniká nabyvateli licence povinnost uhradit poskytovateli licence smluvní pokutu ve výši Kč 25.000,- za každý jednotlivý případ porušení stanovené povinnosti. Ujednáním o smluvní pokutě není dotčeno právo poskytovatele licence na náhradu škody v plné výši.
VI.
Odměna
Nabyvatel licence se zavazuje, že počínaje rokem 2023 bude poskytovateli licence hradit licenční poplatek ve výši 2 % z prodejní ceny každé termovizní barvy, na které byla užita ochranná známka, nejméně však 10.000,- Kč (deset tisíc korun českých) ročně (dále jen „poplatek“). Bude-li termovizní barva poskytnuta třetí osobě bezúplatně, má se pro účely této smlouvy za to, že byla prodána, a nabyvateli licence náleží poplatek ve výši dle tohoto článku, přičemž základem pro výpočet poplatku bude částka rovnající se nejvyšší prodejní ceně termovizní barvy, která byla v daném roce prodána. K poplatku bude připočtena DPH ve výši stanovené právními předpisy.
Nabyvatel licence se zavazuje vést evidenci prodejů formou evidenčního listu (dále jen „evidenční list“), jehož přílohu budou tvořit faktury za jednotlivé prodeje, resp. protokoly o předání termovizních barev v případě bezúplatného poskytnutí, a tyto dokumenty kdykoli na výzvu předložit poskytovateli licence.
Za účelem stanovení poplatku podle odst. 1 tohoto článku je nabyvatel licence povinen zaslat předběžné vyúčtování poplatku dle předchozích odstavců poskytovateli licence nejpozději do 10. 1. daného kalendářního roku za rok předcházející, a to e-mailem na adresu xxxxxxxx@xxx.xxx.xx a do datové schránky. Zároveň stejným způsobem nabyvatel licence předloží poskytovateli licence evidenční list, ze kterého bude možno ověřit výši poplatku. Poskytovatel licence je povinen vystavit a doručit nabyvateli licence originál daňového dokladu (faktura). Dnem uskutečnění zdanitelného plnění je v souladu s ustanovením § 21 odst. 8) zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů, poslední kalendářní den předchozího roku.
Nabyvatel licence má dále povinnost do 28. 2. daného roku zaslat poskytovateli licence na výše uvedený e-mail a do datové schránky konečné vyúčtování. Bude-li třeba, poskytovatel licence do deseti pracovních dní od doručení konečného vyúčtování vystaví konečnou fakturu na poplatek za přechozí rok.
Při sporu o výši poplatku vypočítá poplatek znalec zapsaný v seznamu znalců, resp. auditor určený na návrh poskytovatele licence. Nabyvatel licence je povinen za tímto účelem umožnit znalci, resp. auditorovi, nahlížení do účetnictví nabyvatele licence a do podkladů k provedení věcného (technologického) auditu. Pokud bude výše poplatku zjištěná znalcem vyšší než výše poplatku sdělená nabyvatelem licence, a tento rozdíl bude vyšší než 10 %, je nabyvatel licence povinen uhradit poskytovateli licence náklady vynaložené na činnost znalce, resp. auditora dle tohoto odstavce.
Nesdělí-li nabyvatel licence údaje podle odst. 3 a/nebo odst. 4 tohoto článku poskytovateli licence včas, je nabyvatel licence povinen zaplatit poskytovateli licence smluvní pokutu ve výši Kč 1.000,- za každý týden prodlení. Zároveň je v takovém případě poskytovatel licence oprávněn vystavit nabyvateli licence fakturu na částku minimálního poplatku, tj. 10.000,- Kč, a nabyvatel licence je povinen ji uhradit. Tím není dotčena povinnost nabyvatele licence poskytnout údaje dle odst. 3, resp. 4 tohoto článku ani povinnost hradit smluvní pokutu za prodlení s předložením těchto údajů.
Poplatek je splatný na základě faktury vystavené poskytovatelem licence, kterou je nabyvatel licence povinen zaplatit do 15 dnů od jejího doručení nabyvateli licence na adresu jeho sídla uvedenou v této smlouvě či do datové schránky. Daňový doklad bude obsahovat přesné označení smluvních stran ve smyslu právních předpisů, datum vystavení faktury, datum uskutečnění zdanitelného plnění a datum splatnosti faktury.
Nezaplatí-li nabyvatel licence fakturu včas, je povinen uhradit poskytovateli licence smluvní pokutu ve výši 0.05 % z dlužné částky za každý i započatý den prodlení.
Ujednáním o smluvní pokutě není dotčeno právo poskytovatele licence na náhradu škody v plné výši.
VII.
Ukončení smlouvy
Tato smlouva zaniká:
dohodou smluvních stran,
zánikem nabyvatele licence,
odstoupením od smlouvy,
uplynutím doby dle čl. III. odst. 3 této smlouvy
Dojde-li k ukončení této smlouvy z důvodu uvedeného v odst. 1 písmeno b) tohoto článku, zavazuje se poskytovatel licence jednat s právním nástupcem nabyvatele licence o udělení licence právnímu nástupci nabyvatele licence.
Smluvní strany jsou oprávněny od smlouvy odstoupit v případech stanovených zákonem.
Poskytovatel licence je rovněž oprávněn od smlouvy odstoupit v případě, že nabyvatel licence užívá ochrannou známku a/nebo patent v rozporu s touto smlouvou, zejména pokud bez předchozího písemného souhlasu poskytovatele do nichí zasahuje či jei používá k jinému účelu, než je uveden v čl. III. odst. 1 této smlouvy, nebo neplní některou z povinností uvedených v čl. IV. této smlouvy, a nabyvatel nezjedná nápravu ani do 15 dnů ode dne doručení písemné výzvy poskytovatele licence k odstranění závadného stavu.
VIII.
Závěrečná ustanovení
Tato smlouva se v otázkách neupravených řídí občanským zákoníkem.
Veškeré spory vzniklé z této smlouvy budou smluvní strany přednostně řešit smírnou cestou. Nebude-li smírnou cestou dosaženo dohody, spory smluvních stran vyplývající z této smlouvy bude projednávat věcně a místně příslušný soud dle sídla poskytovatele licence.
Tato smlouva se vyhotovuje ve dvou originálech; každá smluvní strana obdrží po jednom.
Změny smlouvy vyžadují písemnou formu a souhlas smluvních stran vyjádřený podpisy oprávněných zástupců smluvních stran.
Nabyvatel licence bere na vědomí, že smlouvy uzavírané s poskytovatelem licence podléhají uveřejnění v registru smluv dle zákona č. 340/2015 Sb., ve znění pozdějších předpisů, a pokud tato smlouva splňuje podmínky pro uveřejnění dané zákonem, poskytovatel licence tuto smlouvu uveřejnění v registru smluv.
Smlouva nabývá platnosti dnem jejího uzavření, tj. dnem podpisu smlouvy oprávněnými zástupci obou smluvních stran. Smlouva nabývá účinnosti dnem jejího uzavření, jde-li o smlouvu podléhající uveřejnění v registru smluv dle zákona č. 340/2015 Sb., pak teprve dnem uveřejnění v registru smluv.
Smluvní strany prohlašují, že si tuto smlouvu před jejím podpisem přečetly, že byla uzavřena po vzájemném projednání podle jejich pravé a svobodné vůle, určitě, vážně a srozumitelně, nikoli v tísni a nikoli za nápadně nevýhodných podmínek.
Příloha č. 1 – Specifikace termovizních barev
V ……………. dne……………… V ……………. dne………………
poskytovatel licence |
nabyvatel licence |
5