EUROPA INVESTMENT PROPERTY CZ A.S.
EUROPA INVESTMENT PROPERTY CZ A.S.
Dluhopisový program v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 500.000.000,- Kč s dobou trvání programu 10 let
EMISNÍ DODATEK
-
KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE
Dluhopisy Europa Investment Property CZ 7,20/23 s pevným úrokovým výnosem 7,2 % p. a. v celkové předpokládané jmenovité hodnotě až 100.000.000 CZK splatné v roce 2023
Datum tohoto emisního dodatku je: 20.12.2019
1. Emisní dodatek
a) Tento emisní dodatek (dále jen „Emisní dodatek“) představuje konečné podmínky nabídky ve smyslu §36a odst. 3 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o podnikání na kapitálovém trhu“), vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů (dále jen „Dluhopisy“). Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen (i) tímto Emisním dodatkem a (ii) Základním prospektem společnosti Europa Investment Property CZ a.s., se sídlem Xxxxxxxxxx 000/0, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 1, IČ 06600204, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 22998 (dále jen „Emitent“), schváleným rozhodnutím České národní banky č.j. 2019/055837/CNB/570 ze dne 23.5.2019, které nabylo právní moci dne 28.5.2019 (dále jen „Základní prospekt“). Investoři by se měli podrobně seznámit se Základním prospektem i s tímto Emisním dodatkem jako celkem. Základní prospekt byl uveřejněn a je k dispozici v elektronické podobě na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx v sekci „Dluhopisy“ a v sídle Emitenta na adrese Xxxxxxxxxx 000/0, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0 v pracovní dny mezi 9:00 a 16:00 místního času.
b) Tento Emisní dodatek (konečné podmínky Emise) byl vypracován pro účely čl. 5 odst. 4 směrnice Evropského parlamentu a Rady č. 2003/71/ES a musí být vykládán ve spojení se Základním prospektem a jeho případnými dodatky. Úplné údaje o Dluhopisech lze získat, jen pokud je Základní prospekt (ve znění případných dodatků) vykládán ve spojení s tímto Emisním dodatkem (konečnými podmínkami Emise). Součástí tohoto Emisního dodatku je shrnutí Emise Dluhopisů. Tento Emisní dodatek byl v souladu s § 36a odst. 3 ZPKT uveřejněn shodným způsobem jako Základní prospekt a jeho případné dodatky, tj. na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx v sekci „Dluhopisy“ a v sídle Emitenta, a byl v souladu s právními předpisy oznámen ČNB.
c) Dluhopisy jsou vydávány jako sedmá emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 500.000.000 Kč a dobou trvání programu 10 let (dále jen „Dluhopisový program“).
d) Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu, je uvedeno v kapitole „Údaje o cenných papírech – Emisní podmínky Dluhopisů“ v Základním prospektu schváleném ČNB a uveřejněném Emitentem (dále jen „Emisní podmínky“).
e) Pojmy nedefinované v tomto Emisním dodatku mají význam, jaký je jim přiřazen v Základním prospektu, nevyplývá-li z kontextu jejich použití v tomto Emisním dodatku jinak.
f) Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů. Tyto rizikové faktory jsou uvedeny v kapitole Základního prospektu „Rizikové faktory“.
g) Tento Emisní dodatek byl vyhotoven dne 20. prosince 2019 a informace v něm uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni.
h) Po datu tohoto Emisního dodatku by zájemci o koupi Dluhopisů měli svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě tohoto Emisního dodatku a Základního Prospektu, ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po datu tohoto Emisního dodatku uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací.
i) Rozšiřování tohoto Emisního dodatku a Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem.
2. Shrnutí
Oddíl A. Úvod a upozornění | ||
A.1 | Upozornění | a) Emitent tímto v souladu s ustanovením § 36 odst. 5 Zákona o podnikání na kapitálovém trhu upozorňuje, že: i. Shrnutí prospektu v této kapitole 2 tohoto prospektu (dále jen „Shrnutí“) představuje úvod k prospektu a jako takové by mělo být chápáno. ii. Jakékoliv rozhodnutí investovat do Dluhopisů by mělo být založeno na tom, že investor zváží prospekt jako celek tedy jako Základní prospekt ve znění jeho případných dodatků spolu s Doplňkem dluhopisového programu, resp. Emisním dodatkem pro Emisi obsahujícím konečné podmínky nabídky. iii. V případě, kdy je u soudu vznesena žaloba týkající se údajů uvedených v prospektu, může být žalující investor povinen nést náklady na překlad prospektu vynaložené před zahájením soudního řízení, nebude-li v souladu s právními předpisy stanoveno jinak. iv. Xxxxx, která vyhotovila Shrnutí včetně jeho případného překladu, je odpovědná za správnost údajů ve Shrnutí pouze v případě, že je Xxxxxxx zavádějící nebo nepřesné při společném výkladu s ostatními částmi prospektu nebo pokud při porovnání s jinými částmi prospektu neposkytuje hlavní údaje, které pomáhají investorům při rozhodování, zda do Dluhopisů investovat. |
A.2 | Souhlas | Nepoužije se. Emitent souhlas s použitím prospektu pro následnou veřejnou nabídku |
Emitenta | neudělil. | |
pro použití | ||
prospektu | ||
finančními | ||
zprostředko | ||
vateli | ||
Xxxxx X. Emitent | ||
B.1 | Právní a obchodní název Emitenta | Emitentem Dluhopisů je společnost Europa Investment Property CZ a.s. |
B.2 | Sídlo a právní | Emitent je akciovou společností založenou podle práva České republiky a sídlí |
forma Emitenta, | na adrese Xxxxxxxxxx 000/0, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0. Emitent je zapsán | |
země registrace | v Obchodním rejstříku pod IČ: 06600204. | |
a právní | Emitent se při své činnosti řídí českými právními předpisy, zejména zákonem | |
předpisy, podle | č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních | |
nichž Emitent | společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), zákonem | |
provozuje | č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, v platném znění a předpisy | |
činnost | upravujícími působení na kapitálovém trhu (tedy zejména zákonem | |
č. 256/2004 Sb. o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů | ||
a zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech). V oblasti daňové se řídí zákonem | ||
č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů v platném znění, zákonem č. 235/2004 Sb., | ||
o dani z přidané hodnoty v platném znění, zákonem č. 338/1992 Sb., o dani | ||
z nemovitých věcí v platném znění a zákonem č. 280/2009 Sb., daňový řád | ||
v platném znění. Pokud jde o činnost Emitenta spočívající v akvizici nemovitostí | ||
může být pro emitenta rozhodná úprava zákonem č. 99/1963 Sb., občanský | ||
soudní řád v platném znění, zákonem č. 120/2001 Sb., exekuční řád v platném | ||
znění, zákonem č. 182/2006 Sb., insolvenční zákon v platném znění anebo zákon č. 26/2000 Sb., o veřejných dražbách. Zemí registrace Emitenta je Česká republika. | ||
B.4b | Popis veškerých známých trendů, které Emitenta a odvětví, v nichž působí, ovlivňují | Emitenta a odvětví, ve kterém působí, ovlivňují, kromě obecného vývoje ekonomického cyklu a dalších obchodních výkyvů také trendy realitního trhu v České republice a Maďarsku, kde Emitent jako investor a vlastník nemovitostí hodlá působit, především trendy ovlivňující nabídku a poptávku na trhu bytových a nebytových prostor v České republice a Maďarsku. Na realitním trhu panuje i v současné době trend převisu poptávky nad nabídkou nemovitostí, zejména v segmentu rezidenčních nemovitostí. Toto je způsobeno několika faktory, mezi něž patří např. dostupnost hypotečních úvěrů, která i přes opatření ČNB trvá nebo snížená míra výstavby ve velkých městech. Ceny nemovitostí v České republice jsou již několik let na vzestupu, přičemž nejvyšší jsou ceny nemovitostí ve velkých městech, rostou však i ceny nemovitostí v menších obcích. Realizované ceny se ve většině kategorií dostaly v roce 2017 vysoko nad úroveň svých předchozích cyklických maxim z roku 2008. Nabídka a poptávka po pronájmech se liší podle lokality, nabídka nad poptávkou převažuje ve velkých městech, především v Praze. Cena nájemního bydlení i nadále stoupá, zajímavou příležitostí zůstávají i výnosy z kancelářských, resp. jiných než rezidenčních nemovitostí. Ceny rezidenčních nemovitostí stabilně rostly v ČR v celé první polovině roku 2018, přičemž tento trend pokračoval i ve druhé polovině roku 2018, i když v menší míře, což bylo způsobeno mimo jiné novým doporučením ČNB omezujícím dostupnost hypoték. Lze předpokládat, že bude tato tendence pokračovat i v roce 2019. Tempo růstu cen bytů ale nadále převyšovalo tempo růstu mezd, a příjmová dostupnost bydlení se tak dále zhoršovala. V souladu s tím vzrostl také odhad nadhodnocení cen bytů. Budoucí cenový vývoj bude záviset zejména na očekávání domácností ohledně dalšího zhodnocení nemovitostí, vývoji úvěrových podmínek a míře nové výstavby. I když lze do budoucna očekávat zpomalení růstu cen nemovitostí i pronájmů, i nadále sektor zůstává zajímavou investiční příležitostí.1 Vývoj cen v Maďarsku je v mnohých ohledech podobný ČR, od roku 2013 došlo k růstu celého sektoru. Během první poloviny roku 2018 dále došlo ke zpřístupnění hypotečních úvěrů, díky jejich nízkému úročení a celkovému zlepšení cenových podmínek, což ve svém důsledku napomáhá rozvoji trhu nemovitostí v Maďarsku. Cena nemovitostí stále roste ve zvyšujícím se trendu ve městech, nejvýrazněji v Budapešti. Mimo města dochází také k cenovému růstu, nicméně jeho tempo se zpomalilo.2 |
B. 5 | Popis skupiny Emitenta a postavení | Jediným akcionářem Emitenta je společnost Premiot Group, a.s. se xxxxxx Xxxxxxxxxx 000/0, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, XX 00000000. Emitent je na rozhodnutích jediného akcionáře zásadním způsobem závislý. |
1 Vybrané údaje byly převzaty od České národní banky z její Zprávy o finanční stabilitě 2017/2018 (dostupné na stránkách České národní banky: xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxx0/xxxxxx/xxxxx/xxx.xxx.xx/xx/xxxxxxxx_xxxxxxxxx/xxxxxx_xx/xx_0000-0000/xx_0000- 2018.pdf) a rovněž ze statistik Českého statistického úřadu (dostupných na xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xxxx/xxxx_xxxx).
Emitenta ve skupině | Jediným akcionářem společnosti Premiot Group, a.s. je společnost PREMIOT GROUP LTD sídlem E11DU Xxxxxx, 0 Xxxxxxxxxxx Xxxx, Xxxxxx 000, Xxxxxxx xxxxxxxxxx Velké Británie a Severního Irska, Registrační číslo: 09657646. Jediným společníkem společnosti PREMIOT GROUP LTD je xxx Xxxxxx Xxxxxxxx LL.M. Emitent je vlastníkem 100% obchodního podílu ve společnosti Europa Investment Property HU Kft, sídlem 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxx xxxx 00-00, IČ: 00-00-000000. Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx LL.M. je dále jediným společníkem společnosti EUROPA PROPERTY INVESTMENT CO. LTD sídlem E11DU Xxxxxx, 0 Xxxxxxxxxxx Xxxx, Xxxxxx 000, Xxxxxxx xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx a Severního Irska, Registrační číslo: 10996093. Společnost Premiot Group, a.s. je jediným společníkem společností Březí BV15, s.r.o., IČ: 06038140, Na Doubkové 2, s.r.o., IČ: 06038034, Premium Data Systems s.r.o., IČ: 06848338, Premiot Finance For Your Business s.r.o., IČ: 07719868 a Premiot Hungary & Partners Kft. ev. č. 25549753241. | |||||
B. 9 | Prognóza nebo odhad zisku | Nepoužije se; Emitent prognózu ani odhad zisku nevyhotovil. | ||||
B. 10 | Popis povahy veškerých výhrad ve zprávě auditora o historických finančních údajích | Nepoužije se. Zpráva auditora Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxx, auditorské oprávnění číslo 1311, sídlem Přemyslovská 1925/40, 130 00 Praha, IČ: 48100137, o historických finančních údajích za období od 14. listopadu 2017 do 31. prosince 2017 a zpráva auditora Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxx, auditorské oprávnění číslo 1311, sídlem Přemyslovská 1925/40, 130 00 Praha, IČ: 48100137, o historických finančních údajích za období od 1. ledna 2018 do 31. prosince 2018 byla s výrokem „bez výhrad“. | ||||
B.12 | Vybrané historické finanční údaje | V následující tabulce jsou uvedeny vybrané základní ekonomické ukazatele Emitenta vycházející z údajů uvedených v individuální auditované účetní závěrce za období od 14. listopadu 2017 (tedy od data vzniku Emitenta) do 31.12.2017 a v auditované účetní závěrce za období od 1. ledna 2018 do 31. prosince 2018. Účetní závěrka je zpracována v souladu se zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů. Výkaz o finanční situaci (rozvaha) – vybrané údaje v Kč Položka K 31.12.2017 K 31.12.2018 Pohledávky za upsaný 0 0 základní kapitál Stálá aktiva 0 0 Oběžná aktiva 2.002.540 60.555.000 AKTIVA CELKEM 2.002.540 60.555.000 Vlastní kapitál 1.978.540 1.004.000 Cizí zdroje 24.000 59.551.000 PASIVA CELKEM 2.002.540 60.555.000 Výkaz zisků a ztrát – vybrané údaje v Kč | ||||
Položka | K 31.12.2017 | K 31.12.2018 | ||||
Služby | 9.960 | 108.000 | ||||
Daně a poplatky | 11.000 | 4.000 | ||||
Nákladové úroky a podobné náklady | 500 | 1.839.000 | ||||
Provozní výsledek hospodaření | -20.960 | -128.000 | ||||
Celkový výsledek hospodaření po zdanění | - 21.460 | -1.008.000 | ||||
Peněžní toky – vybrané údaje v Kč Položka K 31.12.2017 K 31.12.2018 Stav peněžních prostředků 0 2.540 na začátku účetního období Stav peněžních prostředků 2.540 13.738.000 na konci účetního období Čistý peněžní tok z - 1.997.460 -216.000 provozní činnosti Čistý peněžní tok z 0 -44.199.000 investiční činnosti Čistý peněžní tok z 2.000.000 58.150.000 finanční činnosti Od data posledního auditovaného finančního výkazu, tj. od 31.12.2018, Emitent neuveřejnil žádné další auditované finanční informace. Od data posledního auditovaného finančního výkazu, tj. od 31.12.2018, do data tohoto prospektu nedošlo k žádné významné negativní změně vyhlídek Emitenta ani k významným změnám finanční nebo obchodní situace Emitenta. Za významnou změnu s dopadem do finanční nebo obchodní situace Emitenta lze považovat skutečnost, že Emitent v letech 2018 a 2019 pro účely financování svých podnikatelských aktivit emitoval a upsal 3 emise v rámci dluhopisového programu z roku 2018 o celkové maximální hodnotě dluhopisů 500 milionů Kč: 1. emisi dluhopisů úročených 7 % p. a. splatnost 30.4.2023, celkový objem 50.000.000 Kč (tato emise je upsána v objemu 1,8 milionu), všechny tyto dluhopisy byly upsány do 31.12.2018; 2. emisi dluhopisů úročených 9,2 % p. a. splatnost 30.12.2020, celkový objem 50.000.000 Kč (tato emise je upsána v objemu 49,65 milionu), ode dne 1.1.2019 byly upsány dluhopisy v objemu 200.000 Kč; a 3. emisi dluhopisů úročených 9,2 % p. a. splatnost 31.12.2021, celkový objem 100.000.000 Kč (tato emise je upsána v objemu 25,9 milionu), ode dne 1.1.2019 byly upsány dluhopisy v objemu 19 milionu. Shora uvedené prostředky využije Emitent zejména na financování akviziční činnosti Emitenta, do které spadá pořízení nemovitého majetku. Položka představující oběžná aktiva ke dni 31.12.2018 v hodnotě 00.000.000 Kč je tvořena z 13,7 mil. Kč peněžními prostředky v pokladně a na účtech Emitenta a dále z 46,8 mil. Kč pohledávkami Emitenta. Emitent eviduje k 31.12.2018 pohledávku za společností EUROPA PROPERTY INVESTMENT CO. LTD ve výši 46,8 mil. Kč. Emitent dále eviduje pohledávku z jeho obchodních vztahů ve výši 30 tis. Kč. Další významnou změnou s dopadem do finanční nebo obchodní | ||||||
situace Emitenta je zvýšení základního kapitálu na 22 mil. Kč. Základní kapitál společnosti je splacen v plné výši. | ||
B. 13 | Popis veškerých nedávných událostí specifických pro Emitenta, které mají podstatný význam při hodnocení platební schopnosti Emitenta | Emitent plní veškeré své závazky řádně a včas. Emitent aktuálně eviduje vyšší hodnotu financování cizími zdroji než hodnotu vlastního kapitálu. Základní kapitál ke dni vyhotovení prospektu činí 22 mil. Kč. Cizí zdroje Emitenta ke dni 31.12.2018 činí 59.55 mil. Kč. Po 1.1.2019 upsal Emitent dluhopisy s celkovou jmenovitou hodnotou 327 mil. Kč. Emitent nebyl od svého založení účastníkem jakýchkoliv správních, soudních nebo arbitrážních řízení, které by podle jeho názoru mohly mít podstatný vliv na ekonomickou situaci Emitenta, ani mu není známo, že by jakékoliv takové řízení hrozilo. |
B. | Závislost na | Společnost Premiot Group, a.s. je jediným akcionářem Emitenta a Emitent je |
14 | subjektech ve | tedy zcela závislý na jejích rozhodnutích. |
skupině | ||
B. | Popis hlavních | Hlavní činností Emitenta je nabývání aktiv na nemovitostním trhu, případná |
15 | činností | výstavba, oprava či rekonstrukce a následný pronájem či prodej daných |
Emitenta | nemovitostí. Emitent hodlá v horizontu období do konečné splatnosti Dluhopisů | |
investovat především do nemovitých věcí v České republice a Maďarsku. Pokud | ||
k tomu budou vhodné podmínky, hodlá Emitent cíleně pořizovat zejména | ||
nemovitosti vhodné k rekonstrukci, dostavbě či výstavbě a po provedené | ||
rekonstrukci, dostavbě či výstavbě takové nemovitosti dále podnikatelsky | ||
využívat, případně po částech rozprodávat. Emitent rovněž hodlá využívat | ||
příležitosti nemovitostí, které mají právní problém či dluh u bankovních domů a | ||
nebankovních poskytovatelů, či jsou jinak podhodnoceny v důsledku | ||
odstranitelných právních i jiných závad. | ||
Konkrétní uvažované projekty jsou např. malometrážní byty, hotel, vhodné | ||
skladovací prostory nebo komerční nemovitosti, včetně pozemků k výstavbě. | ||
Emitent bude primárně nabývat nemovitosti do svého vlastnictví, může rovněž | ||
v souvislosti s akvizicí a držením nemovitosti založit nebo koupit obchodní | ||
korporaci, sjednat společný podnik, do rozvoje tohoto podnikání investovat a | ||
nabývat aktiva s nemovitostmi související. Pronajímané nemovitosti budou | ||
sloužit ke krátkodobému, ale zejména dlouhodobému pronájmu. | ||
K datu tohoto prospektu Emitent realizuje projekt výstavby skladovací haly | ||
v Jihomoravském kraji a projekt hotelu v Budapešti. | ||
B. | Ovládající osoba | Emitent je ovládán jediným akcionářem Premiot Group, a.s. Jediným |
16 | akcionářem této společnosti je společnost PREMIOT GROUP LTD. Jediným | |
společníkem společnosti PREMIOT GROUP LTD je Xxxxxx Xxxxxxxx LL.M., | ||
dat. nar. 30. dubna 1981, Jindřišská 901/5, Nové Město, 110 00 Praha 1. | ||
B. | Rating Emitenta | Nepoužije se. Emitentovi nebyl přidělen rating. |
17 | nebo Dluhopisů | Nepoužije se. Dluhovým cenným papírům Emitenta nebyl udělen rating. |
Oddíl C. Cenné papíry | ||
C. 1 | Popis Dluhopisů | Dluhopisy jsou vydávány jako listinné cenné papíry ve formě na řad. ISIN – identifikační označení podle mezinárodního systému číslování pro identifikaci cenných papírů – bylo přiděleno a je CZ0003523912. Název |
Dluhopisů je Europa Investment Property CZ 7,20/23. Jmenovitá hodnota Dluhopisů činí 50.000 CZK. Datum emise je 1. ledna 2020. | ||
C. 2 | Měna Dluhopisů | Měnou Dluhopisů je česká koruna – CZK. |
C. 5 | Omezení převoditelnosti Dluhopisů | Pokud to nebude odporovat platným právním předpisům, mohou být převody Dluhopisů pozastaveny počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty (jak je tento pojem definován v Emisních podmínkách). Převoditelnost Dluhopisů není omezena. |
C. 8 | Popis práv spojených s cennými papíry | Práva a povinnosti Emitenta plynoucí z Dluhopisů upravují emisní podmínky Dluhopisů. S Dluhopisy je spojeno zejména právo na splacení jmenovité hodnoty Dluhopisu k datu splatnosti Dluhopisu, případně k datu předčasné splatnosti z rozhodnutí Emitenta anebo v důsledku žádosti Vlastníka dluhopisu o předčasné splacení. S Dluhopisy je spojeno právo na výnos z Dluhopisu stanovený Emisními podmínkami. Vlastníci dluhopisů mají právo požadovat splacení jistiny a příslušného výnosu Dluhopisů přede Dnem konečné splatnosti Dluhopisů, a to nejméně 90 dní přede dnem požadovaného splacení. Poplatek za předčasné splacení je aplikován a rovná se (i) částce 7.000 CZK za každý jeden předčasně splácený Dluhopis, zažádá-li Vlastník Dluhopisu o splacení ve lhůtě od 90 dní do 9 kalendářních měsíců přede dnem požadovaného splacení; nebo (ii) částce 12.000 CZK za každý jeden předčasně splácený Dluhopis, zažádá-li Vlastník Dluhopisu o splacení více než 9 kalendářních měsíců přede dnem požadovaného splacení. V případě předčasného splacení nebude mít vlastník Dluhopisu právo na poměrný úrokový výnos za dané výnosové období, do kterého bude spadat datum předčasné splatnosti. Emitent je zároveň oprávněn v případě souběžné žádosti Vlastníků dluhopisů, jejichž objem ke splacení se rovná nejméně 1.000.000,- Kč anebo ekvivalentu v jiné měně, ve které bude Dluhopis v souladu s Emisním dodatkem denominován, určit v zájmu ochrany své platební schopnosti a ochrany svých věřitelů (včetně vlastníků Dluhopisů) splatnost pozdější. Tuto splatnost je Emitent povinen stanovit nediskriminačně pro všechny žadatele tak, aby Emitentem určené odložené datum splatnosti reflektovalo pořadí původně požadované splatnosti. Vlastníci Dluhopisů mají právo žádat předčasné splacení Dluhopisů v případě, že nastane některý z Případů neplnění dle Emisních podmínek. S Dluhopisy je spojeno právo účastnit se schůze vlastníků Dluhopisů. S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva. Dluhopisy a veškeré Emitentovy dluhy vůči Vlastníkům Dluhopisů vyplývající z Dluhopisů zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným dluhům Emitenta, |
s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. Omezení těchto práv: Emitent je oprávněn splatit Dluhopis kdykoliv přede dnem jeho splatnosti. Emitent své rozhodnutí o předčasném splacení Dluhopisů oznámí dotčeným Vlastníkům dluhopisů odesláním písemného sdělení, ve kterém určí datum splatnosti na jemu známé adresy dotčených vlastníků nebo jiným prokazatelným způsobem, případně uveřejněním v souladu s čl. 12 Emisních podmínek, a to nejpozději třicet (30) dní přede dnem předčasného splacení. Práva z Dluhopisů se promlčují uplynutím tří (3) let ode dne, kdy mohla být poprvé uplatněna. | ||
C. 9 | Výnos Dluhopisu, úroková sazba | Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši 7,2 % p. a. a jsou splatné dne 31.12.2023, pokud nedojde k předčasnému splacení. Výnosovým obdobím se rozumí období počínající Datem emise (včetně) a končící dnem 31.1.2020 a dále každé další bezprostředně navazující měsíční výnosové období počínající vždy 1. dnem v kalendářním měsíci a končící posledním dnem v témže kalendářním měsíci. Posledním výnosovým obdobím je období počínající dne 1.12.2023 a končící dnem splatnosti, tj. 31.12.2023. Dnem výplaty úroků za výnosové období je vždy nejpozději 15. den výnosového období následujícího. Poslední výplata úrokových výnosů bude provedena do 15. dne po Dni splatnosti dluhopisů. Úrokové výnosy budou narůstat vždy od prvního dne výnosového období do posledního dne výnosového období. Dluhopisy přestanou být úročeny dnem splatnosti Dluhopisů (a to řádným i předčasným dnem splatnosti dle Emisních podmínek), ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto. Společný zástupce vlastníků Dluhopisů nebyl k 20.12.2019 ustanoven. Společný zástupce může být ustanoven v souladu se Zákonem o dluhopisech. |
C. 10 | Derivátová složka platby úroku | Nepoužije se – cenný papír nemá derivátovou složku platby úroku. |
C. 11 | Žádost o přijetí k obchodování na regulovaném trhu | Nepoužije se – Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice ani v zahraničí ani v mnohostranném obchodním systému. |
Xxxxx X. Xxxxxx | ||
D. 2 | Hlavní rizika specifická pro Emitenta | Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi zahrnují především následující faktory: • Dluhové riziko znamená, že s růstem dluhového financování Emitenta roste riziko, že by se Emitent mohl dostat do prodlení s plněním závazků vyplývajících z jím emitovaných Dluhopisů. • Riziko spojené s konkurencí spočívá v tom, že pokud Emitent nebude schopen obstát v konkurenci, může to negativně ovlivnit schopnost Emitenta dostát závazkům z vydaných Dluhopisů. |
• Riziko začínající společnosti znamená, že Emitent je začínající společností existující od roku 2017 závislou na externím financování např. prostřednictvím Dluhopisů a pokud se toto financování nepodaří zajistit, může to mít negativní vliv na budoucí činnost Emitenta a související výnosy. • Emitent nemá dostatečně bohaté zkušenosti s podnikáním a nemá podrobný podnikatelský plán. Riziko nedostatečné zkušenosti a absence podrobného podnikatelského plánu Emitenta spočívá v tom, že jde o společnost s malými historickými zkušenostmi. U nedostatečně zkušené společnosti bez podrobného podnikatelského plánu a analýzy může být pravděpodobnější budoucí selhání podnikatelských záměrů a podnikatelský neúspěch. Emitent se tedy musí spoléhat zejména na zkušenosti jeho statutárního orgánu. • Vzhledem k tomu, že Emitent hodlá z velké části investovat do nemovitostí a nemovitostních projektů, jsou s činností Emitenta spojena rizika negativního výkyvu výnosů a ceny nemovitostí (ovlivňované řadou faktorů), která by mohla mít v důsledku dopad i na schopnost Emitenta dostát závazkům z vydaných Dluhopisů, výši výnosů. • Riziko neuvedení konkrétního projektu spočívá v tom, že Emitent nespecifikoval, na jaký konkrétní projekt hodlá výtěžek Emise použít. Pokud není uveden konkrétní projekt, je možné, že Emitent nebude schopen peněžní prostředky včas alokovat, a tedy ponese ztrátu spojenou s absencí konkrétního cílového projektu. • Kreditní riziko představuje riziko ztrát, které může Emitent utrpět z důvodu nesplacení závazků dlužníky Emitenta. Emitent je vystaven kreditnímu riziku z pronájmu a podnájmu nemovitostí a dalších operací s majetkem. Kreditní riziko tak představuje potenciální možnost neplnění závazků ze strany dlužníků Emitenta, kterými jsou a budou nájemci či podnájemci. • Riziko nízké diverzifikace činnosti Emitenta, které spočívá v tom, že Emitent se ve své činnosti bude zaměřovat zejména na úzce geograficky a věcně omezený trh (nemovitosti v oblasti Maďarska a České republiky). • Riziko hospodářské ztráty znamená, že Emitent může být donucen zejména v důsledku hospodářské ztráty předčasně splatit Dluhopisy – v důsledku toho by vlastníci realizovali nižší než očekávaný výnos. • Emitent hodlá realizovat své podnikatelské záměry též na maďarském trhu, pročež je činnost Emitenta ohrožena rizikem působení na tomto zahraničním trhu. Mimo obecná rizika koordinace projektu v zahraničí jako jsou zvýšené náklady a složitější logistika, jsou zde rizika specifická pro realizaci činnosti v Maďarsku. Takovými riziky jsou zejména politická nestabilita, regulatorní změny, inflace HUF, výklad daňových předpisů a nepředvídatelné události, které se v Maďarsku mohou odehrát. • Měnové riziko znamená riziko, že v důsledku pohybu směnných kurzů Emitent utrpí hospodářské ztráty z důvodu denominace aktiv a pasiv v různých měnách. • Provozní riziko je riziko vyplývající z nedostatků vnitřních procesů a systémů, lidské chyby nebo rizika vyplývající z vnějších událostí, které mohou ohrozit schopnost dostát závazkům z Dluhopisů. • Emitent má jednočlenné představenstvo a jednočlennou dozorčí radu, jediný člen dozorčí rady je bratrem jediného člena představenstva. V důsledku příbuzenského vztahu může dojít k oslabení výkonu kontrolní funkce a může být snížena důslednost kontroly, kterou poskytuje kontrolní orgán. Díky snížené či oslabené kontrole Emitenta vzniká riziko možných chyb v manažerských rozhodnutích a dále riziko finančních nesouladů. Tyto finanční nesoulady mohou být odhaleny následným auditem. |
• Riziko ztráty významných osob znamená, že Emitent nebude schopen udržet a motivovat své vedení, případně své budoucí klíčové zaměstnance, jejichž případná ztráta by mohla negativně ovlivnit podnikání Emitenta, jeho hospodářské výsledky a finanční situaci. • Zhoršení vztahů s klienty, zejména nájemci a podnájemci, může mít významný dopad na hospodářské výsledky Emitenta. • Riziko zahájení insolvenčního řízení znamená, že Emitent nemůže zcela zabránit neopodstatněným a nepodloženým návrhům na zahájení insolvenčního řízení, které ho mohou poškodit. | ||
D. 3 | Hlavní údaje o hlavních rizicích, která jsou specifická pro cenné papíry | Emitent identifikoval určité rizikové faktory, které se týkají emitovaných Dluhopisů. Jedná se o tato dále uvedená rizika: • Riziko změny úrokové sazby z Dluhopisů spočívá v riziku zvýšení tržní úrokové sazby a souvisejícího snížení ceny Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou. • Riziko likvidity v případě Dluhopisů přijatých k obchodování na regulovaném či jiném trhu znamená, že ani kotace nezajistí vysokou likviditu anebo možnost zobchodování. • Dluhopisy jsou denominované v českých korunách a držitel Dluhopisu, pro nějž CZK není měnou, ve které obvykle provádí své transakce, vystavuje měnovému riziku, kdy výkyvy kurzů mohou ovlivnit konečný výnos či výši částky při splacení Dluhopisů. • Potenciální kupující či prodávající Dluhopisů by si měli být vědomi, že mohou být povinni zaplatit daně a další odvody dle státu, ve kterém dochází k nabytí či prodeji Dluhopisů. • Riziko předčasného splacení spočívá v tom, že pokud se Emitent rozhodne uplatnit své právo na předčasné splacení, obdrží Vlastník Dluhopisů pouze jistinu a úrokové výnosy za výnosová období do dne předčasné splatnosti Dluhopisů. Obdobné riziko nese Vlastník dluhopisu v případě, že požádá sám o předčasné splacení Dluhopisů. Při žádosti o předčasné splacení nebude Vlastníkovi dluhopisu vyplacen poměrný výnos Dluhopisu za dobu od posledního ukončeného výnosového období. • Riziko odložení požadované splatnosti v případě předčasného splacení na žádost Vlastníka dluhopisu znamená, že v případě, kdy celková Emitentem předčasně splacená částka přesáhne 1.000.000,- Kč anebo ekvivalentu v jiné měně, ve které bude Dluhopis v souladu s Emisním dodatkem denominován, je Emitent oprávněn z důvodu ochrany své platební schopnosti a/nebo věřitelů datum požadované splatnosti odložit na pozdější datum do data konečné splatnosti Dluhopisů. • Nesdělí-li Vlastník Dluhopisů Emitentovi účet, na který má Emitent Dluhopisy předčasně splatit, případně účet pro účely výplaty výnosu z Dluhopisu či splacení Dluhopisu, je Emitent oprávněn Dluhopisy předčasně splatit na účet advokátní úschovy ve prospěch Vlastníka Dluhopisů, přičemž Advokátní úschovu hradí ten, komu jsou prostředky poukázány. • Podmínky vydání Dluhopisů se řídí účinnými českými právními předpisy. Budoucí změny předpisů nebo změny soudní či správní praxe mohou mít dopad na finanční situaci Emitenta a jeho schopnost řádně a včas splatit Dluhopisy, na Dluhopisy či Vlastníky Dluhopisů. • Riziko zákonnosti koupě spočívá v tom, že podmínky nabytí Dluhopisů mohou být v jiné jurisdikci omezující. • Na případné výnosy z investice do Dluhopisů může mít vliv inflace, snižující reálný výnos. |
• Riziko nesplacení spočívá v tom, že za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen vyplácet úroky nebo jmenovitou hodnotu Dluhopisů a hodnota pro vlastníky Dluhopisů při splatnosti může být nižší než výše jejich původní investice, a to i nulová. • Riziko nepředvídatelné události spočívá v tom, že nepředvídatelná událost (např. přírodní katastrofa, teroristický útok, krize politická, válečný konflikt), která způsobí poruchy na finančních trzích, rychlý pohyb měnových kurzů, může mít vliv na hodnotu Dluhopisů. Negativní vliv takových událostí nepředvídatelných v okamžiku Emise by mohl způsobit snížení návratnosti peněžních prostředků investovaných Emitentem a ohrozit tak schopnost Emitenta splatit veškeré dlužné částky vyplývající z Dluhopisů. |
Xxxxx X. Xxxxxxx | ||
E. 2b | Důvody nabídky a použití výnosů | Dluhopisy jsou vydávány za účelem zajištění finančních prostředků pro uskutečňování podnikatelské činnosti Emitenta. Pro tento účel bude sloužit čistý výtěžek Emise Dluhopisů po zaplacení všech odměn, nákladů a výdajů v souvislosti s Emisí. Konkrétně bude výtěžek emise použit k: • zajištění finančních prostředků pro uskutečňování a rozvoj podnikatelské činnosti Emitenta bez určení konkrétního projektu Emitenta. |
E. 3 | Popis podmínek nabídky | Dluhopisy budou distribuovány cestou veřejné nabídky na území České republiky. Veřejná nabídka poběží od 1. ledna 2020 do 27. května 2020. Dluhopisy ve veřejné nabídce mohou nabývat osoby se sídlem nebo bydlištěm na území České republiky a v zahraničí. Kategorie potencionálních investorů, kterým jsou cenné papíry nabízeny, nejsou nijak omezeny. Emitent bude využívat služeb zprostředkovatelů, kteří budou vyhledávat zájemce o Dluhopisy a budou zasílat jejich kontaktní údaje nebo objednávky Emitentovi. Seznam zprostředkovatelů, kteří se zavážou k umisťování emise bude uveden na stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx v sekci „Dluhopisy“. Dluhopisy lze upisovat v sídle Emitenta (i za použití komunikace na dálku). Dluhopisy se objednávají vyplněním objednávky Dluhopisů a jejím doručením Emitentovi. Emitent přijetí objednávky potvrdí a vyzve k úhradě ceny za nabízené Dluhopisy. Minimální částka úpisu/koupě je 50.000 CZK. Maximální objem požadovaný jednotlivcem je omezen předpokládaným celkovým objemem Emise. Nebude- li Emitent schopen uspokojit objednávku, odmítne ji. Emitent je oprávněn nabídku krátit, je-li schopen ji uspokojit pouze částečně. O tom bude upisovatel písemně vyrozuměn a případný zaplacený přeplatek mu bude vrácen do tří pracovních dnů ode dne, kdy nastane okolnost odůvodňující krácení objednávky. Nabídkovou cenu za Dluhopisy je upisovatel povinen zaplatit emitentovi do pěti (5) dnů ode dne potvrzení objednávky Emitentem. Dluhopis nebude vydán dříve, než emitent obdrží úhradu. Zaknihované Dluhopisy budou |
připisovány na příslušný majetkový účet vlastníka nejpozději do patnácti (15) dnů po dni uhrazení nabídkové ceny za Dluhopisy. Při veřejné nabídce činěné Emitentem bude cena za nabízené Dluhopisy rovna 100 % jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů k Datu emise. Následně bude cena Dluhopisů vydaných po Datu emise určena tak, že k částce emisního kurzu bude připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos. Aktuální cenu Dluhopisu sdělí Emitent na požádání a bude rovněž k dispozici v sídle Emitenta na adrese Xxxxxxxxxx 000/0, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 1 v pracovní dny mezi 9:00 a 16:00 místního času. Dne 4. 6. 2020 Emitent zveřejnění výsledky veřejné nabídky prostřednictvím internetové stránky Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx v sekci „Dluhopisy“. Tyto výsledky na požádání Emitent po datu zveřejnění poskytne rovněž e- mailem anebo poskytne v sídle Emitenta na adrese Xxxxxxxxxx 000/0, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0 v pracovní dny mezi 9:00 a 16:00 místního času. | ||
E. 4 | Popis významných zájmů pro emisi/nabídku včetně zájmů konfliktních | Dle vědomí Emitenta nemá vyjma auditora, který byl Emitentem finančně odměněn za ověření účetní závěrky Emitenta, a zprostředkovatelů, kteří jsou odměněni za zprostředkování zájemců o Dluhopisy na trhu, žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů zájem, který by byl pro Xxxxx či nabídku Dluhopisů podstatný. Emitent odměňuje zprostředkovatele za vyhledání zájemce o koupi Dluhopisu úplatou, hrazenou výhradně z prostředků Emitenta, ve výši stanovené smluvně s jednotlivými zprostředkovateli, která nebude vyšší než 10 % z upsaného objemu. |
E. 7 | Odhadované náklady účtované investorovi | Emitentem nebudou na vrub investorů účtovány žádné náklady. |
3. Doplněk dluhopisového programu
a) Tento doplněk dluhopisového programu připravený pro Dluhopisy (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“) představuje doplněk k Emisním podmínkám jakožto společným emisním podmínkám Dluhopisového programu ve smyslu § 11 odst. 3 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění (dále jen „Zákon o dluhopisech“). Tento Doplněk dluhopisového programu spolu s Emisními podmínkami tvoří emisní podmínky níže specifikovaných Dluhopisů, které jsou vydávány v rámci Dluhopisového programu společnosti Europa Investment Property CZ a.s., se sídlem Xxxxxxxxxx 000/0, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, XX 06600204, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 22998 (dále jen „Emitent“). S Dluhopisovým programem je možné se seznámit v elektronické podobě na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx v sekci „Dluhopisy“.
b) Dluhopisy jsou vydávány jako sedmá emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 500.000.000 Kč a dobou trvání programu 10 let (dále jen „Dluhopisový program“).
c) Tento Doplněk dluhopisového programu nemůže být posuzován samostatně, ale pouze společně s Emisními podmínkami. Níže uvedené parametry Dluhopisů upřesňují a doplňují v souvislosti s touto emisí Dluhopisů Emisní podmínky uveřejněné dříve výše popsaným způsobem. Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím „nepoužije se“. Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přirazen v Emisních podmínkách. Pokud se dané podmínky neliší od Emisních podmínek, bude to v daném Emisním dodatku uvedeno (např. proškrtnutím pole nebo zopakováním údaje dle Emisních podmínek).
d) Dluhopisy jsou vydávány podle českého práva, zejména Zákona o dluhopisech.
e) Dluhopisy nejsou vydávány v tranších.
f) Emisní podmínky jsou doplněny. jak následuje:
1. Název Dluhopisů 2. ISIN Dluhopisů | Europa Investment Property CZ 7,20/23 CZ0003523912 |
3. Podoba Dluhopisů | listinná |
4. Forma Dluhopisů | na řad |
5. Měna Dluhopisu | CZK |
6. Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu | 50.000 CZK |
7. Xxxxxxx předpokládaná jmenovitá hodnota Emise Dluhopisů | 100.000.000 CZK |
8. Právo Emitenta zvýšit celkovou jmenovitou hodnotu emise Dluhopisů / podmínky tohoto zvýšení | nepoužije se |
9. Počet Dluhopisů | 2000 ks |
10. Číslování Dluhopisů: | nepoužije se |
11. Datum emise | 1.1.2020 |
12. Emisní lhůta (lhůta pro upisování) | 1.1.2020 - 31.12.2023 |
13. Emisní kurz Dluhopisů | Emisní kurz všech Dluhopisů je roven 100 % jmenovité hodnoty Dluhopisů k Datu emise. |
14. Úrokový výnos | pevný ve výši 7,2 % p. a. |
15. Způsob vydávání Dluhopisů | jednorázově |
16. Den výplaty úroků | První výnosové období končí dnem 31.1.2020. První platba úrokových výnosů bude provedena nejpozději k 15. dni následujícího výnosového období. Následující měsíční výnosová období počínají vždy prvním dnem v kalendářním měsíci a končící posledním dnem v témže kalendářním měsíci. Posledním výnosovým obdobím je období počínající dne 1.12.2023 a končící dnem splatnosti, tj. 31.12.2023. Dnem výplaty úroků za výnosové období je vždy nejpozději 15. den výnosového období následujícího. Poslední výplata úrokových výnosů bude provedena do 15. dne po Dni splatnosti dluhopisů. |
17. Den konečné splatnosti Dluhopisů | 31.12.2023 |
18. Rozhodný den pro výplatu výnosu | Den, který o deset (10) dnů předchází poslední den výnosového období. |
19. Rozhodný den pro výplatu jmenovité hodnoty | 21.12.2023 |
20. Právo Vlastníků Dluhopisů na předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů | Ano. Vlastník dluhopisu je oprávněn požádat Emitenta o splacení Dluhopisu přede Dnem konečné splatnosti Dluhopisů, a to na základě žádosti doručené Emitentovi nejméně 90 dní přede dnem požadovaného splacení. Poplatek za předčasné splacení se rovná (i) částce 7.000 CZK za každý jeden předčasně splácený Dluhopis, zažádá-li Vlastník Dluhopisu o splacení ve lhůtě od 90 kalendářních dní do 9 kalendářních měsíců přede dnem požadovaného splacení; nebo |
(ii) částce 12.000 CZK za každý jeden předčasně splácený Dluhopis, zažádá-li Vlastník Dluhopisu o splacení více než 9 kalendářních měsíců přede dnem požadovaného splacení | |
21. Administrátor / Agent pro výpočty | Emitent |
22. Určená provozovna Administrátora | Jindřišská 000/0, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0 |
23. Provedeno ohodnocení finanční způsobilosti emise Dluhopisů (rating) | Ne |
24. Společný zástupce Vlastníků Dluhopisů 25. Popis práv a povinností Společného zástupce Vlastníků Dluhopisů | Nebyl určen nepoužije se |
26. Interní schválení emise Dluhopisů | Vydání Dluhopisů bylo schváleno rozhodnutím člena představenstva Emitenta dne 20.12.2019. |
27. Způsob a místo úpisu Dluhopisů / údaje o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů | „Dluhopisy“, případně bude žadateli předán. Podepsanou objednávku žadatel doručí Emitentovi na adresu Xxxxxxxxxx 000/0, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, a to i prostřednictvím poštovních služeb. Emitent následně schválí objednávku připojením svého podpisu a oznámí přijetí objednávky žadateli. Tímto je uzavřená smlouva o úpisu Dluhopisů. Práva vyplývající z objednávky a upisovací práva jsou neobchodovatelná. Při nákupu Dluhopisů není uplatňováno předkupní právo, ani jakýkoliv obchod s tímto právem. V případě použití finančních zprostředkovatelů je popsaný postup při objednávce Dluhopisů stejný a žadatel doručí žádost Emitentovi na xxxxxx Xxxxxxxxxx 000/0, Xxxx Xxxxx, 000 00 |
Xxxxx 0. Vydání Dluhopisů zabezpečuje Emitent. | |
28. Přijetí Dluhopisů k obchodování na příslušném regulovaném trhu, popř. mnohostranném obchodním systému | Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice ani v zahraničí ani v mnohostranném obchodním systému. |
29. Poradci | nepoužije se |
4. Podmínky nabídky a další informace
Zájem osob zúčastněných na Emisi
a) Emitentovi není znám žádný zájem osob zúčastněných na Emisi, který je pro Emisi podstatný, kromě zájmu zprostředkovatelů, kteří budou za zprostředkování zájemců o Dluhopisy odměňováni úplatou v maximální výši 10 % z celkového objemu takto prodaných Dluhopisů.
Náklady Emise a použití čistého výtěžku
a) Emitent očekává, že se celkové náklady přípravy emise Dluhopisů budou pohybovat kolem 1 % z předpokládaného celkového objemu emise Dluhopisů. Celkový odhadovaný čistý výtěžek Emise tedy bude činit minimálně 99.000.000 CZK.
b) Celý výtěžek po odečtení nákladů bude použit pro uskutečnění podnikatelské činnosti Emitenta zajištění finančních prostředků pro uskutečňování a rozvoj podnikatelské činnosti Emitenta bez určení konkrétního projektu Emitenta.
Veřejná nabídka Dluhopisů
a) Emitent bude Dluhopisy až do výše 100.000.000 CZK nabízet všem druhům investorů bez omezení na území České republiky. Žadatel může objednávat Dluhopisy prostřednictvím písemné objednávky stanovující množství Dluhopisů, o jejichž koupi má žadatel zájem. Emitent může vyzvat žadatele či zástupce žadatele, aby předložil občanský průkaz či jiný průkaz totožnosti. Vzor objednávkového formuláře bude uveřejněn na internetových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx v sekci „Dluhopisy“, případně bude žadateli předán. Podepsanou objednávku žadatel doručí Emitentovi na adresu Xxxxxxxxxx 000/0, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, a to i prostřednictvím poštovních služeb. Emitent následně schválí objednávku připojením svého podpisu a oznámí přijetí objednávky žadateli. Tímto je uzavřená smlouva o úpisu Dluhopisů. Práva vyplývající z objednávky a upisovací práva jsou neobchodovatelná. Při nákupu Dluhopisů není uplatňováno předkupní právo, ani jakýkoliv obchod s tímto právem. V případě použití finančních zprostředkovatelů je popsaný postup při objednávce Dluhopisů stejný a žadatel doručí žádost Emitentovi na xxxxxx Xxxxxxxxxx 000/0, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0. Vydání Dluhopisů zabezpečuje Emitent.
b) Veřejná nabídka bude trvat od 1. ledna 2020 do 27. května 2020.
c) Výsledky nabídky budou uveřejněny do 4. června 2020 na webové stránce Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx v sekci „Dluhopisy“.
d) Emitent bude využívat služeb finančních zprostředkovatelů. Role finančních zprostředkovatelů bude spočívat v tom, že budou Xxxxxxxxxx předávat kontakt nebo objednávky ve vztahu k potenciálním zájemcům o koupi Dluhopisu.
Kupní cena Dluhopisu
a) Xxxx za nabízené Dluhopisy bude rovna 100 % jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů k Datu emise. Následně bude cena Dluhopisů po Datu emise určena tak, že k částce emisního kurzu bude připočtena částka na základě aktuálních tržních podmínek, bude však vždy přesně vyčíslena v příslušné objednávce, či v kupní smlouvě.
Objednávky Dluhopisů a způsob úpisu
a) Způsob objednávek dluhopisů stanoví Doplněk dluhopisového programu. Obchodování s Dluhopisy nemůže začít před potvrzením výše jmenovité hodnoty upsaných Dluhopisů upisovateli.
b) Nabídkovou (kupní) cenu dluhopisu je zájemce povinen zaplatit Emitentovi do pěti (5) dnů ode dne oboustranného podpisu objednávkového formuláře či uzavření smlouvy o převodu Dluhopisů. Dluhopis nebude převeden na nabyvatele dříve, než Emitent obdrží úhradu kupní ceny. Zaknihované Dluhopisy budou připisovány na příslušný majetkový účet vlastníka nejpozději do patnácti (15) dnů po dni uhrazení kupní ceny za Dluhopisy, za podmínky součinnosti zájemce, zejména podání pokynu zájemcem účastníku Centrálního depozitáře obsluhujícímu majetkový účet zájemce k přijetí Dluhopisů.
Informace od třetích stran
a) Některé informace uvedené v Emisním dodatku pocházejí od třetích stran. Takové informace byly přesně reprodukovány a podle vědomostí Emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z informací zveřejněných příslušnou třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící. Emitent však neodpovídá za nesprávnost informací od třetích stran, pokud takovou nesprávnost nemohl při vynaložení výše uvedené péče zjistit. Zdrojem informací je zpráva České národní banky o finanční stabilitě 2017/2018 (dostupné na stránkách ČNB: xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxx0/xxxxxx/xxxxx/xxx.xxx.xx/xx/xxxxxxxx_xxxxxxxxx/xxxxxx_xx/xx
_2017-2018/fs_2017-2018.pdf) a rovněž statistiky Českého statistického úřadu (dostupné na xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xxxx/xxxx_xxxx) a Housing market Report od Magyar Nemzeti Bank (dostupné na xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxx-0000-xxxxxxxx- en.pdf).
Osoby odpovědné za údaje uvedené v Emisním dodatku a prohlášení Emitenta
a) Osobou odpovědnou za správné vyhotovení tohoto Emisního dodatku je Emitent, tedy společnost Europa Investment Property CZ a.s. se sídlem Xxxxxxxxxx 000/0, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, XX 00000000, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 22998.
b) Emitent prohlašuje, že při vynaložení veškeré přiměřené péče jsou dle jeho nejlepšího vědomí údaje uvedené v tomto Emisním dodatku k datu jeho vyhotovení správné a nebyly v něm zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jeho význam.
V Praze, dne 20.12.2019 Za Emitenta
Xxxxxx Xxxxxxxx LL.M. Funkce: člen představenstva