Prospektu dluhopisů s pevným úrokovým výnosem 6,50 % p.a. v předpokládané jmenovité hodnotě emise do 1.999.980.000,- Kč splatných v roce 2029
Bond investment, a.s.
Dodatek č. 1 k
Prospektu dluhopisů s pevným úrokovým výnosem 6,50 % p.a. v předpokládané jmenovité hodnotě emise do 1.999.980.000,- Kč splatných v roce 2029
Tento Dodatek č. 1 doplňuje prospekt dluhopisů společnosti Bond investment, a.s., se sídlem Jindřišská 889/ 17, 100 00 Praha 1, IČO: 074 21 991, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 23779 (dále jen „Emitent“ nebo „Bond investment, a.s.“ a dluhopisy dále jen „Dluhopisy“ nebo „Emise“) schválený rozhodnutím České národní banky (dále jen „ČNB“) č.j. 2019/075577/CNB/570 ke sp. zn. S-Sp-2019/00011/CNB/572 ze dne 4.7.2019, které nabylo právní moci dne 5.7.2019 (dále jen „Prospekt“).
Tento Dodatek č. 1 aktualizuje a doplňuje Prospekt ve smyslu § 36j odst. 1 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném a účinném znění (dále jen „ZPKT“ nebo „Zákon o podnikání na kapitálovém trhu“). Podle uvedeného musí být tento Dodatek č. 1 čten společně s Prospektem.
Pojmy, které nebyly definovány v tomto Dodatku č. 1, mají význam definovaný v Prospektu, není-li v tomto Dodatku č. 1 stanoveno výslovně jinak.
Prospekt a tento Dodatek č. 1 jsou v elektronické podobě uveřejněny na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxx.xx v sekci „PRO INVESTORY“.
Tento Dodatek č. 1 byl vyhotoven ke dni 25.5.2020 a schválen rozhodnutím ČNB č.j. 2020/067224/CNB/570 ke sp. zn. S-SP-2020/00015/CNB/572 ze dne 3.6.2020, které nabylo právní moci dne 12.6.2020.
1
ZMĚNY OPROTI ÚDAJŮM UVEDENÝM V PROSPEKTU
Tímto Dodatkem č. 1 jsou aktualizovány a doplněny následující kapitoly Prospektu:
2) SHRNUTÍ
6) ZÁJEM OSOB ZÚČASTNĚNÝCH NA EMISI
7) DŮVODY NABÍDKY A POUŽITÍ VÝNOSŮ
9) EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ
10) DALŠÍ ÚDAJE O NABÍZENÝCH DLUHOPISECH A NABÍDCE
V uvedených kapitolách Prospektu jsou tímto Dodatkem č. 1 aktualizovány a doplněny údaje týkající se emisního kurzu Dluhopisů, který je snížen na hodnotu 30.000,- Kč (slovy: třicet tisíc korun českých) a výnosových období, která jsou zkrácena na kalendářní čtvrtletí. Kromě uvedeného byla též do Prospektu přidána možnost předčasného splacení Dluhopisů na žádost jejich vlastníka. Uvedené změny činí Emitent ve snaze zvýšit atraktivitu Dluhopisů pro potencionální zájemce o jejich koupi.
Aktualizace informací uvedených v Prospektu dodržuje značení a číslování jednotlivých odpovídajících kapitol a jejich částí, jak jsou uvedeny v Prospektu. Sdělení, údaje a informace, které zůstávají tímto Dodatkem č. 1 nezměněny, nejsou v tomto Dodatku č. 1 výslovně uvedeny.
Úvodní text na straně 1 a 2 Prospektu se mění následujícím způsobem:
Prospekt dluhopisů s pevným úrokovým výnosem 6,50 % p.a. v předpokládané jmenovité hodnotě emise do 1.999.980.000,- Kč
splatných v roce 2029
Tento dokument představuje prospekt (dále jen „Prospekt“) dluhopisů s pevným úrokovým výnosem v celkové předpokládané jmenovité hodnotě emise do 1.999.980.000,- Kč (jedna miliarda devět set devadesát devět milionů devět set osmdesát tisíc korun českých) se splatností v roce 2029, vydávaných podle českého práva jako dluhopisy v listinné podobě ve formě na řad o jmenovité hodnotě každého dluhopisu 30.000,- Kč (slovy: třicet tisíc korun českých) společností Bond investment, a.s., se sídlem Jindřišská 889/ 17, 100 00 Praha 1 IČO: 074 21 991, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka B 23779 (dále jen
„Emitent“ nebo „Bond investment, a.s.“ a dluhopisy dále jen „Dluhopisy“ nebo „Emise“).
Datum Emise je stanoveno na 8.7.2019. Emisní kurz k datu Emise Dluhopisů činí 102 % jmenovité hodnoty Dluhopisů. Ode dne změny Emisních podmínek činí emisní kurz Dluhopisů 100 % jmenovité hodnoty Dluhopisů.
Dluhopisy nesou pevný roční úrokový výnos 6,50 % p.a. Výnosová období jsou kalendářní čtvrtletí. Úrok bude splatný zpětně, v termínech splatnosti stanovených v souladu s kapitolou 9 „Emisní podmínky Dluhopisů“, a to vždy do 15. (patnáctého) dne kalendářního měsíce bezprostředně následujícího po právě uplynulém výnosovém období. První výnosové období Dluhopisu počíná datem Emise a končí posledním dnem kalendářního čtvrtletí, ve kterém byl Dluhopis emitován. Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů nebo k odkoupení Dluhopisů Emitentem a jejich zániku, jak je stanoveno níže, bude jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově k 28.2.2029.
Vlastníci Dluhopisů mohou za podmínek uvedených v kapitole „Emisní podmínky Dluhopisů“, jakož i v případech stanovených zákonem žádat předčasné splacení Dluhopisů. Emitent není oprávněn Dluhopisy na základě svého rozhodnutí splatit dříve, než po 29.2.2024, jak je stanoveno v Prospektu a Emisních podmínkách, ale může Dluhopisy kdykoliv odkupovat na trhu nebo jiným způsobem za jakoukoli cenu. Blíže viz kapitola 9 „Emisní podmínky Dluhopisů“.
Platby z Dluhopisů budou ve všech případech prováděny v souladu s právními předpisy účinnými v době provedení příslušné platby v České republice. Tam, kde to vyžadují zákony České republiky účinné v době splacení jmenovité hodnoty nebo výplaty úrokového výnosu, budou z plateb vlastníkům Dluhopisů sráženy příslušné daně a poplatky. Emitent nebude povinen k dalším platbám vlastníkům Dluhopisů náhradou za takovéto srážky daní nebo poplatků. Emitent je za určitých podmínek plátcem daně sražené z výnosů Dluhopisů. Blíže viz kapitolu 11 „Zdanění a devizová regulace v České republice“.
Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů. Rizikové faktory, které Emitent považuje za významné, jsou uvedeny v kapitole 3 „Rizikové faktory“.
Tento Prospekt byl vypracován a uveřejněn pro účely veřejné nabídky Dluhopisů v České republice ve smyslu § 34 a násl. zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném a účinném znění (dále jen „ZPKT“ nebo „Zákon o podnikání na kapitálovém trhu“). Emitent nebude žádat o
přijetí Dluhopisů k obchodování na jakémkoli regulovaném či oficiálním trhu. Jmenovitá hodnota každého Dluhopisu je 30.000 Kč (slovy: třicet tisíc korun českých).
Jmenovitá hodnota Dluhopisů a úrokové výnosy z nich budou splatné výlučně v českých korunách.
Rozšiřování tohoto Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Prospekt ani Dluhopisy nebyly povoleny ani schváleny jakýmkoli správním orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou schválení Prospektu ze strany České národní banky (dále jen
„ČNB“).
Prospekt obsahující znění emisních podmínek Dluhopisů (dále jen „Emisní podmínky“) byl schválen rozhodnutím ČNB č.j. 2019/075577/CNB/570 ke sp. zn. S-Sp-2019/00011/CNB/572 ze dne 4.7.2019, které nabylo právní moci dne 5.7.2019. Prospekt včetně Emisním podmínek byl aktualizován a doplněn Dodatkem č. 1 schváleným rozhodnutím ČNB č.j. 2020/067224/CNB/570 ke sp. zn. S-SP-2020/00015/CNB/572 ze dne 3.6.2020, které nabylo právní moci dne 12.6.2020.
Rozhodnutím o schválení Prospektu cenného papíru Česká národní banka osvědčuje, že schválený Prospekt obsahuje údaje požadované zákonem nezbytné k tomu, aby investor mohl učinit rozhodnutí, zda cenný papír nabude či nikoli. Česká národní banka neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta a schválením Prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy nebo jmenovitou hodnotu cenného papíru.
Tento Prospekt ve znění Dodatku č. 1 tohoto Prospektu byl schválen statutárním orgánem společnosti. Tento Prospekt byl vyhotoven k datu 1.7.2019 a Dodatek č. 1 byl vyhotoven k datu 25.5.2020. Informace v nich uvedené jsou aktuální pouze ke dni vyhotovení. Dojde-li po schválení Prospektu, ale ještě před ukončením veřejné nabídky Dluhopisů, k podstatné změně některé skutečnosti uvedené v tomto Prospektu, uveřejní Emitent dodatek k tomuto Prospektu ve smyslu § 36j ZPKT po jeho schválení Českou národní bankou.
Emitent bude v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy uveřejňovat zprávy o výsledcích svého hospodaření a své finanční situaci a plnit své informační povinnosti. Po datu tohoto Prospektu musí zájemci o koupi Dluhopisů svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě tohoto Prospektu, ale i na základě dalších informací, které Emitent po datu vyhotovení tohoto Prospektu uveřejnil, či jiných veřejně dostupných informací.
Prospekt, event. všechny výroční a další zprávy Emitenta uveřejněné po datu vyhotovení tohoto Prospektu, jakož i všechny dokumenty zahrnuté do tohoto Prospektu formou odkazu, budou k dispozici v elektronické podobě na internetové stránce Emitenta xxx.xxxxxxxxxx.xx v sekci „PRO INVESTORY“ a dále také k nahlédnutí v sídle Emitenta na adrese Xxxxxxxxxx 000/00, 000 00 Xxxxx 1, v pracovní dny v době od 9:00 do 16:00 hod. (více viz kapitola „DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ“).
2) SHRNUTÍ
V kapitole 2) SHRNUTÍ Prospektu se mění v oddílu C – CENNÉ PAPÍRY, prvky C.1, C.8 a C.9 a v oddílu E – NABÍDKA se mění prvky E.3 a E.4 následujícím způsobem:
ODDÍL C – CENNÉ PAPÍRY
C.1 | Popis Dluhopisů | Dluhopisy jsou vydávány v listinné podobě ve formě na řad. Předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise je 1.999.980.000,- Kč (jedna miliarda devět set devadesát devět |
milionů devět set osmdesát tisíc korun českých). Jmenovitá hodnota každého Dluhopisu je 30.000,- Kč (slovy: třicet tisíc korun českých). Emisní kurz k datu Emise Dluhopisů činí 102 % jmenovité hodnoty Dluhopisů. Ode dne změny Emisních podmínek činí emisní kurz Dluhopisů 100 % jmenovité hodnoty Dluhopisů. Splatnost jmenovité hodnoty Dluhopisů je v roce 2029. Datum Emise je 8.7.2019. Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši 6,50 % p.a. Dluhopisy budou vydány v České republice podle práva České republiky a tímto právem se řídí. Název Dluhopisů je „Dluhopis Bond investment“. | ||
C.8 | Popis práv spojených s cennými papíry | S Dluhopisy je spojeno právo na splacení jmenovité hodnoty Dluhopisu k datu splatnosti Dluhopisu, případně k datu předčasné splatnosti z rozhodnutí Emitenta (nejdříve po 29.2.2024), anebo v důsledku žádosti vlastníka Dluhopisu o předčasné splacení za podmínek uvedených v kapitole 9. „Emisní podmínky Dluhopisů“. S Dluhopisy je spojeno právo na výnos z Dluhopisů stanovený Emisními podmínkami. |
S Dluhopisy je spojeno právo účastnit se Schůze vlastníků Dluhopisů. | ||
S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní ani výměnná práva. | ||
Zařazení těchto práv - Dluhopisy jsou nezajištěnými nepřednostními závazky, což znamená, že závazky z Dluhopisů nejsou nijak upřednostněny před ostatními závazky Emitenta. | ||
Omezení těchto práv - Emitent je oprávněn splatit Dluhopis přede dnem jeho splatnosti, nejdříve však po 29.2.2024. | ||
C.9 | Výnos Dluhopisu, úroková sazba | Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou ve výši 6,50 % p. a. a jsou splatné dne 28. 2. 2029, pokud nedojde k předčasnému splacení. Výnosová období jsou kalendářní čtvrtletí. Úrok bude splatný zpětně, v termínech splatnosti stanovených v Emisních podmínkách Dluhopisů, a to vždy do patnáctého (15) dne kalendářního měsíce bezprostředně následujícího po právě uplynulém výnosovém období. První výnosové období Dluhopisu počíná od data Emise a končí posledním dnem kalendářního čtvrtletí, ve kterém byl Xxxxxxxx emitován. |
Právo na vyplacení výnosu Dluhopisu za příslušné výnosové | ||
období má osoba, která je v seznamu vlastníků Dluhopisů | ||
zapsána jako vlastník Dluhopisu ke konci 20. (dvacátého) | ||
kalendářního dne měsíce, kterým končí příslušné výnosové | ||
období. | ||
Dluhopisy lze splatit i před jejich stanovenou splatností na |
základě rozhodnutí Emitenta, nejdříve však po 29.2.2024 nebo v případě žádosti o předčasné splacení vlastníka Dluhopisu za podmínek uvedených v kapitole 9. „Emisní podmínky Dluhopisů“. Společný zástupce vlastníků Dluhopisů nebyl k datu tohoto Prospektu ustanoven. |
ODDÍL E – NABÍDKA
E.3 | Popis nabídky | podmínek | Dluhopisy ve veřejné nabídce mohou nabývat osoby se sídlem nebo bydlištěm na území České republiky a v zahraničí při dodržení podmínek pro jejich nabývání, stanovené příslušnými právními předpisy. Kategorie potenciálních investorů, kterým jsou cenné papíry nabízeny, nejsou nijak omezeny. |
Emitent nemá v úmyslu žádat o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném ani jiném trhu cenných papírů. | |||
Emitent bude využívat služeb zprostředkovatelů, kteří budou vyhledávat zájemce o Dluhopisy. Ty lze upisovat v sídle Emitenta (i za použití komunikace na dálku). | |||
Dluhopisy se objednávají vyplněním objednávky Dluhopisů a jejím doručením Emitentovi. Emitent přijetí objednávky potvrdí a vyzve k úhradě emisního kurzu. Smlouvy budou podepisovány v pořadí́, v jakém jednotliví́ zájemci kontaktují Emitenta. Neexistuje jiné kritérium přidělování Dluhopisů, než je časová priorita. Smlouva je zároveň pro kupujícího potvrzením o přidělení (alokaci) konkrétního množství Dluhopisů z Emise. | |||
Předmětné Dluhopisy se neobchodují na žádném organizovaném trhu a ani Emitent tento krok neplánuje. Před oznámením přidělené částky konkrétním investorům nemůže začít obchodování. | |||
Minimální částka úpisu/koupě představuje ode dne změny Emisních podmínek 100 % jmenovité hodnoty jednoho Dluhopisu tj. 30.000,- Kč. Maximální objem požadovaný jednotlivým zájemcem je omezen předpokládaným celkovým objemem Emise (1.999.980.000,- Kč). | |||
Nebude-li Emitent schopen uspokojit objednávku, odmítne ji. Emitent je oprávněn nabídku krátit, je-li schopen ji uspokojit pouze částečně. O tom bude upisovatel písemně vyrozuměn a případný zaplacený přeplatek mu bude vrácen do tří (3) pracovních dnů. | |||
Nabídkovou cenu Dluhopisu je upisovatel povinen zaplatit Emitentovi do pěti (5) dnů ode dne oboustranného podpisu objednávky (smlouvy o úpisu Dluhopisů). Dluhopis nebude vydán dříve, než Emitent obdrží úhradu. |
Dluhopisy budou předávány nejpozději do patnácti (15) pracovních dnů po dni splacení emisního kursu osobně v sídle Emitenta anebo poštou (náklady na doručení hradí Emitent). Nabídková cena Dluhopisů pro lhůtu upisování (tzn. i po dobu trvání veřejné nabídky) bude ode dne změny Emisních podmínek 100 % jmenovité hodnoty Dluhopisu, tj. 30.000,- Kč (slovy: třicet tisíc korun českých) za jeden Dluhopis. Veřejná nabídka Dluhopisů poběží od 8.7.2019 do 30.6.2020. Předmětem nabídky jsou Dluhopisy až do celkového předpokládaného objemu Emise. Emitent zveřejnění výsledky veřejné nabídky prostřednictvím internetové stránky Emitenta xxx.xxxxxxxxxx.xx v sekci „PRO INVESTORY“ do 15.7.2020. Tyto výsledky na požádání Emitent po datu zveřejnění poskytne rovněž mailem nebo v sídle Emitenta. | ||
E.4 | Popis významných zájmů pro emisi/nabídku včetně zájmů konfliktních | Dle vědomí Emitenta nemá, vyjma zprostředkovatelů, kteří umísťují a prodávají Dluhopisy na trhu, žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů zájem, který by byl pro Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný. Emitent odměňuje zprostředkovatele za vyhledání zájemce o koupi Dluhopisu úplatou ve výši stanovené smluvně s jednotlivými zprostředkovateli. Odhadovaná provize zprostředkovatelů dle odhadů Emitenta nepřesáhne 2,1 % z upsaného objemu Emise. Tyto náklady budou hrazeny z prostředků získaných úpisem Dluhopisů. Při vydání celého předpokládaného objemu Dluhopisů (1.999.980.000,- Kč) tyto náklady na zprostředkovatele nepřesáhnou částku ve výši cca 42 mil. Kč a budou z většiny pokryty prostředky získanými prodejem Dluhopisů. |
6) ZÁJEM OSOB ZÚČASTNĚNÝCH NA EMISI
Kapitola 6) ZÁJEM OSOB ZÚČASTNĚNÝCH NA EMISI Prospektu se mění následujícím způsobem:
Emitentovi není znám žádný zájem osob zúčastněných na Emisi, který je pro Emisi podstatný, kromě zájmu zprostředkovatelů, kteří budou za distribuci Dluhopisů odměňování úplatou, jejíž výše bude individuálně smluvně stanovena se zprostředkovatelem. Provize zprostředkovatelů nepřekročí dle odhadů Emitenta 2,1 % z upsaného objemu Emise. Tyto náklady budou hrazeny především z prostředků získaných úpisem Dluhopisů.
7) DŮVODY NABÍDKY A POUŽITÍ VÝNOSŮ
Kapitola 7) DŮVODY NABÍDKY A POUŽITÍ VÝNOSŮ Prospektu se mění následujícím způsobem:
Dluhopisy jsou vydávány za účelem zajištění finančních prostředků pro uskutečňování podnikatelské činnosti Emitenta, která spočívá v investování do nemovitostí, zejména pak do stavebních pozemků a rezidenčních nemovitostí na území České republiky. Pro tento účel bude sloužit čistý výtěžek Emise
Dluhopisů po zaplacení všech odměn, nákladů a výdajů v souvislosti s Emisí, jakožto předpokládané výnosy z budoucích nemovitostí Emitenta.
Emitent očekává, že celkový výtěžek Xxxxx Xxxxxxxxx, který Emitent získá z nabídky Dluhopisů, bude odpovídat částce emisního kurzu všech nabízených Dluhopisů.
Od takového emisního kurzu budou odečteny náklady na odměny pro zprostředkovatele, náklady na auditora Emitenta, poplatky státní tiskárny cenin, ČNB a další případné drobné náklady související s emisí Dluhopisů. Emitent očekává, že se celkové náklady Emise Dluhopisů budou pohybovat kolem 2,2 % z předpokládané celkové jmenovité hodnoty Emise Dluhopisů (1.999.980.000,- Kč), z čehož 2,1 % připadne na odměny zprostředkovatelů. Při vydání celého předpokládaného objemu Emise Dluhopisů, celkové náklady Emise Dluhopisů budou činit cca 44 mil. Kč. Emitentem nebudou na vrub investorů účtovány žádné náklady. Celkový odhadovaný čistý výtěžek tudíž činí cca 1.955.980.000,- Kč (slovy: jedna miliarda devět set padesát pět milionů devět set osmdesát tisíc korun), a bude použit v souladu s tímto Prospektem k investování do nemovitostí, zejména pak do stavebních pozemků, rezidenčních nemovitostí a zemědělských pozemků na území České republiky, v nezbytné míře k úhradě provozních nákladů Emitenta. Konkrétní projekty pro investice Emitenta nejsou ke dni vyhotovení Prospektu připraveny.
9) EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ
Emitent se rozhodl tímto Dodatkem č. 1 změnit níže specifikovaná ustanovení Emisních podmínek, přičemž datum změny Emisních podmínek je shodné s datem vyhotovení tohoto Dodatku č. 1. S ohledem na skutečnost, že žádný z vydaných Dluhopisů není ke dni vyhotovení tohoto Dodatku č. 1 ve vlastnictví osoby odlišné od Emitenta, nevyžaduje změna Emisních podmínek provedená tímto Dodatkem č. 1 ve smyslu § 10 odst. 2 písm. c) zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů, souhlas schůze vlastníků Dluhopisů.
V kapitole 9) EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ Prospektu se mění v oddílu 9.2 ZÁKLADNÍ CHARAKTERISTIKY DLUHOPISŮ prvky 9.2.7, 9.2.11 a 9.2.14, v oddílu 9.3 ZÁKLADNÍ CHARAKTERISTIKY EMISE prvek 9.3.6 a v oddílu 9.4 MOŽNOST PŘEDČASNÉHO SPLACENÍ
DLUHOPISŮ prvky 9.4.1 a 9.4.4 následujícím způsobem:
9.2 Základní charakteristiky Dluhopisů
9.2.7 Emisní kurz k datu Emise činí 102 % jmenovité hodnoty Dluhopisů. Ode dne změny Emisních podmínek činí emisní kurz Dluhopisů 100 % jmenovité hodnoty Dluhopisů. Vydání Dluhopisů bylo jednomyslně schváleno valnou hromadou Emitenta dne 1.11.2018.
9.2.11 Dluhopisy se úročí od data Emise do (i) data své splatnosti (včetně), anebo do (ii) data, stanoveného jako datum předčasného splacení Dluhopisů podle čl. 9.4 Emisních podmínek, a to podle toho, který z těchto dnů nastane dříve. První výnosové období Dluhopisu počíná datem Emise a končí posledním dnem kalendářního čtvrtletí, ve kterém byl dluhopis emitován; následující výnosová období jsou kalendářní čtvrtletí - počínají vždy 1. dnem kalendářního čtvrtletí následujícího po předchozím výnosovém období a končí posledním dnem téhož kalendářního čtvrtletí včetně tohoto dne.
9.2.14 Výnos Dluhopisů bude vyplácen zpětně, a to vždy do patnáctého (15) dne kalendářního měsíce bezprostředně následujícího po právě uplynulém výnosovém období (tj. výnos za první výnosové období od data Emise do 30.6.2020 bude vyplacen do 15.7.2020. Výnos za druhé výnosové období od 1.7.2020 do 30.9.2020 bude vyplacen do 15.10.2020. Za výnosové
období od 1.10.2020 do 31.12.2020 bude výnos vyplacen do 15.1.2021 atd. Výnos za poslední výnosové období od 1.1.2029 do 28.2.2029 bude vyplacen do 15.3.2029).
9.3 Základní charakteristiky Emise
9.3.6 Emisní kurz každého z Dluhopisů pro lhůtu upisování (tj. peněžní částka stanovená ke dni podpisu smlouvy o úpisu, za kterou Emitent Dluhopis vydává a kterou je upisovatel povinen Emitentovi podle smlouvy o úpisu zaplatit), odpovídá 100 % jmenovité hodnoty Dluhopisů. Za každý jeden Dluhopis je tedy upisovatel povinen Emitentovi zaplatit částku 30.000,-Kč (slovy: tři cet tisíc korun českých). Celková předpokládaná jmenovitá hodnota Emise Dluhopisů je upravena v čl. 9.3.11 Emisních podmínek.
9.4 Možnost předčasného splacení Dluhopisů
9.4.1 Po 29.2.2024 má Emitent právo předčasně splatit všechny Dluhopisy dle své volby spolu s jejich poměrným výnosem podle čl. 9.2.9 a násl. Emisních podmínek. Vlastník Dluhopisu může požádat o předčasné splacení Dluhopisů k 28.2.2026 nebo k 29.2.2028 za podmínek uvedených v čl. 9.4.4 Emisních podmínek. Vlastník Dluhopisu může požádat o předčasné splacení Dluhopisů i z důvodu nesplnění závazku Emitenta, jak je blíže stanoveno v čl. 9.9 Emisních podmínek.
9.4.4 Kterýkoliv vlastník Dluhopisů může dle své úvahy požádat o předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, jejichž je vlastníkem, a které od té doby nezcizí, a dosud nevyplaceného narostlého úroku na těchto Dluhopisech k 28.2.2026 nebo k 29.2.2028 žádostí určenou Emitentovi (dále jen „Žádost vlastníka o předčasné splacení“). Emitent je při splnění podmínek podle tohoto článku Žádosti vlastníka o předčasné splacení povinen vyhovět. Žádost vlastníka o předčasné splacení musí obsahovat alespoň (i) identifikaci vlastníka Dluhopisu, (ii) identifikaci Dluhopisů, které mají být jejich vlastníku splaceny, (iii) identifikaci bankovního účtu, na který má být splacení Dluhopisů provedeno a (iv) datum a vlastnoruční podpis vlastníka Dluhopisu (fyzické osoby vlastnící Dluhopis, či statutárního orgánu právnické osoby vlastnící předmětný Dluhopis). Právnická osoba je k tomuto oznámení povinna připojit originál výpisu z obchodního či jiného rejstříku, dokládající, že podepsaná osoba je za vlastníka Dluhopisu oprávněna právně jednat. Nesdělí-li Emitentu dotčený vlastník jiný účet, je Emitent oprávněn Dluhopisy splatit na účet, který mu dotčený vlastník sdělil naposledy pro účely výplaty výnosu z Dluhopisu či splacení Dluhopisu. Žádost vlastníka o předčasné splacení musí být Emitentovi doručena ve lhůtě od 1.1.2025 do 28.2.2025 stanovené pro předčasné splacení Dluhopisů k 28.2.2026 a ve lhůtě od 1.1.2027 do 28.2.2027 stanovené pro předčasné splacení Dluhopisů k 29.2.2028. Žádost vlastníka o předčasné splacení, která byla Emitentovi doručena, lze vzít zpět pouze s výslovným souhlasem Emitenta uděleným konkrétnímu vlastníkovi Dluhopisů v písemné formě. Všechny částky splatné Emitentem kterémukoliv vlastníkovi Dluhopisů na základě řádně a včas podané Žádosti vlastníka o předčasné splacení obsahující veškeré Emisními podmínkami požadované náležitosti budou splatné k určenému dni předčasné splatnosti, tedy k 28.2.2026 nebo k 29.2.2028. Osoba zapsaná v seznamu vlastníků Dluhopisů má při předčasném splacení Dluhopisů povinnost odevzdat Dluhopisy, které mají být předčasně splaceny, Emitentovi, a to nejpozději dva pracovní dny před datem jejich splatnosti. V případě prodlení s odevzdáním Dluhopisů je Emitent oprávněn dle své volby buď (i) Dluhopisy až do jejich odevzdání nesplatit nebo (ii) Dluhopisy splatit bez ohledu na to, že dosud Emitentovi nebyly předány.
10) DALŠÍ ÚDAJE O NABÍZENÝCH DLUHOPISECH A NABÍDCE
V kapitole 10) DALŠÍ ÚDAJE O NABÍZENÝCH DLUHOPISECH A NABÍDCE Prospektu se mění v oddílu 10.3 POPIS DALŠÍCH PRÁV SPOJENÝCH S DLUHOPISY A NABÍDKOU prvek Podmínky
veřejné nabídky Dluhopisů následujícím způsobem:
10.3 Popis dalších práv spojených s Dluhopisy a nabídkou
Podmínky veřejné nabídky Dluhopisů
Dluhopisy mohou nabývat právnické i fyzické osoby se sídlem nebo bydlištěm na území České republiky a v zahraničí. Kategorie potencionálních investorů, kterým jsou cenné papíry nabízeny, nejsou nijak omezeny. Emitent žadatelům oznamuje přidělenou částku Dluhopisů prostřednictvím potvrzení objednávkového formuláře, tím je zároveň uzavřena smlouva. Práva vyplývající z objednávky a upisovací práva jsou neobchodovatelná. Při nákupu Dluhopisů není uplatňováno předkupní právo, ani jakýkoliv obchod s tímto právem.
Žadatel může objednávat Dluhopisy prostřednictvím písemné objednávky stanovující množství Dluhopisů, o jejichž koupi má žadatel zájem. Budou-li tak vyžadovat účinné právní předpisy, může Emitent po žadateli požadovat předložení dokladů a dalších dokumentů. Vzor objednávkového formuláře bude uveřejněn na internetových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxx.xx v sekci „PRO INVESTORY“, případně bude žadateli předán příslušným zprostředkovatelem. Podepsanou objednávku žadatel doručí přímo Emitentovi na adresu Xxxxxxxxxx 000/00, Xxxxx 0, 000 00, Xxxxx republika.
V případě objednávání prostřednictvím zprostředkovatelů řádně vyplněnou a podepsanou objednávku doručí Emitentovi na tuto adresu příslušný zprostředkovatel namísto žadatele. Emitent následně schválí objednávku připojením svého podpisu a oznámí přijetí objednávky žadateli, a to buď písemně na adresu jeho sídla či bydliště a/nebo prostřednictvím e-mailu, pokud mu žadatel takovou adresu sdělí. Tímto je uzavřená smlouva o úpisu Dluhopisů.
Pro všechny písemné objednávky Dluhopisů platí, že maximální počet Dluhopisů na jednoho žadatele je omezen pouze maximálním objemem Emise. Minimální počet je omezen pouze jmenovitou hodnotou jednoho Dluhopisu. Nebude-li Emitent schopen uspokojit objednávku Dluhopisů z důvodu dosažení celkového objemu Emise, v neuspokojené části objednávku odmítne. O odmítnutí objednávky bude žadatel vyrozuměn a případný zaplacený přeplatek mu bude vrácen do tří pracovních dnů na účet, ze kterého byla platba uhrazena. Přednost v uspokojení mají objednávky dříve doručené Emitentovi.
Emisní kurz je upisovatel povinen zaplatit Emitentovi do pěti (5) dnů ode dne oboustranného podpisu objednávkového formuláře k úpisu Dluhopisů. Dluhopis nebude vydán dříve, než Emitent obdrží úhradu emisního kurzu. Dluhopisy budou předávány upisovatelům nejpozději do 15 (patnácti) dnů po dni splacení jejich emisního kurzu Emitentovi, a to vyznačením vlastníka Dluhopisu a předáním Dluhopisu osobně v sídle Emitenta v pracovních dnech od 9:00 do 16:00 nebo prostřednictvím poštovní služby, pokud o to upisovatel požádá. Emitent oznámí písemně upisovateli, že Dluhopisy jsou připraveny k vyzvednutí.
Nabídková cena Dluhopisů pro lhůtu upisování (tzn. po dobu trvání veřejné nabídky) bude ode dne změny Emisních podmínek 100 % jmenovité hodnoty Dluhopisů, tj. u každého z nich 30.000,- Kč (slovy: třicet tisíc korun českých).
Propagaci nabídky provádí Emitent. K propagaci a prodeji Dluhopisů bude využívat rovněž služeb zprostředkovatelů. Očekává se, že potenciální nabyvatelé Dluhopisů budou „osloveni“ prostřednictvím reklamního sdělení na internetu, prostřednictvím e-mailu, osobně a/nebo telefonicky. Takto budou potenciální nabyvatelé „osloveni“ buď Emitentem anebo finančními zprostředkovateli.
Konkrétní zprostředkovatelé budou osloveni a vybráni po schválení Prospektu ze strany ČNB. Okruh zprostředkovatelů se může rozšířit. Zprostředkovatelé vybraní pro účely veřejné nabídky dle tohoto Prospektu budou následně uvedeni na stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxx.xx v sekci „PRO INVESTORY“. Činnost zprostředkovatelů bude spočívat v tom, že budou za úplatu vyhledávat zájemce, kteří budou mít zájem o úplatný převod Dluhopisů. Provize zprostředkovatelů nepřekročí dle odhadů Emitenta 2,1 % z upsaného objemu Emise. Podmínky pro získání Dluhopisů dle nabídky činěné zprostředkovateli a nabídky činěné Emitentem jsou shodné. Zájemci vyplní písemnou objednávku Dluhopisů, kterou doručí osobně nebo prostřednictvím zprostředkovatele Emitentovi. Emitent následně potvrdí přijetí objednávky Dluhopisů a vyzve zájemce k úhradě emisního kurzu Dluhopisů (viz shora).
Veřejná nabídka Dluhopisů dle tohoto Prospektu bude probíhat v období od 8.7.2019 do 30.6.2020. Předmětem veřejné nabídky budou veškeré Dluhopisy vydávané v rámci Emise, tj. Dluhopisy v předpokládaném objemu 1.999.980.000,- Kč.
Zprostředkovatelé ani žádná jiná osoba však v souvislosti s Emisí nepřevzali vůči Emitentovi žádnou pevnou povinnost Dluhopisy upsat či koupit. Emitent se dále ve smlouvách se zprostředkovateli zavazuje zaplatit odměnu z objemu Dluhopisů upsaných ve prospěch vyhledaných zájemců.
Emitentem nebudou na vrub nabyvatelů / investorů účtovány žádné náklady.
Emitent neustanovil ani neplánuje ustanovení organizace zastupující investory. Společného zástupce vlastníků Dluhopisů ve smyslu § 24 Zákona o dluhopisech může ale zvolit Schůze vlastníků Dluhopisů.
Celková jmenovitá hodnota Emise nebude navyšována.
Dne 15.7.2020 Emitent zveřejní výsledky veřejné nabídky činěné na základě tohoto Prospektu, prostřednictvím internetové stránky Emitenta www. xxxxxxxxxx.xx v sekci „PRO INVESTORY“. Tyto výsledky na požádání Emitent po datu zveřejnění zašle rovněž e-mailem anebo poskytne v sídle Emitenta na adrese Xxxxxxxxxx 000/00, Xxxxx 0, 000 00, Xxxxx republika v pracovní dny mezi 9:00 a 16:00.
Práva spojená s Emisí Dluhopisů, včetně všech omezení a postup při výkonu těchto práv jsou popsány v Emisních podmínkách a příslušných právních předpisech, na které odkazují.
[ZDE KONČÍ TATO STRÁNKA]