UNIJNÍ PROSPEKT PRO RŮST
UNIJNÍ PROSPEKT PRO RŮST
v podobě základního prospektu
Dluhopisový program
v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 100 000 000 Kč s dobou trvání programu 10 let
Tento dokument představuje unijní prospekt pro růst v podobě základního prospektu (dále jen
„Základní prospekt“) pro dluhopisy vydávané v rámci dluhopisového programu (dále jen
„Dluhopisový program“) společnosti Xxxx Xxxxxxx a.s., se sídlem Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČ 096 37 109, LEI 315700B0UIP7TDUT6M93, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. B 25765 (dále jen „Emitent“). Na základě Dluhopisového programu je Emitent oprávněn vydávat v souladu s obecně závaznými právními předpisy jednotlivé emise dluhopisů (dále jen „Emise dluhopisů“ nebo „Emise“). Celková jmenovitá hodnota všech vydaných a nesplacených dluhopisů v rámci tohoto Dluhopisového programu nesmí k žádnému okamžiku překročit 100.000.000 Kč (slovy: jedno sto milionů korun českých), (dále jen „Dluhopisy“). Doba trvání Dluhopisového programu, během které může Emitent vydávat jednotlivé Emise, činí 10 let. Dluhopisový program je prvním dluhopisovým programem Emitenta a byl zřízen v roce 2020.
Tento Základní prospekt byl vyhotoven v souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 2017/1129, o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (dále jen „Nařízení 2017/1129“). Tento Základní prospekt byl schválen statutárním orgánem společnosti a vyhotoven dne 4. 2. 2021.
Základní prospekt byl schválen rozhodnutím České národní banky (dále jen „ČNB“) č. j. 2021/013738/570 ze dne 5. 2. 2021, které nabylo právní moci dne 11. 2. 2021. Základní prospekt pozbyde platnosti 11. 2. 2022. Povinnost doplnit Základní prospekt v případě významných nových skutečností, podstatných chyb nebo podstatných nepřesností se neuplatní po datu uplynutí platnosti prospektu.
ČNB schválila tento Základní prospekt pouze z hlediska toho, že splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti, které ukládá Nařízení 2017/1129. ČNB schválením Základního prospektu nepotvrzuje kvalitu Emitenta ani kvalitu Dluhopisů. Investoři by měli provést své vlastní posouzení vhodnosti investování do Dluhopisů.
Pro každou Emisi určenou k veřejné nabídce připraví Emitent zvláštní dokument (dále jen „Konečné podmínky“), který bude obsahovat konečné podmínky nabídky ve smyslu čl. 8, odst. 3 Nařízení 2017/1129 a bude se skládat z doplňku Dluhopisového programu, tj. doplňku společných emisních podmínek Dluhopisového programu pro takovou Emisi (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“) a rovněž podmínek nabídky Dluhopisů („dále jen „Podmínky nabídky“), jakož i dalších informací o Emitentovi a o Dluhopisech, které jsou nebo budou vyžadovány obecně závaznými právními předpisy, či jinými závaznými předpisy vztahujícími se k dané emisi tak, aby Konečné podmínky spolu s tímto Základním prospektem tvořily prospekt příslušné Emise.
V Doplňku dluhopisového programu bude zejména určena jmenovitá hodnota a počet Dluhopisů tvořících danou Emisi, ISIN, datum emise Dluhopisů a způsob jejich vydání, výnos Dluhopisů dané Emise a jejich emisní kurz, data výplaty výnosů Dluhopisů a data nebo datum splatnosti jejich jmenovité hodnoty, jakož i další podmínky Dluhopisů dané Emise, které nejsou upraveny v rámci společných emisních podmínek Dluhopisového programu, jejichž znění je uvedeno v kapitole
V. Společné emisní podmínky dluhopisů v tomto Základním prospektu.
V případě, že Emitent rozhodne o veřejné nabídce Dluhopisů až po vydání Doplňku dluhopisového programu, rozšíří Emitent Doplněk dluhopisového programu uveřejněný nejpozději k datu emise o Podmínky nabídky poté, co rozhodne o takové formě umísťování Dluhopisů. Konečné podmínky nabídky budou uveřejněny a sděleny Emitentem České národní bance (dále také jen „ČNB“) bez
zbytečného odkladu po učinění veřejné nabídky, resp. bude-li to možné, před počátkem veřejné nabídky.
Veřejná nabídka Dluhopisů může pokračovat po skončení platnosti základního prospektu, na jehož základě byla zahájena, pokud je následný základní prospekt schválen a uveřejněn nejpozději v poslední den platnosti předchozího prospektu.
Každá významná nová skutečnost, podstatná chyba nebo podstatná nepřesnost týkající se informací uvedených v Základním prospektu, které by mohly ovlivnit hodnocení Dluhopisů a které se objeví nebo budou zjištěny od okamžiku, kdy byl Základní prospekt schválen, do ukončení doby trvání nabídky, se bez zbytečného odkladu uvedou v dodatku Základního prospektu v souladu s čl. 23 Nařízení o prospektu (dále jen „Dodatek k základnímu prospektu“). Každý takový dodatek bude schválen ČNB stejným způsobem jako Základní prospekt v maximální lhůtě pěti pracovních dnů a uveřejněn Emitentem stejným způsobem, jakým byl uveřejněn Základní prospekt v souladu s čl. 21 Nařízení o prospektu.
Zájemci o koupi Dluhopisů by měl svá investiční rozhodnutí učinit na základě informací uvedených nejen v tomto Základním prospektu, ale i na základě případných Dodatků základního prospektu a Konečných podmínek příslušné Emise.
Základní prospekt, Dodatky k základnímu prospektu, Konečné podmínky, všechny výroční zprávy Emitenta uveřejněné po datu vyhotovení tohoto Základního prospektu, jakož i všechny dokumenty uvedené v tomto Základním prospektu formou odkazu budou k dispozici v elektronické podobě na internetové stránce Emitenta xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx v sekci Pro investory a dále také na požádání bezplatně v provozovně Emitenta na adrese Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx, v pracovní dny v době od 9.00 do 16.00 hod. Informace uvedené na webových stránkách, vyjma údajů začleněných do tohoto Základního prospektu formou odkazu, nejsou součástí Základního prospektu a nebyly zkontrolovány ani schváleny ČNB.
Obsah
II. Obecný popis nabídkového programu 7
III. Odpovědnost za prospekt a charakteristika emitenta 11
1. Odpovědné osoby, údaje třetích stran, zprávy znalců a schválení příslušným orgánem 11
2. Strategie, výsledky a podnikatelské prostředí 13
1. Popis významných rizik specifických pro Emitenta 26
2. Popis významných rizik specifických pro Dluhopisy 31
V. Xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx 00
1. Obecná charakteristika Dluhopisů 34
2. Datum a způsob úpisu emise Dluhopisů; Emisní kurz 36
5. Splacení a odkoupení Dluhopisů 39
8. Předčasná splatnost Dluhopisů v případech neplnění dluhů 48
11. Změny a vzdání se nároků 51
12. Oznámení a zveřejňování dokumentů 52
13. Schůze Vlastníků dluhopisů 52
14. Rozhodné právo, jazyk, spory 57
VI. Formulář pro konečné podmínky 58
VII. Správa a řízení společnosti 69
1. Správní, řídící a dozorčí orgány a vrcholové vedení 69
VIII. Finanční výkazy a klíčové ukazatele výkonnosti 70
1. Historické finanční údaje 70
2. Mezitímní a jiné finanční údaje 71
3. Ověření historických ročních finančních údajů 71
2. Soudní a rozhodčí řízení 73
3. Střet zájmů na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů 73
I. ÚDAJE ZAČLENĚNÉ ODKAZEM
Následující údaje jsou do tohoto Základního prospektu začleněny formou odkazu:
Dokument | Odkaz | Rozsah |
Auditovaná účetní závěrka k 31.12.2020 | xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxx/xxxxxxxxx/xxxxxx/Xx ditovan%C3%A1%20%C3%BA%C4%8Detn%C3%AD%20uz%C 3%A1v%C4%9Brka%20spole%C4%8Dnost%20(2020)i%20+% | Celý dokument |
II. OBECNÝ POPIS NABÍDKOVÉHO PROGRAMU
Emitent je v rámci Dluhopisového programu oprávněn vydávat průběžně jednotlivé Emise dluhopisů, přičemž celková jmenovitá hodnota všech nesplacených Dluhopisů vydaných v rámci Dluhopisového programu nesmí k žádnému okamžiku překročit 100.000.000 Kč (slovy: jedno sto milionů korun českých). Doba trvání Dluhopisového programu, během které může Emitent vydávat jednotlivé Emise v rámci Dluhopisového programu, činí deset (10) let. Dluhopisový program schválil statutární orgán Emitenta dne 30. 10. 2020.
Pro každou Emisi Dluhopisů v rámci Dluhopisového programu, která bude předmětem veřejné nabídky, připraví Emitent ve formě zvláštního dokumentu Konečné podmínky, které budou odpovídat formuláři pro konečné podmínky uvedenému v kapitole VI. Formulář pro konečné podmínky tohoto Základního prospektu a které blíže stanoví podmínky dané Emise. V Konečných podmínkách bude zejména určena jmenovitá hodnota a počet Dluhopisů tvořících danou Emisi, datum emise Dluhopisů a způsob jejich vydání, výnos Dluhopisů dané Emise a jejich emisní kurz, data výplaty výnosů z Dluhopisů a datum splatnosti jmenovité hodnoty Dluhopisů, jakož i další specifické podmínky Dluhopisů dané Emise.
Emitent: | Xxxx Xxxxxxx a.s. se sídlem Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČ 096 37 109, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. B 25765 |
Osoby nabízející Dluhopisy: | Emitent nebo jiná osoba uvedená v Konečných podmínkách. |
Administrátor: | Činnosti administrátora zajišťuje Emitent, není-li v Konečných podmínkách uvedena jiná osoba. |
Celková maximální jmenovitá hodnota vydaných a nesplacených Dluhopisů: | 100.000.000 Kč (nebo ekvivalent této částky v měně EUR). |
Doba trvání Dluhopisového programu: | 10 let |
Splatnost Dluhopisů: | Den konečné splatnosti dluhopisů bude stanoven v Konečných podmínkách. Nebude-li v Konečných podmínkách stanoveno, že se jedná o Dluhopisy s postupným splácením jmenovité hodnoty ve splátkách (amortizované Dluhopisy), pak bude celá jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově ke Dni konečné splatnosti dluhopisů. |
Předčasná splatnost Dluhopisů: | V Konečných podmínkách může být stanoveno, že je s Dluhopisy spojeno právo Emitenta na základě jeho rozhodnutí předčasně splatit Dluhopisy dané emise ke kterémukoliv datu, a to oznámením Vlastníkům Dluhopisů o předčasné splatnosti, oznámeným alespoň 30 dnů přede Dnem předčasné splatnosti dluhopisu, a to na internetových stránkách Emitenta v sekci Pro investory, nebo |
emailovou zprávou, nebo dopisem. Vlastník dluhopisu je oprávněn požádat o předčasné splacení Dluhopisu, Emitent však není povinen žádosti vyhovět. S Dluhopisy je dále spojeno právo Vlastníka dluhopisu žádat v případech neplnění závazků předčasné splacení Dluhopisů. | |
Měna Dluhopisů: | Bude uvedena v Konečných podmínkách. Dluhopisy budou denominovány v korunách českých (CZK) nebo v eurech (EUR). |
Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: | Bude uvedena v Konečných podmínkách. |
Status Dluhopisů: | Dluhopisy budou vydávány jako nepodřízené. |
Zajištění Dluhopisů: | Dluhopisy jsou vydávány jako nezajištěné. |
Způsob stanovení výnosu: | Bude stanoven v Konečných podmínkách. Výnos z Dluhopisů může být stanoven některým z uvedených způsobů: 1. Pevná úroková sazba – Dluhopisy budou úročeny pevnou úrokovou sazbou stanovenou v Konečných podmínkách. Úroková sazba může být určena pro každé výnosové období zvlášť. 2. Dluhopisy na bázi diskontu - výnos je představován rozdílem mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisu a jeho emisním kurzem. |
Výnosové období: | Bude stanoveno v Konečných podmínkách. |
Podoba a forma Dluhopisů: | Bude stanovena v Konečných podmínkách. Dluhopisy mohou být vydány jako zaknihované cenné papíry nebo listinné cenné papíry. Zaknihované dluhopisy mohou mít formu na doručitele nebo na jméno. Listinné Dluhopisy budou cennými papíry na řad. |
Způsob a místo úpisu: | Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný. |
Emisní kurz a lhůta pro jeho splacení: | Emisní kurz všech Dluhopisů k Datu emise bude stanoven v Konečných podmínkách jako procentní vyjádření jmenovité hodnoty emitovaných Dluhopisů. Nestanoví-li Konečné podmínky jinak, bude emisní kurz k Datu emise ve výši 100 % jmenovité hodnoty Dluhopisů. Emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů nabízených |
po Datu emise bude stanoven tak, že k částce emisního kurzu Dluhopisů vydaných po Datu emise bude připočten odpovídající alikvótní úrokový výnos. Aktuální emisní kurz bude zveřejněn v sídle Emitenta nebo Administrátora, případně sdělen na vyžádání emailem. Cena Dluhopisů bude v období do Data emise (včetně tohoto dne) odpovídat emisnímu kurzu k Datu emise a po Datu emise jejich aktuálnímu emisnímu kurzu stanovenému způsobem popsaným výše. Uvedené stanovení emisního kurzu, resp. ceny v rámci veřejné nabídky se použije pro primární i sekundární úpis, resp. nabídku Dluhopisů. Lhůta pro splacení emisního kurzu bude stanovena v Konečných podmínkách. | |
Způsob vypořádání obchodu s Dluhopisy: | V případě listinných Dluhopisů bude způsob předání Dluhopisů investorovi uveden v Konečných podmínkách. Nestanoví-li Konečné podmínky jinak, budou Dluhopisy předány do 30 dnů od zaplacení kupní ceny. V případě zaknihovaných Dluhopisů budou Dluhopisy vydány jejich připsáním na majetkový účet upisovatele/upisovatelů v Centrálním depozitáři proti zaplacení Emisního kurzu. K vypořádání obchodu dojde prostřednictvím vypořádacího centra Centrálního depozitáře. Dluhopisy budou zapsány na majetkový účet investora ve lhůtě stanovené v Konečných podmínkách. Emitent je oprávněn na základě svého rozhodnutí vydat k Datu emise Dluhopisy, které nebudou k Datu emise upsány upisovateli, na svůj majetkový účet, a to až do dosažení celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise dluhopisů. V případě uzavření Smlouvy o koupi dluhopisů a zaplacení kupní ceny Dluhopisů dojde na základě příkazu Emitenta k převodu Dluhopisů z účtu Emitenta na účet Vlastníka dluhopisů v příslušné evidenci vedené Centrálním depozitářem, resp. v evidenci navazující na evidenci Centrálního depozitáře podle Smlouvy o koupi dluhopisů. |
Kategorie potenciálních investorů: | Dluhopisy mohou nabývat právnické i fyzické osoby se sídlem nebo bydlištěm na území České republiky a v zahraničí. Kategorie potenciálních investorů, kterým budou cenné papíry nabízeny, může zahrnovat jak kvalifikované, tak i jiné než kvalifikované, zejména retailové, investory. |
Země, kde bude veřejná nabídka probíhat: | Jednotlivé Emise dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu mohou být nabídnuty k úpisu v České republice. Emitent bude Dluhopisy případně nabízet též investorům v zahraničí za podmínek, za nichž bude takové nabízení a umisťování přípustné dle příslušných předpisů platných v každé zemi, ve které budou Dluhopisy nabízeny, tzn. za podmínek, za kterých lze Dluhopisy v daných zemích nabízet bez nutnosti vypracovat a nechat schválit prospekt cenných papírů. |
Omezení | Převoditelnost Dluhopisů je omezena. K platnému převodu |
převoditelnosti: | vlastnického práva k Dluhopisu se vždy vyžaduje písemný souhlas statutárního orgánu Emitenta. |
Způsob využití výtěžku Emise dluhopisů: | Bude stanoven v Konečných podmínkách, přičemž platí, že se bude jednat jednu nebo více z následujících možností řazených dle priorit Emitenta: • stavba nového skladovacího, montážního a distribučního pracoviště • nákup skladových zásob pro potřeby instalace vlastních projektů • nákup skladových zásob pro potřeby e-shopu a distribuce • vývoj hlavních produktů Emitenta – automatických startů elektrocentrál • výstavba a nákup solárních parků do vlastnictví Emitenta pro spotřebu třetích subjektů • výstavba a nákup solárních parků do vlastnictví Emitenta pro prodej do distribuční sítě • vývoj v oblasti elektromobility • financování provozních potřeb Emitenta |
Prohlášení Emitenta: | Emitent prohlašuje, že peněžní prostředky získané z Emise Dluhopisů nebudou shromážděny za účelem jejich společného investování, má-li být návratnost investice nebo zisk Investora byť jen částečně závislý na hodnotě nebo výnosu majetku, do kterého byly peněžní prostředky investovány, jinak než za podmínek, které stanoví nebo připouští zákon č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech. |
Rozhodné právo: | Veškerá práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů (včetně mimosmluvních závazkových vztahů vzniklých v souvislosti s nimi) se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky. |
III. ODPOVĚDNOST ZA PROSPEKT A CHARAKTERISTIKA EMITENTA
1. Odpovědné osoby, údaje třetích stran, zprávy znalců a schválení příslušným orgánem
1.1 Osoby odpovědné za obsah Základního prospektu
Právnickou osobou odpovědnou za údaje uvedené v Základním prospektu je Emitent – společnost Xxxx Xxxxxxx a.s., se sídlem Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 1, IČ 096 37 109, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. B 25765, jejímž jménem jedná statutární ředitel.
1.2 Prohlášení osob odpovědných za Základní prospekt
Emitent prohlašuje, že podle jeho nejlepšího vědomí jsou údaje obsažené v Základním prospektu, k datu jeho vyhotovení, v souladu se skutečností a že v Základním prospektu nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jeho význam.
Za společnost Xxxx Xxxxxxx a.s. dne 4. 2. 2021
…………………………………. Xxxxxxxxx Xxxxx, statutární ředitel
1.3 Prohlášení nebo zpráva znalce
Tento dokument neobsahuje zprávy znalců s výjimkou zprávy auditora k účetní závěrce. Účetní závěrku za rok 2020 ověřil:
Xxx. Xxxxxx Xxxxxx, č. oprávnění 2136, z auditorské společnosti TOP AUDITING, s.r.o., Koliště 1965/13a, 602 00 Brno, IČ 454 77 639 (dále jen „Auditor“).
Zpráva Auditora k účetní závěrce byla zpracována na základě žádosti Emitenta a finanční údaje z této účetní závěrky byly zařazeny do Základního prospektu se souhlasem Auditora.
Auditor je nezávislou osobou na Emitentovi, nebyl vlastníkem cenných papírů vydaných Emitentem, propojených osob či vlastníkem podílů obchodních společností patřících do skupiny Emitenta, ani neměl nikdy žádná práva související s cennými papíry Emitenta, propojených osob či podíly obchodních společností patřících do skupiny Emitenta. Auditor nebyl zaměstnán Emitentem ani nemá nárok na jakoukoli formu odškodnění ze strany Emitenta, ani není členem jakéhokoli orgánu Emitenta nebo propojených osob.
1.4 Informace od třetích stran
Emitent v Základním prospektu na místech konkrétně označených poznámkou pod čarou vychází z následujících zdrojů. Uvedené zdroje jsou aktuální k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu.
• Jaká jsou PRO a PROTI fotovoltaické elektrárny na střeše rodinného domu? xxx.xxxxxxxxx.xx. xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/xx/x-xxxxxxxxxxx/xxxxxx/xxxx-xxxx-xxx-x-xxxxx-xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx- na-strese-rodinneho-domu/
• HDP, národní účty. ČSÚ. 08.01.2021. xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xxxx/xxx_xxxxxxx_xxxx
• Podniky zelenají a šetří, chtějí solární střechy. xxx.xxxxx.xx. 20.09.2020. xxxxx://xxx.xxxxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxx/xxxxxxx-xxxxxx-xxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx-xxx-xxxxxxxx- banka.A200918_150856_ekonomika_rts
• Kříž (MPO): Nová zelená úsporám bude pokračovat i v roce 2021. Zájem o dotace na soláry stále roste. www.solarni xxxxxxx.xx. 16.07.2020. xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxx-xxx-xxxx-xxxxxx- usporam-bude-pokracovat-i-v-roce-2021-zajem-o-dotace-na-solary-stale-roste/
• Obnovitelné zdroje energie v roce 2019. Ministerstvo průmyslu a obchodu. Září 2020. xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxx/xx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx-xxxxxx- energie/2020/9/Obnovitelne-zdroje-energie-2019_2.pdf
• Možné scénáře a rizika vývoje elektroenergetiky v Česku. xxx.xxxxxxxxxxx.xx. 11.04.2018.
xxxxx://xxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxx-x-xx/xxxxx-xxxxxxx-xxxxxx-xxxxxx-xxxxxxxxxxxxxxxxx-xxxxx
• Rozvoj obnovitelných zdrojů do roku 2030. Deloitte, září 2019. xxxxx://xxx0.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxx/Xxxxxxxx/xx/Xxxxxxxxx/xxxxxx- resources/rozvoj_obnovitelnych_zdroju_do_roku_2030_3.pdf
• Rozvodná síť elektřiny bude v Česku muset za 10 let zvládnout nabíjet až půl milionu elektromobilů. xxx.xxxxxx00.xx. 28.04.2020. xxxxx://xxxxxx00.xx/xxxxx-xx-xxxxx/xxxxxxxx-xxx- elektriny-bude-v-cesku-muset-za-10-let-zvladnout-nabijet-az-pul-milionu-elektromobilu/
• Euro 7: Nová ekonorma zlikviduje v roce 2025 auta bez elektropohonu. xxx.xxxxx.xx. 20.11.2020. xxxxx://xxx.xxxxx.xx/xxxx/xxxxxxxxxxxxx/xxxx-0- ekonorma.A201118_212525_automoto_fdv
• xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xxxx/xxx_xxxxxxx_xxxx
• Zpráva o inflaci ČNB III/2020. ČNB. 13.08.2020. xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxx/xxxxx/xxx/xx/xxxxxx- politika/.galleries/zpravy_o_inflaci/2020/2020_III/download/zoi_2020_III.pdf
• Zpráva o inflaci ČNB IV/2020. ČNB. 12.11.2020. xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxx/xxxxx/xxx/xx/xxxxxx- politika/.galleries/zpravy_o_inflaci/2020/2020_IV/download/zoi_2020_IV.pdf
• Globální ekonomický výhled – listopad 2020. ČNB. 20.11.2020.
xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxx/xxxxx/xxx/xx/xxxxxx-xxxxxxxx/.xxxxxxxxx/xxx/xxx_0000/xxx_0000_00.xxx
• xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxx/xxxxx/xxx/xx/xxxxxx- politika/.galleries/zpravy_o_inflaci/2020/2020_IV/download/zoi_2020_IV.pdf
Emitent prohlašuje a potvrzuje, že informace z výše uvedených zdrojů byly přesně reprodukovány a že podle vědomostí Emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z informací zveřejněných třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící.
1.5 Schválení Základního prospektu
Tento Základní prospekt schválila Česká národní banka rozhodnutím č. j. 2021/013738/570 ze dne
5. 2. 2021, které nabylo právní moci dne 11. 2. 2021, jako příslušný orgán podle Nařízení 2017/1129. Česká národní banka schvaluje tento Základní prospekt pouze z hlediska toho, že splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti, které ukládá Nařízení 2017/1129.
Toto schválení by se nemělo chápat jako potvrzení kvality Emitenta, který je předmětem tohoto Základním prospektu, a potvrzení kvality cenných papírů, které jsou předmětem tohoto Základního prospektu. Investoři by měli provést své vlastní posouzení vhodnosti investování do těchto cenných papírů.
Tento Základní prospekt byl vypracován jako unijní prospekt pro růst podle článku 15 odst. 1 písm. c) Nařízení 2017/1129.
2. Strategie, výsledky a podnikatelské prostředí
2.1 Údaje o Emitentovi
Právní a obchodní název: Xxxx Xxxxxxx a.s.
Registrace: společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spis. zn. B 25765, IČ 096 37 109, LEI 315700B0UIP7TDUT6M93
Datum založení: 27. října 2020 na dobu neurčitou
Sídlo a právní forma: Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx
republika;
právní forma je „akciová společnost“
Emitent byl založen a řídí se právem České republiky, zejména zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a družstvech, v platném znění, zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění, zákonem č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, v platném znění, zákonem č. 586/1992
Sb., o daních z příjmů, v platném znění, zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, v platném znění, zákonem č. 280/2009 Sb., daňový řád, v platném znění, zákonem č. 563/1991 Sb.,
o účetnictví, v platném znění, zákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění, zákonným opatřením Senátu č. 340/2013 Sb., o dani z nabytí nemovitých věcí, zákonem č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, v platném znění, zákonem č. 183/2006 Sb., o územním plánování a stavebním řádu, zákonem č. 26/2000 Sb., o veřejných dražbách, zákonem č. 256/2013 Sb., katastrální zákon, v platném znění, zákonem č. 100/2001 Sb., o posuzování vlivů na životní prostředí, zákonem č. 185/2001 Sb., o odpadech, zákonem č. 165/2012 Sb., o podporovaných zdrojích energie a o změně některých zákonů, zákonem č. 406/2000 Sb., o hospodaření energií, a další, při respektování všech ostatních relevantních zákonů České republiky.
Telefonní kontakt: x000 000 000 000
Emailový kontakt: xxxx@xxxxxxxxxxx.xx
Internetové stránky: xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx; informace uvedené na webových stránkách
nejsou součástí Základního prospektu, ledaže jsou tyto informace do Základního prospektu začleněny formou odkazu
Emitent si není vědom žádné události, která by měla podstatný význam při hodnocení platební schopnosti Emitenta, s výjimkou plánovaných emisí.
Emitentovi nebyl udělen rating.
2.1.1. Změny ve struktuře výpůjček a financování Emitenta
Od data poslední ověřené účetní závěrky nedošlo u Emitenta k významným změnám struktury výpůjček a financování Emitenta.
2.1.2. Popis očekávaného financování Emitenta
Emitent očekává, že investice, ke kterým se v budoucnu zaváže, bude financovat dle aktuálních tržních podmínek jednou či více z následujících variant: z finančních prostředků získaných prostřednictvím emisí dluhových cenných papírů a z vlastních zdrojů, přičemž podíl vlastních zdrojů na financování ekonomických aktivit Emitenta bude činit přibližně 8 až 12 % a v dalších letech se tento podíl bude zvyšovat díky předpokládanému nárůstu vlastního kapitálu v důsledku nerozděleného zisku Emitenta z minulých let.
2.2 Přehled podnikání
2.2.1. Hlavní činnosti Emitenta
Emitent je společnost založená v říjnu 2020. Předmět podnikání Emitenta dle stanov zahrnuje výrobu, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona.
Společnost Xxxx Xxxxxxx a.s. je pokračujícím projektem firmy Elektrocentrály Xxxxx Xxxxx, IČ 42491282, která působila na českém a evropském trhu od roku 1991. Tato firma po dobu téměř třiceti let pracovala na vývoji unikátních řešení v oblasti elektrotechnického průmyslu. Výrobky Emitenta a jeho předchůdce jsou tak rozmístěny po celé Evropě. V České republice patří k zákazníkům Emitenta např. Telefonica O2, Pražský hrad, desítky nemocnic, hasičské záchranné sbory, ČEZ a mnoho dalších.
Společnost Xxxx Xxxxxxx a.s. od firmy Elektrocentrály Xxxxx Xxxxx, IČ 424 91 282, převzala práva na užívání domény a eshopu xxxxxxxxxxxxxxx.xx, dále práva k využívání ATS panelů (vysvětlení viz níže v textu) a převzala a financuje jejich vývoj, dále převzala veškeré zkušenosti s instalací a trhem elektrocentrál a vyvinuté technologie na propojení elektrocentrál a fotovoltaiky (nový produkt). Klíčová osoba firmy Elektrocentrály Xxxxx Xxxxx, xxx Xxxxx Xxxxx působí u Emitenta od ledna 2021 jako zaměstnanec na HPP. Transformace firmy Elektrocentrály Xxxxx Xxxxx nastala z důvodu rozšíření aktivit a realizovaných projektů, výraznému vzestupu trendu malé fotovoltaiky a také díky pokročilému věku pana Xxxxxx, kdy nebylo v jeho silách individuálně realizovat rozšíření aktivit a realizaci nových projektů. Xxx Xxxxx se stal klíčovým zaměstnancem v oblasti elektrocentrál, vývoje automatických startů a řešení technických záležitostí spojených s novými technologiemi a trendy.
Xxx Xxxxx Xxxxx podnikal s firmou „Elektrocentrály Xxxxx Xxxxx“ jako fyzická osoba. Při převodu práv a know how pro něj bylo vzhledem k pokročilému věku primárním cílem zajistit, aby v dlouholeté činnosti pokračoval a rozvíjel ji jiný subjekt. To se v roce 2020 podařilo. V roce 2021 pokračují obchodní jednání a celý proces by měl být dokončen také z účetního hlediska. Převod práv a know how se tak promítne až v účetnictví za rok 2021, a to zejména v dlouhodobém nehmotném majetku, převodní částky budou symbolické v řádu několika desítek tisíc Kč.
Hlavní činností Emitenta jsou:
- Vývoj, prodej, instalace a údržba průmyslových elektrocentrál, primárně pro průmyslové objekty a objekty s nutným nepřetržitým provozem. Jedná se především o supermarkety, zdravotnická zařízení, objekty složek integrovaného záchranného systému, horské služby, vysílače, datová centra aj. Předpokládaný podíl tržeb z realizace elektrocentrál činí cca 20 %.
- Velkoobchod a maloobchod v oblasti elektrocentrál, solárních panelů, malých větrných generátorů elektrické energie, elektroinstalačních a jiných zařízení pro provoz malých domácích solárních elektráren, servis a montáž. Předpokládaný podíl tržeb z velkoobchodu a maloobchodu činí cca 50 %.
Do budoucna plánuje Emitent vykonávat také následující činnosti:
- Realizace, montáž a údržba malých solárních elektráren pro firemní a soukromé účely pro vlastní spotřebu za využití dotačních příležitostí, instalace domácích úložišť energie, správa instalovaných systémů, dotační poradenství v dané oblasti. Předpokládaný podíl tržeb z instalace fotovoltaiky bude činit cca 30 %.
- Vývoj v oblasti městské elektromobility, osobní elektromobility, elektromobility pro osob od 15 let věku, elektromobility pro osoby seniorského věku, vývoj v oblasti sdílené elektromobility. Primárně bude vývoj probíhat na mini elektrických vozech, přičemž bude probíhat vývoj mobilní aplikace pro sdílení elektromobilů včetně hardwarového vývoje samotných automobilů; faceID ověření totožnosti řidiče (ověření pomocí rozpoznávání obličeje); NFC otevírání dveří (NFC = „Near Field Communication“ je technologie rádiové bezdrátové komunikace mezi elektronickými zařízeními na velmi krátkou vzdálenost cca do 4 cm); GPS integrovaný modul; bezpečnostní modul; modul výstrahy docházející baterie; softwarové úpravy maximální rychlosti vozidla – týká se především vozidel od 15 let věku; světelné výstrahy řidiči o opuštění perimetru určeného pro sdílené vozidlo; výstraha okolnímu prostředí v případě usnutí/omdlení/nevolnosti – týká se především vozidel určených pro seniory. Pro potřeby a plánované budoucí použití vyvinutých platforem pro sdílení a nabíjení automobilů již emitent vlastní tyto domény: x-xxxxxxxx.xx; x-xxxxxxx.xx; x-xxx.xx; xxxxxx.xx; xxxxxxxxxx-xxxx.xx; xxxxxxxxxx-xxx.xx; xxxxxxxxxxxxx.xx; xxxxxxxxxxxxxxx.xx; xxxxxxxx.xx; xxxxxxxxxxx.xx.
Vývoj ATS a nových řídících panelů elektrocentrál bude realizován interně zaměstnanci Emitenta. Vzhledem k náročnosti vývoje v oblasti elektromobility a nutné znalosti specifických technologií bude vývoj rozmělněn na externí partnery v ČR, EU a USA. Bude se jednat o externí subjekty zabývající se vývojem hardwarových a softwarových řešení, subjekty zabývající se průzkumy trhu a tvorby dlouhodobých analýz a vysoké školy technického, elektrotechnického a marketingového směru. Testování ucelených řešení bude probíhat na území ČR, přičemž testovací projekty budou realizovány pravděpodobně ve městech do 50 tis obyvatel. Na základě výsledků budoucích průzkumů trhu a provedených dlouhodobých analýz plánuje emitent snižovat či zvyšovat rozsah vývojových aktivit v oboru elektromobility.
Z pohledu vývoje ATS panelů bude vývoj realizován zaměstnanci Emitenta. Díky dlouhodobým zkušenostem s ATS panely a obecně elektrocentrálami není nutné zadávat vývoj externím partnerům, neboť je v moci a schopnostech Emitenta dále vyvíjet a upravovat ATS panely pro plnění legislativních a tržních požadavků. Vývoji realizovanému zaměstnanci Emitenta bude také podléhat vývoj nabíjecích stanic pro elektromobily ve spojení s úložišti energie a kombinaci s fotovoltaickými panely.
Z pohledu vývoje realizovaného externími partnery formou realizačních zadávacích projektů bude realizován vývoj v oblasti elektromobility – a to do hloubky dle tržních analýz či predikcí poptávky na budoucím trhu elektromobility. Vývoj v oblasti elektromobility bude zahrnovat vývoj softwarových a hardwarových řešení mini elektrických vozů určených pro prodej, operativní leasing či sdílenou elektromobilitu. Role Emitenta v oblasti vývoje elektromobility realizované externími partnery bude především organizace, synchronizace, dohled a určování směru vývoje pro dosahování cílených produktů a řešení dle tržních analýz a predikcí očekávání a budoucí poptávky na trhu.
Emitent obchoduje s různými typy elektrocentrál, např. jednofázovými, třífázovými, se svářečkou nebo bez ní, pojízdnými nebo stacionárními, a to od různých výrobců (Güde, Europower, Makita, Honda, Mitsubishi, Atlas Copco).
Emitent vyrábí a dodává certifikované zařízení (tzv. ATS panely) pro automatizované zajištění záložní dodávky energie pro firmy i pro rodinné domy. Automatické panely zajistí, že v případě výpadku elektrické energie nebo přetížení sítě dojde k automatickému odpojení přívodu elektrické energie ze sítě a spuštění elektrocentrály. Po ustálení chodu elektrocentrála začne napájet zálohovaný vývod. Po obnovení dodávky elektrického proudu automatický panel přepne samočinně zálohovaný vývod zpět na veřejnou síť a zastaví chod elektrocentrály. Automatické panely jsou vhodné pro široké spektrum technologií, od nouzového osvětlení, přes chladicí zařízení, obecní vodárny, zálohování peletkových kotlů, tepelných čerpadel až po zálohování napájení pro požární čerpadla, drůbežárny apod. Elektrocentrály, ke kterým Emitent instaluje ATS panely, vyrábí světoví výrobci uvedení v předchozím odstavci. Emitentem instalovaný ATS panel řídí činnost elektrocentrál v závislosti na požadavcích instalovaného místa.
Emitent plánuje využít finanční prostředky získané Emisí dluhopisů k financování stavby nového skladovacího, montážního a distribučního pracoviště, dále k pokrytí skladových zásob nebo k vývoji hlavních produktů firmy a vývoji v oblasti elektromobility.
K hlavním plánovaným investicím Emitenta patří nákup pozemku pro stavbu firemních prostor o velikosti přibližně 7 000 až 9 000 m2, na kterém bude postavena stavba o velikosti cca 2 500 m2. Předpokládaná celková výše této investice je dle plánovaných použitých technologií nutných pro bezpečné skladování skladových zásob charakteru elektro přibližně 45 mil. Kč. Nový objekt měl vzniknout v průmyslové zóně CT Park Ostrava. Zde se budou nacházet prozatímní skladovací plochy, showroom a malé kancelářské prostory. Projekt pro vytvoření nového objektu je k datu Základního
prospektu ve fázi obchodních jednání o nákupu pozemku a přípravy projektu tak, aby vyhovoval potřebám Emitenta.
Další předpokládanou investicí bude nákup dvou nových servisních a montážních vozidel v celkové výši 1,6 mil. Kč.
Skladové zásoby pro potřeby e-shopu a instalace fotovoltaických elektráren očekává Emitent ve výši 28 mil Kč, skladové zásoby elektrocentrál ve výši 24 mil Kč.
Náklady na vývoj očekává Emitent v následujících letech ve výši 16 mil. Kč, přičemž tyto náklady se mohou měnit v závislosti na situaci v oblasti elektromobility. Tyto náklady se budou týkat především vývoje elektromobility, který je blíže specifikován v budoucích činnostech Emitenta výše v tomto textu.
Tab. č. 1: Plánované investice Emitenta
Plánovaná investice | tis. Kč |
Nákup pozemku a výstavba objektu pro provoz | 45 000 |
Servisní a montážní vozidla | 1 600 |
Skladové zásoby pro e-shop | 28 000 |
Skladové zásoby pro instalace fotovoltaických elektráren | 24 000 |
Náklady na vývoj | 16 000 |
Celkem | 114 600 |
Emitent dále plánuje v závislosti na výši prodejních cen elektřiny financovat případnou výstavbu nebo nákup solárních parků do vlastnictví Emitenta pro spotřebu třetích subjektů a v závislosti na výkupních cenách elektřiny případnou výstavbu nebo nákup solárních parků do vlastnictví firmy pro prodej do distribuční sítě.
Z tabulky č. 1 je patrné, že celkové plánované investice činí necelých 115 mil. Kč. Dluhopisový program Emitenta je 100 mil. Kč. Zbývajících přibližně 15 mil. Kč bude financováno z podnikatelské činnosti Emitenta a jeho průběžného zisku. V případě nezískání dostatečného množství finančních prostředků z emisí Dluhopisů bude primárně omezena, posunuta či odložena realizace vlastního objektu pro provoz. Dalším omezením by byly náklady na vývoj. V případě nezískání dostatečného množství prostředků budou upřednostněny činnosti mající přímý vliv na generování zisku a realizaci hlavních obchodních záměrů Emitenta.
Ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu není Emitent zavázán žádnou z investic realizovat.
2.2.2. Hlavní trhy
Z pohledu hlavních ekonomických aktivit se Emitent angažuje a bude angažovat v energetickém průmyslu, průmyslu malé fotovoltaiky a záložních systémů elektrické energie.
Z pohledu územní působnosti bude Emitent při realizaci projektů působit díky znalosti legislativy na území České republiky, to se týká instalací malých solárních elektráren pro vlastní spotřebu. V oblasti instalace elektrocentrál bude Emitent působit primárně také v České republice, přičemž díky nestabilní rozvodné síti budou instalace dále probíhat i v Německu. Německo představuje atraktivní příležitost v oblasti instalace elektrocentrál především díky své politice získávání zdrojů energie z obnovitelných zdrojů, kde z jejich technické podstaty není možno cíleně řídit dodávaný výkon do sítě. Vzhledem k situaci v Německu, postupným odstávkám uhelných elektráren a nárůstu obnovitelných zdrojů dochází k častějšímu přetížení a lokálním výpadkům elektrické energie, což přesně zakládá důvody a
potřeby instalací záložních elektrocentrál. Německo je svou energetickou politikou předskokanem v celé EU, přičemž vývoj a instalace obnovitelných zdrojů energie předbíhá rozvoj distribuční sítě.
Distribuce elektroinstalačního materiálu a fotovoltaických panelů bude probíhat se zaměřením na Českou republiku, Německo, Slovensko a okrajově Polsko. V rámci velkoobchodní činnosti bude Emitent aktivně vyhledávat distribuční příležitosti do uvedených zemí Evropské unie. Z hlediska dovozu je pro Emitenta klíčovou zemí Polsko a Čína. Jedná se o země, ze kterých pochází hlavní dodavatelé Emitenta. Dodavatelé z Číny a Polska představují klíčové dodavatele elektroinstalačního materiálu a komponent solárních elektráren pro potřeby velkoobchodní a maloobchodní činnosti. Dodavatelé z Číny a Polska také představují klíčové dodavatele elektroinstalačního materiálu a komponent solárních elektráren pro potřeby vlastních instalací solárních elektráren a jiných fotovoltaických projektů emitenta.
Trh elektrocentrál
Elektrocentrály se spalovacím motorem představují mobilní či stacionární zdroj elektrické energie pro potřeby dodávky elektrického proudu v místech, čase a situacích, kde není technicky, legislativně či z důvodu poruchy možné odebírat elektrickou energii v jakémkoliv či požadovaném výkonu. Technicky se jedná o elektrický generátor poháněný spalovacím motorem nejrůznějších výkonů, pro malé i velmi velké odběry, stacionární či mobilní varianty.
Emitent se zaměřuje primárně na velkoobchod, maloobchod a instalaci stacionárních elektrocentrál pro nejrůznější technické využití, primárně však na realizaci instalace průmyslových elektrocentrál vysokých výkonů s automatickým řízením startů vlastní výroby (ATS panely) pro potřeby objektů a institucí s nutností zachování nepřetržitého provozu.
Elektrocentrály jsou či by měly být instalovány ve všech zdravotnických zařízení, objektech s nutným záložním zdrojem energie (benzínové pumpy, supermarkety, výškové budovy, datová centra, objekty bezpečnostních složek, vysokofrekvenční vysílače apod.) tak, aby nedošlo k výpadkům klíčových subjektů páteřní infrastruktury, ztrátě dat, ohrožení na zdraví či životě apod.
Elektrocentrály jsou dlouhodobě vyráběny množstvím malých i velkých výrobců, nicméně pro potřeby Emitenta jsou klíčové elektrocentrály továrně využívající motory Honda a Briggs Stratton. Tyto motory ve spojení s ATS panely zaručují maximální míru spolehlivosti, bezpečnosti a funkčnosti dodávaných systémů.
Konkurence na poli elektrocentrál má pozitivní vliv a dlouhodobý tlak na spolehlivost, bezpečnost a funkčnost elektrocentrál, nicméně elektrocentrála bez adekvátního řízení a zapojení nemá žádoucí výsledky. Vyvinuté a aktualizované ATS panely Emitenta představují „mozek elektrocentrály“ a jistotu pro odběratele v podobě technické a funkční spolehlivosti.
Konkurence na poli automatických startů panelů z pohledu produktů asijských trhů je značná, nicméně samotný produkt bez odborné instalace, záruky a pravidelné údržby a testování dodavatelem není možno investorem považovat za spolehlivou ochranu před výpadky energií. Vlastní výroba, vývoj, instalace, servis a dohled zaručují spolehlivost záložních systémů obecně. Díky tomu instalované asijské systémy bez odborného a dlouhodobého servisu a kontroly nepředstavují konkurenci, neboť spolehlivost záložních systémů musí být maximální.
Fotovoltaika a obnovitelné zdroje
Emitent eviduje výrazné příležitosti v oblasti fotovoltaiky a dotačních příležitostí v této oblasti v následujících několika letech. Dotační příležitosti v oblasti instalací domácí fotovoltaiky představuje primárně dotační program Ministerstva životního prostředí Nová zelená úsporám, která v případě
působnosti Emitenta podporuje Solární termické a fotovoltaické systémy a Pořízení a instalace dobíjecích stanic pro osobní vozidla u bytových domů. V rámci průmyslu a firemních instalací se jedná především o dotace realizované skrze programy OPPIK (Operační program Podnikání a inovace pro konkurenceschopnost), do období 2021-2027 pak především připravovaný program OP TAK (Technologie a aplikace pro konkurenceschopnost).
Fotovoltaické panely mají několik výhod. K těm patří zejména:
- Nižší výdaje za elektrickou energii. Fotovoltaické panely lze kromě výroby elektrické energie používat také k vytápění či ohřevu vody.
- Energetická soběstačnost a ohleduplnost k životnímu prostředí. Díky fotovoltaice nemusí být subjekty závislé na dodávkách elektřiny ze sítě. Fotovoltaika nevyžaduje žádné palivo, které by znečisťovalo ovzduší, či jinak zatěžovalo přírodu.
- Dlouhá životnost a nízké náklady na údržbu. Výrobci garantují, že křemíkové články vydrží funkční několik desítek let.1 Kromě pravidelných servisních prohlídek nevyžadují panely žádnou údržbu.
- Možnost získání dotace. Stát podporuje udržitelné formy získávání energie, a proto mohou budoucí majitelé fotovoltaických elektráren požádat o dotaci z vládního programu Nová zelená úsporám. Pro firemní podniky se podpora týká různorodých výzev, které vypisuje OP PIK (Operační program Podnikání a inovace pro konkurenceschopnost). Jedná se např. o výzvy s názvem Obnovitelné zdroje energie, Nízkouhlíkové technologie, Úspory energie – Fotovoltaické systémy s/bez akumulace pro vlastní spotřebu, aj. Alokace výzev je zpravidla v rozsahu až 400 mil. Kč na výzvu.
K nevýhodám fotovoltaiky patří skutečnost, že se instalace solárních panelů nevyplatí všude. Další nevýhodou je vysoká pořizovací cena akumulátorů a klimatické podmínky v České republice, které se projevují kolísajícím množstvím generované energie. Z tohoto důvodu je nutné využívat doplňkový zdroj energie.
Zájem o fotovoltaické zdroje navzdory epidemii koronaviru v České republice roste. Za první pololetí roku 2020 si firmy a domácnosti nainstalovaly 23 megawattů nových zdrojů, což je téměř tolik jako za celý rok 2019. Očekává se, že objem instalací bude v roce 2020 proti roku 2019 dvojnásobný a že poroste i v dalších letech. Domácnosti a firmy naráží na strop kapacity instalačních firem.2 Rostl také zájem o dotace z programu Nová zelená úsporám (NZÚ), do konce dubna 2020 vzrostla celková požadovaná částka u fotovoltaických elektráren na střechy domů oproti stejnému období roku 2019 ze 100,3 mil. Kč na 223,8 mil. Kč.3
1 Jaká jsou PRO a PROTI fotovoltaické elektrárny na střeše rodinného domu? xxx.xxxxxxxxx.xx. xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/xx/x-xxxxxxxxxxx/xxxxxx/xxxx-xxxx-xxx-x-xxxxx-xxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx-xx-xxxxxx- rodinneho-domu/
2 Podniky zelenají a šetří, chtějí solární střechy. xxx.xxxxx.xx. 20.09.2020. xxxxx://xxx.xxxxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxx/xxxxxxx-xxxxxx-xxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx-xxx-xxxxxxxx- banka.A200918_150856_ekonomika_rts
3 Kříž (MPO): Nová zelená úsporám bude pokračovat i v roce 2021. Zájem o dotace na soláry stále roste. www.solarni xxxxxxx.xx. 16.07.2020. xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxx-xxx-xxxx-xxxxxx-xxxxxxx-xxxx- pokracovat-i-v-roce-2021-zajem-o-dotace-na-solary-stale-roste/
Graf č. 1: Počet žádostí o dotace na fotovoltaické elektrárny v roce 2020
Zdroj: xxxxx://xxx.xxxxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxx/xxxxxxx-xxxxxx-xxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx-xxx-xxxxxxxx- banka.A200918_150856_ekonomika_rts
V oblasti distribuce, velkoobchodu a maloobchodu elektroinstalačních a fotovoltaických produktů tak Emitent očekává výrazný nárůst zájmu o dané produkty, primárně skrze společnosti instalující a zajištující instalaci malých fotovoltaických elektráren v rozsahu, který jim neumožňuje efektivně nakupovat zboží ze třetích zemí (např. z Číny). V oblasti vlastní instalace fotovoltaiky Emitent obecně očekává pro dotační období 2021-2026 výrazný nárůst zájmu o realizaci energetických projektů. Tento trend plánuje Emitent v maximální možné míře využít.
Trendem do budoucna je obecně podpora obnovitelných zdrojů elektrické energie. Následující dva grafy znázorňují, jak velká část elektřiny je v České republice vyráběna z obnovitelných zdrojů. Po výrazném nárůstu v letech 2008 až 2013 se podíl obnovitelných zdrojů pohybuje okolo 13 %.
Graf č. 2: Výroba elektřiny z obnovitelných zdrojů v %
Graf č. 3: Hrubá výroba elektřiny* z obnovitelných zdrojů v GWh
Zdroj: xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxx/xx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx-xxxxxx-xxxxxxx/0000/0/Xxxxxxxxxxx- zdroje-energie-2019_2.pdf4
* Hrubá výroba elektřiny představuje celkovou výrobu elektřiny změřenou na svorkách generátorů. Čistá výroba elektřiny je potom hrubá výroba elektřiny zmenšená o vlastní spotřebu na výrobu elektřiny.
4 Obnovitelné zdroje energie v roce 2019, str. 8. Ministerstvo průmyslu a obchodu. Září 2020. xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxx/xx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx-xxxxxx-xxxxxxx/0000/0/Xxxxxxxxxxx-xxxxxx- energie-2019_2.pdf
Česká republika vyrábí největší podíl elektřiny v elektrárnách na domácí hnědé uhlí, které tak s plynovými bloky a fosilními zdroji dodávají o něco více než 50 % elektřiny, dalším zdrojem jsou jaderné bloky v elektrárnách Temelín a Dukovany, které dodávají okolo 35 %. Zbývající část připadá na obnovitelné zdroje. Velká část elektráren je již zastaralá, jen u některých uhelných bloků byla provedena ekologizace na úrovni, která splňuje kritéria pro provoz i po roce 2022. Před tímto rokem tak může dojít u uhelných zdrojů k odstavení až 40 % výkonu.5
V České republice jsou možnosti obnovitelných zdrojů omezené. Náhradu dosluhujících bloků u nás tak budou muset dominantně zajistit jaderné a plynové bloky podporované decentralizovanými obnovitelnými zdroji a inteligentním řízením sítě se zapojením tzv. prosumerů, tedy spotřebitelů, kteří jsou zároveň i producenti elektřiny v decentralizované podobě nebo přispívají k akumulaci energie. Podle jednoho z možných scénářů (tzv. scénář ASEK = Aktualizovaná Státní Energetická Koncepce) by v roce 2040 měly obnovitelné zdroje zajistit přibližně 18 až 25 % výroby elektřiny.6 Větší podíl obnovitelných zdrojů by mohl umožnit především rychlejší pokrok v ukládání energie. Nárůst podílu obnovitelných zdrojů je nejvíce podporován rozvojem fotovoltaických elektráren jakožto nejlevnějším a nejvhodnějším zdrojem, protože odborníci nadále očekávají pokračování trendu poklesu investičních nákladů u tohoto typu výroby elektrické energie, a to o dalších až 30 % do roku 2030.7
Elektromobilita a nestabilita rozvodné sítě
Emitent očekává nárůst nestability rozvodné elektrické sítě a tím i zvýšení nutnosti instalace záložních zdrojů energie. Nestabilita sítě představuje narušení schopnosti energetické soustavy udržet stálé napětí na všech vedeních po předešlém vychýlení z rovnováhy. Stabilita závisí na schopnosti udržet rovnováhu mezi vyžadovaným a dodávaným výkonem. Nestabilita může vést k postupnému propadu nebo nárůstu napětí na vedení, při úplném napěťovém kolapsu je následkem přerušení dodávky elektrické energie.
Emitent dále na základě vlastní analýzy z veřejně dostupných zdrojů předpovídá nárůst elektromobility v následujícím desetiletí.
Stabilita české elektrické sítě bude muset zohlednit rozvíjející se elektromobilitu. Do roku 2030 by mohlo v České republice jezdit minimálně 26 tisíc osobních elektromobilů. Dle vysokého scénáře by se mohlo jednat až o více než půl milionu elektrických vozů, k nim je potřeba připočítat autobusy a nákladní i užitkové vozy. Podle odborníků by se špičkové zatížení sítě mohlo zvýšit o téměř 1898 MW, pro srovnání – v roce 2019 bylo nejvyšší denní zatížení české sítě 10901 MW. K udržení stability systému je potřeba mít k dispozici elektrárny, které jsou schopny rychle vykrývat případné výpadky. Jedná se např. o vodní elektrárny.8 V případě elektromobility je tlak na tzv. „zelenou mobilitu“ značný a budoucí směr jasně daný. To dokládá např. emisní norma Euro 7, podle které téměř žádné osobní vozy bez minimálně hybridních pohonů nebudou schopny splňovat podmínky pro prodej nových vozů v EU. Aktuální emisní normu pro automobily Euro 6 má v roce 2025 nahradit nová, mnohem přísnější norma. Norma Euro 7 prozatím nebyla schválena. Práce na předpisech pro normu Euro 7 má být podle předsedkyně Evropské komise Xxxxxx xxx xxx Xxxxxxxx jedním
5 Možné scénáře a rizika vývoje elektroenergetiky v Česku. xxx.xxxxxxxxxxx.xx. 11.04.2018.
xxxxx://xxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxx-x-xx/xxxxx-xxxxxxx-xxxxxx-xxxxxx-xxxxxxxxxxxxxxxxx-xxxxx
6 dtto
7 Rozvoj obnovitelných zdrojů do roku 2030, str. 5. Deloitte, září 2019. xxxxx://xxx0.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxx/Xxxxxxxx/xx/Xxxxxxxxx/xxxxxx- resources/rozvoj_obnovitelnych_zdroju_do_roku_2030_3.pdf
8 Rozvodná síť elektřiny bude v Česku muset za 10 let zvládnout nabíjet až půl milionu elektromobilů. xxx.xxxxxx00.xx. 28.04.2020. xxxxx://xxxxxx00.xx/xxxxx-xx-xxxxx/xxxxxxxx-xxx-xxxxxxxxx-xxxx-x-xxxxx-xxxxx-xx- 10-let-zvladnout-nabijet-az-pul-milionu-elektromobilu/
z hlavních úkolů pro rok 2021, Evropská komise chce koncem roku 2021 navrhnout nové limity pro osobní automobily a dodávky, které by měly vstoupit v platnost v roce 2025.9
Z důvodu nadnárodního tlaku na obnovitelné zdroje energie a možného potenciálu nestability distribuční sítě Emitent očekává nárůst zájmu o řešení záložních zdrojů elektrické energie.
Vývoj ekonomiky a dopady epidemie koronaviru
Kromě výše uvedených trendů má na Emitenta vliv současná epidemie kroronaviru. Emitent v souvislosti s ní očekává možné neplnění kompletních včasných dodávek materiálu ze třetích zemí v případě zhoršení situace ohledně epidemie.
Emitent dále v souvislosti s epidemií koronaviru očekává pokles národní ekonomiky, neočekává však výrazný dopad na trh záložní energie z důvodu nutnosti těchto systémů a zároveň neočekává pokles poptávky po instalaci solárních elektráren, neboť díky dotacím je tato činnost pro investory ekonomicky výhodná.
Rok 2020 byl v České republice stejně jako po celém světě ovlivněn pandemií COVID-19. Během prvního půlroku 2020 byla velká část české ekonomiky odstavena kvůli opatřením proti šíření nákazy koronavirem. V druhém čtvrtletí roku 2020 klesl hrubý domácí produkt dokonce mezičtvrtletně o 8,4 % a meziročně o 10,9 %.10 Na propadu HDP se výrazně podílel strmý pokles fixních investic a propad domácí poptávky umocněný zastavením do té doby solidního růstu spotřeby domácností. V opačném směru působilo zmírnění záporného příspěvku čistého vývozu a zrychlení růstu spotřeby vlády.11 Po částečném rozvolnění vládních restrikcí v domácí ekonomice se začal pokles ekonomické aktivity zmírňovat, a to i vlivem obnovování zahraniční poptávky. Ve třetím čtvrtletí roku 2020 došlo k mezikvartálnímu nárůstu HDP o 6,9 % a meziročnímu poklesu -5 %12, nicméně vzhledem ke opakovanému uzavření části české ekonomiky se očekává, že ve čtvrtém čtvrtletí 2020 česká ekonomika mezičtvrtletně opět poklesne. Dle prognózy ČNB z listopadu 2020 by měl propad v roce 2020 dosáhnout -7,2 %. Rok 2021 by už měl být ve znamení mírného růstu ve výši 1,7 %. Očekává se, že výkon ekonomiky České republiky však předkrizové úrovně nedosáhne ani do konce roku 2022.13
Ekonomika eurozóny se z první vlny pandemie vzpamatovala lépe, než se očekávalo, když ve třetím čtvrtletí 2020 vzrostla mezičtvrtletně o 12,6 %. Druhá vlna pandemie poslala řadu ekonomik eurozóny opět do uzavírek, což přinese další pokles eurozóny v závěru roku. Pod vlivem pozitivního vývoje ve třetím čtvrtletí se snížily odhady propadu HDP eurozóny (dle Consensus Forecast – publikace společnosti Consensus Economics) v roce 2020 na -7,3 % i rychlost oživení v roce 2021 na 4,7 %.14
Emitent se domnívá, že výše uvedené trendy budou mít na jeho činnost neutrální nebo pozitivní dopady.
9 Euro 7: Nová ekonorma zlikviduje v roce 2025 auta bez elektropohonu. xxx.xxxxx.xx. 20.11.2020.
xxxxx://xxx.xxxxx.xx/xxxx/xxxxxxxxxxxxx/xxxx-0-xxxxxxxx.X000000_000000_xxxxxxxx_xxx
10 xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xxxx/xxx_xxxxxxx_xxxx
11 Zpráva o inflaci ČNB III/2020. ČNB. 13.08.2020. xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxx/xxxxx/xxx/xx/xxxxxx- politika/.galleries/zpravy_o_inflaci/2020/2020_III/download/zoi_2020_III.pdf
12 HDP, národní účty. ČSÚ. 08.01.2021. xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xxxx/xxx_xxxxxxx_xxxx
13 Zpráva o inflaci ČNB IV/2020. ČNB. 12.11.2020. xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxx/xxxxx/xxx/xx/xxxxxx- politika/.galleries/zpravy_o_inflaci/2020/2020_IV/download/zoi_2020_IV.pdf
14 Globální ekonomický výhled – listopad 2020. ČNB. 20.11.2020.
xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxx/xxxxx/xxx/xx/xxxxxx-xxxxxxxx/.xxxxxxxxx/xxx/xxx_0000/xxx_0000_00.xxx
2.3 Organizační struktura
2.3.1. Skupina
Jediným akcionářem Emitenta je xxx Xxxxxxxxx Xxxxx, nar. 24. 9. 1988, bytem Mánesova 1105/46, Vinohrady, 120 00 Praha 2, který vlastní 100% obchodní podíl na Emitentovi, se kterým se pojí 100% podíl na hlasovacích právech (dále také „Ovládající osoba emitenta“).
Xxxxxxxxx Xxxxx
100 %
75 %
100 %
Xxxx Xxxxxxx a.s.
Xxxx Xxxxxxx LTD
Československý
energetický svaz s.r.o.
100 %
Grand Energy, odštěpný závod
Xxx Xxxxxxxxx Xxxxx kromě Emitenta vlastní 75% obchodní podíl ve společnosti XXXX XXXXXXX LTD, se sídlem OL96HZ Xxxxxxxxxx, Xxxxx, 0 Xxxx Xxxxxx, Enterprise House, Spojené království Velké Británie a Severního Irska, reg. č. 12218662. Uvedená britská společnost byla založena z důvodu využití zelených bonusů u fotovoltaických elektráren na území Spojeného království. Ovládající osoba emitenta se však vzhledem k nestabilitě výkupních cen z fotovoltaických zdrojů rozhodla od tohoto projektu upustit. Britská LTD nemá žádný vliv na Emitenta a není s Emitentem nijak ekonomicky propojena.
Pro činnost v České republice byl v roce 2019 zřízen XXXX XXXXXXX LTD, odštěpný závod, IČ 086 22 957, se sídlem Xxxxxxxxxxx 000/0, Xxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 9, který byl k 20. 1. 2021 přejmenován na Grand Energy, odštěpný závod, aby nedocházelo k záměně s názvem Emitenta. Tato právní forma se pro činnost a navazování obchodních vztahů mj. z důvodu nízké důvěryhodnosti neosvědčila, a proto byla v říjnu 2020 založena akciová společnost Xxxx Xxxxxxx a.s., tedy Emitent. Odštěpný závod nevyvíjí žádnou významnou ekonomickou činnosti, Ovládající osoba emitenta plánuje v roce 2021 likvidaci uvedeného subjektu.
Ovládající osoba emitenta vlastní dále 100% obchodní podíl ve společnosti Československý energetický svaz s.r.o., IČ 098 63 800, se sídlem na adrese Xxxxxxxx 0000/00, Xxxxxxxxx, 120 00
Praha 2.
Emitent nevlastní žádný podíl na jiné společnosti.
2.3.2. Závislost na jiných subjektech ve skupině
Emitent je z hlediska svého působení samostatný subjekt. Z tohoto důvodu neexistuje také žádná závislost na jiných subjektech.
2.4 Údaje o trendech
2.4.1. Prohlášení o tom, že nedošlo k žádné významné negativní změně vyhlídek Emitenta a finanční výkonnosti Skupiny
Emitent prohlašuje, že od data poslední ověřené účetní závěrky nedošlo k žádné významné negativní změně vyhlídek Emitenta ani jakékoli významné změně finanční výkonnosti skupiny.
2.5 Prognózy nebo odhad zisku
Emitent k datu vydání tohoto Základního prospektu prognózu nebo odhad zisku neučinil.
IV. RIZIKOVÉ FAKTORY
Zájemce o koupi Dluhopisů by se měl seznámit s tímto Základním prospektem jako celkem. Informace, které Emitent v této kapitole předkládá případným zájemcům o koupi Dluhopisů ke zvážení, jakož i další informace uvedené v tomto Základním prospektu, by měly být každým zájemcem o koupi Dluhopisů pečlivě vyhodnoceny před učiněním rozhodnutí o investování do Dluhopisů. Nákup a držba Dluhopisů jsou spojeny s řadou rizik. Níže uvedená rizika jsou v každé kategorii seřazena dle významnosti od nejzávažnějších po méně závažná, a označena stupněm rizika
„vysoké“, „střední“, „nízké“.
1. Popis významných rizik specifických pro Emitenta
1.1 Rizika podnikání v oboru energetiky a inovací
Na Emitenta působí v souvislosti s jeho činností níže uvedená rizika v oboru energetiky a inovací, která všechna mohou na straně Emitenta vést k prodlení s vyplácením výnosu z Dluhopisů a splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů, respektive k jejich úplnému nezaplacení:
Riziko nesprávných analýz (riziko střední)
Riziko spočívá v tom, že Emitent při vytváření obchodního plánu svůj podnikatelský záměr nevyhodnotil dostatečně komplexně a nevzal v úvahu veškeré faktory důležité pro dosažení podnikatelského úspěchu. Hospodářský výsledek pak v takovém případě nemusí odpovídat očekávání Emitenta.
Emitent v predikci vývoje na trzích, na kterých hodlá působit, vychází z analýz, které se mohou ukázat jako nesprávné, podrobněji viz také následující rizika. To se může negativně projevit při jeho činnosti a v případě strategických nebo důležitých rozhodnutí Emitenta. Následkem mohou být nižší než plánované výnosy Emitenta, a tím snížení zisku.
Riziko nižší než očekávané podpory fotovoltaiky (riziko střední)
Přestože Emitent očekává v následujících několika letech podporu výroby elektřiny z obnovitelných zdrojů a značný potenciál v oblasti fotovoltaiky, nelze toto riziko zcela vyloučit. Česká republika vyrábí největší podíl elektřiny v elektrárnách na domácí hnědé uhlí, které tak s plynovými bloky a fosilními zdroji dodávají o něco více než 50 % elektřiny, dalším zdrojem jsou jaderné bloky v elektrárnách Temelín a Dukovany, které dodávají okolo 35 %. Zbývající část připadá na obnovitelné zdroje. Velká část elektráren je již zastaralá, jen u některých uhelných bloků byla provedena ekologizace na úrovni, která splňuje kritéria pro provoz i po roce 2022. Před tímto rokem tak může dojít u uhelných zdrojů k odstavení až 40 % výkonu.15 Česká republika má omezené možnosti pro všechny nízkoemisní zdroje, kromě jádra. Jak u větru, slunce, biomasy i vody jde u každého ze zdrojů vždy jen o potenciál několika procent požadované produkce elektřiny. V důsledku uvedených faktorů se může stát, že vláda v rámci řešení stávající situace bude nucena upřednostnit investice do jádra nebo jiného dominantního zdroje pro výrobu elektřiny. Pokud se sníží ze strany státu podpora obnovitelných zdrojů formou dotací, hrozí riziko, že se sníží poptávka po službách a výrobcích Emitenta v oblasti fotovoltaiky. Následkem toho bude Emitent generovat nižší než plánované výnosy (tržby) a v důsledku toho také nižší zisk.
15 Možné scénáře a rizika vývoje elektroenergetiky v Česku. xxx.xxxxxxxxxxx.xx. 11.04.2018.
xxxxx://xxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxx-x-xx/xxxxx-xxxxxxx-xxxxxx-xxxxxx-xxxxxxxxxxxxxxxxx-xxxxx
Riziko zvýšení stability rozvodné sítě (riziko střední)
Emitent se zaměřuje na obchod s elektrocentrálami, které představují záložní zdroje pro široké spektrum použití. Protože jsou zvláště v některých oborech záložní systémy nutností, neočekává Emitent v následujících několika letech pokles poptávky po elektrocentrálách. Pokud by se však zlepšila stabilita elektrické soustavy, nelze toto riziko zcela vyloučit. Dlouhodobé scénáře vývoje energetiky zdůrazňují nutnost zvýšení stability sítě a kladou důraz na spolupráci se sousedními státy, budování stabilních spojení a udržování stability sítě v regionu. To by umožnilo sdílet zálohování zdrojů a využít přebytky ve výrobě elektřiny v různých časech. Čím efektivnější budou možnosti regulace různého zatížení sítě (v různých časech v závislosti na ročním období) např. inteligentními sítěmi a možnosti ukládání přebytků energie, tím snadněji se bude regulace provádět. Zvýšení stability sítě může mít za následek pokles poptávky po zboží a produktech Emitenta, které se následně může projevit nižšími než očekávanými výnosy z provozní činnosti (tj. tržbami) a snížením zisku.
Riziko dlouhodobé návratnosti inovací (riziko střední)
Emitent plánuje finanční prostředky získané Emisí dluhopisů investovat do vývoje v oblasti elektromobility, blíže k zaměření vývoje viz čl. 2.2.1 Hlavní činnosti Emitenta v předchozí kapitole tohoto Základního prospektu. Vývoj bude směřovat také směrem ke zvyšování dojezdu mini elektromobilů, a to hledáním nových možností využití a obnovy baterií, instalací amorfních (ohebných) fotovoltaických článků na povrch elektromobilů, softwarovými úpravami a optimalizací řídicích jednotek mini elektromobilů). Vývoj inovativních technologií je dlouhodobou záležitostí. Přestože bude Emitent investovat z jeho pohledu do perspektivních technologií, může být obtížné tyto inovativní technologie prosadit v praxi. Návratnost vložené investice je tak nejistá. To může mít za následek nižší než plánovaný výnos, případně ztrátu všech vložených prostředků Emitenta, což se může negativně projevit na hospodářských výsledcích Emitenta tak, že se sníží jeho zisk, nebo Emitent vykáže ztrátu.
K datu Základního prospektu pracuje Emitent pouze na strategii vývoje, žádný konkrétní projekt v oblasti vývoje není v přípravě.
Riziko prozrazení patentu (xxxxxx xxxxx)
Se zamýšleným patentováním inovací v oblasti elektromobility je spojeno riziko prozrazení myšlenky. Toto riziko spočívá v tom, že jiný subjekt než Emitent může využít znalost myšlenky Emitenta pro vlastní zisk. Toto riziko je eliminováno principem práva priority u podávaných patentových přihlášek. Riziko prozrazení myšlenky Emitenta může mít za následek nižší než plánovaný výnos, případně ztrátu všech vložených prostředků Emitenta, což se může negativně projevit na hospodářských výsledcích Emitenta tak, že se sníží jeho zisk, nebo Emitent vykáže ztrátu.
Riziko nefunkčnosti vynálezu/patentu (riziko nízké)
Riziko spočívá v tom, že je nutné prokázat sobě a později investorům či dalším společnostem, že je myšlenka funkční. V případě vývoje nové technologie je nutné otestovat její funkčnost na konečném produktu. V této fázi tak vznikají nemalé náklady na testování a je nutné plánovat a řídit činnosti s tím spojené. V případě, že se patent/inovace ukáže jako nefunkční, hrozí riziko, že Emitent přijde o všechny vložené prostředky. To může mít na straně Emitenta za následek snížení zisku, nebo dokonce ztrátu.
Vývoj ATS a nových řídících panelů elektrocentrál bude realizován interně zaměstnanci Emitenta. Vzhledem k náročnosti vývoje v oblasti elektromobility a nutné znalosti specifických technologií bude vývoj rozmělněn na externí partnery v ČR, EU a USA. Bude se jednat o externí subjekty zabývající se vývojem hardwarových a softwarových řešení, subjekty zabývající se průzkumy trhu a tvorby
dlouhodobých analýz a vysoké školy technického, elektrotechnického a marketingového směru. Testování ucelených řešení bude probíhat na území ČR, přičemž testovací projekty budou realizovány pravděpodobně ve městech do 50 tis obyvatel. Na základě výsledků budoucích průzkumů trhu a provedených dlouhodobých analýz plánuje emitent snižovat či zvyšovat rozsah vývojových aktivit v oboru elektromobility.
Emitent k datu Základního prospektu neinvestoval žádné prostředky do vývoje nových technologií.
1.2 Rizika související s plánovaným nákupem pozemku a výstavbou nového objektu
Na Emitenta působí v souvislosti s plánovanou výstavbou nového skladovacího, montážního a distribučního pracoviště a jeho uvedením do provozu níže uvedená rizika, která všechna mohou na straně Emitenta vést k prodlení s vyplácením výnosu z Dluhopisů a splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů, respektive k jejich úplnému nezaplacení:
Riziko selhání obchodních jednání a nezískání veřejnoprávních povolení (riziko střední)
Emitent plánuje zakoupit pozemky a postavit nové skladovací, montážní a distribuční pracoviště (dále jen „Objekt“). Koupě pozemků pro výstavbu Objektu je k datu Základního prospektu ve fázi obchodních jednání. V případě, že by se koupě pozemků pro výstavbu Objektu z jakéhokoliv důvodu nerealizovala, byl by Emitent nucen hledat náhradní pozemky pro výstavbu objektu pro svou činnost.
Plánovanou výstavbu Objektu lze realizovat pouze na základě platných povolení. Jedná se zejména o získání pravomocného územního rozhodnutí a stavebního povolení. Ovládající osoba emitenta nemá k datu Základního prospektu platné územní a stavební povolení na realizaci výstavby Objektu.
Selhání obchodních jednání na koupi pozemků pro výstavbu Objektu, prodlení či nezískání platných povolení na výstavbu Objektu může zdržet zahájení plného provozu Emitenta v plánovaném časovém horizontu. V důsledku toho mohou být ohroženy budoucí plánované výnosy. To může vést na straně Emitenta ke snížení výnosů z provozní činnosti (tj. tržeb z prodeje výrobků a služeb) a snížení zisku.
Riziko schopnosti získat odpovídající financování (riziko nízké)
Emitent může být na trhu neúspěšný s žádostí o poskytnutí financování za pro něj přijatelných podmínek. To platí i v případě neumístění Dluhopisů na finančním trhu. Nemožnost získat potřebné financování pro plánovanou výstavbu Objektu a nákup skladových zásob může vést k nutnosti financovat výstavbu Objektu a nákup vybavení za méně výhodných podmínek (zejména ve vztahu k výši úrokové sazby), případně projekt kvůli nedostatku vlastních a externích finančních zdrojů vůbec nerealizovat. To může vést na straně Emitenta ke zvýšení finančních nákladů (tj. nákladových úroků) v případě dražšího než plánovaného financování nebo ke snížení výnosů z provozní činnosti v případě nerealizace projektu a snížení zisku nebo vykázání ztráty.
Riziko nerealizace podnikatelského záměru (riziko nízké)
Souvisí úzce s předchozím rizikem. V rámci aktuálního Dluhopisového programu plánuje Emitent získat a použít finanční prostředky z Emise dluhopisů k nákupu pozemků a výstavbě Objektu na zakoupených pozemcích.
V souvislosti se skutečností, že je Emitent ve věci nákupu pozemků pro výstavbu Objektu k datu Základního prospektu ve fázi obchodních jednání, hrozí riziko, že pokud se nepodaří upsat a prodat dostatečné množství Dluhopisů, nebude Emitent schopen realizovat svůj podnikatelský záměr. To může vést na straně Emitenta ke snížení výnosů z provozní činnosti (tj. tržeb z prodeje výrobků a služeb) a snížení zisku, příp. k dosažení ztráty.
1.3 Ostatní rizika podnikání Emitenta
Na Emitenta působí níže uvedená rizika podnikání, která všechna mohou na straně Emitenta vést k prodlení s vyplácením výnosu z Dluhopisů a splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů, respektive k jejich úplnému nezaplacení:
Riziko hospodářské recese v souvislosti s epidemií koronaviru (riziko vysoké)
Emitent je závislý na ekonomickém vývoji, protože jeho odběrateli jsou kromě veřejného sektoru také domácnosti a firmy.
Během období zpomalení nebo recese ekonomiky na světové, celostátní nebo regionální úrovni nebo na úrovni průmyslových odvětví může dojít ke snížení výdajů odběratelů na trhu. Na podnikání Emitenta se mohou odrazit i skutečné nebo potenciální obavy z recese, protože takové obavy obvykle vedou ke zvýšeným úsporám, což může mít nepříznivý dopad na hospodářské výsledky Emitenta.
Primárním dopadem epidemie koronaviru je očekávaná recese české a světové ekonomiky. Sekundárním efektem globální krize bude dle názoru Emitenta zmenšení objemu zakázek, staveb a projektů ve veřejném nebo soukromém sektoru. Může se tak snížit poptávka po zboží nebo výrobcích Emitenta. To může následně vést na straně Emitenta k nižším než plánovaným provozním výnosům, a tím ke snížení zisku.
U veřejného sektoru Emitent neočekává výrazný pokles odběru zboží nebo produktů (zejména záložních systémů), v případě soukromého sektoru hrozí riziko, že v případě poklesu ekonomiky se sníží množství fungujících firem na trhu a v důsledku toho se sníží poptávka po zboží nebo produktech Emitenta.
Pokles poptávky na trhu záložní energie by neměl být dle názoru Emitenta výrazný z důvodu nutnosti těchto systémů. U poptávky po instalaci solárních elektráren Emitent neočekává výrazný pokles, neboť díky dotacím jsou tyto investice stále velmi výhodné.
Epidemie koronaviru se může dle názoru Emitenta projevit v případě plánované výstavby Objektu, která může v důsledku nedostatku pracovníků nebo delších lhůt při získání potřebných povolení na úřadech trvat déle, než Emitent očekává.
Dalším dopadem může být neplnění kompletních včasných dodávek materiálu ze třetích zemí v případě zhoršení situace ohledně COVID-19.
K datu Základního prospektu jsou predikce dopadů velmi nejisté, protože pandemie stále trvá.
V roce 2020 odhady počítají s propadem ekonomického výkonu v České republice o 7,2 %. V roce 2021 se očekává oživení ekonomiky, hospodářský růst mohl dosáhnout 1,7 %.16
Vzhledem ke skutečnosti, že Emitent k datu tohoto Základního prospektu nezahájil činnost v plném rozsahu, nepozoruje zatím konkrétní dopady epidemie koronaviru na svou činnost.
Riziko související se zvyklostmi na zahraničních trzích (riziko střední)
Emitent plánuje v rámci své činnosti působit na trhu Evropské unie. Úspěšnost podnikání Emitenta závisí na prodeji zboží a výrobků, v ostatních zemích, a tedy i na preferencích odběratelů na zahraničních trzích. K těmto rizikům patří sociálně kulturní zvláštnosti odběratelů, odlišnosti
16 Zpráva o inflaci ČNB IV/2020. ČNB. 12.11.2020. xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxx/xxxxx/xxx/xx/xxxxxx- politika/.galleries/zpravy_o_inflaci/2020/2020_IV/download/zoi_2020_IV.pdf
v obchodním jednání, jazykové bariéry, odlišná legislativa, upřednostňování domácích výrobců odběrateli, problémy při výzkumu trhu, práce v cizím prostředí, obtížné řízení na dálku. Pokud Emitent správně neodhadne výnosový potenciál dané zahraniční lokality vzhledem k investičnímu záměru, může být obtížné realizovat zisk z prodeje výrobků a služeb. To může mít na straně Emitenta za následek nižší než plánovaný zisk, či dokonce ztrátu hospodaření.
Emitent aktuálně působí v České republice. Emitent plánuje působit také v Německu, na Slovensku a okrajově v Polsku. Z hlediska dovozu jsou pro Emitenta klíčové země Polsko a Čína. Jedná se o země, ze kterých pochází hlavní dodavatelé Emitenta.
Měnové riziko (riziko střední)
Měnové riziko je druh rizika, které vzniká při změnách kurzu. Je spojeno s otevřenými měnovými pozicemi, které v případě změn měnových kurzů (neočekávaných pohybů měnového kurzu) vedou k neočekávaným ziskům či ztrátám. Změna kurzu může vyvolat snížení zisku Emitenta v mezinárodním obchodě, pokud bude Emitent muset uhradit v přepočtu na české koruny více, nebo mu naopak bude uhrazeno méně.
Měnové riziko se identifikuje pomocí devizové pozice. Pokud je devizová pozice otevřená, pak rozdíl mezi pohledávkami a závazky v cizí měně není nulový a Emitent je vystaven měnovému riziku. Uzavřená devizová pozice proti tomu znamená, že rozdíl mezi pohledávkami a závazky v cizí měně je nulový, a tak Emitent není riziku vystaven.
Vzhledem k částečné orientaci na zahraniční trhy vnímá Emitent toto riziko jako střední. Emitent neevidoval k datu Základního prospektu žádné pohledávky v cizí měně.
Emitent neevidoval k datu Základního prospektu žádné závazky v cizí měně.
K datu Základního prospektu je měnové riziko u Emitenta minimální, riziko se bude zvyšovat v souvislosti s rozvojem činnosti.
Riziko koncentrace do jedné osoby (riziko střední)
Akcionář, statutární ředitel a správní rada Emitenta jsou fakticky jedna osoba, což se může projevit nedostatečnou kontrolou činnosti a důležitých rozhodnutí při podnikání Emitenta. To může vést na straně Emitenta k nesprávným rozhodnutím a tím ke snížení výnosů z provozní činnosti (tj. tržeb z prodeje výrobků a služeb) nebo zvýšení nákladů, a tím ke snížení zisku.
Riziko společnosti s krátkou historií (riziko nízké)
Emitent působí na trhu pouze krátce, společnost vznikla 27. 10. 2020. Emitent k datu Základního prospektu nevykonává činnost v celkovém plánovaném rozsahu. Emitent v roce 2020 připravoval přechod z podnikání pana Xxxxx Xxxxxx, v roce 2021 bude celkový proces převodu práv a know how dokončen. K datu Základního prospektu již funguje e-shop Emitenta s elektrocentrálami a také vývoj v oblasti elektrocentrál. Další plánované činnosti (např. realizace malých solárních elektráren nebo vývoj v oblasti městské elektromobility) budou zavedeny postupně v roce 2021 v závislosti na objednávkách a zavedení potřebných procesů. Potenciální návratnost investice do Dluhopisů není podpořena dlouhodobými historickými finančními výsledky. V důsledku nedostatečných zkušeností může dojít k učinění nesprávných podnikatelských rozhodnutí, která mohou mít za následek nižší než plánované hospodářské výsledky Emitenta. To může vést na straně Emitenta k nižším než plánovaným provozním nebo finančním výnosům, případně k vyšším než plánovaným provozním nebo finančním nákladům, a tím ke snížení zisku. Emitent dle svého názoru minimalizuje toto riziko tím, že navazuje na předchozí činnost společnosti Elektrocentrály Xxxxx Xxxxx, IČ 42491282, která byla založena v roce 1991.
Riziko ztráty klíčové osoby (riziko nízké)
Klíčová osoba Emitenta, tj. statutární ředitel, jediný akcionář a člen správní rady Xxxxxxxxx Xxxxx, je k datu Základního prospektu jedinou řídicí osobou podílející se na činnosti Emitenta, která vytváří a uskutečňuje podnikatelský záměr. Případná ztráta této osoby by mohla negativně ovlivnit podnikání Emitenta zejména tak, že bude ohrožen plánovaný projekt výstavby Objektu a jeho uvedení do provozu. Statutární ředitel má jako řídicí osoba klíčové informace o výstavbě Objektu, která je podmínkou úspěšného zahájení činnosti Emitenta v plánovaném rozsahu. Případná ztráta stávajícího statutárního ředitele a hledání nového může vést na straně Emitenta ke snížení nebo časovému posunu při realizaci výnosů z provozní činnosti (tj. tržeb z prodeje výrobků a služeb), a tím ke snížení zisku.
Riziko likvidity (riziko nízké)
Riziko likvidity představuje riziko krátkodobého nedostatku likvidních prostředků k úhradě splatných dluhů, tzn. nerovnováhy ve struktuře aktiv a pasiv v důsledku rozdílné splatnosti dluhů a rozdílnému portfoliu zdrojů financování. V případě zpoždění úhrad splatných dluhů, např. vůči dodavatelům zboží, v důsledku nedostatku likvidních prostředků může dojít k narušení obchodních vztahů a ztrátě obchodních partnerů, případně k penalizaci a zvýšeným nákladům. To může vést na straně Emitenta ke zvýšení provozních nákladů (tj. nákladů na penalizaci a hledání nových obchodních partnerů), a tím ke snížení zisku.
K datu vyhotovení tohoto Základního prospektu Emitent evidoval krátkodobé závazky ve výši 0 Kč. Výše peněžních prostředků (na účtu Emitenta a v pokladně) činí k datu Základního prospektu
1.142 tis. Kč. K datu vyhotovení Základního prospektu je tak riziko likvidity minimální, riziko se může zvyšovat v souvislosti se zahájením plánované činnosti v plném rozsahu.
2. Popis významných rizik specifických pro Dluhopisy
Riziko nesplacení (riziko vysoké)
Dluhopisy stejně jako jakákoli jiná půjčka podléhají riziku nesplacení. Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen splácet jmenovitou hodnotu Dluhopisů a případné výnosy dluhopisů a hodnota pro Vlastníky dluhopisů při splacení může být nižší než výše jejich původní investice, za určitých okolností může být hodnota i nula. Schopnost Emitenta splatit úroky z Dluhopisů či jistinu závisí především na podnikatelské úspěšnosti investic Emitenta. Emitent nemá k datu vyhotovení Základního prospektu dostatek finančních prostředků pro splacení Dluhopisů, které plánuje v rámci Dluhopisového programu vydat.
Aktuální stav finančních prostředků Emitenta k datu Základního prospektu je 1.142 tis. Kč. Celková výše nabídkového programu je 100.000 tis. Kč.
Riziko likvidity (riziko vysoké)
Dluhopisy emitované malými nebankovními emitenty, mohou mít minimální likviditu. Tato skutečnost může vést k tomu, že investoři budou muset držet Dluhopisy do jejich splatnosti bez možnosti jejich dřívějšího prodeje či pouze s možností prodeje s výrazným diskontem.
Úrokové riziko (riziko střední)
Investor by si měl být vědom, že ceny dluhopisů a velikost tržní úrokové míry se chovají protichůdně. Pokud dojde k poklesu úrokových měr, dojde zároveň k růstu cen dluhopisů na trhu a naopak.
Držitele dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou tak může postihnout riziko poklesu ceny takového dluhopisu, pokud by se zvýšily tržní úrokové sazby. Nominální úroková sazba stanovená v Doplňku
dluhopisového programu je po dobu existence Dluhopisů neměnná, avšak aktuální úroková sazba se na finančním trhu obvykle denně mění. Tím, že se změní tržní úroková sazba, se v opačném směru mění cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou. To znamená, že pokud se tržní úroková sazba zvýší, sníží se cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou. Platí také pravidlo, že čím je splatnost dluhopisu delší, tím citlivější je cena Dluhopisu na růst tržních úrokových měr.
Cena Dluhopisu by měla odrážet vnitřní hodnotu Dluhopisu, která představuje současnou hodnotu všech příjmů plynoucích z Dluhopisu diskontovanou tržní úrokovou sazbou. S rostoucí vnitřní hodnotou Dluhopisu roste cena Dluhopisu a naopak. Pokud bude tržní cena Dluhopisu vyšší než jeho vnitřní hodnota, je Dluhopis nadhodnocen. Pokud bude tržní cena Dluhopisu nižší než jeho vnitřní hodnota, bude Dluhopis podhodnocen.
Držitel Dluhopisu s výnosem na bázi diskontu je vystaven riziku snížení ceny takového Dluhopisu v důsledku růstu tržních úrokových sazeb. Ceny Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu jsou pohyblivější než ceny Dluhopisů s pevnou úrokovou sazbou a lze očekávat jejich větší reakce na změnu tržních úrokových sazeb než u úročených Dluhopisů se stejnou splatností.
Riziko omezené převoditelnosti (riziko střední)
Emitent emituje Dluhopisy, jejichž převoditelnost je omezena souhlasem statutárního orgánu. To může vést k tomu, že investoři budou muset v případě nesouhlasu s převodem držet Dluhopisy do jejich splatnosti bez možnosti jejich dřívějšího prodeje.
Riziko inflace (riziko střední až nízké)
Růst inflace snižuje výši reálného výnosu investice do Dluhopisů. Pokud inflace překročí diskontní sazbu v případě dluhopisů na bázi diskontu, respektive pevnou úrokovou sazbu Dluhopisu, je hodnota reálných výnosů z investice do Dluhopisu záporná. Riziko záporného reálného výnosu z Dluhopisu je nízké z důvodu predikce průměrné míry inflace ve výši 3,2 % v roce 2020 a 2,3 % v roce 202117, protože nominální výnos z Dluhopisů stanovený v Doplňku dluhopisového programu s nejvyšší pravděpodobností převýší očekávanou inflaci. Střední je však riziko snížení reálného výnosu, pokud bude inflace vyšší než očekávaná. Emisní podmínky neobsahují protiinflační doložku.
Riziko předčasného splacení (riziko nízké)
Není-li v Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, je Emitent oprávněn na základě svého rozhodnutí učinit Dluhopisy dané emise předčasně splatnými, a to oznámením Vlastníkům dluhopisů
o předčasné splatnosti. Rozhodnutí o předčasné splatnosti se vztahuje vždy pouze ke konkrétní emisi dluhopisů. Vzhledem k tomu, že Emitent bude oprávněn emisi Dluhopisů předčasně splatit na základě vlastního rozhodnutí a k jakémukoliv datu, bude vlastník dluhopisů takové emise vystaven riziku nižšího než předpokládaného výnosu z důvodu takového předčasného splacení. V tomto případě tedy investor čelí riziku, že zisky plynoucí z dluhopisu, či obdržené finance za splacený dluhopis, nebude na trhu schopen reinvestovat do aktiv se stejnou výnosností.
17 xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxx/xxxxx/xxx/xx/xxxxxx- politika/.galleries/zpravy_o_inflaci/2020/2020_IV/download/zoi_2020_IV.pdf
V. SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY
Dluhopisy vydávané v rámci tohoto Dluhopisového programu, které se řídí českým právem (společně dále také jen „Dluhopisy“), jsou vydávány podle zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“) společností Xxxx Xxxxxxx a.s. se sídlem Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 1, IČ 096 37 109, LEI 315700B0UIP7TDUT6M93, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. B 25765 (dále jen „Emitent“). Tento Dluhopisový program je prvním dluhopisovým programem Emitenta a byl zřízen v roce 2020.
Dluhopisy se řídí těmito společnými emisními podmínkami (dále jen „Emisní podmínky“) a dále příslušným doplňkem dluhopisového programu pro každou jednotlivou emisi Dluhopisů vydávanou v rámci Dluhopisového programu (jak je tento pojem definován níže) (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“).
Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak, pak bude činnosti administrátora spojené s výpočty a výplatami úrokových či jiných výnosů v souvislosti s Dluhopisy a splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů zajišťovat Emitent vlastními silami. Emitent může však pro konkrétní emisi pověřit výkonem uvedené činnosti administrátora s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, přičemž tato informace bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu (dále jen „Administrátor“), a to na základě smlouvy o správě emise a obstarání plateb (dále jen „Smlouva s administrátorem“).
ČNB vykonává dohled nad Emisí dluhopisů a nad Emitentem v rozsahu právních předpisů upravujících veřejnou nabídku cenných papírů (Dluhopisů). ČNB posoudila Základní prospekt pouze z hlediska úplnosti údajů v něm obsažených. ČNB při schvalování Základního prospektu neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta. ČNB schválením Základního prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy a jmenovitou hodnotu Dluhopisů. Schválení Základního prospektu ze strany ČNB by se nemělo chápat jako potvrzení kvality Emitenta a potvrzení kvality Dluhopisů. Investoři by měli provést své vlastní posouzení vhodnosti investování do Dluhopisů.
Tyto Emisní podmínky budou pro každou konkrétní emisi Dluhopisů vydanou v rámci Dluhopisového programu upřesněny Doplňkem dluhopisového programu. V tomto Doplňku dluhopisového programu bude zejména určena jmenovitá hodnota a počet Dluhopisů tvořících danou Emisi, datum emise Dluhopisů a způsob jejich vydání, výnos Dluhopisů dané Emise a jejich emisní kurz, data výplaty výnosů Dluhopisů a data nebo datum splatnosti jejich jmenovité hodnoty, jakož i další podmínky Dluhopisů dané emise, které buď nejsou upraveny v rámci Emisních podmínek, nebo budou pro takovou emisi upraveny odlišně od Emisních podmínek.
V případě veřejné nabídky bude Doplněk dluhopisového programu součástí zvláštního dokumentu připraveného pro každou emisi Dluhopisů (dále jen „Konečné podmínky“). Příslušné Konečné podmínky mohou jednak upravit, která z variant předpokládaná Emisními podmínkami se ve vztahu k příslušné Emisi uplatní, jednak dále doplnit a upřesnit úpravu obsaženou v Emisních podmínkách. Konečné podmínky budou dále obsahovat konkrétní podmínky veřejné nabídky.
Dluhopisům a Kupónům, budou-li vydávány, bude na žádost Emitenta přidělen společností Centrální depozitář cenných papírů, a.s., se sídlem Xxxxx 0, Xxxxx 00, IČ: 250 81 489, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spis. zn. B 4308 (dále jen „Centrální depozitář“), případně jinou oprávněnou osobou, identifikátor ISIN. Informace o přidělených identifikátorech ISIN,
případně o jiném identifikujícím údaji ve vztahu k Dluhopisům a Kupónům, budou-li vydávány, bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
1. Obecná charakteristika Dluhopisů
1.1 Forma, podoba, jmenovitá hodnota a měna; druh
Dluhopisy v rámci tohoto Dluhopisového programu mohou být vydávány jako listinné cenné papíry ve formě na řad (dále také jen „listinné Dluhopisy“) nebo jako zaknihované cenné papíry ve formě na doručitele, nebo na jméno (dále také jen „zaknihované Dluhopisy“), s tím že jejich podoba a forma budou stanoveny v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
V příslušném Doplňku dluhopisového programu bude dále stanoven ISIN, jmenovitá hodnota Dluhopisů, předpokládaná celková jmenovitá hodnota Dluhopisů, počet a číslování (v případě, že bude relevantní), měna Dluhopisů a případné právo Emitenta zvýšit předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotu emise Dluhopisů.
Emitent je oprávněn vydat Dluhopisy v menší celkové jmenovité hodnotě emise dluhopisů, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů.
Emitent může využít práva vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě emise dluhopisů, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů, a to i po uplynutí lhůty pro upisování. V takovém případě bude v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoven limit případného překročení předpokládané celkové jmenovité hodnoty emise Dluhopisů.
Emitent v takovém případě určí dodatečnou lhůtu pro upisování, která skončí nejpozději v den, který je rozhodný pro splacení jednotlivých splátek jmenovité hodnoty dluhopisu nebo splacení dluhopisu.
Název každé emise Dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu bude uveden v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
S Dluhopisy nebudou spojena žádná předkupní ani výměnná práva ani žádné zvláštní právo ve smyslu ustanovení § 6 odst. 1, písm. b) Zákona o dluhopisech.
1.2 Vlastníci dluhopisů; převod Dluhopisů
1.2.1. Vlastníci dluhopisů
Vlastníkem Dluhopisu vydaného v zaknihované podobě je osoba, na jejímž účtu vlastníka je Dluhopis evidován v evidenci vedené Centrálním depozitářem, nebo v evidenci jiné osoby oprávněné nebo pověřené vedením evidence zaknihovaných cenných papírů nebo její části v souladu s právními předpisy České republiky, popřípadě v jiné zákonem stanovené evidenci vlastníků zaknihovaných cenných papírů v České republice, která by tyto evidence nahradila (dále také jen „Vlastník dluhopisů“). Jestliže zákon nebo rozhodnutí soudu doručené Emitentovi na adresu Určené provozovny (jak je tento pojem definován dále) nestanoví jinak, budou Emitent, nebo Administrátor, je-li pro danou emisi určen, pokládat každého Vlastníka zaknihovaných dluhopisů za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět mu platby v souladu s těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu. Osoby, které budou Vlastníky dluhopisu a které nebudou z jakýchkoli důvodů zapsány v evidenci Centrálního depozitáře, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta, a to prostřednictvím oznámení doručeného do Určené provozovny (jak je tento pojem definován dále). Obdobné platí též pro vlastníky Kupónů, jsou-li vydávány (dále také jen „Vlastník kupónů“).
K převodu zaknihovaných Dluhopisů dochází zápisem tohoto převodu na účtu vlastníka v Centrálním depozitáři v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře. V případě zaknihovaných Dluhopisů evidovaných v Centrálním depozitáři na účtu zákazníka dochází k převodu takových zaknihovaných Dluhopisů zápisem převodu na účtu zákazníka v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře s tím, že majitel účtu zákazníka je povinen neprodleně zapsat takový převod na účet vlastníka, a to k okamžiku zápisu na účet zákazníka. Obdobné platí též pro převoditelnost Kupónů, jsou-li vydávány.
Vlastníkem Dluhopisu vydaného v listinné podobě je osoba, která je uvedena v seznamu vlastníků Dluhopisů vedeným Emitentem (dále také jen „Vlastník dluhopisů“). V případě, že bude pro konkrétní emisi Dluhopisů určen Administrátor, bude tato povinnost svěřena jemu. Jestliže zákon nebo rozhodnutí soudu doručené Emitentovi na adresu Určené provozovny (jak je tento pojem definován dále) nestanoví jinak, budou Emitent, nebo Administrátor pokládat každého Vlastníka listinných dluhopisů za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět mu platby v souladu s těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu. Osoby, které budou Vlastníky dluhopisů a které nebudou z jakýchkoli důvodů zapsány v seznamu Vlastníků dluhopisů, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta, a to prostřednictvím oznámení doručeného do Určené provozovny (jak je tento pojem definován dále). Obdobné platí též pro vlastníky Kupónů, jsou-li vydávány (dále také jen „Vlastník kupónů“).
K převodu listinných Dluhopisů dochází jejich předáním nabyvateli a vyznačením rubopisu ve prospěch nabyvatele, který musí být bezpodmínečný a přecházejí jím veškerá práva s listinnými Dluhopisy spojená. V rubopisu listinného Dluhopisu je nutno uvést údaje nutné k jednoznačné identifikaci osoby, na niž se listinný Dluhopis převádí, a den převodu listinného Dluhopisu. K účinnosti převodu Dluhopisu vůči Emitentovi se vyžaduje předložení Dluhopisu s nepřetržitou řadou rubopisů nebo jiný důkaz o tom, že příslušná osoba je Vlastníkem dluhopisu. Vůči Emitentovi je takový převod účinný až zápisem o změně Vlastníka dluhopisu do seznamu Vlastníků dluhopisů. Jakákoli změna v seznamu Vlastníků dluhopisů se považuje za změnu provedenou až v průběhu příslušeného dne, tj. nelze provést změnu v seznamu Vlastníků dluhopisů s účinností k počátku dne, ve kterém je změna prováděna.
1.2.2. Převoditelnost Dluhopisů
Převoditelnost vlastnického práva k Dluhopisům je omezena. K platnému převodu vlastnického práva k Dluhopisu se vždy vyžaduje písemný souhlas statutárního orgánu Emitenta. Vlastník dluhopisů, mající zájem převést Dluhopis na jinou osobu, musí zaslat Emitentovi písemnou žádost o schválení převodu Dluhopisů statutárním orgánem, žádost musí být opatřena úředně ověřeným podpisem Vlastníka dluhopisu. Statutární orgán Emitenta je povinen odpovědět na žádost Vlastníka dluhopisů, tedy převod Dluhopisů schválit či neschválit, do 30 dnů. Vlastnické právo k Dluhopisu, v případě, že je udělen souhlas s převodem statutárním orgánem, se převádí v souladu s čl. 1.2.1 Emisních podmínek.
1.3 Oddělení práva na výnos
Pokud není v Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, oddělení práva na výnos Dluhopisů vydaných v rámci Dluhopisového programu formou vydání kupónů (dále také jen „Kupóny“), s nimiž je spojeno právo na výplatu výnosu, se vylučuje. Budou-li Kupóny vydány, budou vydány ve stejné podobě jako Dluhopisy příslušné emise.
1.4 Dluh Emitenta
Emitent tímto prohlašuje, že dluží jmenovitou hodnotu každého Dluhopisu jeho vlastníkovi a poměrný úrokový výnos, nejedná-li se o Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu, a zavazuje se mu vyplácet určené úrokové výnosy, nejedná-li se o Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisu, (respektive jmenovitou hodnotu takového Dluhopisu diskontovanou Diskontní sazbou od Data splatnosti dluhopisu ke dni, ke kterému se Diskontovaná hodnota počítá (dále také jen
„Diskontovaná hodnota“) v případě předčasné splatnosti dluhopisů vydaných s výnosem na bázi diskontu), v souladu s těmito Emisními podmínkami ve znění Doplňku dluhopisového programu a Zákonem o dluhopisech.
Diskontní sazba znamená, ve vztahu k Dluhopisu s výnosem na bázi diskontu, který není úročen, úrokovou sazbu stanovenou jako takovou v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Není-li Diskontní sazba v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanovena, pak platí, že je rovna úrokové sazbě, při které by se Diskontovaná hodnota Dluhopisu k Datu emise rovnala emisnímu kurzu Dluhopisů k Datu emise (tj. úroková sazba, kterou je třeba použít ke zpětnému diskontování jmenovité hodnoty Dluhopisu od Data splatnosti dluhopisů k Datu emise, aby se Diskontovaná hodnota Dluhopisu k Datu emise rovnala emisnímu kurzu Dluhopisů k Datu emise). Pro vyloučení pochyb platí, že Diskontní sazba není totožná s diskontní sazbou České národní banky nebo jiného Finančního centra.
1.5 Rating
Emitentovi nebylo uděleno ohodnocení finanční způsobilosti (rating) žádnou ratingovou agenturou, ani se neočekává, že pro účely tohoto Dluhopisového programu bude ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Emitenta uděleno.
Informace o případném ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Dluhopisů budou uvedeny v příslušném Doplňku dluhopisového programu pro konkrétní emisi dluhopisů.
2. Datum a způsob úpisu emise Dluhopisů; Emisní kurz
2.1 Datum emise; Lhůta pro upisování emise dluhopisů a Dodatečná lhůta pro upisování emise dluhopisů
Datum emise každé emise Dluhopisů a Lhůta pro upisování emise dluhopisů budou uvedeny v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Pokud Emitent nevydá k Datu emise všechny Dluhopisy tvořící příslušnou emisi Dluhopisů, může zbylé Dluhopisy vydat kdykoli v průběhu Lhůty pro upisování emise dluhopisů, a to i postupně (v tranších). Emitent má právo v průběhu Lhůty pro upisování emise dluhopisů vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě emise Dluhopisů, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů, pokud Doplněk dluhopisového programu toto právo Emitenta nevyloučí. Emitent má právo stanovit dodatečnou lhůtu pro upisování emise dluhopisů (dále jen „Dodatečná lhůta pro upisování emise dluhopisů“) a v této lhůtě (i) vydat Dluhopisy až do předpokládané celkové jmenovité hodnoty příslušné emise Dluhopisů, a/nebo (ii) vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě emise, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota příslušné emise Dluhopisů, a to i po uplynutí Lhůty pro upisování emise dluhopisů. Emitent je rovněž oprávněn vydat Dluhopisy i v menší celkové jmenovité hodnotě, než je předpokládaná celková jmenovitá hodnota příslušné emise Dluhopisů.
Dodatečná lhůta pro upisování emise dluhopisů skončí vždy nejpozději v Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů dané emise v případě zaknihovaných Dluhopisů, resp. v Den konečné splatnosti dluhopisů v ostatních případech.
Bez zbytečného odkladu po uplynutí Lhůty pro upisování emise dluhopisů nebo případné Dodatečné lhůty pro upisování emise dluhopisů, oznámí Emitent Vlastníkům dluhopisů způsobem stanoveným v článku 12. těchto Emisních podmínek celkovou jmenovitou hodnotu všech vydaných Dluhopisů tvořících příslušnou emisi Dluhopisů. Tuto skutečnost Emitent uveřejní stejným způsobem, jakým uveřejnil emisní podmínky dané emise Dluhopisů.
Pro účely tohoto článku znamená „Datum emise“ datum označující první den, kdy může dojít k vydání Dluhopisů příslušné emise prvému nabyvateli a které je stanoveno v příslušném Doplňku dluhopisového programu a „Lhůta pro upisování emise dluhopisů“ lhůtu pro upisování emise Dluhopisů, která je stanovena v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
2.2 Emisní kurz
Emisní kurz všech Dluhopisů vydaných k Datu emise bude uveden v Doplňku dluhopisového programu. Tam, kde je to relevantní, bude k částce emisního kurzu jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise dále připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos.
2.3 Způsob a místo úpisu Dluhopisů, způsob a lhůta předání Dluhopisů a způsob a místo splácení emisního kurzu upsaného dluhopisu
Způsob a místo úpisu Dluhopisů jednotlivé emise Dluhopisů vydané v rámci tohoto Dluhopisového programu, včetně údajů o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů, jakož i způsob a lhůta předání Dluhopisů a způsob a místo splácení emisního kurzu upsaného Dluhopisu, budou stanoveny v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
Nestanoví-li Konečné podmínky jinak, budou listinné Dluhopisy předány do 30 dnů od zaplacení kupní ceny.
V případě zaknihovaných Dluhopisů budou Dluhopisy vydány jejich připsáním na majetkový účet upisovatele/upisovatelů v Centrálním depozitáři proti zaplacení Emisního kurzu. K vypořádání obchodu dojde prostřednictvím vypořádacího centra Centrálního depozitáře. Dluhopisy budou zapsány na majetkový účet investora ve lhůtě stanovené v Konečných podmínkách. Zaknihované Dluhopisy mohou být k Datu emise vydány na účet Emitenta.
Dluhopisy vydané v rámci jednotlivých emisí Dluhopisového programu a veškeré Emitentovy závazky z Dluhopisů (všechny peněžité závazky Emitenta vůči Vlastníkům dluhopisů vyplývající z Dluhopisů) zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené závazky Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu), jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné (pari passu) vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným závazkům Emitenta, s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. Emitent se zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi Vlastníky dluhopisů a Vlastníky kupónů (jsou-li vydávány) stejné emise Dluhopisů stejně.
4.1 Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem
Dluhopisy označené v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem budou úročeny pevnou úrokovou sazbou stanovenou v takovém Doplňku dluhopisového programu.
„Datem počátku prvního výnosového období“ je datum emise. Výnos bude narůstat rovnoměrně od Data počátku prvního výnosového období (včetně tohoto dne) do prvního Dne vzniku nároku na
výplatu výnosu nejdříve následujícího po Datu počátku prvního výnosového období (bez tohoto dne) a dále pak vždy od posledního Dne vzniku nároku na výplatu výnosu (včetně tohoto dne) do následujícího Dne vzniku nároku na výplatu výnosu (bez tohoto dne) (dále jen „Výnosové období“), při stanovené úrokové sazbě stanovené v Doplňku dluhopisového programu.
Úrokový výnos za každé Výnosové období je splatný zpětně do 15 kalendářních dnů po skončení Výnosového období, v souladu s těmito Emisními podmínkami (dále jen „Den výplaty úroků“). Ve vztahu ke každému jednotlivému Dluhopisu bude úrokový výnos stanovený pro každé Výnosové období zaokrouhlen na základě matematických pravidel na dvě desetinná místa podle třetího desetinného místa. Výnosové období může být roční, pololetní, čtvrtletní, nebo měsíční. Výnosové období pro konkrétní Emisi dluhopisů bude stanoveno v Doplňku dluhopisového programu.
Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem konečné splatnosti dluhopisů, ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto po dobu více než patnáct Pracovních dní (dále také „Technická lhůta“). V takovém případě bude po uplynutí Technické lhůty nadále nabíhat úrokový výnos při úrokové sazbě stanovené zákonem pro úrok z prodlení až do dne, kdy Vlastníkům dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky. Výši úroku z prodlení stanovuje nařízení vlády č. 351/2013 Sb. Dle tohoto nařízení úrok z prodlení odpovídá ročně výši repo sazby stanovené Českou národní bankou pro první den kalendářního pololetí, v němž došlo k prodlení, zvýšené o 8 procentních bodů. Pro první pololetí roku 2021 je dle této metodiky sazba ročního úroku z prodlení rovna 8,25 %.
Částka úrokového výnosu jednoho Dluhopisu za každé období jednoho běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu (popřípadě její nesplacené části, není-li jmenovitá hodnota splatná jednorázově) a příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem). Částka úrokového výnosu jednoho Dluhopisu za jakékoli období kratší jednoho běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu (popřípadě její nesplacené části, není-li jmenovitá hodnota splatná jednorázově), příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného Zlomku dní, podle konvence úročení stanovené v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
4.2 Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu
Dluhopisy označené v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu nebudou úročeny. Výnos takových Dluhopisů je představován rozdílem mezi jmenovitou hodnotou a emisním kurzem.
Jestliže po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení částky (jmenovité hodnoty nebo Diskontované hodnoty) v souvislosti s jakýmkoli neúročeným Dluhopisem s výnosem na bázi diskontu Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto po dobu více než patnáct Pracovních dní („Technická lhůta“), pak bude po uplynutí této Technické lhůty nabíhat k této částce úrok při úrokové sazbě stanovené zákonem pro úrok z prodlení až do dne, kdy Vlastníkům dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky. Výši úroku z prodlení stanovuje nařízení vlády č. 351/2013 Sb. Úrok z prodlení odpovídá ročně výši repo sazby stanovené Českou národní bankou pro první den kalendářního pololetí, v němž došlo k prodlení, zvýšené o 8 procentních bodů. Pro první pololetí roku 2021 je dle této metodiky roční úrok z prodlení roven 8,25 %.
V případech, kdy jde o výpočet za období kratší jednoho roku, se tento výpočet provádí na základě příslušného Zlomku dní, podle konvence úročení stanovené v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
4.3 Zlomek dní
„Zlomek dní“ znamená pro účely výpočtu úroku z Dluhopisů pro období kratší jednoho roku:
(a) je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence
„Skutečný počet dní/Skutečný počet dní“, resp. „Act/Act“, podíl skutečného počtu dní v období, za něž je úrok stanovován, a čísla 365 (nebo v případě, kdy jakákoli část období, za něž je úrok stanovován, spadá do přestupného roku, pak součtu (i) skutečného počtu dní v té části období, za něž je úrok stanovován, která spadá do přestupného roku, vyděleného číslem 366 a (ii) skutečného počtu dní v té části období, za něž je úrok stanovován, která spadá do nepřestupného roku, vyděleného číslem 365);
(b) je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence
„Skutečný počet dní/365 nebo Act/365“, podíl skutečného počtu dní v období, za něž je úrok stanovován, a čísla 365;
(c) je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence
„Skutečný počet dní/360“ nebo „Act/360“, podíl skutečného počtu dní v období, za něž je úrokový výnos stanovován, a čísla 360;
(d) je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence
„30/360“ nebo „360/360“, podíl počtu dní v období, za něž je úrok stanovován, a čísla 360 (kde počet dní je stanoven na bázi roku o 360 dnech, rozděleného do 12 měsíců po 30 dnech, přičemž ale v případě, že (i) poslední den období, za nějž je úrok stanovován, připadá na 31. den v měsíci a současně první den téhož období je jiný než 30. nebo 31. den v měsíci, nebude počet dní v měsíci, na jehož 31. den připadá poslední den období, krácen na 30 dnů nebo (ii) připadá poslední den období, za nějž je úrok stanovován, na únor, nebude únor prodlužován na měsíc o 30 dnech);
(e) je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence
„30E/360“ nebo „BCK Standard 30E/360“, podíl počtu dní v období, za nějž je úrok stanovován, a čísla 360 (kde počet dní je stanoven na bázi roku o 360 dnech, rozděleného do 12 měsíců po 30 dnech a celé období kalendářního roku).
5. Splacení a odkoupení Dluhopisů
5.1 Konečné splacení
Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů Emitentem nebo k odkoupení Dluhopisů Emitentem a jejich zániku, jak je stanoveno níže, bude celá jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově ke dni konečné splatnosti Dluhopisů, jak je tento den označen v příslušném Doplňku dluhopisového programu (dále jen „Den konečné splatnosti dluhopisů“), a to v souladu s těmito Emisními podmínkami a v souladu se Smlouvou s administrátorem, bude-li tato uzavřena. Není-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno, že se jedná o Dluhopisy s postupným splácením jmenovité hodnoty ve splátkách (Amortizované Dluhopisy), pak bude celá jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově ke Dni konečné splatnosti dluhopisů.
5.1.1. Amortizované dluhopisy
Jmenovitá hodnota Dluhopisů označených v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako amortizované Dluhopisy bude splácena postupně ve splátkách, tj. nikoli jednorázově.
Splacení jmenovité hodnoty bude rozvrženo do takového počtu splátek, který odpovídá počtu Výnosových období takových Dluhopisů.
Příslušná splátka jmenovité hodnoty bude splatná vždy spolu s výnosem Dluhopisů v Den výplaty úroků příslušného Výnosového období.
Výše všech dílčích splátek jmenovité hodnoty bude spolu s uvedením jejich příslušného Dne výplaty uvedena ve splátkovém kalendáři, který bude tvořit součást příslušného Doplňku dluhopisového
programu. Bude-li to relevantní, bude takový splátkový kalendář obsahovat též částku výnosu splatnou spolu se splátkou příslušné části jmenovité hodnoty.
5.2 Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta
V Doplňku dluhopisového programu může být uvedeno, že je Emitent oprávněn na základě svého rozhodnutí učinit Dluhopisy dané emise předčasně splatnými, a to oznámením Vlastníkům dluhopisů
o předčasné splatnosti. Rozhodnutí o předčasné splatnosti se vztahuje vždy pouze ke konkrétní emisi dluhopisů.
Oznámení Emitenta o předčasné splatnosti Dluhopisů musí obsahovat určení dne, k němuž se Dluhopisy stanou předčasně splatnými (dále jen „Den předčasné splatnosti dluhopisů“) a musí být oznámeno Vlastníkům způsobem pro oznamování dle těchto Emisních podmínek, alespoň 30 dnů před takovým Dnem předčasné splatnosti dluhopisů.
Oznámení Emitenta o předčasné splatnosti Dluhopisů je neodvolatelné a zavazuje Emitenta k předčasnému splacení všech Dluhopisů dané emise v souladu s těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu.
Bylo-li rozhodnuto o předčasné splatnosti konkrétní emise, budou Dluhopisy dané emise Emitentem splaceny v doposud nesplacené části jmenovité hodnoty Dluhopisů spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokem, případně, bude-li se jednat o Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu, budou Dluhopisy splaceny v jejich diskontované hodnotě ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů.
Pokud k Dluhopisům dané emise byly vydány Kupóny, musejí být vráceny všechny Kupóny, které ještě nejsou splatné, jinak se Hodnota nevráceného Kupónu odečte od částky splatné takovému Vlastníkovi Dluhopisu a bude vyplacena vlastníkovi Kupónu, avšak pouze proti odevzdání příslušného Kupónu. Všechny Kupóny náležející k Dluhopisům, které nejsou vráceny, se stávají splatnými ke stejnému dni jako všechny Dluhopisy, a to v Hodnotě nevráceného kupónu. Hodnotou nevráceného kupónu se rozumí poměrná část úrokového výnosu narostlého na předčasně splacených Dluhopisech od Data emise (včetně tohoto dne) do Dne předčasného splacení Dluhopisů (vyjma tohoto dne).
5.3 Předčasné splacení z rozhodnutí Vlastníků dluhopisů
Vlastník dluhopisů má právo požádat Emitenta o předčasné splacení jím vlastněných Dluhopisů. Emitent však nemá povinnost žádosti Vlastníka dluhopisu vyhovět. Žádost Vlastníka dluhopisu
o předčasné splacení („Žádost o předčasné splacení“) musí mít písemnou formu a musí z ní být zřejmý požadavek na předčasné splacení Dluhopisů a počet Dluhopisů, který má být Emitentem splacen. Žádost o splacení musí být podepsána oprávněnou osobou a není-li podepsána před Emitentem, musí být podpis oprávněné osoby úředně ověřen.
Pokud Emitent Žádost o předčasné splacení akceptuje písemným nebo elektronickým oznámením, Vlastníkovi dluhopisů vznikne nárok na předčasné splacení Dluhopisů Emitentem k poslednímu dni měsíce následujícím po měsíci, ve kterém Vlastník dluhopisů doručil Emitentovi na adresu Určené provozovny Žádost o předčasné splacení („Den předčasné splatnosti dluhopisů“).
Vlastník Dluhopisů má na základě Emitentem akceptované Žádosti o předčasné splacení nárok na splacení nominální hodnoty předčasně splácených Dluhopisů a narostlého doposud nevyplaceného Výnosu, případně, bude-li se jednat o Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu, budou Dluhopisy splaceny v jejich diskontované hodnotě ke Dni nároku na předčasné splacení.
V případě listinných Dluhopisů bude nominální hodnota včetně narostlého doposud nevyplaceného Výnosu, případně diskontovaná hodnota u Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu, Emitentem
uhrazena do 10 pracovních dnů ode Dne předčasné splatnosti dluhopisů a současně předání Dluhopisů Vlastníkem dluhopisů Emitentovi v Určené provozovně.
Jsou-li Dluhopisy zaknihované a dojde-li k akceptaci Žádosti o předčasné splacení Emitentem, bude provedeno vypořádání převodu Dluhopisů v CDCP na základě příkazu k převodu zaknihovaných Dluhopisů z majetkového účtu Vlastníka dluhopisů na majetkový účet Emitenta, podaného ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů. Nominální hodnota včetně narostlého doposud nevyplaceného Výnosu, případně diskontovaná hodnota u Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu, bude Emitentem uhrazena do 10 pracovních dnů ode dne převodu Dluhopisů z majetkového účtu Vlastníka dluhopisů na majetkový účet Emitenta v CDCP.
5.4 Odkoupení Dluhopisů
Emitent je oprávněn Dluhopisy za podmínek níže uvedených kdykoliv odkupovat na trhu nebo jinak jakýmkoli způsobem za dohodnutou cenu.
5.5 Zrušení Dluhopisů odkoupených Emitentem
Dluhopisy odkoupené, nebo jinak nabyté Emitentem zanikají pouze tehdy, pokud tak Emitent sám rozhodne. Emitent je rovněž oprávněn držet Xxxxxxxxx ve svém majetku či je znovu prodat. Nerozhodne-li Emitent o dřívějším zániku jím vlastněných Dluhopisů podle první věty tohoto odstavce, zanikají práva a povinnosti z Dluhopisů vlastněných Emitentem v okamžiku jejich splatnosti.
5.6 Domněnka splacení
Je-li pro danou emisi určen Administrátor, pak v případě, že Emitent uhradí Administrátorovi celou částku jmenovité hodnoty Dluhopisů (popřípadě Diskontovanou hodnotu, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu) a celou částku naběhlých úrokových výnosů, jež budou splatné v souladu s těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu, pak budou tyto dluhy pro účely článku 5. těchto Emisních podmínek považovány za plně splacené ke dni připsání příslušných částek na příslušný účet Administrátora.
5.7 Dispozice s prostředky na účtu u Administrátora
Je-li pro danou emisi určen Administrátor, pak s prostředky, které Emitent uhradí na účet u Administrátora za účelem výplaty úrokového výnosu z Dluhopisů nebo splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů není Emitent oprávněn disponovat (s výjimkou úrokových výnosů z nich) a Administrátor je v souladu s těmito Emisními podmínkami použije k výplatě Vlastníkům dluhopisů.
6.1 Měna plateb
Emitent se zavazuje vyplácet úrokový výnos a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů výlučně v měně, ve které je v příslušném Doplňku dluhopisového programu denominována jmenovitá hodnota Dluhopisů. Úrokový výnos (pokud je relevantní) bude vyplácen Vlastníkům dluhopisů nebo Vlastníkům kupónů (jsou-li vydávány) a jmenovitá hodnota Dluhopisů (popřípadě Diskontovaná hodnota, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu) bude splacena Vlastníkům dluhopisů za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami ve znění příslušného Doplňku dluhopisového programu a příslušnými právními předpisy České republiky účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi.
V případě, že jakákoliv měna nebo národní měnová jednotka, ve které jsou Dluhopisy denominovány a/nebo ve které mají být v souladu s příslušným Doplňkem dluhopisového programu prováděny platby v souvislosti s Dluhopisy, zanikne a bude nahrazena měnou EUR, bude (i) denominace takových Dluhopisů změněna na EUR, a to v souladu s platnými právními předpisy, a (ii) všechny peněžité závazky z takových Dluhopisů budou automaticky a bez dalšího oznámení Vlastníkům dluhopisů splatné v EUR, přičemž jako směnný kurz předmětné měny nebo národní měnové jednotky na EUR bude použit oficiální kurz (tj. pevný přepočítací koeficient) v souladu s platnými právními předpisy. Takové nahrazení příslušné měny nebo národní měnové jednotky (i) se v žádném ohledu nedotkne existence závazků Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti a (ii) pro vyloučení pochybností nebude považováno ani za změnu těchto Emisních podmínek nebo Doplňku dluhopisového programu příslušných Dluhopisů ani za Případ neplnění dluhů dle těchto Emisních podmínek.
6.2 Den výplaty
Výplaty úrokových výnosů (pokud je relevantní) a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů (popřípadě Diskontované hodnoty, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu) budou Emitentem prováděny k datům uvedeným v těchto Emisních podmínkách a v příslušném Doplňku dluhopisového programu (každý takový den podle smyslu dále také jen „Den výplaty úroků“ nebo
„Den konečné splatnosti dluhopisů“ nebo „Den předčasné splatnosti dluhopisů“ nebo každý z těchto dní také jen „Den výplaty“). Emitent bude výplaty provádět sám, nebo prostřednictvím Administrátora, je-li pro danou emisi určen.
Pokud by jakýkoli Den výplaty připadl na den, který není Pracovní den, bude takový Den výplaty namísto toho připadat na takový Pracovní den, který je nejblíže následujícím Pracovním dnem, přičemž Emitent nebude povinen platit úrok nebo jakékoli jiné dodatečné částky za jakýkoli časový odklad vzniklý důsledku takového posunu.
„Pracovním dnem“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí (a) pro Dluhopisy denominované v českých korunách jakýkoliv den, kdy jsou otevřeny banky v České republice a jsou prováděna vypořádání mezibankovních obchodů v českých korunách, (b) pro Dluhopisy denominované v EUR jakýkoliv den, kdy jsou otevřeny banky v České republice a jsou prováděna vypořádání devizových obchodů a kdy je zároveň otevřen pro vypořádání obchodů systém TARGET a (c) pro Dluhopisy denominované v jiné měně než v českých korunách nebo v EUR kterýkoliv den, kdy jsou otevřeny banky a prováděna vypořádání devizových obchodů v České republice a v hlavním Finančním centru pro měnu, v níž jsou Dluhopisy denominovány.
6.3 Určení práva na obdržení výplaty související s Dluhopisy
6.3.1. Listinné Dluhopisy
V případě, že nedošlo k oddělení práva na výnos z Dluhopisu, budou oprávněnými osobami, kterým bude Emitent vyplácet úrokové výnosy z listinných Dluhopisů na řad (dále také jen „Oprávněné osoby“), osoby, které budou Vlastníky dluhopisu ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu úrokového výnosu. Pokud budou vydány Kupóny, budou oprávněnými osobami, kterým bude Emitent vyplácet úrokové výnosy z listinných Dluhopisů, osoby (dále také jen „Oprávněné osoby“), které odevzdají příslušný Kupón.
„Rozhodný den pro výplatu úrokového výnosu“ znamená den, který o třicet kalendářních dnů (nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu kratší úsek) předchází příslušnému Dni výplaty úroků,
přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro výplatu úroků se Den výplaty úroku neposouvá, byť by nebyl Pracovním dnem.
V případě Dluhopisů s postupným splácením jmenovité hodnoty (Amortizované Dluhopisy), budou oprávněnými osobami, kterým Emitent bude vyplácet příslušnou část jmenovité hodnoty listinných Dluhopisů, osoby, které budou Vlastníky dluhopisu ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu úrokového výnosu (dále také jen „Oprávněné osoby“).
Pro účely určení příjemce úrokového výnosu (případně u Amortizovaných dluhopisů příslušné části jmenovité hodnoty) nebudou Emitent ani Administrátor (je-li pro danou emisi určen) přihlížet k převodům Dluhopisů nebo Kupónů (budou-li vydávány) učiněným počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dni pro výplatu úrokového výnosu (včetně tohoto dne), byť by tento den nebyl Pracovním dnem.
V případě listinných Dluhopisů na řad budou oprávněnými osobami, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu listinných Dluhopisů na řad (popřípadě Diskontovanou hodnotu, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu) osoby (dále také jen „Oprávněné osoby“), které budou Vlastníky dluhopisů ke konci příslušného Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty.
Pro účely určení Oprávněné osoby dle předchozího odstavce, Emitent ani Administrátor (je-li pro danou emisi určen) nebudou přihlížet k převodům Dluhopisů v případě listinných Dluhopisů na řad oznámeným Emitentovi počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty (včetně tohoto dne), byť by tento den nebyl Pracovním dnem, a to až do příslušného Dne splatnosti dluhopisů.
„Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty“ znamená den, který o třicet kalendářních dnů (nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu kratší úsek) předchází příslušnému Dni splatnosti dluhopisů, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty se Den splatnosti dluhopisů neposouvá, byť by nebyl Pracovním dnem.
6.3.2. Zaknihované Dluhopisy
Oprávněné osoby, kterým bude Emitent vyplácet úrokové výnosy ze zaknihovaných Dluhopisů, jsou
(i) v případě, že nedošlo k oddělení práva na výnos Dluhopisů, osoby, které budou evidovány jako Vlastníci Dluhopisů v Centrálním depozitáři ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu úrokového výnosu (dále také jen „Oprávněné osoby“) a (ii) v případě, že došlo k oddělení práva na výnos pak osoby, které budou evidovány jako Vlastníci Kupónů v Centrálním depozitáři ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu úrokového výnosu (dále také jen „Oprávněné osoby“).
V případě Dluhopisů s postupným splácením jmenovité hodnoty (Amortizované Dluhopisy), budou oprávněnými osobami, kterým Emitent bude vyplácet příslušnou část jmenovité hodnoty zaknihovaných Dluhopisů, osoby, které budou evidovány jako Vlastníci Dluhopisu v Centrálním depozitáři ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu úrokového výnosu (dále také jen
„Oprávněné osoby“). Dnem výplaty bude v tomto případě Den výplaty úroků.
Pro účely určení příjemce úrokového výnosu (případně u Amortizovaných dluhopisů příslušné části jmenovité hodnoty) nebudou Emitent ani Administrátor (je-li pro danou emisi určen) přihlížet k převodům Dluhopisů nebo Kupónů (budou-li vydávány) učiněným počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dni pro výplatu úrokového výnosu (včetně tohoto dne), byť by tento den nebyl Pracovním dnem.
Oprávněné osoby, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu zaknihovaných Dluhopisů (popřípadě Diskontovanou hodnotu, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu), jsou osoby, které budou evidovány jako Vlastníci dluhopisů v Centrálním depozitáři ke konci příslušného
Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty (dále také jen „Oprávněné osoby“). Pro účely určení příjemce jmenovité hodnoty Dluhopisů (popřípadě Diskontované hodnoty, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisu s výnosem na bázi diskontu) nebudou Emitent ani Administrátor (je-li pro danou emisi určen) přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dni (včetně tohoto dne), byť by tento den nebyl Pracovním dnem, a to až do příslušného Dne splatnosti dluhopisů.
„Rozhodný den pro výplatu úrokového výnosu“ znamená ve vztahu k zaknihovaným Dluhopisům den, který o třicet kalendářních dnů (nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu kratší úsek) předchází příslušnému Dni výplaty úroků, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro výplatu úroků se Den výplaty úroku neposouvá, byť by nebyl Pracovním dnem.
„Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty“ znamená den, který o třicet kalendářních dnů (nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu kratší úsek) předchází příslušnému Dni splatnosti dluhopisů, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty se Den splatnosti dluhopisů neposouvá, byť by nebyl Pracovním dnem.
6.4 Provádění plateb
Emitent (Administrátor, je-li pro danou emisi určen) bude provádět platby v souvislosti s Dluhopisy Oprávněným osobám výhradně bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v České republice.
Emitent (Administrátor je-li pro danou emisi určen) bude provádět platby Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich účet podle pokynu, který příslušná Oprávněná osoba udělí Emitentovi (Administrátorovi, je-li pro danou emisi určen) na korespondenční adresu Emitenta (adresu Určené provozovny Administrátora, je-li pro danou emisi určen) věrohodným způsobem. Pokyn bude mít formu podepsaného písemného prohlášení s úředně ověřeným podpisem nebo podpisy, které bude obsahovat dostatečnou informaci o výše zmíněném účtu umožňující Emitentovi (Administrátorovi, je- li pro danou emisi určen) platbu provést a v případě právnických osob dále originálem nebo úředně ověřenou kopií platného výpisu z obchodního rejstříku příjemce platby ke Dni výplaty ne starší tří měsíců (takový pokyn spolu s výpisem z obchodního rejstříku, pokud je relevantní, a ostatními případně příslušnými přílohami dále jen „Instrukce“).
Instrukce musí být v obsahu a formě vyhovující rozumným požadavkům Emitenta (Administrátora, je- li pro danou emisi určen), přičemž Emitent (Administrátor, je-li pro danou emisi určen) bude oprávněn vyžadovat dostatečně uspokojivý důkaz o tom, že osoba, která Instrukci podepsala, je oprávněna jménem Oprávněné osoby takovou Instrukci podepsat. Takový důkaz musí být Emitentovi (Administrátorovi, je-li pro danou emisi určen) doručen spolu s Instrukcí. V tomto ohledu bude Emitent (Administrátor, je-li pro danou emisi určen) zejména oprávněn požadovat (i) předložení plné moci v případě, že Oprávněná osoba bude zastupována (v případě potřeby s úředně ověřeným překladem do českého jazyka) a (ii) dodatečné potvrzení Instrukce od Oprávněné osoby. Jakákoliv Oprávněná osoba, která v souladu s jakoukoliv příslušnou mezinárodní smlouvou o zamezení dvojího zdanění (jíž je Česká republika smluvní stranou) uplatňuje nárok na daňové zvýhodnění, je povinna doručit Emitentovi (Administrátorovi, je-li pro danou emisi určen), spolu s Instrukcí jako její nedílnou součást doklad o svém daňovém domicilu (v originále nebo úředně ověřené kopii) a další doklady, které si může Emitent (Administrátor, je-li pro danou emisi určen) a příslušné daňové orgány vyžádat. V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině si Emitent (Administrátor, je- li pro danou emisi určen) může vyžádat poskytnutí příslušného vyššího nebo dalšího ověření, resp. apostily dle haagské úmluvy o apostilaci (podle toho, co je relevantní). Emitent (Administrátor, je-li pro danou emisi určen) může dále žádat, aby veškeré dokumenty vyhotovené v cizím jazyce byly
opatřeny úředním překladem do českého jazyka. Pokud Instrukce obsahuje všechny náležitosti podle tohoto článku, je Emitentovi (Administrátorovi, je-li pro danou emisi určen) sdělena v souladu s tímto článkem a ve všech ostatních ohledech vyhovuje požadavkům tohoto článku, je považována za řádnou. Bez ohledu na toto své oprávnění nebudou Emitent ani Administrátor (je-li pro danou emisi určen) povinni jakkoli prověřovat správnost, úplnost nebo pravost takových Instrukcí a neponesou žádnou odpovědnost za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením Instrukce ani nesprávností či jinou vadou takové Instrukce.
V případě zaknihovaných Dluhopisů nebo zaknihovaných Kupónů je Instrukce podána včas, pokud je Emitentovi (Administrátorovi, je-li pro danou emisi určen) doručena nejpozději pět Pracovních dnů přede Dnem výplaty. Ohledně listinných Dluhopisů nebo listinných Kupónů je Instrukce podána včas, pokud je Emitentovi (Administrátorovi, je-li pro danou emisi určen) doručena (i) nejpozději pět Pracovních dnů přede Dnem výplaty v případech, kdy je platba prováděna na základě odevzdání listinného Kupónu, (ii) v příslušný Den výplaty v ostatních případech.
V případě listinných Dluhopisů nabývá Instrukce účinnosti nejdříve příslušným Dnem výplaty. V případě listinných Kupónu nabývá Instrukce účinnosti nejdříve dnem odevzdání příslušného listinného Kupónu.
Závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti se zaknihovanými Dluhopisy nebo zaknihovanými Kupóny (budou-li vydány) se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle prvního odstavce tohoto článku, a pokud je v příslušný den splatnosti takové částky odepsána z účtu Emitenta (Administrátora, je-li pro danou emisi určen), jedná-li se o platbu v zákonné měně České republiky. Závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti s listinnými Dluhopisy, listinnými Kupóny (budou-li vydány) se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle prvního odstavce tohoto článku a pokud je v příslušný den splatnosti takové částky odepsána z účtu Emitenta (Administrátora, je-li pro danou emisi určen), jedná-li se o platbu v zákonné měně České republiky. Výplata bude provedena pátý Pracovní den poté, co Emitent (Administrátor, je-li pro danou emisi určen) obdrží řádnou a účinnou Instrukci, avšak nejdříve v příslušný Den výplaty.
Emitent ani Administrátor, je-li pro danou emisi určen, nejsou odpovědni za zpoždění výplaty jakékoli dlužné částky způsobené tím, že (i) Oprávněná osoba včas nedodala řádnou Instrukci nebo další dokumenty nebo informace požadované v tomto článku, (ii) taková Instrukce, dokumenty nebo informace byly neúplné, nesprávné nebo nepravé nebo (iii) takové zpoždění bylo způsobeno okolnostmi, které nemohl Emitent nebo Administrátor ovlivnit, a Oprávněné osobě v takovém případě nevzniká žádný nárok na jakýkoli doplatek či úrok nebo jiný výnos za takto způsobený časový odklad příslušné platby.
Daňové právní předpisy členského státu investora a daňové právní předpisy země sídla Emitenta mohou mít dopad na příjem plynoucí z Dluhopisů.
Text tohoto článku je pouze shrnutím určitých daňových souvislostí českého práva týkajících se nabývání, vlastnictví a dispozic s Dluhopisy a neusiluje o to být komplexní souhrnem všech daňově relevantních souvislostí, jež mohou být významné z hlediska rozhodnutí o koupi Dluhopisů. Toto shrnutí nepopisuje jakékoli daňové souvislosti vyplývající z práva jakéhokoli jiného státu než České republiky. Toto shrnutí vychází z právních předpisů účinných k datu tohoto Základního prospektu a může podléhat následné změně (i s případnými retroaktivními účinky). Budoucím nabyvatelům Dluhopisů se doporučuje, aby se poradili se svými právními a daňovými poradci o daňových
důsledcích koupě, prodeje a držení Dluhopisů a přijímání plateb úroků z Dluhopisů podle daňových a devizových předpisů platných v České republice a v zemích, v nichž jsou rezidenty, jakož i v zemích, v nichž výnosy z držení a prodeje Dluhopisů mohou být zdaněny.
7.1 Obecná úprava
Dluhopisy budou nabízeny v České republice, daňové poměry vlastníků dluhopisů se budou řídit platnou zákonnou úpravou ČR, tedy zejména zákonem č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů (dále jen
„ZDP“). Nabyvatelem Dluhopisů však může být i cizozemec. Emitent bude Dluhopisy případně nabízet též investorům v zahraničí za podmínek, za nichž bude takové nabízení a umisťování přípustné dle příslušných předpisů platných v každé zemi, ve které budou Dluhopisy nabízeny (tzn. za podmínek, za kterých lze Dluhopisy v daných zemích nabízet bez nutnosti vypracovat a nechat schválit prospekt cenných papírů).
Následující stručné shrnutí zdaňování Dluhopisů v České republice vychází zejména ze zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, v platném znění, k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu. Veškeré informace uvedené níže se mohou měnit v závislosti na změnách v příslušných právních předpisech, které mohou nastat po tomto datu, nebo ve výkladu těchto právních předpisů, který může být po tomto datu uplatňován.
Splacení jmenovité hodnoty (nebo Diskontované hodnoty, jedná-li se o předčasné splacení dluhopisů s výnosem na bázi diskontu) Dluhopisů bude prováděno bez srážky daní nebo poplatků. V případě změny příslušných právních předpisů nebo jejich výkladů v oblasti zdaňování Dluhopisů oproti režimu uvedenému níže, bude Emitent postupovat dle takového nového režimu.
Je-li vlastníkem Dluhopisu fyzická osoba, je Emitent odpovědný za provádění srážek daně u zdroje a je plátcem daně sražené z výnosů z Dluhopisů. Právnickým osobám jsou vypláceny platby z Dluhopisů bez srážky daně, neboť výnosy z Dluhopisů právnické osoby zdaňují společně s příjmy z ostatních činností. Emitentovi v souvislosti s provedením takovýchto srážek nebo odvodů vůči vlastníkům Dluhopisů nevznikne povinnost doplácet jakékoli dodatečné částky jako náhradu za takto provedené srážky či odvody.
Emitent dále nebude povinen hradit Vlastníkům dluhopisů žádné další částky jako náhradu srážky daní nebo poplatků, pokud k takové srážce dojde pouze z toho důvodu, že takový Vlastník dluhopisů nepředal Emitentovi včas řádné doklady prokazující, že Vlastník dluhopisů je oprávněn obdržet splátku nebo výplatu uvedenou v první větě tohoto odstavce bez takové srážky.
V následujícím shrnutí nejsou uvedeny daňové dopady související s držbou nebo prodejem Dluhopisů pro investory, kteří v České republice podléhají zvláštnímu režimu zdanění (např. investiční, podílové nebo penzijní fondy).
7.2 Fyzické osoby
(a) Xxxxx/ztráty z prodeje Dluhopisů
Xxxxx z prodeje dluhopisů realizované fyzickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje dluhopisů jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se zahrnují do dílčího daňového základu ostatní příjmy u nepodnikatelů nebo dílčího daňového základu daně u podnikajících fyzických osob, jež zahrnuly tyto dluhopisy do svého obchodního majetku, a podléhají dani z příjmů fyzických osob v sazbě 15 %, resp. přesahuje-li základ daně 48násobek průměrné mzdy, uplatní se pro část základu přesahujícího 48násobek průměrné mzdy daň ve výši 23 %. Hranice pro uplatnění vyšší sazby daně je pro rok 2021
částka 1.701.168 Kč. Ztráty z prodeje dluhopisů jsou u nepodnikajících fyzických osob obecně daňově neuznatelné, ledaže jsou v témže zdaňovacím období zároveň vykázány zdanitelné zisky z prodeje jiných cenných papírů; v tom případě je možné ztráty z prodeje dluhopisů až do výše zisků z prodeje ostatních cenných papírů vzájemně započíst.
Vlastník Dluhopisu, který je fyzickou osobou, může dle ZDP využít daňové osvobození příjmů z prodeje dluhopisu v případě, že doba mezi nabytím dluhopisu a jeho prodejem přesáhne 3 roky. Toto osvobození může být uplatněno při splnění podmínky, že prodávající vlastník neměl a nemá dluhopisy zahrnuté v obchodním majetku. Pokud fyzická osoba podnikatel zařadil tyto Dluhopisy do svého obchodního majetku, pak může uplatnit toto osvobození teprve po 3 letech od ukončení podnikatelské činnosti.
Příjem fyzické osoby, jež nezahrnula tyto Dluhopisy do svého obchodního majetku a jež jako vlastník Dluhopisů při jeho prodeji nesplní výše uvedený časový test držby po dobu 3 let, ale jejíž celkové příjmy (nikoliv zisky) z prodeje všech cenných papírů nepřesáhnou v daném zdaňovacím období limit ve výši 100 tis. Kč, bude osvobozen od daně z příjmů fyzických osob.
(b) Srážková daň
Úrokový výnos vlastníka Dluhopisů je zdaňován v samostatném základu daně pro zdanění zvláštní sazbou daně dle § 36 odst. 2 písm. a) ZDP. Sazba srážkové daně dle českých daňových předpisů činí 15 %. Tato srážka daně představuje konečné zdanění úroku v České republice. V souvislosti se stanovením základu daně pro uplatnění srážkové daně u úroků z dluhopisů upozorňujeme, že dle § 36 odst. 3 ZDP se základ daně a sražená daň z jednotlivých dluhopisů nezaokrouhluje. Na celé koruny dolů se zaokrouhluje až celková částka sražené daně za všechny Dluhopisy vlastněné jedním vlastníkem Dluhopisů.
(c) Fyzická osoba – podnikatel
Vzhledem k nejednoznačnosti daňové legislativy u podnikajících fyzických osob jako účetních jednotek, které zahrnou Dluhopisy do svého obchodního majetku, bude režim zdanění příjmů souvisejících s dluhopisy ve vlastnictví těchto fyzických osob primárně záviset na záměru fyzické osoby, se kterým Dluhopisy nabyla. Doporučujeme proto takovým podnikajících fyzickým osobám, účetním jednotkám, probrat se svými právními a daňovými poradci daňové a účetní důsledky koupě, prodeje a držení Dluhopisů podle daňových a účetních předpisů platných v České republice.
(d) Fikce daňového rezidentství
Emitent považuje fyzickou osobu za daňového rezidenta té země, v níž má daná fyzická osoba bydliště, neoznámí-li a nedoloží-li tato fyzická osoba Emitentovi odlišnou skutečnost.
7.3 Právnické osoby
Právnická osoba jako vlastník Dluhopisu účtuje obecně v souladu s platnými účetními předpisy
o nabíhajícím alikvotním úrokovém výnosu ve prospěch výnosů a na vrub zvýšení účetní hodnoty daného cenného papíru. Nabíhající alikvotní úrokový výnos je tedy průběžně zdaňován v rámci obecného základu daně z příjmů právnických osob sazbou daně ve výši 19 %.
Xxxxx z prodeje dluhopisů třetím osobám nebo při odkupu emitentovi realizované právnickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje dluhopisů jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se zahrnují do
obecného základu daně z příjmů právnických osob a podléhají dani v sazbě 19 % (pro rok 2021). Ztráty z prodeje dluhopisů jsou u této kategorie osob obecně daňově uznatelné.
7.4 Čeští daňoví nerezidenti – specifika
(a) Obecný princip
Zisky z prodeje Dluhopisů realizované fyzickou osobou nebo poplatníkem daně z příjmů právnických osob, kteří nejsou českými daňovými rezidenty, nedrží Dluhopisy prostřednictvím stálé provozovny v České republice, a příjem z prodeje Dluhopisů jim neplyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, nepodléhají v České republice zdanění.
V případě prodeje dluhopisů vlastníkem, který není českým daňovým rezidentem a současně není daňovým rezidentem členského státu Evropské unie nebo Evropského hospodářského prostoru, kupujícímu, který je českým daňovým rezidentem, nebo osobě, která není českým daňovým rezidentem a která zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny nebo v České republice zaměstnává zaměstnance po dobu delší než 183 dnů, je kupující obecně povinen při úhradě kupní ceny dluhopisů srazit zajištění daně z příjmů ve výši 1 % z tohoto příjmu. Prodávající, kterému plyne příjem z prodeje Dluhopisů zdanitelný v České republice, je obecně povinen podat v České republice daňové přiznání, přičemž sražené zajištění daně se započítává na jeho celkovou daňovou povinnost.
(b) Smlouvy o zamezení dvojího zdanění
Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je vlastník dluhopisů rezidentem, může zdanění zisků z prodeje dluhopisů v České republice považované vyloučit nebo snížit sazbu případné srážkové daně nebo zajištění daně. Nárok na uplatnění daňového režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojího zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění se na příjemce platby skutečně vztahuje.
8. Předčasná splatnost Dluhopisů v případech neplnění dluhů
8.1 Případy neplnění dluhů
Pokud nastane kterákoli z níže uvedených skutečností a taková skutečnost bude trvat (každá z takových skutečností dále jen „Případ neplnění dluhů“):
(a) Prodlení s peněžitým plněním
jakákoli platba související s Dluhopisy nebo Kupóny (jsou-li vydávány) nebude provedena v souladu s těmito Emisními podmínkami a takové porušení zůstane nenapraveno déle než patnáct Pracovních dnů ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoliv Vlastníkem dluhopisů dopisem doručeným Emitentovi nebo na adresu Určené provozovny Administrátora (je-li určen); nebo
(b) Porušení jiných povinností z Emisních podmínek
Emitent nesplní nebo nedodrží jakoukoli svou podstatnou povinnost (jinou než povinnost uvedenou výše v odst. (a) tohoto článku 8.1) vyplývající z těchto Emisních podmínek (včetně povinností uvedených v článku 4 těchto Emisních podmínek) a takové porušení zůstane nenapraveno déle než šedesát dnů ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoli Vlastníkem dluhopisu (který nebyl k takovému datu splacen nebo odkoupen nebo zrušen) dopisem doručeným
Emitentovi nebo Administrátorovi do místa Určené provozovny (je-li určen) anebo na emailový kontakt xxxx@xxxxxxxxxxx.xx; nebo
(c) Neplnění ostatních dluhů Emitenta (Cross-Default)
jakékoli Dluhy Emitenta (i) nebudou uhrazeny ve splatnosti nebo během jakékoli původně stanovené dodatečné lhůty splatnosti (tzv. grace period) nebo náhradní lhůty dodatečně dohodnuté s věřitelem, popř. nedojde k jiné dohodě s věřitelem o době splatnosti těchto Dluhů, nebo (ii) jakýkoli takový Dluh bude prohlášen za splatný před původním datem splatnosti v důsledku existence případu porušení (jak je definován v příslušné smlouvě, jejíž stranou je Emitent). Případ porušení dle tohoto odst.
(c) nenastane, pokud úhrnná výše Dluhů dle bodu (i) nebo (ii) je v případě Emitenta nižší než 30 mil. Kč (slovy: třicet milionů korun českých) (nebo ekvivalent uvedené částky v jiné měně nebo měnách). Případ porušení uvedený v tomto odst. (c) rovněž nenastane, když Emitent v dobré víře a řádně namítá zákonem předepsaným způsobem neexistenci povinnosti plnit co do její výše nebo důvodu a platbu uskuteční ve lhůtě uložené pravomocným rozhodnutím příslušného soudu nebo jiného orgánu, kterým byl uznán povinným tuto povinnost plnit; nebo
„Dluhy“ znamenají pro účely tohoto odstavce jakýkoli dluh Emitenta vyplývající z (i) bankovních a jiných úvěrů a půjček a k nim náležejících příslušenství, (ii) všech ostatních forem dluhového financování, (iii) swapových smluv, termínovaných měnových a úrokových obchodů a ostatních derivátů a (iv) jakýchkoli ručení poskytnutých Emitentem.
(d) Platební neschopnost, likvidace, insolvence apod.
Nastane jakákoli níže uvedená událost: (i) Emitent se stane platebně neschopným, zastaví platby svých dluhů a/nebo není schopen po delší dobu, tj. déle než 3 měsíce, plnit své splatné dluhy, nebo
(ii) je jmenován insolvenční správce nebo likvidátor ve vztahu k Emitentovi nebo k jakékoli části jeho majetku, aktiv nebo příjmů, nebo (iii) Emitent na sebe podá insolvenční návrh nebo návrh na moratorium, nebo (iv) bude zjištěn úpadek nebo hrozící úpadek Emitenta jakýmkoli soudem, nebo (v) insolvenční návrh bude příslušným soudem zamítnut pro nedostatek majetku dlužníka, nebo (vi) příslušným soudem bude vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bude přijato platné usnesení o zrušení Emitenta s likvidací, nebo (vii) bude realizováno zástavní nebo jiné obdobné právo třetí osoby, které by omezilo právo Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům, jehož celková hodnota přesahuje v případě Emitenta částku 100 mil. Kč (slovy: sto milionů korun českých) (nebo její ekvivalent v jakékoli jiné měně), nebo (viii) bude realizováno exekuční řízení na majetek Emitenta pro vymožení pohledávky, jejíž celková hodnota přesahuje částku 100 mil. Kč (slovy: sto milionů korun českých) (nebo ekvivalent v jakékoliv jiné měně); nebo
(e) Přeměny
v důsledku přeměny Emitenta, kde bude Emitent vystupovat jako zúčastněná osoba (zejména sloučení, splynutí, převod jmění na společníka, rozdělení či odštěpení), nebo převodu obchodního závodu či jeho části přejdou dluhy z Dluhopisů na osobu, která výslovně nepřijme (právně platným a vynutitelným způsobem) všechny dluhy Emitenta vyplývající z Dluhopisů, s výjimkou případů, kdy (i) takové převzetí dluhů Emitenta z Dluhopisů vyplývá ze zákona (přičemž o tomto účinku takového sloučení, splynutí, rozdělení nebo převodu podniku či jeho části není rozumných pochyb); nebo (ii) Schůze předem takovou přeměnu Emitenta nebo převod obchodního závodu či jeho části schválí; nebo
(f) Změna předmětu podnikání
Emitent přestane být z vlastního rozhodnutí nebo z rozhodnutí příslušného orgánu či soudu oprávněn vykonávat podnikatelskou činnost a/nebo Emitent pozbyde jakékoli povolení, souhlasy a licence, které jsou nezbytné k vykonávání jeho hlavní podnikatelské činnosti nebo taková povolení, souhlasy
či licence přestanou být platné a účinné a Emitent nezajistí nápravu ve lhůtě 60 (šedesát) dnů ode dne, kdy došlo k pozbytí nebo ukončení platnosti a účinnosti takových povolení; nebo
(g) Porušení soudních rozhodnutí
Emitent je v prodlení s plněním peněžitého dluhu převyšujícího částku 100 mil. Kč (slovy: sto milionů korun českých) (nebo ekvivalent uvedené částky v jiné měně nebo měnách), který mu byl uložen na základě vykonatelného soudního, rozhodčího nebo správního rozhodnutí či jiného opatření s obdobnými účinky po dobu delší než 30 (třicet) kalendářních dnů;
pak:
(a) může kterýkoli Vlastník dluhopisu dle své úvahy písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Emitentovi na jeho korespondenční adresu (Administrátorovi na adresu Určené provozovny, je-li určen), (dále také jen „Oznámení o předčasném splacení“) požádat
o předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, jejichž je vlastníkem a které od té doby nezcizí, a dosud nevyplaceného narostlého úroku na těchto Dluhopisech v souladu s těmito Emisními podmínkami, ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů a Emitent je povinen takové Dluhopisy (spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokovým výnosem) takto splatit v souladu s článkem 8.2 těchto Emisních podmínek. Pokud k Dluhopisům dané emise byly vydány Kupóny, musejí spolu s každým Dluhopisem být vráceny i všechny k němu náležející Kupóny, které ještě nejsou splatné, jinak se Hodnota nevráceného kupónu odečte od částky splatné takovému Vlastníkovi dluhopisu a bude vyplacena takovému Vlastníkovi dluhopisu, avšak pouze proti odevzdání příslušného Kupónu. Všechny Kupóny náležející k Dluhopisu, jehož se Oznámení o předčasném splacení týká, a které nejsou spolu s Dluhopisem vráceny, se stávají splatnými ke stejnému dni jako příslušný Dluhopis, a to v Hodnotě nevráceného kupónu; nebo
(b) v případě Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu, které nejsou úročeny, může kterýkoli Vlastník dluhopisu dle své úvahy písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Emitentovi na jeho korespondenční adresu (Administrátorovi na adresu Určené provozovny, je-li určen) (dále také jen „Oznámení o předčasném splacení“) požádat o předčasné splacení Dluhopisů, jejichž je vlastníkem a které od té doby nezcizí, a to ve výši Diskontované hodnoty takových Dluhopisů ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů a Emitent je povinen takové Dluhopisy takto splatit v souladu s článkem 8.2 těchto Emisních podmínek.
8.2 Splatnost předčasně splatných Dluhopisů
Všechny částky splatné Emitentem kterémukoli Vlastníkovi dluhopisů dle článku 8.1 těchto Emisních podmínek se stávají splatnými k poslednímu Pracovnímu dni v měsíci následujícím po měsíci, ve kterém Vlastník dluhopisů doručil Emitentovi nebo Administrátorovi do Určené provozovny (je-li určen) příslušné Oznámení o předčasném splacení určené Emitentovi (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).
8.3 Zpětvzetí Oznámení o předčasném splacení Dluhopisů
Oznámení o předčasném splacení může být jednotlivým Vlastníkem dluhopisů vzato zpět, avšak jen ve vztahu k jím vlastněným Dluhopisům a jen pokud takové odvolání je adresováno Emitentovi a doručeno Emitentovi na jeho korespondenční adresu (Administrátorovi na adresu Určené provozovny, je-li určen) dříve, než se příslušné částky stávají podle předchozího článku 8.2 těchto Emisních podmínek splatnými. Zpětvzetí Oznámení o předčasném splacení však nemá vliv na Oznámení o předčasném splacení ostatních Vlastníků dluhopisů.
8.4 Další podmínky předčasného splacení Dluhopisů
Pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto článku 8 se jinak přiměřeně použijí ustanovení článku 6 těchto Emisních podmínek.
Práva z Dluhopisů a z Kupónů se promlčují uplynutím tří let ode dne, kdy mohla být poprvé uplatněna.
10.1 Administrátor
10.1.1. Administrátor a Určená provozovna
Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak, pak bude činnosti administrátora spojené s výplatami úrokových či jiných výnosů v souvislosti s Dluhopisy a splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů zajišťovat Emitent vlastními silami. Emitent však může pro konkrétní emisi pověřit výkonem činnosti administrátora spojených se splacením Dluhopisů třetí osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, v kterémžto případě bude tato uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu (taková jiná nebo další osoba dále také jen „Administrátor“), a to na základě smlouvy o správě emise a obstarání plateb (dále také jen „Smlouva s administrátorem“).
Bude-li pro danou emisi určen Administrátor, pak bude v Doplňku dluhopisového programu stanovena určená provozovna Administrátora (také jen „Určená provozovna“).
10.2 Další a jiný Administrátor a Určená provozovna
Bude-li pro danou emisi určen Administrátor, pak si Emitent vyhrazuje právo kdykoli jmenovat jiného nebo dalšího Administrátora a určit jinou nebo další Určenou provozovnu.
Dojde-li ke změně Administrátora nebo Určené provozovny, zpřístupní Emitent Vlastníkům dluhopisů jakoukoliv změnu Určené provozovny a Administrátora a úplné znění Emisních podmínek po provedené změně způsobem uvedeným v těchto Emisních podmínkách. Takováto změna bude provedena pouze za předpokladu, že se změna nebude týkat postavení nebo zájmů Vlastníků Dluhopisů.
Jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty patnácti kalendářních dnů ode dne takového oznámení, pokud v takovém oznámení není stanoveno pozdější datum účinnosti. V každém případě však jakákoliv změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než třicet kalendářních dnů před nebo po Dni výplaty jakékoliv částky v souvislosti s Dluhopisy, nabude účinnosti třicátým dnem po takovém Dni výplaty.
V případě změny, která se týká postavení či zájmů Vlastníků dluhopisů bude o takovéto změně rozhodovat Schůze vlastníků.
10.3 Vztah Administrátora a Vlastníků dluhopisů
Je-li pro danou emisi určen Administrátor, pak tento jedná v souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze Xxxxxxx s administrátorem jako zástupce Emitenta a jeho právní vztah k Vlastníkům dluhopisů vyplývá pouze ze Xxxxxxx s administrátorem.
Je-li pro danou emisi určen Administrátor, pak se Emitent a Administrátor mohou bez souhlasu Vlastníků dluhopisů dohodnout na (i) jakékoli změně kteréhokoli ustanovení Smlouvy s administrátorem, pokud jde výlučně o změnu formální, vedlejší nebo technické povahy, je-li
provedena k opravě zřejmého omylu nebo je vyžadována platnou právní úpravou a (ii) jakékoli jiné změně a vzdání se nároků z jakéhokoli porušení některého z článků Xxxxxxx s administrátorem, které se netýká postavení nebo zájmů vlastníků a zároveň nezpůsobí Vlastníkům dluhopisů újmu.
12. Oznámení a zveřejňování dokumentů
Jakékoli oznámení Vlastníkům dluhopisů dle Emisních podmínek bude platné, pokud bude uveřejněno v českém jazyce na webových stránkách Emitenta, xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx v části, v níž Emitent uveřejňuje informace o jím vydávaných dluhopisech.
Stanoví-li kogentní právní předpisy pro uveřejnění některého z oznámení podle těchto Emisních podmínek jiný způsob, bude takové oznámení považováno za platně uveřejněné jeho uveřejněním předepsaným příslušným právním předpisem. V případě, že bude některé oznámení uveřejňováno více způsoby, bude se za datum takového oznámení považovat datum jeho prvního uveřejnění.
Jakékoli oznámení Emitentovi ve smyslu těchto Emisních podmínek bude řádně učiněno, pokud bude doručeno na adresu Emitenta:
Václavské náměstí 832/19, Nové Město, 110 00 Praha 1 (dále jen „Korespondenční adresa emitenta“)
nebo na jakoukoli jinou adresu, jež bude Vlastníkům dluhopisů oznámena způsobem popsaným v tomto článku.
Na webových stránkách Emitenta, www.elektrocentraly.cz v sekci Pro investory, budou rovněž uveřejněny veškeré dokumenty, na jejichž zveřejnění odkazují tyto Emisní podmínky.
13. Schůze Vlastníků dluhopisů
13.1 Působnost a svolání Schůze
13.1.1. Právo svolat Schůzi
Emitent může svolat schůzi Vlastníků dluhopisů (dále jen „Schůze“), je-li to třeba k rozhodnutí
o společných zájmech Vlastníků dluhopisů, a to v souladu s těmito Emisními podmínkami a platnými právními předpisy. Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů mohou svolat Schůzi pouze v případech uvedených níže v článku 13.1.2 těchto Emisních podmínek. Náklady na organizaci a svolání Schůze hradí svolavatel, pokud příslušné právní předpisy nestanoví jinak. Svolavatel, pokud jím je Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, je povinen nejpozději v den oznámení konání Schůze (viz článek 13.1.3 těchto Emisních podmínek) (i) doručit Emitentovi (Administrátorovi, je-li pro danou emisi určen) (resp. i Emitentovi, jedná-li se o Schůzi svolávanou Vlastníkem dluhopisů nebo Vlastníky dluhopisů) žádost o obstarání dokladu o počtu všech Dluhopisů opravňujících k účasti na jím, resp. jimi, svolávané Schůzi, tj. výpis z příslušné evidence emise Dluhopisů, a (ii) tam, kde to je relevantní, uhradit Emitentovi (Administrátorovi, je-li pro danou emisi určen) zálohu na náklady související s jeho službami ve vztahu ke Schůzi. Řádné a včasné doručení žádosti dle výše uvedeného bodu (i) a úhrada zálohy na náklady dle bodu (ii) výše jsou předpokladem pro platné svolání Schůze. Svolává-li Schůzi Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, je Emitent povinen poskytnout k tomu veškerou potřebnou součinnost.
13.1.2. Schůze svolávaná Emitentem
Emitent je povinen bez zbytečného odkladu svolat Schůzi a vyžádat si jejím prostřednictvím stanovisko Vlastníků dluhopisů v případech uvedených níže v tomto článku 13.1.2 (dále jen „Změny zásadní povahy“):
(a) návrhu změn Emisních podmínek, pokud se souhlas Schůze k takové změně či změnám vyžaduje;
(b) návrhu na přeměnu Emitenta;
(c) návrhu na uzavření smlouvy, na jejímž základě dochází k dispozici s obchodním závodem nebo jeho částí, bez ohledu na to, kterou smluvní stranou Emitent je, za předpokladu, že může být ohroženo řádné a včasné splacení Dluhopisu nebo vyplacení výnosu Dluhopisu;
(d) je-li Emitent v prodlení s uspokojením práv spojených s Dluhopisy déle než šedesát dnů ode dne, kdy právo mohlo být uplatněno.
13.1.3. Oznámení o svolání Schůze
Svolavatel oznámí konání Schůze způsobem stanoveným v článku 12 těchto Emisních podmínek, a to ve lhůtě nejpozději patnáct kalendářních dnů přede dnem konání Schůze. Je-li svolavatelem Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, jsou povinni oznámení o svolání Schůze doručit Emitentovi na jeho Korespondenční adresu Emitenta (adresu Určené provozovny, je-li pro danou emisi určen Administrátor) nejpozději 30 kalendářních dnů před navrhovaným datem schůze, aby Emitent mohl zajistit uveřejnění oznámení způsobem stanoveným v článku 12 těchto Emisních podmínek, a to ve lhůtě nejpozději patnáct kalendářních dnů přede dnem konání Schůze.
Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň (i) údaje nutné k jednoznačné identifikaci Emitenta, (ii) označení Dluhopisů, jichž se má Schůze týkat, minimálně v rozsahu název Dluhopisu, Datum emise a ISIN (bylo-li přiděleno), (iii) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž místem konání Schůze může být pouze sídlo Emitenta, datum konání Schůze musí připadat na den, který je Pracovním dnem a hodina konání Schůze nesmí být dříve než v 11:00 hod., (iv) program jednání Schůze, včetně případného návrhu změny Emisních podmínek a jejich zdůvodnění a včetně úplných návrhů usnesení k jednotlivým bodům jednání a (v) den, který je Rozhodným dnem pro účast na Schůzi. Záležitosti, které nebyly zařazeny na navrhovaný program jednání Schůze, lze na této Schůzi rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech Vlastníků dluhopisů. Odpadne-li důvod pro svolání Schůze, odvolá ji svolavatel stejným způsobem, jakým byla svolána.
13.2 Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní
13.2.1. Zaknihované dluhopisy
Schůze je oprávněn se účastnit a hlasovat na ní (dále jen „Osoba oprávněná k účasti na Schůzi“) pouze ten Vlastník dluhopisů, který byl evidován jako Vlastník dluhopisů v evidenci u Centrálního depozitáře ke konci sedmého dne předcházejícího den konání příslušné Schůze (dále jen „Rozhodný den pro účast na Schůzi“), případně ta osoba, která prokáže potvrzením od osoby, na jejímž účtu byl příslušný počet Dluhopisů evidován v evidenci Centrálního depozitáře v Rozhodný den pro účast na Schůzi, že je Vlastníkem dluhopisů a tyto jsou evidovány na účtu prvé uvedené osoby z důvodu jejich správy takovou osobou. Potvrzení dle předešlé věty musí být o obsahu a ve formě věrohodné pro Emitenta (Administrátora, je-li pro danou emisi určen). K převodům Dluhopisů uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na Schůzi se nepřihlíží.
13.2.2. Listinné Dluhopisy
V případě vydání Dluhopisu v listinné podobě je oprávněna se Schůze účastnit a hlasovat na ní pouze osoba (dále také jen „Osoba oprávněná k účasti na Schůzi“), která byla Vlastníkem dluhopisu sedmý den předcházející den konání Schůze (sedmý den přede dnem konání Schůze je v případě vydání listinných Dluhopisů nazýván také jako „Rozhodný den pro účast na Schůzi“), přičemž příslušná osoba musí být uvedena v seznamu Vlastníku dluhopisů k počátku Rozhodného dne pro
účast na Schůzi. K převodům listinných Dluhopisů na řad oznámeným Emitentovi v průběhu Rozhodného dne pro účast na Schůzi a po něm se nepřihlíží.
13.2.3. Hlasovací právo
Osoba oprávněná k účasti na schůzi má takový počet hlasů z celkového počtu hlasů, který odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů, které vlastnila k Rozhodnému dni pro účast na schůzi, a celkovou nesplacenou jmenovitou hodnotou vydaných a nesplacených Dluhopisů. S Dluhopisy, které byly v majetku Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na schůzi a které nebyly Emitentem zrušeny ve smyslu těchto Emisních podmínek, není spojeno hlasovací právo a nezapočítávají se pro účely usnášeníschopnosti Schůze. Rozhoduje-li Schůze o odvolání Společného zástupce, nemůže Společný zástupce (je-li Osobou oprávněnou k účasti na schůzi) vykonávat hlasovací právo spojené s Dluhopisy, které vlastní, a jeho hlasovací práva se nezapočítávají do celkového počtu hlasů nutných k tomu, aby Schůze byla schopna se usnášet.
13.2.4. Účast dalších osob na Schůzi
Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně, nebo prostřednictvím zmocněnce. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze zástupci Administrátora (je-li pro danou emisi určen), Společný zástupce (není-li jinak Osobou oprávněnou k účasti na schůzi) a hosté přizvaní Emitentem a/nebo Administrátorem (je-li pro danou emisi určen).
13.3 Průběh Schůze; rozhodování Schůze
13.3.1. Usnášeníschopnost
Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Osoby oprávněné k účasti na Schůzi, které byly k Rozhodnému dni pro účast na schůzi Vlastníky dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje více než 30 % (třicet procent) celkové jmenovité hodnoty vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů. Není-li Schůze, která má rozhodovat o změně Emisních podmínek, schopna se usnášet, svolavatel svolá, je-li to nadále potřebné, náhradní Schůzi tak, aby se konala do šesti týdnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze. Konání náhradní Schůze s nezměněným programem jednání se oznámí Vlastníkům dluhopisů nejpozději do patnácti dnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze. Náhradní Schůze je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky uvedené v první větě tohoto článku
13.3.1. Před zahájením Schůze poskytne Emitent, sám nebo prostřednictvím Administrátora (je-li pro danou emisi určen), informaci o počtu všech Dluhopisů, ohledně nichž jsou Osoby oprávněné k účasti na schůzi v souladu s těmito Emisními podmínkami oprávněny se Schůze účastnit a hlasovat na ní. Vlastní Dluhopisy ve vlastnictví Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na schůzi se pro účely tohoto článku 13.3.1 nezapočítávají.
13.3.2. Předseda Schůze
Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Vlastníkem dluhopisů nebo Vlastníky dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na schůzi, přičemž do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolavatelem a volba předsedy musí být prvním bodem programu Schůze, kterou nesvolává Emitent.
13.3.3. Společný zástupce
K datu Základního prospektu není ustanoven společný zástupce ve smyslu § 24 Zákona o dluhopisech. Schůze může usnesením ve vztahu ke každé Emisi dluhopisů zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce podle ustanovení § 24, odst. 1 Zákona o dluhopisech (dále jen „Společný zástupce“). Takového Společného zástupce může Schůze odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolen nebo jej nahradit jiným společným zástupcem. V případě ustanovení Společného zástupce
budou smlouvy upravující tuto formu zastoupení zveřejněny na webových stránkách Emitenta www.elektrocentraly.cz.
V případě ustanovení je společný zástupce v souladu s § 24 odst. 8 Zákona o dluhopisech oprávněn:
(a) uplatňovat ve prospěch Vlastníků dluhopisů všechna práva spojená s Dluhopisy,
(b) kontrolovat plnění Emisních podmínek ze strany Emitenta,
(c) činit ve prospěch vlastníků Dluhopisů další úkony nebo jinak chránit jejich zájmy.
Při výkonu oprávnění podle bodů a) až c) předchozího odstavce se na společného zástupce hledí, jako by byl věřitelem každé pohledávky každého Vlastníka dluhopisů. V rozsahu, v jakém uplatňuje práva spojená s Dluhopisy společný zástupce, nemohou Vlastníci dluhopisů uplatňovat taková práva samostatně; tím není dotčeno právo Vlastníků dluhopisů rozhodnout o změně v osobě společného zástupce.
Rozhodne-li Schůze o jmenování nebo o změně Společného zástupce, je Emitent tímto rozhodnutím vázán. Rozhodnutí Schůze musí obsahovat údaje nutné k identifikaci Společného zástupce a jeho označení jako Společného zástupce. Společný zástupce je vždy vázán rozhodnutím Vlastníků dluhopisů přijatým na Schůzi alespoň prostou většinou hlasů ohledně toho, jak má vykonávat práva z příslušné Emise dluhopisů.
Při výkonu své funkce je Společný zástupce povinen jednat s odbornou péčí, zejména jednat kvalifikovaně, čestně a spravedlivě a v nejlepším zájmu Vlastníků dluhopisů. Společný zástupce vykonává veškerá práva věřitele v souladu s Emisními podmínkami nebo písemnou smlouvou uzavřenou s Emitentem.
13.3.4. Rozhodování Schůze
Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. Usnesení, jímž se (i) schvaluje návrh podle článku 13.1.2 (a) (změna Emisních podmínek) těchto Emisních podmínek nebo (ii) ustavuje či odvolává Společný zástupce, je zapotřebí souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi.
13.3.5. Odročení Schůze
Pokud během jedné hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak
(i) v případě, že byla svolána na žádost Vlastníka dluhopisů nebo Vlastníků dluhopisů, bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna a (ii) v případě, že byla svolána Emitentem, bude taková Schůze odročena na dobu a místo, které určí předseda této Schůze. O konání náhradní Schůze platí obdobně ustanovení o konání řádné Schůze.
13.4 Některá další práva Vlastníků dluhopisů
13.4.1. Důsledek hlasování proti některým usnesením Schůze
Jestliže Schůze souhlasila se Změnami zásadní povahy, pak Osoba oprávněná k účasti na schůzi, která podle zápisu z této Schůze hlasovala na Schůzi proti návrhu usnesení Schůze nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (dále také jen „Žadatel“), může do 30 (třiceti) dnů od zpřístupnění usnesení příslušné Schůze požadovat vyplacení (i) doposud nevyplacené části jmenovité hodnoty Dluhopisu včetně poměrného výnosu z Dluhopisu, byly-li Dluhopisy vydány s pevným úrokovým výnosem, nebo
(ii) Diskontované hodnoty Dluhopisů ke dni doručení žádosti, byly-li vydány Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu, jichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na schůzi a které od takového okamžiku nezcizila.
Toto právo musí být Žadatelem uplatněno, do třiceti dnů ode dne zpřístupnění usnesení Schůze podle článku 12. těchto Emisních podmínek, písemným oznámením (dále jen „Žádost“) určeným Emitentovi a doručeným Emitentovi na Korespondenční adresu Emitenta (Administrátorovi na adresu Určené provozovny, byl-li pro danou emisi určen), jinak zaniká. Výše uvedené částky se stávají splatnými třicet dní po dni, kdy byla Žádost doručena Administrátorovi (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).
Pokud Schůze projednávala některou ze Změn zásadní povahy, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen notářský zápis. Pokud Schůze s některou z těchto Změn zásadní povahy souhlasila, uvedou se v notářském zápisu jména těch Vlastníků dluhopisů, kteří se Změnou zásadní povahy souhlasili, a počty kusů Dluhopisů, které každý z těchto Vlastníků dluhopisů měl ve svém vlastnictví k Rozhodnému dni pro účast na schůzi.
13.4.2. Usnesení o předčasné splatnosti Dluhopisů
Nesouhlasí-li Schůze se Změnami zásadní povahy uvedenými v článku 13.1.2 písm. (b) až (d) těchto Emisních podmínek, pak může Schůze současně rozhodnout o tom, že pokud bude Emitent postupovat v rozporu s jejím usnesením, je Emitent povinen předčasně splatit těm Vlastníkům dluhopisů, kteří o to požádají (dále také jen „Žadatel“), (i) doposud nevyplacené části jmenovité hodnoty Dluhopisu včetně poměrného výnosu z Dluhopisu, byly-li Dluhopisy vydány s pevným úrokovým výnosem, nebo
(ii) Diskontované hodnoty Dluhopisů ke dni doručení žádosti, byly-li vydány Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu, v souladu s těmito Emisními podmínkami.
Žádost dle předchozí věty je třeba učinit do třiceti dnů ode dne zpřístupnění usnesení Schůze podle článku 12. těchto Emisních podmínek písemným oznámením (dále také jen „Žádost“) určeným Emitentovi a doručeným Emitentovi na Korespondenční adresu Emitenta (Administrátorovi na adresu Určené provozovny, byl-li pro danou emisi určen). Emitent je povinen v takovém případě splatit Žadateli příslušnou částku způsobem a na místě, které pro splacení Dluhopisu stanoví tyto Emisní podmínky nejpozději do třiceti dní ode dne doručení Žádosti (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).
13.4.3. Náležitosti Žádosti
V Žádosti podle článků 13.4.1 a 13.4.2 těchto Emisních podmínek, je nutno uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichž splacení je v souladu s tímto článkem žádáno. Žádost musí být písemná, podepsaná Žadatelem nebo osobami, oprávněnými jménem Žadatele jednat, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny. Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit Emitentovi na Korespondenční adresu Emitenta (Administrátorovi na adresu Určené provozovny, byl-li pro danou emisi určen) i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle článku 7 těchto Emisních podmínek.
13.5 Zápis z jednání
O jednání Schůze pořizuje svolavatel, sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby ve lhůtě třiceti dnů ode dne konání Schůze zápis, ve kterém uvede závěry Schůze, zejména usnesení, která taková Schůze přijala. Pokud je svolavatelem Schůze Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, pak musí být zápis ze Schůze doručen nejpozději ve lhůtě třiceti dnů ode dne konání Schůze rovněž Emitentovi na Korespondenční adresu Emitenta (Administrátorovi na adresu Určené provozovny, byl-li pro danou emisi určen). Emitent je povinen do třiceti dnů ode dne konání Schůze zpřístupnit sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby (zejména Administrátora, je-li pro danou emisi určen) všechna rozhodnutí Schůze, a to způsobem, kterým zpřístupnil tyto Emisní podmínky.
Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat do doby promlčení práv z Dluhopisů. Ustanovení článku
13.4.1 těchto Emisních podmínek o povinnosti vyhotovení notářských zápisů tím není dotčeno.
13.6 Společná Schůze
Vydal-li Emitent v rámci Dluhopisového programu více než jednu emisi Dluhopisů, může k projednání Změn zásadní povahy dle článku 13.1.2. písm. (b) až (d) svolat společnou schůzi Vlastníků dluhopisu všech emisí Dluhopisů. Na společnou Schůzi se použijí obdobně ustanovení o Schůzi s tím, že usnášeníschopnost, počet hlasů Osob oprávněných k účasti na Schůzi a přijetí usnesení takové Schůze se posuzuje odděleně podle jednotlivých emisí Dluhopisů jako v případě Schůze Vlastníků dluhopisu každé takové emise. V notářském zápisu ze společné Schůze, která přijala usnesení o Změně zásadní povahy, musí být počty kusů Dluhopisů u každé Osoby oprávněné k účasti na Schůzi rozlišeny podle jednotlivých emisí Dluhopisů.
14. Rozhodné právo, jazyk, spory
Dluhopisy jsou vydávány na základě platných a účinných právních předpisů České republiky, zejména na základě Zákona o dluhopisech. Práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky. Tyto Emisní podmínky mohou být přeloženy do angličtiny, případně i do dalších jazyků. V takovém případě, pokud dojde k rozporu mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká. Jakékoli případné spory mezi Emitentem a Vlastníky dluhopisů vyplývající z Dluhopisů a těchto Emisních podmínek nebo s nimi související budou řešeny místně příslušným soudem.
VI. FORMULÁŘ PRO KONEČNÉ PODMÍNKY
Níže je uveden formulář Konečných podmínek obsahujících finální podmínky nabídky Dluhopisů, které budou vyhotoveny pro každou jednotlivou Emisi vydávanou v rámci tohoto nabídkového programu, pro kterou bude nutné vyhotovit prospekt cenného papíru.
V případě, že Emise dluhopisů nebude veřejně nabízena, vyhotoví Emitent pro danou Emisi Dluhopisů pouze Doplněk dluhopisového programu, který v souladu se zákonem zpřístupní.
Konečné podmínky nabídky budou v souladu se zákonem sděleny ČNB a uveřejněny stejným způsobem jako Základní prospekt.
Důležité upozornění: Následující text představuje formulář Konečných podmínek (bez krycí strany, kterou budou každé Konečné podmínky obsahovat), obsahujících konečné podmínky nabídky dané emise Dluhopisů, tzn. těch podmínek, které budou pro danou Emisi specifické. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní emisi použit jeden z uvedených údajů. Je-li v hranatých závorkách uveden symbol „●“, budou chybějící údaje doplněny v příslušných Konečných podmínkách. Rozhodující bude vždy úprava použitá v příslušných konečných podmínkách.
KONEČNÉ PODMÍNKY Emise dluhopisů
Tyto konečné podmínky Emise dluhopisů (dále jen „Konečné podmínky“) představují konečné podmínky nabídky ve smyslu čl. 8, odst. 5 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 2017/1129, o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (dále jen „Nařízení 2017/1129“) vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů (dále jen „Dluhopisy“). Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen (i) těmito Konečnými podmínkami a (ii) unijním prospektem pro růst v podobě základního prospektu společnosti Krel Central a.s. se sídlem Václavské náměstí 832/19, Nové Město, 110 00 Praha 1, IČ 096 37 109, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. B 25765, LEI 315700B0UIP7TDUT6M93 (dále jen „Emitent“), schváleným rozhodnutím České národní banky č. j. 2021/013738/570 ze dne 5. 2. 2021, které nabylo právní moci dne
11. 2. 2021, [ve znění dodatku č. [●] schváleným rozhodnutím ČNB č. j. [●] ze dne [●], které nabylo právní moci dne [●]] (dále jen „Základní prospekt“).
Rozhodnutím o schválení Základního prospektu cenného papíru ČNB pouze osvědčuje, že schválený Základní prospekt splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti požadované Nařízením 2017/1129 a dalšími příslušnými právními předpisy, tedy že obsahuje nezbytné informace, které jsou podstatné pro to, aby investor informovaně posoudil Emitenta a cenné papíry, které mají být předmětem veřejné nabídky a přijetí k obchodování na regulovaném trhu. Investor by měl vždy výhodnost investice posuzovat na základě znalosti celého obsahu prospektu.
ČNB neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta a schválením Základního prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy nebo jmenovitou hodnotu cenného papíru.
[Veřejná nabídka Dluhopisů může pokračovat po skončení platnosti Základního prospektu, na jehož základě byla zahájena, pokud je následný Základní prospekt schválen a uveřejněn nejpozději v poslední den platnosti předchozího Základního prospektu. Posledním dnem platnosti Základního prospektu je 10. 2. 2022. Následný Základní prospekt bude uveřejněn na webových stránkách Emitenta www.elektrocentraly.cz v sekci Pro investory.]
Konečné podmínky byly vypracovány pro účely Nařízení 2017/1129 a musí být vykládány ve spojení se Základním prospektem a jeho případnými dodatky, aby bylo možné získat všechny relevantní informace. Ke Konečným podmínkám je přiloženo Zvláštní shrnutí jednotlivé emise.
Tyto Konečné podmínky byly v souladu s Nařízením 2017/1129 uveřejněny shodným způsobem jako Základní prospekt a jejich případné dodatky, tj. na webových stránkách Emitenta www.elektrocentraly.cz, v sekci Pro investory, a byly v souladu s právními předpisy oznámeny ČNB.
Dluhopisy jsou vydávány jako [doplnit pořadí] emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 100 000 000 Kč (jedno sto milionů korun českých, s dobou trvání programu 10 let (dále jen „Dluhopisový program“). Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů v rámci Dluhopisového programu, je uvedeno v kapitole V. Společné emisní podmínky v Základním prospektu schváleném ČNB a uveřejněném Emitentem (dále jen „Emisní podmínky“).
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přiřazen v Základním prospektu, nejsou-li zde definované odlišně.
Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů, tyto jsou uvedeny v kapitole
IV. Rizikové faktory tohoto Základního prospektu.
Tyto Konečné podmínky byly vyhotoveny dne [●] a informace v nich uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni.
Po datu těchto Konečných podmínek by zájemci o koupi Dluhopisů měli svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě těchto Konečných podmínek a Základního prospektu, ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po datu těchto Konečných podmínek uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací.
Rozšiřování těchto Konečných podmínek a Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem.
ZVLÁŠTNÍ SHRNUTÍ EMISE DLUHOPISŮ
V této části Konečných podmínek bude uvedeno Zvláštní shrnutí příslušné Emise Dluhopisů ve smyslu Nařízení 2017/1129.
[●]
DOPLNĚK DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU – FORMULÁŘ PRO KONEČNÉ PODMÍNKY
Tento doplněk dluhopisového programu připravený pro Dluhopisy (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“) představuje doplněk k Emisním podmínkám jakožto společným emisním podmínkám Dluhopisového programu ve smyslu § 11 odst. 3 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění (dále jen „Zákon o dluhopisech“).
Dluhopisy jsou vydávány jako [doplnit pořadí] emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 100 000 000 Kč, s dobou trvání programu 10 let (dále jen „Dluhopisový program“).
Tento Doplněk dluhopisového programu spolu s Emisními podmínkami tvoří emisní podmínky níže specifikovaných Dluhopisů, které jsou vydávány v rámci Dluhopisového programu. Tento Doplněk dluhopisového programu nemůže být posuzován samostatně, ale pouze společně s Emisními podmínkami. Níže uvedené parametry Dluhopisů upřesňují a doplňují v souvislosti s touto Emisí dluhopisů Emisní podmínky uveřejněné dříve výše popsaným způsobem. Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím „nepoužije se“.
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přirazen v Emisních podmínkách. Dluhopisy jsou vydávány podle Zákona o dluhopisech.
[Důležité upozornění: Následující tabulka obsahuje vzor Doplňku dluhopisového programu pro danou Emisi dluhopisů, tzn. vzor té části emisních podmínek dané Emise, která bude pro takovou Emisi specifická. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní emisi použit jeden z uvedených údajů. Je-li v hranatých závorkách uveden symbol „●“, budou chybějící údaje doplněny v příslušných Konečných podmínkách. Číslování jednotlivých oddílů Doplňku dluhopisového programu vychází z číslování Emisních podmínek, a tudíž nemusí vždy navazovat.]
1. OBECNÁ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ | |
Název Dluhopisů: | [●] |
ISIN Dluhopisů: | [●] |
ISIN Kupónů: | [●] |
Podoba Dluhopisů: | [listinné / zaknihované; evidenci o Dluhopisech vede ●] |
Forma Dluhopisů: | [na řad / na doručitele / na jméno] |
Číslování Dluhopisů (pokud se jedná o listinné Dluhopisy): | [● / nepoužije se] |
Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: | [●] |
Celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů: | [●] |
Počet Dluhopisů: | [●] ks |
Měna, v níž jsou Dluhopisy denominovány: | [koruna česká (CZK) / euro (EUR)] |
Provedeno ohodnocení finanční způsobilosti emise Dluhopisů (rating): | [ano; emisi Dluhopisů byl přidělen následující rating společnostmi registrovanými dle nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1060/2009 - [●] / nepoužije se (emisi Dluhopisů nebyl přidělen rating)] |
Možnost oddělení práva na výnos Dluhopisů formou vydání Kupónů: | [ano / ne] |
Právo Emitenta zvýšit celkovou jmenovitou hodnotu emise Dluhopisů / podmínky tohoto zvýšení: | [ano; v souladu s § 7 Zákona o dluhopisech a článkem 1.1 Emisních podmínek, přičemž objem tohoto zvýšení nepřekročí [●] / [●] % předpokládané jmenovité hodnoty Dluhopisů. Emitent za účelem zvýšení celkové jmenovité hodnoty emise Dluhopisů stanovuje dodatečnou lhůtu pro upisování [●] / ne; Emitent není oprávněn vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě, než je celková předpokládaná hodnota emise Dluhopisů] |
2. DATUM A ZPŮSOB ÚPISU EMISE DLUHOPISŮ, EMISNÍ KURZ | |
Datum emise: | [●] |
Lhůta pro upisování emise dluhopisů: | [●] |
Emisní kurz Dluhopisů k Datu emise: | [●] % jmenovité hodnoty |
Emisní kurz Dluhopisů po Datu emise: | [K částce emisního kurzu Dluhopisů vydaných po Datu emise bude připočten odpovídající alikvótní úrokový výnos [●] / [●].] |
Způsob a místo úpisu Dluhopisů / údaje o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů: | [Investoři budou moci Dluhopisy upsat na základě smluvního ujednání mezi [Emitentem / [nebo] Administrátorem] a příslušnými investory. Místem úpisu je [sídlo Emitenta / ●]. Vydání Dluhopisů zabezpečuje [Emitent vlastními silami /[a/nebo] Administrátor.] |
Způsob a lhůta předání Dluhopisů: | [●] |
Způsob splacení emisního kurzu: | [Bezhotovostně na bankovní účet Emitenta číslo [●]] / [nebo] [na bankovní účet Administrátora číslo [●]] / [nebo] [hotovostně [na určené provozovně Emitenta / [nebo] [Administrátora]. / [●] |
Způsob vydávání Dluhopisů: | [Jednorázově / v tranších] |
3. STATUS DLUHOPISŮ | |
Status Dluhopisů: | Nepodřízené, nezajištěné Dluhopisy |
4. VÝNOSY | |
Úrokový výnos: | [pevný / na bázi diskontu] |
Zlomek dní: | [Act/Act / Act/365 / Act/360 / 360/360 / 30E/360] |
Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem | [použije se / nepoužije se] |
Nominální úroková sazba: | [● % p.a.] |
Výplata úrokových výnosů: | [jednou ročně / pololetně / čtvrtletně / měsíčně zpětně] |
Den výplaty úroků a datum, od kterého se úrok | [●] |
stává splatným: | |
Rozhodný den pro výplatu úrokového výnosu (pokud je jiný než v článku 6.3.1 a 6.3.2. Emisních podmínek) | [● / nepoužije se] |
Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu | [použije se / nepoužije se] |
Diskontní sazba | [●] |
5. SPLACENÍ DLUHOPISŮ | |
Den konečné splatnosti dluhopisů: | [●] |
Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty (pokud je jiný než v článku 6.3.1 a 6.3.2. Emisních podmínek) | [● / nepoužije se] |
Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta: | [ano / ne] |
Amortizované Dluhopisy | [použije se/nepoužije se] |
Splacení jmenovité hodnoty Amortizovaných Dluhopisů / dny splatnosti částí jmenovité hodnoty Amortizovaných Dluhopisů: | [Jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splácena v pravidelných splátkách vždy k příslušnému Datu výplaty úroků, jak je uvedeno ve splátkovém kalendáři připojeném k tomuto Doplňku jako příloha č. 1.] |
10. ADMINISTRÁTOR | |
Administrátor: | [Emitent / ●] |
Určená provozovna: | [sídlo Emitenta / ●] |
13. SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ | |
Společný zástupce Vlastníků dluhopisů: | [● / nebyl ustanoven] |
PODROBNOSTI O NABÍDCE / PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ
1. Podmínky veřejné nabídky cenných papírů | ||
1.1 | Podmínky platné pro nabídku | Podmínky platné pro nabídku se řídí podmínkami uvedenými v Základním prospektu. [Emitent bude Dluhopisy až do [[●] / celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise] nabízet [tuzemským /[a] zahraničním] [/ jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) / kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým)] investorům, v rámci [primárního / sekundárního] trhu. / nepoužije se] |
Země, v níž je veřejná nabídka prováděna | Dluhopisy budou distribuovány cestou veřejné nabídky v České republice. | |
1.2 | Celkový veřejně nabízený objem | [●] |
1.3 | Lhůta veřejné nabídky | [● / nepoužije se] |
Popis postupu pro žádost / místo upisování nebo koupě Dluhopisů | [Investoři budou zejména za použití prostředků komunikace na dálku oslovováni Emitentem [nebo Administrátorem] a budou informováni o možnosti úpisu nebo koupě Dluhopisů. V případě, že investor projeví zájem o úpis nebo koupi Dluhopisů, budou s ním podmínky úpisu (upisovaná – přidělená jmenovitá hodnota) nebo koupě projednány před podpisem smlouvy o úpisu nebo koupi Dluhopisů. Smlouva o úpisu nebo koupi Dluhopisů bude s investorem podepisována osobně v místě dle dohody Emitenta [nebo Administrátora] a investora, nebo distančním způsobem.] / [●] / [nepoužije se] | |
1.4 | Možnost snížení upisovaných částek | [Pokud by i přes přijatá preventivní opatření došlo k upsání více Dluhopisů, než je celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise, je Emitent oprávněn jednotlivým investorům, kterým Dluhopisy doposud nebyly vydány, upsaný objem krátit za účelem dodržení předpokládané jmenovité hodnoty emise tím způsobem, že sníží počet jím upsaných Dluhopisů tak, aby poměr výsledného počtu upsaných Dluhopisů (tzn. počtu upsaných Dluhopisů po snížení) vůči původnímu počtu upsaných Dluhopisu byl u všech upisovatelů stejný s tím, že výsledný počet upsaných Dluhopisů se u každého upisovatele zaokrouhlí dolů na nejbližší celé číslo. Případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen zpět na účet daného investora za tímto účelem sdělený Emitentovi. Investorovi bude oznámena celková konečná jmenovitá hodnota upsaných Dluhopisů ve Smlouvě o úpisu. Pokud by došlo ke krácení objemu upsaných Dluhopisů, bude zkrácený objem neprodleně oznámen investorovi. Obchodování s Dluhopisy není, v případě krácení objemu upsaných Dluhopisů investorům, možné započít před tímto oznámením. Stejný postup snížení částek se použije také pro koupi Dluhopisů v případě nabídky zaknihovaných Dluhopisů na sekundárním trhu, které předcházel úpis ze strany Emitenta.] / [●] / [nepoužije se]. |
1.5 | Minimální a maximální částka žádosti o úpis | Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn upsat nebo koupit, bude činit [●]. Maximální celková jmenovitá hodnota Dluhopisů požadovaná jednotlivým investorem je omezena celkovou předpokládanou jmenovitou hodnotou nabízených Dluhopisů. |
1.6 | Metoda a lhůty pro splacení cenných papírů a pro jejich doručení | [●] |
1.7 | Zveřejnění výsledků nabídky | [Výsledky nabídky budou uveřejněny bez zbytečného odkladu po jejím ukončení na webové stránce Emitenta www.elektrocentraly.cz, v sekci Pro investory do [●]. / [●] / nepoužije se]. |
1.8 | Výkon překupního práva, obchodovatel- nost upisovacích práv a zacházení s neuplatněnými upisovacími právy | Nepoužije se. S Dluhopisy nebude spojeno předkupní právo, ani přednostní práva úpisu. |
2. Plán rozdělení a přidělování cenných papírů | ||
2.1 | Kategorie potenciálních investorů | [Emitent bude Dluhopisy nabízet [tuzemským /[a] zahraničním] [/ jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) / kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým)] investorům] / nepoužije se] |
Č. tranše | [Dluhopisy nejsou vydávány v tranších. / Dluhopisy jsou vydávány v tranších / č. tranše [●] / nepoužije se] | |
Č. série | [●] / [nepoužije se] | |
3. Postup pro oznamování přidělené částky žadatelům | ||
3.1 | Postup pro oznamování přidělené částky žadatelům | [Žadateli bude na jeho adresu oznámena celková konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů, která mu byla přidělena zároveň s jejich vydáním. Obchodování s Dluhopisy není možné započít před tímto oznámením.] / [●] / [nepoužije se]. |
4. Stanovení ceny | ||
4.1 | Cena za nabízené Dluhopisy | [Cena k datu emise: cena za nabízené Dluhopisy bude rovna [●] % jmenovité hodnoty upsaných Dluhopisů; cena po datu emise: k částce emisního kurzu Dluhopisů vydaných po Datu emise bude připočten odpovídající alikvótní úrokový výnos [●]. Aktuální cena bude zveřejněna v sídle [Emitenta [a / nebo] Administrátora]. / nepoužije se] |
4.2 | Náklady a daně účtované na vrub investorů | [Investorům nebudou ze strany Emitenta účtovány žádné náklady. / [●] / nepoužije se]. [Investor může nést další náklady spojené s evidencí Dluhopisů u Centrálního depozitáře nebo dalších osob vedoucích navazující evidenci |
o Dluhopisech ve smyslu příslušných právních předpisů.] | ||
5. Umístění a upisování | ||
5.1 | Název a adresa koordinátora nabídky | [●] / [nepoužije se] |
5.2 | Název a adresa platebních zástupců a depozitních zástupců | [●] / [nepoužije se] |
5.3 | Název a adresa subjektů, se kterými bylo dohodnuto upisování emise na základě pevného závazku, a název a adresa subjektů, se kterými bylo dohodnuto upisování emise bez pevného závazku nebo na základě nezávazných ujednání. | [●] / [nepoužije se] |
5.4 | Datum uzavření dohody o upsání | [●] / [nepoužije se] |
6. Přijetí k obchodování a způsob obchodování | ||
6.1 | Přijetí dluhopisů na trh pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranný obchodní systém | [Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na trhu pro růst malých a středních podniků, regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice, ani v zahraničí, ani v mnohostranném obchodním systému.] / [Emitent požádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na [●]. Žádost směřovala k tomu, aby obchodování bylo zahájeno k Datu emise. / [●] / nepoužije se] |
6.2 | Trhy pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranné obchodní systémy, na nichž jsou přijaty cenné papíry stejné třídy jako nabízené Dluhopisy | [●] / [Žádné cenné papíry stejné třídy jako nabízené Dluhopisy nebyly přijaty na trh pro růst malých a středních podniků ani mnohostranné obchodní systémy.] / [nepoužije se] |
6.3 | Zprostředkovatel sekundárního | [●] / [Žádná osoba nepřijala závazek jednat jako zprostředkovatel při sekundárním obchodování se zajištěním likvidity pomocí sazeb nabídek |
obchodování | ke koupi a prodeji.] / [nepoužije se] | |
6.4 | Emisní cena | [●] / [nepoužije se] |
7. Další informace | ||
7.1 | Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v Emisi/nabídce | Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný. / [●] |
7.2 | Důvody nabídky, | Dluhopisy jsou nabízeny za účelem zajištění finančních prostředků pro |
použití výnosů a | uskutečnění podnikatelské činnosti Emitenta. Výtěžek emise bude použit | |
náklady | k následujícím účelům řazeným dle priorit Emitenta: [[výstavbě nového | |
Emise/nabídky | skladovacího, montážního a distribučního pracoviště [●]] / [výstavbě | |
nového skladovacího, montážního a distribučního pracoviště, přičemž | ||
k datu vyhotovení Konečných podmínek není znám konkrétní objekt | ||
k nákupu] / [nákupu skladových zásob] / [vývoji hlavních produktů | ||
Emitenta] / [vývoji v oblasti elektromobility] / [výstavbě nebo nákupu | ||
solárních parků pro spotřebu třetích subjektů] / [výstavbě nebo nákupu | ||
solárních parků pro prodej do distribuční sítě] / [financování provozních | ||
potřeb Emitenta].] | ||
[Náklady přípravy emise Dluhopisů činily cca [●] Kč. Náklady | ||
na distribuci budou činit cca [●] Kč. Celkové náklady emise činily [●] | ||
Kč. Čistý výtěžek celé emise Dluhopisů bude roven emisnímu kurzu | ||
všech vydaných Dluhopisů emise po odečtení nákladů na přípravu | ||
a distribuci Emise, tedy [●]. Celý výtěžek bude použit k výše uvedenému | ||
účelu.] / [●] | ||
7.3 | Poradci | [●] / [nepoužije se] |
7.4 | Údaje od třetích | [nepoužije se] / [Některé informace uvedené v Konečných podmínkách |
stran uvedené | pocházejí od třetích stran. Takové informace byly přesně reprodukovány a | |
v Konečných | podle vědomostí Emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z | |
podmínkách / zdroj | informací zveřejněných příslušnou třetí stranou, nebyly vynechány žádné | |
informací | skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné | |
nebo zavádějící. Emitent však neodpovídá za nesprávnost informací od | ||
třetích stran, pokud takovou nesprávnost nemohl při vynaložení výše | ||
uvedené péče zjistit. [doplnit zdroj informací]] | ||
8. Osoby odpovědné za Konečné podmínky | ||
8.1 | Osoby odpovědné za údaje uvedené v Konečných podmínkách | Osobou odpovědnou za údaje uvedené v těchto Konečných podmínkách je Emitent. Emitent prohlašuje, že podle jeho nejlepšího vědomí jsou údaje obsažené v Konečných podmínkách, k datu jejich vyhotovení, v souladu se skutečností a že v Konečných podmínkách nebyly zamlčeny žádné |
skutečnosti, které by mohly změnit jejich význam. Za společnost Krel Central a.s. dne [●] ……………………. Jméno: [●] Funkce: [●] | ||
8.2 | Interní schválení emise Dluhopisů | Vydání emise Dluhopisů schválil statutární orgán Emitenta dne [●]. |
VII. SPRÁVA A ŘÍZENÍ SPOLEČNOSTI
1. Správní, řídící a dozorčí orgány a vrcholové vedení
Emitent je akciovou společností založenou podle českého práva. Systém vnitřní struktury Emitenta je monistický. Orgány Emitenta jsou valná hromada, správní rada a statutární ředitel.
Valná hromada je nejvyšším orgánem Emitenta. Jelikož má Emitent ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu pouze jediného akcionáře, činnost valné hromady vykonává pouze tento akcionář, kterým je pan Stanislav Lepka, nar. 24. 9. 1988, bytem Mánesova 46, 120 00 Praha 2. Valná hromada je oprávněna jednat a rozhodovat o všech otázkách, které jsou svěřeny do její působnosti zákonem, stanovami nebo které do své působnosti převezme svým usnesením.
Správní rada rozhoduje o všech záležitostech Emitenta, které nejsou obecně závaznými předpisy nebo stanovami vyhrazené do působnosti valné hromady. Správní rada určuje zejména základní zaměření obchodního vedení společnosti a dohlíží na jeho řádný výkon. Jediným členem správní rady je pan Stanislav Lepka, který je zároveň statutárním ředitelem Emitenta.
Statutární ředitel je statutárním orgánem společnosti volený valnou hromadou a přísluší mu obchodní vedení společnosti.
1.1 Jména členů správních, řídících a/nebo dozorčích orgánů
Stanislav Lepka
Člen správní rady a statutární ředitel Krel Central a.s.
Datum narození: 24. září 1988
Pracovní adresa: Václavské náměstí 832/19, Nové Město, 110 00 Praha 1 Den vzniku funkce: 27. října 2020
Statutární ředitel má ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu následující majetkové a osobní účasti v jiných obchodních společnostech mimo Emitenta.
Tab. č. 2: Přehled majetkové a osobní účasti pana Stanislava Lepky mimo Emitenta
Název firmy | IČO | Funkce | Přímá majetková účast | |
1. | Grand Energy, odštěpný závod | 086 22 957 | Vedoucí odštěpného závodu | - |
2. | KREL CENTRAL LTD, Spojené království Velké Británie a Severního Irska | 12218662 | Jednatel | 75 % |
3. | Československý energetický svaz s.r.o. | 098 63 800 | Jednatel | 100 % |
VIII.FINANČNÍ VÝKAZY A KLÍČOVÉ UKAZATELE VÝKONNOSTI
1.1 Ověřené historické finanční údaje za poslední finanční rok
Emitent vznikl dne 27. října 2020. Následující tabulka uvádí finanční údaje Emitenta k 31. 12. 2020 s možností srovnání údajů se stavem k 27. 10. 2020.
Uvedené historické finanční údaje vycházejí z auditované účetní závěrky Emitenta za období od
27. 10. 2020 do 31. 12. 2020, které byly vypracovány v souladu s platnými českými účetními předpisy. Údaje jsou uvedeny v tisících Kč.
Finanční údaje z rozvahy | 31. 12. 2020 | 27. 10. 2020 |
AKTIVA CELKEM | 1 442 | 2 000 |
Stálá aktiva | 0 | 0 |
Oběžná aktiva | 1 441 | 2 000 |
Pohledávky | 25 | 0 |
Peněžní prostředky | 1 416 | 2 000 |
Časové rozlišení aktiv | 1 | 1 |
PASIVA CELKEM | 1 442 | 2 000 |
Vlastní kapitál celkem | 1 416 | 2 000 |
Základní kapitál | 2 000 | 2 000 |
Výsledek hospodaření běžného účetního období | -584 | 0 |
Cizí zdroje | 26 | 0 |
Dlouhodobé závazky | 0 | 0 |
Krátkodobé závazky | 25 | 0 |
Závazky z obchodních vztahů | 25 | 0 |
Časové rozlišení pasiv | 1 | 0 |
Výkaz zisku a ztráty | 27. 10. 2020 - 31.12.2020 |
Tržby z prodeje výrobků a služeb | 0 |
Tržby za prodej zboží | 0 |
Výkonová spotřeba | 567 |
Ostatní provozní náklady | 5 |
Provozní výsledek hospodaření | -572 |
Ostatní finanční výnosy | 0 |
Ostatní finanční náklady | 12 |
Finanční výsledek hospodaření | -12 |
Výsledek hospodaření před zdaněním | -584 |
Daň z příjmů | 0 |
Výsledek hospodaření po zdanění | -584 |
Výsledek hospodaření za účetní období | -584 |
Výkaz o peněžních tocích | 27. 10. 2020 - 31.12.2020 | 27. 10. 2020 |
Stav peněžních prostředků peněžních ekvivalentů na začátku úč. období | 2 000 | 2 000 |
Čisté peněžní toky z provozní činnosti | -584 | 0 |
Čistý peněžní tok z investiční činnosti | 1 441 | 2 000 |
Čisté peněžní toky z finanční činnosti | 0 | 0 |
Čisté zvýšení resp. snížení peněžních prostředků | -584 | 0 |
Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na konci období | 1 416 | 2 000 |
1.2 Změna rozhodného účetního dne
U Emitenta nedošlo během období, pro které se požadují historické finanční údaje, ke změně rozhodného dne.
1.3 Účetní standardy
Veškeré uvedené historické finanční údaje vycházejí z auditované účetní závěrky Emitenta za příslušné období, která byla vypracována v souladu s příslušnými právními předpisy a účetními standardy. Emitent při sestavení účetní závěrky používá české účetní standardy, a to zejména vyhlášku č. 500/2002 Sb. ve znění pozdějších předpisů, která provádí některá ustanovení zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví.
1.4 Změna účetního rámce
Poslední ověřené historické finanční údaje jsou prezentovány a zpracovány formou slučitelnou s rámcem účetních standardů, kterým se bude řídit příští zveřejněná roční účetní závěrka Emitenta, tj. účetní závěrka za rok 2021. Emitent neplánuje změnu účetního rámce.
1.5 Obsah ověřených finančních údajů
Ověřené historické finanční údaje za rok 2020 zpracované v souladu s českými účetními předpisy obsahují rozvahu, výsledovku, přehled o peněžních tocích a účetní postupy a komentáře k účetním výkazům.
1.6 Konsolidovaná účetní závěrka
Emitent nevyhotovil konsolidovanou roční účetní závěrku.
1.7 Stáří finančních údajů
Emitent potvrzuje, že rozvaha, která je součástí posledních ověřených finančních údajů, není starší než 18 měsíců od data tohoto Základního prospektu.
2. Mezitímní a jiné finanční údaje
Emitent ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu nevyhotovil mezitímní účetní závěrku.
3. Ověření historických ročních finančních údajů
3.1 Prohlášení o ověření
Historické finanční údaje byly nezávisle ověřeny auditorem.
Auditor, Ing. Štěpán Gregor, č. oprávnění 2136, z auditorské společnosti TOP AUDITING, s.r.o., Koliště 1965/13a, 602 00 Brno, IČ 454 77 639, ověřil účetní závěrku za rok 2020 s výrokem:
„Podle našeho názoru účetní závěrka podává věrný a poctivý obraz aktiv a pasiv účetní jednotky Krel Central a.s. k 31. 12. 2020 a nákladů a výnosů a výsledku jejího hospodaření a peněžních toků za rok končící 31. 12. 2020 v souladu s účetními předpisy.“
3.2 Další údaje, které byly ověřeny auditory
Tento Základní prospekt nečerpá z žádných dalších zdrojů, které by ověřil auditor.
3.3 Zdroje neověřených údajů
Zdroje neověřených údajů nejsou.
3.4 Klíčové ukazatele výkonnosti (KPI)
Emitent nezveřejnil klíčové ukazatele výkonnosti.
3.5 Významná změna finanční pozice Emitenta
Emitent prohlašuje, že od konce posledního finančního období, za které byla zveřejněna ověřená účetní závěrka, nedošlo ke změně finanční pozice Emitenta.
IX. ÚDAJE O AKCIONÁŘÍCH
1.1 Ovládání Emitenta
Emitent má ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu jediného akcionáře, kterým je pan Stanislav Lepka, nar. 24. 9. 1988, bytem Mánesova 46, 120 00 Praha 2, který vlastní 100% obchodní podíl, se kterým se pojí 100% podíl na hlasovacích právech (dále také „Ovládající osoba emitenta“).
Práva a povinnosti Ovládající osoby emitenta se řídí příslušnými ustanoveními obecně závazných právních předpisů a stanovami. Ovládající osoba emitenta má právo podílet se na řízení společnosti, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při jejím zrušení s likvidací.
Pan Stanislav Lepka přímo ovládá Emitenta. Povaha jeho kontroly nad Emitentem je dána vlastnickým právem ke 100 % obchodního podílu na Emitentovi, který je akciovou společností. Emitent nad rámec standardních mechanizmů práva obchodních korporací nepřijal žádná zvláštní opatření, jejichž účelem by bylo bránit zneužití kontroly nad Emitentem.
1.2 Popis všech známých ujednání, která mohou vést ke změně kontroly nad Emitentem
Ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu nejsou Emitentovi známa žádná ujednání ani předpoklady, které by vedly ke změně kontroly nad Emitentem.
Emitent prohlašuje, že není účastníkem správního, soudního ani rozhodčího řízení za období nejméně předchozích 12 měsíců, které by mohlo mít anebo mělo negativní vliv na finanční pozici nebo ziskovost Emitenta a/nebo skupiny.
3. Střet zájmů na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů
Emitent si není vědom žádného střetu zájmu mezi povinnostmi statutárního ředitele k Emitentovi a jeho soukromými zájmy nebo jinými povinnostmi.
4.1 Shrnutí významných smluv
Emitent nemá k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu uzavřeny žádné významné smlouvy.
X. DOSTUPNÉ DOKUMENTY
Emitent prohlašuje, že po dobu platnosti Základního prospektu lze na webových stránkách www.elektrocentraly.cz v sekci Pro investory podle potřeby nahlédnout do těchto dokumentů (nebo jejich kopií):
• Aktuální stanovy Emitenta
• Auditovaná účetní závěrka k 31. 12. 2020 (dostupná po dobu 10 let)
ADRESY
EMITENT
Krel Central a.s.
Václavské náměstí 832/19 110 00 Praha 1
PRÁVNÍ PORADCE
SCHEJBAL & PARTNERS s.r.o., advokátní kancelář Jiráskova 229/25
602 00 Brno
AUDITOR EMITENTA TOP AUDITING, s.r.o.
Koliště 1965/13a 602 00 Brno