SMLOUVA O PŘÍSTUPU K ELEKTRONICKÝM KNIHÁM
SMLOUVA O PŘÍSTUPU K ELEKTRONICKÝM KNIHÁM
č. UKRUK/134783/2022
(dále jen „smlouva“)
uzavřená níže uvedeného dne, měsíce a roku mezi dále uvedenými smluvními stranami podle ust. § 2079 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „občanský zákoník“)
I. Smluvní strany EBSCO Information Services s.r.o.
se sídlem: Xxxxxxxxxx 00 000 00 Xxxxx 0
zastoupená: Xxxx Xxxx Xxxxx - xxxxxxxx
IČO: 49621823
DIČ: CZ49621823
Zapsaná v obchodním rejstříku vedeném městským soudem v Praze, odd. C, vl. 24504 Bankovní spojení:
Číslo účtu:
ID datové schránky: st82u4z
(dále jen "dodavatel")
Univerzita Karlova
se sídlem: Xxxxxx xxx 000/0, 000 00 Xxxxx 0
zastoupená: JUDr. Xxxxxxx Xxxxxxxx, Ph.D., kvestorem
pracovník pověřený jednáním: PhDr. Xxxxx Xxxxxxxx, Ph.X., ředitelka Ústřední knihovny UK IČO: 00216208
DIČ: CZ00216208
bankovní spojení:
číslo účtu:
IDDS: piyj9b4
(dále jen „odběratel" nebo „UK“) (dále společně jako „smluvní strany“)
II. Předmět smlouvy a závazky dodavatele
1. Odběratel uzavírá tuto smlouvu v rámci veřejné zakázky s názvem RUK - ÚKUK - ERDF II - kolekce e-knih Emerald eBook Select.
2. Předmětem plnění této smlouvy je zpřístupnění vybraných elektronických knih (dále jen „e- knih“) z kolekce Emerald eBook Select v režimu Evidence Based Acquisition a následná koupě vybraných 350 e-knih formou trvalého nákupu, tedy s časově neomezenou licencí, přístupných na online platformě vydavatele Emerald Publishing (dále jen „Emerald“) v rámci projektu ERDF pro VŠ II na UK – VRR, reg. č.: CZ.02.2.67/0.0/0.0/18_057/0013298.
3. Dodavatel se zavazuje zpřístupnit odběrateli (v souladu s odst. 7 b. čl. II) ve zkušebním přístupu celou kolekci dle odst. 2 tohoto článku do 5 pracovních dnů od účinnosti této smlouvy po dobu 8 kalendářních měsíců spolu s administrátorským rozhraním, které zajišťuje možnost sledování statistik o využívanosti e-knih a ceník e-knih.
4. Pokud se k čerpání předmětu plnění této smlouvy či platformy vydavatele Emerald vážou zvláštní pravidla a podmínky užití, na které nelze odkázat prostřednictvím veřejných webových stránek, uvede je dodavatel jako přílohu č. 2 této smlouvy. Tyto podmínky musí být v češtině. nebo opatřeny českým překladem. V případě rozporu výkladu jednotlivých ustanovení mezi českou verzí a verzí v jiném jazyce, má přednost verze v jiném jazyce a postupuje se dle podmínek této verze.
5. Dodavatel poskytne odběrateli po skončení zkušebního přístupu statistické údaje o využívanosti e-knih. Odběratel si po vyhodnocení statistik vybere pevný počet e-knih uvedený v odst. 2. čl. II. této smlouvy, které budou mít časově neomezenou platnost pro neomezený počet současně připojených oprávněných uživatelů odběratele, tedy pro všechny studenty, zaměstnance a externí registrované uživatele knihoven UK.
6. Specifikace vybraných e-knih na základě zkušebního přístupu bude uvedena formou dodatku k této smlouvě, který bude uzavřen nejpozději do 30 dnů od ukončení zkušebního přístupu a dodavatel se zavazuje k trvalému zpřístupnění e-knih uvedených v dodatku do 10 pracovních dnů od účinnosti dodatku.
7. Součástí předmětu této smlouvy je rovněž:
a) online konzultace na vyžádání odběratele k postupu administrace a získávání statistik o využívanosti e-knih během zkušebního přístupu dle odst. 3 tohoto článku v rozsahu max. 5 hodin (tyto konzultace technicky zajistí odběratel),
b) součinnost při zajištění přímého přístupu na rozsah IP adres odběratele a vzdáleného přístupu uživatelů UK k e-knihám pomocí technologií EZ proxy viz https:// xxxxxxxx.xxxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxx-xxxxxx/xxxxxxx-xx/ či institucionálním přihlášením Shibboleth - eduGAIN viz xxxxx://xxx.xxxx.xx/XXX-000.xxxx, a to včetně případu, kdy si jiné předplatné na stejné platformě zřídily již individuálně různé fakulty či součásti UK,
c) dodávka bibliografických metadat k e-knihám, které budou předmětem zkušebního přístupu a posléze zvlášť k e-knihám, které si odběratel vybral na základě zkušebního přístupu, ve formátu MARC21 – ve struktuře ISO 2709 nebo XML, ve formátu KBART a v tabulce ve formátu xlsx.
8. Dodavatel je dále povinen zajistit technickou podporu a součinnost při využívání služby a zjednání nápravy při dočasném výpadku služby do 3 pracovních dnů od nahlášení výpadku dodavateli s výjimkou plánované odstávky, která musí být avizována e-mailem na adresu odběratele uvedenou v odst. 4, čl III, s předstihem minimálně 48 hodin.
9. V případě, že bude ukončen provoz platformy vydavatele Emerald, na níž jsou předmětné e- knihy zpřístupněny, nebo se odběratel rozhodne tuto platformu nadále nevyužívat, dodavatel se zavazuje k dodání e-knih odběrateli ve strojově čitelném formátu, který vydavatel pro tyto účely používá.
10. Dodavatel se zavazuje dodat odběrateli plnění výše uvedeného předmětu smlouvy včetně technické podpory a součinnosti řádně a včas a odběratel se zavazuje za toto plnění dle podmínek této smlouvy dodavateli zaplatit cenu dle čl. IV. této smlouvy.
III. Ostatní ujednání
1. Dojde-li během trvání této smlouvy k přerušení poskytování přístupu k e-knihám, které jsou předmětem této smlouvy, je dodavatel povinen na tuto skutečnost neprodleně písemně upozornit odběratele (na adresu uvedenou v odst. 4, čl. III) a zároveň navrhnout způsob řešení dané situace (např. náhradu jiným titulem obdobného charakteru apod.). Nebude-li odběratel souhlasit s navrhovaným řešením a nedojde-li k jiné dohodě, je dodavatel oprávněn vypovědět plnění smlouvy v případě dotčených e-knih s výpovědní dobou 30 dní. Dodavatel je povinen vrátit zpět odběrateli poměrnou část ceny dle odst. 1. čl. IV. této smlouvy, s přihlédnutím k dotčeným e-knihám a k období v němž je nebylo možno čerpat. Ostatní ustanovení smlouvy zůstávají v platnosti.
2. Pro případ prodlení dodavatele s dodáním bibliografických metadat k e-knihám dle odst. 7 písm. c) čl. II. této smlouvy trvajícím déle než 10 pracovních dnů se sjednává smluvní pokuta ve výši 0,05 % z uhrazené ceny dle odst. 1. čl. IV. této smlouvy denně za každý den prodlení. Dodavatel je povinen smluvní pokutu uhradit odběrateli na základě jeho písemné výzvy k úhradě smluvní pokuty a ve splatnosti uvedené v této výzvě. Neuhrazení smluvní pokuty ve stanovené splatnosti je důvodem pro možné odstoupení od smlouvy ze strany odběratele.
3. Dodavatel prohlašuje, že je výhradní distributor vydavatele Emerald v České republice, což dokládá potvrzením o exkluzivním zastoupení v Příloze č. 1 této smlouvy.
4. Kontaktní osoba za odběratele: Xxxxx Xxxxxxxxxx Suchá xxxxx-xxx@xxxx.xx
5. Kontaktní osoba za dodavatele: Xxxxx Xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx
IV. Cena a platební podmínky
1. Cena za plnění předmětu této smlouvy se stanovuje dohodou mezi odběratelem a dodavatelem ve výši 665 000 Kč bez DPH, DPH ve výši 10 % činí 66 500 Kč, tj. celkem 731 500 Kč s DPH.
2. V ceně dle odst. 1. tohoto článku jsou započteny veškeré náklady související s plněním předmětu této smlouvy. Cena je nejvýše přípustná a konečná.
3. Povinnost fakturovat částku za plnění předmětu této smlouvy vzniká dodavateli do 10 pracovních dnů ode dne zpřístupnění e-knih ve zkušebním přístupu odběrateli podle této smlouvy.
4. Odběratel uhradí cenu na základě daňového dokladu (faktury) vystaveného dodavatelem se splatností 28 dní ode dne doručení faktury odběrateli. Faktura musí obsahovat všechny
náležitosti daňového dokladu vyplývající z obecně závazných předpisů a dále musí obsahovat text: „Tento projekt je spolufinancován Ministerstvem školství, mládeže a tělovýchovy v rámci Operačního programu výzkum, vývoj a vzdělávání. Projekt: ERDF pro VŠ II na UK – VRR, reg. č.: CZ.02.2.67/0.0/0.0/18_057/0013298”. Přílohou faktury musí být písemné potvrzení o spuštění zkušebního přístupu a dodání bibliografických metadat k e-knihám dle odst. 7 písm. c) čl. II. této smlouvy. Odběratel má právo vrátit fakturu k doplnění v případě, že faktura nebude mít odpovídající náležitosti, aniž se dostane do prodlení se splatností. Lhůta splatnosti počíná běžet znovu ode dne opětovného doručení odběrateli.
5. Pro případ prodlení odběratele se zaplacením faktury se sjednává úrok z prodlení ve výši 0,05 % z neuhrazené částky denně za každý den prodlení.
V. Závěrečná ustanovení
1. Smlouva vstupuje v platnost dnem jejího podpisu oběma smluvními stranami, přičemž platí datum posledního podpisu a uzavírá se na dobu neurčitou. Účinnosti smlouva nabude dnem jejího uveřejnění v registru smluv dle odst. 3. tohoto článku.
2. Od smlouvy lze odstoupit v případě podstatného porušení smluvních závazků druhou stranou, a to doručením písemného odstoupení od smlouvy, v němž bude sdělena skutečnost, v níž je spatřováno podstatné porušení smlouvy. Za podstatná porušení této smlouvy se považují:
a) prodlení odběratele se zaplacením ceny přesahující 60 dnů,
b) prodlení dodavatele se zpřístupněním e-knih ve sjednané lhůtě,
c) výpadek ve zpřístupnění e-knih v délce minimálně souvislých 21 dnů,
d) prodlení dodavatele s dodáním metadat k e-knihám
e) dále opakovaný výpadek ve zpřístupnění produktů v období 4 týdnů v délce minimálně 7 dnů nebo úpadek dodavatele dle platného insolvenčního zákona,
f) neuhrazení smluvní pokuty dle čl. III., odst. 2. smlouvy.
g) nakládání s e-knihami v rozporu s podmínkami užití platformy
Dále lze smlouvu ukončit dohodou smluvních stran, nebo výpovědí bez udání důvodu. Délka výpovědní doby jsou 3 měsíce a začíná běžet prvním dnem měsíce, který následuje po měsíci, v němž byla písemná výpověď doručena druhé smluvní straně.
3. Žádná strana nenese odpovědnost druhé smluvní straně v důsledku ztráty nebo škody vzniklé v důsledku zpoždění nebo neplnění všech nebo některých částí této dohody, pokud je takové prodlení nebo neplnění způsobeno zcela nebo částečně událostí mimo kontrolu a bez nedbalosti jedné či druhé strany. Mezi takové události patří zejména zásahy vyšší moci, stávky, výluka, nepokoje, války, zemětřesení, požár a exploze. Neschopnost dostát finančním závazkům, je však výslovně vyloučena.
4. Smluvní strany berou na vědomí, že tato smlouva vyžaduje uveřejnění v registru smluv podle zákona č. 340/2015 Sb., ve znění pozdějších předpisů a s tímto uveřejněním souhlasí. Zaslání smlouvy do registru smluv zajistí odběratel neprodleně po podpisu smlouvy. Odběratel se současně zavazuje informovat druhou smluvní stranu o provedení registrace tak, že zašle druhé smluvní straně kopii potvrzení správce registru smluv o uveřejnění smlouvy bez zbytečného odkladu poté, kdy sám potvrzení obdrží, popř. již v průvodním formuláři vyplní
příslušnou kolonku s ID datové schránky druhé smluvní strany (v takovém případě potvrzení od správce registru smluv o provedení registrace dohody obdrží obě smluvní strany zároveň).
5. Právní vztahy založené touto smlouvou se řídí českým právem. Případné spory se smluvní strany zavazují řešit dohodou. Teprve nebude-li dosažení dohody mezi nimi možné, bude věc řešena u věcně příslušného soudu ČR dle zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů.
6. Smlouva je uzavírána elektronicky připojením uznávaných elektronických podpisů obou smluvních stran, ve smyslu § 6 odst. 2 zákona č. 297/2016 Sb., ve znění pozdějších předpisů, pokud se smluvní strany nedohodnou jinak. Smlouva může být měněna pouze písemnými, vzestupně číslovanými a oboustranně podepsanými dodatky.
Nedílnou součástí této smlouvy je:
Příloha č. 1 - Potvrzení o exkluzivním zastoupení Příloha č. 2 - Pravidla a podmínky užití e-knih
Za dodavatele Za odběratele
Xxxx Xxxx Xxxxx – jednatel XXXx. Xxxxx Xxxxxxx, Ph.D., kvestor
Licence Terms
GENERAL TERMS AND CONDITIONS
1. DEFINITIONS: In this Agreement, the following terms shall have the following meanings:
Agreement: these General Terms and Conditions, together with any agreed Commercial Terms, and any Schedules or other documents referred to therein :
Authorised Users: individuals who have been properly authorised by the Consortium Members to access the Licensed Materials via the Secure Network;
Commercial Terms: the commercial terms for the supply of the Licensed Materials to the Consortium Members, agreed between the parties from time to time;
Consortium Members: means the consortium member institutions as detailed in the Commercial Terms ;
Consortium Representative: means the Consortium
Members' representative as detailed in the Commercial Terms;
COUNTER: Counting Online Usage of Networked Electronic Resources;
End User Terms: the terms applicable to use of the Publishers electronic database by Authorised Users, as stated on the Publisher's website at End User Terms (xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxxx/xxx u s er terms.pdf)
Fee: the fee for the Licensed Materials, as set out in the Commercial Terms ;
Group Companies: the Publisher's holding company and any subsidiaries of the Publisher or its holding company;
Licensed Materials: means the content comprised in the relevant Products, and, where applicable, as detailed in the Schedule(s);
Licensor: EBSCO GmbH
Product: the product(s) purchased by the Consortium Members from the Licensor, as detailed in the Commercial Terms;
Product Lists: means the information provided about the Licensed Materials comprised in each Product offered by the Licensor;
Publisher: Emerald Publishing Limited;
Secure Network: the network owned or controlled by the Consortium Member via which Authorised Users access the Licensed Materials;
Subscription Period: for Products that are purchased on subscription, the period from the subscription start date to the subscription end date, as detailed in the Commercial Terms; and
Territory: as detailed in the Commercial Terms.
2. PRODUCTS AND LICENCE
1. In consideration of the Fee(s), the Licensor grants to the Consortium Members the non-exclusive and non-transferable right in the Territory to give Authorised Users access to the Licensed Materials through the Secure Network, subject to the terms and conditions of this Agreement. For the avoidance of doubt, Authorised Users may access the Licensed Materials from outside of the Territory, provided that this is at all times via the Secure Network.
2. For Products purchased on subscription, the Licenced Materials shall include all content included in the relevant Product during the Subscription Period. The Consortium Members shall not be entitled to access content added following the end of the Subscription Period unless and until Commercial Terms are agreed between the parties for a new or extended Subscription Period.
3. For Products purchased on a non-subscription (transactional) basis, the Licensed Materials comprise content included in the Product and/or for the period specified in the Commercial Terms only.
4. The Licensor reserves the right at any time to withdraw from the Licensed Materials any item or part of an item for which it no longer retains the right to publish or which it has reasonable grounds to believe infringes a third party's copyright, privacy, publicity or other intellectual property right, or which is defamatory, obscene, unlawful or otherwise objectionable. If the withdrawal represents more than 10% of the Licensed Materials of any particular Product, the Licensor shall give written notice of such withdrawal and refund that part of the Fee for that Product that is in proportion to the amount of Licensed Materials withdrawn for any remaining un-expired portion of the Subscription Period.
5. Where stated in the Commercial Terms, Licensor shall provide access in perpetuity for Authorised Users to Licensed Materials (for Products purchased on a subscription basis, this is in respect of the Product's content published and paid for during the relevant Subscription Period). Access in perpetuity will be provided either through the Secure Network or from the archive described in clause 6.2. If no right of access in perpetuity is granted, the Consortium Members' right to access (and to give Authorised Users access to) the Licensed Materials will terminate at the end of the relevant Subscription Period (or other access period as specified in the Commercial Terms).
6. The perpetual access right described in clause 2.5 is subject to the terms of this Agreement and Licensor may terminate this arrangement if either (a) the Consortium Representative and/or any Consortium Member is in breach of any terms; or (b) the Licensor no longer has the right to grant such access to the Consortium Members (in which case termination of the perpetual access right shall be for the affected part of the Licensed Materials only).
7. Product Lists are maintained on the Publishers website at:
Journals (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx/xxx rn als/discover-our-ejournal-collections),
Books (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx/xx ok s/discover-our-ebooks),
Cases (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx/xxx e- studies/discover-our-ecase-collections),
Resources for Discovery (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx w- to/librarians/toolkit/resources-discovery),
and may be added to at any time. From time to time, content within the Product Lists may be removed and/or replaced with other content, but unless otherwise agreed with the customer, this will be no more than once per year on renewal of the Subscription Period.
8. Complimentary archive access may be provided with a Subscription at the discretion of the Licensor and content comprised in any such archives may be removed or substituted from time to time on reasonable notice from the Licensor to the Consortium Members. The Consortium Members' complimentary access to archives will cease on expiry of the relevant Subscription Period.
3. FEE AND PAYMENT
3.1. The Licensor shall submit its invoice(s) for the Fee, directly to the Consortium Representative. The Licensor shall not submit invoices earlier than one month before the period that the Fee relate to. Unless otherwise agreed in the Commercial Terms, invoices will not charge for periods longer than one year.
3.2. Unless otherwise stated in the Commercial Terms, the Consortium Representative shall pay the Fee to the Licensor on behalf of the Consortium Members within 28 days of receipt of the Licensor's invoice.
3.3. For the avoidance of doubt, the Fee shall be exclusive of any sales, use, value added, non-recoverable, withholding or other taxes and the Consortium Representative shall be liable for any such taxes in addition to the Fee.
4. PERMITTED USES
4.1. Subject to payment of the Fee, the Consortium Members may:
(a) allow Authorised Users to have access to the Licensed Materials through the Secure Network;
(b) provide printed or electronic copies of single articles, chapters or cases to students as reasonable to facilitate classroom based teaching;
(c) display, download or print the Licensed Materials for the purpose of internal marketing or testing or for training Authorised Users or groups of Authorised Users;
(d) supply another library within the Territory, a single copy of an individual article, case or chapter being part of the
Licensed Materials by post, fax or secure electronic transmission, for educational purposes; and
(e) incorporate parts of the Licensed Materials in printed course packs (in any form, including electronic, printed, audio or braille), and in virtual learning environments for use by Authorised Users only; provided that (i) each incorporated item shall carry appropriate acknowledgement of the source, title, author of the extract and the name of the Publisher; and (ii) such copies are destroyed or permanently deleted when no longer required for such use.
4.2. Subject to payment of the Fee, Authorised Users may:
(a) search, view, retrieve and display on screen the Licensed Materials;
(b) print a single copy or download and save individual articles or items of the Licensed Materials for educational purposes; and
(c) distribute a single copy of individual articles or single chapters of the Licensed Materials in print or electronic form
to other Authorised Users or to other individual scholars collaborating with Authorised Users but only for the purposes of fair dealing for non-commercial research and educational purposes.
4.3. Nothing in this Agreement shall in any way exclude, modify or affect any of the Consortium Members' statutory rights under copyright laws.
4.4. All rights in and to the Licensed Materials not expressly granted to the Consortium Members or Authorised Users under this Agreement are reserved to the Licensor and its licensors.
5. PROHIBITED USES
5.1. Neither the Consortium Members nor the Authorised Users may:
(a) use all or part of the Licensed Materials for any commercial or business purpose; with the exception of (i) recovery of costs from Authorised Users; and (ii) use of the Licensed Materials in the course of research funded by a commercial organisation (both of which are permitted);
(b) remove or alter the authors' names or the Publisher's copyright notices or other means of identification as they appear on the Licensed Materials;
(c) make print or electronic copies of multiple extracts or make multiple copies of any part of the Licensed Materials for any purpose other than expressly permitted by this Agreement;
(d) download or distr bute any part of the Licensed Materials on any electronic system or network, including without limitation the internet and the world wide web, other than the Secure Network, except where otherwise expressly permitted by this Agreement;
(e) prepare, publish or distr bute works which combine the Licensed Materials with any other material, except as otherwise permitted in this Agreement; or
(f) alter, abridge, adapt or modify the Licensed Materials for any purpose whatsoever, except to the extent necessary to make them perceptible on a computer screen to Authorised Users. For the avoidance of doubt, no alteration of the words or their order is permitted.
6. LICENSOR’S OBLIGATIONS
6.1. The Licensor shall:
(a) make the Licensed Materials available to the Consortium Members through the Secure Network based on internet access by an industry standard means of authentication;
(b) within 30 days of the date of full payment of the Fee, provide the Consortium Members with information sufficient to enable the Consortium Members to access the Licensed Materials; and
(c) use its reasonable endeavours to make the Licensed Materials available to the Consortium Members and to Authorised Users at all times and on a 24 hour basis, save for routine maintenance, and to restore access to the Licensed Materials as soon as possible in the event of an interruption or suspension of the service.
6.2. The Publisher's journal collection has been placed into long term preservation archives (including Portico, LOCKSS and CLOCKSS) and (subject to any relevant membership Requirements) the Consortium Members and Authorised Users shall be able to access the Licensed Materials via such archive(s) in the event that such Licensed Materials are permanently unavailable from the Publisher. Access to the archive(s) shall at all times be subject to the terms of this Agreement and this clause shall survive termination or expiry of this Agreement.
6.3. The Licensor will use its reasonable endeavours to be compliant with the COUNTER code of practice and incorporate the latest compliancy rules where applicable in relation to the Licensed Materials and the Licensor's obligations under this Agreement.
7. CONSORTIUM REPRESENTATIVE AND CONSORTIUM MEMBER OBLIGATIONS
7.1. The Consortium Representative agrees to publicise the availability of the Licensed Materials to the Consortium Members.
7.2. The Consortium Representative will provide a copy of this Agreement to each Consortium Member and ensure, insofar as it is reasonably able, that Consortium Members observe the obligations imposed on them by the provisions of this Agreement. If, in the Consortium Representative's knowledge, a Consortium Member does not comply with any of the obligations in this Agreement, it will immediately inform the Licensor.
7.3. Within 30 days of this Agreement, the Consortium Representative shall provide to the Licensor all information sufficient to enable the Licensor to provide access to the Licensed Materials via the Secure Network.
7.4. Unless otherwise stated in the Commercial Terms, the Consortium Representative will not be permitted to extend the number of Consortium Members without the prior written consent of the Licensor.
7.5. The Consortium Members shall:
(a) use all reasonable endeavours to ensure that all Authorised Users are aware of the End User Terms and the permitted uses of Licensed Materials under this Agreement;
(b) use reasonable efforts to prevent unauthorised use of the Licenced Materials and, on becoming aware of any unauthorised use or other breach of this Agreement, inform the Licensor as soon as practicable in writing;
(c) authenticate the identity of Authorised Users to accepted industry standards at log in and issue passwords (or equivalent access verification) to Authorised Users; and
(d) take all reasonable steps and appropriate steps (including, without limitation, taking disciplinary action), to promptly cease any unauthorised use of the Licensed Materials and ensure it does not recur.
8. CONFIDENTIALITY AND ANNOUNCEMENTS
8.1. The Commercial Terms of this Agreement are confidential and, except as permitted below or required by law, the Consortium Representative and the Consortium Members shall not disclose the same to any third party without the written permission of the Licensor.
8.2. The Consortium Representative and the Consortium Members consent to the Licensor providing the details of their account to the Licensor and Publishers' Group Companies, associates, agents and IT
service providers, some of which are based outside of the European Economic Area, where this is necessary to provide the Products and services in connection with this Agreement.
8.3. The Consortium Representative and Consortium Members agree to maintain the confidentiality of any data provided to them by the Publisher or Licensor relating to usage of the Licensed Materials by the Consortium Members and their Authorised Users. This data will only be used for internal analysis of usage of the Licenced Materials and will not be
shared with third parties without the prior written consent of the Publisher or Licensor.
8.4. The Licensor may publicly acknowledge that the Consortium Members are customers and the Consortium Members grant to the Licensor the right to use their names and quotations in public relations and promotional material, subject to the prior consent of the Consortium Members or the Consortium Representative on their behalf (not to be unreasonably withheld or delayed).
8.5. This clause 8 shall survive the termination of this Agreement.
9. WARRANTIES AND INDEMNITY
9.1. Each party warrants to the other that it has full power and authority to enter into and perform its obligations under this Agreement. The Consortium Representative warrants that it has the full power and authority to bind each of the Consortium Members to the terms of this Agreement.
9.2. The Licensor warrants to the Consortium Members that the Licensed Materials used as contemplated by this Agreement do not infringe the copyright or any other intellectual property rights of any third party and shall indemnify and hold the Consortium Members harmless from and against any direct loss (including reasonable and properly incurred legal and professional fees) arising out of any legal action taken against the indemnified party by a third party claiming such infringement. This indemnity shall not apply if the indemnified party has used the Licensed Materials in any way not expressly permitted by this Agreement.
9.3. The indemnity in clause 9.2 shall only apply to the extent that the indemnified party:
(a) promptly notifies the Licensor in writing of any claim or suit relevant to the indemnity;
(b) where so required, allows the Licensor control over such negotiations or litigation and/or the defence or settlement of such claim or suit;
(c) makes no representations, admissions, agreement or settlements in relation to such claim or suit without the Licensor's prior written consent; and
(d) gives the Licensor all information and assistance it may reasonably require.
9.4. The Licensor shall not be liable to the Consortium Representative, Consortium Members or to any other person, including but not limited to Authorised Users, for any special, exemplary, indirect or consequential loss, costs, damages, charges or other expenses of any kind (including loss of profits or revenues, loss of business, depletion of goodwill, loss of anticipated savings, loss of contract or business interruption) arising under or in connection with this Agreement, in particular arising out of the inability to use, or the use of, the Licensed Materials.
9.5. Subject to (i) clause 9.6; and (ii) in respect of the Licensor's indemnity under clause 9.2 for which aggregate liability shall be limited to £3 million; the Licensor's aggregate liability for
all claims, losses or damages arising under or in connection with this Agreement or any other agreement between the parties shall be limited to an amount equivalent to the Fee(s) received by the Licensor under this Agreement and in respect of the calendar year during which such claim, loss or damage occurred.
9.6. No party limits its liability for death or personal injury caused by its own negligence (or the negligence of its employees or agents) or for fraud.
9.7. Except as expressly provided in this Agreement, all representations or warranties of any kind, express or implied, including but not limited to the accuracy of the information contained in the Licensed Materials, merchantability or fitness of use for a particular purpose are to the fullest extent permitted by law excluded from this Agreement and accordingly the Licensed Materials are supplied “as is”.
10. TERMINATION
10.1. The Licensor may terminate this Agreement by notice in writing, in full or in relation to a specified Consortium Member only, if:
(a) Consortium Representative does not pay the Fee by the due date for payment;
(b) a Consortium Member or the Consortium Representative commits a material breach or commits persistent breaches of the Agreement and fails to remedy such breach or persistent breaches within thirty (30) days of being notified by the Licensor of such breach or breaches;
(c) a Consortium Member or the Consortium Representative becomes insolvent or becomes subject to bankruptcy, receivership, liquidation or administration.
10.2. The Consortium Representative may terminate this Agreement by notice in writing if:
(a) the Licensor commits a material or persistent breach of any term of this Agreement and fails to remedy the breach (if capable of remedy) within thirty (30) days of notification in writing by the Consortium Representative; or
(b) the Licensor becomes insolvent or becomes subject to bankruptcy, receivership, liquidation or administration.
10.3. In the event of termination by the Licensor pursuant to clause 10.1:
(a) any right of perpetual access to the Licensed Materials pursuant to clause 2.5, shall immediately cease;
(b) the Consortium Members shall cease to provide Authorised Users with access to the Licensed Materials via the Secure Network or otherwise; and
(c) the Consortium Members shall destroy copies of any Licensed Materials in its possession or control and
promptly provide to Licensor such evidence as it may reasonably require of compliance with this requirement.
10.4. In the event of termination by the Consortium Representative pursuant to clause 10.2 (a) the Licensor shall refund a proportion of any Fee that represents the paid for but un- expired part of any relevant Subscription Period.
]
11. GENERAL
11.1. This Agreement constitutes the entire agreement of the parties and supersedes all prior communications, understandings, representations and agreements relating to the subject matter of this Agreement, whether oral or written.
11.2. Any variations to this Agreement are only valid if they are recorded in writing and signed by both parties.
11.3. This Agreement may not be assigned by the Consortium Representative or any Consortium Member to any other person or organisation without the prior written consent of the Licensor.
11.4. Any notices to be served in writing on either of the parties by the other shall be sent by first class post and email to the address of the addressee as set out in this Agreement or to such other address as notified by either party in writing to the other as its address for service of notices. Notices shall be deemed served 24 hours after being sent by email and, if no sooner response is received, be deemed received within 7 days of posting.
11.5. If any provision of this Agreement (or part of any provision) is found by any court or other competent authority to be invalid, unenforceable or illegal, the other provisions shall remain in force. If any illegal, invalid or un-enforceable provision would be valid, enforceable and legal if some part of it were deleted or modified, the provision shall apply with whatever modification is necessary to give effect to the commercial intention of the parties in the original provision.
11.6. Either party's waiver or failure to require performance by the other of any provision of this Agreement will not affect its full right to require such performance at any subsequent time, or be taken or held to be a waiver of the provision itself.
11.7. No term of this Licence shall be enforceable under the Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 by a person who is not a party to this Agreement, but this does not affect any right or remedy of a third party which exists or is available apart from under that Act.
1.8. Unless otherwise stated in the Commercial Terms, this Agreement and any dispute or claim arising out of or in connection with it or its subject matter or formation (including non-contractual disputes or claims) shall be governed by and construed in accordance with the laws of England and the parties submit to the non-exclusive jurisdiction
of the Courts of England. .
PŘEKLAD:
Licenční podmínky
VŠEOBECNÉ PODMÍNKY
1. DEFINICE: V této Smlouvě mají následující pojmy tento
význam:
Smlouva: tyto Všeobecné podmínky spolu se všemi dohodnutými Obchodními podmínkami a s veškerými zde uvedenými přílohami či jinými dokumenty;
Pověření uživatelé: fyzické osoby, které byly Členy Konsorcia řádně pověřeny k přístupu k Licencovaným materiálům prostřednictvím Zabezpečené sítě;
Obchodní podmínky: obchodní podmínky pro dodávku Licencovaných materiálů Členům Konsorcia dohodnuté mezi smluvními stranami v dané době;
Členové Konsorcia: znamená členy konsorcia - instituce, jak
podrobně uvedeno v Obchodních podmínkách;
Zástupce Konsorcia: znamená zástupce Členů Konsorcia, jak
podrobně uvedeno v Obchodních podmínkách;
COUNTER: Counting Online Usage of Networked Electronic Resources;
Podmínky koncového uživatele: podmínky pro užívání elektronické databáze Vydavatelů Pověřenými uživateli, jak uvedeno na internetových stránkách Vydavatele u Podmínek koncového uživatele (xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxxx/xxx u s er terms.pdf) ;
Poplatek: poplatek za Licencované materiály, jak uvedeno v Obchodních podmínkách;
Společnosti ze Skupiny: holdingová společnost Vydavatele a veškeré dceřiné společnosti Vydavatele nebo jeho holdingové společnosti;
Licencované materiály: znamená obsah, z něhož se skládají příslušné Produkty, jak případně uvedeno v Příloze (v Přílohách);
Poskytovatel licence: EBSCO GmbH
Produkt: produkt koupený (produkty koupené) Členy Konsorcia od Poskytovatele licence, jak uvedeno v Obchodních podmínkách;
Seznamy Produktů: znamená informace poskytnuté o Licencovaných materiálech, z nichž se skládá každý Produkt nabízený Poskytovatelem licence;
Vydavatel: Emerald Publishing Limited;
Zabezpečená síť: síť vlastněná nebo ovládaná Členem Konsorcia, jejím prostřednictvím mají Pověření uživatele přístup k Licencovaným materiálům;
Období předplatného: u Produktů, které jsou kupovány na základě předplatného, jde o období od data počátku předplatného do data konce předplatného, jak uvedeno v Obchodních podmínkách; a
Území: jak uvedeno v Obchodních podmínkách.
2. PRODUKTY A LICENCE
9. Za Poplatek (Poplatky) Poskytovatel licence uděluje Členům Konsorcia nevýlučné a nepřevoditelné právo na Území poskytovat Pověřeným uživatelům přístup k Licencovaným Materiálům prostřednictvím Zabezpečené sítě za podmínek této Smlouvy. Pro vyloučení pochybností mají Pověření uživatelé přístup k Licencovaným materiálům z míst mimo Území za podmínky, že k tomu vždy dochází prostřednictvím Zabezpečené sítě.
10. U Produktů zakoupených na základě předplatného zahrnují Licencované materiály veškerý obsah zahrnutý v příslušném Produktu během Období předplatného. Členové Konsorcia nemají přístup k obsahu přidanému po uplynutí Období předplatného, pokud a dokud nejsou dohodnuty Obchodní podmínky mezi smluvními stranami pro nové nebo prodloužené Období předplatného.
11. U Produktů zakoupených nikoliv na základě předplatného (na jiném než transakčním základě) zahrnují Licencované materiály obsah obsažený v Produktu a/nebo po dobu uvedenou pouze v Obchodních podmínkách.
12. Poskytovatel licence si vyhrazuje právo vždy odstranit z Licencovaných materiálů jakýkoli předmět nebo část předmětu, pro který již nemá právo zveřejnit nebo který podle jeho přiměřeného domnění porušuje autorské právo, soukromí, publicitu nebo jiné právo duševního vlastnictví třetí osoby, nebo který je hanlivý, obscénní, nezákonný či jinak nepřípustný. Jestliže je odstraněno více než 10 % Licencovaných Materiálů jakéhokoli konkrétního Produktu, Poskytovatel licence písemně oznámí takové odstranění a vrátí takovou část Poplatku za takový Produkt, která bude úměrná množství odstraněných Licencovaných materiálů za jakoukoli zbývající nevypršenou část Období předplatného.
13. Pokud je to uvedeno v Obchodních podmínkách, poskytne Poskytovatel licence natrvalo přístup pro Pověřené uživatele k Licencovaným materiálům (v případě Produktů zakoupených na bázi předplatného se to týká takového obsahu Produktu, který byl zveřejněn a uhrazen během příslušného Období předplatného). Bude poskytnut trvalý přístup buď prostřednictvím Zabezpečené sítě, nebo z archivu uvedeného v článku 6.2. Není-li uděleno žádné právo trvalého přístupu, bude právo přístupu Členů Konsorcia (a právo poskytnout Pověřeným uživatelům přístup) k Licencovaným materiálům ukončeno na konci příslušného Období předplatného (nebo jiného období přístupu uvedeného v Obchodních podmínkách).
14. Právo trvalého přístupu uvedené v článku 2.5. musí být v souladu s podmínkami této Smlouvy a Poskytovatel licence může tuto dohodu zrušit, jestliže buď (a) Zástupce Konsorcia a/nebo jakýkoli Člen Konsorcia porušil jakékoli podmínky; nebo
(b) Poskytovatel licence již nemá právo takový přístup umožnit Členům Konsorcia (v takovém případě se zrušení práva trvalého přístupu vztahuje pouze na dotčenou část Licencovaných materiálů).
15. Seznamy Produktů jsou k dispozici na internetových stránkách Vydavatelů na:
Žurnály (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx/xxx rn als/discover-our-ejournal-collections),
Knihy (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx/xx ok s/discover-our-ebooks),
Případy (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx/xxx e- studies/discover-our-ecase-collections),
Zdroje k odhalení (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx w- to/librarians/toolkit/resources-discovery),
a mohou být kdykoliv doplněny. Obsah Seznamů Produktů může být průběžně odstraňován a/nebo nahrazován jiným obsahem,
avšak nebude-li se zákazníkem dohodnuto jinak, dojde k tomu
maximálně jedenkrát ročně po obnovení Období předplatného.
16. Spolu s Předplatným může být poskytnut bezplatný přístup k archívu dle uvážení Poskytovatele Licence a obsah jakýchkoli takových archívů může být průběžně odstraňován nebo nahrazován po přiměřeném oznámení Poskytovatele Licence Členům Konsorcia. Bezplatný přístup Členů Konsorcia do archivu skončí po vypršení příslušného Období předplatného.
3. POPLATEK A PLATBA
3.1. Poskytovatel licence předloží svou fakturu (své faktury) na Poplatek přímo Zástupci Konsorcia. Poskytovatel licence nepředloží faktury dříve než jeden měsíc před obdobím, na které se Poplatek vztahuje. Není-li v Obchodních podmínkách dohodnuto jinak, faktury budou účtovat období v délce maximálně jednoho roku.
3.2. Není-li v Obchodních podmínkách stanoveno jinak, uhradí Zástupce Konsorcia Poplatek Poskytovateli licence jménem Členů konsorcia, a to do 28 dnů od obdržení faktury Poskytovatele licence.
3.3. Pro vyloučení pochybností Poplatek nezahrnuje žádné prodejní daně, daně z užívání, daně z přidané hodnoty, nenávratné, srážkové nebo jakékoli jiné daně a Zástupce Konsorcia odpovídá za veškeré takové daně navíc k Poplatku.
4. POVOLENÁ UŽITÍ
4.1. Člen Konsorcia může s výhradou úhrady Poplatku:
(a) umožnit Pověřeným uživatelům přístup k Licencovaným materiálům prostřednictvím Zabezpečené sítě;
(b) poskytnout vytištěné či elektronické kopie jednotlivých článků, kapitol nebo případů studentům jako přiměřené pro usnadnění výuky ve třídách;
(c) vystavit, stáhnout nebo vytisknout Licencované materiály pro účely interního marketingu nebo testování nebo pro školení Pověřených uživatelů nebo skupin Pověřených uživatelů;
(d) poskytnout další knihovnu v rámci Území, jednu kopii jednotlivého článku, případu nebo kapitoly jako součást Licencovaných materiálů poštou, faxem nebo zajištěným elektronickým přenosem pro vzdělávací účely; a
(e) zahrnout části Licencovaných materiálů v tištěných souborech studijních materiálů („course packs“) (v jakékoli formě, včetně elektronické, tištěné nebo v Braillově písmu) a ve virtuálním studijním prostředí k užití pouze pro Pověřené uživatele, a to za podmínky, že
(i) každá zahrnutá položka bude obsahovat příslušné potvrzení zdroje, název, autora výňatku a jméno Vydavatele; a že (ii) takové kopie budou zničeny nebo trvale vymazány, pokud již nejsou vyžadovány pro takové užití.
4.2. Pod podmínkou úhrady Poplatku Pověření uživatelé mohou:
(a) vyhledávat, prohlížet, vyvolávat a zobrazovat na obrazovce
Licencované materiály;
(b) vytisknout jednu kopii nebo stahovat a ukládat jednotlivé články nebo položky Licencovaných materiálů pro vzdělávací účely; a
(c) poskytnout jednu kopii jednotlivých článků nebo jednotlivých kapitol Licencovaných materiálů v tištěné nebo elektronické formě jiným Pověřeným uživatelům nebo jiným jednotlivým odborníkům spolupracujícím s Pověřenými uživateli, avšak pouze pro účely dovoleného užití za účelem nekomerčního výzkumu a vzdělávání.
4.3. Žádná skutečnost uvedená v této Smlouvy žádným způsobem nevylučuje, nemění ani neovlivňuje žádná zákonná práva Členů Konsorcia podle autorských práv.
4.4. Veškerá práva v Licencovaných materiálech nebo k Licencovaným materiálům, která nejsou výslovně udělena Členům Konsorcia nebo Pověřeným uživatelům podle této Smlouvy, jsou vyhrazena Poskytovateli licence a jeho poskytovatelům licence.
5. ZAKÁZANÁ UŽITÍ
5.1. Členové Konsorcia ani Pověření uživatelé nemohou:
(a) používat všechny Licencované materiály či jejich část pro jakékoli komerční či obchodní účely; s výjimkou (i) úhrady nákladů od Pověřených uživatelů; a (ii) používání Licencovaných materiálů během výzkumu financovaného obchodní organizací (obojí je povoleno);
(b) odstranit nebo změnit jména autorů nebo upozornění Vydavatele na autorská práva nebo jiné prostředky identifikace, tak jak se vyskytují na Licencovaných materiálech;
(c) pořídit tištěné nebo elektronické kopie mnohočetných výpisů nebo pořídit mnohočetné kopie jakékoli části Licencovaných materiálů pro jakýkoliv účel jiný než ten, který je výslovně povolen touto Smlouvou;
(d) stáhnout nebo distribuovat jakoukoli část Licencovaných materiálů pomocí jakéhokoli elektronického systému nebo sítě, mimo jiné včetně internetu nebo celosvětových internetových stránek kromě Zabezpečené sítě a s výjimkou, kdy to výslovně povoluje tato Smlouva;
(e) vyhotovit, zveřejnit nebo distribuovat díla, která slučují Licencované materiály s jakýmkoli jiným materiálem s výjimkou toho, co jinak povoluje tato Smlouva; nebo
(f) změnit, zkrátit, přepracovat či modif kovat Licencované materiály pro jakékoli účely s výjimkou případů, kdy je to nutné pro to, aby byly viditelné pro Pověřené uživatele na počítačovém displeji. Pro vyloučení pochybností není povoleno měnit slova ani jejich pořadí.
6. POVINNOSTI POSKYTOVATELE LICENCE
6.1. Poskytovatel licence:
(a) poskytne Licencované materiály Členům Konsorcia prostřednictvím Zabezpečené sítě na základě internetového přístupu pomocí standardních prostředků ověření pravosti v daném oboru;
(b) do 30 dnů od data úplného zaplacení Poplatku poskytnout Členům Konsorcia dostatečné informace, aby Členové Konsorcia měli přístup k Licencovaným materiálům; a
(c) vynaloží přiměřené úsilí, aby Licencované materiály byly vždy k dispozici Členům Konsorcia a Pověřeným uživatelům 24 hodin denně s výjimkou běžné údržby a aby byl co nejdříve obnoven přístup k Licencovaným materiálům v případě přerušení nebo pozastavení služby.
6.2. Sbírka žurnálů Vydavatele byla umístěna do archivů pro dlouhodobé uchovávání (včetně Portico, LOCKSS a CLOCKSS) a (s výhradou veškerých příslušných Požadavků na členství) Členové Konsorcia a Pověření uživatelé budou mít přístup k Licencovaným materiálům prostřednictvím takového archivu (takových archivů) v případě, že takové Licencované materiály budou trvale nedostupné od Vydavatele. Přístup k archivu (archivům) bude vždy v souladu s podmínkami této Smlouvy a tento článek platí i po ukončení nebo vypršení této Smlouvy.
6.3. Poskytovatel licence vynaloží přiměřené úsilí, aby jednal v souladu s kodexem praxe COUNTER a začlenil nejnovější pravidla dodržování, která se vztahují k Licencovaným materiálům a závazkům Poskytovatele licence na základě této Smlouvy.
7. POVINNOSTI ZÁSTUPCE
KONSORCIA A ČLENA KONSORCIA
7.1. Zástupce Xxxxxxxxx souhlasí, že obeznámí Xxxxx Xxxxxxxxx s dostupností Licencovaných materiálů.
7.2. Zástupce Konsorcia poskytne kopii této Smlouvy každému Členu Konsorcia a zajistí v rozsahu, v jakém je toho přiměřeně schopen, aby Členové Konsorcia plnili povinnosti, které jim ukládají ustanovení této Smlouvy. Jestliže dle vědomí Zástupce Konsorcia Člen Konsorcia neplní jakékoli povinnosti stanovené v této Smlouvě, bude neprodleně informovat Poskytovatele licence.
7.3. Do 30 dnů od data této Smlouvy poskytne Zástupce Konsorcia Poskytovateli licence veškeré informace dostatečné k tomu, aby Poskytovatel licence mohl poskytovat přístup k Licencovaným materiálům prostřednictvím Zabezpečené sítě.
7.4. Není-li v Obchodních podmínkách uvedeno jinak, Zástupci Konsorcia není dovoleno rozšířit počet Členů Konsorcia bez předchozího písemného souhlasu Poskytovatele licence.
7.5. Členové Konsorcia:
(a) vynaloží veškeré přiměřené úsilí, aby zajistili, že všichni Pověření uživatelé budou znát Xxxxxxxx Koncového uživatele a povolená užití Licencovaných materiálů podle této Smlouvy;
(b) vynaloží přiměřené úsilí, aby zabránili neoprávněnému užití Licencovaných materiálů, a pokud se dozvědí o jakémkoli neoprávněném užití či jiném porušení této Smlouvy, budou neprodleně písemně informovat Poskytovatele licence;
(c) prokážou identitu Pověřených uživatelů podle přijatých norem v daném oboru při přihlášení a vydají hesla (nebo rovnocenné ověření přístupu) Pověřeným uživatelům; a
(d) učiní veškeré přiměřené a vhodné kroky (mimo jiné včetně disciplinární akce), aby neprodleně ukončili jakékoli neoprávněné užívání Licencovaných materiálů a zajistili, aby se už neopakovalo.
8. MLČENLIVOST A OZNÁMENÍ
8.1. Obchodní podmínky této Smlouvy jsou důvěrné a s výjimkou toho, co je povoleno níže, nebo toho, co vyžaduje zákon, Zástupce Konsorcia a Členové Konsorcia neposkytnou tyto podmínky žádné třetí osobě bez písemného povolení Poskytovatele licence.
8.2. Zástupce Konsorcia a Členové Konsorcia souhlasí s tím, aby Poskytovatel licence poskytl údaje o jejich účtu Skupině společností Poskytovatele licence a Vydavatele, společníkům a zástupcům Poskytovatele licence a Vydavatele a dále poskytovatelům IT služeb Poskytovatele licence a Vydavatele, z nichž někteří mají sídlo mimo Evropský hospodářský prostor, pokud je to nutné pro poskytování Produktů a služeb v souvislosti s touto Smlouvou.
8.3. Zástupce Konsorcia a Členové Konsorcia souhlasí, že budou zachovávat mlčenlivost o veškerých údajích, které jim poskytují Vydavatel nebo Poskytovatel licence a které se týkají používání Licencovaných materiálů Členy Konsorcia a jejich Pověřenými uživateli. Tyto údaje budou užívány pouze pro interní analýzu užívání Licencovaných materiálů a nebudou sdíleny s třetími osobami bez předchozího písemného souhlasu Vydavatele nebo Poskytovatele licence.
8.4. Poskytovatel licence může veřejně potvrdit, že Členové Konsorcia jsou zákazníci a že Členové Konsorcia udělují Poskytovateli licence právo užívat jejich jména a citace pro potřeby public relations a v propagačních materiálech s výhradou předchozího souhlasu Členů Konsorcia nebo Zástupce Konsorcia jejich jménem (který nebude nepřiměřeně odmítán či zdržován).
8.5. Tento článek 8 platí i po ukončení této Smlouvy.
9. ZÁRUKY A ODaKODNĚNÍ
9.1. Každá smluvní strana zaručuje druhé smluvní straně, že má plnou pravomoc a oprávnění uzavřít tuto Smlouvu a plnit své závazky z ní vyplývající. Zástupce Konsorcia zaručuje, že má
plnou pravomoc a oprávnění zavázat každého z Členů
Konsorcia k podmínkám této Smlouvy.
9.2. Poskytovatel licence zaručuje Členům Konsorcia, že Licencované materiály použité tak, jak je uvažováno touto Smlouvou, neporušují autorské právo ani žádná jiná práva duševního vlastnictví jakékoli třetí osoby, a odškodní Členy Konsorcia a zbaví je odpovědnosti za jakoukoli přímou ztrátu (včetně přiměřených a řádně vzniklých zákonných poplatků a poplatků za odborné služby) vyplývající z jakýchkoli zákonných kroků učiněných proti odškodněné straně třetí osobou, která takové porušení nárokuje. Toto odškodnění se neuplatní, jestliže odškodněná strana použila Licencované materiály jakýmkoli způsobem, který není výslovně povolen touto Smlouvou.
9.3. Odškodnění v článku 9.2 platí pouze v rozsahu, v jakém odškodněná smluvní strana:
(a) bude neprodleně písemně informovat Poskytovatele licence o jakémkoli nároku nebo soudním procesu vztahujícím se k odškodnění;
(b) pokud je to požadováno, umožní Poskytovateli licence kontrolu nad takovým vyjednáváním nebo soudním řízením a/nebo obranou či vypořádáním takového nároku nebo soudního řízení;
(c) nečiní žádná prohlášení, přiznání, dohody či vypořádání ve vztahu k takovému nároku nebo soudnímu řízení bez předchozího písemného souhlasu Poskytovatele licence; a
(d) poskytne Poskytovateli licence veškeré informace a pomoc, které bude přiměřeně požadovat.
9.4. Poskytovatel licence není odpovědný vůči Zástupci Konsorcia, Členům Konsorcia ani žádné jiné osobě, mimo jiné včetně Pověřených uživatelů, za jakoukoli zvláštní, exemplární, nepřímou nebo následnou ztrátu, náklady, škody, poplatky či jiné výdaje jakéhokoli druhu (včetně ušlého zisku či nerealizovaných výnosů, ztráty podn katelské činnosti, úbytku goodwillu, ztráty předpokládaných úspor, ztráty smlouvy nebo přerušení podnikatelské činnosti) vzniklé na základě této Smlouvy nebo v souvislosti s ní, zejména ty, které vzn kly z neschopnosti používat Licencované materiály nebo z užívání Licencovaných materiálů.
9.5. S výhradou (i) článku 9.6 a (ii) ohledně odškodnění Poskytovatele licence podle článku 9.2, pro něž bude ce ková odpovědnost omezena na 3 miliony £; celková odpovědnost Poskytovatele licence za veškeré nároky, ztráty nebo škody vzniklé na základě této Smlouvy nebo v souvislosti s ní nebo na základě jakékoli jiné smlouvy mezi smluvními stranami je omezena na částku rovnající se Poplatku obdrženému (Poplatkům obdrženým) Poskytovatelem licence na základě této Smlouvy a ve vztahu ke kalendářnímu roku, během něhož k takovému nároku, ztrátě nebo škodě došlo.
9.6. Žádná smluvní strana neomezuje svou odpovědnost za úmrtí nebo úraz způsobený svou vlastní nedbalostí (nebo nedbalostí svých zaměstnanců nebo zástupců) nebo za podvod.
9.7. S výjimkou toho, co je výslovně stanoveno v této Smlouvě, veškerá prohlášení či záruky jakéhokoli druhu, explicitní i implicitní, mimo jiné včetně správnosti informací obsažených
v Licencovaných materiálech, prodejnosti nebo vhodnosti k užívání za konkrétním účelem jsou v maximálním rozsahu povoleném zákonem vyloučeny z této Smlouvy, a Licencované materiály jsou tudíž dodávány ve stavu “jak leží a běží“.
10. UKONČENÍ
10.1. Poskytovatel licence může ukončit tuto Smlouvu písemnou výpovědí v plném rozsahu nebo pouze ve vztahu k určenému Členu Konsorcia, jestliže:
(a) Zástupce konsorcia neuhradí Poplatek do řádného data splatnosti úhrady;
(b) Člen Konsorcia nebo Zástupce Konsorcia závažně poruší nebo trvale porušuje Xxxxxxx a toto porušení nebo trvalé porušování nenapraví do třiceti (30) dnů ode dne, kdy byl Poskytovatelem licence upozorněn na takové či taková porušení;
(c) Člen Konsorcia nebo Zástupce Konsorcia je v platební neschopnosti nebo se stane předmětem bankrotu, nucené správy nebo likvidace.
10.2. Zástupce Konsorcia může ukončit tuto Smlouvu písemnou výpovědí, jestliže:
(a) Poskytovatel licence závažně poruší nebo trvale porušuje jakékoli podmínky této Smlouvy a takové porušení nenapraví (je-li schopno nápravy) do třiceti
(30) dnů od písemného oznámení Zástupce Konsorcia; nebo
(b) Poskytovatel licence je v platební neschopnosti nebo se stane předmětem bankrotu, nucené správy nebo likvidace.
10.3. V případě ukončení ze strany Poskytovatele licence podle
článku 10.1:
(a) jakékoli právo trvalého přístupu k Licencovaným materiálům podle článku 2.5, bude neprodleně ukončeno;
(b) Členové Konsorcia přestanou poskytovat Pověřeným uživatelům přístup k Licencovaným materiálům prostřednictvím Zabezpečené sítě či jinak; a
(c) Členové Konsorcia zničí kopie veškerých Licencovaných materiálů, které mají ve svém vlastnictví nebo pod svou kontrolou, a neprodleně poskytnou Poskytovateli licence takové důkazy, které může přiměřeně požadovat, o splnění tohoto požadavku.
10.4. V případě ukončení ze strany Zástupce Konsorcia podle článku 10.2 (a) vrátí Poskytovatel licence poměrnou částku jakéhokoli Poplatku, která představuje zaplacenou, avšak dosud nevypršenou část jakéhokoli příslušného Období předplatného.
]
11.1. Tato Xxxxxxx představuje úplnou dohodu smluvních stran a nahrazuje veškerá předchozí sdělení, domluvy, prohlášení a dohody týkající se předmětu této Smlouvy, ústní i písemné.
11.2. Jakékoli změny této Smlouvy jsou platné pouze tehdy, pokud jsou zaznamenány písemně a podepsány oběma smluvními stranami.
11.3. Tuto Smlouvu nesmí Zástupce Konsorcia nebo jakýkoli Člen Konsorcia postoupit žádné jiné osobě nebo organizaci bez předchozího písemného souhlasu Poskytovatele licence.
11.4. Veškerá oznámení, která mají být písemně doručena některé ze smluvních stran druhou smluvní stranou, budou zaslána doporučenou poštou a e-mailem na adresu adresáta stanovenou v této Smlouvě nebo na takovou jinou adresu, která bude písemně oznámena některou smluvní stranou druhé smluvní straně jako její adresa pro doručování oznámení. Oznámení se považuje za doručené 24 hodin poté, co bylo zasláno e-mailem, a není-li obdržena dřívější odpověď, považuje se za obdržené do sedmi dnů od odeslání.
11.5. Jestliže soud nebo jiný kompetentní orgán shledá, že jakékoli ustanovení této Smlouvy (nebo část jakéhokoli ustanovení) je neplatné, nevymahatelné nebo nezákonné, zůstávají ostatní ustanovení v platnosti. Pokud by jakékoli nezákonné, neplatné nebo nevymahatelné ustanovení bylo platné, vymahatelné a zákonné v případě, že by některá jeho část byla vypuštěna či pozměněna, pak takové ustanovení platí s jakoukoli změnou nutnou k tomu, aby nabyl účinnosti obchodní záměr smluvních stran v původním ustanovení.
11.6. Skutečnost, že se jakákoli smluvní strana vzdala plnění jakéhokoli ustanovení této Smlouvy druhou smluvní stranou nebo že takové plnění nevyžadovala, nemá vliv na její plné právo požadovat takové plnění později nebo na to, aby bylo považováno za samotné vzdání se takového ustanovení.
11.7. Žádná podmínka této Licence není vymahatelná podle zákona o smlouvách (právech třetích osob) z roku 1999 osobou, která není smluvní stranou této Smlouvy; to však nemá vliv na jakékoli právo nebo opravný prostředek třetí osoby, který existuje nebo je k dispozici kromě tohoto Zákona.
1.8. Není-li v Obchodních podmínkách stanoveno jinak, tato Smlouva a jakýkoli spor či nárok vyplývající z této Smlouvy nebo v souvislosti s ní nebo s jejím předmětem nebo vytvořením (včetně nesmluvních sporů či nároků) se řídí právním řádem Anglie a vykládá se v souladu s ním a smluvní strany se podřizují nevýlučné jurisd kci anglických soudů.
11. VŠEOBECNÁ USTANOVENÍ