orangeTM
orangeTM
Všeobecné podmienky nákupu tovaru a služieb
1. Rozsah a platnosť
1.1. Tieto všeobecné podmienky nákupu (ďalej len “VŠPN”) upravujú právne vzťahy medzi Dodávateľom a spoločnosťou Orange Slovensko, a.s. so sídlom na adrese Xxxxxxxxxx 0/X, 000 00 Xxxxxxxxxx, IČO: 35 697 270, IČ DPH: SK 2020310578, zapísanou na Okresnom súde Bratislava I v oddieli Sa, vložka č.: 1142/B, (ďalej len „spoločnosť ORANGE“) v súvislosti s dodávkou tovaru a služieb.
1.2. Tieto VŠPN majú prednosť pre všetkými ostatnými štandardnými ustanoveniami a podmienkami, ktoré boli v minulosti dohodnuté, ako aj pred prípadnými štandardnými podmienkami Dodávateľa. Prevzatie Predmetov Dodávky spoločnosťou ORANGE bez výhrad v žiadnom prípade neznamená akceptáciu štandardných podmienok Dodávateľa spoločnosťou ORANGE.
2. Definície
Pojem „Predmety Dodávky“ bude znamenať poskytovanie, zo strany Dodávateľa, takého tovaru a služieb ktoré sú uvedené v Kúpnej Objednávke (KO) vystavenej spoločnosťou ORANGE.
Pojem „Zmluvná Cena“ bude znamenať cenu uvedenú v článku 10 nižšie, ktorá v sebe neobsahuje slovenskú daň z pridanej hodnoty (DPH).
Pojmy „Miesto Dodania“ a „Deň Dodania“ budú znamenať miesto a deň dohodnuté v KO ako miesto a deň dodávky Predmetov Dodávky.
Pojem „Návrh“ bude znamenať odpoveď Dodávateľa na otázky obsiahnuté vo Výzve na predloženie Návrhu spoločnosti ORANGE.
Pojem „Kúpna Objednávka“ alebo „KO“ bude znamenať záväznú písomnú objednávku na dodanie Predmetov Dodávky, ktorá bude riadne podpísaná v mene spoločnosti ORANGE.
Pojem „Výzva na predloženie Návrhu“ ("VPN“) bude znamenať formálnu výzvu na predloženie Návrhu, ktorú zašle spoločnosť ORANGE Dodávateľovi.
Pojem „Špecifikácie“ bude znamenať opis Predmetov Dodávky a a požiadaviek na ich prevedenie a výkonnosť obsiahnutý vo VPN a/alebo v Kúpnej Objednávke.
Pojem „Dodávateľ“ bude znamenať dodávateľa Predmetov Dodávky.
3. Návrh
3.1. Prostredníctvom zaslania VPN spoločnosť ORANGE požiada Dodávateľa, aby predložil svoj Návrh a/alebo cenovú ponuku. Pokiaľ nebude niečo iné písomne schválené spoločnosťou ORANGE, budú príprava Návrhu, konzultácie so spoločnosťou ORANGE, ukážky, technické podklady a dodávka vzoriek zo strany Dodávateľa poskytnuté spoločnosti ORANGE zdarma. Dodávateľ predloží svoj konečný Návrh v písomnej podobe prostredníctvom listu, faxu alebo e-mailu.
3.2. Vo svojom Návrhu Dodávateľ výslovne uvedie, v akom rozsahu sa Návrh líši od špecifikácií uvedených vo Výzve na predloženie Návrhu.
3.3. Návrh Dodávateľa bude platný po dobu najmenej šiestich
(6) kalendárnych mesiacov odo dňa jeho predloženia spoločnosti ORANGE.
4. Objednávanie
4.1. Po tom, ako Dodávateľ predloží svoj Návrh, bude sa môcť spoločnosť ORANGE rozhodnúť, či vystaví KO bez výhrady alebo či požiada o ďalšie a podrobnejšie rokovania, prípadne KO nevystaví vôbec.
4.2. V prípade, ak nebude Dodávateľ vybratý, nebude spoločnosť ORANGE povinná uviesť dôvody svojho rozhodnutia.
4.3. Po tom, ako spoločnosť ORANGE vyhodnotí Návrh, bude sa môcť rozhodnúť, či vystaví Kúpnu Objednávku, ktorá bude v súlade s týmito VŠPN. V prípade akejkoľvek nezrovnalosti medzi Kúpnou Objednávkou a týmito VŠPN, bude mať KO prednosť.
4.4. Kúpna Objednávka bude platná iba za podmienky, že bude zaslaná v písomnej forme. Dodávateľ potvrdí Kúpnu Objednávku písomne do piatich (5) pracovných dní, pričom v opačnom prípade bude mať spoločnosť ORANGE právo nadobudnúť Predmety Dodávky od iných osôb.
5. Dodanie
5.1. Akýkoľvek záväzok spoločnosti ORANGE bude platný iba v prípade, ak bude vyhotovený písomne, a to v KO. Dodávateľ je povinný dodať Predmety Dodávky v Deň Dodania v množstve a kvalite uvedenej v Kúpnej Objednávke, v súlade so Špecifikáciami, pričom Predmety Dodávky musia byť vhodné pre ich použitie na účel sledovaný spoločnosťou ORANGE a nesmú sa na nich vyskytovať žiadne zjavné alebo skryté vady (viď aj článok 13).
5.3. Všetky Predmety Dodávky budú dodané na Miesto Dodania uvedené v KO.
5.4. Ak spoločnosť ORANGE odmietne prevziať Predmety Dodávky z dôvodu zistených vád, nebude povinná uhradiť cenu odmietnutých Predmetov Dodávky a Dodávateľ bude povinný poskytnúť spoločnosti ORANGE Predmety Dodávky bez vád do 14 dní odo dňa odmietnutia.
5.5. Čiastkové dodávky sú povolené iba na základe predchádzajúceho písomného súhlasu spoločnosti ORANGE. Spoločnosť ORANGE si vyhradzuje právo zrušiť Kúpnu Objednávku sčasti alebo celkom v prípade, ak sa uskutoční čiastková dodávka bez jej písomného súhlasu. Spoločnosť ORANGE nebude zodpovedná za náklady vzniknuté Dodávateľovi z dôvodu zrušenia Kúpnej Objednávky, najmä za tie náklady, ktoré môžu Dodávateľovi vzniknúť z dôvodu vrátenia takejto čiastkovej dodávky.
5.6. Dodávateľ je povinný informovať spoločnosť ORANGE o postupe prác v pravidelných intervaloch vždy, keď to bude potrebné ako aj na žiadosť spoločnosti ORANGE. Ak je predpoklad, že Predmety Dodávky nebudú môcť byť dodané včas, je Dodávateľ povinný o tom bezodkladne informovať spoločnosť ORANGE a dohodnúť sa so spoločnosťou ORANGE na inom záväznom Dni Dodania. Ak aj bude dohodnutý nový Deň Dodania, nie sú tým dotknuté žiadne z práv spoločnosti ORANGE vyplývajúcich o omeškania a zakotvených v článku 6 nižšie. Spoločnosť ORANGE má však právo odmietnuť udeliť Dodávateľovi novú predĺženú dodaciu lehotu a odstúpiť od KO.
5.7. Dodávateľ sa zaväzuje informovať spoločnosť ORANGE o všetkých technických a/alebo iných inováciách, ktoré sa môžu stať dostupnými do Dňa Dodania a urobí zmeny Predmetov Dodávky, ktoré sú potrebné alebo výhodné pre spoločnosť ORANGE, pokiaľ o to spoločnosť ORANGE požiada.
5.8. Ak si to bude spoločnosť ORANGE želať, Dodávateľ sa zaväzuje na svoje vlastné náklady poučiť zamestnancov, ktorých určí spoločnosť ORANGE, ohľadne riadneho používania Predmetov Dodávky. Výzva na predloženie Návrhu alebo KO budú uvádzať rozsah takéhoto poučenia a/alebo školenia. Pokiaľ nebudú uvedené obsahovať požiadavky na poučenie a/alebo školenie, Dodávateľ sa zaväzuje poučiť spoločnosť ORANGE o inštalácii a riadnom používaní Predmetov Dodávky a o krokoch potrebných pre zachovanie ich hodnoty po tom, ako budú tieto odovzdané.
5.9. Za predpokladu obdržania predchádzajúceho písomného súhlasu spoločnosti ORANGE má Dodávateľ právo plniť si jeho záväzky vyplývajúce z KO pomocou tretích osôb, pričom tieto tretie osoby budú musieť vždy spĺňať vysoké štandardy spoločnosti ORANGE zakotvené v týchto VŠPN a budú musieť písomne na seba prevziať záväzok mlčanlivosti podľa článku 17. Na základe žiadosti spoločnosti ORANGE je Dodávateľ povinný oznámiť mená všetkých takýchto tretích osôb. V rámci svojich vzťahov s takýmito tretími osobami je Dodávateľ povinný vždy konať vo vlastnom mene, na vlastný účet a na vlastné nebezpečenstvo. Dodávateľ zodpovedá za všetky konania alebo opomenutia vyššie uvedených tretích osôb, najmä za omeškania a vady v takom rozsahu, ako keby plnil sám. V každom prípade platí, že plnenie záväzkov pomocou subdodávateľa nebude môcť znížiť kvalitu a/alebo rozsah plnenia Dodávateľa podľa KO.
5.10. Pokiaľ nebude dohodnuté v Kúpnej Objednávke inak, platia nasledujúce dodacie podmienky:
U Predmetov Dodávky dodaných zo Slovenska budú tieto dodané do Miesta Dodania uvedeného v Kúpnej Objednávke.
U Predmetov Dodávky dodaných z krajiny, ktorá nie je členom Európskej únie, bude platiť dodacia parita DDU Incoterms 2000.
U Predmetov Dodávky dodaných z krajiny, ktorá je členom Európskej únie, bude platiť dodacia parita DDP Incoterms 2000.
6. Porušenie povinností
6.1. Miesto Dodania a Deň Dodania uvedené v Kúpnej Objednávke sú záväzné. Deň Dodania sa bude pokladať za dodržaný, pokiaľ Dodávateľ dodá Predmety Dodávky zodpovednej osobe v spoločnosti ORANGE, poskytne prípadné dohodnuté služby alebo nainštaluje Predmety Dodávky bez vád v dohodnutom Mieste Dodania do dohodnutého Dňa Dodania.
6.2. V prípade, ak pre splnenie záväzkov Dodávateľa z KO bola stanovená lehota a/alebo dátum, má sa za to, že Dodávateľ porušil svoj záväzok, pokiaľ si ho nesplní v danej lehote a/alebo v určený dátum najneskôr do 16.00 hod príslušného dňa . Vo všetkých ostatných prípadoch sa má za to, že Dodávateľ porušil svoje povinnosti po prvej upomienke a uplynutí novej lehoty, ktorú v upomienke poskytla spoločnosť ORANGE.
6.3. Ak je Dodávateľ v omeškaní, spoločnosť ORANGE bude môcť žiadať o okamžité plnenie Kúpnej Objednávky alebo bude môcť od nej odstúpiť, pričom tým nebudú dotknuté žiadne z jej zákonných práv. Dodávateľ zodpovedá za všetky škody, ktoré vyplynú z toho, že neuskutočnil dodávku v dohodnutej lehote. Dodávateľ je povinný zaplatiť spoločnosti ORANGE zmluvnú pokutu vo výške jedného percenta (1%) z hodnoty KO za každý, aj začatý deň omeškania, a to až do celkovej maximálnej hodnoty rovnej dvadsať percent (20%), pričom nárok na náhradu škody tým nie je dotknutý. Platí, že platba zmluvnej pokuty nezbavuje Dodávateľa povinnosti plniť si jeho záväzky a nebude sa započítavať s nárokom na náhradu škody.
7. Skúška a prevzatie Predmetov Dodávky
7.1. Po obdržaní Predmetov Dodávky pristúpi spoločnosť ORANGE v primeranej lehote k ich prezretiu a preskúšaniu a bude informovať Dodávateľa bezodkladne o tom, či ich akceptuje (konečné prevzatie), alebo ich odmieta.
7.3. V prípade, ak v stanovenej lehote Dodávateľ neopraví alebo neodstráni vadu alebo ju neodstráni a neopraví úplne, spoločnosť ORANGE je oprávnená na základe vlastného rozhodnutia uplatniť predovšetkým nasledujúce práva:
a. trvať na splnení KO a nárokovať si náhradu škody a zmluvnú pokutu podľa odseku 6.3 (pokiaľ tak Dodávateľ neučiní, platí písmeno c) nižšie);
b. ak to bude spoločnosť ORANGE požadovať, Dodávateľ nahradí vadné Predmety Dodávky novými v lehote stanovenej spoločnosťou ORANGE (pokiaľ tak Dodávateľ neučiní, platí písmeno c) nižšie);;
c. odmietnuť prevzatie vadnej časti alebo vadných častí Predmetov Dodávky, odstúpiť od Kúpnej Objednávky a nárokovať si zmluvnú pokutu podľa odseku 6.3 a náhradu škody.
7.4. Spoločnosť ORANGE má okrem toho právo, aby na nebezpečenstvo a náklady Dodávateľa sama opravila, odstránila vady alebo doplnila Predmety Dodávky, prípadne aby túto úlohu
zverila tretej osobe podľa vlastného výberu. Dodávateľ je povinný pri tom poskytnúť spoločnosti ORANGE všetku potrebnú súčinnosť a najmä odovzdá spoločnosti ORANGE všetky doklady, ktoré budú potrebné pre tento účel.
7.5. V prípade, ak bude vadná iba časť dodaných Predmetov Dodávky, bude sa môcť spoločnosť ORANGE rozhodnúť, či prevezme tie časti, ktoré sú bez vád. Čo sa týka vadných Predmetov Dodávky, Dodávateľ bude postupovať podľa odsekov 7.2 až 7.5.
7.6. Dodávateľ odovzdá spoločnosti ORANGE zdarma všetky dokumenty, najmä príslušné doklady a kópie týkajúce sa Predmetov Dodávky alebo patriace k Predmetom Dodávky, prípadne tieto dokumenty odovzdá do piatich dní po (úplnom alebo čiastkovom) dodaní Predmetov Dodávky.
8. Právo užívať Predmety Dodávky a prechod nebezpečenstva škody
Právo užívať Predmety Dodávky a nebezpečenstvo škody na nich prejdú na spoločnosť ORANGE v momente konečného prevzatia Predmetov Dodávky podľa článku 7. Konečné prevzatie nastane po akceptácii všetkých Predmetov Dodávky, pokiaľ spoločnosť ORANGE nebude súhlasiť s iným postupom.
9. Zmeny tovaru a služieb
9.1. Zmeny týkajúce sa objednaného tovaru a služieb budú platné iba ak budú vzájomne odsúhlasené a potvrdené písomne zmluvnými stranami. Dodávateľ sa zaväzuje písomne odpovedať na žiadosť o zmenu spoločnosti ORANGE do piatich pracovných dní od obdržania uvedenej žiadosti. V odpovedi sa Dodávateľ zaväzuje informovať spoločnosť ORANGE o tom, či sú navrhované zmeny možné a aké vplyvy (najmä na Deň Dodania a ceny) budú tieto mať na KO.
9.2. Ak spoločnosť ORANGE požiada iba o zmeny malého rozsahu, Dodávateľ sa zaväzuje takejto žiadosti vyhovieť.
10. Ceny
10.1. Ceny uvedené v Kúpnej Objednávke sú maximálne ceny a nie je možné ich zvýšiť.
10.2. Zmena ceny je platná iba vtedy, ak je vzájomne odsúhlasená a písomne potvrdená.
10.3. Všetky ceny sú stanovené s prihliadnutím na dodacie podmienky uvedené v Článku 5.10 vyššie a sú splatné v mene uvedenej v KO a zahŕňajú všetky náklady Dodávateľa spojené s riadnym splnením jeho záväzkov podľa KO. Dohodnutá cena bude zahŕňať predovšetkým náklady na balenie, dopravu (v súlade s príslušnými podmienkami Incoterms 2000), poistenie, inštaláciu, akékoľvek iné výdavky, prípadné licenčné poplatky a všetky úradné poplatky okrem dane z pridanej hodnoty alebo podobných nepriamych daní.
V prípade, ak materská spoločnosť spoločnosti ORANGE a/alebo ľubovoľný iný subjekt patriaci do skupiny France Telecom a/alebo Orange uzatvorí zmluvu o korporátnom obstarávaní alebo ľubovoľnú inú zmluvu zakotvujúcu výhodnejšie podmienky pre spoločnosť ORANGE (predovšetkým v súvislosti s cenami, zárukou, atď.) pre Predmety Dodávky s materskou spoločnosťou Dodávateľa a/alebo ľubovoľným iným subjektom patriacim do skupiny Dodávateľa, zaväzuje sa Dodávateľ zmeniť KO tak, aby
odrážala tieto výhodné podmienky do 10 dní od obdržania písomnej výzvy od spoločnosti ORANGE.
11. Povolenia a dovozné certifikáty
Dodávateľ je povinný si na vlastné náklady zaobstarať všetky potrebné povolenia a dovozné certifikáty.
12. Fakturácia, platby, dane
12.1. Pokiaľ sa zmluvné strany písomne nedohodnú inak, je Dodávateľ oprávnený vystaviť spoločnosti ORANGE faktúru za Predmety Dodávky až po ich konečnom prevzatí.
12.2. Všetky faktúry budú adresované na:
Orange Slovensko, a.s. Xxxxxxxxxx 0/X
821 09 Bratislava Slovenská republika
12.3. Všetky faktúry budú okrem zákonom predpísaných náležitostí (vrátane IČ DPH oboch zmluvných strán v prípade, že sú tieto platiteľmi DPH) obsahovať aj nasledujúce údaje: číslo a dátum Kúpnej Objednávky, dodané Predmety Dodávky, prípadne aj určenie ich súčastí a výrobné čísla, opis, množstvo a hmotnosť. .
12.4. Spoločnosť ORANGE uhradí faktúru v tej istej mene, v ktorej bola dohodnutá cena, do deväťdesiatich (90) dní po tom, ako obdrží správne vystavenú faktúru. Spoločnosť ORANGE bude bezodkladne informovať Dodávateľa v prípade, že je faktúra vystavená nesprávne. V prípade, ak Dodávateľ nie je zaregistrovaný na Slovensku, za účelom uľahčenia účtovného procesu spoločnosti ORANGE sa zaväzuje zaslať kópiu faktúry spoločnosti ORANGE faxom alebo e-mailom na adresu uvedenú v KO v deň jej vystavenia. Následne bude podpísaný originál faktúry zaslaný spoločnosti ORANGE poštou. Za účelom odstránenia pochybností platí, že faktúry sú splatné do deväťdesiatich (90) dní od obdržania podpísaného originálu faktúry poštou.
12.5. Platba uskutočnená spoločnosťou ORANGE sa nebude pokladať za konkludentný prejav toho, že Predmety Dodávky sú v súlade s KO alebo že sa na nich nevyskytujú žiadne vady.
12.6. Pokiaľ spoločnosť ORANGE poruší svoju povinnosť uhradiť faktúru v lehote jej splatnosti, má Dodávateľ nárok na úroky z omeškania vo výške 1% z neuhradenej čiastky za každý deň omeškania, pričom maximálna výška úrokov z omeškania je 20% z neuhradenej čiastky. Úroky z omeškania budú splatné na žiadosť Dodávateľa.
12.7. Záväzok spoločnosti ORANGE uhradiť akékoľvek čiastky splatné na základe KO sa bude pokladať za splnený v deň, kedy bude dlžná čiastka odpísaná z účtu spoločnosti ORANGE.
12.8. Bankové poplatky: platí SHA, t.j. príkazca znáša poplatky svojej banky a príjemca znáša poplatky svojej banky.
12.9. V prípade, ak Dodávateľ nie je zaregistrovaný pre daňové účely na Slovensku (t.j. je slovenský daňový cudzozemec) a na základe zákonov krajiny zdroja príjmu je splatná zrážková daň, spoločnosť ORANGE zaplatí Dodávateľovi všetky čiastky znížené o túto daň splatnú z príslušných platieb, pričom spoločnosť ORANGE ako platiteľ zodpovedá za úhradu takejto dane a za obdržanie úradného potvrdenia preukazujúceho platbu dane od svojich daňových orgánov. Potvrdenie bude zaslané druhej zmluvnej strane pre účely prípadného odpočtu dane. V prípade
zmluvy o zamedzení dvojitého zdanenia, ktorá zakotvuje možnosť zníženej sadzby dane, sa zmluvné strany zaväzujú poskytnúť ihneď, ako to bude možné (a v prípade potreby ešte pred úhradou platby) všetky doklady potrebné pre uplatnenie zmluvy o zamedzení dvojitého zdanenia. Aby sa mohla využiť takáto znížená sadzba dane, bude Dodávateľ povinný poskytnúť spoločnosti ORANGE potvrdenie o svojom daňovom domicile bez zbytočného odkladu po podpísaní KO. Ak nebude potvrdenie preukazujúce daňový domicil Dodávateľa k dispozícii spoločnosti ORANGE v momente úhrady za Predmety Dodávky, na všetky príslušné platby sa uplatní miestna platná sadzba zrážkovej dane. Potvrdenie preukazujúce daňový domicil Dodávateľa je Dodávateľ povinný každoročne obnovovať v prípade, ak bude KO v platnosti počas viacerých kalendárnych rokov.
12.10. Bez dotknutia predchádzajúceho ustanovenia platí, že všetky dane z príjmu právnických osôb alebo iné podobné dane, ktoré budú vyrubené na základe príjmu Dodávateľa orgánmi krajiny jeho pôvodu alebo na Slovensku ako priamy dôsledok skutočnosti, že príslušný súdny orgán v danej krajine rozhodne, že Dodávateľ má stálu prevádzkáreň na Slovensku v súvislosti s plnením Dodávateľa podliehajúcim zdaneniu na Slovensku ľubovoľného z jeho záväzkov podľa KO, znáša Dodávateľ. V prípade, ak podľa slovenských právnych predpisov je spoločnosť ORANGE povinná zaplatiť ľubovoľnú z vyššie uvedených daní (napr. zabezpečenie dane) za alebo v mene Dodávateľa, táto daň bude zrazená z príslušných platieb uhrádzaných spoločnosťou ORANGE v prospech Dodávateľa. Ak bude takáto platba daní uhradená spoločnosťou ORANGE neskôr bez možnosti jej zrážky z neskorších platieb v prospech Dodávateľa alebo ak budú takéto dane uhradené spoločnosťou ORANGE na základe rozhodnutia vyrubujúceho slovenského daňového orgánu v dôsledku tohto rozhodnutia, bude Dodávateľ povinný nahradiť spoločnosti ORANGE takto uhradené čiastky v rovnakej mene do 30 dní od momentu, kedy spoločnosť ORANGE predloží Dodávateľovi doklady preukazujúce, že takáto platba bola skutočne uhradená spoločnosťou ORANGE.
Ak sú daň z pridanej hodnoty (DPH) alebo iné podobné nepriame dane splatné podľa platného právneho poriadku jurisdikcie, v ktorej má sídlo Dodávateľ alebo spoločnosť ORANGE, budú takéto dane znášať zmluvné strany podľa ich sídla. Ak je Dodávateľ zaregistrovaný pre DPH na Slovensku, zaväzuje sa oznámiť túto skutočnosť spoločnosti ORANGE vopred na potvrdení KO alebo najneskôr pred prvým dodaním Predmetov Dodávky. Dodávateľ je povinný písomne informovať spoločnosť ORANGE o založení vlastnej prevádzkárne na Slovensku, ako napr. o založení vlastnej organizačnej zložky alebo svojej obchodnej prevádzky vykonávajúcej činnosť na území Slovenska. Ak je Dodávateľ platiteľom slovenskej DPH, poskytne spoločnosti ORANGE notárom overené potvrdenie o daňovej registrácii vydané slovenskými daňovými orgánmi.
Ak nie je v Kúpnej Objednávke uvedené inak, Dodávateľ týmto záväzne vyhlasuje, že nemá žiadnu stálu prevádzkareň alebo inú obchodnú prevádzku so stálym sídlom, aktívami alebo personálom na území Slovenskej republiky ku dňu podpísania KO, ktorej by bolo možné priradiť poskytnutie ľubovoľného z Predmetov Dodávky. Pokiaľ by bolo toto vyhlásenie nesprávne, Dodávateľ sa zaväzuje nahradiť spoločnosti ORANGE všetky škody, ktoré jej vzniknú v tejto súvislosti, napríklad dane, ktoré budú zrazené
spoločnosti ORANGE z dôvodu stálej prevádzkárne Dodávateľa. V prípade vytvorenia stálej prevádzkárne alebo vytvorenia trvalej obchodnej prevádzky po potvrdení KO sa Dodávateľ zaväzuje bezodkladne o tom informovať spoločnosť ORANGE. Pokiaľ Dodávateľ poruší túto povinnosť, zaväzuje sa nahradiť spoločnosti ORANGE všetky škody, ktoré jej vzniknú v tejto súvislosti, ako napríklad dane, ktoré budú zrazené spoločnosti ORANGE z dôvodu stálej prevádzkárne Dodávateľa alebo z dôvodu nesprávneho uplatňovania slovenskej DPH.
13. Záruka
13.1. Dodávateľ poskytuje spoločnosti ORANGE záruku za akosť, že Predmety Dodávky majú vlastnosti a charakteristiky opísané v Špecifikáciách a že neobsahujú žiadne vady, ktoré znižujú ich hodnotu alebo zhoršujú ich vhodnosť na určené použitie, zodpovedajú súčasnému stavu vedy a techniky a technickej dokumentácii z hľadiska ich dizajnu, materiálu, opracovania, kvality a iných špecifikácií, o ktorých môže spoločnosť ORANGE v dobrej viere predpokladať, že sú pre Dodávateľa zrejmé, aj keď tieto neboli výslovne dohodnuté alebo upravené. Dodávateľ ďalej poskytuje záruku za to, že Predmety Dodávky spĺňajú požiadavky príslušných právnych predpisov a výrobné štandardy platné v mieste plnenia.
13.2. Záruka sa nevzťahuje na škody spôsobené prirodzeným opotrebením, nedostatočnou údržbou alebo nedodržaním prevádzkových pokynov.
13.3. Pokiaľ sa zmluvné strany písomne nedohodnú inak, prípadne pokiaľ zákon nebude vyžadovať dlhšiu záručnú dobu, platí, že záručná doba je dvadsaťštyri (24) kalendárnych mesiacov odo dňa konečného prevzatia.
13.4. Záručná doba začína plynúť odznova pre dodávky náhradných dielov a pre opravu alebo odstránenie vád v rámci záruky. Ak dôjde k výmene Predmetov Dodávky, začne plynúť záručná doba znova od ich prevzatia. U opráv a odstraňovaní vád v rámci záruky platia primerane odseky 7.2 až 7.5.
13.5. Ak si spoločnosť ORANGE uplatní nároky vyplývajúce zo záruky, má právo ponechať si čiastku na pokrytie predmetnej vady z platby, ktorá bude splatná na základe KO, alebo z platby splatnej na základe iného zmluvného vzťahu medzi zmluvnými stranami.
13.6. Ustanovenia tohto článku ako aj ustanovenia súvisiace so sankciami týkajúcimi sa záruky budú platiť aj po zániku KO z akéhokoľvek dôvodu.
14. Zodpovednosť
14.1. Dodávateľ zodpovedá za škodu, ktorú spôsobil porušením svojich povinností. Dodávateľ si je povinný zabezpečiť a počas trvania KO uchovávať v platnosti poistenie (zodpovednosti za škody vzniknuté v súvislosti s plnením KO, zmluvných záväzkov ako aj proti stratám alebo škodám na majetku, vrátane všetkých zariadení, ktoré vlastní alebo dodáva spoločnosť ORANGE po dobu, po ktorú bude tento majetok v držbe alebo pod kontrolou Dodávateľa), pričom poistná suma sa bude rovnať najmenej ekvivalentu platieb ktoré je spoločnosť ORANGE povinná zaplatiť v prospech Dodávateľa na základe KO. Dodávateľ je povinný preukázať spoločnosti Orange existenciu takéhoto poistenia.
14.2. Ak plní Dodávateľ svoje záväzky pomocou inej osoby, zodpovedá tak, akoby plnil sám.
15. Vlastnícke právo k Predmetom Dodávky a právo na používanie, licencie, escrow, roadmaps, prerušenie dodávky, upgrades, updates, interoperabilita
15.1. Spoločnosť ORANGE nadobúda vlastnícke právo k Predmetom Dodávky zaplatením Zmluvnej Ceny. Dodávateľ sa zaväzuje prostredníctvom písomných dohôd zabezpečiť, aby spolu s vlastníckymi právami boli na spoločnosť ORANGE prevedené aj všetky iné zákonom chránené práva, vrátane práv zamestnancov Dodávateľa a práv akýchkoľvek tretích osôb, pomocou ktorých Dodávateľ plnil svoje záväzky z KO.
15.2. Spoločnosť ORANGE má právo sa slobodne rozhodnúť, či bude, kedy bude a/alebo ako bude využívať (vrátane následného predaja, prenájmu, finančného leasingu, atď.) Predmety Dodávky, a či tak bude robiť v spojení s ostatnými právami alebo či ich zlúči alebo zahrnie do iných práv.
15.3. Ak Predmety Dodávky zahŕňajú software a/alebo iné diela chránené právami duševného vlastníctva, Dodávateľ udeľuje spoločnosti ORANGE právo používať tieto Predmety Dodávky v rozsahu, po dobu a pre účely určené spoločnosťou ORANGE (ďalej len “licencia”) v KO v súlade s platnými právnymi predpismi, konkrétne zákonom č. 618/2003 Z.z. o autorskom práve. Ukončenie platnosti KO z akéhokoľvek dôvodu nebude mať vplyv na licenciu, t.j. licencia zostane platná a účinná. Licenčné poplatky sú už zahrnuté v Zmluvnej Cene.
15.4. Ak Predmety Dodávky zahŕňajú software, zaväzuje sa Dodávateľ dodať spoločnosti ORANGE aj neskoršie vydania tohto software obsahujúce opravy chýb, záplaty, údržbové vydania a iné vylepšenia chýb (ďalej len “Updates”), ako aj neskoršie hlavné verzie tohto software obsahujúce dodatočné vlastnosti a/alebo zlepšenia výkonnosti (ďalej len “Upgrade”).
15.5. Ak Predmety Dodávky zahŕňajú software, zaväzuje sa Dodávateľ na svoje náklady uložiť záložnú kópiu aktualizovaných zdrojových kódov software, potrebných pre prevádzku software tak, ako ho používa spoločnosť ORANGE, do úschovy escrow spoločnosti, ktorá bude dohodnutá samostatne pre každý prípad, a to za podmienok zakotvených v escrow zmluve (ďalej len
„Escrow Zmluva“). Takto uložené zdrojové kódy budú zahŕňať konkrétne programy, ktoré tvoria software, dokumentáciu týkajúcu sa vydanej a/alebo aktualizovanej verzie software, detailný popis štruktúry software ako aj základné postupy každého programu. Zmluvné strany sa výslovne dohodli, že vyššie uvedené bude uložené tak, aby bolo možné, aby odborník z oblasti software porozumel uloženým častiam ako celku. V každom jednotlivom prípade uloženia Upgrade Dodávateľ predloží spoločnosti ORANGE písomné dokumenty, ktoré potvrdzujú zabezpečenie zdrojových kódov, kompletný popis ich komponentov, číslo a dátum uloženej verzie, miesto uloženia a záväzok escrow spoločnosti poskytnúť spoločnosti ORANGE takéto zdrojové kódy. Dodávateľ súhlasí s tým, že spoločnosť ORANGE má právo na vlastné náklady vykonať audit za účelom overenia, či verzia, ktorá je uložená u escrow spoločnosti je tá, ktorú v tom čase používa spoločnosť ORANGE.
15.6. Dodávateľ udeľuje spoločnosti ORANGE právo získať tieto zdrojové kódy a to po dobu platnosti KO a ďalších dvoch rokov po jej zániku v prípade, ak nastane aspoň jedna z nasledujúcich okolností (ďalej len “Release Event”):
a) Dodávateľ prestane vyvíjať software alebo poskytovať naň podporu;
b) Dodávateľ sa dostane do úpadku, dôjde k jeho reštrukturalizácii, zrušeniu s likvidáciou alebo bez likvidácie, dôjde k rozhodnutiu súdu o neplatnosti Dodávateľa;
c) dôjde k zmene u Dodávateľa (jeho splynutie, zlúčenie, rozdelenie alebo zmena ovládajúcej osoby), ktorej dôsledkom bude, že väčšinový podiel v Dodávateľovi bude vlastniť konkurent spoločností patriacich do skupiny Orange/France Telecom;
d) ukončenie poskytovania služieb maintenance (ak je to aplikovateľné) z dôvodu podstatného porušenia zmluvy Dodávateľom.
15.7. Ak nastane Release Event, Dodávateľ oprávňuje spoločnosť ORANGE uplatniť svoje právo získať zdrojové kódy, ako je uvedené vyššie, a to zaslaním žiadosti o sprístupnenie zdrojových kódov adresovanou priamo escrow spoločnosti, kde sú zdrojové kódy uložené. Escrow spoločnosť následne upovedomí Dodávateľa o takejto žiadosti a udelí Dodávateľovi lehotu 10 pracovných dní na to, aby sa k žiadosti vyjadril, ak bude toho názoru, že žiadosť spoločnosti ORANGE je neoprávnená. V prípade sporu sa strany podrobia rozhodcovskému konaniu dohodnutému v Escrow Zmluve (v prípade, že v Escrow Zmluve takýto nebude dohodnutý, použije sa ustanovenie článku24). Ak bude právoplatne rozhodnuté v prospech spoločnosti ORANGE alebo ak Dodávateľ nespochybnil žiadosť spoločnosti ORANGE v danej 10 dňovej lehote, escrow spoločnosť bude povinná bez zbytočného odkladu odovzdať spoločnosti ORANGE všetky písomné dokumenty tvoriace a opisujúce zdrojové kódy.
15.8. Zmluvné strany sa výslovne dohodli, že výkon práva na získanie zdrojových kódov ako je opísané v tomto článku oprávňuje spoločnosť ORANGE používať zdrojové kódy za účelom curative software maintenance, s možnosťou zabezpečovať túto službu aj prostredníctvom tretej osoby.
15.9. Dodávateľ berie na vedomie, že ustanovenia tohto článku majú pre spoločnosť ORANGE veľký význam a bez tohto článku by spoločnosť ORANGE nevystavila KO. V prípade, ak Dodávateľ poruší ustanovenia tohto článku, je spoločnosť ORANGE oprávnená od KO odstúpiť.
15.10. Roadmaps, Prerušenia dodávky, Upgrades and Updates: Ak Predmety Dodávky zahŕňajú software, zaväzuje sa Dodávateľ zabezpečiť vizibilitu software po dobu dvoch (2) rokov. Zmluvné strany sa zaväzujú stretávať sa každých šesť (6) mesiacov za účelom prerokovania a oboznámenia sa so zámermi a plánmi Dodávateľa týkajúcimi sa software. Na druhom ročnom stretnutí Dodávateľ oboznámi spoločnosť ORANGE s jeho zámermi týkajúcimi sa software a Upgrades na nasledujúce dva roky a zaviaže sa ich dodržať pre ďalší rok. Lehoty pre budúcoročný software a plány Upgrades budú vyjadrené v kalendárnych dňoch. Spoločnosť ORANGE môže písomne oznámiť Dodávateľovi svoj záujem o nový software, Upgrades, ich vlastnosti alebo funkcie, avšak bez akéhokoľvek záväzku odkúpiť akékoľvek množstvá zo strany spoločnosti ORANGE. V prípade obdržania takéhoto oznámenia Dodávateľ pripraví takýto software, Upgrades alebo funkcie, o ktoré má spoločnosť ORANGE záujem pre prípadnú kúpu a to na dni určené v aktuálnej roadmap.
15.11. Dodávateľ sa zaväzuje poskytnúť spoločnosti ORANGE roadmap na dobu najmenej dva (2) roky odo dňa prvej kúpy software. Roadmap bude okrem iného špecifikovať životnosť Predmetov Dodávky. Táto roadmap bude štvrťročne aktualizovaná a bude obsahovať konkrétne dátumy “general availability” a detailný popis nových vlastností alebo nových technických výkonností zahrnutých do nového vydania alebo týkajúcich sa nového typu Predmetov Dodávky. Dodávateľ sa zaväzuje oznámiť
spoločnosti ORANGE všetky relevantné informácie o kompatibilite plánovaných vydaní a vydaní, ktoré sú nasadené v prevádzke v sieti.
15.12. Predmety Dodávky musia byť kompatibilné s Predmetmi Dodávky rôznych generácií.
15.13. Dodávateľ sa zaväzuje písomne informovať spoločnosť ORANGE jeden rok vopred alebo bez zbytočného odkladu potom, ako sa to od svojho dodávateľa dozvie, o zastavení výroby Predmetov Dodávky predchádzajúcej KO. Dodávateľ sa zaväzuje dodať spoločnosti ORANGE Upgrades akonáhle bude takýto Upgrades dostupný akejkoľvek inej tretej osobe. Upgrades uvedené na trh Dodávateľom po 2 rokoch nebudú poskytované zadarmo a budú mať cenu dohodnutú zmluvnými stranami.
15.14. Dodávateľ sa zaväzuje dodať Updates akonáhle budú takéto Updates dostupné akejkoľvek inej tretej osobe. Tieto Updates budú poskytované zdarma, keďže cena týchto Updates je zahrnutá do Zmluvnej Ceny.
15.15. Dodávateľ sa zaväzuje inštalovať, implementovať ako aj spustiť Update a/alebo Upgrade bez účtovania akýchkoľvek poplatkov.
15.16. V zvláštnych prípadoch môžu byť Updates a/alebo Upgrades testované pred tým ako budú vydané a poskytnuté spoločnosť ORANGE. Dodávateľ sa zaväzuje bezodplatne poskytnúť spoločnosti ORANGE za účelom testovania takéto testovacie materiály, ak ho o to spoločnosť ORANGE požiada.
15.17. Záručná doba nových Updates alebo Upgrades je dvadsaťštyri (24) mesiacov od konečného prevzatia alebo skoršieho použitia v komerčnej prevádzke, alebo sa rovná zostávajúcej záručnej dobe software, na ktorom je takýto Update alebo Upgrade nainštalovaný, podľa toho, ktorá z uvedených lehôt je dlhšia.
15.18. Interoperabilita: Dodávateľ berie na vedomie, že Predmety Dodávky musia byť kompatibilné s inými Predmetmi Dodávky zakúpenými spoločnosťou ORANGE od Dodávateľa na základe akejkoľvek inej zmluvy uzatvorenej s Dodávateľom a/alebo zariadením a software dodaným inými dodávateľmi, ak ich používanie nie je zakázané Špecifikáciami alebo je možné na základe dohody strán.
15.19. Dodávateľ poskytuje záruku, že Predmety Dodávky zakúpené na základe tejto Zmluvy budú kompatibilné s Predmetmi Dodávky kúpeným skôr na základe akejkoľvek inej zmluvy uzatvorenej s Dodávateľom. V prípade, ak nové Predmety Dodávky nebudú kompatibilné so skôr zakúpenými Predmetmi Dodávky, zaväzuje sa Dodávateľ na vlastné náklady tento problém odstrániť.
16. Porušenie práv tretích osôb
16.1. Dodávateľ týmto záväzne vyhlasuje, že Predmety Dodávky neporušujú žiadne práva duševného vlastníctva tretích osôb. Ak by sa toto vyhlásenie ukázalo ako nepravdivé, zaväzuje sa Dodávateľ nahradiť spoločnosti ORANGE všetky náklady alebo škody vyplývajúce z porušenia práv duševného vlastníctva tretích osôb (všetky práva k vynálezom, patentom, dizajnu, autorských práv, ochranných známok, obchodných mien, názvov internetových domén, e-mailových adries, práv k databáze práv, obchodných tajomstiev, know-how, a to bez ohľadu na to, či tú tieto zapísané (vrátane všetkých žiadostí o ich zápis) alebo nie, ako aj vrátane všetkých ostatných práv duševného vlastníctva ľubovoľného
druhu, ktoré sú vymožiteľné na ľubovoľnom mieste) pri používaní Predmetov Dodávky. Okrem toho je Dodávateľ v rámci možností na svoje vlastné náklady povinný zabezpečiť obhajobu proti nárokom voči spoločnosti ORANGE z titulu porušenia práv duševného vlastníctva, ktoré môžu byť vznesené v súvislosti s Predmetmi Dodávky dodanými zo strany Dodávateľa. Spoločnosť ORANGE sa zaväzuje informovať Dodávateľa bezodkladne o každom takomto nároku a pokiaľ to bude možné, udelí Dodávateľovi splnomocnenie, aby viedol a urovnal všetky takéto spory vo vlastnej réžii. Dodávateľ sa zaväzuje znášať všetky náklady a náhrady škody, ktoré bude spoločnosť ORANGE povinná zaplatiť na základe právoplatného rozsudku, ako aj všetky ostatné náklady, ktoré môžu vzniknúť v súvislosti s takýmto porušením práv duševného vlastníctva.
16.2. Ak bude spoločnosti ORANGE na základe právoplatného rozsudku zabránené, aby používala Predmety Dodávky, Dodávateľ sa zaväzuje (podľa rozhodnutia spoločnosti ORANGE) získať pre spoločnosť ORANGE právo naďalej používať Predmety Dodávky, prípadne bude povinný nahradiť, vymeniť alebo zmeniť Predmety Dodávky tak, aby tieto neporušovali práva duševného vlastníctva; prípadne si vezme Predmety Dodávky späť a vráti alebo započíta spoločnosti ORANGE kúpnu cenu alebo licenčné poplatky po odpočítaní bežného opotrebenia, pričom nárok na náhradu škody tým nie je dotknutý.
17. Dohoda o utajení
17.3. Záväzok zmluvných strán podľa odsekov 17.1 a 17.2 vyššie sa nebude vzťahovať na tie dôverné informácie, ktoré:
(a) v súčasnosti sú alebo sa v budúcnosti stanú verejne známe bez zavinenia niektorej zmluvnej strany; alebo
(b) je možné preukázať, že tieto už boli v držbe danej zmluvnej strany v čase ich poskytnutia a pritom neboli v minulosti priamo alebo nepriamo získané od druhej zmluvnej strany; alebo
(c) zákonným spôsobom získala daná zmluvná strana od tretej osoby, ktorá nie je viazaná záväzkom mlčanlivosti; alebo
(d) je nutné poskytnúť na základe príslušných právnych predpisov (o čom sa však okamžite zaväzuje informovať druhú stranu).
17.4. Každá zmluvná strana je však oprávnená poskytnúť dôverné informácie s výnimkou osobných údajov uvedených nižšie
spoločnostiam patriacim do jej skupiny spoločností, a to bez predchádzajúceho písomného súhlasu zmluvnej strany, od ktorej boli informácie získané.
17.5. Popri ustanoveniach obsiahnutých vyššie platí, že pokiaľ Dodávateľ počas riadneho plnenia KO príde do kontaktu s osobnými údajmi užívateľov služieb spoločnosti ORANGE alebo iných fyzických osôb (napríklad zamestnancov spoločnosti ORANGE), Dodávateľ sa zaväzuje:
(a) zachovávať v tajnosti tieto osobné údaje, spôsob a formu ich spracovávania spoločnosťou ORANGE ako aj o informačných systémoch spoločnosti ORANGE, na ktorých sú tieto údaje spracovávané, a to v rozsahu stanovenom príslušným zákonom o ochrane osobných údajov, ako aj internými predpismi spoločnosti ORANGE,
(b) poučiť všetkých svojich zamestnancov alebo iné osoby oprávnené na uskutočňovanie prác v mene Dodávateľa o povinnostiach, ktoré vyplývajú osobám s prístupom k osobným údajom a ktoré vyplývajú zo zákona o ochrane osobných údajov a interných predpisov spoločnosti ORANGE, najmä o záväzku mlčanlivosti,
(c) dodržiavať všetky povinnosti zakotvené v zákone o ochrane osobných údajov a interných predpisoch spoločnosti ORANGE, ktoré sa týkajú bezpečnosti a ochrany osobných údajov spracovávaných spoločnosťou ORANGE.
17.6. V rámci plnenia KO Dodávateľ ďalej :
(a) nesmie v žiadnej forme spracúvať osobné údaje, ktoré sú už spracúvané spoločnosťou ORANGE, najmä ich nesmie poskytnúť tretej osobe, uverejniť ich alebo inak ich využiť pre vlastné potreby Dodávateľa alebo pre potreby tretej osoby, s výnimkou takých foriem spracovania, ktoré sú potrebné pre riadne zhotovenie a poskytnutie Predmetov Dodávky v súlade s KO (napríklad preskupovanie osobných údajov, ich usporadúvanie, kombinovanie, premiestňovanieosobných údajov v rámci jedného z informačných systémov spoločnosti ORANGE, atď.); Dodávateľ musí okamžite informovať spoločnosť ORANGE o každej forme takéhoto povoleného spracovania osobných údajov;
(b) nesmie vynášať z priestorov spoločnosti ORANGE akékoľvek elektronické alebo fyzické nosiče informácií, ktoré obsahujú, alebo by mohli obsahovať osobné údaje bez predchádzajúceho písomného súhlasu spoločnosti ORANGE;
(c) bez predchádzajúceho písomného súhlasu spoločnosti ORANGE nesmie vyhotovovať akékoľvek kópie záznamov obsahujúcich osobné údaje spracovávané spoločnosťou ORANGE;
(d) sa zaväzuje bezodkladne vráti spoločnosti ORANGE všetky záznamy, ako aj elektronické alebo fyzické nosiče informácií obsahujúce osobné údaje spracované spoločnosťou ORANGE; v prípade, že niektorý záznam alebo elektronický alebo fyzický nosič informácií obsahujúci osobné údaje je potrebný pre vyhotovenie alebo poskytnutie Predmetov Dodávky v súlade s KO, bude Dodávateľ povinný vrátiť takýto záznam alebo nosič bezodkladne po ukončení prác.
17.7. Vyššie uvedené povinnosti sa primerane vzťahujú aj na dôverné informácie tvoriace telekomunikačné tajomstvo podľa príslušných ustanovení slovenského zákona o elektronických komunikáciách. Dodávateľ týmto záväzne vyhlasuje, že bol oboznámený s internými predpismi spoločnosti ORANGE týkajúcimi sa ochrany a bezpečnosti dôverných informácií.
17.8. Dodávateľ berie na vedomie, že v prípade porušenia záväzku mlčanlivosti podľa tohto článku bude povinný nahradiť spoločnosti ORANGE škodu podľa § 17 a nasl. a § 271 Obchodného zákonníka.
17.9. Ustanovenia tohto článku budú v platnosti aj po ukončení platnosti KO z akéhokoľvek dôvodu a budú účinné po dobu piatich
(5) rokov od ukončenia zmluvných vzťahov.
17.10. V prípade, ak Dodávateľ poruší túto dohodu o utajení má spoločnosť ORANGE nárok na zmluvnú pokutu vo výške dvadsať percent (20%) celkovej Zmluvnej Ceny. Zaplatenie zmluvnej pokuty nezbavuje Dodávateľa ďalej zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách. Nárok na náhradu škody spoločnosti ORANGE zostáva nedotknutý.
18. Používanie loga, obchodného mena alebo ochrannej známky ORANGE
Dodávateľ nesmie používať alebo využívať obchodné meno, ochrannú známku alebo logo ORANGE akýmkoľvek spôsobom alebo v akejkoľvek forme, bez uzatvorenia písomnej zmluvy so spoločnosťou ORANGE. Pokiaľ nie je výslovne uvedené niečo iné, platí, že uplatňovanie týchto VŠPN nebude v žiadnom prípade znamenať, že Dodávateľ nadobúda právo k duševnému vlastníctvu spoločnosti ORANGE alebo iné práva, ktoré spoločnosť ORANGE vykonáva alebo na požívanie ktorých bola spoločnosti ORANGE udelená licencia.
19. Rôzne ustanovenia
19.1. Dodávateľ nie je oprávnený bez predchádzajúcej písomnej dohody so spoločnosťou ORANGE postupovať žiadne zo svojich práv a/alebo povinností podľa KO.
19.2. Pri plnení záväzkov vyplývajúcich z KO je Dodávateľ povinný prísne dodržiavať príslušné predpisy týkajúce sa bezpečnosti a ochrany zdravia pri práci a predchádzania škodám a zaväzuje sa dodržiavať interné smernice ako aj pokyny spoločnosti ORANGE týkajúce sa prístupu do priestorov ORANGE.
19.3. Dodávateľ sa zaväzuje na svoje vlastné náklady získať všetky pracovné a iné povolenia ako aj miestne úradné povolenia potrebné pre zabezpečenie plnenia si svojich zmluvných záväzkov.
19.5. Pri plnení si svojich zmluvných povinností bude Dodávateľ zodpovedný za dodržiavanie príslušných povolení, predpisov a iných noriem upravujúcich ochranu životného prostredia, pričom je povinný oboznámiť svojich zamestnancov a/alebo subdodávateľov s takýmito predpismi.
19.6. Pri uskutočňovaní všetkých činností sa Dodávateľ zaväzuje konať spôsobom nepoškodzujúcim životné prostredie v čo najširšom rozsahu, predovšetkým v súvislosti s využívaním prírodných zdrojov (energia, voda a iné zdroje), surovín a iných pomocných látok. Ďalej sa zaväzuje používať ekologické materiály, zariadenia, postupy a technológie, predchádzať vzniku odpadu (za využitia bezodpadových technológií) a emisií, pričom bude opakovane využívať zvyškové látky alebo tieto zneškodňovať v súlade s predpismi o odpade a ochrane životného prostredia (odpadové hospodárstvo, recyklácia). Dodávateľ sa okrem toho zaväzuje zabrániť úniku chemických látok a následnému znečisteniu životného prostredia (do vody, vzduchu, pôdy).
19.7. V prípade vzniku ekologických škôd v priestoroch spoločnosti ORANGE zavinením (úmyselným alebo z nedbanlivosti, či už konaním alebo opomenutím) Dodávateľa, sa Dodávateľ zaväzuje zabezpečiť okamžitú nápravu, vrátane náhrady škody.
19.8. Dodávateľ sa zaväzuje zneškodňovať odpad vzniknutý v súvislosti s plnením si svojich povinností podľa KO v mieste plnenia KO na svoje vlastné náklady a v súlade s požiadavkami platných právnych predpisov. Dodávateľ poskytne spoločnosti ORANGE kópie dokladov preukazujúcich spôsob nakladania s týmto odpadom.
19.9. Dodávateľ sa zaväzuje zúčastňovať sa na ekologických školeniach spoločnosti ORANGE na žiadosť spoločnosti ORANGE. Spoločnosť ORANGE bude požadovať účasť Dodávateľa iba ak to bude potrebné. Dodávateľ následne vyškolí všetkých svojich príslušných zamestnancov/subdodávateľov.
19.10. V prípade, ak bude Dodávateľ podliehať záväzku platiť príslušné poplatky do Recyklačného Fondu podľa príslušných právnych predpisov (napr. zákon č. 223/2001 Z.z. o odpadoch), zaväzuje sa poskytnúť spoločnosti ORANGE potvrdenie o takejto platbe, a to raz za rok.
19.11. Všetky ustanovenia obsiahnuté v tomto článku sa vzťahujú na Dodávateľa a tiež na všetkých z jeho subdodávateľov.
20. Audit
20.1. Spoločnosť ORANGE má právo kedykoľvek či už prostredníctvom interných alebo externých audítorov vykonať kontrolu, či Dodávateľ plní svoje záväzky vyplývajúce z KO v súlade s týmito VŠPN a/alebo KO, ako aj plnenia štandardov a plánov výkonnosti.
20.2. Dodávateľ sa zaväzuje umožniť prístup audítorov do priestorov Dodávateľa a jeho subdodávateľov počas pracovných dní. Auditori sú povinní dodržiavať interné hygienické a bezpečnostné predpisy platné v týchto priestoroch.
20.3. Počas týchto auditov sa Dodávateľ zaväzuje v plnej miere spolupracovať s audítormi spoločnosti ORANGE a predovšetkým dať im k dispozícii všetky veci potrebné pre uskutočňovanie auditu.
20.4. Pokiaľ zistenia auditu odhalia porušenie povinností Dodávateľa, spoločnosť ORANGE sa bude môcť rozhodnúť, či požiada Dodávateľa o uskutočnenie nápravných opatrení, alebo od KO odstúpi. Tieto nápravné opatrenia budú prezentované spoločnosti ORANGE za účelom ich schválenia. Ak nebudú nápravné opatrenia schválené spoločnosťou ORANGE, spoločnosť ORANGE má právo od KO odstúpiť.
21. Požiadavky systému kvality
21.1. Dodávateľ sa zaväzuje udržiavať alebo zaviesť certifikáciu (ISO 9001 alebo ekvivalent) pre KO.
21.2. V prípade, ak Dodávateľ nezíska takéto certifikáty tretích osôb, zaväzuje sa preukázať, že u neho existujú také Systémy riadenia kvality , ktoré postačujú na splnenie zmluvných povinností Dodávateľa .
21.3. Dodávateľ sa zaväzuje preukázať ich použitie na všetky Predmety Dodávky.
21.4. Pokiaľ u Dodávateľa nebudú existovať takéto Systémy riadenia kvality, zaväzuje sa preukázať, že je schopný splniť zmluvné povinnosti pri plnení KO.
22. Etické postupy
22.1. Rozvoj spoločností patriacich do skupiny ORANGE a France Telecom sa zakladá na rade hodnôt a princípov upravujúcich postupy a správanie, ktoré rešpektujú ľudí (najmä klientov, zamestnancov a akcionárov). Tieto hodnoty a princípy sú súčasťou všeobecnejšieho rámca základných princípov, ktoré zahŕňajú Všeobecnú deklaráciu ľudských práv, štandardy Medzinárodnej organizácie práce, smernice OECD (predovšetkým týkajúce sa boja proti korupcii) a záväzky, ktorými sa spoločnosť ORANGE riadi (predovšetkým v oblasti udržateľného rozvoja). Spoločnosť ORANGE vyžaduje od Dodávateľa a subdodávateľov Dodávateľa, aby dodržiavali tie etické štandardy, ktoré dodržiava aj spoločnosť ORANGE.
22.2. Predovšetkým sa Dodávateľ zaväzuje, že bude dodržiavať a bude požadovať od svojich subdodávateľov a všetkých osôb, ktoré spadajú pod jeho kontrolu, aby dodržiavali všetky platné národné, európske a medzinárodné pravidlá týkajúce sa etického a zodpovedného správania, najmä tie pravidlá, ktoré sa týkajú ľudských práv, ochrany životného prostredia, udržateľného rozvoja, podplácania a korupcie (ďalej len „Pravidlá”). Tieto Pravidlá zahŕňajú predovšetkým princípy, ustanovenia a záväzky obsiahnuté v dokumentoch uvedených v ďalšom texte a takisto v národných právnych predpisov, ktoré ich implementujú:
• Všeobecná deklarácia ľudských práv;
• Konvencia OECD o podplácaní;
• Konvencia o právach dieťaťa prijatá Valným zhromaždením Spojených národov dňa 11/20/1989, uznesenie č. 44/25;
• Konvencia Medzinárodnej organizácie práce (ILO) č. 182, ktorá vyzýva na okamžité opatrenia pre zabránenie najhorších foriem detskej práce z roku 1999;
• Konvencia Medzinárodnej organizácie práce (ILO) o minimálnom veku č. 138, z roku 1973;
• Štokholmská konvencia z roku 1998 o trvalých organických znečisťujúcich látkach;
• Montrealský protokol zo septembra 1987 o látkach poškodzujúcich ozónovú vrstvu;
• Bazilejská konvencia z roku 1989 o kontrole cezhraničného pohybu nebezpečného odpadu a jeho likvidácii;
• Smernica 2002/96/CE WEEE o odpade z elektrických a elektronických zariadení (v prípade, ak sa dodávky uskutočňujú v rámci Európskej únie);
• Smernica 2002/95/CE ROHS o obmedzení nebezpečných látok (v prípade, ak sa dodávky uskutočňujú v rámci Európskej únie).
22.3. Dodávateľ sa zaväzuje stanoviť a zaviesť primerané a účinné postupy za účelom dodržiavania týchto Pravidiel.
22.4. Na požiadanie spoločnosti ORANGE sa Dodávateľ zaväzuje informovať spoločnosť ORANGE o opatreniach prijatých na dodržiavanie Pravidiel. Spoločnosť ORANGE bude oprávnená na základe oznamu zaslaného s dostatočným predstihom priebežne sama alebo prostredníctvom ňou povereného audítora uskutočniť audit u Dodávateľa, za účelom preverenia, či Dodávateľ Pravidlá dodržiava.
22.5. V prípade, ak sa zistí nedodržanie Pravidiel, Dodávateľ sa zaväzuje na základe písomného oznámenia spoločnosti ORANGE bezodkladne uskutočniť nápravu tak, aby bolo jeho správanie v súlade s Pravidlami.
22.6. V prípade, že Dodávateľ bude naďalej významným spôsobom porušovať tento článok aj po uplynutí tridsiatich (30) dní
od obdržania uvedeného oznámenia, spoločnosť ORANGE je oprávnená od KO odstúpiť.
23. Vypovedanie Kúpnej Objednávky
23.1. Kúpnu Objednávku môže vypovedať ľubovoľná zmluvná strana kedykoľvek prostredníctvom zaslania písomného oznamu druhej zmluvnej strane s jednomesačnou výpovednou lehotou. Výpovedná lehota začne plynúť v prvý deň mesiaca nasledujúceho po doručení výpovede.
24. Právne predpisy, rozhodcovská doložka
24.1. Strany sa dohodli, že na tieto VŠPN a KO sa vzťahuje výlučne Slovenský právny poriadok (predovšetkým zákon č. 513/1991 Zb., Obchodný zákonník), pričom všetky spory týkajúce sa výkladu a/alebo uplatňovania týchto VŠPN a Kúpnej Objednávky sa budú zakladať na jeho ustanoveniach. Všetky spory, ktoré vzniknú z týchto VŠPN a/alebo KO, vrátane sporov o ich platnosť, výklad alebo zrušenie, budú riešené pred Rozhodcovským súdom Slovenskej obchodnej a priemyselnej komory v Bratislave podľa jeho základných vnútorných právnych predpisov. Strany sa podrobia rozhodnutiu tohto súdu. Jeho rozhodnutie bude pre strany záväzné.
24.2. Miestom konania bude Bratislava a jazykom konania bude slovenčina.
24.3. Zmeny KO sú záväzné len ak majú písomnú formu, ak nie je vo VŠPN uvedené inak.
24.4. Svojim podpisom na KO Dodávateľ potvrdzuje, že sa oboznámil s týmito VŠPN a súhlasí s ich podmienkami.