VŠEOBECNÉ OBCHODNÍ PODMÍNKY PRO NÁKUP

VŠEOBECNÉ OBCHODNÍ PODMÍNKY PRO NÁKUP

verze 06/2021

I. Úvod

1. Tyto Všeobecné obchodní podmínky pro nákup („VOPN“) jsou nedílnou součástí všech kupních smluv uzavřených společností TATRA METALURGIE a.s., se sídlem v Kopřivnici, Areál TATRY 1448/5, CZ 74221, IČO: 03667952, zapsanou v obchodním rejstříku u Krajského soudu V Ostravě, oddíl B, vložka 10641, jako Kupujícím („Kupující“).

2. Výslovná ujednání smluvních stran v kupní smlouvě odchylná od VOPN mají přednost před ustanoveními těchto VOPN.

II. Všeobecná ustanovení

1. Kupní smlouvou se prodávající („Prodávající“) zavazuje dodat Kupujícímu movitou věc určenou jednotlivě, nebo co do množství a druhu („Zboží“) a umožní mu nabýt vlastnické právo ke Zboží a Kupující se zavazuje, že Zboží převezme a zaplatí prodávajícímu kupní cenu („Kupní smlouva“).

2. Kupní smlouva může mít být uzavřena potvrzením objednávky Kupujícího ze strany Prodávajícího.

3. Odpověď na nabídku, která se jeví přijetím nabídky, avšak obsahuje jakékoliv dodatky, omezení či jakékoliv jiné změny, je vždy novou nabídkou a vyžaduje akceptaci ze strany Kupujícího. Ustanovení § 1740 odst. 3 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění („OZ“ nebo „Občanský zákoník“) se nepoužije.

4. Za včasné přijetí návrhu Kupní smlouvy se považuje oznámení o přijetí učiněné tím, komu byl návrh učiněn do 5 pracovních dnů od doručení návrhu. V případě, že návrh činí Kupující, přikládá k návrhu vždy VOPN. Přijetí návrhu Kupní smlouvy nabývá účinnosti okamžikem, kdy souhlas smluvní strany s obsahem návrhu dojde navrhovateli. Pozdní přijetí návrhu má účinky včasného přijetí jen tehdy, jestliže navrhovatel o tom bez odkladu vyrozumí druhou smluvní stranu, a to formou faxového sdělení nebo prostředky elektronické komunikace. Účinky přijetí návrh Kupní smlouvy znamenají, že Kupní smlouva byla uzavřena.

5. Uzavřená Kupní smlouva je jediným a úplným dokumentem mezi smluvními stranami v dané věci (obchodu). Veškerá předchozí ujednání smluvních stran v takové věci, ať byla písemná či ústní, jsou nahrazena uzavřením Kupní smlouvy, pokud Kupní smlouva výslovně nestanoví jinak.

6. Předmětem kupní smlouvy je pouze Zboží výslovně uvedené a určené v Kupní smlouvě.

7. Prodávající odpovídá za to, že Zboží není zatíženo žádnými právy třetích osob, které by jakkoliv omezovaly či znemožňovaly nabytí Zboží Kupujícím a jeho užití. Jakoukoliv právní či faktickou vadu věci je Prodávající povinen sdělit Kupujícímu před uzavřením Kupní smlouvy.

8. Jednotlivé položky Zboží se vždy, zejména pak v objednávce, Kupní smlouvě, dodacím listu a faktuře označují interním označením Kupujícího dle specifikace v Kupní smlouvě.

III. Ceny

1. Kupní cena se sjednává dohodou stran.

2. Kupní cena se rozumí v dodací paritě DDP rampa Kupujícího dle INCOTERMS 2010, pokud není oběma stranami dohodnuto jinak.

3. Sjednání kupní ceny u opakovaných dodávek Zboží, může mít rovněž formu ceníku. V takovém případě musí objednávka, nabídka a Kupní smlouva obsahovat odvolání na přesně určený

ceník, který již byl součástí dřívější Kupní smlouvy. Změny ceníku jsou možné pouze na základě dohody stran.

IV. Platební podmínky

1. Kupující se zavazuje zaplatit kupní cenu na základě faktury Prodávajícího („Faktura“). Faktura se doručuje Kupujícímu v originálním vyhotovení nebo s použitím prostředků elektronické komunikace.

2. Právo Prodávajícího vystavit Fakturu vzniká řádným splněním dodávky Zboží. Řádným splněním dodávky Zboží se rozumí taková dodávka, kterou akceptuje Kupující podpisem předávacího protokolu. Kupující je oprávněn odmítnout akceptovat dodávku Zboží, které vykazuje vady, pro které Zboží nelze použít pro obvyklý účel použití předmětného Zboží, nebo je použití vadného Zboží limitováno podstatným způsobem.

3. Prodávající je povinen odeslat Fakturu Kupujícímu bez zbytečného odkladu po vzniku jeho práva vystavit Fakturu. Odesláním se rozumí rovněž osobní předání.

4. Faktura musí mít náležitosti daňového dokladu a obchodní listiny. Faktura musí mimo jiné obsahovat název Zboží, jeho typové označení a interní označení Kupujícího, množství Zboží, úplné číslo nebo označení objednávky Kupujícího nebo Kupní smlouvy, datum zdanitelného plnění, datum vystavení Faktury, označení dodacího listu, bankovní spojení Prodávajícího.

5. Faktura je splatná do 60 (šedesáti) dnů od řádného splnění dodávky Zboží, pokud není oběma stranami předem dohodnuto jinak. Uvedené platí, pokud Prodávající doručí Kupujícímu Fakturu do 30 (třiceti) dnů od řádného splnění dodávky Zboží. V opačném případě, se lhůta splatnosti Faktury prodlužuje o tolik dní, o kolik je Prodávající v prodlení s doručením faktury Kupujícímu.

6. Kupní cena se platí bezhotovostně bankovním převodem na účet Prodávajícího uvedený na Faktuře.

7. Úplným zaplacením kupní ceny se rozumí připsání finančních prostředků v plné výši kupní ceny na účet Prodávajícího.

8. V případě akceptované dodávky Zboží, které ovšem vykazuje drobné vady, se splatnost Faktury prodlužuje o dobu, po kterou trvá odstranění vad.

9. Bez předchozího písemného svolení Kupujícího není Prodávající oprávněn své pohledávky za Kupujícím vzniklé z Kupní smlouvy postoupit třetí osobě nebo v souvislosti s ní, ani její jakoukoliv část, zřídit zástavní právo k těmto pohledávkám či provádět jakékoliv další obdobné dispozice s pohledávkami za Kupujícím. Tento písemný souhlas Kupujícího k postoupení pohledávek se bude vždy týkat konkrétních pohledávek blíže specifikovaných z hlediska věcného i časového. Pro případ porušení tohoto závazku Prodávajícího se sjednává smluvní pokuta ve výši 30 % nominální hodnoty pohledávky, s níž Prodávající nakládal v rozporu s tímto odstavcem. Sjednaná smluvní pokuta je splatná do 15 dnů ode dne doručení jejího vyúčtování Prodávajícímu. Tato pokuta se nezapočítává na náhradu škody vzniklé porušením tohoto závazku.

10. Cena bude placena bezhotovostním převodem ve prospěch bankovního účtu Prodávajícího, který byl sdělen Kupujícímu. Prodávající potvrzením této Smlouvy prohlašuje a potvrzuje, že bankovní účet, na který mají být jednotlivé platby za uskutečněná zdanitelná plnění poukazovány, bude do data splatnosti faktury, resp. již byl správcem daně zveřejněn způsobem umožňujícím dálkový přístup ve smyslu §109 odst. 2 písm. c) zákona č. 235/2004 Sb. o dani z přidané hodnoty ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Spolehlivý bankovní účet“). V případě, že do okamžiku, kdy se faktura stane splatnou, bude Kupujícím zjištěno, že platba má být poskytnuta na jiný než Spolehlivý bankovní účet, je Kupující oprávněn odeslat fakturu neprodleně zpět Prodávajícímu k nahrazení uvedeného bankovního účtu spolehlivým

bankovním účtem s tím, že není v prodlení s placením ceny zdanitelného plnění a doručením opraveného daňového dokladu Kupujícímu běží nová lhůta splatnosti. V případě, že Prodávající odmítne přes výzvu Kupujícího nahradit bankovní účet, na který má být placeno, a který není Spolehlivým bankovním účtem Spolehlivým bankovním účtem nebo takový Spolehlivý bankovní účet nemá, je Kupující oprávněn zaplatit cenu zdanitelného plnění nebo její část ve výši bez DPH na Kupujícím uvedený účet a DPH z takového zdanitelného plnění příslušnému správci daně Prodávajícího. V takovém případě je zaplacení ceny zdanitelného plnění nebo její části ve výši bez DPH Prodávajícímu a tomu příslušné DPH správci daně Prodávajícího řádným splněním závazku Kupujícího zaplatit cenu zdanitelného plnění nebo její část včetně DPH a Prodávající není oprávněn se domáhat proti Kupujícímu doplatku ve výši odpovídající příslušné DPH, ani úroků z prodlení, ani smluvních pokut či jakýchkoliv jiných sankcí za prodlení s úhradou.

11. V případě, že Prodávající i Kupující jsou tuzemskými osobami a Prodávající určí k přijetí platby účet, který vede poskytovatel platebních služeb mimo tuzemsko, je Kupující oprávněn do okamžiku, kdy se faktura stane splatnou odeslat fakturu bez zbytečného odkladu zpět Prodávajícímu za účelem nahrazení uvedeného bankovního účtu Spolehlivým bankovním účtem vedeným v tuzemsku s tím, že není v prodlení s placením ceny zdanitelného plnění nebo jeho části a doručením opraveného daňového dokladu Kupujícímu běží nová lhůta splatnosti. V případě, že Prodávající odmítne přes výzvu Kupujícího nahradit bankovní účet, na který má být placeno, a který není Spolehlivým bankovním účtem vedeným v tuzemsku Spolehlivým bankovním účtem vedeným v tuzemsku nebo takový Spolehlivý bankovní účet vedený v tuzemsku nemá, je Kupující oprávněn zaplatit cenu zdanitelného plnění nebo její část ve výši bez DPH na Kupujícím uvedený účet a DPH z takového zdanitelného plnění příslušnému správci daně Prodávajícího. V takovém případě je zaplacení ceny zdanitelného plnění nebo její části ve výši bez DPH Prodávajícímu a tomu příslušné DPH správci daně Prodávajícího řádným splněním závazku Kupujícího zaplatit cenu zdanitelného plnění nebo její část včetně DPH a Prodávající není oprávněn se domáhat proti Kupujícímu doplatku ve výši odpovídající příslušné DPH, ani úroků z prodlení, ani smluvních pokut či jakýchkoliv jiných sankcí za prodlení s úhradou. Prodávající potvrzuje, že k datu akceptace této Smlouvy není nespolehlivým plátcem ve smyslu § 106a zákona č. 235/2004 Sb. o dani z přidané hodnoty ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Nespolehlivý plátce“). Stane-li se Prodávající Nespolehlivým plátcem po potvrzení objednávky Kupujícího, je povinen na to bez zbytečného odkladu Kupujícího upozornit. V případě, že v okamžiku uskutečnění zdanitelného plnění je o Prodávajícím zveřejněna způsobem umožňujícím dálkový přístup skutečnost, že je Nespolehlivým plátcem, je Kupující oprávněn uhradit cenu zdanitelného plnění nebo její část ve výši bez daně z přidané hodnoty Prodávajícímu a tomu příslušnou DPH správci daně Prodávajícího k datu splatnosti příslušného daňového dokladu. V takovém případě je zaplacení ceny zdanitelného plnění nebo její části ve výši bez DPH Prodávajícímu a tomu příslušné DPH správci daně Prodávajícího řádným splněním závazku Kupujícího zaplatit cenu zdanitelného plnění nebo její část včetně DPH a Prodávající není oprávněn se domáhat proti Kupujícímu doplatku ve výši odpovídající příslušné DPH, ani úroků z prodlení, ani smluvních pokut či jakýchkoliv jiných sankcí za prodlení s úhradou.

V. Dodací podmínky

1. Prodávající je povinen dodat Zboží řádně a včas ve lhůtě sjednané stranami v Kupní smlouvě.

2. Veškeré dodací podmínky se řídí mezinárodními pravidly pro výklad dodacích doložek (INCOTERMS 2010) vydanými Mezinárodní obchodní komorou v Paříži.

3. Dodací doložkou se pro Kupní smlouvu rozumí dodací doložka DDP rampa Kupujícího dle INCOTERMS 2010, pokud není oběma stranami předem dohodnuto jinak.

4. V případě dodávek dle FCA rampa Prodávajícího, výrobní závod Prodávajícího dle INCOTERMS 2010 je Prodávající v případě připravenosti dodávky Zboží ke splnění povinen informovat Kupujícího nejpozději 3 (tři) pracovní dny předem, a to písemným sdělením prostředky elektronické komunikace.

5. Prodávající je povinen ke každé dodávce Zboží přiložit dodací list, který obsahuje vždy alespoň úplné číslo nebo označení objednávky Kupujícího nebo Kupní smlouvy, datum dodání popř. datum předání Zboží dopravci, název, typové označení, interní označení Kupujícího a množství jednotlivých položek Zboží, druh a počet obalů, počet balících jednotek pro každou položku Zboží a množství Zboží v každé balící jednotce, způsob přepravy, registrační značku vozidla, potvrzení dopravce o provedení kvantitativní kontroly při převzetí Zboží k přepravě.

6. Prodávající je povinen zajistit, aby dopravce při přebírání Zboží k přepravě provedl kvantitativní kontrolu Zboží a její provedení potvrdil v dodacím listu.

7. Kupující si vyhrazuje právo odběru Zboží od pondělí do pátku v čase běžné pracovní doby I. směny, tj. od 6,00-13,00 hod. Jiná dodací doba musí být odsouhlasena písemně nebo telefonicky stanoveným zástupcem Kupujícího uvedeným v Kupní smlouvě.

VI. Obaly a balení

1. Zboží bude dodáváno na paletě umožňující manipulaci vysokozdvižnými vozíky, pokud není oběma stranami předem dohodnuto jinak.

2. Paleta musí odpovídat charakteru Zboží, jakož i požadavkům na jeho bezpečnou přepravu.

3. Zboží musí být baleno a přepravováno tak, aby nedošlo k jeho poškození mechanickými, atmosférickými ani jinými vlivy.

4. Obaly/balící jednotky použité pro každý jednotlivý druh Zboží musejí být označovány dle dohody Prodávajícího a Kupujícího, minimálně pak vždy štítkem s uvedením těchto údajů k jim dodávanému Zboží: název Prodávajícího, číslo výrobní šarže/dávky Zboží (pokud je Kupujícím vyžadováno), množství Zboží v daném obalu/balící jednotce, označení Kupní smlouvy (číslo objednávky Kupujícího). Značení na balení musí být provedeno tak, aby nedošlo k jeho znehodnocení či zničení během přepravy ani skladování.

5. Pro dodávky hutního materiálu pro kování je Zboží dodáváno ve svazcích o max. hmotnosti 2,5 t na autech Prodávajícího vždy jednoho druhu hutního materiálu. Hutní materiál vždy ložit na dřevěné podložky o výšce minimálně 10 cm z důvodů vykládky materiálu jeřábem pouze lany. Pokud je vozidlo-návěs opatřeno plachtou, musí být shrnovací. Pro svázání je možno použít ocelových pásek popř. vazacího drátu. Jednotlivé dodávky musí probíhat na zaplachtovaných automobilech. Dodávky bez zaplachtování jsou možné, pokud dodávaný hutní materiál nebude znehodnocen při přepravě vlivem povětrnostních podmínek. Dodavatel bere na svou zodpovědnost riziko spojené s nezaplachtováním dodávky, tj. reklamaci a odmítnutí dodávky z důvodu povrchové koroze.

VII. Úrok z prodlení, smluvní pokuty, náhrada škody

1. Pokud je Kupující v prodlení s platbou kupní ceny, má Prodávající právo požadovat po Kupujícím zaplacení smluvního úroku z prodlení ve výši 0,03 % (tři setiny procenta) z dlužné částky za každý započatý den prodlení, max. do výše 5 % z celkové dlužné částky.

2. Pokud je Prodávající v prodlení s dodávkou Zboží, zaplatí Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 0,03 % (tři setiny procenta)z celkové kupní ceny za každý započatý den prodlení, max. do výše 5 % z ceny Zboží, s jejímž dodáním je Prodávající v prodlení.

3. V případě, že v důsledku prodlení Prodávajícího s dodávkou Zboží dojde k zastavení výrobní linky Kupujícího, zaplatí Prodávající Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 50 000,- Kč (padesát tisíc korun českých) za první hodinu zastavení a 30 000,- Kč (třicet tisíc korun českých) za každou další započatou hodinu trvání zastavení.

4. Pro případ porušení povinnosti dle čl. XV. odst. 3 a 6 těchto VOPN sjednaly smluvní strany smluvní pokutu ve výši 1 000 000,- Kč (jeden milión korun českých) za každé jednotlivé zjištěné porušení.

5. Ujednání o smluvní pokutě nemají vliv na případnou povinnost k náhradě škody, která je samostatným nárokem a hradí se v plné výši, jak byla způsobena a prokázána. Ustanovení § 2050 OZ se nepoužije.

VIII. Požadavky na jakost

1. Podle zamýšleného účelu použití Kupující dělí Zboží do čtyř skupin podle požadovaného rozsahu požadavků na jakost:

a) Díly sníženého významu (A)

Zboží zařazené do této skupiny svou povahou nemá vliv na funkci výrobků Kupujícího. Toto Zboží musí plně odpovídat požadovaným specifikacím Kupujícího, běžným požadavkům na jakost, ustanovením státních norem a právním předpisům.

b) Standardní díly (C)

Zboží patřící do této skupiny musí splňovat běžné požadavky na jakost a musí být vyrobeno tak, aby jeho jakost a vlastnosti plně odpovídaly schválené technické dokumentaci, tj. platným technickým výkresům a výrobním postupům a ustanovením státních norem a právním předpisům.

c) Významné díly (B)

Zboží spadající do této skupiny musí plnit veškeré požadavky na jakost platné pro Standardní díly (C), přičemž k tomuto je navíc kladen důraz na určitou specifickou vlastnost, která ovlivňuje funkci výrobků Kupujícího.

d) Kritické díly (D)

Zboží patřící do této skupiny je charakteristické svou vlastností, kdy při svém selhání může být příčinou vážné poruchy, nebo může při svém použití ohrozit zdraví, život nebo majetek dalších osob. Toto Zboží musí plnit všechny požadavky na jakost platné pro Standardní (C) a Významné (B) díly, přičemž deklarace splnění předepsaných požadavků, případně způsob jejich posuzování jsou definovány interními pravidly Kupujícího.

Pokud není stanoveno jinak, je dodávané Zboží zařazeno do skupiny Standardní díly (C).

2. Prodávající odpovídá za to, že Zboží je vyráběno dle certifikovaného systému jakosti, minimálně dle EN ISO 9001.

3. Prodávající je povinen vyrábět Zboží nebo zajistit jeho výrobu tak, aby jeho jakost a vlastnosti plně odpovídaly příslušné technické dokumentaci, státním normám, právním předpisů a normám jakosti.

4. Jakákoliv změna vlastností Zboží nebo schválených surovin, ze kterých je zboží vyráběno, resp. jejich dodavatelů, musí být předem schválena oběma stranami.

5. Kupující od Prodávajícího očekává 100%-ní plnění dodávek v požadovaném množství, kvalitě, termínech a podle dalších dohodnutých podmínek. Prodávající usiluje o cíl v podobě nulového počtu neshod vůči Kupujícímu.

6. Prodávající je povinen před zahájením výroby Zboží zavést a dále používat monitorování a měření výrobků (Zboží) v procesu výroby, respektive zavést a používat systém kontroly jakosti

počínaje vstupní kontrolou nakupovaných materiálů, polotovarů a dílů, následného provádění výrobních kontrol a zkoušek a konečné výstupní kontroly hotových výrobků (Zboží).

7. Prodávající odpovídá za to, že zavedený systém kontrol a zkoušek u Prodávajícího vytváří podmínky pro to, aby Zboží mohlo být Kupujícím uvolněno k dalšímu zpracování, montáži či jinému použití bez následných kontrol Kupujícího.

8. Prodávající je povinen na vyžádání Kupujícího předložit Kupujícímu metodiky, podle kterých kontroly provádí. Předložením se rozumí předání kopií nebo umožnění nahlédnutí do originální dokumentace.

9. Prodávající je povinen vést průkaznou evidenci o všech kontrolách, měřeních a zkouškách v průběhu výroby Zboží, jak jsou předepsány schválenou dokumentací. Evidence se archivuje minimálně po dobu 5 (pěti) let, u dílů Významných (B) a Kritických (D) pak minimálně po dobu 10 (deseti) let.

10. Na žádost Kupujícího je Prodávající povinen předložit Kupujícímu k ověření jakosti Zboží protokoly z kontrol, měření a zkoušek Zboží, které byly provedeny v průběhu výroby Zboží, a to i tehdy, pokud podle těchto VOPN nebo Kupní smlouvy tyto nejsou součástí dodávky Zboží.

11. Ke každé dodávce je Prodávající povinen dodat se Zbožím „Osvědčení o jakosti Zboží“, kterým potvrzuje, že Zboží odpovídá schválené technické dokumentaci a bylo Prodávajícím uvolněno k dodání. Bez Osvědčení o jakosti Zboží není dodávka řádně splněna a Kupující je oprávněn odmítnout převzetí Zboží. Osvědčení o jakosti Zboží může být součástí dodacího listu.

12. V případě, kdy je tak stanoveno ve schválené dokumentaci nebo pokud se tak strany dohodnou v Kupní smlouvě, je Prodávající povinen dodat se Zbožím požadované certifikáty a

„Protokol“ s uvedením výsledků stanovených zkoušek. Pokud v takovém případě není Protokol a/nebo certifikáty součástí dodávky Zboží, není dodávka řádně splněna a Kupující je oprávněn odmítnout převzetí Zboží.

13. Prodávající odpovídá za to, že Zboží, které podléhá ustanovením zákona č. 22/1997 Sb., o technických požadavcích na výrobky a o změně a doplnění některých zákonů, v platném znění, splňuje požadavky příslušných technických předpisů platných v České republice a že Prodávající dodržel postup při posuzování jejich shody.

14. Prodávající odpovídá za to, že Zboží, které podléhá ustanovením zákona č. 102/2001 Sb., o obecné bezpečnosti výrobku/Zboží a o změně a doplnění některých zákonů, v platném znění, splňuje požadavky příslušných předpisů platných v České republice a že Prodávající dodržel postup při posuzování jejich shody.

15. Prodávající je povinen předat Kupujícímu na vyžádání ke Zboží podle čl. VIII. odst. 12 VOPN kopie příslušných „ES prohlášení o shodě“ nebo „Prohlášení o shodě“.

16. Kupující je oprávněn provádět dle vlastního uvážení zkoušky a kontroly Zboží k ověření dodržení sjednané jakosti, vlastností a parametrů Zboží.

17. Kupující je oprávněn u Prodávajícího, případně jeho subdodavatelů podílejících se jakýmkoliv způsobem na dodávce Zboží, formou auditu ověřit, zda opatření k zajištění jakosti odpovídají ustanovením VOPN, přičemž audit může být proveden v rozsahu celého systému, výrobního procesu nebo výrobku. Prodávající je povinen Kupujícímu provedení tohoto auditu umožnit.

18. Pokud dojde při provedení auditu dle čl. VIII. odst. 15 VOPN ke zjištění neshod s VOPN a/nebo Kupní smlouvou, je Prodávající povinen v dohodě s Kupujícím sestavit a realizovat plán nápravných opatření k jejich odstranění.

19. Subdodavatelé Prodávajícího podílející se jakýmkoliv způsobem na dodávce Zboží podléhají v oblasti managementu systému jakosti stejným pravidlům jako Prodávající, což je Prodávající povinen zajistit.

IX. Záruka za jakost

1. Prodávající poskytuje na Zboží záruku za jakost v trvání 24 (dvaceti čtyř) měsíců od dodání finálního výrobku Kupujícího, jehož součástí je Zboží, zákazníkovi Kupujícího, nebo od dodání Zboží jako náhradního dílu Kupujícího nebo zákazníkovi Kupujícího, maximálně však 36 měsíců od dodání zboží Kupujícímu.

2. U Zboží a materiálu vstupující do finálního výrobku Kupujícího označených jako kritické díly-

„D“ díly, je stanovena záruka minimálně 10 (deset) let nebo po celou dobu životnosti používání finálního výrobku, tato záruka se vztahuje na skryté vnitřní vady.

X. Odpovědnost za vady, reklamace (uplatnění nároku z vad Zboží nebo záruky za jakost)

1. Prodávající je povinen dodat Zboží v množství, jakosti a provedení určeném těmito VOPN a Kupní smlouvou a případně dohodnutými manuály jakosti mezi Prodávajícím a Kupujícím.

2. Prodávající je povinen Zboží zabalit a opatřit pro přepravu způsobem stanoveným VOPN a Kupní smlouvou.

3. Poruší-li Prodávající povinnosti stanovené v článku X. odst. 1 a 2 VOPN, má Zboží vady.

4. Za vady Zboží se považuje i dodání jiného Zboží, než určuje Kupní smlouva, a doklady, které neodpovídají požadavkům právního řádu, VOPN a Kupní smlouva.

5. Zboží má právní vady, jestliže prodané Zboží je zatíženo právem třetí osoby.

6. Odpovědnost za vady se řídí ustanoveními Občanského zákoníku.

7. Nároky z odpovědnosti za vady zjištěné před zpracováním Zboží (výrobků), jakož i ze záruky za jakost, je Kupující povinen uplatnit u Prodávajícího písemně, a to bez zbytečného odkladu po zjištění vad a zároveň musí Prodávajícímu sdělit, jaké právo si dle ustanovení § 2106 nebo § 2107 OZ zvolil. Za sdělení uplatnění nároku pokládají strany sdělení učiněná písemně, faxem nebo e-mailem. K jednání musí dojít ihned po obdržení reklamace vady od Kupujícího. Prodávající odpovídá Kupujícímu za škodu vzniklou následkem porušení této povinnosti. Lhůta, ve které bude reklamované zboží posouzeno Prodávajícím, nesmí překročit 2 (dva) pracovní dny od data ohlášení reklamace Prodávajícímu. Po uplynutí této lhůty má Kupující právo zorganizovat třídění Zboží a/nebo odeslat Zboží Prodávajícímu na jeho náklady včetně úhrady nákladů na jeho skladování, přičemž tyto náklady budou Kupujícím účtovány zvlášť a uhrazeny Prodávajícím na základě faktury se splatností 30 (třicet) dnů ode dne odeslání této faktury.

8. Reklamace skrytých vad Zboží (výrobků), tj. vad zjištěných v průběhu výrobního procesu Kupujícího, budou Prodávajícímu zaslány písemně a neodkladně po jejich zjištění. nejpozději do 2 (dvou) pracovních dnů po oznámení Kupujícím, a to na vlastní náklady v případě, že reklamace je uznána Prodávajícím jako oprávněná. Prodávající je současně povinen uhradit Kupujícímu vzniklé náklady spojené s montáží a demontáží vadných výrobků a náklady spojené s procesy nutnými ke zjištění vad Zboží (měření, rozbory či jiné zkoušky). Náklady na montáž a demontáž vadných výrobků budou Kupujícím účtovány zvlášť a uhrazeny Prodávajícím na základě faktury se splatností 30 (třicet) dnů ode dne odeslání takové faktury.

9. Při prokázání neshodné dodávky, zajistí-li Kupující vrácení neshodného materiálu (neshodné dodávky) zpět, je oprávněna vzniklé přepravní náklady naúčtovat Prodávajícímu. Náklady na administrativní úkony vzniklé reklamacemi způsobenými Prodávajícím jako např. zpracování dodatečné dokumentace pro náhradní použití je Kupující oprávněn uplatnit na Prodávajícího, pokud nebude dohodnuto jinak, v hodinové sazbě 500,- Kč/hod. Veškeré náklady na provádění dodatečného zkoušení a měření reklamované dávky, u které byla zjištěna neshoda, je Kupující oprávněn vyúčtovat k tíži Prodávajícího. V případech zavedení dodatečného měření a zkoušení následných dávek do doby prokázání stability procesu Prodávajícího, v návaznosti na zamezení výskytu opakovaných neshod, budou veškeré náklady účtovány k tíži Prodávajícího.

10. Reklamace skrytých vad Zboží (výrobků) zjištěných u zákazníka Kupujícího budou řešeny v prodejní a servisní síti Kupujícího, případně řádně vyškolenými zaměstnanci Kupujícího. Kupující bude reklamace u Prodávajícího uplatňovat písemnou nebo elektronickou formou. Prodávající je povinen do 2 (dvou) pracovních dnů od doručení oznámení o reklamaci předložit písemné stanovisko o oprávněnosti reklamace. V případě oprávněnosti reklamace uhradí Prodávající Kupujícímu finanční formou náklady spojené s řešením dané reklamace, jako jsou cena vyměněných dílů, náklady na montáž a demontáž těchto dílů a případné další prokazatelné náklady. Tyto náklady budou uhrazeny Prodávajícím na základě faktury vystavené Kupujícím se splatností 30 (třicet) dnů ode dne odeslání takové faktury.

11. V případě obdržené reklamace vady Zboží (s výjimkou vady v množství) je Prodávající povinen:

- analyzovat příčinu vzniku vady a do 5 (pěti) pracovních dnů od oznámení reklamace informovat Kupujícího o přijatých okamžitých nápravných opatřeních ve formě 3D reportu;

- do 10 (deseti) pracovních dnů od oznámení reklamace předložit Kupujícímu plán dlouhodobých nápravných opatření ve formě 8D reportu;

- dodávku bezvadného Zboží důkladně přezkoušet a označit způsobem, jaký bude dohodnut s Kupujícím;

- všechny neshodné položky Zboží a položky Zboží s důvodným podezřením na neshodu ve svém výrobním procesu a ve skladech izolovat od shodných položek Zboží a zřetelně je označit;

- na vyžádání poskytnout Kupujícímu podklady, podle nichž lze vadné Zboží zpětně dohledat;

- dodržet všechna zkušební a kontrolní opatření, která mají zaručit dodávky bezvadného Zboží;

- přijatá opatření dodržovat do eliminace příčiny neshody a po dobu následné zkušební doby, jejíž délku dohodne s Kupujícím.

XI. Náhradní díly

1. Prodávající je povinen zajistit Kupujícímu dodávky náhradních dílů pro Zboží po dobu v trvání nejméně 10 (deseti) let od ukončení dodávky podle Kupní smlouvy, a to za podmínek obvyklých na trhu.

XII. Proces a postupy schvalování Zboží

1. V případech, kdy o to Kupující požádá, je Prodávající povinen před zahájením sériových dodávek provést řízení o výrobním procesu a schvalování a uvolňování Zboží. Dodávky Zboží lze v takových případech zahájit po schválení vzorků Kupujícím.

2. Řízením o výrobním procesu a schvalování uvolňování Zboží se rozumí proces ověřování schopnosti Prodávajícího vyrobit a dodat Kupujícímu Zboží ve vzájemně sjednaném technickém provedení a kvalitě, jakož i při konstrukčních změnách Zboží (rozměry, materiál, vlastnosti, funkční parametry atp.), při zásadních změnách technologie výroby Zboží, po přerušení výroby Zboží na dobu delší než 2 (dva) roky, jakož i v dalších případech, na kterých se Prodávající a Kupující shodnou.

3. Vzorky musejí být vyrobeny na zařízeních a postupy určenými pro sériovou výrobu, přičemž počet vzorků, podmínky a termíny provedení vzorkového řízení sjednají strany případ od případu zvlášť.

4. Vzorky musejí být Prodávajícím dodány jednoznačně identifikovatelné současně s protokoly, které dokazují konkrétní výsledky rozměrových kontrol, materiálových a funkčních zkoušek

provedených na vzorcích Prodávajícím. Obsah a formu takových protokolů specifikuje Kupující předem Prodávajícímu pro každý případ vzorkového řízení.

5. Vzorky Zboží, které podléhá režimu zákona č. 22/1997 Sb., o technických požadavcích na výrobky a o změně a doplnění některých zákonů v platném znění, musejí být Prodávajícím dodány současně s kopií ES prohlášení o shodě, vzorky Zboží podléhající homologaci dle předpisů EHK nebo směrnic ES musejí být Prodávajícím dodány současně s „Osvědčením o udělení homologace“.

6. Souhlas s dodávkou Zboží na základě výsledků vzorkového řízení vydává Kupující v písemné podobě, a to nejpozději do 30 (třiceti) dnů od dodání vzorků. Pokud s dodávkou Zboží na základě výsledků vzorkové řízení Kupující nesouhlasí, musí Kupující vydat ve stejné lhůtě nesouhlas včetně jeho odůvodnění.

7. V případě, že vzorkové řízení bude ukončeno nesouhlasem Kupujícího s dodávkou Zboží, má každá ze stran nárok pouze na plnění či práva, jak byla stranami výslovně sjednána dohodou o vzorkovém řízení.

8. Úspěšné ukončení vzorkového řízení nezakládá samo o sobě povinnost Kupujícího uzavřít s prodávajícím Kupní smlouvu na dodávku Zboží.

XIII. Pojištění odpovědnosti

1. Prodávající se zavazuje předložit Kupujícímu nejpozději při nabytí účinnosti Kupní smlouvy doklad prokazující, že Prodávající má řádně uzavřenou pojistnou smlouvu o pojištění odpovědnosti za škodu a pojištění odpovědnosti za výrobek, a to v rozsahu, jaký Kupující uzná za přiměřený konkrétnímu případu.

2. Pojištění musí Prodávající udržovat v platnosti až do vypořádání všech nároků a práv z uzavřené Kupní smlouvy, včetně nároků ze záruky za jakost.

XIV. Ochrana informací

1. Důvěrné informace, které Kupující na základě nebo v souvislosti s Kupní smlouvou nebo jednáním o jejím uzavření Prodávajícímu zpřístupní nebo jinak umožní se s nimi seznámit, Prodávající ani jako celek, ani jako jejich jednotlivé části:

- nezveřejní ani jinak nezpřístupní třetím osobám;

- nepoužije jinak či k jinému účelu, než je sjednáno;

- nebude žádným způsobem kopírovat ani pořizovat opisy, záložní kopie apod. bez předchozího souhlasu Kupujícího;

- bude udržovat, nakládat s nimi a zpracovávat je tak, aby nedošlo k porušení ujednání Kupní smlouvy, těchto Všeobecných obchodních podmínek pro nákup nebo zákona;

- nepoužije k vlastnímu prospěchu ani prospěchu třetí osoby, pokud to nevyplývá z ujednání Kupní smlouvy nebo těchto Všeobecných obchodních podmínek pro nákup; ani

- jinak nezneužije proti zájmům Kupujícího.

2. Důvěrnými informacemi se rozumí jakékoliv informace obchodní, technické, finanční, organizační a jiné týkající se přímo nebo nepřímo Kupujícího, jeho konkrétních zaměstnanců, obchodních partnerů, zákazníků nebo dodavatelů, avšak nejen tyto zde výslovně uvedené, zachycené v jakékoliv podobě na jakémkoliv nosiči, jakož i informace ústní poskytnuté nebo jinak zpřístupněné Prodávajícímu při jednání o uzavření Kupní smlouvy nebo na základě a v rámci uzavřené Kupní smlouvy Kupujícím, členy jeho orgánů, jeho zaměstnanci, poradci, osobami Kupujícím ovládanými, apod., které jako důvěrné Kupující označí.

3. Pod pojmem „Důvěrná informace“ se rozumí jak údaj či soubor údajů uvedených na určitém datovém nosiči, tak i příslušný datový nosič, na němž jsou údaje zaznamenány. Dále pojem Důvěrná informace zahrnuje také zprávy či sdělení zaslaná jakoukoliv formou.

4. Pojem Důvěrná informace podle článku XIV. odst. 2 a 3 VOPN nezahrnuje informace, které jsou nebo se po dobu účinnosti Kupní smlouvy nebo těchto Všeobecných obchodních podmínek pro nákup stanou veřejně známými, a to jinak než porušením povinností ze zákona, těchto VOPN nebo uzavřené Kupní smlouvy ze strany Prodávajícího nebo porušením povinnosti třetí stranou.

5. Pojem Důvěrná informace nezahrnuje ani informace, které jsou Prodávajícímu prokazatelně známy dříve, než mu je zpřístupnil Kupující, aniž by k této znalosti došlo protiprávním jednáním Prodávajícího nebo třetí strany.

6. Důvěrné informace jsou a zůstávají i po předání či jiném zpřístupnění Prodávajícímu podle VOPN nebo uzavřené Kupní smlouvy výlučným vlastnictvím Kupujícího.

7. Povinnosti podle VOPN a uzavřené Kupní smlouvy neomezují případnou povinnost stran poskytovat informace a sdělení státním a jiným orgánům, zejména soudům a policii, pokud taková povinnost vyplývá z právního předpisu nebo pravomocného rozhodnutí vydaného na základě a v souladu s obecně závazným právním předpisem.

8. Prodávající se zavazuje vrátit Důvěrné informace, které obdržel na základě nebo v souvislosti s VOPN nebo uzavřenou Kupní smlouvou, Kupujícímu do 10 (deseti) dnů poté, kdy byl Kupujícím k vrácení Důvěrných informací vyzván. Současně je Prodávající povinen v téže lhůtě zničit veškeré kopie, výpisy, opisy apod. Důvěrných informací, jakož i nenávratně vymazat Důvěrné informace z prostředků výpočetní, audiovizuální či jiné obdobné techniky. Zničení a vymazání Důvěrných informací potvrdí Prodávající Kupujícímu čestným prohlášením, které Kupujícímu předá současně s vrácením Důvěrných informací.

9. V případě porušení všech těchto ustanovení se zavazuje Prodávající zaplatit smluvní pokutu ve výši 500 000,- Kč za každé porušení této povinnosti.

XV. Průmyslová práva

1. Prodávající odpovídá za to, že Zboží, ani jako celek ani jeho jednotlivé součástí a díly, neporušují průmyslová ani jiná obdobná práva třetích osob.

2. Kupní smlouvou není poskytována žádná licence k využití ani se žádným způsobem nepřevádí žádné právo k vynálezům, patentům, průmyslovým vzorům, užitným vzorům, ochranným známkám, firmě, know-how, copyright ani jiným formám průmyslového či duševního vlastnictví.

3. V případě, že Zboží je vyráběno podle technické dokumentace Kupujícího, kterou Kupující Prodávajícímu za tímto účelem poskytl nebo mu jinak umožnil se s ní seznámit, není Prodávající oprávněn podle této technické dokumentace vyrábět a dodávat výrobky (Zboží) žádné třetí osobě.

4. Prodávající není oprávněn žádné technické řešení, které je obsaženo v technické dokumentaci Kupujícího, jak je uvedena v předchozím odstavci, přihlásit nebo umožnit jeho přihlášení k průmyslově právní ochraně třetí osobou.

5. Prodávající je povinen písemně informovat o vyžití všech vlastních patentů, užitných a průmyslových vzorů na Zboží, jakož i o licenčním využití patentů, užitných a průmyslových vzorů. Ani vlastní ani licenční průmyslová práva na Zboží nesmějí vyloučit nebo omezit vývoz finálních výrobků Kupujícího.

6. Modely, matrice, šablony, vzory, nářadí ani žádné další výrobní prostředky, nástroje, přípravky a zařízení, které Kupující poskytl Prodávajícímu za účelem výroby Zboží nebo které platil, nesmí Prodávající použít pro výrobu za účelem dodávek třetím osobám.

7. Prodávající a Kupující se budou bez zbytečného odkladu vzájemně informovat o padělcích Zboží, o kterých se v oblasti svého působení dozvědí, a poskytnou si navzájem přiměřenou nezbytnou pomoc k tomu, aby prodej padělků byl řádným a účinným způsobem znemožněn.

XVI. Vyšší moc

1. Žádná strana nenese odpovědnost vůči druhé straně, pokud je v prodlení s plněním kteréhokoliv nebo všech jejich závazků, pokud toto prodlení je způsobeno okolnostmi mimo kontrolu této smluvní strany, čímž se zejména míní požár, bouře, povodeň, zemětřesení, výbuch, havárie, válka, teroristický čin, sabotáž, epidemie, karanténní omezení, embarga atp. („Vyšší moc“). Strana, která se případu působení Vyšší moci dovolává, je povinna bez zbytečného odkladu písemně uvědomit druhou smluvní stranu o vzniku případu působení Vyšší moci.

2. Pokud případ působení Vyšší moci trvá bez přerušení déle než 3 (tři) měsíce, je druhá strana oprávněna odstoupit od Kupní smlouvy, a to písemným oznámením učiněným straně, která se případu působení Vyšší moci dovolává.

XVII. Právo, spory

1. Veškeré právní vztahy mezi stranami vzniklé v souvislosti a na základě uzavřených Kupních smluv a těchto VOPN se řídí právem České republiky s vyloučením Úmluvy OSN o mezinárodní koupi zboží (tzv. Vídeňská úmluva) vyhlášené ve Sbírce zákonů ČR pod č. 160/1991 Sb..

2. V případě, že Prodávající je tuzemským subjektem ve smyslu právních předpisů České republiky, budou veškeré spory, které mezi stranami z uzavřených Kupních smluv a těchto VOPN vzniknou, řešeny především vzájemným jednáním stran. Nebude-li konkrétní spor takto urovnán do 30 (dnů) poté, kdy k jeho vzniku došlo, rozhodne spor na návrh kterékoli ze stran věcně a místně příslušný soud sídla Kupujícího.

3. V případě, že Prodávající není tuzemským subjektem ve smyslu právních předpisů České republiky, budou veškeré spory, které mezi stranami z uzavřených Kupních smluv a těchto VOPN vzniknou a nebudou vyřešeny vzájemným jednáním stran do 30 (třiceti) dnů poté, co spor mezi stranami vznikl, řešeny a rozhodnuty na základě návrhu kterékoliv ze stran výhradně a s konečnou platností Rozhodčím soudem při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky se sídlem v Praze, Česká republika podle jeho řádu a pravidel senátem složeným ze 3 (tří) rozhodců jmenovaných rovněž v souladu s řádem a pravidly tohoto rozhodčího soudu. Rozhodčí řízení se bude konat v Praze v českém jazyce.

XVIII. Závěrečná ustanovení

1. Přílohy jsou nedílnou součástí Kupní smlouvy.

2. Kupní smlouvu lze měnit a doplňovat pouze dodatky v písemné formě.