Základní prospekt
Základní prospekt
Dluhopisový program
v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 500 000 000 Kč s dobou trvání programu 10 let
MSI Capital s.r.o.
Tento dokument představuje základní prospekt (dále jen „Základní prospekt“) pro dluhopisy vydávané v rámci dluhopisového programu (dále jen „Dluhopisový program“) společnosti MSI Capital s.r.o. se sídlem Xxxxxxxxxx 000/000x, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 8, IČ 089 32 760, LEI 3157005H8N9INXGHUE29 zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, sp. zn. C 327758 (dále jen „Emitent“). Na základě Dluhopisového programu je Emitent oprávněn vydávat v souladu s obecně závaznými právními předpisy jednotlivé emise dluhopisů (dále jen „Emise dluhopisů“ nebo „Emise“). Celková jmenovitá hodnota všech vydaných a nesplacených dluhopisů v rámci tohoto Dluhopisového programu nesmí k žádnému okamžiku překročit 500.000.000 Kč (slovy: pět set milionů korun českých), (dále jen „Dluhopisy“). Doba trvání Dluhopisového programu, během které může Emitent vydávat jednotlivé Emise, činí 10 let. Dluhopisový program je prvním dluhopisovým programem Emitenta a byl zřízen v roce 2020.
Dluhopisy budou zajištěny zástavním právem k 90% obchodnímu podílu na Emitentovi (dále jen
„Obchodní podíl“), který vlastní společnost MSI Partners s.r.o., IČ 088 86 202, LEI 315700LZ6XFWUU18FA81, se sídlem Xxxxxxxxxx 000/000x, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0 (dále jen
„Zástavce“) (zajištění Dluhopisů vyplývající ze zástavy Obchodního podílu dále též „Zajištění“). Práva vlastníků dluhopisů k Zajištění bude uplatňovat a vykonávat agent pro zajištění v souladu s § 20 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, kterým je společnost CYRRUS CORPORATE SOLUTIONS, s.r.o., IČ 079 11 084, se sídlem Xx Xxxxxxxx 0000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0 (dále jen „Agent pro zajištění“).
Tento Základní prospekt byl vyhotoven v souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 2017/1129, o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (dále jen „Nařízení o prospektu“). Tento Základní prospekt byl vyhotoven dne 18. 6. 2020 a údaje v něm jsou platné pouze k tomuto dni. Základní prospekt byl schválen rozhodnutím České národní banky (dále jen
„ČNB“) č. j. 2020/079701/CNB/570 ze dne 23. 6. 2020, které nabylo právní moci dne 9. 7. 2020. Základní prospekt pozbyde platnosti 9. 7. 2021. Povinnost doplnit Základní prospekt v případě významných nových skutečností, podstatných chyb nebo podstatných nepřesností se neuplatní po datu uplynutí platnosti prospektu.
ČNB schválila tento Základní prospekt pouze z hlediska toho, že splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti, které ukládá Nařízení o prospektu. ČNB schválením Základního prospektu nepotvrzuje kvalitu Emitenta ani kvalitu Dluhopisů. Investoři by měli provést své vlastní posouzení vhodnosti investování do Dluhopisů.
Veřejná nabídka Dluhopisů bude činěna Emitentem vlastními silami anebo prostřednictvím manažera Emise, společnosti CYRRUS, a.s., IČ 639 07 020, se sídlem Xxxxxx 0000/000, Xxxxxxxxxx, 000 00 Xxxx. Manažer emise může být Emitentem změněn.
Pro každou Emisi určenou k veřejné nabídce nebo přijetí Emise k obchodování na regulovaném trhu připraví Emitent zvláštní dokument (dále jen „Konečné podmínky“), který bude obsahovat konečné podmínky nabídky ve smyslu čl. 8 Nařízení o prospektu a bude se skládat z doplňku Dluhopisového programu, tj. doplňku společných emisních podmínek Dluhopisového programu pro takovou Emisi (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“) a rovněž podmínek nabídky Dluhopisů („dále jen
„Podmínky nabídky“), jakož i dalších informací o Emitentovi a o Dluhopisech, které jsou nebo budou vyžadovány obecně závaznými právními předpisy, či jinými závaznými předpisy vztahujícími se k dané emisi tak, aby Xxxxxxx podmínky spolu s tímto Základním prospektem tvořily prospekt příslušné Emise.
V Doplňku dluhopisového programu bude zejména určena jmenovitá hodnota a počet Dluhopisů tvořících danou Emisi, ISIN, datum emise Dluhopisů a způsob jejich vydání, výnos Dluhopisů dané Emise a jejich emisní kurz, data výplaty výnosů Dluhopisů a data nebo datum splatnosti jejich jmenovité hodnoty, jakož i další podmínky Dluhopisů dané Emise, které nejsou upraveny v rámci společných emisních podmínek Dluhopisového programu, jejichž znění je uvedeno v kapitole IV. Společné emisní podmínky v tomto Základním prospektu.
K datu vyhotovení Základního prospektu Emitent nepožádal ani neplánuje požádat o přijetí Emisí dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu cenných papírů v České republice, ani v jiných zemích, nebo v mnohostranném obchodním systému. Rozhodne-li Emitent, že požádá o přijetí kterékoliv Xxxxx Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu cenných papírů k datu vydání nebo že budou Dluhopisy umísťovány formou veřejné nabídky, budou Konečné podmínky obsahovat též Podmínky nabídky tak, aby spolu s tímto Základním prospektem tvořily prospekt příslušné Emise. V případě, že Emitent rozhodne o veřejné nabídce Dluhopisů nebo o přijetí Emise Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu cenných papírů až po jejím vydání, rozšíří Emitent Doplněk dluhopisového programu uveřejněný nejpozději k datu emise o Podmínky nabídky poté, co rozhodne o takové formě umísťování Dluhopisů nebo o takovém přijetí Emise Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu cenných papírů. Konečné podmínky nabídky budou uveřejněny a sděleny Emitentem České národní bance (dále také jen „ČNB“) co nejdříve od okamžiku veřejné nabídky Dluhopisů a pokud možno před započetím veřejné nabídky, resp. bude-li to možné, před počátkem veřejné nabídky a před přijetím Dluhopisů dané Emise k obchodování na evropském regulovaném trhu.
Veřejná nabídka Dluhopisů může pokračovat po skončení platnosti základního prospektu, na jehož základě byla zahájena, pokud je následný základní prospekt schválen a uveřejněn nejpozději v poslední den platnosti předchozího prospektu.
Každá významná nová skutečnost, podstatná chyba nebo podstatná nepřesnost týkající se informací uvedených v Základním prospektu, které by mohly ovlivnit hodnocení Dluhopisů a které se objeví nebo budou zjištěny od okamžiku, kdy byl Základní prospekt schválen, do ukončení doby trvání nabídky nebo do okamžiku zahájení obchodování na regulovaném trhu, podle toho, co nastane později, se bez zbytečného odkladu uvedou v dodatku Základního prospektu v souladu s čl. 23 Nařízení o prospektu (dále jen „Dodatek k základnímu prospektu“). Každý takový dodatek bude schválen ČNB stejným způsobem jako Základní prospekt v maximální lhůtě pěti pracovních dnů a uveřejněn Emitentem stejným způsobem, jakým byl uveřejněn Základní prospekt v souladu s čl. 21 Nařízení o prospektu.
Zájemci o koupi Dluhopisů by měli svá investiční rozhodnutí učinit na základě informací uvedených nejen v tomto Základním prospektu, ale i na základě případných Dodatků základního prospektu a Konečných podmínek příslušné Emise.
Emitent může požádat o přijetí příslušné Emise dluhopisů k obchodování na Burze cenných papírů Praha, a.s. (dále jen „BCPP“). Konkrétní segment regulovaného trhu BCPP, na kterém mohou být Dluhopisy takto kótovány, bude upřesněn v příslušných Konečných podmínkách. Konečné podmínky mohou rovněž stanovit, že Dluhopisy příslušné Emise budou obchodovány na jiném regulovaném trhu cenných papírů nebo v mnohostranném obchodním systému nebo nebudou obchodovány na žádném regulovaném trhu cenných papírů, resp. mnohostranném obchodním systému.
Základní prospekt, Dodatky k základnímu prospektu, Konečné podmínky, všechny výroční zprávy Emitenta uveřejněné po datu vyhotovení tohoto Základního prospektu, jakož i všechny dokumenty uvedené v tomto Základním prospektu formou odkazu budou k dispozici v elektronické podobě na internetové stránce Emitenta xxx.xxxxxxxxxx.xx a dále také na požádání bezplatně v sídle Emitenta
na adrese Xxxxxxxxxx 000/000x, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx republika, v pracovní dny v době od 9.00 do 16.00 hod. Informace uvedené na webových stránkách, vyjma počáteční rozvahy k datu vzniku Emitenta, nejsou součástí Základního prospektu a nebyly zkontrolovány ani schváleny ČNB.
DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ
Tento Prospekt je Základním prospektem ve smyslu příslušných ustanovení Nařízení o prospektu schváleným Českou národní bankou za účelem veřejné nabídky Dluhopisů v České republice a případné budoucí žádosti o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu. Tento Prospekt obsahuje znění emisních podmínek Dluhopisů vymezující práva a povinnosti Vlastníků dluhopisů a Emitenta. Dluhopisy jsou vydávány podle práva České republiky.
Emitent vynaložil veškerou péči, kterou po něm lze rozumně požadovat, aby zajistil, že v Prospektu obsažené informace jsou pravdivé a úplné, za což Emitent v souladu s právními předpisy odpovídá. Emitent neschválil jakékoli jiné prohlášení nebo informace o Emitentovi nebo Dluhopisech, než jaké jsou obsaženy v tomto Základním prospektu nebo jeho dodatcích. Na žádné takové jiné prohlášení nebo informace se nelze spolehnout jako na prohlášení nebo informace schválené Emitentem. Pokud není uvedeno jinak, jsou veškeré informace a prohlášení v tomto Prospektu uvedeny k Datu prospektu. Předání, uveřejnění či jiná forma zpřístupnění tohoto Prospektu kdykoli po Datu prospektu neznamená, že prohlášení a informace v něm uvedené jsou správné ke kterémukoli okamžiku po Datu prospektu.
Tento Prospekt je nutné číst ve spojení s případnými dodatky Prospektu, přičemž v případě jakýchkoliv rozporů mezi těmito dokumenty má přednost vždy naposledy uveřejněný dokument. Tyto skutečnosti však nemění nic na tom, že informace obsažené v tomto Prospektu jsou platné pouze k Datu prospektu.
Za dluhy z Dluhopisů odpovídá Emitent. Žádná jiná třetí osoba (včetně České republiky, kterékoli její instituce, ministerstva, nebo jiného orgánu státní správy či samosprávy) není odpovědná za plnění dluhů z Dluhopisů, za jejich splnění nikterak neručí, ani je jiným způsobem nezajišťuje. Pohledávky z Dluhopisů nejsou kryty žádným systémem pojištění vkladů, tedy ani garančním systémem zajišťovaným Garančním systémem finančního trhu.
Šíření tohoto Prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých státech omezeny zákonem. Dluhopisy nebudou registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli zahraniční jurisdikce. Dluhopisy zejména nebudou registrovány v souladu se zákonem o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 a nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou rezidenty Spojených států amerických, jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle uvedeného zákona nebo v rámci obchodu, který takové registrační povinnosti nepodléhá. Osoby, do jejichž držení se tento Prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držby a rozšiřování jakýchkoliv materiálů vztahujících se k Dluhopisům.
Každý investor nese vlastní odpovědnost za to, že prodej nebo nákup Dluhopisů proběhne v souladu s relevantní právní úpravou dotčené jurisdikce. Informace obsažené v kapitole VI. Zdanění tohoto Prospektu jsou uvedeny pouze jako všeobecné informace a byly získány z veřejně dostupných zdrojů, které nebyly blíže analyzovány ani nezávisle ověřeny Emitentem.
Investoři by se měli spoléhat výhradně na vlastní analýzu a na své vlastní právní, daňové a jiné odborné poradce.
Investorům, zejména zahraničním, se doporučuje konzultovat se svými právními a jinými poradci ustanovení příslušných právních předpisů, zejména devizových a daňových předpisů České republiky, států, jichž jsou rezidenty, a jiných příslušných států, jejichž právní předpisy mohou být z pohledu investorů či Dluhopisů relevantní, a dále všechny příslušné mezinárodní dohody a jejich dopad na konkrétní investiční rozhodnutí.
Vlastníci dluhopisů, včetně všech případných zahraničních investorů, se vyzývají, aby se soustavně informovali o všech zákonech a ostatních právních předpisech upravujících vlastnictví (držbu) Dluhopisů, a rovněž prodej Dluhopisů do zahraničí nebo nákup Dluhopisů ze zahraničí, jakožto i jakékoliv jiné transakce s Dluhopisy, a aby tyto zákony a právní předpisy dodržovali.
Při uvádění informací pocházejících z interních odhadů a analýz Emitent vynaložil veškerou přiměřenou péči na jejich přesnost a správnost, avšak přesnost a správnost takovýchto informací Emitent nemůže zaručit. Jakékoli předpoklady a výhledy týkající se budoucího vývoje Emitenta, jeho finanční situace, okruhu podnikatelské činnosti nebo postavení na trhu nelze pokládat za prohlášení či závazný slib Emitenta ohledně budoucích událostí nebo výsledků, neboť tyto budoucí události nebo výsledky závisí zcela nebo zčásti na okolnostech a událostech, které Emitent nemůže přímo nebo v plném rozsahu ovlivnit. Investoři by měli provést vlastní analýzu jakýchkoli vývojových trendů nebo výhledů uvedených v tomto Prospektu, případně provést další samostatná šetření, a svá investiční rozhodnutí založit na výsledcích takových samostatných analýz a šetření.
Kromě hypertextových odkazů na informace začleněné do tohoto Prospektu formou odkazu, jestliže Prospekt obsahuje hypertextové odkazy na webové stránky, informace na těchto webových stránkách uvedené nejsou součástí Prospektu a nebyly zkontrolovány ani schváleny Českou národní bankou či jiným dohledovým orgánem.
Pokud není v tomto Prospektu uvedeno jinak, vycházejí všechny finanční údaje Emitenta z českých účetních standardů (CAS).
Některé hodnoty uvedené v tomto Prospektu byly upraveny zaokrouhlením. To mimo jiné znamená, že hodnoty uváděné pro tutéž položku se mohou na různých místech mírně lišit a hodnoty uváděné jako součty některých hodnot nemusí být aritmetickým součtem hodnot, ze kterých vycházejí.
Bude-li tento Prospekt přeložen do jiného jazyka, je v případě jakéhokoliv rozporu mezi zněním Prospektu v českém jazyce a zněním Prospektu přeloženého do jiného jazyka rozhodující znění Prospektu v českém jazyce.
Obsah
I. Obecný popis nabídkového programu 9
1. Popis významných rizik specifických pro Emitenta 12
2. Popis významných rizik specifických pro Zástavce a Zajištění 15
3. Popis významných rizik specifických pro Dluhopisy 16
III. Odpovědnost za prospekt a charakteristika emitenta 18
1. Odpovědné osoby, údaje třetích stran, zprávy znalců a schválení příslušným orgánem 18
8. Prognózy nebo odhad zisku 30
9. Správní, řídící a dozorčí orgány 31
11. Historické finanční údaje 34
12. Mezitímní a jiné finanční údaje 35
13. Ověření historických ročních finančních údajů 36
14. Správní, soudní a rozhodčí řízení 36
15. Významná změna finanční pozice Emitenta 36
XX. Xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx 00
1. Obecná charakteristika Dluhopisů 39
2. Datum a způsob úpisu emise Dluhopisů; Emisní kurz 42
6. Splacení a odkoupení Dluhopisů 45
9. Předčasná splatnost Dluhopisů v případech neplnění dluhů 51
12. Změny a vzdání se nároků 54
13. Oznámení a zveřejňování dokumentů 55
14. Schůze Vlastníků dluhopisů 55
15. Rozhodné právo, jazyk, spory 60
V. Zajištění dluhopisů a agent pro zajištění 61
VII. Formulář pro konečné podmínky dluhopisů 67
IX. Údaje začleněné odkazem 79
I. OBECNÝ POPIS NABÍDKOVÉHO PROGRAMU
Emitent je v rámci Dluhopisového programu oprávněn vydávat průběžně jednotlivé Emise dluhopisů, přičemž celková jmenovitá hodnota všech nesplacených Dluhopisů vydaných v rámci Dluhopisového programu nesmí k žádnému okamžiku překročit 500.000.000 Kč (slovy: pět set milionů korun českých). Doba trvání Dluhopisového programu, během které může Emitent vydávat jednotlivé Emise v rámci Dluhopisového programu, činí 10 (deset) let. Dluhopisový program schválil statutární orgán Emitenta dne 15. 2. 2020.
Pro každou Emisi Dluhopisů v rámci Dluhopisového programu připraví Emitent ve formě zvláštního dokumentu Konečné podmínky, které budou odpovídat formuláři pro konečné podmínky uvedenému v kapitole VII. Formulář pro konečné podmínky tohoto Základního prospektu a které blíže stanoví podmínky dané Emise. V příslušných Konečných podmínkách bude zejména určena jmenovitá hodnota a počet Dluhopisů tvořících danou Emisi, datum emise Dluhopisů a způsob jejich vydání, výnos Dluhopisů dané Emise a jejich emisní kurz, data výplaty výnosů z Dluhopisů a datum splatnosti jmenovité hodnoty, jakož i další specifické podmínky Dluhopisů dané Emise.
Výnos Dluhopisů může být pevný, nebo na bázi diskontu. V případě pevné úrokové sazby budou Dluhopisy úročeny pevnou úrokovou sazbou stanovenou v Konečných podmínkách. V případě výnosu na bázi diskontu bude výnos představován rozdílem mezi jmenovitou hodnotou a nižším emisním kurzem Dluhopisu, za který vlastník Dluhopisu Dluhopis nabyl.
Dluhopisy budou vydávány jako nepodřízené. Dluhopisy budou zajištěny zástavním právem k 90% obchodnímu podílu na Emitentovi (dále jen „Obchodní podíl“), který vlastní společnost MSI Partners s.r.o., IČ 088 86 202, se sídlem Sokolovská 694/100a, Karlín, 186 00 Praha 6 (dále jen „Zástavce“) (zajištění Dluhopisů vyplývající ze zástavy Obchodního podílu dále též jen „Zajištění“). Práva vlastníků dluhopisů k Zajištění bude uplatňovat a vykonávat agent pro zajištění v souladu s § 20 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, kterým je společnost CYRRUS CORPORATE SOLUTIONS, s.r.o., IČ 079 11 084, se sídlem Xx Xxxxxxxx 0000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0 (dále jen „Agent pro zajištění“).
Převoditelnost Dluhopisů ani Kupónů (jsou-li vydávány) není nijak omezena.
Podoba a forma Dluhopisů bude určena v Konečných podmínkách. Dluhopisy mohou být vydány jako zaknihované cenné papíry nebo listinné cenné papíry. Zaknihované Dluhopisy mohou mít formu na doručitele nebo na jméno. Listinné Dluhopisy budou cennými papíry na řad.
Způsob a místo úpisu Dluhopisů jednotlivé Emise dluhopisů vydané v rámci Dluhopisového programu, včetně údajů o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů, budou stanoveny v příslušných Konečných podmínkách. Veřejná nabídka Dluhopisů bude činěna Emitentem vlastními silami anebo prostřednictvím manažera Emise, společnosti CYRRUS, a.s., IČ 639 07 020, LEI 31570010000000043551, se sídlem Xxxxxx 0000/000, Xxxxxxxxxx, 000 00 Xxxx (dále jen
„Manažer emise“). Manažer emise může být Emitentem změněn. Nebude-li v Konečných podmínkách stanoveno jinak, bude Manažer emise také administrátorem Emise (dále jen
„Administrátor“). Emitent může využívat také služeb dalších finančních zprostředkovatelů, kteří budou vyhledávat zájemce o Dluhopisy a budou zasílat jejich kontaktní údaje a objednávky Emitentovi.
Seznam zprostředkovatelů, smlouvy s Agentem pro zajištění, Administrátorem a Manažerem emise budou zpřístupněny na stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxx.xx v sekci Pro investory.
Jednotlivé Emise dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu budou nabídnuty k úpisu v České republice. Emitent bude Dluhopisy případně nabízet též investorům v zahraničí za podmínek, za nichž bude takové nabízení a umisťování přípustné dle příslušných předpisů platných v každé zemi, ve které budou Dluhopisy nabízeny, tzn. za podmínek, za kterých lze Dluhopisy v daných zemích nabízet bez nutnosti vypracovat a nechat schválit prospekt cenných papírů.
Dluhopisy mohou nabývat právnické i fyzické osoby se sídlem nebo bydlištěm na území České republiky a v zahraničí. Kategorie potenciálních investorů, kterým budou cenné papíry nabízeny, může zahrnovat jak kvalifikované, tak i jiné než kvalifikované, zejména retailové, investory.
Nebude-li v Konečných podmínkách uvedeno jinak, nebude minimální částka, za kterou bude jednotlivý investor oprávněn upsat Dluhopisy, omezena. Maximální částka, za kterou bude jednotlivý nabyvatel oprávněn upsat Dluhopisy, bude omezena předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotou příslušné Emise dluhopisů.
Dluhopisy vydané v zaknihované podobě budou vydány jejich připsáním na majetkový účet upisovatele/upisovatelů v Centrálním depozitáři (jak je tento definován níže) proti zaplacení Emisního kurzu. K vypořádání obchodu dojde prostřednictvím vypořádacího centra Centrálního depozitáře (jak je tento definován níže).
Nestanoví-li Konečné podmínky jinak, budou listinné Dluhopisy zaslány upisovatelům do 30 dnů ode dne splacení Emisního kurzu. Podmínkou zaslání Dluhopisů je zároveň doručení podepsané smlouvy o úpisu na adresu Určené provozovny. Po předchozí domluvě bude možné listinné Dluhopisy rovněž v pracovní dny předat na Určené provozovně. Určenou provozovnou se rozumí provozovna Administrátora stanovená v Konečných podmínkách, bude-li pro danou emisi určen Administrátor. Nebude-li pro danou emisi určen Administrátor, rozumí se Určenou provozovnou sídlo Emitenta.
Emisní kurz všech Dluhopisů k Datu emise bude stanoven v Konečných podmínkách jako procentní vyjádření jmenovité hodnoty emitovaných Dluhopisů. Nestanoví-li Konečné podmínky jinak, bude emisní kurz k Datu emise ve výši 100 % jmenovité hodnoty Dluhopisů. Emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů nabízených po Datu emise bude stanoven tak, že k částce emisního kurzu Dluhopisů vydaných po Datu emise bude připočten odpovídající alikvótní úrokový výnos. Aktuální emisní kurz bude zveřejněn v sídle Emitenta a Administrátora, případně sdělen na vyžádání emailem. Budou-li Dluhopisy předmětem veřejné nabídky, bude jejich cena v období do Data emise (včetně tohoto dne) odpovídat emisnímu kurzu k Datu emise a po Datu emise jejich aktuálnímu emisnímu kurzu stanovenému způsobem popsaným výše. Uvedené stanovení emisního kurzu, resp. ceny v rámci veřejné nabídky (je-li relevantní) se použije pro primární i sekundární úpis, resp. nabídku Dluhopisů.
Pokud by i přes přijatá preventivní opatření došlo k upsání více Dluhopisů, než je celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise, je Emitent, příp. Administrátor nebo Manažer emise v roli Administrátora, nestanoví-li Konečné podmínky jinak, oprávněn jednotlivým investorům, kterým Dluhopisy doposud nebyly vydány, upsaný objem krátit za účelem dodržení předpokládané jmenovité hodnoty emise tím způsobem, že sníží počet jím upsaných Dluhopisů tak, aby poměr výsledného počtu upsaných Dluhopisů (tzn. počtu upsaných Dluhopisů po snížení) vůči původnímu počtu upsaných Dluhopisů byl u všech upisovatelů stejný s tím, že výsledný počet upsaných Dluhopisů se u každého upisovatele zaokrouhlí dolů na nejbližší celé číslo. Případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen zpět na účet daného investora za tímto účelem sdělený Emitentovi, příp. Administrátorovi nebo Xxxxxxxxxx emise v roli Administrátora.
V České republice budou Dluhopisy nabízeny a prodávány ve formě veřejné nabídky, nebo ve formě neveřejné nabídky. Veřejná nabídka Dluhopisů vydávaných v rámci Dluhopisového programu může být činěna v České republice pouze, pokud byl nejpozději na počátku takové veřejné nabídky tento
Základní prospekt (včetně jeho případných dodatků) schválen ČNB a uveřejněn a pokud byly ČNB oznámeny a následně uveřejněny příslušné Konečné podmínky dané Emise. Veřejná nabídka dluhopisů v jiných státech může být omezena právními předpisy v takových zemích a může vyžadovat schválení, uznání nebo překlad prospektu nebo jeho části, nebo jiných dokumentů k tomu příslušným orgánem.
K datu vyhotovení Základního prospektu Emitent nepožádal ani neplánuje požádat o přijetí Emisí dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu cenných papírů v České republice, ani v jiných zemích, nebo v mnohostranném obchodním systému.
Detailní podmínky nabídky, podmínek upsání, metody a lhůty pro splacení a připsání Dluhopisů, budou uvedeny v příslušných Konečných podmínkách.
U každé samostatné Emise bude určen konkrétní způsob využití výtěžku Emise, přičemž platí, že se bude jednat o jednu nebo více z následujících možností řazených dle priorit Emitenta:
• zajištění finančních zdrojů za účelem financování projektů Emitenta, tedy financování developerských projektů a jejich realizace;
• zajištění finančních zdrojů za účelem financování pořízení účasti a investičních výdajů spojených s investicí Emitenta do nemovitostní společnosti/í;
• poskytnutí úvěru nebo zápůjčky společnosti, která je součástí Skupiny a ve které vlastní Emitent nejméně 51% obchodní podíl, bez určení konkrétního projektu;
• zajištění finančních prostředků pro uskutečňování podnikatelské činnosti Emitenta.
Emitent prohlašuje, že peněžní prostředky získané z Emise Dluhopisů nebudou shromážděny za účelem jejich společného investování, má-li být návratnost investice nebo zisk Investora, byť jen částečně, závislý na hodnotě nebo výnosu majetku, do kterého byly peněžní prostředky investovány, jinak než za podmínek, které stanoví nebo připouští zákon č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech.
Na rozšiřování tohoto Základního prospektu a nabídku, prodej nebo koupi Dluhopisů se vztahují určitá omezení. Upisovatelé jednotlivé Emise a všechny další osoby, jimž se tento Základní prospekt dostane do dispozice, jsou povinni dodržovat příslušná zákonná omezení.
Rozšiřování tohoto Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou i v některých zemích omezeny zákonem. Osoby, do jejichž držení se tento Základní prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držbě a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k Dluhopisům.
Tento Základní prospekt sám o sobě nepředstavuje nabídku k prodeji ani výzvu k podávání nabídek ke koupi Dluhopisů v jakékoli jurisdikci.
II. RIZIKOVÉ FAKTORY
Zájemce o koupi Dluhopisů by se měl seznámit s tímto Základním prospektem jako celkem. Informace, které Emitent v této kapitole předkládá případným zájemcům o koupi Dluhopisů ke zvážení, jakož i další informace uvedené v tomto Základním prospektu, by měly být každým zájemcem o koupi Dluhopisů pečlivě vyhodnoceny před učiněním rozhodnutí o investování do Dluhopisů. Nákup a držba Dluhopisů jsou spojeny s řadou rizik. Níže uvedená rizika jsou v každé kategorii seřazena dle významnosti od nejzávažnějších po méně závažná, a označena stupněm rizika
„vysoké“, „střední“, „nízké“.
1. Popis významných rizik specifických pro Emitenta
1.1 Rizika podnikání na realitním trhu a rizika spojená s půjčkami ve Skupině
Na Emitenta působí především níže uvedená rizika v oblasti realitního trhu a rizika spojená s půjčkami ve Skupině, která všechna mohou na straně Emitenta vést k prodlení s vyplácením výnosu z Dluhopisů a splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů, respektive k jejich úplnému nezaplacení:
Riziko spojené s nízkou likviditou nemovitostí (riziko vysoké)
S investováním do nemovitostí je spojena závislost Emitenta na realitním trhu. Jedná se především o riziko vyplývající z nízké likvidity nemovitostí. Prodej a nákup či výstavba nemovitostí je složitou a dlouhodobou záležitostí, která zpravidla trvá několik měsíců. V případě nepříznivé situace na realitním trhu či v případě chybného podnikatelského rozhodnutí hrozí, že Emitent nebude schopen prodat či pronajmout nemovitosti v takovém časovém horizontu a za takovou cenu, aby generoval výnos nutný pro splacení závazků vyplývajících z Emise dluhopisů. V krajních případech může být negativně ovlivněna výnosnost celého projektu. To může na straně Emitenta vést ke snížení výnosů a následně ke snížení zisku.
Riziko související s umístěním nemovitostí (riziko střední)
Hodnota nemovitosti mimo jiné závisí na jejím umístění. Pokud společnost ve Skupině správně neodhadne výnosový potenciál lokality vzhledem k investičnímu záměru, může být obtížné postavené nemovitosti úspěšně pronajmout či prodat, což by mohlo negativně ovlivnit hospodářskou situaci společností ve Skupině. To může na straně Emitenta vést ke snížení výnosů z finanční činnosti (tj. výnosových úroků) a snížení zisku.
Toto riziko považuje Emitent za středně vysoké, neboť má v úmyslu své projekty umisťovat v Praze a v Brně, příp. jejich přilehlém okolí, tedy v lukrativních lokalitách, u nichž je riziko související s nevhodným umístěním projektu výrazně determinováno.
Riziko pohybu cen nemovitostí (riziko střední)
Tržní hodnota nemovitostí podléhá změnám, a tak bude Emitent podstupovat tržní riziko pohybu cen nemovitostí. Pokud by došlo k neočekávané skutečnosti, jejímž následkem by se významně snížila tržní cena nemovitosti v portfoliu Emitenta či společnosti ve Skupině oproti ceně, která byla přisuzovaná této nemovitosti na základě ocenění, může tento pokles tržní ceny nemovitosti na straně Emitenta vést ke snížení zisku.
Závažnost tohoto rizika se může po datu Základního prospektu zvýšit v souvislosti s epidemií koronaviru, která může mít za následek recesi ekonomiky a pokles cen nemovitostí na realitním trhu. To se na straně Emitenta může projevit nižší ziskovostí projektů, do kterých bude Emitent investovat. Vzhledem k tomu, že projekty Emitenta jsou ve fázi přípravy, dá se očekávat, že do doby jejich
realizace dojde k opětovnému růstu cen nemovitostí, případně bude tento pokles kompenzován snížením tržních cen stavebních činností.
Riziko závislosti Emitenta na podnikání společností ve Skupině (riziko střední)
K datu vyhotovení tohoto Základního prospektu neeviduje Emitent žádné zápůjčky společnostem ve Skupině. Emitent plánuje finanční prostředky získané emisí Dluhopisů využít rovněž k poskytování úvěrů a zápůjček společnostem ve Skupině. Konkrétní společnost, která od Emitenta takové financování obdrží, může prostředky použít pro financování developerských projektů. Splácení dluhů vůči Xxxxxxxxxx je poté závislé na podstupovaných rizicích a hospodářských výsledcích konkrétní společnosti ze Skupiny. Emitent tak bude nepřímo čelit rizikům podnikání společností ve Skupině. Nižší, než plánované výnosy společností ve Skupině mohou vést na straně Emitenta ke snížení výnosů z finanční činnosti (tj. výnosových úroků) a snížení zisku.
Riziko případné nemožnosti najít vhodného nájemce/kupce pro nemovitost (riziko střední)
Riziko spočívá v případném poklesu poptávky po nemovitostech, což může způsobit problém s hledáním vhodného nájemce/kupce nemovitosti. V případě dlouhodobého výpadku poptávajících může mít tato skutečnost negativní vliv na Emitenta a společnosti ve Skupině. To může na straně Emitenta vést ke snížení výnosů a následně ke snížení zisku a na straně společnosti ve Skupině k poklesu schopnosti splácet závazky z úvěrů nebo zápůjček od Emitenta.
Emitent má v plánu realizovat projekty, v nichž se bude nacházet větší počet jednotek určených k pronájmu či dalšímu prodeji. Tato skutečnost riziko případné nemožnosti najít vhodného nájemce či kupce pro dané nemovitosti snižuje.
Riziko růstu pořizovacích nákladů a poklesu výnosů (riziko střední)
Výsledek nemovitostního projektu závisí na výši pořizovacích nákladů, jako je např. pořizovací cena nemovitosti, náklady na výstavbu či rekonstrukci, technické služby (architekt, technický dozor, řízení projektu) nebo finanční náklady. Tyto náklady se mohou v čase měnit a překročit plánovaný rozpočet. Toto navýšení se nepříznivě projeví v celkové ziskovosti investičního projektu. To může na straně Emitenta či společnosti ve Skupině vést ke zvýšení nákladů a následně ke snížení zisku.
Riziko nezískání veřejnoprávních povolení (riziko střední)
V případě výstavby nebo rekonstrukce nemovitosti lze projekt realizovat pouze na základě platných povolení. Jedná se zejména o získání pravomocného územního rozhodnutí a stavebního povolení. Absence platných povolení může projekt zdržet, případně zcela zastavit. V důsledku toho mohou být ohroženy budoucí plánované výnosy z nemovitosti, které plynou společnosti ve Skupině a Emitentovi. To může na straně Emitenta vést ke snížení výnosů a následně ke snížení zisku.
K datu vyhotovení Základního prospektu nejsou Emitentovi známy žádné překážky v získání potřebných povolení. Toto platí jak pro plánovaný projekt Palác Trnitá 2, tak pro projekt Ďáblice. Developer, který bude projekty řídit, tj. Moravská stavební – INVEST, a.s., postupuje a bude postupovat v souladu s platnou legislativou, aby potřebná povolení získal. V průběhu řízení Emitent očekává jen dílčí problémy, které budou řešeny vždy v intencích platných předpisů. Vzhledem k velkému množství projektů, které Moravská stavební – INVEST a.s. v minulosti realizovala, Emitent očekává, že budou plánované projekty úspěšně dokončeny.
1.2 Další rizika podnikání Emitenta
Na Emitenta působí níže uvedená rizika podnikání, která všechna mohou na straně Emitenta vést k prodlení s vyplácením výnosu z Dluhopisů a splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů, respektive k jejich úplnému nezaplacení:
Riziko všeobecné hospodářské recese (riziko vysoké)
Toto riziko patří k obecným rizikům podnikání, v souvislosti s epidemií koronaviru je toto riziko ale vysoké. Realitní trh je závislý na ekonomickém vývoji a situaci na pracovním trhu. V souvislosti s epidemií se v České republice a dalších zemích Evropy očekává pokles HDP, který může mít za následek pokles aktivity na realitním trhu a následně pokles cen nemovitostí.
Opatření proti šíření koronaviru mají dopad také na pracovní sílu, stavební firmy z důvodu uzavření hranic nemohou počítat se zahraničními pracovníky. Z důvodu vysoké nakažlivosti nového typu koronaviru hrozí také vyšší nemocnost nebo karanténa stávajících pracovníků. Výše uvedené skutečnosti se mohou projevit posunutím plánovaných termínů dokončení jednotlivých projektů. Hospodářská recese tak může mít negativní dopad na Emitenta v podobě prodloužení trvání realizovaných projektů a s tím spojené snížení jejich ziskovosti.
Riziko společnosti s krátkou historií (riziko vysoké)
Emitent působí na trhu pouze krátce, společnost vznikla 10. 2. 2020. Potenciální návratnost investice do Dluhopisů tak není podpořena dlouhodobými historickými finančními výsledky. V důsledku nedostatečných zkušeností může dojít k učinění nesprávných podnikatelských rozhodnutí, která mohou mít za následek nižší než plánované hospodářské výsledky Emitenta. To může vést na straně Emitenta k nižším než plánovaným provozním nebo finančním výnosům, případně k vyšším než plánovaným provozním nebo finančním nákladům, a tím ke snížení zisku.
Emitent plánuje v přípravě a realizaci jednotlivých projektů úzce spolupracovat se společností Moravská stavební - INVEST, a.s., IČ: 255 44 756, se sídlem Koliště 1912/13, Černá Pole, 602 00 Brno, jež je 10% vlastníkem Emitenta, a která má dlouhodobé a rozsáhlé zkušenosti s developerskými projekty.
Riziko likvidity (riziko nízké)
Riziko likvidity představuje riziko krátkodobého nedostatku likvidních prostředků k úhradě splatných dluhů, tzn. nerovnováhy ve struktuře aktiv a pasiv v důsledku rozdílné splatnosti dluhů a rozdílnému portfoliu zdrojů financování. V případě zpoždění úhrad splatných dluhů, např. vůči dodavatelům stavebních prací, v důsledku nedostatku likvidních prostředků může dojít k narušení obchodních vztahů a ztrátě obchodních partnerů, případně k penalizaci a zvýšeným nákladům u společností ve Skupině. To může vést na straně Emitenta ke zvýšení provozních nákladů (tj. nákladů na penalizaci a hledání nových obchodních partnerů), a tím ke snížení zisku.
K datu vyhotovení tohoto Základního prospektu Emitent neevidoval žádné krátkodobé závazky. Výše peněžních prostředků (na účtu Emitenta) činí k datu Základního prospektu 500.000 Kč. K datu vyhotovení Základního prospektu je tak riziko likvidity minimální. Toto riziko se může zvyšovat v souvislosti se zahájením plánované činnosti, nicméně bude mitigováno existencí úvěrové linky od společnosti Moravská stavební – INVEST, a.s. na krytí úhrad úrokových výnosů Dluhopisů pro případy, kdy Emitent svou činností ještě nebude generovat dostatek likvidních finančních zdrojů. Maximální výše revolvingového úvěru je 29 mil. Kč.
2. Popis významných rizik specifických pro Zástavce a Zajištění
Riziko nízké hodnoty Zajištění (riziko vysoké)
Zajištění v podobě zástavy Obchodního podílu
Kvalita Zajištění se odvíjí od jeho skutečné hodnoty. Hodnota zastaveného Obchodního podílu je k datu schválení Prospektu nízká, jelikož Emitent, Zástavce a Skupina teprve zahajují podnikatelskou činnost a negenerují dostatečné výnosy z podnikání a zisk. Hodnota Obchodního podílu se tak odvíjí zejména od vlastního kapitálu Emitenta. K datu vyhotovení Základního prospektu činí základní i vlastní kapitál Emitenta 500.000 Kč; 90% obchodní podíl na Emitentovi tak má předpokládanou hodnotu 450.000 Kč. V rámci Dluhopisového programu předpokládá Emitent emitovat Dluhopisy v celkové jmenovité hodnotě až 500.000.000 Kč. V budoucnu bude hodnota Obchodního podílu závislá na hospodářském vývoji Emitenta a hodnotě jeho vlastního kapitálu. Potenciální investoři by si tak měli být vědomi, že nízká hodnota zastaveného Obchodního podílu může mít nepříznivý dopad na uspokojení Vlastníků dluhopisů z realizace zástavy v případě, že Emitent nebude schopen plnit své závazky z Dluhopisů.
Riziko nezřízení Zajištění nebo prodlení se zřízením Zajištění (riziko střední)
K datu vyhotovení Základního prospektu není uzavřena zajišťovací dokumentace kZajištění. Hrozí tak riziko, že Zajištění nebude zřízeno, příp. že se zřízení Zajištění zpozdí. V případě problémů při uzavření smluvní dokumentace a zřízení Zajištění kteroukoli smluvní stranou tak může dojít k tomu, že Emise dluhopisů nebudou zajištěny v souladu s tímto Základním prospektem a emitované Dluhopisy tak reálně budou nezajištěnými Dluhopisy. Potenciální investoři by si měli být vědomi, že nezřízení Zajištění nebo prodlení se zřízením Zajištění může mít nepříznivý dopad na uspokojení Vlastníků dluhopisů v případě, že Emitent nebude schopen plnit své závazky z Dluhopisů.
Práva Vlastníků dluhopisů k Zajištění bude uplatňovat a vykonávat Agent pro zajištění svým vlastním jménem (riziko střední)
Zajištění bude poskytováno ve prospěch Vlastníků dluhopisů prostřednictvím Agenta pro zajištění s tím, že Agent pro zajištění bude vlastním jménem vykonávat práva Vlastníků dluhopisů ze Zajištění, a to na základě zákonného ustanovení obsaženého v Zákoně o dluhopisech. Agent pro zajištění tak bude vedle příslušného poskytovatele Zajištění jedinou stranou smluvní dokumentace upravující Zajištění. V rozsahu, v jakém uplatňuje a vykonává práva ze Zajištění Agent pro zajištění, nemůže taková práva uplatnit ani vykonávat samostatně žádný Vlastník dluhopisů. V případě, že Agent pro zajištění bude v prodlení s uplatněním či výkonem práv ze Zajištění, může Vlastníkům dluhopisů vzniknout újma s tímto prodlením spojená, aniž by Vlastníci dluhopisů měli možnost samostatně taková práva uplatnit či vykonat. Výše uvedené může vést k tomu, že Vlastníci dluhopisů mohou z výtěžku z realizace Zajištění získat menší plnění.
Právní institut agenta pro zajištění byl do Zákona o dluhopisech zaveden novelou Zákona o dluhopisech, která nabyla účinnosti 4. ledna 2019. Jelikož se jedná o první právní úpravu tohoto institutu v českém právním řádu, zatím k němu neexistuje rozhodovací praxe soudů ani obecně přijímaný právní výklad. Absence relevantní judikatury a neustálenost nového institutu agenta pro zajištění, a z toho vyplývající právní nejistota, mohou mít negativní vliv na splnění dluhů vyplývajících z Dluhopisů, a to především v případě, že by příslušný soud rozhodl, že některé ustanovení Zákona o dluhopisech by mělo být vykládáno odlišně, než je aktuálně reflektováno a detailněji rozvedeno v příslušné části Základního prospektu nebo Emisních podmínek.
Riziko jmenování nebo výměny Agenta pro zajištění (riziko střední)
Emitent není schopen zajistit, že při jmenování Agenta pro zajištění nebo jeho výměně bude k dispozici Agent pro zajištění, který bude mít s plněním povinností agenta pro zajištění dostatečné zkušenosti, přestože Emitent při jeho výběru bude postupovat v dobré víře a s náležitou pečlivostí. Tento problém je způsoben krátkodobou existencí institutu agenta v praxi. To může vést k tomu, že finanční a obdobné instituce, které tuto roli standardně na kapitálovém trhu vykonávají, nebudou ochotny roli Agenta pro zajištění přijmout. Pokud se nepodaří vybrat Agenta pro zajištění s dostatečnými zkušenostmi, hrozí, že jeho případná neschopnost vykonat Zajištění včas či jiné průtahy v jeho činnosti, způsobené jeho nedostatečnou odborností či zkušenostmi, mohou mít negativní vliv na uspokojení Vlastníků dluhopisů ze Zajištění, které může být v takové situaci méně úspěšné, přičemž v konečném důsledku mohou Vlastníci dluhopisů z výtěžku z výkonu Zajištění získat menší plnění.
3. Popis významných rizik specifických pro Dluhopisy
Riziko nesplacení (riziko vysoké)
Dluhopisy stejně jako jakákoli jiná půjčka podléhají riziku nesplacení. Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen splácet jmenovitou hodnotu Dluhopisů a případné výnosy dluhopisů a hodnota pro Vlastníky dluhopisů při splacení může být nižší než výše jejich původní investice, za určitých okolností může být hodnota i nula. Schopnost Emitenta splatit úroky z Dluhopisů či jistinu závisí především na podnikatelské úspěšnosti investic Emitenta a společností ve Skupině. Emitent nemá k datu vyhotovení Základního prospektu dostatek finančních prostředků pro splacení Dluhopisů, které plánuje v rámci Dluhopisového programu vydat.
Riziko likvidity (riziko vysoké)
Dluhopisy emitované malými nebankovními emitenty, mohou mít minimální likviditu. Tato skutečnost může vést k tomu, že investoři budou muset držet Dluhopisy do jejich splatnosti bez možnosti jejich dřívějšího prodeje či pouze s možností prodeje s výrazným diskontem.
Dluhopisy nepředstavují pojištěné pohledávky (riziko střední)
Na pohledávky Vlastníků dluhopisů se pro případ neschopnosti Emitenta dostát svým dluhům z vydaných Dluhopisů nevztahuje žádné zákonné nebo jiné pojištění ani právo na plnění, např. z Garančního fondu obchodníků s cennými papíry. Tím se pohledávky z Dluhopisů liší například od pohledávek z vkladů u bank nebo od pohledávek z titulu neschopnosti obchodníka s cennými papíry plnit své dluhy spočívající ve vydání majetku zákazníkům.
Riziko inflace (riziko střední)
Růst inflace snižuje výši reálného výnosu investice do Dluhopisů. Pokud inflace překročí diskontní sazbu v případě dluhopisů na bázi diskontu, respektive pevnou úrokovou sazbu Dluhopisu, je hodnota reálných výnosů z investice do Dluhopisu záporná. Riziko záporného reálného výnosu z Dluhopisu je střední z důvodu predikce celkové inflace ve výši 3,2 % v roce 2020 a 2,2 % v roce 20211, protože nominální výnos z Dluhopisů stanovený v Doplňku dluhopisového programu s nejvyšší pravděpodobností převýší očekávanou inflaci. Riziko snížení reálného výnosu poroste, pokud bude inflace vyšší než očekávaná. Emisní podmínky neobsahují protiinflační doložku.
Úrokové riziko (riziko nízké)
1 ČNB. Zpráva o inflaci I/2020, tab. na str. 12. xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxx/xxxxx/xxx/xx/xxxxxx- politika/.galleries/zpravy_o_inflaci/2020/2020_I/download/ZOI_2020_I.pdf
Investor by si měl být vědom, že ceny dluhopisů a velikost tržní úrokové míry se chovají protichůdně. Pokud dojde k poklesu úrokových měr, dojde zároveň k růstu cen dluhopisů na trhu a naopak.
Držitele dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou tak může postihnout riziko poklesu ceny takového dluhopisu, pokud by se zvýšily tržní úrokové sazby. Nominální úroková sazba stanovená v Doplňku dluhopisového programu je po dobu existence Dluhopisů neměnná, avšak aktuální úroková sazba se na finančním trhu obvykle denně mění. Tím, že se změní tržní úroková sazba, se v opačném směru mění cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou. To znamená, že pokud se tržní úroková sazba zvýší, sníží se cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou. Platí také pravidlo, že čím je splatnost dluhopisu delší, tím citlivější je cena Dluhopisu na růst tržních úrokových měr.
Cena Dluhopisu by měla odrážet vnitřní hodnotu Dluhopisu, která představuje současnou hodnotu všech příjmů plynoucích z Dluhopisu diskontovanou tržní úrokovou sazbou. S rostoucí vnitřní hodnotou Dluhopisu roste cena Dluhopisu a naopak. Pokud bude tržní cena Dluhopisu vyšší než jeho vnitřní hodnota, je Dluhopis nadhodnocen. Pokud bude tržní cena Dluhopisu nižší než jeho vnitřní hodnota, bude Dluhopis podhodnocen.
Držitel Dluhopisu s výnosem na bázi diskontu je vystaven riziku snížení ceny takového Dluhopisu v důsledku růstu tržních úrokových sazeb. Ceny Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu jsou pohyblivější než ceny Dluhopisů s pevnou úrokovou sazbou a lze očekávat jejich větší reakce na změnu tržních úrokových sazeb než u úročených Dluhopisů se stejnou splatností.
Emitent nepředpokládá aktivní obchodování investorů s emitovanými Dluhopisy a hodnotí proto úrokové riziko jako nízké.
Riziko předčasného splacení (riziko nízké)
Není-li v Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, je Emitent oprávněn na základě svého rozhodnutí učinit Dluhopisy dané emise předčasně splatnými, a to oznámením Vlastníkům dluhopisů
o předčasné splatnosti. Rozhodnutí o předčasné splatnosti se vztahuje vždy pouze ke konkrétní emisi dluhopisů. Vzhledem k tomu, že Emitent bude oprávněn emisi Dluhopisů předčasně splatit na základě vlastního rozhodnutí a k jakémukoliv datu, bude vlastník dluhopisů takové emise vystaven riziku nižšího než předpokládaného výnosu z důvodu takového předčasného splacení. V tomto případě tedy investor čelí riziku, že zisky plynoucí z dluhopisu, či obdržené finance za splacený dluhopis, nebude na trhu schopen reinvestovat do aktiv se stejnou výnosností.
III. ODPOVĚDNOST ZA PROSPEKT A CHARAKTERISTIKA EMITENTA
1. Odpovědné osoby, údaje třetích stran, zprávy znalců a schválení příslušným orgánem
1.1 Osoby odpovědné za obsah Základního prospektu
Právnickou osobou odpovědnou za údaje uvedené v Základním prospektu je Emitent – společnost MSI Capital s.r.o., se sídlem Xxxxxxxxxx 000/000x, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČ 089 32 760, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, sp. zn. C 327758, jejímž jménem jednají tři jednatelé společně.
1.2 Prohlášení osob odpovědných za Základní prospekt
Emitent prohlašuje, že podle jeho nejlepšího vědomí jsou údaje obsažené v Základním prospektu, k datu jeho vyhotovení, v souladu se skutečností a že v Základním prospektu nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jeho význam.
Za společnost MSI Capital s.r.o. dne 18. 6. 2020
1.3 Prohlášení nebo zpráva znalce
Tento dokument neobsahuje zprávy znalců s výjimkou zprávy auditora k počáteční rozvaze. Počáteční rozvahu ověřil:
Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxx, č. osvědčení 1354, ze společnosti A-Audit s.r.o., se sídlem Xxxxxxxxx 000/0, Xxxxxx, 000 00 Xxxx, IČ 25571427, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Brně, oddíl C, sp. zn. C 34634, číslo osvědčení KAČR č. 326.
(dále jen „Auditor“)
Zpráva Auditora k počáteční rozvaze byla zpracována na základě žádosti Emitenta a finanční údaje z této rozvahy byly zařazeny do Základního prospektu se souhlasem Auditora.
Auditor je nezávislou osobou na Emitentovi, nebyl vlastníkem cenných papírů vydaných Emitentem, propojených osob či vlastníkem podílů obchodních společností patřících do skupiny Emitenta, ani neměl nikdy žádná práva související s cennými papíry Emitenta, propojených osob či podíly obchodních společností patřících do skupiny Emitenta. Auditor nebyl zaměstnán Emitentem ani nemá nárok na jakoukoli formu odškodnění ze strany Emitenta, ani není členem jakéhokoli orgánu Emitenta nebo propojených osob.
1.4 Informace od třetích stran
Emitent v Základním prospektu na místech konkrétně označených poznámkou pod čarou vychází z následujících zdrojů. Uvedené zdroje jsou aktuální k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu.
• ČNB. Zpráva o inflaci I/2020. xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxx/xxxxx/xxx/xx/xxxxxx- politika/.galleries/zpravy_o_inflaci/2020/2020_I/download/ZOI_2020_I.pdf
• Česká ekonomika v loňském roce vzrostla o 2,4 procenta. xxx.xxxxx.xx. 14.02.2020.
xxxxx://xxx.xxxxx.xx/xxxxxx/000000-xxxxx-xxxxxxxxx-x-xxxxxxx-xxxx-xxxxxxxx-x-0-0-xxxxxxxx/
• Koronavirus a realitní trh: Dopady, opatření a prognózy. xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx. 30.03.2020. Dostupné z: xxxxx://xxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxx/xxxxxxxxxxx-x-xxxxxxxx-xxx
• Upvest shrnuje možné dopady koronaviru na nemovitostní a realitní trh. xxx.xxxxxxxxx.xx. 06.04.2020. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/xxxxxxx-xxxxxx/xxxxxx-xxxxxxx-xxxxx-xxxxxx- koronaviru-na-nemovitostni-a-realitni-trh/
• Ceny nemovitostí dál letí vzhůru. Xxxxxxxxx.xx. 23. 1. 2020. Dostupné z:
xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/xxxxxx/xxxx-xxxxxxxxxxx-xxx-xxxx-xxxxxx/
• xxxx://xxxx.xx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/0000/00/XxxxxXxxxxx-0000_XX_xxx.xxx
• Vývoj cen nemovitostí v Brně a okolí 4. čtvrtletí 2019. Xxxxxxxx.xx. 9.10.2019. Dostupné z:
xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xxxxx-xxx-xxxxxxxxxxx-x-xxxx-x-xxxxx-0-xxxxxxxxx-0000/
• Ceny nájmů v Praze rostou. Xxxx.xx. 3. 12. 2019. Dostupné z: xxxx://xxxx.xx/xxxx-xxxxx-x-xxxxx- rostou/
• Developeři plánují zvýšit cenu o 2,4 % v roce 2020. Xxxx.xx. 13. 1. 2020. Dostupné z:
xxxx://xxxx.xx/xxxxxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxx-xxxx-x-00-x-xxxx-0000/
Emitent prohlašuje a potvrzuje, že informace z výše uvedených zdrojů byly přesně reprodukovány a že podle vědomostí Emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z informací zveřejněných třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící.
1.5 Schválení Základního prospektu
Tento Základní prospekt schválila Česká národní banka rozhodnutím č. j. 2020/079701/CNB/570 ze dne 23. 6. 2020, které nabylo právní moci dne 9. 7. 2020, jako příslušný orgán podle Nařízení o prospektu.
Česká národní banka schvaluje tento Základní prospekt pouze z hlediska toho, že splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti, které ukládá Nařízení o prospektu.
Toto schválení by se nemělo chápat jako potvrzení kvality Emitenta, který je předmětem tohoto Základního prospektu, a potvrzení kvality cenných papírů, které jsou předmětem tohoto Základního prospektu. Investoři by měli provést své vlastní posouzení vhodnosti investování do těchto cenných papírů.
Tento Základní prospekt byl vypracován jako základní prospekt podle článku 8 Nařízení o prospektu.
2.1 Jména a adresy auditorů
Počáteční rozvahu ověřil Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxx, č. oprávnění 1354, z auditorské společnosti A-Audit s.r.o., IČ: 255 71 427, se sídlem Xxxxxxxxx 000/0, Xxxxxx, 000 00 Xxxx.
2.2 Odstoupení/odvolání auditorů
Vzhledem ke krátké historii Emitenta není odstoupení ani odvolání auditorů v období, za které mají být uvedeny historické finanční údaje, relevantní.
Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi jsou uvedeny v čl. 1 kapitoly II. Rizikové faktory tohoto Základního prospektu.
Rizikové faktory vztahující se k Zástavci a Zajištění jsou uvedeny v čl. 2 kapitoly II. Rizikové faktory
tohoto Základního prospektu.
Rizikové faktory vztahující se k Dluhopisům jsou uvedeny v čl. 3 kapitoly II. Rizikové faktory tohoto Základního prospektu.
4.1 Historie a vývoj Emitenta
Emitent je nový subjekt, který vznikl dne 10. 2. 2020 podle práva České republiky jako společnost s ručením omezeným s cílem realizovat investiční developerské projekty.
Prostředky získané Emisí dluhopisů budou použity k financování projektů v oblasti realitního trhu, a to buď prováděných přímo Emitentem, nebo prostřednictvím tzv. SPV (Special Purpose Vehicle – společnost zvláštního určení, která je účelově založena k provedení jednoho konkrétního projektu), nebo prostřednictvím úvěrů či zápůjček dceřiným společnostem Emitenta založeným za účelem provedení konkrétního projektu.
4.2 Základní údaje o Emitentovi
Právní a obchodní název: MSI Capital s.r.o.
Registrace: společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spis. zn. C 327758, IČ 089 32 760, LEI 3157005H8N9INXGHUE29
Datum založení: 10. února 2020 na dobu neurčitou
Sídlo a právní forma: Xxxxxxxxxx 000/000x, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx;
právní forma je „společnost s ručením omezeným“
Emitent byl založen a řídí se právem České republiky, zejména zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a družstvech, v platném znění, zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění, zákonem č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, v platném znění, zákonem č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, v platném znění, zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, v platném znění, zákonem č. 280/2009 Sb., daňový řád, v platném znění, zákonem č. 563/1991 Sb.,
o účetnictví, v platném znění, zákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění, zákonným opatřením Senátu č. 340/2013 Sb., o dani z nabytí nemovitých věcí, zákonem č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, v platném znění, zákonem č. 183/2006 Sb., o územním plánování a stavebním řádu, zákonem č. 26/2000 Sb., o veřejných dražbách, zákonem č. 256/2013, katastrální zákon, v platném znění, a další, při respektování všech ostatních relevantních zákonů České republiky.
Telefonní kontakt: x000 000 000 000
Emailový kontakt: xxxx@xxxxxxxxxx.xx
Internetové stránky: xxx.xxxxxxxxxx.xx; informace uvedené na webových stránkách
nejsou součástí Základního prospektu, ledaže jsou tyto informace do Základního prospektu začleněny formou odkazu.
4.2.1. Nedávné události specifické pro Emitenta
Emitent si není vědom žádné nedávné události specifické pro Emitenta, která by měla podstatný význam při hodnocení platební schopnosti Emitenta, s výjimkou plánovaných emisí.
4.2.2. Úvěrová hodnocení
Emitentovi nebylo na jeho žádost nebo ve spolupráci s ním přiděleno žádné úvěrové hodnocení.
4.2.3. Změny ve struktuře výpůjček a financování Emitenta
Od počáteční rozvahy nedošlo u Emitenta k žádným změnám struktury výpůjček a financování Emitenta.
4.2.4. Popis očekávaného financování Emitenta
Emitent očekává, že investice, ke kterým se v budoucnu zaváže, bude financovat dle aktuálních tržních podmínek jednou či více z následujících variant: z finančních prostředků získaných prostřednictvím emisí dluhových cenných papírů, z finančních prostředků získaných ze zápůjček či úvěrů od společníků nebo jiných investorů, z finančních prostředků získaných od společníků prostřednictvím vkladů do ostatních kapitálových fondů nebo z finančních prostředků z podnikatelské činnosti Skupiny. Vzhledem ke kapitálové náročnosti developerských projektů v průběhu jejich výstavby se minoritní vlastník Emitenta (10% podíl), společnost Moravská stavební – INVEST, a.s., IČ 255 44 756, se sídlem Koliště 1912/13, Černá Pole, 602 00 Brno, zavázala prostřednictvím
revolvingové úvěrové linky poskytnout Emitentovi v případě potřeby chybějící prostředky na splátku úrokových výnosů z Dluhopisů po dobu trvání Dluhopisového programu, a to až do výše 29 mil. Kč. Tato částka zhruba odpovídá roční výši úrokových výnosů při Emisi dluhopisů v maximální výši 500 mil. Kč.
5.1 Hlavní činnosti Emitenta
5.1.1. Hlavní kategorie prodávaných produktů nebo poskytovaných služeb
Předmět podnikání Emitenta dle společenské smlouvy zahrnuje správu vlastního majetku.
Záměrem Emitenta je realizovat perspektivní realitní projekty na území České republiky, a to zejména v Praze, Brně a jejich přilehlém okolí.
V realitním sektoru bude Emitent vyhledávat příležitosti pro realizaci projektů v oblasti rezidenčního bydlení, jako je výslavba rodinných a bytových domů či multifunkčních objektů. Emitent zároveň bude realizovat projekty v oblasti trhu s kancelářskými a obchodními prostory.
Emitent se zavazuje, že nové projekty, které budou financovány z Emise dluhopisů, budou splňovat následující parametry:
a) Nemovitostní development v České republice.
b) Záměr projektu je v souladu s územním plánem. Tj. nebude se jednat o spekulativní investice do projektů vyžadujících změnu územního plánu.
c) Kalkulovaný hrubý developerský zisk činí minimálně 15 % (z nákladů na projekt).
d) Emitent je vlastníkem projektové společnosti (SPV) s podílem minimálně 51 %.
Emitent má v plánu realizované projekty poskytnout jak k prodeji, tak k dlouhodobému nebo také krátkodobému pronájmu. V průběhu držby a správy nemovitosti, do které Emitent bude investovat, budou pravidelně prováděny ekonomické a tržní analýzy, jejichž předmětem bude jak samotná nemovitost, tak hlavní nájemci nemovitosti.
Z právního hlediska Emitent zkoumá zejména existenci smluvního i zákonného zástavního práva k nemovitosti, především ke stavebním pozemkům, a dále věcná břemena a jiná omezení vlastnických práv, jako je například spoluvlastnictví, právo stavby nebo skutečnosti, že evidované právní vztahy k nemovitosti jsou dotčeny změnou. Dále pak zkoumá, zda nemovitost není zatížena výkonem správního nebo soudního rozhodnutí, exekuce či na nemovitosti nevázne jiný spor. Případné investice do zatížené nemovitosti bude vždy posuzována individuálně ve vztahu ke konkrétnímu zatížení nemovitosti.
K datu vydání tohoto Základního prospektu jsou v přípravě tyto projekty:
1. Projekt „Palác Trnitá 2“ se nachází v těsné blízkosti nákupního centra Galerie Vaňkovka v centru města Brna. Výhodná poloha projektu zajišťuje výborné dopravní spojení městskou hromadnou dopravou. Zastoupení zde mají tramvajové, autobusové i trolejbusové linky, samozřejmostí jsou noční linky. V docházkové vzdálenosti se nachází centrum města. Napojení na dálnice D1 a D2 nezabere více než 10 minut.
Společnost Moravská stavební - INVEST, a.s., IČ: 255 44 756, se sídlem Koliště 1912/13, Černá Pole, 602 00 Brno, jakožto 10% vlastník Emitenta realizuje v uvedené lokalitě vlastní projekt s názvem „Palác Trnitá 1“. Díky tomu má Emitent jasnou představu o specificích dané
oblasti v souvislosti s realizací podobného projektu. Emitent bude taktéž těžit ze zkušeností Moravské stavební – INVEST, a.s. v dané oblasti, protože projekt Palác Trnitá 2 bude realizován ve spolupráci právě s Moravskou stavební – INVEST, a.s.
Popis projektu:
- Výměra pozemků 4 761 m².
- Projekt představuje tři majetkově oddělené budovy:
- Budova 1 (7 NP): Kanceláře s HPP (hrubá podlahová plocha) cca 4 900 m².
- Budova 2 (9 NP): Rezidenční bydlení s HPP cca 13 700 m².
- Budova 3 (7 NP): bydlení s HPP cca 4 650 m² určené pro krátkodobé pronájmy (min.
2-3 měsíce) studentům a zahraničním pracovníkům.
- Retail (maloobchodní prostory) v 0.XX celého projektu s HPP cca 1 250 m².
- Přibližně 260 garážových stání umístěných v podzemních podlažích a v 0.XX uprostřed projektu. Na střeše 0.XX uprostřed projektu budou umístěny předzahrádky bytů a společné prostory.
Časový harmonogram:
- V červenci 2019 byly projektovou společností ve vlastnictví spřízněných osob, pana Xxxxxxxx Xxxxxx a Xxxxxxxxx Xxxxxxxx zakoupeny pozemky pro výstavbu projektu. Projektová společnost vlastnící pozemky bude prodána Emitentovi poté, co načerpá potřebné finanční prostředky z Emisí dluhopisů.
- V době vydání Základního prospektu probíhají jednání s projektovou kanceláří a odsouhlasení studie. Projekt je v souladu s územním plánem.
- Vydání územního rozhodnutí předpokládá Emitent ve čtvrtém čtvrtletí roku 2021.
- Vydání stavebního povolení předpokládá Emitent ve druhém čtvrtletí roku 2022.
- Výstavba bude probíhat přibližně od třetího čtvrtletí roku 2022 do třetího čtvrtletí roku 2024
- Zkolaudování projektu očekává Emitent přibližně ve čtvrtém čtvrtletí roku 2024
<.. image(Obsah obrázku tráva, budova, stůl, jídlo Popis byl vytvořen automaticky) removed ..> | <.. image(Obsah obrázku exteriér, řeka, stopa, voda Popis byl vytvořen automaticky) removed ..> |
<.. image(Obsah obrázku exteriér, budova, silnice, ulice Popis byl vytvořen automaticky) removed ..> | <.. image(Obsah obrázku exteriér, budova, silnice, ulice Popis byl vytvořen automaticky) removed ..> |
Obr. č. 1 až 4: MSI Capital vizualizace projektu Palác Trnitá 2
2. Projekt v Ďáblicích se nachází v hlavním městě Praze. Jedná se o realizaci výstavby 24 rodinných domů v pražských Ďáblicích. Lokalita je výborně dostupná veřejnou hromadnou dopravou (autobusy 103, 348, 368, 369), 7 minut do nejbližší stanice metra Ládví, autem do centra cca 20 min.
Tento projekt je v době vydání tohoto Prospektu ve vlastnictví třetí osoby, společnosti M Ďáblická, s.r.o. 29135478. S touto osobou vyjednal Emitent smlouvu o smlouvě budoucí kupní, která bude uzavřena nejpozději poté, co Emitent načerpá potřebné prostředky z Emise dluhopisů.
Popis projektu:
- Výměra pozemků 9 127 m², z toho v majetku společnosti M Ďáblická, s.r.o. jsou pozemky o ploše 7 960 m². Odkup ostatních pozemků je zasmluvněn a proběhne ve druhém až třetím čtvrtletí roku 2020.
- Developerský projekt je tvořen souborem řadových a samostatných rodinných domů s dispozicemi 5+kk až 6+kk. Užitná plocha domu je od 158 do 195 m². Plocha pozemku činí 288 m² nebo 425 m². Každý RD má vlastní garáž. Čtyři samostatně stojící domy mají každý dvě garáže.
Časový harmonogram:
- Z důvodu odkupu dalších pozemků bylo rozhodnuto projekt realizovat ve 2 etapách, přičemž dokončení obou etap se předpokládá ve stejný čas.
- V říjnu roku 2019 byla zpracována dokumentace pro účely vydání územního rozhodnutí pro 1.etapu projektu a zahájeno územní řízení. Územní rozhodnutí pro 1.etapu nabylo právní moci v lednu roku 2020, pro 2. etapu nabylo právní moci v dubnu roku 2020.
- Dokumentace pro stavební povolení pro obě etapy je zpracována a její projednání je plánováno do konce druhého čtvrtletí roku 2020.
- Zahájení řízení a vydání stavebního povolení je předpokládáno ve druhém až čtvrtém čtvrtletí roku 2020.
- Výstavba projektu bude probíhat přibližně od prvního čtvrtletí roku 2021 do druhého čtvrtletí roku 2022
- Zkolaudování projektu očekává Emitent přibližně ve třetím čtvrtletí roku 2022.
<.. image(Obsah obrázku elektronika, vsedě, stůl, klávesnice Popis byl vytvořen automaticky) removed ..> | <.. image(Obsah obrázku silnice, exteriér, budova, ulice Popis byl vytvořen automaticky) removed ..> |
<.. image(Obsah obrázku silnice, exteriér, budova, ulice Popis byl vytvořen automaticky) removed ..> | <.. image(Obsah obrázku tráva, budova, exteriér, cihla Popis byl vytvořen automaticky) removed ..> |
Obr. č. 5 až 8: MSI Capital vizualizace projektu Ďáblice
Emitent není zavázán žádný z výše uvedených projektů realizovat.
5.1.2. Uvedení významných nových produktů nebo služeb
Emitent k datu vyhotovení Základního prospektu neuvádí na trh žádné nové služby ani produkty.
5.1.3. Hlavní trhy, na kterých Emitent soutěží
Emitent bude po zahájení své činnosti působit na realitním trhu na území České republiky se zaměřením na trh rezidenčních a kancelářských nemovitostí.
Z důvodu plánovaných investic v České republice jsou dále uvedeny aktuální informace k vývoji české ekonomiky.
Česká ekonomika pokračovala v roce 2019 v růstu. Podle odhadu Českého statistického úřadu vzrostl HDP v roce 2019 o 2,4 %. Ve čtvrtém čtvrtletí 2019 česká ekonomika vykázala meziroční růst pouze o 1,7 %. K růstu ekonomiky přestal přispívat zpracovatelský průmysl. České hospodářství se nadále opíralo především o spotřebu domácností a zahraniční poptávku. Mírně rostly i investice. Tempo růstu české ekonomiky se postupně snižuje již od roku 2017, kdy dosahovalo úrovně 4,4 %. V roce 2020 mělo dojít k dalšímu snížení tempa růstu HDP, ještě v únoru 2020 se očekával růst ve výši 2,1 %.2
V roce 2020 se očekává recese české ekonomiky v důsledku zasažení novým koronavirem. Česká národní banka v souvislosti s epidemií koronaviru mj. snížila dvoutýdenní repo sazbu dne
17. 3. 2020 na 1,75 % a následně 27. 3. 2020 na 1 %. Další opatření na podporu vývoje
2 Česká ekonomika v loňském roce vzrostla o 2,4 procenta. xxx.xxxxx.xx. 14.02.2020.
xxxxx://xxx.xxxxx.xx/xxxxxx/000000-xxxxx-xxxxxxxxx-x-xxxxxxx-xxxx-xxxxxxxx-x-0-0-xxxxxxxx/
ekonomiky jsou postupně přijímána také ze strany vlády České republiky. Prognózy očekávaného propadu české ekonomiky v důsledku onemocnění COVID-19 se značně liší a pohybují se od 4 % v příznivém scénáři3 do 10 % v tom méně příznivém4. Prognózy jsou k datu Základního prospektu nejisté z důvodu, že epidemie ještě neskončila a potřebná data nejsou k dispozici.
Popis trhu ve vztahu k Emisi dluhopisů je uveden v kapitole 7. Údaje o trendech tohoto oddílu Základního prospektu.
5.2 Základ všech prohlášení Emitenta o postavení v hospodářské soutěži
Emitent nemá podle svých znalostí povědomí o tom, že by měl dominantní nebo významné tržní postavení na trhu.
6.1 Popis skupiny, jíž je Emitent členem a postavení Emitenta ve skupině
Emitent je společností s ručením omezeným vlastněnou dvěma společníky. Společnost MSI Partners s.r.o., IČ: 088 86 202, se sídlem Xxxxxxxxxx 000/000x, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsaná Městským soudem v Praze oddíl C vložka 327032, vlastní 90% obchodní podíl na Emitentovi, který je představován vkladem ve výši 450.000 Kč. Společnost Moravská stavební - INVEST, a.s., IČ: 255 44 756, se sídlem Koliště 1912/13, Černá Pole, 602 00 Brno, zapsaná Krajským soudem v Brně oddíl B vložka 2788, vlastní 10% obchodní podíl na Emitentovi, který je představován vkladem ve výši
50.000 Kč. Oba společníci společně dále také jen jako „Společníci“.
Emitent byl založen za účelem shromáždění finančních prostředků z Emise Dluhopisů a jejich dalšího investování do developerských projektů. Kromě přímého investování bude Emitent dále poskytovat úvěry či zápůjčky dceřiným společnostem ve Skupině, v nichž bude Emitent vlastníkem nejméně 51% obchodního podílu, za účelem financování konkrétních projektů Skupiny.
Emitent patří do širší skupiny MSI, která kromě Emitenta zahrnuje Společníky, sesterské společnosti, všechny společnosti, ve kterých bude mít Emitent přímý či nepřímý majetkový podíl, a dále ovládající osoby Emitenta (dále jen „Skupina MSI“).
Skupinou z hlediska poskytování plánovaných úvěrů a zápůjček se pro účely tohoto Základního prospektu rozumí Emitent a všechny společnosti, ve kterých bude mít Emitent přímý či nepřímý majetkový podíl (dále jen „Skupina“).
3 xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxxxxxxx/xxxxxx-xxx-xxxxx/xxxxxxxx-xxxxxx-xxxxxxxxx-x-xxxxxxxxxxxxx-xxx/X.-Xxxxx-x- poradu-Udalosti-komentare-CNB-dnes-znovu-snizila-zakladni-urokovou-sazbu/
4 xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxx/xxxxxxxxx-xxxxxx-x-00-xxxxxxx-x-xxxxx-xx-xxxxxxxxxxxxxx-xxxxx- ekonom-40317561
Obr. č. 1: Schéma Skupiny (hlasovací práva nejsou oddělena od obchodního podílu)
6.2 Závislost na jiných subjektech ve Skupině
Emitent bude investovat do developerských projektů přímo nebo nepřímo prostřednictvím zápůjček a úvěrů dceřiným společnostem ve Skupině, v nichž bude vlastníkem minimálně 51% obchodního podílu. Schopnost Emitenta dostát svým dluhům bude významně ovlivněna schopností financovaného člena Skupiny dostát svým dluhům, a dosáhnout návratnosti investice, vůči Emitentovi, což může vytvořit formu závislosti zdrojů, zisku, resp. financí Emitenta na daném členovi Skupiny a jeho hospodářských výsledcích.
Emitent nevlastní k datu Základního prospektu žádný podíl na jiné společnosti.
7.1 Prohlášení o tom, že nedošlo k žádné významné negativní změně vyhlídek Emitenta a finanční výkonnosti Skupiny
Emitent prohlašuje, že od data počáteční rozvahy nedošlo k žádné významné negativní změně vyhlídek Emitenta ani k žádné významné změně finanční výkonnosti Skupiny. Emitent od data počáteční rozvahy nevykonával žádnou činnost.
7.2 Informace o všech známých trendech, nejistotách, poptávkách, dluzích nebo událostech
Na Emitenta působí kromě obecného vývoje ekonomického cyklu a dalších obchodních výkyvů také trendy realitního trhu v České republice, kde Emitent jako investor a budoucí vlastník nemovitostí hodlá působit, především trendy ovlivňující nabídku a poptávku na trhu bytových a nebytových prostor.
V celé Evropské unii i v eurozóně rostly ceny nemovitostí ve 2. čtvrtletí 2019 meziročně o 4,2 %. Česká republika je s růstem 8,7 % šestou zemí s nevyšším nárůstem cen realit. 5
Na realitním trhu v České republice panuje trend převisu poptávky nad nabídkou vhodných nemovitostí. Toto je způsobeno několika faktory, mezi něž patří např. dostupnost hypotečních úvěrů, která i přes opatření ČNB trvá, nebo snížená míra výstavby ve velkých městech a vyšší poptávka po investičních nemovitostech. Průměrné ceny nemovitostí v České republice jsou již několik let na vzestupu, přičemž nejvyšší jsou ceny nemovitostí ve velkých městech. Realizované ceny se ve většině kategorií dostaly v roce 2017 nad úroveň svých předchozích cyklických maxim z roku 2008. Ceny rezidenčních nemovitostí stabilně rostly v ČR v celé první polovině roku 2018, přičemž tento trend pokračoval i ve druhé polovině roku 2018, i když v menší míře, což bylo způsobeno mimo jiné novým doporučením ČNB omezujícím dostupnost hypoték. Tento trend pokračoval i v roce 2019. Tempo růstu cen bytů ale nadále převyšovalo tempo růstu mezd, a příjmová dostupnost bydlení se tak dále zhoršovala. V souladu s tím vzrostl také odhad nadhodnocení cen bytů. Budoucí cenový vývoj bude záviset zejména na očekávání domácností ohledně dalšího zhodnocení nemovitostí, vývoji úvěrových podmínek a míře nové výstavby.
Zdroj: Trend report 2019, ARTN.6
Co se týče konkrétních oblastí, ve kterých se hodlá Emitent investičně realizovat, můžeme říci, že vývoj realitního trhu v Praze a Brně odpovídá výše uvedenému vývoji realitního trhu na území České republiky.
Přesto, že rychlost růstu cen bytů v Brně v roce 2019 kolísala, celkové ceny bytů opět vzrostly. Trend růstu cen bytů je vysoce závislý na stavu ekonomiky, nelze však v blízké době očekávat, že
5 Ceny nemovitostí dál letí vzhůru. Xxxxxxxxx.xx. 23. 1. 2020. Dostupné z:
xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/xxxxxx/xxxx-xxxxxxxxxxx-xxx-xxxx-xxxxxx/
6 xxxx://xxxx.xx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/0000/00/XxxxxXxxxxx-0000_XX_xxx.xxx
by ceny nemovitostí začaly klesat. V nadcházejících letech je možné očekávat další mírný růst cen nebo jejich stagnaci.7
Situaci s cenami bytů v Praze ovlivňuje ve velké míře jejich nedostatek společně s obtížně dostupnými hypotékami. Riziko výraznějšího kolísání cen nájemného v Praze v přirozeném tržním prostředí přitom spíše nehrozí. Počet obyvatel Prahy dlouhodobě roste a plánované či dokončené jednotky nedosahují objemu pokrývajícího potřeby města. Dle odhadů Sdružení pro architekturu a rozvoj by v roce 2030 mohlo v Praze chybět až 50.000 bytů.8
Zdroj: Trend report 2019, ARTN.9
Co se týče developerských projektů v Praze, očekává se pro rok 2020 další nárůst jejich cen. Dle Studie developerských společností zpracované analytickou společností CEEC Research ve spolupráci s KPMG se očekává v roce 2020 růst cen bytů v Praze o 4,7 % v centru Prahy a o 3,7
% mimo centrum. Na okrajích Prahy se poté předpokládá růst cen o 2,7 %. V oblastech přilehlých Praze to bude o 3,2 %. Sami developeři plánují zvyšovat ceny svých nemovitostí o 2,4 % v roce 2020 a o dalších 1,9 % v roce 2021.10
Dopady epidemie koronaviru na realitní trh
V souvislosti s epidemií koronaviru může dojít ke změně výše uvedených trendů zejména v krátkodobém horizontu. Očekávaná recese ekonomiky může mít negativní dopad na prodej a ceny nemovitostí.
7 Vývoj cen nemovitostí v Brně a okolí 4. čtvrtletí 2019. Xxxxxxxx.xx. 9.10.2019. Dostupné z:
xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xxxxx-xxx-xxxxxxxxxxx-x-xxxx-x-xxxxx-0-xxxxxxxxx-0000/
8 Ceny nájmů v Praze rostou. Xxxx.xx. 3. 12. 2019. Dostupné z: xxxx://xxxx.xx/xxxx-xxxxx-x-xxxxx-xxxxxx/
9 xxxx://xxxx.xx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/0000/00/XxxxxXxxxxx-0000_XX_xxx.xxx
10 Developeři plánují zvýšit cenu o 2,4 % v roce 2020. Xxxx.xx. 13. 1. 2020. Dostupné z:
xxxx://xxxx.xx/xxxxxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxx-xxxx-x-00-x-xxxx-0000/
Největší dopad bude mít epidemie na krátkodobé pronájmy typu Airbnb, zejména v Praze je takových bytů okolo 13000 a jsou určené převážně pro zahraniční turisty.11 Majitelé hledají alternativní možnosti a nabízí byty ke střednědobému až dlouhodobému pronájmu. Nenadálý přírůstek bytů určených k dlouhodobému pronájmu by mohl zafixovat či krátkodobě snížit ceny nájmů, které v posledních letech poměrně výrazně rostly. Menší obsazenost bytů po skončení opatření se očekává také z důvodu poklesu lokální i globální ekonomiky, kdy lidé začnou více šetřit a méně cestovat, nabízené byty se tak pravděpodobně nenaplní ani poté, co se hranice opět otevřou. Dlouhodobé pronajímání se ukazuje jako nejjistější cesta k zachování stabilního příjmu z pohledu majitelů bytů. Tyto pronájmy jsou v České republice dlouhodobě nedostatkovým zbožím, obzvláště v Praze a Brně. Očekává se, že současná situace nesníží nájmy dlouhodobě či natrvalo. Ještě před pandemií se totiž nestavělo dostatečné množství bytů. Momentálně navíc mnohé stavební firmy a úřady omezily kvůli vládním opatřením i vlastní ochraně provoz, což by výstavbu nových bytů mohlo zpomalit a nabídku tak ještě snížit.12
V oblasti trhu s kancelářskými prostory je pro budoucí vývoj důležitá samotná skladba nájemců. V případě nájemců z oborů Aerolinek, F&B (nápoje a občerstvení), hotelů, posiloven, wellness je v budoucích měsících možné očekávat zvýšenou neobsazenost kanceláří. Řada firem přechází do režimu home office. Pokud se tento model do budoucna osvědčí, může to mít dopad na trh s kancelářskými prostory. Dalším důležitým faktorem, který má vliv na budoucí podobu realitní trhu, je přesun zákazníků do světa e-commerce. Nucené zavření kamenných poboček vedlo řadu obchodníků ke spuštění e-shopů. Tím došlo ke skokovému nárůstu skupiny těch, kteří poprvé vyzkoušeli nakupovat přes internet. Očekává se, že tento trend přetrvá i po krizi, v budoucnu by tak mohlo dojít k poklesu zájmu o kamenné pobočky. Vysoké ztráty mohou utrpět také majitelé retail parků, kteří většinu svých prostor pronajímají subjektům z jiných oblastí, než je potravinářství či farmacie. Výjimku netvoří ani obchodní centra, která jsou až z 50 % pronajímány provozovateli občerstvení a volnočasových aktivit.13
Vliv na realitní trh mají také probíhající diskuse pronajímatelů s nájemci o nájemních prázdninách, případně snížení nájemného. Vláda České republiky zasáhla do vztahů mezi pronajímateli a nájemci. Podnikatelům, kteří museli kvůli nouzovému stavu zavřít svou provozovnu, umožnila až do konce června 2020 odklad plateb nájemného. Občané nesmí kvůli nesplácení dostat výpověď.
Epidemie koronaviru tak může mít zejména v krátkodobém horizontu negativní dopad na Emitenta a společnosti ve Skupině. Emitent očekává, že se ekonomika ve střednědobém až dlouhodobém horizontu po odeznění epidemie vrátí k předkrizovým hodnotám.
Emitent k datu vydání tohoto Základního prospektu prognózu nebo odhad zisku neučinil.
11 Koronavirus a realitní trh: Dopady, opatření a prognózy. xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx. 30.03.2020. Dostupné z:
xxxxx://xxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxx/xxxxxxxxxxx-x-xxxxxxxx-xxx
12 dtto
13 Upvest shrnuje možné dopady koronaviru na nemovitostní a realitní trh. xxx.xxxxxxxxx.xx. 06.04.2020. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/xxxxxxx-xxxxxx/xxxxxx-xxxxxxx-xxxxx-xxxxxx-xxxxxxxxxx-xx- nemovitostni-a-realitni-trh/
9. Správní, řídící a dozorčí orgány
Emitent je společností s ručením omezeným založenou podle českého práva. Orgány Emitenta jsou valná hromada a jednatelé společnosti.
Valná hromada je nejvyšším orgánem Emitenta. Valná hromada je schopná usnášení, jsou-li přítomni společníci, kteří disponují alespoň polovinou všech hlasů. Valná hromada je oprávněna jednat a rozhodovat o všech otázkách, které jsou svěřeny do její působnosti zákonem, společenskou smlouvou nebo které do své působnosti převezme svým usnesením.
9.1 Jména členů správních, řídících nebo dozorčích orgánů
Xxx. Xxxx Xxxxx
jednatel a výkonný ředitel
Datum narození: 4. září 1980
Pracovní adresa: Xxxxxxxxxx 000/000x, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0
Den vzniku členství: 10. 2. 2020
Xxx. Xxxx Xxxxx je jednatelem a výkonným ředitelem Emitenta. V rámci této funkce vykonává obchodní vedení společnosti na denní bázi (day-to-day business).
Kompletní přehled majetkové a osobní účasti v obchodních společnostech ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu:
Název firmy | IČO | Funkce | Přímá majetková účast | |
1. | Response Now s.r.o. | 050 67 529 | - | 7,69 % |
2. | upvest s.r.o. | 058 35 526 | - | 38,48 % |
3. | PMA Properties s.r.o. | 072 19 831 | Jednatel | 100 % |
4. | Limetree Capital s.r.o. | 081 05 952 | Jednatel | 100 % |
5. | MSI Partners s.r.o. | 088 86 202 | Jednatel a řídicí společník (managing partner) | 34 % |
6. | Gollos Czech Republic s.r.o. | 026 53 087 | - | 9,27 % |
7. | Lafluence Platform s.r.o. | 059 76 511 | Člen dozorčí rady | - |
Tab. č. 3: Přehled majetkové a osobní účasti Xxx. Xxxxx Xxxxxx
Xxx. Xxxxxxx Xxxxx
jednatel
Datum narození: 27. května 1954
Pracovní adresa: Xxxxxxxxxx 000/000x, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0
Den vzniku funkce: 10. února 2020
Xxx. Xxxxxxx Xxxxx je jednatelem Emitenta. V rámci této funkce vykonává obchodní vedení společnosti.
Kompletní přehled majetkové a osobní účasti v obchodních společnostech mimo Emitenta ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu:
Název firmy | IČO | Funkce | Přímá majetková účast | |
1. | M Xxxxxxxx, s.r.o. | 248 54 841 | Jednatel | 25 % |
2. | M.S. Vinořská, s.r.o. | 277 18 875 | Jednatel | 50 % |
3. | M.S. Vídeňská, s.r.o. | 27719316 | Jednatel | 50 % |
4. | U akademie, s.r.o. | 276 68 720 | Jednatel | 1/3 |
5. | M.S. Nehvizdská, s.r.o. | 276 69 335 | Jednatel | - |
6. | M.S. Karlínská, s.r.o. | 242 75 999 | Jednatel | - |
7. | MS Xxxxxxxx, s.r.o. | 489 08 975 | Jednatel | 50 % |
8. | KEMPZ House s.r.o. | 242 66 710 | Člen dozorčí rady | - |
9. | MAMEST, s.r.o. | 262 80 825 | Jednatel | - |
10. | Moravská stavební - INVEST, a.s. | 255 44 756 | Člen představenstva | 1/3 |
11. | T.I.C.UH, a.s. | 634 77 394 | Člen představenstva | 100 % |
12. | MS Zet4, s.r.o. | 253 15 510 | Jednatel | 50 % |
13. | Moravská stavební - REAL,a.s. | 268 89 064 | Předseda představenstva | 50 % |
14. | M.S. Ivanovická, a.s. | 269 78 822 | Člen představenstva | 50 % |
15. | MEMAX, s.r.o. | 277 18 867 | Jednatel | - |
16. | M.S. Xxxxxxxxx, s.r.o. | 277 19 120 | Jednatel | 1/6 |
17. | MS Xxxxxx 1, a.s. | 277 58 583 | Předseda představenstva | - |
18. | MS Xxxxxxxxx, s.r.o. | 040 00 633 | Jednatel | - |
19. | MS Xxxxxxxxxx, s.r.o. | 042 73 524 | Jednatel | 50 % |
20. | MS Rezidence Háje, a.s. | 054 17 732 | Člen představenstva | 25 % |
21. | XXXX xxxxx s.r.o. | 054 02 506 | Jednatel | 25 % |
22. | MS Xxxxxxxx s.r.o. | 017 55 366 | Jednatel | 25 % |
23. | Pure way s.r.o. | 058 85 396 | - | 50 % |
24. | M Xxxxxxxx, s.r.o. | 065 33 370 | Jednatel | - |
25. | MS Xxxxxx 2, s.r.o. | 076 69 305 | Jednatel | 50 % |
26. | MS Xxxxxx 3, s.r.o. | 087 16 609 | Jednatel | 50 % |
27. | MSI Partners s.r.o. | 088 86 202 | Jednatel | 33 % |
Tab. č. 1: Přehled majetkové a osobní účasti Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxx
Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx
jednatel
Datum narození: 25. prosince 1961
Pracovní adresa: Xxxxxxxxxx 000/000x, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0
Den vzniku funkce: 10. 2. 2020
Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx je jednatelem Emitenta. V rámci této funkce vykonává obchodní vedení společnosti.
Kompletní přehled majetkové a osobní účasti v obchodních společnostech mimo Emitenta ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu:
Název firmy | IČO | Funkce | Přímá majetková účast |
1. | Housing Řepy s.r.o. | 241 90 349 | Jednatel | 1/3 |
2. | U akademie, s.r.o. | 276 68 720 | Jednatel | 1/3 |
3. | M.S. Nehvizdská, s.r.o. | 276 69 335 | Jednatel | - |
4. | M.S. Vinořská, s.r.o. | 277 18 875 | Jednatel | 50 % |
5. | M.S. Vídeňská, s.r.o. | 277 19 316 | Jednatel | 50 % |
6. | M Xxxxxxxx, s.r.o. | 248 54 841 | - | 25 % |
7. | MAMEST, s.r.o. | 262 80 825 | Jednatel | - |
8. | M.S. Karlínská, s.r.o. | 242 75 999 | Jednatel | - |
9. | MS Xxxxxxxx, s.r.o. | 489 08 975 | Jednatel | 50 % |
10. | MS Zet4, s.r.o. | 253 15 510 | Jednatel | 50 % |
11. | MEMAX, s.r.o. | 277 18 867 | Jednatel | - |
12. | Moravská stavební - INVEST, a.s. | 255 44 756 | Člen představenstva | 1/3 |
13. | Moravská stavební - REAL, a.s. | 268 89 064 | Člen představenstva | 50 % |
14. | M.S. Ivanovická, a.s. | 269 78 822 | Předseda představenstva | 50 % |
15. | M.S. Xxxxxxxxx, s.r.o. | 277 19 120 | Jednatel | 1/6 |
16. | MS Xxxxxx 1, a.s. | 277 58 583 | Člen představenstva | - |
17. | XXXX xxxxx s.r.o. | 054 02 506 | Jednatel | 25 % |
18. | MS Rezidence Háje, a.s | 054 17 732 | Člen představenstva | 25 % |
19. | MS Xxxxxxxx s.r.o. | 017 55 366 | - | 25 % |
20. | Pure way s.r.o. | 058 85 396 | Jednatel | 50 % |
21. | M Xxxxxxxx, s.r.o. | 065 33 370 | Jednatel | - |
22. | MS Xxxxxxxxx, a.s. | 067 43 633 | Člen představenstva | - |
23. | MS Xxxxxxxxx, s.r.o. | 040 00 633 | Jednatel | - |
24. | MS Xxxxxxxxxx, s.r.o. | 042 73 524 | Jednatel | 50 % |
25. | MS Xxxxxx 2, s.r.o. | 076 69 305 | Jednatel | 50 % |
26. | MS Xxxxxx 3, s.r.o. | 087 16 609 | Jednatel | 50 % |
27. | MSI Partners s.r.o. | 088 86 202 | Jednatel | 33 % |
Tab. č. 2: Přehled majetkové a osobní účasti Ing. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx
9.2 Střet zájmů na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů
Emitent si není vědom žádného střetu zájmu mezi povinnostmi členů řídicích a dozorčích orgánů k Emitentovi a jejich soukromými zájmy nebo jinými povinnostmi.
10.1 Ovládání Emitenta
Emitent je společností s ručením omezeným vlastněnou dvěma společníky. Společnost Moravská stavební – INVEST, a.s., IČ: 255 44 756, se sídlem Koliště 1912/13, Černá Pole, 602 00 Brno vlastní
10% obchodní podíl na Emitentovi, což odpovídá vkladu ve výši 50.000 Kč. Společnost MSI Partners s.r.o., IČ: 088 86 202, se sídlem Sokolovská 694/100a, Karlín, 186 00 Praha 8 vlastní 90% obchodní podíl na Emitentovi, což odpovídá vkladu ve výši 450.000 Kč (dále také „Ovládající osoba emitenta“). Uvedené majetkové podíly odpovídají podílům na hlasovacích právech.
Společnost MSI Partners s.r.o., jakožto Ovládající osobu emitenta vlastní tři společníci, kteří jsou současně jednateli Emitenta. Xxx. Xxxx Xxxxx, nar. 4. 9. 1980, bytem U Mlýnského kanálu 687/5, Karlín, 186 00 Praha 8, vlastní 34% obchodní podíl na Ovládající osobě emitenta. Xxx. Xxxxxxx Xxxxx, nar. 27. 5. 1954, bytem Strmá 524, Mařatice, 686 05 Uherské Hradiště, vlastní 33% podíl na Ovládající osobě emitenta. Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx, nar. 25. 12. 1961, bytem Suttnerové 815/19, Vokovice, 160 00 Praha 6, vlastní 33% obchodní podíl (tři společníci dále jen „Společníci ovládající osoby emitenta“). Uvedené majetkové podíly odpovídají podílům na hlasovacích právech.
Přímou kontrolu nad Emitentem má Ovládající osoba emitenta a nepřímou kontrolu nad Emitentem vykonávají Společníci ovládající osoby emitenta. Povaha přímé kontroly je dána vlastnickým právem k 90% obchodnímu podílu na Emitentovi. Povaha nepřímé kontroly je dána vlastnickým právem Společníků ovládající osoby emitenta k obchodním podílům Ovládající osoby.
Práva a povinnosti společníků se řídí příslušnými ustanoveními obecně závazných právních předpisů a společenskou smlouvou. Společník společnosti má právo podílet se na řízení společnosti, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při jejím zrušení s likvidací.
Emitent nepřijal žádná opatření, jejichž účelem by bylo bránit zneužití kontroly nad Emitentem.
10.2 Popis všech známých ujednání, která mohou vést ke změně kontroly nad Emitentem
Ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu nejsou Emitentovi známa žádná ujednání ani předpoklady, které by vedly ke změně kontroly nad Emitentem.
11.1 Ověřené historické finanční údaje za poslední dva finanční roky
Emitent vznikl dne 10. 2. 2020, a proto kromě počáteční rozvahy dosud nevyhotovil žádné finanční výkazy. Počáteční rozvaha byla vyhotovena dle českých účetních standardů a byla ověřena auditorem.
Dle počáteční rozvahy ze dne 10. 2. 2020 Emitent evidoval na straně aktiv pouze Peněžní prostředky na účtech ve výši 500.000 Kč a na straně pasiv Základní kapitál ve výši 500.000 Kč.
Údaje jsou uvedeny v tisících Kč.
Finanční údaje z počáteční rozvahy | 10. 2. 2020 (tis. Kč) |
AKTIVA CELKEM | 500 |
X. Xxxxxx xxxxxx | 000 |
C.IV Peněžní prostředky | 500 |
C.IV.2 Peněžní prostředky na účtech | 500 |
PASIVA CELKEM | 500 |
A. Vlastní kapitál | 500 |
A.I Základní kapitál | 500 |
A.I.1 Základní kapitál | 500 |
Výhrady ve zprávě auditora k počáteční rozvaze nebyly. Auditor ověřil počáteční rozvahu s výrokem:
„Provedli jsme prověrku přiložené zahajovací rozvahy k 10.2.2020 společnosti MSI Capital s.r.o. (dále jen Společnost) sestavené na základě českých účetních předpisů, která se skládá ze zahajovací rozvahy k 10.2.2020, potvrzení o vkladu finančních prostředků a výpisu z obchodního rejstříku. Údaje společnosti jsou uvedeny v příloze.
Na základě naší prověrky jsme nezjistili žádné skutečnosti svědčící o tom, že tato zahajovací rozvaha ve všech významných (materiálních) ohledech nepodává věrný a poctivý obraz aktiv a pasiv společnosti MSI Capital s.r.o. v souladu s českými účetními předpisy.
Celkovým posouzením prověřované zahajovací rozvahy k 10.2.2020 dospěli ověřovatelé k závěru a dávají výrok bez výhrad.“
11.2 Změna rozhodného účetního dne
U Emitenta nedošlo během období, pro které se požadují historické finanční údaje, ke změně rozhodného dne.
11.3 Účetní standardy
Vzhledem ke krátké historii Emitent dosud kromě zahajovací rozvahy nevyhotovil žádné finanční výkazy. Účetní závěrky Emitenta za jednotlivá účetní období budou vyhotoveny v souladu s příslušnými právními a účetními standardy. Emitent při sestavení účetní závěrky používá české účetní standardy, a to zejména vyhlášku č. 500/2002 Sb. ve znění pozdějších předpisů, která provádí některá ustanovení zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví.
11.4 Změna účetního rámce
Emitent nemá k dispozici žádné historické finanční údaje. Účetní rámec, který Emitent použije v roce 2020, bude slučitelný s rámcem účetních standardů v následujících letech.
11.5 Obsah ověřených finančních údajů
Emitent vzhledem ke svému vzniku v únoru 2020 nevyhotovil kromě počáteční rozvahy žádné historické finanční údaje, které by mohly být ověřeny auditorem.
11.6 Konsolidovaná účetní závěrka
Emitent nevyhotovil konsolidovanou roční účetní závěrku.
11.7 Stáří finančních údajů
Emitent vzhledem ke svému vzniku v únoru 2020 nevyhotovil kromě počáteční rozvahy žádné historické finanční údaje, které by mohly být ověřeny auditorem.
12. Mezitímní a jiné finanční údaje
Emitent ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu nevyhotovil mezitímní účetní závěrku.
13. Ověření historických ročních finančních údajů
13.1 Prohlášení o ověření
Emitent vzhledem ke krátké působnosti vyhotovil pouze počáteční rozvahu, která byla ověřena auditorem a která je do tohoto Prospektu zahrnuta odkazem. Emitent nevyhotovil žádné další finanční výkazy, které by mohly být předloženy k ověření auditorem.
13.2 Další údaje, které byly ověřeny auditory
Tento Základní prospekt nečerpá z žádných dalších zdrojů, které by ověřil auditor.
13.3 Zdroje neověřených údajů
Zdroje neověřených údajů nejsou.
14. Správní, soudní a rozhodčí řízení
Emitent prohlašuje, že není a nebyl účastníkem správního, soudního ani rozhodčího řízení za období nejméně předešlých 12 měsíců, které by mohlo mít anebo mělo negativní vliv na finanční situaci nebo ziskovost Emitenta a/nebo Skupiny a ani taková řízení Emitentovi nehrozí.
15. Významná změna finanční pozice Emitenta
Emitent prohlašuje, že od data Počáteční rozvahy nedošlo ke změně finanční pozice Emitenta ani Skupiny.
16.1 Základní kapitál
Základní kapitál společnosti činí 500.000 Kč a byl v plné výši splacen. Základní kapitál Emitenta je rozvržen celkem do dvou podílů. Společnost Moravská stavební – INVEST, a.s., IČ: 255 44 756, se sídlem Koliště 1912/13, Černá Pole, 602 00 Brno, vlastní 10% obchodní podíl na Emitentovi, což odpovídá vkladu ve výši 50.000 Kč. Společnost MSI Partners s.r.o., IČ: 088 86 202, se sídlem Xxxxxxxxxx 000/000x, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 8, vlastní 90% obchodní podíl na Emitentovi, což odpovídá vkladu ve výši 450.000 Kč. Každý společník má pro účely hlasování na valné hromadě jeden hlas na každých 1.000 Kč svého vkladu. Převoditelnost podílů společníků je omezena předkupním právem společníků v poměru podle výše jejich dosavadních vkladů a souhlasem valné hromady. K datu Základního prospektu byl celý základní kapitál splacen.
16.2 Společenská smlouva
Emitent je zapsán v Obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 327758, IČ 089 32 760. Zemí registrace je Česká republika.
Emitent byl založen za účelem tvorby zisku, což vyplývá z povahy samotné obchodní společnosti. Jiné cíle nebo účely nejsou ve společenské smlouvě uvedeny. Předmětem činnosti je podle Článku II. společenské smlouvy Emitenta správa vlastního majetku.
Emitent k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu neuzavřel žádné významné smlouvy, které by mohly vést ke vzniku závazku nebo nároku kteréhokoli člena Skupiny takové povahy, aby byl podstatný pro schopnost Emitenta plnit své závazky vůči držitelům Dluhopisů, vyjma:
• úvěrové smlouvy ze dne 22.4.2020, uzavřené mezi Emitentem a společností Moravská stavební – INVEST, a.s., IČ 255 44 756, se sídlem Koliště 1912/13, Černá Pole, 602 00 Brno, jež je 10% společníkem Emitenta. Jedná se o smlouvu na revolvingový úvěr ve výši až 29 mil. Kč, který je možné opětovně čerpat a splácet. Úroková míra činí 8 % p.a. K datu Základního prospektu nečerpá Emitent z tohoto úvěru žádnou částku
IV. SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY
Dluhopisy vydávané v rámci tohoto Dluhopisového programu, které se řídí českým právem (společně dále také jen „Dluhopisy“), jsou vydávány podle zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“) společností MSI Capital s.r.o. se sídlem Xxxxxxxxxx 000/000x, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 8, IČ 089 32 760, LEI 3157005H8N9INXGHUE29,
zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. C 327758 (dále jen
„Emitent“). Tento Dluhopisový program je prvním dluhopisovým programem Emitenta a byl zřízen v roce 2020.
Dluhopisy se řídí těmito společnými emisními podmínkami (dále jen „Emisní podmínky“) a dále příslušným doplňkem dluhopisového programu pro každou jednotlivou emisi Dluhopisů vydávanou v rámci Dluhopisového programu (jak je tento pojem definován níže) (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“).
Veřejná nabídka Dluhopisů bude činěna Emitentem vlastními silami anebo prostřednictvím manažera Emise, společnosti CYRRUS, a.s., IČ 639 07 020, LEI 31570010000000043551, se sídlem Xxxxxx 0000/000, Xxxxxxxxxx, 000 00 Xxxx (dále jen „Manažer emise“). Manažer emise může být Emitentem změněn. Nebude-li v Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, bude Manažer emise také administrátorem Emise, který bude zajišťovat činnosti administrátora spojené s výpočty a výplatami úrokových či jiných výnosů v souvislosti s Dluhopisy a splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů (dále jen „Administrátor“), a to na základě smlouvy o správě emise a obstarání plateb (dále jen „Xxxxxxx s administrátorem“). Stejnopis Smlouvy s administrátorem, bude-li uzavřena, bude k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů (jak je tento pojem definován níže) a Vlastníkům kupónů, jsou-li vydávány, způsobem popsaným níže v tomto prospektu.
Určenou provozovnou se rozumí provozovna Administrátora stanovená v Doplňku dluhopisového programu, bude-li pro danou emisi určen Administrátor. Nebude-li pro danou emisi určen Administrátor, rozumí se Určenou provozovnou sídlo Emitenta.
Závazky Emitenta vyplývající z Dluhopisů budou bezpodmínečně a neodvolatelně zajištěny zástavním právem k 90% obchodnímu podílu na Emitentovi (dále jen „Obchodní podíl“), který vlastní společnost MSI Partners s.r.o., IČ 088 86 202, LEI 315700LZ6XFWUU18FA81, se sídlem Sokolovská 694/100a, Karlín, 186 00 Praha 6 (dále jen „Zástavce“) (zajištění Dluhopisů vyplývající ze zástavy Obchodního podílu dále též jen „Zajištění“). Práva vlastníků dluhopisů k Zajištění bude uplatňovat a vykonávat agent pro zajištění v souladu s § 20 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, kterým je společnost CYRRUS CORPORATE SOLUTIONS, s.r.o., IČ 079 11 084, se sídlem Xx Xxxxxxxx 0000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0 (dále jen „Agent pro zajištění“), nedojde-li ke změně Agenta pro zajištění v souladu s čl. 2.1 kapitoly V. Zajištění dluhopisů a agent pro zajištění tohoto Základního prospektu. Smlouvy vztahující se k Zajištění budou k dispozici na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxx.xx v sekci Pro investory nebo v běžné pracovní době v Určené provozovně.
Rozhodnutím České národní banky (dále jen „ČNB“) č. j. 2020/079701/CNB/570, ze dne 23. 6. 2020, které nabylo právní moci dne 9. 7. 2020, byl schválen základní prospekt nabídkového programu Dluhopisů Emitenta (dále jen „Základní prospekt“), vydávaných v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 500.000.000 Kč (slovy: pět set milionů korun českých), s dobou trvání programu deset let (dále jen „Dluhopisový program“). ČNB vykonává dohled nad Emisí dluhopisů a nad Emitentem v rozsahu právních předpisů upravujících veřejnou nabídku cenných papírů (Dluhopisů). ČNB posoudila Základní prospekt pouze z hlediska úplnosti údajů v něm obsažených, resp. z hlediska toho, že splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti, které ukládá Nařízení o prospektu. ČNB při schvalování Základního prospektu
neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci Emitenta. ČNB schválením Základního prospektu negarantuje budoucí ziskovost Emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy a jmenovitou hodnotu Dluhopisů. Schválení Základního prospektu ze strany ČNB by se nemělo chápat jako potvrzení kvality Emitenta a potvrzení kvality Dluhopisů. Investoři by měli provést své vlastní posouzení vhodnosti investování do Dluhopisů.
Tyto Emisní podmínky budou pro každou konkrétní emisi Dluhopisů vydanou v rámci Dluhopisového programu upřesněny Doplňkem dluhopisového programu. V tomto Doplňku dluhopisového programu bude zejména určena jmenovitá hodnota a počet Dluhopisů tvořících danou Emisi, datum emise Dluhopisů a způsob jejich vydání, výnos Dluhopisů dané Emise a jejich emisní kurz, data výplaty výnosů Dluhopisů a data nebo datum splatnosti jejich jmenovité hodnoty, jakož i další parametry Dluhopisů dané emise, které buď nejsou upraveny v rámci Emisních podmínek, nebo budou pro takovou emisi upraveny odlišně od Emisních podmínek.
V případě veřejné nabídky nebo žádosti o přijetí na regulovaný trh bude Doplněk dluhopisového programu součástí zvláštního dokumentu připraveného pro každou emisi Dluhopisů (dále jen
„Konečné podmínky“). Příslušné Konečné podmínky mohou jednak upravit, která z variant předpokládaná Emisními podmínkami se ve vztahu k příslušné Emisi uplatní, jednak dále doplnit a upřesnit úpravu obsaženou v Emisních podmínkách. Konečné podmínky budou dále obsahovat konkrétní podmínky veřejné nabídky, příp. přijetí na regulovaný trh.
Dluhopisům a Kupónům, budou-li vydávány, bude na žádost Emitenta přidělen společností Centrální depozitář cenných papírů, a.s., se sídlem Xxxxx 0, Xxxxx 00, IČ: 250 81 489, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spis. zn. B 4308 (dále jen „Centrální depozitář“), případně jinou oprávněnou osobou, identifikátor ISIN. Informace o přidělených identifikátorech ISIN, případně o jiném identifikujícím údaji ve vztahu k Dluhopisům a Kupónům, budou-li vydávány, bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
Základní prospekt je pro účely veřejné nabídky a přijetí cenného papíru k obchodování na regulovaném trhu platný po dobu dvanácti měsíců od jeho schválení. Veřejná nabídka cenných papírů může pokračovat po skončení platnosti Základního prospektu, na jehož základě byla zahájena, pokud je následný základní prospekt schválen a uveřejněn nejpozději v poslední den platnosti předchozího základního prospektu.
1. Obecná charakteristika Dluhopisů
1.1 Forma, podoba, jmenovitá hodnota a měna; druh
Dluhopisy v rámci tohoto Dluhopisového programu mohou být vydávány jako listinné cenné papíry ve formě na řad (dále také jen „listinné Dluhopisy“) nebo jako zaknihované cenné papíry, jejichž forma je dána zápisem v příslušné evidenci zaknihovaných cenných papírů (dále také jen
„zaknihované Dluhopisy“), s tím že jejich podoba a forma budou stanoveny v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
V příslušném Doplňku dluhopisového programu bude dále stanoven ISIN, jmenovitá hodnota Dluhopisů, předpokládaná celková jmenovitá hodnota Dluhopisů, počet a číslování (v případě, že bude relevantní), měna Dluhopisů a případné právo Emitenta zvýšit předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotu emise Dluhopisů.
Emitent je oprávněn vydat listinné Dluhopisy jako hromadné listiny nahrazující jednotlivé Dluhopisy. V případě, že budou Dluhopisy vydány jako hromadné listiny, má jejich vlastník právo požádat
Emitenta o nahrazení hromadných listin jednotlivými Dluhopisy. Žádost vlastníka o nahrazení hromadných listin jednotlivými Dluhopisy musí být Emitentovi doručena písemně. Emitent je povinen vyhovět žádosti vlastníka do 30 dnů od jejího obdržení. Emitent je povinen písemně vyzvat vlastníka k převzetí jednotlivých Dluhopisů. Dluhopisy budou vlastníkovi předány pouze oproti vrácení hromadné listiny.
Emitent je oprávněn vydat Dluhopisy v menší celkové jmenovité hodnotě emise dluhopisů, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů.
Emitent může využít práva vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě emise dluhopisů, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů, a to i po uplynutí lhůty pro upisování. V takovém případě bude v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoven limit případného překročení předpokládané celkové jmenovité hodnoty emise Dluhopisů.
Emitent v takovém případě určí dodatečnou lhůtu pro upisování, která skončí nejpozději v den, který je rozhodný pro splacení jednotlivých splátek jmenovité hodnoty dluhopisu nebo splacení dluhopisu.
Název každé emise Dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu bude uveden v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
S Dluhopisy nebudou spojena žádná předkupní ani výměnná práva ani žádné zvláštní právo ve smyslu ustanovení § 6 odst. 1, písm. b) Zákona o dluhopisech.
1.2 Vlastníci dluhopisů; převod Dluhopisů
1.2.1. Vlastníci dluhopisů
Vlastníkem Dluhopisu vydaného v zaknihované podobě je osoba, na jejímž účtu vlastníka je Dluhopis evidován v evidenci vedené Centrálním depozitářem, nebo v evidenci jiné osoby oprávněné nebo pověřené vedením evidence zaknihovaných cenných papírů nebo její části v souladu s právními předpisy České republiky, popřípadě v jiné zákonem stanovené evidenci vlastníků zaknihovaných cenných papírů v České republice, která by tyto evidence nahradila (dále také jen „Vlastník dluhopisů“). Jestliže zákon nebo rozhodnutí soudu doručené Emitentovi na adresu Určené provozovny (jak je tento pojem definován dále) nestanoví jinak, budou Emitent, nebo Administrátor, je-li pro danou emisi určen, pokládat každého Vlastníka zaknihovaných dluhopisů za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět mu platby v souladu s těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu. Osoby, které budou Vlastníky dluhopisu a které nebudou z jakýchkoli důvodů zapsány v evidenci Centrálního depozitáře, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta, a to prostřednictvím oznámení doručeného do Určené provozovny (jak je tento pojem definován dále). Obdobné platí též pro vlastníky Kupónů, jsou-li vydávány (dále také jen „Vlastník kupónů“).
K převodu zaknihovaných Dluhopisů dochází zápisem tohoto převodu na účtu vlastníka v Centrálním depozitáři v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře. V případě zaknihovaných Dluhopisů evidovaných v Centrálním depozitáři na účtu zákazníka dochází k převodu takových zaknihovaných Dluhopisů zápisem převodu na účtu zákazníka v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře s tím, že majitel účtu zákazníka je povinen neprodleně zapsat takový převod na účet vlastníka, a to k okamžiku zápisu na účet zákazníka. Obdobné platí též pro převoditelnost Kupónů, jsou-li vydávány.
Vlastníkem Dluhopisu vydaného v listinné podobě je osoba, která je uvedena v seznamu vlastníků Dluhopisů vedeným Emitentem (dále také jen „Vlastník dluhopisů“). V případě, že bude pro konkrétní emisi Dluhopisů určen Administrátor, bude tato povinnost svěřena jemu. Jestliže zákon nebo rozhodnutí soudu doručené Emitentovi na adresu Určené provozovny (jak je tento pojem definován
dále) nestanoví jinak, budou Emitent, nebo Administrátor pokládat každého Vlastníka listinných dluhopisů za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět mu platby v souladu s těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu. Osoby, které budou Vlastníky dluhopisů a které nebudou z jakýchkoli důvodů zapsány v seznamu Vlastníků dluhopisů, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta, a to prostřednictvím oznámení doručeného do Určené provozovny (jak je tento pojem definován dále). Obdobné platí též pro vlastníky Kupónů, jsou-li vydávány (dále také jen „Vlastník kupónů“).
K převodu listinných Dluhopisů dochází jejich předáním nabyvateli a vyznačením rubopisu ve prospěch nabyvatele, který musí být bezpodmínečný a přecházejí jím veškerá práva s listinnými Dluhopisy spojená. V rubopisu listinného Dluhopisu je nutno uvést údaje nutné k jednoznačné identifikaci osoby, na niž se listinný Dluhopis převádí, a den převodu listinného Dluhopisu. K účinnosti převodu Dluhopisu vůči Emitentovi se vyžaduje předložení Dluhopisu s nepřetržitou řadou rubopisů nebo jiný důkaz o tom, že příslušná osoba je Vlastníkem dluhopisu. Vůči Emitentovi je takový převod účinný až zápisem o změně Vlastníka dluhopisu do seznamu Vlastníků dluhopisů. Jakákoli změna v seznamu Vlastníků dluhopisů se považuje za změnu provedenou až v průběhu příslušeného dne, tj. nelze provést změnu v seznamu Vlastníků dluhopisů s účinností k počátku dne, ve kterém je změna prováděna.
1.2.2. Převoditelnost Dluhopisů
Převoditelnost Dluhopisů ani Kupónů (jsou-li vydávány) není nijak omezena. Vlastnické právo k Dluhopisu se převádí v souladu s čl. 1.2.1 Emisních podmínek.
1.3 Oddělení práva na výnos
Pokud není v Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, oddělení práva na výnos Dluhopisů vydaných v rámci Dluhopisového programu formou vydání kupónů (dále také jen „Kupóny“), s nimiž je spojeno právo na výplatu výnosu, se vylučuje. Budou-li Kupóny vydány, budou vydány ve stejné podobě jako Dluhopisy příslušné emise.
1.4 Dluh Emitenta
Emitent tímto prohlašuje, že dluží jmenovitou hodnotu každého Dluhopisu jeho vlastníkovi a poměrný úrokový výnos, nejedná-li se o Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu, a zavazuje se mu vyplácet určené úrokové výnosy, nejedná-li se o Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisu, (respektive jmenovitou hodnotu takového Dluhopisu diskontovanou Diskontní sazbou od Data splatnosti dluhopisu ke dni, ke kterému se Diskontovaná hodnota počítá (dále také jen
„Diskontovaná hodnota“) v případě předčasné splatnosti dluhopisů vydaných s výnosem na bázi diskontu), v souladu s těmito Emisními podmínkami ve znění Doplňku dluhopisového programu a Zákonem o dluhopisech.
Diskontní sazba znamená, ve vztahu k Dluhopisu s výnosem na bázi diskontu, který není úročen, úrokovou sazbu stanovenou jako takovou v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Není-li Diskontní sazba v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanovena, pak platí, že je rovna úrokové sazbě, při které by se Diskontovaná hodnota Dluhopisu k Datu emise rovnala emisnímu kurzu Dluhopisů k Datu emise (tj. úroková sazba, kterou je třeba použít ke zpětnému diskontování jmenovité hodnoty Dluhopisu od Data splatnosti dluhopisů k Datu emise, aby se Diskontovaná hodnota Dluhopisu k Datu emise rovnala emisnímu kurzu Dluhopisů k Datu emise). Pro vyloučení pochyb platí, že Diskontní sazba není totožná s diskontní sazbou České národní banky nebo jiného Finančního centra.
1.5 Rating
Emitentovi nebylo uděleno ohodnocení finanční způsobilosti (rating) žádnou ratingovou agenturou, ani se neočekává, že pro účely tohoto Dluhopisového programu bude ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Emitenta uděleno.
Informace o případném ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Dluhopisů budou uvedeny v příslušném Doplňku dluhopisového programu pro konkrétní emisi dluhopisů.
2. Datum a způsob úpisu emise Dluhopisů; Emisní kurz
2.1 Datum emise; Lhůta pro upisování emise dluhopisů a Dodatečná lhůta pro upisování emise dluhopisů
Datum emise každé emise Dluhopisů a Lhůta pro upisování emise dluhopisů budou uvedeny v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Pokud Emitent nevydá k Datu emise všechny Dluhopisy tvořící příslušnou emisi Dluhopisů, může zbylé Dluhopisy vydat kdykoli v průběhu Lhůty pro upisování emise dluhopisů, a to i postupně (v tranších). Emitent má právo v průběhu Lhůty pro upisování emise dluhopisů vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě emise Dluhopisů, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů, pokud Doplněk dluhopisového programu toto právo Emitenta nevyloučí. Emitent má právo stanovit dodatečnou lhůtu pro upisování emise dluhopisů (dále jen „Dodatečná lhůta pro upisování emise dluhopisů“) a v této lhůtě (i) vydat Dluhopisy až do předpokládané celkové jmenovité hodnoty příslušné emise Dluhopisů, a/nebo (ii) vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě emise, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota příslušné emise Dluhopisů, a to i po uplynutí Lhůty pro upisování emise dluhopisů. Emitent je rovněž oprávněn vydat Dluhopisy i v menší celkové jmenovité hodnotě, než je předpokládaná celková jmenovitá hodnota příslušné emise Dluhopisů.
Dodatečná lhůta pro upisování emise dluhopisů skončí vždy nejpozději v Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů dané emise.
Bez zbytečného odkladu po uplynutí Lhůty pro upisování emise dluhopisů nebo případné Dodatečné lhůty pro upisování emise dluhopisů, oznámí Emitent Vlastníkům dluhopisů způsobem stanoveným v čl. 13. těchto Emisních podmínek celkovou jmenovitou hodnotu všech vydaných Dluhopisů tvořících příslušnou emisi Dluhopisů. Tuto skutečnost Emitent uveřejní stejným způsobem, jakým uveřejnil emisní podmínky dané emise Dluhopisů.
Pro účely tohoto článku znamená „Datum emise“ datum označující první den, kdy může dojít k vydání Dluhopisů příslušné emise prvému nabyvateli a které je stanoveno v příslušném Doplňku dluhopisového programu a „Lhůta pro upisování emise dluhopisů“ lhůtu pro upisování emise Dluhopisů, která je stanovena v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
2.2 Emisní kurz
Emisní kurz všech Dluhopisů vydaných k Datu emise bude uveden v Doplňku dluhopisového programu. Tam, kde je to relevantní, bude k částce emisního kurzu jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise dále připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos.
2.3 Způsob a místo úpisu Dluhopisů, způsob a lhůta předání Dluhopisů a způsob a místo splácení emisního kurzu upsaného dluhopisu
Způsob a místo úpisu Dluhopisů jednotlivé emise Dluhopisů vydané v rámci tohoto Dluhopisového programu, včetně údajů o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů, jakož i způsob a lhůta předání Dluhopisů a způsob a místo splácení emisního kurzu upsaného Dluhopisu, budou stanoveny v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
Dluhopisy vydané v rámci jednotlivých emisí Dluhopisového programu a veškeré Emitentovy závazky z Dluhopisů (všechny peněžité závazky Emitenta vůči Vlastníkům dluhopisů vyplývající z Dluhopisů) zakládají přímé, obecné, nepodmíněné a nepodřízené závazky Emitenta, zajištěné Zajištěním (jak je definováno v Základním prospektu v kapitole V. Zajištění dluhopisů a agent pro zajištění), které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu), jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné (pari passu) vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a obdobně zajištěným závazkům Emitenta, s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. Emitent se zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi Vlastníky dluhopisů a Vlastníky kupónů (jsou-li vydávány) stejné emise Dluhopisů stejně.
4.1 Povinnost dodržovat omezení
Emitent se zavazuje, že od Data emise až do doby uhrazení všech dluhů z Dluhopisů budou dodržována veškerá omezení uvedená v tomto čl. 4 Emisních podmínek, ledaže tyto Emisní podmínky stanoví jinak. Příslušná omezení (kovenanty) budou posuzovány jednou ročně k datu 31.12. každého roku trvání jednotlivých emisí Dluhopisového programu, a to na základě účetní závěrky Emitenta schválené valnou hromadou Emitenta nejpozději do 6 měsíců od skončení příslušného účetního období daného roku.
4.2 Dodržování poměru vlastních zdrojů na celkových aktivech bez zůstatku hotovosti
Poměr vlastních zdrojů a aktiv bez zůstatku hotovosti za dané účetní období Emitenta nebude nižší než 20 %. Uvedený poměr se pro účely Emisních podmínek vypočítá následovně:
(vlastní kapitál [řádek A. rozvahy pasiva] + půjčky od společníků [ř. C.I.9.1 + ř. C.II.8.1 rozvahy pasiva] + půjčky třetích stran se splatností delší než je splatnost emitovaných Dluhopisů) / (aktiva [řádek bez označení] – hotovost [ř. C.IV. Peněžní prostředky rozvaha]) ≥ 0,20.
4.3 Omezení výplaty podílů na zisku a splátek jistin úvěrů
Emitent se zavazuje, že nevyplatí jakýkoli podíl na zisku nebo podíl na jiných vlastních zdrojích, nesplatí jistiny úvěrů od společníků (kromě revolvingového úvěru od společnosti Moravská stavební – INVEST, a.s.), pokud by po provedení takové výplaty byl poměr definovaný v čl. 4.2 Emisních podmínek nižší než 20 %. Tj. výše uvedené výplaty může Emitent provést za předpokladu, že poměr definovaný v čl. 4.2 Emisních podmínek zůstane vyšší než 20 %. Pro vyloučení všech pochybností se uvádí, že Emitent může provádět změny v poměru mezi vklady do ostatních kapitálových fondů a půjčkami od společníků bez omezení. Omezení podle tohoto čl. 4.3 Emisních podmínek se netýká splácení úroků za poskytnuté zdroje, které mají delší splatnost než Dluhopis. Tyto úroky může Emitent splácet bez jakéhokoli omezení.
4.4 Udržování dostatečné hotovosti na účtech
Emitent je povinen udržovat dostatečné peněžní prostředky na bankovních účtech tak, aby platilo, že součet peněžních prostředků na bankovních účtech a nevyčerpané části revolvingového úvěru od společnosti Moravská stavební – INVEST, a.s. se rovná minimálně jedné splátce úrokových výnosů z Dluhopisů.
5.1 Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem
Dluhopisy označené v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem budou úročeny pevnou úrokovou sazbou stanovenou v takovém Doplňku dluhopisového programu.
„Datem počátku prvního výnosového období“ je datum emise. Výnos bude narůstat rovnoměrně od Data počátku prvního výnosového období (včetně tohoto dne) do prvního Dne vzniku nároku na výplatu výnosu nejdříve následujícího po Datu počátku prvního výnosového období (včetně tohoto dne) a dále pak vždy od posledního Dne vzniku nároku na výplatu výnosu (bez tohoto dne) do následujícího Dne vzniku nároku na výplatu výnosu (včetně tohoto dne) (dále jen „Výnosové období“), při stanovené úrokové sazbě stanovené v Doplňku dluhopisového programu.
Úrokový výnos za každé Výnosové období je splatný zpětně 15. kalendářní den po skončení Výnosového období, v souladu s těmito Emisními podmínkami (dále jen „Den výplaty úroků“). Ve vztahu ke každému jednotlivému Dluhopisu bude úrokový výnos stanovený pro každé Výnosové období zaokrouhlen na základě matematických pravidel na dvě desetinná místa podle třetího desetinného místa. Výnosové období může být roční, pololetní, čtvrtletní, nebo měsíční. Výnosové období pro konkrétní Emisi dluhopisů bude stanoveno v Doplňku dluhopisového programu.
Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem konečné splatnosti dluhopisů, nebo Dnem předčasné splatnosti dluhopisů, ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto po dobu více než patnáct Pracovních dní (dále také
„Technická lhůta“). V takovém případě bude po uplynutí Technické lhůty nadále nabíhat úrokový výnos při úrokové sazbě stanovené zákonem pro úrok z prodlení až do dne, kdy Vlastníkům dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky. Výši úroku z prodlení stanovuje nařízení vlády č. 351/2013 Sb. Dle tohoto nařízení úrok z prodlení odpovídá ročně výši repo sazby stanovené Českou národní bankou pro první den kalendářního pololetí, v němž došlo k prodlení, zvýšené o 8 procentních bodů. Pro první pololetí roku 2020 je dle této metodiky sazba ročního úroku z prodlení rovna 10 %. Dne 11. 5. 2020 došlo ke snížení repo sazby na 0,25 %. Pokud zůstane repo sazba na této úrovni, bude pro druhé pololetí roku 2020 sazba ročního úroku z prodlení rovna 8,25 %.
Částka úrokového výnosu jednoho Dluhopisu za každé období jednoho běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu (popřípadě její nesplacené části, není-li jmenovitá hodnota splatná jednorázově) a příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem). Částka úrokového výnosu jednoho Dluhopisu za jakékoli období kratší jednoho běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu (popřípadě její nesplacené části, není-li jmenovitá hodnota splatná jednorázově), příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného Zlomku dní, podle konvence úročení stanovené v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
5.2 Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu
Dluhopisy označené v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu nebudou úročeny. Výnos takových Dluhopisů je představován rozdílem mezi jmenovitou hodnotou a nižším emisním kurzem.
Jestliže po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení částky (jmenovité hodnoty nebo Diskontované hodnoty) v souvislosti s jakýmkoli neúročeným Dluhopisem s výnosem na bázi diskontu Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto po dobu více než patnáct Pracovních dní („Technická lhůta“), pak bude po uplynutí této Technické lhůty nabíhat k této částce úrok při úrokové sazbě stanovené zákonem pro úrok z prodlení až do dne, kdy Vlastníkům dluhopisů budou
vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky. Výši úroku z prodlení stanovuje nařízení vlády č. 351/2013 Sb. Úrok z prodlení odpovídá ročně výši repo sazby stanovené Českou národní bankou pro první den kalendářního pololetí, v němž došlo k prodlení, zvýšené o 8 procentních bodů. Pro první pololetí roku 2020 je dle této metodiky roční úrok z prodlení roven 10 %. Dne 11. 5. 2020 došlo ke snížení repo sazby na 0,25 %. Pokud zůstane repo sazba na této úrovni, bude pro druhé pololetí roku 2020 sazba ročního úroku z prodlení rovna 8,25 %.
V případech, kdy jde o výpočet za období kratší jednoho roku, se tento výpočet provádí na základě příslušného Zlomku dní, podle konvence úročení stanovené v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
5.3 Zlomek dní
„Zlomek dní“ znamená pro účely výpočtu úroku z Dluhopisů pro období kratší jednoho roku:
(a) je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence
„Skutečný počet dní/Skutečný počet dní“, resp. „Act/Act“, podíl skutečného počtu dní v období, za něž je úrok stanovován, a čísla 365 (nebo v případě, kdy jakákoli část období, za něž je úrok stanovován, spadá do přestupného roku, pak součtu (i) skutečného počtu dní v té části období, za něž je úrok stanovován, která spadá do přestupného roku, vyděleného číslem 366 a (ii) skutečného počtu dní v té části období, za něž je úrok stanovován, která spadá do nepřestupného roku, vyděleného číslem 365);
(b) je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence
„Skutečný počet dní/365 nebo Act/365“, podíl skutečného počtu dní v období, za něž je úrok stanovován, a čísla 365;
(c) je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence
„Skutečný počet dní/360“ nebo „Act/360“, podíl skutečného počtu dní v období, za něž je úrokový výnos stanovován, a čísla 360;
(d) je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence
„30/360“ nebo „360/360“, podíl počtu dní v období, za něž je úrok stanovován, a čísla 360 (kde počet dní je stanoven na bázi roku o 360 dnech, rozděleného do 12 měsíců po 30 dnech, přičemž ale v případě, že (i) poslední den období, za nějž je úrok stanovován, připadá na 31. den v měsíci a současně první den téhož období je jiný než 30. nebo 31. den v měsíci, nebude počet dní v měsíci, na jehož 31. den připadá poslední den období, krácen na 30 dnů nebo (ii) připadá poslední den období, za nějž je úrok stanovován, na únor, nebude únor prodlužován na měsíc o 30 dnech);
(e) je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence
„30E/360“ nebo „BCK Standard 30E/360“, podíl počtu dní v období, za nějž je úrok stanovován, a čísla 360 (kde počet dní je stanoven na bázi roku o 360 dnech, rozděleného do 12 měsíců po 30 dnech a celé období kalendářního roku).
6. Splacení a odkoupení Dluhopisů
6.1 Konečné splacení
Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů Emitentem nebo k odkoupení Dluhopisů Emitentem a jejich zániku, jak je stanoveno níže, bude celá jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově ke dni konečné splatnosti Dluhopisů, jak je tento den označen v příslušném Doplňku dluhopisového programu (dále jen „Den konečné splatnosti dluhopisů“). Není-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno, že se jedná o Dluhopisy s postupným splácením
jmenovité hodnoty ve splátkách (Amortizované Dluhopisy), pak bude celá jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově ke Dni konečné splatnosti dluhopisů.
6.1.1. Amortizované dluhopisy
Jmenovitá hodnota Dluhopisů označených v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako amortizované Dluhopisy bude splácena postupně ve splátkách, tj. nikoli jednorázově.
Splacení jmenovité hodnoty bude rozvrženo do takového počtu splátek, který odpovídá počtu Výnosových období takových Dluhopisů.
Příslušná splátka jmenovité hodnoty bude splatná vždy spolu s výnosem Dluhopisů v Den výplaty úroků příslušného Výnosového období.
Výše všech dílčích splátek jmenovité hodnoty bude spolu s uvedením jejich příslušného Dne výplaty uvedena ve splátkovém kalendáři, který bude tvořit součást příslušného Doplňku dluhopisového programu. Bude-li to relevantní, bude takový splátkový kalendář obsahovat též částku výnosu splatnou spolu se splátkou příslušné části jmenovité hodnoty.
6.2 Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta
Není-li v Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, je Emitent oprávněn na základě svého rozhodnutí učinit Dluhopisy dané emise předčasně splatnými, a to oznámením Vlastníkům dluhopisů
o předčasné splatnosti. Rozhodnutí o předčasné splatnosti se vztahuje vždy pouze ke konkrétní emisi dluhopisů.
Oznámení Emitenta o předčasné splatnosti Dluhopisů musí obsahovat určení dne, k němuž se Dluhopisy stanou předčasně splatnými (dále jen „Den předčasné splatnosti dluhopisů“) a musí být oznámeno Vlastníkům způsobem pro oznamování dle těchto Emisních podmínek, alespoň 30 dnů před takovým Dnem předčasné splatnosti dluhopisů.
Oznámení Emitenta o předčasné splatnosti Dluhopisů je neodvolatelné a zavazuje Emitenta k předčasnému splacení všech Dluhopisů dané emise v souladu s těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu.
Bylo-li rozhodnuto o předčasné splatnosti konkrétní emise, budou Dluhopisy dané emise Emitentem splaceny v doposud nesplacené části jmenovité hodnoty Dluhopisů spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokem, případně, bude-li se jednat o Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu, budou Dluhopisy splaceny v jejich diskontované hodnotě ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů.
Pokud k Dluhopisům dané emise byly vydány Kupóny, musejí spolu s každým Dluhopisem být vráceny i všechny k němu náležející Kupóny, které ještě nejsou splatné, jinak se Hodnota nevráceného Kupónu odečte od částky splatné takovému Vlastníkovi Dluhopisu a bude vyplacena vlastníkovi Kupónu, avšak pouze proti odevzdání příslušného Kupónu. Všechny Kupóny náležející k Dluhopisům, které nejsou spolu s Dluhopisy vráceny, se stávají splatnými ke stejnému dni jako všechny Dluhopisy, a to v Hodnotě nevráceného kupónu. Hodnotou nevráceného kupónu se rozumí poměrná část úrokového výnosu narostlého na předčasně splacených Dluhopisech od Data emise (včetně tohoto dne) do Dne předčasného splacení Dluhopisů (vyjma tohoto dne).
6.3 Předčasné splacení z rozhodnutí Vlastníků dluhopisů
Vlastník dluhopisů není oprávněn požádat o předčasné splacení Dluhopisů přede Dnem konečné splatnosti Dluhopisů dané emise s výjimkou dle čl. 9. těchto Emisních podmínek.
6.4 Odkoupení Dluhopisů
Emitent je oprávněn Dluhopisy za podmínek níže uvedených kdykoliv odkupovat na trhu nebo jinak jakýmkoli způsobem za dohodnutou cenu.
6.5 Zrušení Dluhopisů odkoupených Emitentem
Dluhopisy odkoupené, nebo jinak nabyté Emitentem zanikají pouze tehdy, pokud tak Emitent sám rozhodne. Emitent je rovněž oprávněn držet Xxxxxxxxx ve svém majetku či je znovu prodat. Nerozhodne-li Emitent o dřívějším zániku jím vlastněných Dluhopisů podle první věty tohoto odstavce, zanikají práva a povinnosti z Dluhopisů vlastněných Emitentem v okamžiku jejich splatnosti.
6.6 Domněnka splacení
Je-li pro danou emisi určen Administrátor, pak v případě, že Emitent uhradí Administrátorovi celou částku jmenovité hodnoty Dluhopisů (popřípadě Diskontovanou hodnotu, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu) a celou částku naběhlých úrokových výnosů, jež budou splatné v souladu s těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu, pak budou tyto Dluhy pro účely čl. 6. těchto Emisních podmínek považovány za plně splacené ke dni připsání příslušných částek na příslušný účet Administrátora.
6.7 Dispozice s prostředky na účtu u Administrátora
Je-li pro danou emisi určen Administrátor, pak s prostředky, které Emitent uhradí na účet u Administrátora za účelem výplaty úrokového výnosu z Dluhopisů nebo splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů (popřípadě Diskontované hodnoty, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu) není Emitent oprávněn disponovat (s výjimkou úrokových výnosů z nich) a Administrátor je v souladu s těmito Emisními podmínkami použije k výplatě Vlastníkům dluhopisů.
7.1 Měna plateb
Emitent se zavazuje vyplácet úrokový výnos a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů (popřípadě Diskontovanou hodnotu, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu) výlučně v měně, ve které je v příslušném Doplňku dluhopisového programu denominována jmenovitá hodnota Dluhopisů. Úrokový výnos (pokud je relevantní) bude vyplácen Vlastníkům dluhopisů nebo Vlastníkům kupónů (jsou-li vydávány) a jmenovitá hodnota Dluhopisů (popřípadě Diskontovaná hodnota, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu) bude splacena Vlastníkům dluhopisů za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami ve znění příslušného Doplňku dluhopisového programu a příslušnými právními předpisy České republiky účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi.
V případě, že jakákoliv měna nebo národní měnová jednotka, ve které jsou Dluhopisy denominovány a/nebo ve které mají být v souladu s příslušným Doplňkem dluhopisového programu prováděny platby v souvislosti s Dluhopisy, zanikne a bude nahrazena měnou EUR, bude (i) denominace takových Dluhopisů změněna na EUR, a to v souladu s platnými právními předpisy, a (ii) všechny peněžité závazky z takových Dluhopisů budou automaticky a bez dalšího oznámení Vlastníkům dluhopisů splatné v EUR, přičemž jako směnný kurz předmětné měny nebo národní měnové jednotky na EUR bude použit oficiální kurz (tj. pevný přepočítací koeficient) v souladu s platnými právními předpisy. Takové nahrazení příslušné měny nebo národní měnové jednotky (i) se v žádném ohledu nedotkne existence závazků Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti a (ii) pro vyloučení pochybností nebude považováno ani za změnu těchto Emisních podmínek nebo Doplňku
dluhopisového programu příslušných Dluhopisů ani za Případ neplnění dluhů dle těchto Emisních podmínek.
7.2 Den výplaty
Výplaty úrokových výnosů (pokud je relevantní) a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů (popřípadě Diskontované hodnoty, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu) budou Emitentem prováděny k datům uvedeným v těchto Emisních podmínkách a v příslušném Doplňku dluhopisového programu (každý takový den podle smyslu dále také jen „Den výplaty úroků“ nebo
„Den konečné splatnosti dluhopisů“ nebo „Den předčasné splatnosti dluhopisů“ nebo každý z těchto dní také jen „Den výplaty“). Pro případ splacení Dluhopisů nebude považováno za porušení Emisních podmínek, bude-li dlužná částka vyplacena do 15 pracovních dnů po Dni konečné splatnosti dluhopisů, resp. Dni předčasné splatnosti dluhopisů (dále jen „Technická lhůta“). Emitent bude výplaty provádět sám, nebo prostřednictvím Administrátora, je-li pro danou emisi určen.
Pokud by jakýkoli Den výplaty připadl na den, který není Pracovní den, bude takový Den výplaty namísto toho připadat na takový Pracovní den, který je nejblíže následujícím Pracovním dnem, přičemž Emitent nebude povinen platit úrok nebo jakékoli jiné dodatečné částky za jakýkoli časový odklad vzniklý důsledku takového posunu.
„Pracovním dnem“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí (a) pro Dluhopisy denominované v českých korunách jakýkoliv den, kdy jsou otevřeny banky v České republice a jsou prováděna vypořádání mezibankovních obchodů v českých korunách, (b) pro Dluhopisy denominované v EUR jakýkoliv den, kdy jsou otevřeny banky v České republice a jsou prováděna vypořádání devizových obchodů a kdy je zároveň otevřen pro vypořádání obchodů systém TARGET a (c) pro Dluhopisy denominované v jiné měně než v českých korunách nebo v EUR kterýkoliv den, kdy jsou otevřeny banky a prováděna vypořádání devizových obchodů v České republice a v hlavním Finančním centru pro měnu, v níž jsou Dluhopisy denominovány.
„Finanční centrum“ pro jednotlivou měnu znamená místo uvedené v příslušném Doplňku dluhopisového programu, kde se převážně kotují referenční sazby pro danou měnu a kde se vypořádávají mezibankovní platby v takové měně.
7.3 Určení práva na obdržení výplaty související s Dluhopisy
7.3.1. Listinné Dluhopisy
V případě, že nedošlo k oddělení práva na výnos z Dluhopisu, budou oprávněnými osobami, kterým bude Emitent vyplácet úrokové výnosy z listinných Dluhopisů na řad (dále také jen „Oprávněné osoby“), osoby, které budou Vlastníky dluhopisu ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu úrokového výnosu. Pokud budou vydány Kupóny, budou oprávněnými osobami, kterým bude Emitent vyplácet úrokové výnosy z listinných Dluhopisů, osoby (dále také jen „Oprávněné osoby“), které odevzdají příslušný Kupón.
„Rozhodný den pro výplatu úrokového výnosu“ znamená den, který o patnáct kalendářních dnů (nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu kratší úsek) předchází příslušnému Dni výplaty úroků, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro výplatu úroků se Den výplaty úroku neposouvá, byť by nebyl Pracovním dnem.
V případě Dluhopisů s postupným splácením jmenovité hodnoty (Amortizované Dluhopisy), budou oprávněnými osobami, kterým Emitent bude vyplácet příslušnou část jmenovité hodnoty listinných Dluhopisů, osoby, které budou Vlastníky dluhopisu ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu úrokového výnosu (dále také jen „Oprávněné osoby“).
Pro účely určení příjemce úrokového výnosu (případně u Amortizovaných dluhopisů příslušné části jmenovité hodnoty) nebudou Emitent ani Administrátor (je-li pro danou emisi určen) přihlížet k převodům Dluhopisů nebo Kupónů (budou-li vydávány) učiněným počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dni pro výplatu úrokového výnosu (včetně tohoto dne), byť by tento den nebyl Pracovním dnem.
V případě listinných Dluhopisů na řad budou oprávněnými osobami, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu listinných Dluhopisů na řad (popřípadě Diskontovanou hodnotu, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu) osoby (dále také jen „Oprávněné osoby“), které budou Vlastníky dluhopisů ke konci příslušného Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty.
Pro účely určení Oprávněné osoby dle předchozího odstavce, Emitent ani Administrátor (je-li pro danou emisi určen) nebudou přihlížet k převodům Dluhopisů v případě listinných Dluhopisů na řad oznámeným Emitentovi počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty (včetně tohoto dne), byť by tento den nebyl Pracovním dnem.
„Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty“ znamená den, který o patnáct kalendářních dnů (nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu kratší úsek) předchází příslušnému Dni splatnosti dluhopisů, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty se Den splatnosti dluhopisů neposouvá, byť by nebyl Pracovním dnem.
7.3.2. Zaknihované Dluhopisy
Oprávněné osoby, kterým bude Emitent vyplácet úrokové výnosy ze zaknihovaných Dluhopisů, jsou
(i) v případě, že nedošlo k oddělení práva na výnos Dluhopisů, osoby, které budou evidovány jako Vlastníci Dluhopisů v Centrálním depozitáři ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu úrokového výnosu (dále také jen „Oprávněné osoby“) a (ii) v případě, že došlo k oddělení práva na výnos pak osoby, které budou evidovány jako Vlastníci Kupónů v Centrálním depozitáři ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu úrokového výnosu (dále také jen „Oprávněné osoby“).
V případě Dluhopisů s postupným splácením jmenovité hodnoty (Amortizované Dluhopisy), budou oprávněnými osobami, kterým Emitent bude vyplácet příslušnou část jmenovité hodnoty zaknihovaných Dluhopisů, osoby, které budou evidovány jako Vlastníci Dluhopisu v Centrálním depozitáři ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu úrokového výnosu (dále také jen
„Oprávněné osoby“). Dnem výplaty bude v tomto případě Den výplaty úroků.
Pro účely určení příjemce úrokového výnosu (případně u Amortizovaných dluhopisů příslušné části jmenovité hodnoty) nebudou Emitent ani Administrátor (je-li pro danou emisi určen) přihlížet k převodům Dluhopisů nebo Kupónů (budou-li vydávány) učiněným počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dni pro výplatu úrokového výnosu (včetně tohoto dne), byť by tento den nebyl Pracovním dnem.
Oprávněné osoby, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu zaknihovaných Dluhopisů (popřípadě Diskontovanou hodnotu, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu), jsou osoby, které budou evidovány jako Vlastníci dluhopisů v Centrálním depozitáři ke konci příslušného Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty (dále také jen „Oprávněné osoby“). Pro účely určení příjemce jmenovité hodnoty Dluhopisů (popřípadě Diskontované hodnoty, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisu s výnosem na bázi diskontu) nebudou Emitent ani Administrátor (je-li pro danou emisi určen) přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dni (včetně tohoto dne), byť by tento den nebyl Pracovním dnem.
„Rozhodný den pro výplatu úrokového výnosu“ znamená ve vztahu k zaknihovaným Dluhopisům den, který o patnáct kalendářních dnů (nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu kratší úsek)
předchází příslušnému Dni výplaty úroků, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro výplatu úroků se Den výplaty úroku neposouvá, byť by nebyl Pracovním dnem.
„Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty“ znamená den, který o patnáct kalendářních dnů (nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu kratší úsek) předchází příslušnému Dni splatnosti dluhopisů, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty se Den splatnosti dluhopisů neposouvá, byť by nebyl Pracovním dnem.
7.4 Provádění plateb
Emitent (Administrátor, je-li pro danou emisi určen) bude provádět platby v souvislosti s Dluhopisy Oprávněným osobám výhradně bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v České republice.
Emitent (Administrátor je-li pro danou emisi určen) bude provádět platby Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich účet podle pokynu, který příslušná Oprávněná osoba udělí Emitentovi (Administrátorovi, je-li pro danou emisi určen) věrohodným způsobem, například uvedením platební instrukce ve smlouvě o úpisu nebo samostatným pokynem. Samostatný pokyn bude mít formu podepsaného písemného prohlášení s úředně ověřeným podpisem nebo podpisy, které bude obsahovat dostatečnou informaci o výše zmíněném účtu umožňující Emitentovi (Administrátorovi, je- li pro danou emisi určen) platbu provést (takový pokyn spolu s ostatními případně příslušnými přílohami dále jen „Instrukce“).
Instrukce musí být v obsahu a formě vyhovující rozumným požadavkům Emitenta (Administrátora, je- li pro danou emisi určen), přičemž Emitent (Administrátor, je-li pro danou emisi určen) bude oprávněn vyžadovat dostatečně uspokojivý důkaz o tom, že osoba, která Instrukci podepsala, je oprávněna jménem Oprávněné osoby takovou Instrukci podepsat. Takový důkaz musí být Emitentovi (Administrátorovi, je-li pro danou emisi určen) doručen spolu s Instrukcí. V tomto ohledu bude Emitent (Administrátor, je-li pro danou emisi určen) zejména oprávněn požadovat (i) předložení plné moci v případě, že Oprávněná osoba bude zastupována (v případě potřeby s úředně ověřeným překladem do českého jazyka) a (ii) dodatečné potvrzení Instrukce od Oprávněné osoby. Jakákoliv Oprávněná osoba, která v souladu s jakoukoliv příslušnou mezinárodní smlouvou o zamezení dvojího zdanění (jíž je Česká republika smluvní stranou) uplatňuje nárok na daňové zvýhodnění, je povinna doručit Emitentovi (Administrátorovi, je-li pro danou emisi určen), spolu s Instrukcí jako její nedílnou součást doklad o svém daňovém domicilu (v originále nebo úředně ověřené kopii) a další doklady, které si může Emitent (Administrátor, je-li pro danou emisi určen) a příslušné daňové orgány vyžádat. V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině si Emitent (Administrátor, je- li pro danou emisi určen) může vyžádat poskytnutí příslušného vyššího nebo dalšího ověření, resp. apostily dle haagské úmluvy o apostilaci (podle toho, co je relevantní). Emitent (Administrátor, je-li pro danou emisi určen) může dále žádat, aby veškeré dokumenty vyhotovené v cizím jazyce byly opatřeny úředním překladem do českého jazyka. Pokud Instrukce obsahuje všechny náležitosti podle tohoto článku, je Emitentovi (Administrátorovi, je-li pro danou emisi určen) sdělena v souladu s tímto článkem a ve všech ostatních ohledech vyhovuje požadavkům tohoto článku, je považována za řádnou. Bez ohledu na toto své oprávnění nebudou Emitent ani Administrátor (je-li pro danou emisi určen) povinni jakkoli prověřovat správnost, úplnost nebo pravost takových Instrukcí a neponesou žádnou odpovědnost za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením Instrukce ani nesprávností či jinou vadou takové Instrukce.
Instrukce je podána včas, pokud je Emitentovi (Administrátorovi, je-li pro danou emisi určen) doručena nejpozději pět Pracovních dnů přede Dnem výplaty.
V případě listinných Dluhopisů nabývá Instrukce účinnosti nejdříve příslušným Dnem výplaty. V případě listinných Kupónů nabývá Instrukce účinnosti nejdříve dnem odevzdání příslušného listinného Kupónu. V případě zaknihovaných Dluhopisů a Kupónů nabývá Instrukce účinnosti nejdříve příslušným Dnem výplaty.
Závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti s Dluhopisy nebo Kupóny (budou-li vydány) se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí, a pokud je taková částka odepsána z účtu Emitenta (Administrátora, je-li pro danou emisi určen), jedná-li se o platbu v zákonné měně České republiky, v Den výplaty. Pro případ splacení dluhopisů nebude považováno za porušení Emisních podmínek, bude-li dlužná částka vyplacena kterýkoliv den z Technické lhůty.
Emitent ani Administrátor, je-li pro danou emisi určen, nejsou odpovědni za zpoždění výplaty jakékoli dlužné částky způsobené tím, že (i) Oprávněná osoba včas nedodala řádnou Instrukci nebo další dokumenty nebo informace požadované v tomto článku, (ii) taková Instrukce, dokumenty nebo informace byly neúplné, nesprávné nebo nepravé nebo (iii) takové zpoždění bylo způsobeno okolnostmi, které nemohl Emitent nebo Administrátor ovlivnit, a Oprávněné osobě v takovém případě nevzniká žádný nárok na jakýkoli doplatek či úrok nebo jiný výnos za takto způsobený časový odklad příslušné platby.
Daňové právní předpisy členského státu investora a daňové právní předpisy země sídla Emitenta mohou mít dopad na příjem plynoucí z Dluhopisů.
Problematika zdanění v jednotlivých zemích, kde budou Dluhopisy veřejně nabízeny, je blíže popsána v kapitole VI. Zdanění tohoto Základního prospektu.
9. Předčasná splatnost Dluhopisů v případech neplnění dluhů
9.1 Případy neplnění dluhů
Pokud nastane kterákoli z níže uvedených skutečností a taková skutečnost bude trvat (každá z takových skutečností dále jen „Případ neplnění dluhů“):
(a) Prodlení s peněžitým plněním
jakákoli platba související s Dluhopisy nebo Kupóny (jsou-li vydávány) nebude provedena v souladu s těmito Emisními podmínkami a takové porušení zůstane nenapraveno déle než patnáct Pracovních dnů ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoliv Vlastníkem dluhopisů dopisem doručeným Emitentovi na adresu Určené provozovny; nebo
(b) Porušení jiných povinností z Emisních podmínek
Emitent nesplní nebo nedodrží jakoukoli svou podstatnou povinnost (jinou než povinnost uvedenou výše v odst. (a) tohoto čl. 9.1) vyplývající z těchto Emisních podmínek (včetně povinností uvedených v čl. 4 těchto Emisních podmínek) a takové porušení zůstane nenapraveno déle než devadesát dnů ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoli Vlastníkem dluhopisu (který nebyl k takovému datu splacen nebo odkoupen nebo zrušen) dopisem doručeným Emitentovi na adresu Určené provozovny; nebo
(c) Neplnění ostatních dluhů Emitenta (Cross-Default)
jakékoli Dluhy Emitenta (i) nebudou uhrazeny ve splatnosti nebo během jakékoli původně stanovené dodatečné lhůty splatnosti (tzv. grace period) nebo náhradní lhůty dodatečně dohodnuté s věřitelem, popř. nedojde k jiné dohodě s věřitelem o době splatnosti těchto Dluhů, nebo (ii) jakýkoli takový Dluh
bude prohlášen za splatný před původním datem splatnosti v důsledku existence případu porušení (jak je definován v příslušné smlouvě, jejíž stranou je Emitent). Případ porušení dle tohoto odst.
(c) nenastane, pokud úhrnná výše Dluhů dle bodu (i) nebo (ii) je v případě Emitenta nižší než 30 mil. Kč (slovy: třicet milionů korun českých) (nebo ekvivalent uvedené částky v jiné měně nebo měnách) a po splatnosti méně než 90 dnů. Případ porušení uvedený v tomto odst. (c) rovněž nenastane, když Emitent v dobré víře a řádně namítá zákonem předepsaným způsobem neexistenci povinnosti plnit co do její výše nebo důvodu a platbu uskuteční ve lhůtě uložené pravomocným rozhodnutím příslušného soudu nebo jiného orgánu, kterým byl uznán povinným tuto povinnost plnit; nebo
„Dluhy“ znamenají pro účely tohoto odstavce jakýkoli dluh Emitenta vyplývající z (i) bankovních a jiných úvěrů a půjček a k nim náležejících příslušenství, (ii) všech ostatních forem dluhového financování, (iii) swapových smluv, termínovaných měnových a úrokových obchodů a ostatních derivátů a (iv) jakýchkoli ručení poskytnutých Emitentem.
(d) Platební neschopnost, likvidace, insolvence apod.
Nastane jakákoli níže uvedená událost: (i) Emitent se stane platebně neschopným, zastaví platby svých dluhů a/nebo není schopen po delší dobu, tj. déle než 3 měsíce, plnit své splatné dluhy, nebo
(ii) je jmenován insolvenční správce nebo likvidátor ve vztahu k Emitentovi nebo k jakékoli části jeho majetku, aktiv nebo příjmů, nebo (iii) Emitent na sebe podá insolvenční návrh nebo návrh na moratorium, nebo (iv) bude zjištěn úpadek nebo hrozící úpadek Emitenta jakýmkoli soudem, nebo (v) insolvenční návrh bude příslušným soudem zamítnut pro nedostatek majetku dlužníka, nebo (vi) příslušným soudem bude vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bude přijato platné usnesení o zrušení Emitenta s likvidací, nebo (vii) bude realizováno zástavní nebo jiné obdobné právo třetí osoby, které by omezilo právo Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům, jehož celková hodnota přesahuje v případě Emitenta částku 150 mil. Kč (slovy: sto padesát milionů korun českých) (nebo její ekvivalent v jakékoli jiné měně), nebo (viii) bude realizováno exekuční řízení na majetek Emitenta pro vymožení pohledávky, jejíž celková hodnota přesahuje částku 150 mil. Kč (slovy: sto padesát milionů korun českých) (nebo ekvivalent v jakékoliv jiné měně); nebo
(e) Přeměny
v důsledku přeměny Emitenta, kde bude Emitent vystupovat jako zúčastněná osoba (zejména sloučení, splynutí, převod jmění na společníka, rozdělení či odštěpení), nebo převodu obchodního závodu či jeho části přejdou dluhy z Dluhopisů na osobu, která výslovně nepřijme (právně platným a vynutitelným způsobem) všechny dluhy Emitenta vyplývající z Dluhopisů, s výjimkou případů, kdy takové převzetí dluhů Emitenta z Dluhopisů vyplývá ze zákona (přičemž o tomto účinku takového sloučení, splynutí, rozdělení nebo převodu podniku či jeho části není rozumných pochyb); nebo
(f) Změna předmětu podnikání
Emitent přestane být z vlastního rozhodnutí nebo z rozhodnutí příslušného orgánu či soudu oprávněn vykonávat podnikatelskou činnost a/nebo Emitent pozbyde jakékoli povolení, souhlasy a licence, které jsou nezbytné k vykonávání jeho hlavní podnikatelské činnosti nebo taková povolení, souhlasy či licence přestanou být platné a účinné a Emitent nezajistí nápravu ve lhůtě 60 (šedesát) dnů ode dne, kdy došlo k pozbytí nebo ukončení platnosti a účinnosti takových povolení; nebo
(g) Porušení soudních rozhodnutí
Emitent je v prodlení s plněním peněžitého dluhu převyšujícího částku 150 mil. Kč (slovy: sto padesát milionů korun českých) (nebo ekvivalent uvedené částky v jiné měně nebo měnách), který mu byl uložen na základě vykonatelného soudního, rozhodčího nebo správního rozhodnutí či jiného opatření s obdobnými účinky po dobu delší než 30 (třicet) kalendářních dnů;
pak:
(a) v případě Dluhopisů s pevným úrokovým výnosem může kterýkoli Vlastník dluhopisu dle své úvahy písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným na adresu Určené provozovny, (dále také jen „Oznámení o předčasném splacení“) požádat o předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, jejichž je vlastníkem a které od té doby nezcizí, a dosud nevyplaceného narostlého úroku na těchto Dluhopisech v souladu s těmito Emisními podmínkami, ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů a Emitent je povinen takové Dluhopisy (spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokovým výnosem) takto splatit v souladu s čl.
9.2 těchto Emisních podmínek. Pokud k Dluhopisům dané emise byly vydány Kupóny, musejí spolu s každým Dluhopisem být vráceny i všechny k němu náležející Kupóny, které ještě nejsou splatné, jinak se Hodnota nevráceného kupónu odečte od částky splatné takovému Vlastníkovi dluhopisu a bude vyplacena takovému Vlastníkovi dluhopisu, avšak pouze proti odevzdání příslušného Kupónu. Všechny Kupóny náležející k Dluhopisu, jehož se Oznámení o předčasném splacení týká, a které nejsou spolu s Dluhopisem vráceny, se stávají splatnými ke stejnému dni jako příslušný Dluhopis, a to v Hodnotě nevráceného kupónu; nebo
(b) v případě Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu, které nejsou úročeny, může kterýkoli Vlastník dluhopisu dle své úvahy písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným na adresu Určené provozovny (dále také jen „Oznámení o předčasném splacení“) požádat o předčasné splacení Dluhopisů, jejichž je vlastníkem a které od té doby nezcizí, a to ve výši Diskontované hodnoty takových Dluhopisů ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů a Emitent je povinen takové Dluhopisy takto splatit v souladu s čl. 9.2 těchto Emisních podmínek.
9.2 Splatnost předčasně splatných Dluhopisů
Všechny částky splatné Emitentem kterémukoli Vlastníkovi dluhopisů dle čl. 9.1 těchto Emisních podmínek se stávají splatnými do 30 (třiceti) dnů po dni, ve kterém Vlastník dluhopisů doručil do Určené provozovny příslušné Oznámení o předčasném splacení určené Emitentovi (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).
9.3 Zpětvzetí Oznámení o předčasném splacení Dluhopisů
Oznámení o předčasném splacení může být jednotlivým Vlastníkem dluhopisů vzato zpět, avšak jen ve vztahu k jím vlastněným Dluhopisům a jen pokud takové odvolání je adresováno Emitentovi a doručeno na adresu Určené provozovny dříve, než se příslušné částky stávají podle předchozího čl.
9.2 těchto Emisních podmínek splatnými. Zpětvzetí Oznámení o předčasném splacení však nemá vliv na Oznámení o předčasném splacení ostatních Vlastníků dluhopisů.
9.4 Další podmínky předčasného splacení Dluhopisů
Pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto čl. 9 se jinak přiměřeně použijí ustanovení čl. 7 těchto Emisních podmínek.
Práva z Dluhopisů a z Kupónů se promlčují uplynutím tří let ode dne, kdy mohla být poprvé uplatněna.
11.1 Administrátor
11.1.1. Administrátor a Určená provozovna
Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak, pak bude činnosti administrátora spojené s výplatami úrokových či jiných výnosů v souvislosti s Dluhopisy a splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů zajišťovat Emitent vlastními silami. Emitent však může pro konkrétní emisi pověřit výkonem činnosti administrátora spojených se splacením Dluhopisů třetí osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, v kterémžto případě bude tato uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu (taková jiná nebo další osoba dále také jen „Administrátor“), a to na základě smlouvy o správě emise a obstarání plateb (dále také jen „Smlouva s administrátorem“). Bude-li zvolen Xxxxxxx emise, bude tento vykonávat i roli Administrátora, nebude-li v Konečných podmínkách stanoveno jinak. Stejnopis Smlouvy s administrátorem, bude-li uzavřena, bude k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů (jak je tento pojem definován níže) a Vlastníkům kupónů (jsou-li vydávány) způsobem popsaným v tomto prospektu.
Bude-li pro danou emisi určen Administrátor, pak bude v Doplňku dluhopisového programu stanovena provozovna Administrátora pro osobní a písemnou komunikaci (také jen „Určená provozovna“). Nebude-li pro danou emisi určen Administrátor, rozumí se Určenou provozovnou sídlo Emitenta.
11.2 Další a jiný Administrátor a Určená provozovna
Bude-li pro danou emisi určen Administrátor, pak si Emitent vyhrazuje právo kdykoli jmenovat jiného nebo dalšího Administrátora a určit jinou nebo další Určenou provozovnu.
Dojde-li ke změně Administrátora nebo Určené provozovny, zpřístupní Emitent Vlastníkům dluhopisů jakoukoliv změnu Určené provozovny a Administrátora a úplné znění Emisních podmínek po provedené změně způsobem uvedeným v těchto Emisních podmínkách. Takováto změna bude provedena pouze za předpokladu, že se změna nebude týkat postavení nebo zájmů Vlastníků Dluhopisů.
Jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty patnácti kalendářních dnů ode dne takového oznámení, pokud v takovém oznámení není stanoveno pozdější datum účinnosti. V každém případě však jakákoliv změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než třicet kalendářních dnů před nebo po Dni výplaty jakékoliv částky v souvislosti s Dluhopisy, nabude účinnosti třicátým dnem po takovém Dni výplaty.
Změny předpokládané tímto článkem nesmějí způsobit Vlastníkům dluhopisů újmu. V případě změny, která se týká postavení či zájmů Vlastníků dluhopisů bude o takovéto změně rozhodovat Schůze vlastníků.
11.3 Vztah Administrátora a Vlastníků dluhopisů
Je-li pro danou emisi určen Administrátor, pak tento jedná v souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze Xxxxxxx s administrátorem jako zástupce Emitenta a jeho právní vztah k Vlastníkům dluhopisů vyplývá pouze ze Xxxxxxx s administrátorem.
Je-li pro danou emisi určen Administrátor, pak se Emitent a Administrátor mohou bez souhlasu Vlastníků dluhopisů dohodnout na (i) jakékoli změně kteréhokoli ustanovení Smlouvy s administrátorem, pokud jde výlučně o změnu formální, vedlejší nebo technické povahy, je-li provedena k opravě zřejmého omylu nebo je vyžadována platnou právní úpravou a (ii) jakékoli jiné změně a vzdání se nároků z jakéhokoli porušení některého z článků Xxxxxxx s administrátorem, které se netýká postavení nebo zájmů vlastníků a zároveň nezpůsobí Vlastníkům dluhopisů újmu.
13. Oznámení a zveřejňování dokumentů
Jakékoli oznámení Vlastníkům dluhopisů dle Emisních podmínek bude platné, pokud bude uveřejněno v českém jazyce na webových stránkách Emitenta, xxx.xxxxxxxxxx.xx v části „Pro investory“, v níž Emitent uveřejňuje informace o jím vydávaných dluhopisech.
Stanoví-li kogentní právní předpisy pro uveřejnění některého z oznámení podle těchto Emisních podmínek jiný způsob, bude takové oznámení považováno za platně uveřejněné jeho uveřejněním předepsaným příslušným právním předpisem. V případě, že bude některé oznámení uveřejňováno více způsoby, bude se za datum takového oznámení považovat datum jeho prvního uveřejnění.
Jakékoli oznámení Emitentovi ve smyslu těchto Emisních podmínek bude řádně učiněno, pokud bude doručeno na adresu Určené provozovny stanovené v Doplňku dluhopisového programu.
Na webových stránkách Emitenta, xxx.xxxxxxxxxx.xx v sekci pro investory, budou rovněž uveřejněny veškeré dokumenty, na jejichž zveřejnění odkazují tyto Emisní podmínky.
14. Schůze Vlastníků dluhopisů
14.1 Působnost a svolání Schůze
14.1.1. Právo svolat Schůzi
Emitent může svolat schůzi Vlastníků dluhopisů (dále jen „Schůze“), je-li to třeba k rozhodnutí
o společných zájmech Vlastníků dluhopisů, a to v souladu s těmito Emisními podmínkami a platnými právními předpisy. Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů nebo Agent pro zajištění mohou svolat Schůzi pouze v případech uvedených níže v čl. 14.1.2 těchto Emisních podmínek. Náklady na organizaci a svolání Schůze hradí svolavatel, pokud příslušné právní předpisy nestanoví jinak. Svolavatel, pokud jím je Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů nebo Agent pro zajištění, je povinen nejpozději v den oznámení konání Schůze (viz čl. 14.1.3 těchto Emisních podmínek)
(i) doručit Emitentovi (Administrátorovi, je-li pro danou emisi určen) (resp. i Emitentovi, jedná-li se o Schůzi svolávanou Vlastníkem dluhopisů nebo Vlastníky dluhopisů nebo Agentem pro zajištění) žádost o obstarání dokladu o počtu všech Dluhopisů opravňujících k účasti na jím, resp. xxxx, svolávané Schůzi, tj. výpis z příslušné evidence emise Dluhopisů, a (ii) tam, kde to je relevantní, uhradit Emitentovi (Administrátorovi, je-li pro danou emisi určen) zálohu na náklady související s jeho službami ve vztahu ke Schůzi. Řádné a včasné doručení žádosti dle výše uvedeného bodu (i) a úhrada zálohy na náklady dle bodu (ii) výše jsou předpokladem pro platné svolání Schůze. Svolává-li Schůzi Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů nebo Agent pro zajištění, je Emitent povinen poskytnout k tomu veškerou potřebnou součinnost.
14.1.2. Schůze svolávaná Emitentem
Emitent je povinen bez zbytečného odkladu svolat Schůzi a vyžádat si jejím prostřednictvím stanovisko Vlastníků dluhopisů v případech uvedených níže v tomto čl. 14.1.2 (dále jen „Změny zásadní povahy“):
(a) návrhu změn Emisních podmínek, pokud se souhlas Schůze k takové změně či změnám vyžaduje;
(b) ukončení činnosti Agenta pro zajištění v souladu se smlouvou podle § 20 odst. 1, zákona o dluhopisech;
(c) požadavku na změnu v osobě Agenta pro zajištění ze strany Vlastníků dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje alespoň 5 % celkové jmenovité hodnoty dané Emise dluhopisů.
14.1.3. Oznámení o svolání Schůze
Svolavatel oznámí konání Schůze způsobem stanoveným v čl. 13 těchto Emisních podmínek, a to ve lhůtě nejpozději patnáct kalendářních dnů přede dnem konání Schůze. Je-li svolavatelem Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů nebo Agent pro zajištění, jsou povinni oznámení o svolání Schůze doručit Emitentovi na adresu Určené provozovny nejpozději 30 kalendářních dnů před navrhovaným datem schůze, aby Emitent mohl zajistit uveřejnění oznámení způsobem stanoveným v čl. 13 těchto Emisních podmínek, a to ve lhůtě nejpozději patnáct kalendářních dnů přede dnem konání Schůze.
Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň (i) údaje nutné k jednoznačné identifikaci Emitenta (název společnosti, IČ, adresu sídla a provozovny, kontaktní osobu a e-mail), (ii) označení Dluhopisů, jichž se má Schůze týkat, minimálně v rozsahu název Dluhopisu, Datum emise a ISIN (bylo-li přiděleno), (iii) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž místem konání Schůze může být pouze Praha nebo Brno, datum konání Schůze musí připadat na den, který je Pracovním dnem a hodina konání Schůze nesmí být dříve než v 11:00 hod a zároveň později než v 16:00 hod., (iv) program jednání Schůze, včetně případného návrhu změny Emisních podmínek a jejich zdůvodnění a včetně úplných návrhů usnesení k jednotlivým bodům jednání a (v) den, který je Rozhodným dnem pro účast na Schůzi. Záležitosti, které nebyly zařazeny na navrhovaný program jednání Schůze, lze na této Schůzi rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech Vlastníků dluhopisů. Odpadne-li důvod pro svolání Schůze, odvolá ji svolavatel stejným způsobem, jakým byla svolána.
14.2 Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní
14.2.1. Zaknihované dluhopisy
Schůze je oprávněn se účastnit a hlasovat na ní (dále jen „Osoba oprávněná k účasti na Schůzi“) pouze ten Vlastník dluhopisů, který byl evidován jako Vlastník dluhopisů v evidenci u Centrálního depozitáře ke konci sedmého dne předcházejícího den konání příslušné Schůze (dále jen „Rozhodný den pro účast na Schůzi“), případně ta osoba, která prokáže potvrzením od osoby, na jejímž účtu byl příslušný počet Dluhopisů evidován v evidenci Centrálního depozitáře v Rozhodný den pro účast na Schůzi, že je Vlastníkem dluhopisů a tyto jsou evidovány na účtu prvé uvedené osoby z důvodu jejich správy takovou osobou. Potvrzení dle předešlé věty musí být o obsahu a ve formě věrohodné pro Emitenta (Administrátora, je-li pro danou emisi určen). K převodům Dluhopisů uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na Schůzi se nepřihlíží.
14.2.2. Listinné Dluhopisy
V případě vydání Dluhopisu v listinné podobě je oprávněna se Schůze účastnit a hlasovat na ní pouze osoba (dále také jen „Osoba oprávněná k účasti na Schůzi“), která byla Vlastníkem dluhopisu sedmý den předcházející den konání Schůze (tento den je v případě vydání listinných Dluhopisů nazýván také jako „Rozhodný den pro účast na Schůzi“), přičemž příslušná osoba musí být uvedena v seznamu Vlastníku dluhopisů k počátku Rozhodného dne pro účast na Schůzi. K převodům listinných Dluhopisů na řad oznámeným Emitentovi v průběhu Rozhodného dne pro účast na Schůzi se nepřihlíží.
14.2.3. Hlasovací právo
Osoba oprávněná k účasti na schůzi má takový počet hlasů z celkového počtu hlasů, který odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů, které vlastnila k Rozhodnému dni pro účast na schůzi, a celkovou nesplacenou jmenovitou hodnotou vydaných a nesplacených Dluhopisů. S Dluhopisy, které byly v majetku Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na schůzi a které nebyly Emitentem zrušeny ve smyslu těchto Emisních podmínek, není spojeno hlasovací právo a nezapočítávají se pro účely usnášeníschopnosti Schůze. Rozhoduje-li Schůze o odvolání Společného zástupce, nemůže
Společný zástupce (je-li Osobou oprávněnou k účasti na schůzi) vykonávat hlasovací právo spojené s Dluhopisy, které vlastní, a jeho hlasovací práva se nezapočítávají do celkového počtu hlasů nutných k tomu, aby Schůze byla schopna se usnášet.
14.2.4. Účast dalších osob na Schůzi
Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně, nebo prostřednictvím zmocněnce. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze zástupci Administrátora (je-li pro danou emisi určen), Společný zástupce (není-li jinak Osobou oprávněnou k účasti na schůzi), Agent pro zajištění a hosté přizvaní Emitentem a/nebo Administrátorem (je-li pro danou emisi určen). Agent pro zajištění je povinen se zúčastnit Schůze svolané z důvodu dle čl. 14.1.2 (b) a (c) těchto Emisních podmínek.
14.3 Průběh Schůze; rozhodování Schůze
14.3.1. Usnášeníschopnost
Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Osoby oprávněné k účasti na Schůzi, které byly k Rozhodnému dni pro účast na schůzi Vlastníky dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje více než 30 % (třicet procent) celkové jmenovité hodnoty vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů. Není-li Schůze, která má rozhodovat o změně Emisních podmínek, schopna se usnášet, svolavatel svolá, je-li to nadále potřebné, náhradní Schůzi tak, aby se konala do šesti týdnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze. Konání náhradní Schůze s nezměněným programem jednání se oznámí Vlastníkům dluhopisů nejpozději do patnácti dnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze. Náhradní Schůze je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky uvedené v první větě tohoto čl.
14.3.1. Před zahájením Schůze poskytne Emitent, sám nebo prostřednictvím Administrátora (je-li pro danou emisi určen), informaci o počtu všech Dluhopisů, ohledně nichž jsou Osoby oprávněné k účasti na schůzi v souladu s těmito Emisními podmínkami oprávněny se Schůze účastnit a hlasovat na ní. Vlastní Dluhopisy ve vlastnictví Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na schůzi se pro účely tohoto čl. 14.3.1 nezapočítávají.
14.3.2. Předseda Schůze
Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Vlastníkem dluhopisů nebo Vlastníky dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na schůzi, přičemž do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolavatelem a volba předsedy musí být prvním bodem programu Schůze, kterou nesvolává Emitent.
14.3.3. Společný zástupce
K datu Základního prospektu není ustanoven společný zástupce ve smyslu § 24 Zákona o dluhopisech. Schůze může usnesením ve vztahu ke každé Emisi dluhopisů zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce podle ustanovení § 24, odst. 1 Zákona o dluhopisech (dále jen „Společný zástupce“). Takového Společného zástupce může Schůze odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolen nebo jej nahradit jiným společným zástupcem. V případě ustanovení Společného zástupce budou smlouvy upravující tuto formu zastoupení zveřejněny na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxxx.xx v sekci Pro investory.
V případě ustanovení je společný zástupce v souladu s § 24 odst. 8 Zákona o dluhopisech oprávněn:
(a) uplatňovat ve prospěch Vlastníků dluhopisů všechna práva spojená s Dluhopisy,
(b) kontrolovat plnění Emisních podmínek ze strany Emitenta,
(c) činit ve prospěch vlastníků Dluhopisů další úkony nebo jinak chránit jejich zájmy.
Při výkonu oprávnění podle bodů a) až c) předchozího odstavce se na společného zástupce hledí, jako by byl věřitelem každé pohledávky každého Vlastníka dluhopisů. V rozsahu, v jakém uplatňuje práva spojená s Dluhopisy společný zástupce, nemohou Vlastníci dluhopisů uplatňovat taková práva samostatně; tím není dotčeno právo Vlastníků dluhopisů rozhodnout o změně v osobě Společného zástupce.
Rozhodne-li Schůze o jmenování nebo o změně Společného zástupce, je Emitent tímto rozhodnutím vázán. Rozhodnutí Schůze musí obsahovat údaje nutné i identifikaci Společného zástupce a jeho označení jako Společného zástupce. Společný zástupce je vždy vázán rozhodnutím Vlastníků dluhopisů přijatým na Schůzi alespoň prostou většinou hlasů ohledně toho, jak má vykonávat práva z příslušné Emise dluhopisů.
Při výkonu své funkce je Společný zástupce povinen jednat s odbornou péčí, zejména jednat kvalifikovaně, čestně a spravedlivě a v nejlepším zájmu Vlastníků dluhopisů. Společný zástupce vykonává veškerá práva věřitele v souladu s Emisními podmínkami nebo písemnou smlouvou uzavřenou s Emitentem.
14.3.4. Rozhodování Schůze
Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. Usnesení, jímž se (i) schvaluje návrh podle čl. 14.1.2 (a) (změna Emisních podmínek) těchto Emisních podmínek nebo (ii) ustavuje či odvolává Společný zástupce, je zapotřebí souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi. K přijetí odvolání Agenta pro zajištění a ostatních usnesení stačí prostá většina hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi.
14.3.5. Odročení Schůze
Pokud během jedné hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak
(i) v případě, že byla svolána na žádost Vlastníka dluhopisů nebo Vlastníků dluhopisů, bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna a (ii) v případě, že byla svolána Emitentem, bude taková Schůze odročena. O svolání náhradní Schůze platí ustanovení čl. 14.3.1.
14.4 Některá další práva Vlastníků dluhopisů
14.4.1. Důsledek hlasování proti některým usnesením Schůze
Jestliže Schůze souhlasila se Změnami zásadní povahy, pak Osoba oprávněná k účasti na schůzi, která podle zápisu z této Schůze hlasovala na Schůzi proti návrhu usnesení Schůze nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (dále také jen „Žadatel“), může do 30 (třiceti) dnů od zpřístupnění usnesení příslušné Schůze požadovat vyplacení (i) doposud nevyplacené části jmenovité hodnoty Dluhopisu včetně poměrného výnosu z Dluhopisu, byly-li Dluhopisy vydány s pevným úrokovým výnosem, nebo
(ii) Diskontované hodnoty Dluhopisů ke dni doručení žádosti, byly-li vydány Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu, jichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na schůzi a které od takového okamžiku nezcizila.
Toto právo musí být Žadatelem uplatněno, do třiceti dnů ode dne zpřístupnění usnesení Schůze podle čl. 13. těchto Emisních podmínek, písemným oznámením (dále jen „Žádost“) určeným Emitentovi a doručeným na adresu Určené provozovny, jinak zaniká. Výše uvedené částky se stávají splatnými třicet dní po dni, kdy byla Žádost doručena na adresu Určené provozovny(takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).
Pokud Schůze projednávala některou ze Změn zásadní povahy, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen notářský zápis. Pokud Schůze s některou z těchto Změn zásadní povahy souhlasila, uvedou se v notářském zápisu jména těch Vlastníků dluhopisů, kteří se Změnou zásadní
povahy souhlasili, a počty kusů Dluhopisů, které každý z těchto Vlastníků dluhopisů měl ve svém vlastnictví k Rozhodnému dni pro účast na schůzi.
14.4.2. Usnesení o předčasné splatnosti Dluhopisů
Nesouhlasí-li Schůze se Změnami zásadní povahy uvedenými v čl. 14.1.2 písm. (b) až (c) těchto Emisních podmínek, pak může Schůze současně rozhodnout o tom, že pokud bude Emitent postupovat v rozporu s jejím usnesením, je Emitent povinen předčasně splatit těm Vlastníkům dluhopisů, kteří o to požádají (dále také jen „Žadatel“), (i) doposud nevyplacené části jmenovité hodnoty Dluhopisu včetně poměrného výnosu z Dluhopisu, byly-li Dluhopisy vydány s pevným úrokovým výnosem, nebo
(ii) Diskontované hodnoty Dluhopisů ke dni doručení žádosti, byly-li vydány Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu, v souladu s těmito Emisními podmínkami.
Žádost dle předchozí věty je třeba učinit do třiceti dnů ode dne zpřístupnění usnesení Schůze podle čl.
13. těchto Emisních podmínek písemným oznámením (dále také jen „Žádost“) určeným Emitentovi a doručeným Emitentovi na adresu Určené provozovny. Emitent je povinen v takovém případě splatit Žadateli příslušnou částku způsobem a na místě, které pro splacení Dluhopisu stanoví tyto Emisní podmínky nejpozději do třiceti dní ode dne doručení Žádosti (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).
14.4.3. Náležitosti Žádosti
V Žádosti podle článků 14.4.1 a 14.4.2 těchto Emisních podmínek, je nutno uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichž splacení je v souladu s tímto článkem žádáno. Žádost musí být písemná, podepsaná Žadatelem nebo osobami, oprávněnými jménem Žadatele jednat, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny. Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit Emitentovi na adresu Určené provozovny i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle čl. 9.1 těchto Emisních podmínek.
14.5 Zápis z jednání
O jednání Schůze pořizuje svolavatel, sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby ve lhůtě třiceti dnů ode dne konání Schůze zápis, ve kterém uvede závěry Schůze, zejména usnesení, která taková Schůze přijala. Pokud je svolavatelem Schůze Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, pak musí být zápis ze Schůze doručen nejpozději ve lhůtě třiceti dnů ode dne konání Schůze rovněž Emitentovi na adresu Určené provozovny. Emitent je povinen do třiceti dnů ode dne konání Schůze zpřístupnit sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby (zejména Administrátora, je-li pro danou emisi určen) všechna rozhodnutí Schůze, a to způsobem, kterým zpřístupnil tyto Emisní podmínky.
Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat do doby promlčení práv z Dluhopisů. Ustanovení čl.
14.4.1 těchto Emisních podmínek o povinnosti vyhotovení notářských zápisů tím není dotčeno.
14.6 Společná Schůze
Vydal-li Emitent v rámci Dluhopisového programu více než jednu emisi Dluhopisů, může k projednání Změn zásadní povahy dle čl. 14.1.2. písm. (b) až (c) svolat společnou schůzi Vlastníků dluhopisu všech emisí Dluhopisů. Na společnou Schůzi se použijí obdobně ustanovení o Schůzi s tím, že usnášeníschopnost, počet hlasů Osob oprávněných k účasti na Schůzi a přijetí usnesení takové Schůze se posuzuje odděleně podle jednotlivých emisí Dluhopisů jako v případě Schůze Vlastníků dluhopisu každé takové emise. V notářském zápisu ze společné Schůze, která přijala usnesení o Změně zásadní povahy, musí být počty kusů Dluhopisů u každé Osoby oprávněné k účasti na Schůzi rozlišeny podle jednotlivých emisí Dluhopisů.
15. Rozhodné právo, jazyk, spory
Dluhopisy jsou vydávány na základě platných a účinných právních předpisů České republiky, zejména na základě Zákona o dluhopisech. Práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky. Tyto Emisní podmínky mohou být přeloženy do angličtiny, případně i do dalších jazyků. V takovém případě, pokud dojde k rozporu mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká. Jakékoli případné spory mezi Emitentem a Vlastníky dluhopisů vyplývající z Dluhopisů a těchto Emisních podmínek nebo s nimi související budou řešeny místně příslušným soudem.
V. ZAJIŠTĚNÍ DLUHOPISŮ A AGENT PRO ZAJIŠTĚNÍ
Závazky z Dluhopisů vydaných dle Dluhopisového programu budou zajištěny zástavním právem k 90% obchodnímu podílu na Emitentovi (dále jen „Obchodní podíl“), který vlastní společnost MSI Partners s.r.o., IČ 088 86 202, LEI 315700LZ6XFWUU18FA81, se sídlem Sokolovská 694/100a, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0 (dále jen „Zástavce“) (zajištění Dluhopisů ze zástavy Obchodního podílu dále též „Zajištění“).
Práva Vlastníků dluhopisů k Zajištění bude uplatňovat a vykonávat agent pro zajištění v souladu s § 20 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, kterým je společnost CYRRUS CORPORATE SOLUTIONS, s.r.o., IČ 079 11 084, se sídlem Xx Xxxxxxxx 0000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0 (dále jen „Agent pro zajištění“).
2.1 Institut Agenta pro zajištění
Za účelem posílení věřitelského postavení Vlastníků dluhopisů se Emitent rozhodl zajistit splacení Dluhopisů Zajištěním s pomocí institutu Agenta pro zajištění. Jde o způsob zajištění dluhopisů dle
§ 20 a §20a Zákona o dluhopisech. Vlastníci dluhopisů jsou zastoupeni Agentem pro zajištění, který vykonává práva věřitele a zástavního věřitele vlastním jménem ve prospěch Vlastníků dluhopisů, a to na základě písemné smlouvy uzavřené mezi Agentem pro zajištění a Emitentem (dále jen „Xxxxxxx s agentem pro zajištění“). Smlouva je investorům přístupná na webových stránkách Emitenta.
Agent pro zajištění je v souladu s tímto Základním prospektem a Xxxxxxxx s agentem pro zajištění zavázán vyplatit skutečně realizovaný výtěžek Zajištění a jakákoliv další přijatá plnění ve prospěch Vlastníků dluhopisů Vlastníkům dluhopisů.
Zajištění by mělo vzniknout ke všem případným Emisím před Datem emise. Ačkoliv se Emitent zavazuje vyvinout veškeré úsilí, aby Zajištění bylo platně a funkčně zřízeno, nelze vyloučit případné obtíže či prodlení při jeho zřízení. Emitent se však v této souvislosti zavazuje, že učiní všechna potřebná jednání, aby ke vzniku, platnosti a vymahatelnosti Zajištění došlo.
Při plnění funkce Agenta pro zajištění je Agent pro zajištění povinen postupovat s odbornou péčí, v souladu se zájmy Vlastníků dluhopisů a je vázán jejich pokyny ve formě rozhodnutí schůze Vlastníků dluhopisů (dále jen „Schůze“) přijatých alespoň prostou většinou hlasů ohledně toho, jak má vykonávat práva z emise Dluhopisů ve vztahu k Zajištění. V případě, že Agent pro zajištění zanikne bez právního nástupce nebo nebude moci vykonávat svou běžnou podnikatelskou činnost či v případě hrubého porušení povinností při výkonu funkce Agenta pro zajištění nebo ukončení Smlouvy, Emitent bez zbytečného odkladu svolá Schůzi a navrhne, aby Schůze vyslovila souhlas s tím, aby výkonem funkce Agenta pro zajištění v souvislosti s Dluhopisy byla pověřena jiná osoba (dále jen
„Nový agent pro zajištění“). Tato změna však nesmí způsobit Vlastníkům dluhopisů újmu. Za tímto účelem pak Emitent neprodleně uzavře s Novým agentem pro zajištění novou zajišťovací dokumentaci, která bude ve všech podstatných ohledech shodná se stávající zajišťovací dokumentací a stávající Agent pro zajištění je povinen poskytnout v souvislosti s výměnou Agenta pro zajištění veškerou součinnost. Výměnu Agenta pro zajištění Emitent bez zbytečného odkladu oznámí Vlastníkům dluhopisů v souladu s čl. 13 Emisních podmínek.
2.2 Agent pro zajištění v postavení věřitele
Při výkonu práv Agenta pro zajištění se v souladu s § 20a odst. 6 Zákona o dluhopisech na Agenta pro zajištění hledí, jako by byl věřitelem každé zajištěné pohledávky, tedy všech pohledávek z Emisí Dluhopisů vydaných na základě Dluhopisového programu.
Agent pro zajištění je v souladu s § 20a odst. 5 Zákona o dluhopisech oprávněn:
a) uplatňovat ve prospěch Vlastníků dluhopisů všechna práva spojená se Zajištěním,
b) kontrolovat v souvislosti se Zajištěním plnění Emisních podmínek ze strany Emitenta,
c) činit ve prospěch Vlastníků dluhopisů další úkony nebo jinak chránit jejich zájmy v souvislosti se Zajištěním.
Emitent se zavazuje toto postavení Agenta pro zajištění respektovat a poskytovat mu potřebnou součinnost.
2.3 Zřízení a uvolnění Zajištění
Emitent zřídí nejpozději k Datu první emise tohoto Dluhopisového programu Zajištění ve prospěch Agenta pro zajištění, a toto Zajištění bude řádně udržovat až do okamžiku splnění veškerých svých závazků vyplývajících z Dluhopisů vydaných na základě Dluhopisového programu.
Zajištění bude zřízeno a případně uvolněno následujícím způsobem:
Zástava Obchodního podílu. Zástavní právo k Obchodního podílu ve prospěch Agenta pro zajištění vznikne na základě uzavření písemné smlouvy o zástavě obchodního podílu (dále jen „Zástavní smlouva“). Předmětem Zástavní smlouvy bude vedle zástavního práva i zákaz zcizení a zatížení Obchodního podílu. Zástavní právo k Obchodního podílu, zákaz zcizení a zákaz zatížení vznikne v okamžiku nabytí právní moci usnesení příslušného soudu o zápisu uvedených práv do Obchodního rejstříku.
Uvolnění zastaveného Obchodního podílu podléhá předchozímu schválení Agenta pro zajištění. V případě prodeje či zatížení Obchodního podílu, vždy pouze s předchozím souhlasem Agenta pro zajištění, musí být sjednána kupní cena či protihodnota zatížení v penězích přiměřená.
2.4 Postup v případě prodlení se zřízením Zajištění
Pokud nedojde ke zřízení a vzniku Zajištění nejpozději k Datu první emise Dluhopisového programu, je Emitent povinen neprodleně svolat Schůzi, na které odůvodní tuto skutečnost. Schůze následně rozhodne o dalším postupu, včetně např. o případném prodloužení lhůty ke zřízení a vzniku Zajištění.
V případě, že v době od svolání Schůze do data konání Schůze dojde ke zřízení Zajištění, Emitent Schůzi odvolá stejným způsobem, jakým byla svolána.
2.5 Vymáhání závazků Emitenta prostřednictvím Agenta pro zajištění
Agent pro zajištění je oprávněn požadovat po Emitentovi uhrazení jakékoli částky po splatnosti, kterou je Emitent povinen uhradit kterémukoli Vlastníkovi dluhopisů ohledně závazku Emitenta vyplývajícího z Dluhopisů, včetně jejich vymáhání prostřednictvím realizace Zajištění. Vlastníci dluhopisů nejsou sami oprávněni uplatňovat práva ze Zajištění v rozsahu, v jakém je uplatňuje Agent pro zajištění. O vymáhání závazků Emitenta prostřednictvím Agenta pro zajištění, včetně realizace Zajištění rozhoduje Schůze, pokud nastane kterýkoliv Případ neplnění dluhů dle Emisních podmínek. O vymáhání závazků Emitenta prostřednictvím Agenta pro zajištění, postupu a způsobu takového vymáhání, včetně realizace Zajištění, rozhodne Schůze.
2.6 Postup Agenta pro zajištění při realizaci Zajištění
Pokud nastane kterýkoliv Případ neplnění dluhů dle Emisních podmínek a následně Schůze v souladu s čl. 2.5 výše rozhodne o vymáhání závazků Emitenta z Dluhopisů, bude Agent pro zajištění postupovat v souladu s rozhodnutím Schůze, včetně realizace Zajištění, a to bez prodlení poté, co mu bude Emitentem či kterýmkoliv Vlastníkem dluhopisů doručen zápis z dané Schůze. Výtěžek z realizace Zajištění bude vyplacen na samostatný účet Agenta pro zajištění. Agent pro zajištění po odečtení své odměny a nákladů souvisejících s realizací Zajištění dle Xxxxxxx s agentem pro zajištění, přičemž odměna Agenta pro zajištění nepřesáhne hodnotu 10 % realizované hodnoty Zajištění, převede výtěžek na bankovní účty Vlastníků dluhopisů sdělených v Instrukcích. Emitent se zavazuje poskytnout Agentovi pro zajištění součinnost pro realizaci Zajištění a výplatu výtěžku realizovaného Zajištění Vlastníkům dluhopisů. Případný přebytek pak bude vrácen Emitentovi. V případě, že výtěžek z realizace Zajištění nebude postačovat k úhradě veškerých pohledávek z Dluhopisů, budou jednotliví Vlastníci dluhopisů uspokojeni z výtěžku realizace Zajištění poměrně a neuspokojená část jejich pohledávek z Dluhopisů bude vymáhána vůči Emitentovi v souladu s právními předpisy.
VI. ZDANĚNÍ
Daňové právní předpisy členského státu investora a daňové právní předpisy země sídla Emitenta mohou mít dopad na příjem plynoucí z cenných papírů.
Text tohoto článku je pouze shrnutím určitých daňových souvislostí týkajících se nabývání, vlastnictví a dispozic s Dluhopisy a neusiluje o to být komplexním souhrnem všech daňově relevantních souvislostí, jež mohou být významné z hlediska rozhodnutí o koupi Dluhopisů. Toto shrnutí vychází z právních předpisů účinných k datu tohoto Základního prospektu a může podléhat následné změně (i s případnými retroaktivními účinky). Budoucím nabyvatelům Dluhopisů Emitent doporučuje, aby se poradili se svými právními a daňovými poradci o daňových důsledcích koupě, prodeje a držení Dluhopisů a přijímání plateb úroků z Dluhopisů podle daňových a devizových předpisů platných v České republice.
1.1 Obecná úprava
Dluhopisy budou nabízeny v České republice, daňové poměry vlastníků dluhopisů se budou řídit platnou zákonnou úpravou ČR, tedy zejména zákonem č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů (dále jen
„ZDP“). Nabyvatelem Dluhopisů však může být i cizozemec. Emitent bude Dluhopisy případně nabízet též investorům v zahraničí za podmínek, za nichž bude takové nabízení a umisťování přípustné dle příslušných předpisů platných v každé zemi, ve které budou Dluhopisy nabízeny (tzn. za podmínek, za kterých lze Dluhopisy v daných zemích nabízet bez nutnosti vypracovat a nechat schválit prospekt cenných papírů).
Následující stručné shrnutí zdaňování Dluhopisů v České republice vychází zejména ze ZDP k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu. Veškeré informace uvedené níže se mohou měnit v závislosti na změnách v příslušných právních předpisech, které mohou nastat po tomto datu, nebo ve výkladu těchto právních předpisů, který může být po tomto datu uplatňován.
Splacení jmenovité hodnoty (nebo Diskontované hodnoty, jedná-li se o předčasné splacení dluhopisů s výnosem na bázi diskontu) Dluhopisů bude prováděno bez srážky daní nebo poplatků. V případě změny příslušných právních předpisů nebo jejich výkladů v oblasti zdaňování Dluhopisů oproti režimu uvedenému níže, bude Emitent postupovat dle takového nového režimu.
Je-li Vlastníkem dluhopisu fyzická osoba, je Emitent odpovědný za provádění srážek daně u zdroje a je plátcem daně sražené z výnosů z Dluhopisů. Právnickým osobám jsou vypláceny platby z Dluhopisů bez srážky daně, neboť výnosy z Dluhopisů právnické osoby zdaňují společně s příjmy z ostatních činností. Emitentovi v souvislosti s provedením takovýchto srážek nebo odvodů vůči Vlastníkům dluhopisů nevznikne povinnost doplácet jakékoli dodatečné částky jako náhradu za takto provedené srážky či odvody.
Emitent dále nebude povinen hradit Vlastníkům dluhopisů žádné další částky jako náhradu srážky daní nebo poplatků, pokud k takové srážce dojde pouze z toho důvodu, že takový Vlastník dluhopisů nepředal Emitentovi včas řádné doklady prokazující, že Vlastník dluhopisů je oprávněn obdržet splátku nebo výplatu uvedenou v první větě tohoto odstavce bez takové srážky.
V následujícím shrnutí nejsou uvedeny daňové dopady související s držbou nebo prodejem Dluhopisů pro investory, kteří v České republice podléhají zvláštnímu režimu zdanění (např. investiční, podílové nebo penzijní fondy).
1.2 Fyzické osoby
(a) Xxxxx/ztráty z prodeje Dluhopisů
Xxxxx z prodeje dluhopisů realizované fyzickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje dluhopisů jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se zahrnují do dílčího daňového základu ostatní příjmy u nepodnikatelů nebo dílčího daňového základu daně u podnikajících fyzických osob, jež zahrnuly tyto dluhopisy do svého obchodního majetku, a podléhají dani z příjmů fyzických osob v sazbě 15 % případně zvýšené o solidární zvýšení daně. Solidární zvýšení daně činí pro rok 2020 7 % z kladného rozdílu mezi součtem příjmů zahrnovaných do dílčího základu daně z příjmů ze závislé činnosti a dílčího základu daně z příjmů z podnikání a jiné samostatné výdělečné činnosti v příslušném zdaňovacím období a 48násobkem průměrné mzdy stanovené podle zákona upravujícího pojistné na sociální zabezpečení. Hranice pro uplatnění solidární zvýšení daně je tedy pro rok 2020 částka
1.672.080 Kč. Ztráty z prodeje dluhopisů jsou u nepodnikajících fyzických osob obecně daňově neuznatelné, ledaže jsou v témže zdaňovacím období zároveň vykázány zdanitelné zisky z prodeje jiných cenných papírů; v tom případě je možné ztráty z prodeje dluhopisů až do výše zisků z prodeje ostatních cenných papírů vzájemně započíst.
Věcná osvobození příjmu z prodeje u fyzických osob
Vlastník Dluhopisu, který je fyzickou osobou, může dle ZDP využít daňové osvobození příjmů z prodeje dluhopisu v případě, že doba mezi nabytím dluhopisu a jeho prodejem přesáhne 3 roky. Toto osvobození může být uplatněno při splnění podmínky, že prodávající vlastník neměl a nemá dluhopisy zahrnuté v obchodním majetku. Pokud fyzická osoba podnikatel zařadil tyto Dluhopisy do svého obchodního majetku, pak může uplatnit toto osvobození teprve po 3 letech od ukončení podnikatelské činnosti.
Příjem fyzické osoby, jež nezahrnula tyto Dluhopisy do svého obchodního majetku a jež jako vlastník Dluhopisů při jeho prodeji nesplní výše uvedený časový test držby po dobu 3 let, ale jejíž celkové příjmy (nikoliv zisky) z prodeje všech cenných papírů nepřesáhnou v daném zdaňovacím období limit ve výši 100 tis. Kč, bude osvobozen od daně z příjmů fyzických osob.
(b) Srážková daň
Úrokový výnos Vlastníka dluhopisů je zdaňován v samostatném základu daně pro zdanění zvláštní sazbou daně dle § 36 odst. 2 písm. a) ZDP. Sazba srážkové daně dle českých daňových předpisů činí 15 %. Tato srážka daně představuje konečné zdanění úroku v České republice. V souvislosti se stanovením základu daně pro uplatnění srážkové daně u úroků z dluhopisů upozorňujeme, že dle § 36 odst. 3 ZDP se základ daně a sražená daň z jednotlivých dluhopisů nezaokrouhluje. Na celé koruny dolů se zaokrouhluje až celková částka sražené daně za všechny Dluhopisy vlastněné jedním vlastníkem Dluhopisů.
(c) Fikce daňového rezidentství
Emitent považuje fyzickou osobu za daňového rezidenta té země, v níž má daná fyzická osoba bydliště, neoznámí-li a nedoloží-li tato fyzická osoba Emitentovi odlišnou skutečnost.
1.3 Právnické osoby
Právnická osoba jako vlastník Dluhopisu účtuje obecně v souladu s platnými účetními předpisy
o nabíhajícím alikvotním úrokovém výnosu ve prospěch výnosů a na vrub zvýšení účetní hodnoty
daného cenného papíru. Nabíhající alikvotní úrokový výnos je tedy průběžně zdaňován v rámci obecného základu daně z příjmů právnických osob sazbou daně ve výši 19 %.
Xxxxx z prodeje dluhopisů třetím osobám nebo při odkupu emitentem realizované právnickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje dluhopisů jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se zahrnují do obecného základu daně z příjmů právnických osob a podléhají dani v sazbě 19 % (pro rok 2020). Ztráty z prodeje dluhopisů jsou u této kategorie osob obecně daňově uznatelné.
1.4 Čeští daňoví nerezidenti – specifika
(a) Obecný princip
V případě prodeje dluhopisů vlastníkem, který není českým daňovým rezidentem a současně není daňovým rezidentem členského státu Evropské unie nebo Evropského hospodářského prostoru, kupujícímu, který je českým daňovým rezidentem, nebo osobě, která není českým daňovým rezidentem a která zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny nebo v České republice zaměstnává zaměstnance po dobu delší než 183 dnů, je kupující obecně povinen při úhradě kupní ceny dluhopisů srazit zajištění daně z příjmů ve výši 1 % z tohoto příjmu. Správce daně může, avšak nemusí, považovat daňovou povinnost poplatníka (prodávajícího) uskutečněním srážky podle předchozí věty za splněnou. Prodávající je v tom případě obecně povinen podat v České republice daňové přiznání, přičemž sražené zajištění daně se započítává na jeho celkovou daňovou povinnost. Částka zajištění daně se zaokrouhluje na celé koruny nahoru (pro rok 2020).
(b) Zpětný prodej – fyzické osoby
V případě zpětného prodeje dluhopisů vlastníkem – fyzickou osobou, který není českým daňovým rezidentem, emitentovi, který je českým daňovým rezidentem, nebo emitentovi, který není českým daňovým rezidentem a který zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny nebo v České republice zaměstnává zaměstnance po dobu delší než 183 dnů, podléhá rozdíl při zpětném prodeji mezi cenou zpětného prodeje dluhopisu a emisním kurzem při jeho vydání zdanění v samostatném základu daně srážkovou daní ve výši 15%.
(c) Smlouvy o zamezení dvojího zdanění
Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je Vlastník dluhopisů rezidentem, může zdanění zisků z prodeje dluhopisů v České republice vyloučit nebo snížit sazbu případné srážkové daně nebo zajištění daně. Nárok na uplatnění daňového režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojího zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění se na příjemce platby skutečně vztahuje.
VII. FORMULÁŘ PRO KONEČNÉ PODMÍNKY DLUHOPISŮ
Níže je uveden formulář Konečných podmínek obsahujících finální podmínky nabídky Dluhopisů, které budou vyhotoveny pro každou jednotlivou Emisi vydávanou v rámci tohoto nabídkového programu, pro kterou bude nutné vyhotovit prospekt cenného papíru.
V případě, že Emise dluhopisů nebude veřejně nabízena, nebo nebude požádáno o její přijetí k obchodování na regulovaném trhu, vyhotoví Emitent pro danou Emisi Dluhopisů pouze Doplněk dluhopisového programu, který v souladu se zákonem zpřístupní.
Konečné podmínky nabídky budou v souladu s Nařízením o prospektu podány k uložení ČNB a uveřejněny stejným způsobem jako Základní prospekt.
Důležité upozornění: Následující text představuje formulář Konečných podmínek (bez krycí strany, kterou budou každé Konečné podmínky obsahovat), obsahujících konečné podmínky nabídky dané emise Dluhopisů, tzn. těch podmínek, které budou pro danou Emisi specifické. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní emisi použit jeden z uvedených údajů. Je-li v hranatých závorkách uveden symbol „●“, budou chybějící údaje doplněny v příslušných Konečných podmínkách. Rozhodující bude vždy úprava použitá v příslušných konečných podmínkách.
KONEČNÉ PODMÍNKY Emise dluhopisů
Tyto konečné podmínky Emise dluhopisů (dále jen „Konečné podmínky“) představují konečné podmínky nabídky ve smyslu čl. 8, odst. 5 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 2017/1129, o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES (dále jen „Nařízení o prospektu“) vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů (dále jen „Dluhopisy“). Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen (i) těmito Konečnými podmínkami a (ii) Základním prospektem společnosti MSI Capital s.r.o. se sídlem Soxxxxxxxx 000/000x, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČ 089 32 760, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. C 327758, LEI 3157005H8N9INXGHUE29 (dále jen „Emitent“), schváleným rozhodnutím České národní banky č.
j. 2020/079701/CNB/570 ze dne 23. 6. 2020, které nabylo právní moci dne 9. 7. 2020, [ve znění dodatku č. [●] schváleným rozhodnutím ČNB č. j. [●] ze dne [●], které nabylo právní moci dne [●]] (dále jen „Základní prospekt“). Rozhodnutím o schválení Základního prospektu cenného papíru ČNB pouze osvědčuje, že schválený Základní prospekt splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti, které ukládá Nařízení o prospektu . Toto schválení by se nemělo chápat jako potvrzení kvality Emitenta nebo Dluhopisů, které jsou předmětem Základního prospektu. Investoři by měli provést své vlastní posouzení vhodnosti investování do Dluhopisů.
[Základní prospekt je pro účely veřejné nabídky a přijetí cenného papíru k obchodování na regulovaném trhu platný po dobu dvanácti měsíců od jeho schválení. Veřejná nabídka cenných papírů může pokračovat po skončení platnosti Základního prospektu, na jehož základě byla zahájena, pokud je následný základní prospekt schválen a uveřejněn nejpozději v poslední den platnosti předchozího základního prospektu.
Poslední den platnosti předchozího základního prospektu: [●] Následný základní prospekt bude uveřejněn na [●]]
Konečné podmínky byly vypracovány pro účely Nařízení o prospektu a musí být vykládány ve spojení se Základním prospektem a jeho případnými dodatky, aby bylo možné získat všechny relevantní informace.
Ke Konečným podmínkám je přiloženo shrnutí jednotlivé emise.
Tyto Konečné podmínky byly v souladu s Nařízením o prospektu uveřejněny shodným způsobem jako Základní prospekt a jeho případné dodatky, tj. na webových stránkách Emitenta www.msicapital.cz, v sekci Pro investory, a byly v souladu s právními předpisy podány k uložení ČNB.
Dluhopisy jsou vydávány jako [doplnit pořadí] emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 500.000.000 Kč, s dobou trvání programu 10 let (dále jen „Dluhopisový program“). Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů v rámci Dluhopisového programu, je uvedeno v kapitole IV. Společné emisní podmínky v Základním prospektu schváleném ČNB a uveřejněném Emitentem (dále jen „Emisní podmínky“).
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přiřazen v Základním prospektu, nejsou-li zde definované odlišně.
Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů, tyto jsou uvedeny v kapitole
II. Rizikové faktory tohoto Základního prospektu.
Tyto Konečné podmínky byly vyhotoveny dne [●] a informace v nich uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni.
Po datu těchto Konečných podmínek by zájemci o koupi Dluhopisů měli svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě těchto Konečných podmínek a Základního prospektu, ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po datu těchto Konečných podmínek uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací.
Rozšiřování těchto Konečných podmínek a Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem.
[SHRNUTÍ EMISE DLUHOPISŮ
V této části Konečných podmínek bude uvedeno shrnutí příslušné Emise dluhopisů ve smyslu Nařízení o prospektu.]
[●]
DOPLNĚK DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU – FORMULÁŘ PRO KONEČNÉ PODMÍNKY
Tento doplněk dluhopisového programu připravený pro Dluhopisy (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“) představuje doplněk k Emisním podmínkám jakožto společným emisním podmínkám Dluhopisového programu ve smyslu § 11 odst. 3 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění (dále jen „Zákon o dluhopisech“).
Dluhopisy jsou vydávány jako [doplnit pořadí] emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 500.000.000 Kč, s dobou trvání programu 10 let (dále jen „Dluhopisový program“).
Tento Doplněk dluhopisového programu spolu s Emisními podmínkami tvoří emisní podmínky níže specifikovaných Dluhopisů, které jsou vydávány v rámci Dluhopisového programu. Tento Doplněk dluhopisového programu nemůže být posuzován samostatně, ale pouze společně s Emisními podmínkami. Níže uvedené parametry Dluhopisů upřesňují a doplňují v souvislosti s touto Emisí dluhopisů Emisní podmínky uveřejněné dříve výše popsaným způsobem. Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím „nepoužije se“.
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přirazen v Emisních podmínkách. Dluhopisy jsou vydávány podle Zákona o dluhopisech.
[Důležité upozornění: Následující tabulka obsahuje vzor Doplňku dluhopisového programu pro danou Emisi dluhopisů, tzn. vzor té části emisních podmínek dané Emise, která bude pro takovou Emisi specifická. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní emisi použit jeden z uvedených údajů. Je-li v hranatých závorkách uveden symbol „●“, budou chybějící údaje doplněny v příslušných Konečných podmínkách. Číslování jednotlivých oddílů Doplňku dluhopisového programu vychází z číslování Emisních podmínek, a tudíž nemusí vždy navazovat.]
1. OBECNÁ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ | |
Název Dluhopisů: | [●] |
ISIN Dluhopisů: | [●] |
ISIN Kupónů (je-li požadováno): | [● / nepoužije se] |
Podoba Dluhopisů: | [listinné / zaknihované; evidenci o Dluhopisech vede ●] |
Forma Dluhopisů: | [na řad / na doručitele / na jméno] |
Číslování Dluhopisů (pokud se jedná o listinné Dluhopisy): | [● / nepoužije se] |
Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: | [●] |
Celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů: | [●] |
Počet Dluhopisů: | [●] ks |
Měna, v níž jsou Dluhopisy denominovány: | [koruna česká (CZK)/ [●]] |
Provedeno ohodnocení finanční způsobilosti emise Dluhopisů (rating): | [ano; emisi Dluhopisů byl přidělen následující rating společnostmi registrovanými dle nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1060/2009 - [●] / nepoužije se (emisi Dluhopisů nebyl přidělen rating)] |
Možnost oddělení práva na výnos Dluhopisů formou vydání Kupónů: | [ano / ne] |
Právo Emitenta zvýšit celkovou jmenovitou hodnotu emise Dluhopisů / podmínky tohoto zvýšení: | [ano; v souladu s § 7 Zákona o dluhopisech a čl. 1.1 Emisních podmínek, přičemž objem tohoto zvýšení nepřekročí [●] / [●] % předpokládané jmenovité hodnoty Dluhopisů. Emitent za účelem zvýšení celkové jmenovité hodnoty emise Dluhopisů stanovuje dodatečnou lhůtu pro upisování [●] / ne; Emitent není oprávněn vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě, než je celková předpokládaná hodnota emise Dluhopisů] |
2. DATUM A ZPŮSOB ÚPISU EMISE DLUHOPISŮ, EMISNÍ KURZ | |
Datum emise: | [●] |
Lhůta pro upisování emise dluhopisů: | [●] |
Emisní kurz Dluhopisů k Datu emise: | [●] % jmenovité hodnoty |
Emisní kurz Dluhopisů po Datu emise: | [K částce emisního kurzu Dluhopisů vydaných po Datu emise bude připočten odpovídající alikvótní úrokový výnos [●] .] |
Způsob a místo úpisu Dluhopisů / údaje o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů: | [Investoři budou moci Dluhopisy upsat/koupit na základě smluvního ujednání mezi Emitentem a příslušnými investory i prostřednictvím finančních zprostředkovatelů [v sídle Emitenta / [a/nebo] v sídle a pobočkách Administrátora [●] / [a/nebo] [●].] Vydání Dluhopisů zabezpečuje [Emitent vlastními silami /[a/nebo] Administrátor/ [a/nebo] [●].] |
Způsob a lhůta předání Dluhopisů: | [Dluhopisy vydané v zaknihované podobě budou vydány jejich připsáním na majetkový účet upisovatele/upisovatelů v Centrálním depozitáři proti zaplacení Emisního kurzu. K vypořádání obchodu dojde prostřednictvím vypořádacího centra Centrálního depozitáře] / [listinné Dluhopisy budou zaslány upisovatelům do 30 dnů ode dne splacení Emisního kurzu. Podmínkou zaslání Dluhopisů je zároveň doručení podepsané smlouvy o úpisu na adresu Určené provozovny. Po předchozí domluvě bude možné listinné Dluhopisy rovněž v pracovní dny předat na Určené provozovně.] / [●] |
Způsob splacení emisního kurzu: | [Bezhotovostně na bankovní účet Emitenta číslo [●]] / [na bankovní účet Administrátora číslo [●] / [●]]. |
Způsob vydávání Dluhopisů: | [Jednorázově / v tranších] |
3. STATUS DLUHOPISŮ | |
Status Dluhopisů: | Nepodřízené Dluhopisy; zajištěné zástavním právem k 90% obchodnímu podílu na Emitentovi ve prospěch Agenta pro zajištění |
Agent pro zajištění: | [[CYRRUS CORPORATE SOLUTIONS, s.r.o., IČ 079 11 084, se sídlem Na Florenci 2116/15, Nové Město, 110 00 Praha 1] / [●]] |
4. VÝNOSY | |
Úrokový výnos: | [pevný / na bázi diskontu] |
Zlomek dní: | [Act/Act / Act/365 / Act/360 / 360/360 / 30E/360] |
Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem | [použije se / nepoužije se] |
Nominální úroková sazba: | [● % p.a.] |
Datum počátku prvního výnosového období (tj. Datum emise) | [●] |
Výnosové období | [roční / pololetní / čtvrtletní / měsíční] |
Den vzniku nároku na výplatu výnosu: | [●] |
Datum, od kterého se úrok stává splatným (tj. Den výplaty úroků): | [●] |
Rozhodný den pro výplatu úrokového výnosu (pokud je jiný než v čl. 7.3.1 a 7.3.2. Emisních podmínek) | [● / nepoužije se] |
Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu | [použije se / nepoužije se] |
Diskontní sazba | [● / dle čl. 1.4 Emisních podmínek] |
5. SPLACENÍ DLUHOPISŮ | |
Den konečné splatnosti dluhopisů: | [●] |
Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty (pokud je jiný než v čl. 7.3.1 a 7.3.2. Emisních podmínek) | [● / nepoužije se] |
Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta: | [ano / ne] |
Amortizované Dluhopisy | [použije se/nepoužije se] |
Splacení jmenovité hodnoty Amortizovaných Dluhopisů / dny splatnosti částí jmenovité hodnoty Amortizovaných Dluhopisů: | [Jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splácena v pravidelných splátkách vždy k příslušnému Datu výplaty úroků, jak je uvedeno ve splátkovém kalendáři připojeném k tomuto Doplňku jako příloha č. 1.] |
6. PLATBY | |
Finanční centrum: | [● / nepoužije se] |
10. MANAŽER EMISE A ADMINISTRÁTOR | |
Manažer emise: | [CYRRUS, a.s. / ● / nepoužije se] |
Administrátor: | [Emitent / Manažer emise / ●] |
Určená provozovna: | [sídlo Emitenta / ●] |
13. SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ | |
Společný zástupce Vlastníků dluhopisů: | [● / nebyl ustanoven] |
PODROBNOSTI O NABÍDCE / PŘIJETÍ K OBCHODOVÁNÍ
1. Podmínky veřejné nabídky cenných papírů | ||
1.1 | Podmínky platné pro nabídku | Podmínky platné pro nabídku se řídí podmínkami uvedenými v Základním prospektu. [Emitent bude Dluhopisy až do [[●] / celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise] nabízet [tuzemským /[a] zahraničním] [/ jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) / kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým)] investorům, v rámci [primárního / sekundárního] trhu. / nepoužije se] |
Celkový veřejně nabízený objem | [● / nepoužije se] | |
Země, v níž je veřejná nabídka prováděna | [Dluhopisy budou distribuovány cestou veřejné nabídky v České republice.] | |
1.2 | Lhůta veřejné nabídky | [● / nepoužije se] |
Popis postupu pro žádost / místo upisování Dluhopisů | Investoři budou zejména za použití prostředků komunikace na dálku oslovováni [Emitentem / [a / nebo] finančními zprostředkovateli / [a / nebo] Manažerem emise] a budou informováni o možnosti koupě Dluhopisů. V případě, že investor projeví zájem o koupi Dluhopisů, budou s ním podmínky úpisu (upisovaná – přidělená jmenovitá hodnota) projednány před podpisem smlouvy. Následně investor uzavře [prostřednictvím Emitenta / [nebo] finančního prostředkovatele / [nebo] napřímo komisionářskou smlouvu s Manažerem emise] a vyplní příkaz k úpisu Dluhopisů. Smlouva o úpisu bude s investorem podepisována osobně v místě dle dohody [Emitenta / [nebo] finančního zprostředkovatele / [nebo] / [Manažera emise] a investora, nebo distančním způsobem. | |
1.3 | Možnost snížení upisovaných částek | [Pokud by i přes přijatá preventivní opatření došlo k upsání více Dluhopisů, než je celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise, je [Emitent/Manažer emise/Administrátor] oprávněn jednotlivým investorům, kterým Dluhopisy doposud nebyly vydány, upsaný objem krátit za účelem dodržení předpokládané jmenovité hodnoty emise tím způsobem, že sníží počet jím upsaných Dluhopisů tak, aby poměr výsledného počtu upsaných Dluhopisů (tzn. počtu upsaných Dluhopisů po snížení) vůči původnímu počtu upsaných Dluhopisu byl u všech upisovatelů stejný s tím, že výsledný počet upsaných Dluhopisů se u každého upisovatele zaokrouhlí dolů na nejbližší celé číslo. Případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen zpět na účet daného investora za tímto účelem sdělený [Emitentovi/Manažerovi |
emise/Administrátorovi]. / [●] / [nepoužije se]. | ||
1.4 | Minimální a maximální částka žádosti o úpis | [[Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn koupit není omezena / Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn koupit, bude činit [●]]. Maximální celková jmenovitá hodnota Dluhopisů požadovaná jednotlivým investorem je omezena celkovou předpokládanou jmenovitou hodnotou nabízených Dluhopisů.] / [●] |
1.5 | Metoda a lhůty pro splacení cenných papírů a pro jejich doručení | [●] |
1.6 | Zveřejnění výsledků nabídky | [Výsledky nabídky budou uveřejněny bez zbytečného odkladu po jejím ukončení na webové stránce Emitenta www. [●], v sekci Pro investory, do [●]. / [●] / nepoužije se]. |
1.7 | Výkon překupního práva, obchodovatel-nost upisovacích práv a zacházení s neuplatněnými upisovacími právy | Nepoužije se. S Dluhopisy nebude spojeno předkupní právo, ani přednostní práva úpisu. |
2. Plán rozdělení a přidělování cenných papírů | ||
2.1 | Kategorie potenciálních investorů | [Emitent bude Dluhopisy nabízet [tuzemským /[a] zahraničním] [/ jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) / kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým)] investorům] / nepoužije se] |
Č. tranše | [Dluhopisy nejsou vydávány v tranších. / Dluhopisy jsou vydávány v tranších / č. tranše [●] / nepoužije se] | |
Č. série | [●] / [nepoužije se] | |
2.2 | Postup pro oznamování přidělené částky žadatelům | [Žadateli bude na jeho adresu oznámena celková konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů, která mu byla přidělena zároveň s jejich vydáním. Obchodování s Dluhopisy není možné započít před tímto oznámením.] / [●] / [nepoužije se]. |
3. Stanovení ceny | ||
3.1 | Cena za nabízené Dluhopisy | [Cena k datu emise: cena za nabízené Dluhopisy bude rovna [●] % jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů; cena po datu emise: k částce emisního kurzu Dluhopisů vydaných po Datu emise bude vždy připočten odpovídající alikvótní úrokový výnos [●]. Aktuální cena bude zveřejněna v sídle [Emitenta [a / nebo] Administrátora]. / nepoužije se] |
3.2 | Náklady a daně účtované na vrub investorů | [Investorům nebudou ze strany Emitenta účtovány žádné náklady. / [●] / nepoužije se]. [Investor může nést další náklady spojené s evidencí Dluhopisů u Centrálního depozitáře nebo dalších osob vedoucích navazující evidenci o Dluhopisech ve smyslu příslušných právních předpisů.] [V případě využití finančních zprostředkovatelů bude investor hradit poplatky související se zprostředkováním obchodu s Dluhopisy dle ceníku finančního zprostředkovatele, přičemž poplatky účtované investorům nepřesáhnou 6 % z upsané jmenovité hodnoty Dluhopisů.] |
4. Umístění a upisování | ||
4.1 | Název a adresa koordinátora nabídky | [●] / [nepoužije se] |
4.2 | Název a adresa platebních zástupců a depozitních zástupců | [●] / [nepoužije se] |
4.3 | Údaje o osobách, které se závazaly k úpisu, významné znaky dohod o upsání, provize za upsání | [●] / [nepoužije se] |
4.4 | Datum uzavření dohody o upsání | [●] / [nepoužije se] |
5. Přijetí k obchodování a způsob obchodování | ||
5.1 | Přijetí dluhopisů na regulovaný trh, trh pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranný obchodní systém | [Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na trhu pro růst malých a středních podniků, regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice, ani v zahraničí, ani v mnohostranném obchodním systému.] / [Emitent požádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na [Regulovaném trhu BCPP] / [●]. Žádost směřovala k tomu, aby obchodování bylo zahájeno k Datu emise. / [●] / nepoužije se] |
5.2 | Regulované trhy, trhy třetích zemí, trhy pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranné obchodní systémy, na nichž jsou přijaty cenné papíry stejné třídy jako nabízené Dluhopisy | [●] / [Žádné cenné papíry stejné třídy jako nabízené Dluhopisy nebyly přijaty na regulované trhy, trhy třetích zemí, trhy pro růst malých a středních podniků ani mnohostranné obchodní systémy.] |
5.3 | Zprostředkovatel sekundárního obchodování | [●] / [Žádná osoba nepřijala závazek jednat jako zprostředkovatel při sekundárním obchodování se zajištěním likvidity pomocí sazeb nabídek ke koupi a prodeji.] / [nepoužije se] |
5.4 | Emisní cena | [●] / [nepoužije se] |
6. Doplňující údaje | ||
6.1 | Poradci | [●] / [nepoužije se] |
6.2 | Další údaje, které ověřili nebo přezkoumali oprávnění auditoři | [●] / [nepoužije se] |
6.3 | Úvěrová hodnocení přidělená cenným papírům vč. stručného vysvětlení významu hodnocení, pokud je již poskytovatel hodnocení dříve zveřejnil | [ano; emisi Dluhopisů byl přidělen následující rating společnostmi registrovanými dle nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1060/2009 - [●] / nepoužije se (emisi Dluhopisů nebyl přidělen rating).] |
6.4 | Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v Emisi/nabídce | Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný. / [●] |
6.5 | Důvody nabídky, použití výnosů a náklady Emise/nabídky | Dluhopisy jsou nabízeny za účelem zajištění finančních prostředků pro uskutečnění podnikatelské činnosti Emitenta. Výtěžek emise bude použit k následujícím účelům řazeným dle priorit Emitenta: [[zajištění finančních zdrojů za účelem financování projektů Emitenta, tedy financování developerských projektů a jejich realizace] / [financování pořízení účasti a investičních výdajů spojených s investicí Emitenta do nemovitostní společnosti/í [●]] / [poskytnutí úvěru nebo zápůjčky společnosti ze Skupiny za účelem realizace developerského projektu, konkrétně [●]] / [poskytnutí úvěru nebo zápůjčky společnosti ze Skupiny, přičemž k datu vyhotovení Emisního dodatku nejsou známy konkrétní projekty, do kterých bude společnost ze Skupiny investovat] / [zajištění finančních prostředků pro uskutečňování a rozvoj podnikatelské činnosti Emitenta bez určení konkrétního projektu].] [Náklady přípravy emise Dluhopisů činily cca [●] Kč. Náklady na distribuci budou činit cca [●] Kč. Celkové náklady emise činily [●] Kč. Čistý výtěžek celé emise Dluhopisů bude roven emisnímu kurzu všech vydaných Dluhopisů emise [včetně případného navýšení] po odečtení nákladů na přípravu a distribuci Emise, tedy [●]. Celý výtěžek bude použit k výše uvedenému účelu.] / [●] |
6.6 | Údaje od třetích stran uvedené v Konečných podmínkách / zdroj informací | [nepoužije se] / [Některé informace uvedené v Konečných podmínkách pocházejí od třetích stran. Takové informace byly přesně reprodukovány a podle vědomostí Emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z informací zveřejněných příslušnou třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící. Emitent však neodpovídá za nesprávnost informací od třetích stran, pokud takovou nesprávnost nemohl při vynaložení výše uvedené péče zjistit. [doplnit zdroj informací]] |
7. Osoby odpovědné za Konečné podmínky | ||
7.1 | Osoby odpovědné | Osobou odpovědnou za údaje uvedené v těchto Konečných podmínkách |
za údaje uvedené v Konečných | je Emitent. | |
podmínkách | Emitent prohlašuje, že podle jeho nejlepšího vědomí jsou údaje obsažené | |
v Konečných podmínkách, k datu jejich vyhotovení, v souladu se | ||
skutečností a že v Konečných podmínkách nebyly zamlčeny žádné | ||
skutečnosti, které by mohly změnit jejich význam. | ||
Za společnost MSI Capital s.r.o. dne [●] | ||
……………………. ……………………. ……………………. | ||
Jméno: [●] Jméno: [●] Jméno: [●] | ||
Funkce: [●] Funkce: [●] Funkce: [●] | ||
7.2 | Interní schválení emise Dluhopisů | Vydání emise Dluhopisů schválil statutární orgán Emitenta dne [●]. |
VIII. DOSTUPNÉ DOKUMENTY
Emitent prohlašuje, že po dobu platnosti Základního prospektu lze na webových stránkách www.msicapital.cz v sekci Pro investory podle potřeby nahlédnout do těchto dokumentů (nebo jejich kopií):
• Aktuální společenská smlouva Emitenta
• Auditovaná Počáteční rozvaha Emitenta k 10. 2. 2020
• Smlouva s Agentem pro zajištění
• Smlouva s Manažerem emise
• Smlouva s Administrátorem
• Zajišťovací dokumentace – zástavní smlouva k obchodnímu podílu na Emitentovi
IX. ÚDAJE ZAČLENĚNÉ ODKAZEM
Následující údaje jsou do tohoto Základního prospektu začleněny formou odkazu:
Dokument | Odkaz | Str. |
Počáteční rozvaha Emitenta k 10. 2. 2020, auditovaná | Celý dokument |
ADRESY
EMITENT
MSI Capital s.r.o.
Sokolovská 694/100a, Karlín, 186 00 Praha 8
PRÁVNÍ PORADCE
SCHEJBAL & PARTNERS s.r.o., advokátní kancelář Jiráskova 229/25, Veveří,
602 00 Brno
AUDITOR
Ing. Lubomír Holeček, č. osvědčení 1354 A-AUDIT s.r.o.
Hrnčířská 574/8, Ponava, 602 00 Brno