SPOLEČENSKÁ SMLOUVA

SPOLEČENSKÁ SMLOUVA

společnosti DPMČL s.r.o.

I.

Zakladatelé – společníci

a) Město Česká Lípa, IČ: 00260428, se sídlem náměstí T. G. Xxxxxxxx 0/0, Xxxxx Xxxx

b) BusLine a.s., IČ: 28360010, se sídlem Na Rovinkách 211, Semily

II.

Obchodní firma a sídlo společnosti

1. Obchodní firma: DPMČL s.r.o.

2. Sídlo společnosti: Česká Lípa.

III.

Předmět činnosti a podnikání společnosti

1. Předmětem podnikání společnosti je:

- silniční motorová doprava, ----------------------------------------------------------------------------

- opravy silničních vozidel, ------------------------------------------------------------------------------

- výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona. -----------

IV.

Vklady a podíly společníků

1. Podíl představuje účast společníka ve společnosti a práva a povinnosti z této účasti plynoucí. Ve společnosti existují dva druhy podílů, a to ----------------------------------------------

(i) základní podíl, se kterým nejsou spojena žádná zvláštní práva a povinnosti, a ---------------

(ii) kvalifikovaný podíl, se kterým je spojeno zvláštní právo na podíl zisku a podíl na likvidačním zůstatku v minimální zaručené výši 20 % bez ohledu na skutečný podíl určený podle poměru výše vkladu společníka na připadající na kvalifikovaný podíl k výši základního kapitálu; jinak jsou práva a povinnosti spojená s kvalifikovaným podílem shodná jako u základního podílu, nestanoví-li tato společenská smlouva jinak. ------------------------------------

Podíl společníka se vždy určuje podle poměru výše jeho vkladu na tento podíl připadající k výši základního kapitálu nestanoví-li tato společenská smlouva jinak. ---------------------------

2. Každý společník má ve společnosti jeden podíl téhož druhu. Jestliže se společník účastní dalším vkladem, zvyšuje se odpovídajícím způsobem jeho vklad, popř. i jeho podíl téhož druhu.

3. Druhy podílů a podíly a společníků jsou následující: ----------------------------------------

a) Město Česká Lípa kvalifikovaný podíl ve výši 20 % (dvacet procent), ---------------

b) BusLine a.s. základní podíl ve výši 80 % (osmdesát procent). ------------------

4. Každý společník může svůj podíl převést na jiného společníka. Na jinou osobu, která není společníkem, může společník převést svůj podíl jen se souhlasem valné hromady. Smlouva o převodu podílu nenabude účinnosti dříve, než bude souhlas valné hromady udělen. Nabytím podílu přistupuje nabyvatel k této společenské smlouvě. Převodce ručí společnosti

za dluhy, které byly s podílem na nabyvatele převedeny. Převod podílu je vůči společnosti účinný doručením účinné smlouvy o převodu podílu s úředně ověřenými podpisy. --------------

5. Rozdělit podíl je možné pouze v souvislosti s jeho převodem nebo přechodem, k rozdělení podílu je nutný souhlas valné hromady společnosti. Vznikne-li rozdělením podílu ve společnosti nový podíl, musí být zachována nejnižší výše vkladu požadovaná zákonem (§ 145 ZOK). ----------

6. Podíl lze zastavit jen se souhlasem valné hromady. ------------------------------------------

7. Podíl může být ve spoluvlastnictví více osob. Spoluvlastníci jsou společným společní- kem a podíl spravuje správce společného podílu, určený spoluvlastníky. -------------------------

8. Společnost nemůže nabýt vlastní podíl smlouvou o převodu podílu. ----------------------

V.

Základní kapitál a vklady společníků

1. Základní kapitál společnosti činí 100.000 Kč (jedno sto tisíc korun českých). -----------

2. Základní kapitál je součtem všech vkladů společníků. Každý společník se na základním kapitálu společnosti účastní jedním vkladem.

3. Výše vkladu připadajícího na podíl u jednotlivých společníků činí: ----------------------

a) Město Česká Lípa peněžitý vklad 20.000 Kč (dvacet tisíc korun českých),

b) BusLine a.s. peněžitý vklad 80.000 Kč (osmdesát tisíc korun českých).

4. Zakladatel Město Česká Lípa přebírá vkladovou povinnost a zavazuje se ji splnit peněžitým vkladem ve výši 20.000 Kč (dvacet tisíc korun českých) na účet zřízený správcem vkladu.

5. Zakladatel BusLine a.s. přebírá vkladovou povinnost a zavazuje se ji splnit peněžitým vkladem ve výši 80.000 Kč (osmdesát tisíc korun českých) na účet zřízený správcem vkladu. -

6. Před podáním návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku musí být na každý peněžitý vklad splaceno 100 % (sto) procent. Návrh na zápis společnosti do obchodního rejstříku musí být podán nejpozději do šesti měsíců roku od dnešního dne. -----------------------

7. Správcem vkladu zakladatelé určili pana …, nar. …, bydlištěm …. Správce vkladů je povinen sdělit zakladatelům číslo účtu, na který mají být splaceny peněžité vklady, nejpozději do 10 (deseti) pracovních dnů od dnešního dne, písemným dokumentem zaslaným zakladatelům na jejich emailové adresy.

Společnost má následující orgány:

VI.

Orgány společnosti

A/ Valnou hromadu společníků, B/ Jednatele,

C/ Dozorčí radu.

VII.

Valná hromada

1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. -------------------------------------------

2. Valná hromada rozhoduje usnesením. Do působnosti valné hromady patří krom rozhodování o otázkách, které zákon nebo tato společenská smlouva zahrnují do působnosti valné hromady, též:

a) rozhodování o změně obsahu této společenské smlouvy, nedochází-li k ní na základě zákona,

b) schvalování udělení a odvolání prokury, ----------------------------------------------------

c) rozhodování o zrušení společnosti s likvidací a volbě a odvolávání likvidátora, ------

d) schvalování smlouvy o výkonu funkce a poskytování plnění dle § 61 zákona

o obchodních korporacích,

e) rozhodování o pachtu závodu společnosti nebo takové jeho části, k jejímuž zcizení se vyžaduje souhlas valné hromady dle zákona, ----------------------------------------------

f) na žádost jednatele udělování pokynů jednateli týkajících s obchodního vedení společnosti,

g) udělování pokynů jednateli a schvalování koncepce podnikatelské činnosti společnosti, nejsou-li v rozporu s právními předpisy; valná hromada může zejména zakázat jednateli určité právní jednání, je-li to v zájmu společnosti; -----------------------

h) rozhodování o zřízení či rušení fondů společnosti, o jejich použití; ---------------------

ch) volba a odvolání jednatelů společnosti; ----------------------------------------------------

i) volba a odvolání členů dozorčí rady společnosti; ------------------------------------------

j) schvalování jednacího řádu dozorčí rady; ---------------------------------------------------

k) schvalování řádné, mimořádné, konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky, rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů a úhrady ztrát. ---------------------------------------------------

Valná hromada si může vyhradit rozhodování případů, které dle zákona náleží do působnosti jiného orgánu společnosti.

3. Valná hromada je schopná se usnášet, jsou-li přítomni společníci, kteří mají více než 66 hlasů.

4. Město Česká Lípa má 34 hlasů a BusLine a.s. 66 hlasů bez ohledu na výši vkladu a skutečný podíl určený podle poměru výše vkladu společníka na připadající na kvalifikovaný podíl k výši základního kapitálu.

5. Valná hromada rozhoduje většinou alespoň 67 hlasů všech společníků, pokud zákon nevyžaduje vyšší počet hlasů.

6. Společník, který nebyl přítomen na jednání valné hromady, může dodatečně písemně vykonat své hlasovací právo, a to nejdéle do 7 (sedmi) dnů ode dne konání valné hromady. ---

7. Valné hromady se vždy účastní alespoň jeden jednatel. -------------------------------------

8. Společníci mohou přijímat rozhodnutí i mimo valnou hromadu dle ust. § 175 ZOK. ---

VIII.

Jednatel

1. Jednatel je statutárním orgánem společnosti. -------------------------------------------------

2. Jednatele volí a odvolává valná hromada. Každý společník má právo nominovat jednu osobu do funkce jednatele

3. Jednatelem může být pouze osoba plně svéprávná, bezúhonná ve smyslu zákona

o živnostenském podnikání, u níž nenastala skutečnost, která je překážkou provozování živnosti.

4. Společnost má dva jednatele, kteří zastupují společnost společně. Prvními jednateli společnosti jsou pan(í) …, nar. …, bydlištěm … a pan(í) …, nar. …, bydlištěm ….

5. Jednateli náleží veškerá působnost, kterou společenská smlouva nebo zákon nesvěří jinému orgánu (§ 163 OZ).

6. Práva a povinnosti mezi jednatelem a společností upravuje Smlouva o výkonu funkce, která musí být písemná a schválena valnou hromadou (§ 59 ZOK). --------------------------------

7. V případě smrti jednatele, odstoupení nebo odvolání z funkce anebo jiného ukončení jeho funkce, zvolí valná hromada do jednoho měsíce nového jednatele. Nebude-li jednatel v této lhůtě zvolen, jmenuje jednatele soud na návrh osoby, která na tom má právní zájem, a to na dobu než bude řádně zvolen nový jednatel, jinak může soud společnost i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci.

8. Nikdo není oprávněn udělovat jednateli pokyny týkající se obchodního vedení společnosti, jednatel však může požádat valnou hromadu o udělení pokynu týkajícího se obchodního vedení, tím není dotčena jeho povinnost jednat s péčí řádného hospodáře. ---------

9. Pro jednatele platí zákaz konkurence v rozsahu dle § 199 odst. 1 ZOK. ------------------

10. Za společnost se jednatelé podepisují tak, že k obchodní firmě společnosti připojí své podpisy, popř. i údaj o své funkci.

11. Funkční období jednatele je doba neurčitá. Opakovaná volba jednatele je možná. ------

12. Jednatel nesmí bez předchozího souhlasu valné hromady činit za společnost následující právní jednání:

a) právní jednání omezující rozsah provozu městské autobusové dopravy v České Xxxx v rozporu se smlouvou o veřejných službách v přepravě cestujících; --------------------

b) právní jednání spojená s nabytím zcizováním nebo zatěžováním nemovitostí společnosti a právní jednání související s přijetím úvěrů nebo zápůjček společností převyšujících hodnotu 2.000.000,- Kč v každém jednotlivém případě. ----------------

IX.

Dozorčí rada

1. Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti a zřizuje se jako kolektivní orgán. ----

2. Dozorčí rada:

a) dohlíží na činnost jednatelů;

b) nahlíží do obchodních a účetních knih a jiných dokladů a kontroluje tam obsažené údaje,

c) kontroluje dodržování obecně závazných předpisů a rozhodnutí valné hromady společnosti;

d) přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládá své vyjádření valné hromadě;

e) podává jednou ročně o svých zjištěních zprávy valné hromadě společnosti; ----------

f) svolává valnou hromadu společnosti, vyžaduje-li to zájem společnosti; ---------------

g) vydává jednací řád dozorčí rady.

3. Dozorčí radu volí a odvolává valná hromada. Společník s kvalifikovaným podílem má právo nominovat tři osoby do funkce člena dozorčí rady. Společník se základním podílem má právo nominovat dvě osoby do funkce člena dozorčí rady. ------------------------------------------

4. Členem dozorčí rady může být pouze osoba plně svéprávná, bezúhonná ve smyslu zákona o živnostenském podnikání, u níž nenastala skutečnost, která je překážkou provozování živnosti.

5. Společnost má pět členů dozorčí rady. Prvními členy dozorčí rady společnosti jsou pan(í) …, nar. …, bydlištěm …, pan(í) …, nar. …, bydlištěm … a pan(í) …, nar. …, bydlištěm ….

6. Dozorčí radě a jejím členů náleží veškerá působnost, kterou jim zákon svěřuje.

7. Dozorčí rada volí ze svého středu předsedu a místopředsedu. ------------------------------

8. Funkční období člena dozorčí rady je pět let. Opakované volba člena dozorčí rady je možná.

9. Práva a povinnosti mezi členem dozorčí rady a společností upravuje Smlouva o výkonu funkce, která musí být písemná a schválena valnou hromadou (§ 59 ZOK). -------------

10. V případě smrti člena dozorčí rady, odstoupení nebo odvolání z funkce anebo jiného ukončení jeho funkce, zvolí valná hromada do jednoho měsíce nového člena dozorčí rady. Nebude-li člen dozorčí rady v této lhůtě zvolen, jmenuje člena dozorčí rady soud na návrh osoby, která na tom má právní zájem, a to na dobu než bude řádně zvolen nový člen dozorčí rady, jinak může soud společnost i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci. ----------------------

11. Pro člena dozorčí rady platí zákaz konkurence v rozsahu dle § 199 odst. 1 ZOK. -------

12. Dozorčí rada zasedá nejméně dvakrát ročně. Způsob svolávání, jednání a usnášení upravuje jednací řád, který vydává dozorčí rada a schvaluje valná hromada společnosti. -------

13. Členové dozorčí rady jsou povinni vykonávat svoji funkci s náležitou péčí a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech souvisejících se společností. ------------------

X.

Příplatky

1. Společnost může usnesením valné hromady uložit společníkům povinnost poskytnout příplatek, který ve svém souhrnu nesmí přesáhnout desetinásobek výše základního kapitálu---

2. Příplatky poskytují společníci podle poměru svých podílů. ---------------------------------

XI.

Ručení společníků za dluhy společnosti

Společnost s ručením omezeným je obchodní korporací, za jejíž dluhy ručí společníci společně a nerozdílně do výše, v jaké nesplnili své vkladové povinnosti dle stavu zapsanému v obchodním rejstříku v době, kdy byli věřitelem vyzváni k plnění (§ 132 ZOK). ---------------

XII.

Závěrečná ustanovení

V otázkách touto smlouvou výslovně neupravených platí příslušná ustanovení zákona o obchodních korporacích a zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník. ----------------------------