Stanovy akciové společnosti NOVA Real Estate, investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s.

Stanovy akciové společnosti

NOVA Real Estate, investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s.

I. ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ Článek 1

Obchodní firma, sídlo

1.1. Obchodní firma společnosti zní: NOVA Real Estate, investiční fond s proměnným základním kapitálem, a.s.------------------------------------------------------------------------

1.2. Sídlem společnosti je Praha.

Článek 2

Trvání společnosti a další skutečnosti

2.1. Společnost byla založena na dobu neurčitou.---------------------------------------------------

2.2. Společnost se řídí příslušnými ustanoveními zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jako „občanský zákoník“), zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jako „zákon o obchodních korporacích“), a ustanoveními zvláštních právních předpisů upravujících činnost investičního fondu, zejména zákonem č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech, ve znění pozdějších předpisů (dále jako „zákon o investičních společnostech“). Na společnost se nepoužijí zejména ustanovení zákona o obchodních korporacích, jež se týkají jmenovité hodnoty akcií, a ustanovení o upisování a nabývání vlastních akcií, o finanční asistenci, o emisním kurzu a emisním ážiu a o vydávání opčních listů. --------------------

Článek 3 Předmět podnikání

3.1. Předmětem podnikání společnosti je činnost fondu kvalifikovaných investorů dle ust.

§ 95 odst. 1 písm. a) zákona o investičních společnostech. ----------------------------------

II. ZAPISOVANÝ ZÁKLADNÍ KAPITÁL, ZAKLADATELSKÉ AKCIE A INVESTIČNÍ AKCIE, SEZNAM AKCIONÁŘŮ

Článek 4 Zapisovaný základní kapitál

4.1. Zapisovaný základní kapitál společnosti činí 2.000.000,- Kč (dva miliony korun českých).

4.2. Zapisovaný základní kapitál společnosti je rozvržen na 20 (dvacet) kusů listinných zakladatelských akcií. Akcie jsou vydávány jako kusové, bez jmenovité hodnoty. Podíl na základním kapitálu se u zakladatelské akcie určí podle počtu akcií. Všechny zakladatelské akcie společnosti jsou vydány jako cenné papíry a nejsou přijaty

k obchodování na evropském regulovaném trhu, ani zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu. Zapisovaný základní kapitál neslouží k investiční činnosti. ---------

4.3. Základní kapitál společnosti se rovná jejímu fondovému kapitálu. Fondovým kapitálem se rozumí hodnota majetku společnosti snížená o hodnotu dluhů společnosti. ------------

4.4. Společnost vydává akcie dvojího druhu, a to akcie zakladatelské a akcie investiční. ----

Článek 5 Zakladatelské akcie

5.1. Se zakladatelskou akcií je spojeno hlasovací právo. S každou zakladatelskou akcií je spojen 1 (jeden) hlas.

5.2. Se zakladatelskou akcií není spojeno právo na její odkoupení na účet společnosti ani jiné zvláštní právo.

5.3. Se zakladatelskou akcií je spojeno právo akcionáře jako společníka podílet se podle zákona o obchodních korporacích a těchto stanov na řízení společnosti, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při jejím zrušení s likvidací. Právo na podíl na zisku a na likvidačním zůstatku vzniká pouze z hospodaření společnosti s majetkem, který není zařazen do žádného podfondu.

5.4. Namísto jednotlivých zakladatelských akcií, které jsou vydány jako listinné cenné papíry, může být každému akcionáři společnosti vydána hromadná listina nebo více hromadných listin, nahrazující jednotlivé zakladatelské akcie společnosti, které příslušný akcionář vlastní. Každý akcionář má právo na výměnu hromadné listiny za jednotlivé zakladatelské akcie nebo za jiné hromadné listiny nahrazující jednotlivé zakladatelské akcie společnosti a naopak, a to na základě písemné žádosti adresované společnosti. Výměnu provede správní rada společnosti do 30 (třiceti) dnů po obdržení písemné žádosti akcionáře, a to zpravidla v sídle společnosti. Společnost je oprávněna požadovat po akcionáři náklady vzniklé s výměnou akcií provedenou na žádost akcionáře. Správní rada společnosti je povinna vrácené zakladatelské akcie neprodleně skartovat a vystavit o tom pro účely společnosti skartační protokol. -----------------------

5.5. Zakladatelské akcie společnosti obsahují tyto údaje:------------------------------------------

a) označení, že jde o zakladatelskou akcii; ---------------------------------------------------

b) jednoznačnou identifikaci společnosti, tedy zejména obchodní firmu, IČO a sídlo společnosti;

c) označení, že jde o kusovou akcii, tj. bez jmenovité hodnoty;---------------------------

d) označení formy akcie, tedy že se jedná o akcii na jméno; ------------------------------

e) jednoznačnou identifikaci akcionáře, tedy zejména obchodní firmu, název nebo jméno akcionáře;

f) název druhu akcie a popis práv s ní spojených, alespoň odkazem na stanovy;-------

g) číselné označení a podpis člena správní rady. Podpis může být nahrazen otiskem za podmínek stanovených zákonem o obchodních korporacích; --------------------------

h) případně další údaje vyžadované právními předpisy. ------------------------------------

5.6. Zakladatelské akcie společnosti se převádí rubopisem a smlouvou k okamžiku jejich

předání. K účinnosti převodu vůči společnosti se vyžaduje oznámení změny osoby akcionáře společnosti a předložení akcie na jméno společnosti.-----------------------------

5.7. Převoditelnost zakladatelských akcií je podmíněna souhlasem správní rady. Správní rada udělí souhlas s převodem písemně na žádost akcionáře v případě, kdy nabyvatel zakladatelských akcií splňuje veškeré požadavky na osobu akcionáře společnosti jakožto fondu kvalifikovaných investorů stanovených statutem, jakož i obecně závaznými právními předpisy, a to bez zbytečného odkladu po jejich kontrole. Souhlas s převodem zakladatelských akcií mezi stávajícími akcionáři je vydáván neprodleně bez potřeby kontroly.

5.8. Hodlá-li některý z vlastníků zakladatelských akcií převést své zakladatelské akcie, mají ostatní vlastníci zakladatelských akcií k těmto akciím po dobu šesti měsíců ode dne, kdy jim tuto skutečnost oznámil, předkupní právo, ledaže vlastník zakladatelských akcií zakladatelské akcie převádí jinému vlastníkovi zakladatelských akcií. Převádějící vlastník zakladatelských akcií oznámí záměr převést akcie ostatním vlastníkům zakladatelských akcií tak, že jim tento záměr doručí v písemné formě na adresu uvedenou v seznamu akcionářů, případně jim tento záměr proti potvrzení písemně předá.

5.9. Předkupní právo mají vlastníci zakladatelských akcií i v případě, že některý z vlastníků zakladatelských akcií převádí zakladatelské akcie bezúplatně; tehdy mají vlastníci zakladatelských akcií právo zakladatelské akcie vykoupit za obvyklou cenu. To platí i v jiných případech zákonného předkupního práva. --------------------------------

5.10. Právo na vyplacení podílu na zisku, přednostní právo na upisování akcií a právo na podíl na likvidačním zůstatku lze převádět odděleně od akcií. -------------------------------------

Článek 6 Investiční akcie

6.1. Investiční akcie jsou vydávány jako kusové, bez jmenovité hodnoty. Společnost nebude vydávat investiční akcie jinak, než k jednotlivým podfondům. Investiční akcie jsou vydávány buď jako listinné cenné papíry nebo jako zaknihované cenné papíry, přičemž konkrétní podoba investičních akcií je vždy stanovena v těchto stanovách samostatně pro každý jednotlivý podfond.

6.2. S investičními akciemi vydanými k podfondu jsou spojena práva, která pro jednotlivé druhy investičních akcií upravují tyto stanovy. S investiční akcií je dále spojeno právo na její odkoupení na žádost jejího vlastníka na účet společnosti. Investiční akcie odkoupením zanikají.

6.3. S investiční akcií je spojeno hlasovací právo pouze v těch případech, kdy tak stanoví tyto stanovy, nebo v případech, kdy tak určuje zákon, tj. zejména, pokud zákon ve smyslu ust. § 162 odst. 2 zákona o investičních společnostech vyžaduje hlasování na valné hromadě podle druhů akcií. V takovém případě je vlastník investiční akcie bez hlasovacího práva oprávněn na valné hromadě hlasovat. Je-li s investiční akcií spojeno hlasovací právo, pak je s ní spojen následující počet hlasů: ----------------------------------

6.3.1. v případě investičních akcií vydaných v CZK měnové třídě připadá na 1 (jeden) kus investiční akcie vydané v CZK měnové třídě počet hlasů vypočtený podle následujícího vzorce:

poslední známá aktuální hodnota investiční akcie vydané v CZK měnové třídě * 10.000; a

6.3.2. v případě investičních akcií vydaných v EUR měnové třídě připadá na 1 (jeden) kus investiční akcie vydané v EUR měnové třídě počet hlasů vypočtený podle následujícího vzorce:

poslední známá aktuální hodnota investiční akcie vydané v EUR měnové třídě * kurz CZK/EUR vyhlášený Českou národní bankou k poslednímu pracovnímu dni předcházejícímu dni konání příslušné valné hromady nebo k rozhodnému dni dle článku 16.1 těchto stanov v případě rozhodování per rollam * 10.000.

6.4. Namísto jednotlivých investičních akcií (pokud jsou společností vydány jako listinné cenné papíry) může být každému akcionáři společnosti vydána hromadná listina či hromadné listiny nahrazující jednotlivé investiční akcie společnosti, které příslušný akcionář vlastní. Každý akcionář má právo na výměnu hromadné listiny za jednotlivé investiční akcie nebo za jiné hromadné listiny nahrazující jednotlivé investiční akcie společnosti a naopak, a to na základě písemné žádosti adresované společnosti. Výměnu provede správní rada společnosti do 30 (třiceti) dnů po obdržení písemné žádosti akcionáře, a to zpravidla v sídle společnosti. Společnost je oprávněna požadovat po akcionáři náklady vzniklé s výměnou akcií provedenou na žádost akcionáře. Správní rada společnosti je povinna vrácené investiční akcie neprodleně skartovat a vystavit o tom pro účely společnosti skartační protokol. --------------------------------------------------

6.5. Převoditelnost investičních akcií je podmíněna souhlasem správní rady, která udělí akcionáři souhlas s převodem písemně na jeho písemnou žádost. Správní rada je povinna udělit souhlas s převodem investičních akcií tehdy, pokud nabyvatel investičních akcií splňuje veškeré požadavky na osobu akcionáře společnosti jakožto fondu kvalifikovaných investorů stanovených statutem, jakož i obecně závaznými právními předpisy, a to bez zbytečného odkladu po jejich kontrole. Souhlas s převodem investičních akcií mezi stávajícími akcionáři je vydáván neprodleně bez potřeby kontroly. Investiční akcie lze zastavit pouze s předchozím písemným souhlasem správní rady, na písemnou žádost akcionáře. Ustanovení o omezení převoditelnosti a zastavitelnosti akcií platí jen do doby, než dojde k přijetí investičních akcií k obchodování na evropském regulovaném trhu; s účinky ode dne přijetí akcií k obchodování na evropském regulovaném trhu jsou akcie neomezeně převoditelné a k jejich zastavení se nevyžaduje souhlas správní rady.------------------------------------------

6.6. Společnost může vydávat k jednotlivým podfondům následující druhy investičních akcií:

a) „Dividendová investiční akcie A“, která bude vydávána k podfondu NOVA Real Estate – podfond 1, je akcie se zvláštními právy, přičemž všechny vydané dividendové investiční akcie A tvoří jeden druh. S dividendovými investičními akciemi A jsou spojena následující práva:--------------------------------------------------

i. právo na podíl na zisku z hospodaření podfondu NOVA Real Estate – podfond 1, a to ve výši, která se na celkovém dosaženém zisku určí jako poměr všech vydaných dividendových investičních akcií A k rozhodnému dni k účasti na valné hromadě, která rozhoduje o rozdělení zisku, ku celkovému počtu všech investičních akcií A (tj. jak dividendových investičních akcií A, tak růstových

investičních akcií A) vydaných k rozhodnému dni k účasti na valné hromadě, která rozhoduje o rozdělení zisku. Mezi dividendové investiční akcie A se podíl na zisku, který valná hromada schválí k rozdělení a který připadá na dividendové investiční akcie A v souladu s těmito stanovami, dělí v poměru podle počtu vydaných kusů dividendových investičních akcií A; ---------------------------------

ii. právo na podíl na likvidačním zůstatku při zániku podfondu NOVA Real Estate

– podfond 1 s likvidací, a to ve výši, která se na celkovém likvidačním zůstatku určí jako podíl hodnoty všech vydaných dividendových investičních akcií A ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 1, k celkové hodnotě všech investičních akcií A (tj. jak dividendových investičních akcií A, tak růstových investičních akcií A) vydaných ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 1, přičemž (a) hodnota všech vydaných dividendových investičních akcií A ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 1 se určí jako součin aktuální hodnoty dividendové investiční akcie A určené na základě článku 32 těchto stanov ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 1 a počtu všech vydaných dividendových investičních akcií A ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 1 a (b) celková hodnota všech investičních akcií A (tj. jak dividendových investičních akcií A, tak růstových investičních akcií A) vydaných ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 1, se určí jako součet (i) součinu aktuální hodnoty dividendové investiční akcie A určené na základě článku 32 těchto stanov ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 1 a počtu všech vydaných dividendových investičních akcií A ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 1 a (ii) součinu aktuální hodnoty růstové investiční akcie A určené na základě článku 32 těchto stanov ke dni, ke kterém bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 1 a počtu všech vydaných růstových investičních akcií A ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 1. Mezi dividendové investiční akcie A se výše stanovené částky (podíl na likvidačním zůstatku připadající na dividendové investiční akcie A) dělí v poměru podle počtu vydaných kusů dividendových investičních akcií A;

iii. právo na její odkoupení na žádost jejího vlastníka na účet NOVA Real Estate – podfond 1, přičemž aktuální hodnota odkupované investiční akcie se určí na základě vzorce uvedeného v článku 32.2 a 32.3 těchto stanov; a-------------------

iv. hlasovací právo pouze v těch případech, kdy tak stanoví tyto stanovy, nebo v případech, kdy tak určuje zákon, tj. zejména, pokud zákon ve smyslu ust. § 162 odst. 2 zákona o investičních společnostech vyžaduje hlasování na valné hromadě podle druhů akcií.

Dividendové investiční akcie A budou vydány jako zaknihovaný cenný papír; --

b) „Růstová investiční akcie A“, která bude vydávána k podfondu NOVA Real Estate

– podfond 1, je akcie se zvláštními právy, přičemž všechny vydané růstové investiční akcie A tvoří jeden druh. S růstovými investičními akciemi A jsou spojena následující práva :

i. právo na podíl na likvidačním zůstatku při zániku podfondu NOVA Real Estate

– podfond 1 s likvidací, a to ve výši, která se na celkovém likvidačním zůstatku

určí jako podíl hodnoty všech vydaných růstových investičních akcií A ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 1, k celkové hodnotě všech investičních akcií A (tj. jak dividendových investičních akcií A, tak růstových investičních akcií A) vydaných ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 1, přičemž (a) hodnota všech vydaných růstových investičních akcií A ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 1 se určí jako součin aktuální hodnoty růstové investiční akcie A určené na základě článku 32 těchto stanov ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 1 a počtu všech vydaných růstových investičních akcií A ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 1 a (b) celková hodnota všech investičních akcií A (tj. jak dividendových investičních akcií A, tak růstových investičních akcií A) vydaných ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 1, se určí jako součet (i) součinu aktuální hodnoty dividendové investiční akcie A určené na základě článku 32 těchto stanov ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 1 a počtu všech vydaných dividendových investičních akcií A ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 1 a (ii) součinu aktuální hodnoty růstové investiční akcie A určené na základě článku 32 těchto stanov ke dni, ke kterém bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 1 a počtu všech vydaných růstových investičních akcií A ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 1. Mezi růstové investiční akcie A se výše stanovené částky (podíl na likvidačním zůstatku připadající na růstové investiční akcie A) dělí v poměru podle počtu vydaných kusů růstových investičních akcií A; ------------------------

ii. právo na její odkoupení na žádost jejího vlastníka na účet NOVA Real Estate – podfond 1, přičemž aktuální hodnota odkupované investiční akcie se určí na základě vzorce uvedeného v článku 32.2 a 32.3 těchto stanov; ---------------------

iii. hlasovací právo pouze v těch případech, kdy tak stanoví tyto stanovy, nebo v případech, kdy tak určuje zákon, tj. zejména, pokud zákon ve smyslu ust. § 162 odst. 2 zákona o investičních společnostech vyžaduje hlasování na valné hromadě podle druhů akcií.

Růstové investiční akcie A budou vydány jako zaknihovaný cenný papír. S růstovými investičními akciemi A není spojeno právo na výplatu podílu na zisku, přičemž hodnota nevyplaceného zisku se promítá do aktuální hodnoty růstové investiční akcie A.

Tempo růstu výkonnosti obou druhů investičních akcií A, tj. dividendových i růstových investičních akcií A, je shodné a rovnoměrné. ------------------------------

c) „Dividendová investiční akcie B“, která bude vydávána k podfondu NOVA Real Estate – podfond 2, je akcie se zvláštními právy, přičemž všechny vydané dividendové investiční akcie B tvoří jeden druh. S dividendovými investičními akciemi B jsou spojena následující práva: --------------------------------------------------

a. právo na podíl na zisku z hospodaření podfondu NOVA Real Estate – podfond 2, a to ve výši, která se na celkovém dosaženém zisku určí jako poměr všech vydaných dividendových investičních akcií B k rozhodnému dni k účasti na valné hromadě, která rozhoduje o rozdělení zisku, ku celkovému počtu všech

investičních akcií B (tj. jak dividendových investičních akcií B, tak růstových investičních akcií B) vydaných k rozhodnému dni k účasti na valné hromadě, která rozhoduje o rozdělení zisku. Mezi dividendové investiční akcie B se výše podílu na zisku, který valná hromada schválí k rozdělení a který připadá na dividendové investiční akcie B v souladu s těmito stanovami, dělí v poměru podle počtu vydaných kusů dividendových investičních akcií B; ------------------

b. právo na podíl na likvidačním zůstatku při zániku podfondu NOVA Real Estate

– podfond 2 s likvidací, a to ve výši, která se na celkovém likvidačním zůstatku určí jako podíl hodnoty všech vydaných dividendových investičních akcií B ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 2, k celkové hodnotě všech investičních akcií B (tj. jak dividendových investičních akcií B, tak růstových investičních akcií B) vydaných ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 2, přičemž (a) hodnota všech vydaných dividendových investičních akcií B ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 2, se určí jako součin aktuální hodnoty dividendové investiční akcie B určené na základě článku 32 těchto stanov ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 2 a počtu všech vydaných dividendových investičních akcií B ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 2 a (b) celková hodnota všech investičních akcií B (tj. jak dividendových investičních akcií B, tak růstových investičních akcií B) vydaných ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 2, se určí jako součet (i) součinu aktuální hodnoty dividendové investiční akcie B určené na základě článku 32 těchto stanov ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 2 a počtu všech vydaných dividendových investičních akcií B ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 2 a (ii) součinu aktuální hodnoty růstové investiční akcie B určené na základě článku 32 těchto stanov ke dni, ke kterém bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 2 a počtu všech vydaných růstových investičních akcií B ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 2. Mezi dividendové investiční akcie B se výše stanovené částky (podíl na likvidačním zůstatku připadající na dividendové investiční akcie B) dělí v poměru podle počtu vydaných kusů dividendových investičních akcií B;

c. právo na její odkoupení na žádost jejího vlastníka na účet NOVA Real Estate – podfond 2, přičemž aktuální hodnota odkupované investiční akcie určí na základě vzorce uvedeného v článku v článku 32.2 a 32.3 těchto stanov; a -------

d. hlasovací právo pouze v těch případech, kdy tak stanoví tyto stanovy, nebo v případech, kdy tak určuje zákon, tj. zejména, pokud zákon ve smyslu ust. § 162 odst. 2 zákona o investičních společnostech vyžaduje hlasování na valné hromadě podle druhů akcií.

Dividendové investiční akcie B budou vydány jako zaknihovaný cenný papír; ---

d) „Růstová investiční akcie B“, která bude vydávána k podfondu NOVA Real Estate

– podfond 2, je akcie se zvláštními právy, přičemž všechny vydané růstové investiční akcie B tvoří jeden druh. S růstovými investičními akciemi B jsou spojena následující práva :

i. právo na podíl na likvidačním zůstatku při zániku podfondu NOVA Real Estate

– podfond 2 s likvidací, a to ve výši, která se na celkovém likvidačním zůstatku určí jako podíl hodnoty všech vydaných růstových investičních akcií B ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 2, k celkové hodnotě všech investičních akcií B (tj. jak dividendových investičních akcií B, tak růstových investičních akcií B) vydaných ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 2, přičemž (a) hodnota všech vydaných růstových investičních akcií B ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 2, se určí jako součin aktuální hodnoty růstové investiční akcie B určené na základě článku 32 těchto stanov ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 2 a počtu všech vydaných růstových investičních akcií B ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 2 a (b) celková hodnota všech investičních akcií B (tj. jak dividendových investičních akcií B, tak růstových investičních akcií B) vydaných ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 2, se určí jako součet (ii) součinu aktuální hodnoty dividendové investiční akcie B určené na základě článku 32 těchto stanov ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 2 a počtu všech vydaných dividendových investičních akcií B ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 2 a (ii) součinu aktuální hodnoty růstové investiční akcie B určené na základě článku 32 těchto stanov ke dni, ke kterém bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 2 a počtu všech vydaných růstových investičních akcií B ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 2. Mezi růstové investiční akcie B se výše stanovené částky (podíl na likvidačním zůstatku připadající na růstové investiční akcie B) dělí v poměru podle počtu vydaných kusů růstových investičních akcií B; ------------------------

ii. právo na její odkoupení na žádost jejího vlastníka na účet NOVA Real Estate – podfond 2, přičemž aktuální hodnota odkupované investiční akcie se určí na základě vzorce uvedeného v článku 32.2 a 32.3 těchto stanov; ---------------------

iii. hlasovací právo pouze v těch případech, kdy tak stanoví tyto stanovy, nebo v případech, kdy tak určuje zákon, tj. zejména, pokud zákon ve smyslu ust. § 162 odst. 2 zákona o investičních společnostech vyžaduje hlasování na valné hromadě podle druhů akcií.

Růstové investiční akcie B budou vydány jako zaknihovaný cenný papír. S růstovými investičními akciemi B není spojeno právo na výplatu podílu na zisku, přičemž hodnota nevyplaceného zisku se promítá do aktuální hodnoty růstové investiční akcie B.

Tempo růstu výkonnosti obou druhů investičních akcií B, tj. dividendových i růstových investičních akcií B, je shodné a rovnoměrné. ------------------------------

e) „Dividendová investiční akcie C“, která bude vydávána k podfondu NOVA Real Estate – podfond 3, je akcie se zvláštními právy, přičemž všechny vydané dividendové investiční akcie C tvoří jeden druh. S dividendovými investičními akciemi C jsou spojena následující práva: --------------------------------------------------

a. právo na podíl na zisku z hospodaření podfondu NOVA Real Estate – podfond 3, a to ve výši, která se na celkovém dosaženém zisku určí jako poměr všech vydaných dividendových investičních akcií C k rozhodnému dni k účasti na

valné hromadě, která rozhoduje o rozdělení zisku, ku celkovému počtu všech investičních akcií C (tj. jak dividendových investičních akcií C, tak růstových investičních akcií C) vydaných k rozhodnému dni k účasti na valné hromadě, která rozhoduje o rozdělení zisku. Mezi dividendové investiční akcie C se výše podílu na zisku, který valná hromada schválí k rozdělení a který připadá na dividendové investiční akcie C v souladu s těmito stanovami, dělí v poměru podle počtu vydaných kusů dividendových investičních akcií C; ------------------

b. právo na podíl na likvidačním zůstatku při zániku podfondu NOVA Real Estate

– podfond 3 s likvidací, a to ve výši, která se na celkovém likvidačním zůstatku určí jako podíl hodnoty všech vydaných dividendových investičních akcií C ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 3, k celkové hodnotě všech investičních akcií C (tj. jak dividendových investičních akcií C, tak růstových investičních akcií C) vydaných ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 3, přičemž (a) hodnota všech vydaných dividendových investičních akcií C ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 3, se určí jako součin aktuální hodnoty dividendové investiční akcie C určené na základě článku 32 těchto stanov ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 3 a počtu všech vydaných dividendových investičních akcií C ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 3 a (b) celková hodnota všech investičních akcií C (tj. jak dividendových investičních akcií C, tak růstových investičních akcií C) vydaných ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 3, se určí jako součet (i) součinu aktuální hodnoty dividendové investiční akcie C určené na základě článku 32 těchto stanov ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 3 a počtu všech vydaných dividendových investičních akcií C ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 3 a (ii) součinu aktuální hodnoty růstové investiční akcie C určené na základě článku 32 těchto stanov ke dni, ke kterém bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 3 a počtu všech vydaných růstových investičních akcií C ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 3. Mezi dividendové investiční akcie C se výše stanovené částky (podíl na likvidačním zůstatku připadající na dividendové investiční akcie C) dělí v poměru podle počtu vydaných kusů dividendových investičních akcií C;

c. právo na její odkoupení na žádost jejího vlastníka na účet NOVA Real Estate – podfond 3, přičemž aktuální hodnota odkupované investiční akcie určí na základě vzorce uvedeného v článku 32.2 a 32.3 těchto stanov; a ------------------

d. hlasovací právo pouze v těch případech, kdy tak stanoví tyto stanovy, nebo v případech, kdy tak určuje zákon, tj. zejména, pokud zákon ve smyslu ust. § 162 odst. 2 zákona o investičních společnostech vyžaduje hlasování na valné hromadě podle druhů akcií.

Dividendové investiční akcie C budou vydány jako zaknihovaný cenný papír; ---

f) „Růstová investiční akcie C“, která bude vydávána k podfondu NOVA Real Estate

– podfond 3, je akcie se zvláštními právy, přičemž všechny vydané růstové investiční akcie C tvoří jeden druh. S růstovými investičními akciemi C jsou spojena následující práva :

i. právo na podíl na likvidačním zůstatku při zániku podfondu NOVA Real Estate

– podfond 3 s likvidací, a to ve výši, která se na celkovém likvidačním zůstatku určí jako podíl hodnoty všech vydaných růstových investičních akcií C ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 3, k celkové hodnotě všech investičních akcií C (tj. jak dividendových investičních akcií C, tak růstových investičních akcií C) vydaných ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 3, přičemž (a) hodnota všech vydaných růstových investičních akcií C ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 3, se určí jako součin aktuální hodnoty růstové investiční akcie C určené na základě článku 32 těchto stanov ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 3 a počtu všech vydaných růstových investičních akcií C ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 3 a (b) celková hodnota všech investičních akcií C (tj. jak dividendových investičních akcií C, tak růstových investičních akcií C) vydaných ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 3, se určí jako součet (i) součinu aktuální hodnoty dividendové investiční akcie C určené na základě článku 32 těchto stanov ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 3 a počtu všech vydaných dividendových investičních akcií C ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 3 a (ii) součinu aktuální hodnoty růstové investiční akcie C určené na základě článku 32 těchto stanov ke dni, ke kterém bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 3 a počtu všech vydaných růstových investičních akcií C ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 3. Mezi růstové investiční akcie C se výše stanovené částky (podíl na likvidačním zůstatku připadající na růstové investiční akcie C) dělí v poměru podle počtu vydaných kusů růstových investičních akcií C; ------------------------

ii. právo na její odkoupení na žádost jejího vlastníka na účet NOVA Real Estate – podfond 3, přičemž aktuální hodnota odkupované investiční akcie se určí na základě vzorce uvedeného v článku 32.2 a 32.3 těchto stanov; ---------------------

iii. hlasovací právo pouze v těch případech, kdy tak stanoví tyto stanovy, nebo v případech, kdy tak určuje zákon, tj. zejména, pokud zákon ve smyslu ust. § 162 odst. 2 zákona o investičních společnostech vyžaduje hlasování na valné hromadě podle druhů akcií.

Růstové investiční akcie C budou vydány jako zaknihovaný cenný papír. S růstovými investičními akciemi C není spojeno právo na výplatu podílu na zisku, přičemž hodnota nevyplaceného zisku se promítá do aktuální hodnoty růstové investiční akcie C.

Tempo růstu výkonnosti obou druhů investičních akcií C, tj. dividendových i růstových investičních akcií C, je shodné a rovnoměrné. ------------------------------

g) „Dividendová investiční akcie D“, která bude vydávána k podfondu NOVA Real Estate – podfond 4, je akcie se zvláštními právy, přičemž všechny vydané dividendové investiční akcie D tvoří jeden druh. S dividendovými investičními akciemi D jsou spojena následující práva:--------------------------------------------------

a. právo na podíl na zisku z hospodaření podfondu NOVA Real Estate – podfond 4, a to ve výši, která se na celkovém dosaženém zisku určí jako poměr všech

vydaných dividendových investičních akcií D k rozhodnému dni k účasti na valné hromadě, která rozhoduje o rozdělení zisku, ku celkovému počtu všech investičních akcií D (tj. jak dividendových investičních akcií D, tak růstových investičních akcií D vydaných k rozhodnému dni k účasti na valné hromadě, která rozhoduje o rozdělení zisku. Mezi dividendové investiční akcie D se výše podílu na zisku, který valná hromada schválí k rozdělení a který připadá na dividendové investiční akcie D v souladu s těmito stanovami, dělí v poměru podle počtu vydaných kusů dividendových investičních akcií D;------------------

b. právo na podíl na likvidačním zůstatku při zániku podfondu NOVA Real Estate

– podfond 4 s likvidací, a to ve výši, která se na celkovém likvidačním zůstatku určí jako podíl hodnoty všech vydaných dividendových investičních akcií D ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 4, k celkové hodnotě všech investičních akcií D (tj. jak dividendových investičních akcií D, tak růstových investičních akcií D) vydaných ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 4, přičemž (a) hodnota všech vydaných dividendových investičních akcií D ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 4, se určí jako součin aktuální hodnoty dividendové investiční akcie D určené na základě článku 32 těchto stanov ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 4 a počtu všech vydaných dividendových investičních akcií D ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 4 a (b) celková hodnota všech investičních akcií D (tj. jak dividendových investičních akcií D, tak růstových investičních akcií D) vydaných ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 4 se určí jako součet (i) součinu aktuální hodnoty dividendové investiční akcie D určené na základě článku 32 těchto stanov ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 4 a počtu všech vydaných dividendových investičních akcií D ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 4 a (ii) součinu aktuální hodnoty růstové investiční akcie D určené na základě článku 32 těchto stanov ke dni, ke kterém bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 4 a počtu všech vydaných růstových investičních akcií D ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 4. Mezi dividendové investiční akcie D se výše stanovené částky (podíl na likvidačním zůstatku připadající na dividendové investiční akcie D) dělí v poměru podle počtu vydaných kusů dividendových investičních akcií D;

c. právo na její odkoupení na žádost jejího vlastníka na účet NOVA Real Estate – podfond 4, přičemž aktuální hodnota odkupované investiční akcie určí na základě vzorce uvedeného v článku 32.2 a 32.3 těchto stanov; a ------------------

d. hlasovací právo pouze v těch případech, kdy tak stanoví tyto stanovy, nebo v případech, kdy tak určuje zákon, tj. zejména, pokud zákon ve smyslu ust. § 162 odst. 2 zákona o investičních společnostech vyžaduje hlasování na valné hromadě podle druhů akcií.

Dividendové investiční akcie D budou vydány jako zaknihovaný cenný papír; --

h) „Růstová investiční akcie D“, která bude vydávána k podfondu NOVA Real Estate

– podfond 4, je akcie se zvláštními právy, přičemž všechny vydané růstové investiční akcie D tvoří jeden druh. S růstovými investičními akciemi D jsou spojena

následující práva :

i. právo na podíl na likvidačním zůstatku při zániku podfondu NOVA Real Estate

– podfond 4 s likvidací, a to ve výši, která se na celkovém likvidačním zůstatku určí jako podíl hodnoty všech vydaných růstových investičních akcií D ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 4, k celkové hodnotě všech investičních akcií D (tj. jak dividendových investičních akcií D, tak růstových investičních akcií D) vydaných ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 4, přičemž (a) hodnota všech vydaných růstových investičních akcií C ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 4, se určí jako součin aktuální hodnoty růstové investiční akcie D určené na základě článku 32 těchto stanov ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 4 a počtu všech vydaných růstových investičních akcií D ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 4 a (b) celková hodnota všech investičních akcií D (tj. jak dividendových investičních akcií D, tak růstových investičních akcií D) vydaných ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 4 se určí jako součet (i) součinu aktuální hodnoty dividendové investiční akcie D určené na základě článku 32 těchto stanov ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 4 a počtu všech vydaných dividendových investičních akcií D ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 4 a (ii) součinu aktuální hodnoty růstové investiční akcie D určené na základě článku 32 těchto stanov ke dni, ke kterém bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 4 a počtu všech vydaných růstových investičních akcií D ke dni, ke kterému bylo rozhodnuto o likvidaci podfondu NOVA Real Estate – podfond 4. Mezi růstové investiční akcie D se výše stanovené částky (podíl na likvidačním zůstatku připadající na růstové investiční akcie D) dělí v poměru podle počtu vydaných kusů růstových investičních akcií D; ------------------------

ii. právo na její odkoupení na žádost jejího vlastníka na účet NOVA Real Estate – podfond 4, přičemž aktuální hodnota odkupované investiční akcie se určí na základě vzorce uvedeného v článku 32.2 a 32.3 těchto stanov; ---------------------

iii. hlasovací právo pouze v těch případech, kdy tak stanoví tyto stanovy, nebo v případech, kdy tak určuje zákon, tj. zejména, pokud zákon ve smyslu ust. § 162 odst. 2 zákona o investičních společnostech vyžaduje hlasování na valné hromadě podle druhů akcií.

Růstové investiční akcie D budou vydány jako zaknihovaný cenný papír. S růstovými investičními akciemi D není spojeno právo na výplatu podílu na zisku, přičemž hodnota nevyplaceného zisku se promítá do aktuální hodnoty růstové investiční akcie D.

Tempo růstu výkonnosti obou druhů investičních akcií D, tj. dividendových i růstových investičních akcií D, je shodné a rovnoměrné. ------------------------------

Investiční akcie mohou být vydány v různých měnových třídách, zejména jako korunové (CZK třída) a eurové (EUR třída). Měnová třída akcie znamená, že emisní kurz takových akcií je splácen v příslušné měně, v níž je investiční akcie vydána, a veškerá plnění ze strany Společnosti (podíl na zisku, částka, za niž se akcie odkupuje apod.) se vyplácí v příslušné měně, v níž je investiční akcie vydána. Podrobnosti týkající

se jednotlivých měnových tříd akcií, budou-li vydány, stanoví vždy příslušný statut podfondu.

Článek 7 Seznam akcionářů

7.1. Společnost vede seznam akcionářů. Seznam akcionářů nebude nahrazen evidencí zaknihovaných cenných papírů.

7.2. Do seznamu akcionářů se zapisuje:

a) číselné označení listinné akcie v případě listinných akcií, název druhu akcie a údaj, že se jedná o kusovou akcii, tj. o akcii bez jmenovité hodnoty; ------------------------

b) jméno a bydliště nebo sídlo akcionáře;-----------------------------------------------------

c) číslo bankovního účtu;

d) změna zapisovaných údajů.

7.3. Do seznamu akcionářů se také zapisuje oddělení nebo převod samostatně převoditelného práva.

7.4. Má se za to, že ve vztahu ke společnosti je akcionářem ten, kdo je zapsán v seznamu akcionářů.

7.5. Společnost zapíše nového vlastníka do seznamu akcionářů bez zbytečného odkladu poté, co jí bude změna osoby akcionáře prokázána. -------------------------------------------

7.6. V případě, že akcionář způsobil, že není zapsán v seznamu akcionářů nebo že zápis neodpovídá skutečnosti, nemůže se domáhat neplatnosti usnesení valné hromady proto, že mu společnost na základě této skutečnosti neumožnila účast na valné hromadě nebo výkon hlasovacího práva.

7.7. Přestane-li akcionář být akcionářem, společnost jej ze seznamu akcionářů bez zbytečného odkladu vymaže.

7.8. Údaje zapsané v seznamu akcionářů může společnost používat pouze pro své potřeby ve vztahu k akcionářům. Za jiným účelem může tyto údaje společnost použít jen se souhlasem akcionářů, kterých se údaje týkají.--------------------------------------------------

7.9. Ustanovení o seznamu akcionářů se přiměřeně použijí i na nevydané akcie.--------------

III. VNITŘNÍ STRUKTURA SPOLEČNOSTI, ORGÁNY SPOLEČNOSTI Článek 8

Systém vnitřní struktury společnosti

8.1. Vnitřní systém struktury společnosti je monistický.-------------------------------------------

8.2. Společnost vytváří zákonné obligatorní orgány, kterými jsou správní rada a valná hromada a je-li to vyžadováno platnými právními předpisy, i výbor pro audit. Společnost dále vytváří investiční výbor jako fakultativní orgán společnosti. -----------

8.3. Akcionáři vykonávají své právo podílet se na řízení společnosti na valné hromadě nebo mimo ní.

8.4. Společnost je oprávněna zřizovat specifické komise s působností vymezenou ve vnitřním předpise společnosti.

A. SPRÁVNÍ RADA

Článek 9 Správní rada

9.1. Statutárním orgánem společnosti je správní rada, jejímž jediným členem je investiční společnost, která je oprávněna obhospodařovat společnost jako investiční fond v souladu se zákonem o investičních společnostech. Investiční společnost pověří k jednání za společnost v souladu s § 46 odst. 3 zákona o obchodních korporacích jedinou fyzickou osobu (tj. zástupce právnické osoby dle § 46 odst. 3 zákona o obchodních korporacích) (dále jako „pověřený zmocněnec“), která musí splňovat požadavky a předpoklady stanovené zákonem o investičních společnostech a zákonem o obchodních korporacích pro samotného člena ve správní radě. Pověřený zmocněnec při zastupování společnosti jako člena správní rady jedná samostatně. --------------------

9.2. Člena správní rady volí a odvolává valná hromada společnosti. Valná hromada společnosti rovněž schvaluje smlouvu o výkonu funkce člena správní rady. Funkční období člena správní rady činí 10 (deset) let. Opakovaná volba člena správní rady je možná.

9.3. Správní radě náleží v souladu se zákonem o obchodních korporacích obchodní vedení a dohled nad činností společnosti v plném rozsahu. Pouze správní rada určuje základní zaměření obchodního vedení společnosti a základní zaměření dohledu nad činností společnosti. Do působnosti správní rady náleží jakákoliv věc týkající se společnosti, ledaže ji zákon o obchodních korporacích svěřuje do působnosti valné hromady. Do působnosti správní rady patří rovněž obhospodařování a administrace společnosti v souladu se zákonem o investičních společnostech. ------------------------------------------

9.4. Správní rada rozhoduje o vytvoření podfondu a úpisu investičních akcií a činí veškerá právní jednání s tím související. Veškerá právní jednání správní rady týkající se vytvoření podfondu společnosti musí mít písemnou formu. ---------------------------------

9.5. Nestanoví-li obecně závazné právní předpisy jinak, zastupuje správní rada společnost ve všech záležitostech, a to způsobem upraveným zákonem a těmito stanovami. --------

9.6. Člen správní rady je povinen vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře, nezbytnou loajalitou a potřebnými znalostmi a pečlivostí. Člen správní rady je dále povinen zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a všech ostatních skutečnostech, o kterých se dozvěděl v souvislosti s výkonem své funkce a jejichž sdělení třetím osobám by mohlo způsobit společnosti (majetkovou či nemajetkovou) újmu.

B. VALNÁ HROMADA

Článek 10

Valná hromada a její postavení

10.1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Každý akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady. Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně anebo v zastoupení na základě písemné plné moci. Písemná plná moc musí být úředně ověřena.------------------

10.2. S každou zakladatelskou akcíí je spojen jeden hlas. Hlasovací práva spojená se zakladatelskými akciemi společnosti lze omezit pouze způsobem uvedeným v příslušných právních předpisech. S investičními akciemi nejsou spojena hlasovací práva, nestanoví-li tyto stanovy nebo zákon jinak. Při posuzování většiny se nepřihlíží k hlasům akcionářů, kteří nemohou na dané valné hromadě vykonávat hlasovací právo.

10.3. Akcionář se účastní valné hromady na vlastní náklady. Valné hromady se účastní člen správní rady, resp. jím pověřený zmocněnec, osoby pověřené akcionáři dle § 399 odst. 2 zákona o obchodních korporacích a případní hosté pozvaní správní radou.

Článek 11 Působnost valné hromady

11.1. Do působnosti valné hromady náleží, nevylučuje-li to zákon o investičních společnostech, také:

a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřenou správní radou, nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností;

b) rozhodování o změně výše zapisovaného základního kapitálu a o pověření správní rady ke zvýšení základního kapitálu;

c) volba a odvolání členů správní rady a členů jiných orgánů určených stanovami;

d) schválení řádné, mimořádné účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky a v zákonem stanovených případech i mezitímní účetní závěrky; ---------------------

e) rozhodnutí o rozdělení zisku či jiných vlastních zdrojů nebo o úhradě ztráty, a to včetně rozhodnutí o rozdělení zisku i mezi jiné fyzické či právnické osoby, které nejsou akcionáři společnosti, není-li to v rozporu s příslušnými právními předpisy;

f) rozhodování o určení auditora k ověření účetní a konsolidované účetní závěrky; -

g) další rozhodnutí, která zákon nebo stanovy svěřují do působnosti valné hromady.

11.2. Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodování záležitosti, které jí nesvěřuje zákon nebo tyto stanovy.

Článek 12 Svolávání valné hromady

12.1. Valnou hromadu svolává nejméně jednou za rok správní rada společnosti, a to nejpozději do šesti měsíců po skončení účetního období. Správní rada svolá valnou hromadu také vždy, uzná-li to za nutné v zájmu společnosti nebo vyžaduje-li to právní předpis nebo tyto stanovy.

12.2. Svolavatel nejméně 30 (třicet) dnů přede dnem konání valné hromady uveřejní pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx a současně ji zašle akcionářům (tedy jak vlastníkům zakladatelských, tak investičních akcií) na jejich adresu uvedenou v seznamu akcionářů. Zaslání pozvánky může být nahrazeno jejím odesláním elektronickou formou na e-mailovou adresu akcionáře, který o to společnost požádá a za tímto účelem označí společnosti e-mailovou adresu pro zasílání pozvánky. Pozvánka musí obsahovat alespoň: -----------------------------------------

a) firmu a sídlo společnosti;

b) místo, datum a hodinu konání valné hromady; ----------------------------------------------

c) označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada; ---------------------------

d) pořad valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen voleného orgánu společnosti;

e) rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě;

f) návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění; -----------------------------------------

g) lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře k pořadu valné hromady, je-li umožněno korespondenční hlasování, která nesmí být kratší než 15 (patnáct) dnů. Pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení pozvánky akcionáři;-------------------------------------

h) jiné náležitosti, pokud jsou vyžadovány právními předpisy. ------------------------------

Místo, datum a hodina konání valné hromady musí být určeny tak, aby nepřiměřeně neomezovaly právo akcionáře se jí zúčastnit.

12.3. Bez splnění požadavků na svolání valné hromady, jak jsou stanoveny příslušnými právními předpisy a těmito stanovami, se valná hromada může konat, pokud s tím souhlasí všichni akcionáři.

Článek 13 Výkon hlasovacích práv

13.1. Akcionáři přítomní na valné hromadě se zapisují do listiny přítomných akcionářů, v níž musí být uvedeno jméno a bydliště nebo sídlo akcionáře, popřípadě stejné údaje o zmocněnci akcionáře, je-li na valné hromadě zastoupen, nebo osoby podle § 399 odst. 2 zákona o obchodních korporacích, je-li osoba na valné hromadě přítomna, čísla akcií, počet kusových akcií, jež opravňují akcionáře k hlasování, případně údaj o tom, že akcie neopravňuje akcionáře k hlasování. Správnost listiny přítomných potvrzuje svým podpisem svolavatel nebo jím určená osoba.-----------------------------------------------------

13.2. Hlasování se děje aklamací. -

Článek 14

Jednání a rozhodování valné hromady

14.1.Valná hromada zvolí předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů. Do doby zvolení předsedy řídí jednání valné hromady svolavatel nebo jím určená osoba. Totéž platí, pokud předseda valné hromady nebyl zvolen. Nebude- li zvolen zapisovatel, ověřovatel zápisu nebo osoba pověřená sčítáním hlasů, určí je

svolavatel valné hromady. Valná hromada může rozhodnout, že předsedou valné hromady a ověřovatelem zápisu bude jedna osoba. Valná hromada může rozhodnout, že předseda valné hromady provádí rovněž sčítání hlasů, neohrozí-li to řádný průběh valné hromady.

14.2. Valná hromada je schopná usnášet se, pokud jsou osobně nebo prostřednictvím zástupce přítomni akcionáři vlastnící více než 50 % (padesát procent) zakladatelských akcií a akcionáři vlastnící alespoň 30 % (třicet procent) investičních akcií, s nimiž je na dané valné hromadě spojeno hlasovací právo. Při posuzování schopnosti valné hromady se usnášet se nepřihlíží k akciím, s nimiž není spojeno hlasovací právo, nebo pokud nelze hlasovací právo podle zákona o obchodních korporacích, zákona o investičních společnostech nebo těchto stanov vykonávat. To neplatí, pokud tyto akcie dočasně nabudou hlasovacího práva. Není-li valná hromada schopná se usnášet, svolá správní rada způsobem stanoveným těmito stanovami, je-li to stále potřebné, bez zbytečného odkladu náhradní valnou hromadu se shodným pořadem. Lhůta pro rozesílání pozvánek se zkracuje na 15 (patnáct) dní. Náhradní valná hromada, která musí mít nezměněný pořad jednání, je schopná usnášet se bez ohledu na počet přítomných akcionářů. Na tuto skutečnost je nutno v pozvánce upozornit.

14.3. Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu jednání, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů společnosti.------------------------------------------

14.4. Pokud tyto stanovy nebo příslušný zákon nevyžadují většinu jinou, rozhoduje valná hromada většinou hlasů přítomných akcionářů.--------------------------------------------------

14.5. Notářský zápis se vyžaduje pro rozhodnutí valné hromady, o nichž tak stanoví právní předpisy.

Článek 15

Zápis o valné hromadě

15.1. Zapisovatel vyhotoví zápis z jednání valné hromady do 15 (patnáct) dnů ode dne jejího ukončení. Zápis podepisuje zapisovatel, předseda valné hromady nebo svolavatel a ověřovatel nebo ověřovatelé zápisu.

15.2. Zápis obsahuje:

a) firmu a sídlo společnosti;

b) místo a dobu konání valné hromady;

c) jméno předsedy, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osoby nebo osob pověřených sčítáním hlasů;

d) popis projednání jednotlivých záležitostí zařazených na pořad valné hromady; -------

e) usnesení valné hromady s uvedením výsledků hlasování; a -------------------------------

f) obsah protestu akcionáře, nebo člena správní rady týkajícího se usnesení valné hromady, jestliže o to protestující požádá.

15.3. K zápisu se přiloží předložené návrhy, prohlášení a listina přítomných.----------------------

Článek 16

Rozhodování per rollam a s využitím technických prostředků

16.1. Připouští se rozhodování per rollam. V případě rozhodování per rollam zašle osoba oprávněná ke svolání valné hromady všem akcionářům na jejich adresu uvedenou v seznamu akcionářů, či jinou adresu určenou akcionářem pro zasílání pozvánek na valnou hromadu, návrh rozhodnutí, které má být per rollam přijato. Návrh rozhodnutí obsahuje:

a) text navrhovaného rozhodnutí a jeho zdůvodnění,------------------------------------------

b) lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře, která činí 15 (patnáct) dnů (pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu akcionáři),-----------------------------------------------

c) podklady potřebné pro jeho přijetí,

d) datum rozhodného dne k určení měnového kurzu CZK/EUR vyhlášeného Českou národní bankou pro výpočet počtu hlasů připadajících na 1 (jeden) kus investiční akcie vydané v EUR měnové třídě dle článku 6.3.2 těchto stanov, kterým bude pracovní den předcházející dni rozeslání návrhu rozhodnutí valné hromady akcionářům.

16.2. Akcionář doručí osobě oprávněné ke svolání valné hromady ve lhůtě dle odst. 16.1 písm.

b) své vyjádření, zda s návrhem usnesení souhlasí. Jestliže akcionář nedoručí osobě oprávněné ke svolání valné hromady své vyjádření ve lhůtě dle odst. 16.1 písm. b), platí, že s návrhem nesouhlasí.

16.3. V případě, že zákon o obchodních korporacích vyžaduje, aby rozhodnutí valné hromady bylo osvědčeno veřejnou listinou (tj. notářským zápisem), musí mít i návrh rozhodnutí per rollam dle odst. 16.1. formu veřejné listiny (notářského zápisu). V takovém případě se akcionářům zasílá kopie veřejné listiny (notářského zápisu) o návrhu rozhodnutí. Ve vyjádření akcionáře se uvede i obsah návrhu rozhodnutí valné hromady, jehož se vyjádření týká; podpis na vyjádření musí být úředně ověřen.----------------------------------

16.4. Výsledek rozhodování per rollam, včetně dne jeho přijetí, oznámí osoba oprávněná jednání svolat způsobem pro svolání valné hromady všem akcionářům bez zbytečného odkladu.

16.5. Připouští se hlasování akcionářů na valné hromadě podle § 398 a násl. zákona o obchodních korporacích s využitím technických prostředků formou videokonference, internetových komunikačních prostředků (email, skype apod.), služeb telekomunikačních operátorů (sms, mms, apod.) či formou korespondenčního hlasování, ledaže jde o záležitosti, u nichž zákon vyžaduje úřední ověření podpisu akcionáře na jeho vyjádření. V případě konání valné hromady za účasti notáře s využitím technických prostředků se účastní fyzicky valné hromady alespoň osoba pověřená správní radou společnosti, která ověří totožnost osob oprávněných vykonat hlasovací právo a určit akcie, s nimiž je spojeno vykonávané hlasovací právo. Rozhodují-li akcionáři mimo valnou hromadu s využitím technických prostředků, zašle osoba oprávněná svolat valnou hromadu návrh rozhodnutí každému akcionáři na jeho e-mailovou adresu, kterou je akcionář povinen nechat zapsat do seznamu akcionářů. Součástí návrhu rozhodnutí je také jedinečný kód,

který následně akcionář uvede ve svém vyjádření, a e-mailová adresa, na niž má akcionář doručit své vyjádření. Návrh rozhodnutí je doručen akcionáři, jakmile došel na jeho e- mailovou adresu. Své vyjádření k návrhu rozhodnutí zasílá akcionář na e-mailovou adresu uvedenou v návrhu rozhodnutí. Ve vyjádření uvede i jedinečný kód, který obdržel spolu s návrhem rozhodnutí.

C. INVESTIČNÍ VÝBOR

Článek 17

Postavení a působnost investičního výboru

17.1. Zřizuje se investiční výbor jako fakultativní orgán společnosti. -------------------------------

17.2. V případech, kdy správní rada rozhoduje o Vymezených transakcích, jak jsou specifikovány v odst. 19.1 těchto stanov, správní rada doručí návrh Vymezené transakce všem členům investičního výboru a požádá o vydání předchozího stanoviska investičního výboru. Investiční výbor poskytne své stanovisko k navrhované Vymezené transakci do 10 (deseti) pracovních dní od okamžiku kdy byl o to správní radou požádán. Pokud investiční výbor v uvedené lhůtě své stanovisko neposkytne, má se za to, že stanovisko investičního výboru je negativní, tj. že nepodporuje Xxxxxxxxx transakci. ---------------

17.3. Investiční výbor rozhoduje o svém stanovisku jednomyslně (tj. 100% většinou všech členů). Hlasování per rollam i ve formě emailové zprávy je možné. -------------------------

17.4. Stanovisko investičního výboru je buď:

a) ano, podporujeme Vymezenou transakci, nebo ------------------------------------------------

b) ano, podporujeme Vymezenou transakci za následujících podmínek, nebo --------------

c) ne, nepodporujeme Vymezenou transakci. -----------------------------------------------------

17.5. V případě, že investiční výbor vydá stanovisko dle článku 17.4 b) těchto stanov (podporuje Xxxxxxxxx transakci s podmínkami), může správní rada danou Vymezenou transakci realizovat za schválených podmínek, v opačném případě může Xxxxxxxxx transakci realizovat za splnění níže uvedených podmínek jako by investiční výbor vydal negativní stanovisko dle článku 17.4 c) těchto stanov.------------------------------------------

17.6. Správní rada není stanoviskem investičního výboru společnosti vázána a je oprávněna rozhodnout o Vymezených transakcích i při negativním stanovisku investičního výboru, pokud tím není porušen jakýkoli obecně závazný právní předpis, statut společnosti nebo porušena povinnost odborné péče správní rady. Správní rada je vždy povinna vyčkat stanoviska investičního výboru do konce lhůty pro vydání stanoviska dle článku 17.2 těchto stanov. Pokud bude správní rada Vymezenou transakci realizovat po negativním stanovisku investičního výboru dle článku 17.4 c) těchto stanov, nebo při nesplnění podmínek stanovených investičním výborem, musí o tomto být investiční výbor informován alespoň 10 (deset) pracovních dní před realizací Vymezené transakce a správní rada musí takový postup řádné písemně odůvodnit.-----------------------------------

Článek 18

Složení investičního výboru

18.1. Investiční výbor má 2 (dva) členy, které jmenuje a odvolává správní rada.------------------

18.2. Investiční výbor si volí svého předsedu.

18.3. Funkční období jednotlivého člena investičního výboru je 10 (deset) let.--------------------

18.4. Vztah mezi členem investičního výboru a společností upravuje zákon, tyto stanovy a smlouva o výkonu funkce uzavřená mezi nimi.--------------------------------------------------

18.5. Člen investičního výboru může z této funkce odstoupit písemným oznámením doručeným společnosti k rukám členů investičního výboru. Kopii oznámení o odstoupení doručí odstupující člen investičního výboru na vědomí též správní radě. Člen investičního výboru nesmí ze své funkce odstoupit v době, která je pro společnost nevhodná. Postačí, když odstoupení z funkce projedná investiční výbor, a to na svém nejbližším zasedání následujícím po doručení oznámení. Dnem projednání odstoupení zaniká funkce odstupujícího člena investičního výboru, pokud investiční výbor na jeho žádost neschválí jiný okamžik zániku funkce. Pokud investiční výbor odstoupení neprojedná do 2 (dvou) měsíců po doručení oznámení, funkce člena investičního výboru končí uplynutím 2 (dvou) měsíců po doručení oznámení. Jestliže odstupující člen oznámí své odstoupení na zasedání investičního výboru, končí výkon funkce uplynutím 2 (dvou) měsíců po takovém oznámení, neschválí-li investiční výbor na jeho žádost jiný okamžik zániku funkce.

Článek 19 Vymezené transakce

19.1. Kompetence investičního výboru se vztahuje k níže uvedeným investičním příležitostem, úkonům a/nebo divestici které hodlá správní rada činit či realizovat (dále jen „Vymezené transakce“):

a) nabytí, zatížení jakýmkoliv zajištěním (tím se rozumí jakákoliv forma zajištění, která je zřízena ve vztahu k jakémukoliv současnému či budoucímu majetku, zejména jakákoliv právní konstrukce týkající se ručení, zástavního nebo zadržovacího práva, zajišťovacího převodu práva nebo pohledávky, vázání nebo blokace peněžních prostředků, smluvní pokuty, podřízení závazků nebo jakoukoliv jinou konstrukci, na jejímž základě má jakákoliv osoba právo k cizí věci nebo cizímu majetku, současnému nebo budoucímu nebo právo na oddělené uspokojení v rámci konkurzu, a to bez ohledu na to, je-li takto zajišťován závazek vlastní nebo cizí), započtení a zcizení majetku společnosti, resp. podfondu v celkové hodnotě přesahující jednotlivě částku 500.000,- Kč (pět set tisíc korun českých) a/nebo kumulativně za účetní období částku 5.000.000,- Kč (pět milionů korun českých);

b) přijetí a/nebo poskytnutí úvěrů či zápůjčky, včetně jiného zřízení dluhového financování či změny stávajícího dluhového financování v celkové hodnotě přesahující jednotlivě částku 500.000,- Kč (pět set tisíc korun českých) a/nebo kumulativně za účetní období částku 5.000.000,- Kč (pět milionů korun českých);------------------------------------------

c) emise nových investičních akcií v objemu přesahujícím jednotlivou emisi částku 5.000.000,- Kč (pět milionů korun českých) a/nebo kumulativně za období kalendářního měsíce částku 20.000.000,- Kč (dvacet milionů korun českých), podmínky odkupu investičních akcií v objemu přesahujícím jednotlivý odkup částku 5.000.000,- Kč (pět milionů korun českých) a/nebo kumulativně za období kalendářního čtvrtletí částku 20.000.000,- Kč (dvacet milionů korun českých) nebo jakékoliv jiné dispozice s investičními akciemi společnosti v objemu (hodnotě akcií) přesahujícím v jednotlivé dispozici částku 5.000.000,- Kč (pět milionů korun českých) a/nebo kumulativně za účetní období částku 20.000.000,- Kč (dvacet milionů korun českých); -------------------

d) jakékoliv rozhodnutí v působnosti valné hromady nebo na valné hromadě jakékoliv dceřiné společnost (tím se myslí i společnost, ve které má společnost byť jen minoritní podíl);

e) uskutečnění procesu přeměny společnosti, resp. podfondu nebo dceřiné společnosti; ---

f) změna statutu společnosti či kteréhokoliv podfondu týkající se investičních cílů a strategie společnosti;

g) jakékoli úpravy, změny, či doplnění kterékoliv z výše uvedených transakcí. -------------

D. VÝBOR PRO AUDIT

Článek 20

Postavení a působnost výboru pro audit

20.1. S účinností ode dne, kdy zákon vyžaduje, aby společnost měla zřízený výbor pro audit dle

§ 44 odst. 1 zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech a o změně některých zákonů (zákon o auditorech), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o auditorech“), se zřizuje výbor pro audit.

20.2.Výbor pro audit je orgánem společnosti, který vykonává, aniž je tím dotčena odpovědnost správní rady, zejména následující činnosti:

a) sleduje postup sestavování účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky, -------------

b) sleduje účinnost vnitřní kontroly společnosti, systému řízení rizik a vnitřního auditu, je- li funkce vnitřního auditu zřízena,

c) sleduje proces povinného auditu účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky, ------

d) posuzuje nezávislost statutárního auditora a auditorské společnosti a zejména poskytování doplňkových služeb společnosti, -------------------------------------------------

e) doporučuje auditora správní radě s tím, že toto doporučení řádně odůvodní. -------------

20.3. Auditor průběžně podává výboru pro audit zprávy o významných skutečnostech vyplývajících z povinného auditu, zejména o zásadních nedostatcích ve vnitřní kontrole ve vztahu k postupu sestavování účetní závěrky nebo konsolidované účetní závěrky. ----

20.4. Členové výboru pro audit jsou povinni postupovat při výkonu své funkce s nezbytnou loajalitou a potřebnými znalostmi a pečlivostí, a zachovávat mlčenlivost o důvěrných

informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu. Povinnost mlčenlivosti trvá i po ukončení výkonu funkce. ----------------

Článek 21

Volba a složení výboru pro audit

21.1. Výbor pro audit má 3 (tři) členy, které volí a odvolává valná hromada.---------------------

21.2. Výbor pro audit si volí svého předsedu.

21.3. Funkční období jednotlivého člena výboru pro audit je 10 (deset) let. ----------------------

21.4. Vztah mezi členem výboru pro audit a společností upravuje zákon, tyto stanovy a smlouva o výkonu funkce uzavřená mezi nimi.

21.5. Člen výboru pro audit může z této funkce odstoupit písemným oznámením doručeným společnosti k rukám členů výboru pro audit. Kopii oznámení o odstoupení doručí odstupující člen na vědomí též správní radě. Člen výboru pro audit nesmí ze své funkce odstoupit v době, která je pro společnost nevhodná. Postačí, když odstoupení z funkce projedná výbor pro audit, a to na svém nejbližším zasedání následujícím po doručení oznámení. Dnem projednání odstoupení zaniká funkce odstupujícího člena výboru pro audit, pokud výbor pro audit na jeho žádost neschválí jiný okamžik zániku funkce. Pokud výbor pro audit odstoupení neprojedná do 2 (dvou) měsíců po doručení oznámení, funkce člena výboru pro audit končí uplynutím 2 (dvou) měsíců po doručení oznámení. Jestliže odstupující člen výboru pro audit oznámí své odstoupení na zasedání výboru pro audit, končí funkce uplynutím 2 (dvou) měsíců po takovém oznámení, neschválí-li výbor pro audit na jeho žádost jiný okamžik zániku funkce. Ustanovením tohoto odstavce není dotčeno právo valné hromady člena výboru pro audit odvolat kdykoliv. -------------------

Článek 22

Zasedání a rozhodování výboru pro audit

22.1. Výbor pro audit rozhoduje nadpoloviční většinou hlasů všech svých členů. Výbor pro audit je způsobilý se usnášet, je-li na zasedání přítomna nadpoloviční většina jeho členů. Každý člen výboru pro audit má 1 (jeden) hlas. ------------------------------------------------

Článek 23

Postup při určování auditora

23.1. O určení auditora k ověření účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky rozhoduje valná hromada.

23.2. Správní rada předloží návrh na určení auditora k ověření účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky valné hromadě; přitom zohlední doporučení výboru pro audit. -------------

IV. VYTVÁŘENÍ PODFONDŮ Článek 24

24.1. Společnost může vytvářet podfondy podle § 165 a násl. zákona o investičních společnostech. Podfond je účetně a majetkově oddělená část jmění společnosti.-----------

24.2. Každý podfond má vlastní investiční strategii a vydává vlastní statut. Investiční strategie podfondu je vždy uvedena ve statutu. Každý podfond může mít zřízen vlastní investiční výbor, jehož členy jmenuje správní rada společnosti.-------------------------------- ----------

24.3. Jednotlivé podfondy se označují názvem NOVA Real Estate – podfond a číselným nebo jmeným označením (např. NOVA Real Estate – podfond 1).----------------------------------

24.4. Ke splnění či uspokojení pohledávky věřitele nebo akcionáře za společností vzniklé v souvislosti s vytvořením podfondu, plněním jeho investiční strategie nebo jeho zrušením lze použít pouze majetek v tomto podfondu.-----------------------------------------------------

24.5. O vytvoření nového podfondu rozhodne správní rada. Správní rada je oprávněna rozhodnout o vytvoření takového podfondu, jehož vytvoření je připuštěno těmito stanovami. Správní rada vypracuje statut podfondu, jehož součástí bude investiční strategie podfondu. Správní rada zajistí zápis údajů o podfondu do seznamu vedeného Českou národní bankou bez zbytečného odkladu po rozhodnutí o vytvoření podfondu. -

24.6. Společnost vydá ke každému podfondu investiční akcie, které představují stejné podíly na fondovém kapitálu daného podfondu. Fondovým kapitálem se rozumí hodnota majetku zahrnutá do příslušného podfondu snížená o hodnotu dluhů zahrnutých do podfondu. S investičními akciemi není spojeno hlasovací právo, nestanoví-li tyto stanovy nebo zákon jinak.

Článek 25 Vytvoření podfondů

25.1. Společnost může vytvořit podfond pod názvem NOVA Real Estate – podfond 1. Společnost může nabývat majetek na účet podfondu NOVA Real Estate – podfond 1 v souladu s jeho investiční strategií. K podfondu NOVA Real Estate – podfond 1 se vydávají investiční akcie A. Investiční akcie A budou vydány jako zaknihované cenné papíry.

25.2. Společnost může vytvořit podfond pod názvem NOVA Real Estate – podfond 2. Společnost může nabývat majetek na účet podfondu NOVA Real Estate – podfond 2 v souladu s jeho investiční strategií. K podfondu NOVA Real Estate – podfond 2 se vydávají investiční akcie B. Investiční akcie B budou vydány jako zaknihované cenné papíry.

25.3. Společnost může vytvořit podfond pod názvem NOVA Real Estate – podfond 3. Společnost může nabývat majetek na účet podfondu NOVA Real Estate – podfond 3 v souladu s jeho investiční strategií. K podfondu NOVA Real Estate – podfond 3 se vydávají investiční akcie C. Investiční akcie C budou vydány jako zaknihované cenné papíry.

25.4. Společnost může vytvořit podfond pod názvem NOVA Real Estate – podfond 4. Společnost může nabývat majetek na účet podfondu NOVA Real Estate – podfond 4 v souladu s jeho investiční strategií. K podfondu NOVA Real Estate – podfond 4 se vydávají investiční akcie D. Investiční akcie D budou vydány jako cenné papíry. ---------

IV. ZPŮSOB URČENÍ ÚPLATY ZA OBHOSPODAŘOVÁNÍ A ADMINISTRACI

Článek 26

Způsob určení úplaty za obhospodařování společnosti

a provádění její administrace jako investičního fondu, odměna člena správní rady

26.1. Obhospodařovatelem a administrátorem společnosti a jí vytvořených podfondů je v souladu se zákonem o investičních společnostech právnická osoba, která je jediným členem správní rady společnosti.

26.2. Poplatky účtované akcionářům vlastnícím investiční akcie, tj. investorům jednotlivých podfondů, a náklady hrazené z majetku podfondů na zajištění jejich obhospodařování a administraci jsou určeny následovně a dále vymezeny ve statutu podfondu:----------------

a) Úplata investiční společnosti (tj. členovi správní radě) za obhospodařování a administraci jednotlivých podfondů;

b) Náklady vznikající v souvislosti s účastmi v obchodních korporacích (zejména se jedná o náklady na provedení due diligence, právní služby, vyhotovení transakční dokumentace apod.);

c) Náklady cizího kapitálu;

d) Poplatky depozitáři za vedení účtu a nakládání s finančními prostředky; ---------------

e) Poplatky za úschovu cenných papírů (včetně zahraničních cenných papírů) v majetku příslušných podfondů;

f) Náklady na likvidaci příslušného podfondu;-------------------------------------------------

g) Úroky z úvěrů a zápůjček přijatých v souvislosti s obhospodařovaním majetku příslušných podfondů;

h) Náklady na účetní a daňový audit;

i) Notářské, soudní a správní poplatky, daně a jiné obdobné poplatky; --------------------

j) Náklady na vyhotovení znaleckých posudků. -----------------------------------------------

26.3. Konkrétní výše úplaty bude sjednána ve smlouvě o výkonu funkce uzavřené se členem správní rady, která musí být uzavřena písemně a musí k ní být udělen souhlas valné hromady v souladu se zákonem o obchodních korporacích.

26.4. Odměnu člena správní rady schvaluje výlučně valná hromada společnosti a bude sjednána ve smlouvě o výkonu funkce schválené valnou hromadou společnosti. Odměna člena správní rady bude v plném rozsahu hrazena z majetku podfondu, a to v termínu sjednaném ve smlouvě o výkonu funkce. Smlouva o výkonu funkce může upravit i právo člena správní rady na podíl na zisku společnosti (tantiému). Členovi správní rady lze vyplácet zálohy na jeho odměnu, a to i opakovaně.

26.5. Členovi správní rady dále náleží náhrada výdajů, které vynaložil při zařizování záležitostí společnosti a které lze rozumně pokládat za potřebné. Za výdaje vynaložené členem správní rady při zařizování záležitostí společnosti, které člen správní rady může rozumně pokládat za potřebné, lze považovat zejména následující výdaje:-----------------------------

a) náklady vzniklé v souvislosti se zveřejněním a poskytováním informací pro akcionáře, zejména náklady na tisk a distribuci výroční zprávy, zpráv pro regulační orgány, nabídkový dokument, propagační materiály, náklady na zveřejňování oznámení v tisku, daňové osvědčení a prohlášení,------------------------------------------

b) náklady vzniklé v souvislosti s obhospodařováním majetku společnosti, administrací, provozem a řízením společnosti, všechny mimořádné a jednorázové výdaje společnosti, které mohou nastat v souvislosti s provozem společnosti.------------------

26.6. Za výdaje vynaložené členem správní rady při zařizování záležitostí společnosti se považují takové výdaje, které nenesla přímo společnost. Výdaje takto vynaložené členem správní rady nesmí přesáhnout 500.000,- Kč (pět set tisíc korun českých) měsíčně. Člen správní rady je v takovém případě povinen vždy nejpozději do konce měsíce, ve kterém mu nárok na náhradu těchto výdajů vznikl, předložit společnosti příslušné daňové či jiné doklady prokazující vynaložení takových výdajů. Bez předložení dokladů prokazujících vynaložení výdajů nemohou být výdaje členovi správní rady uhrazeny. Výdaje mohou být hrazeny členovi správní rady za splnění uvedených podmínek až v rozsahu 100% (sto procent). Členovi správní rady může být vyplácena záloha na tyto výdaje, a to i opětovně.

26.7. Akcionář společnosti není oprávněn zařizovat záležitosti společnosti a nárok na náhradu výdajů mu nevzniká.

V. URČENÍ DRUHŮ NÁKLADŮ

Článek 27

Určení druhu nákladů, které mohou vznikat v souvislosti s obhospodařováním společnosti a podfondů a prováděním jejich administrace

27.1. Náklady, které mohou vznikat v souvislosti s obhospodařováním a administrací společnosti a jednotlivých podfondů jsou zejména následující:---------------------------

a) náklady na založení společnosti a zahájení její činnosti, zejména náklady na licenční a registrační řízení u příslušných orgánů veřejné moci, náklady na odměnu za činnost notáře a s tím související poplatky a náklady na odměnu za právní služby;-------------

b) náklady na vytvoření podfondu, zejména náklady na právní služby a náklady na související poplatky;

c) poplatky a náklady, které mohou vzniknout v souvislosti s pořízením a likvidací majetku společnosti či jednotlivého podfondu;----------------------------------------------

d) veškeré daně, které mohou být splatné z majetku společnosti, výnosů a nákladů k tíži společnosti či jednotlivého podfondu;

e) poplatky za zprostředkování makléřských služeb a služeb hlavního podpůrce, depozitářské, bankovní a jiné poplatky vzniklé společnosti (podfondu) v souvislosti s jejími obchodními transakcemi (včetně poplatků ve vztahu k jakémukoli úvěru ze strany společnosti či podfondu);

f) poplatky a výdaje v důsledku jakékoli činnosti znalců, či jiných dodavatelů služeb společnosti (podfondů);

g) náklady vzniklé v souvislosti se zveřejněním a poskytování informací pro akcionáře, zejména náklady na tisk a distribuci výroční zprávy, zpráv pro regulační orgány, nabídkový dokument, propagační materiály, náklady na zveřejňování oznámení v tisku, daňové osvědčení a prohlášení;

h) náklady spojené s registrací společnosti u příslušných registračních orgánů; -------

i) náklady vzniklé v souvislosti se soudními nebo správními řízeními, náklady na činnost notáře a na účetní a daňový audit;

j) úroky z úvěru a zápůjček přijatých v souvislosti s obhospodařováním majetku společnosti (podfondu);

k) náklady na provedení znaleckého ocenění reálné hodnoty nemovitých věcí a movitých věcí (vč. uměleckých děl);

l) náklady na přípravu účetních podkladů pro investiční společnost obhospodařující majetek společnosti a jednotlivých podfondů;----------------------------------------------

m) náklady vzniklé v souvislosti s obhospodařováním majetku společnosti a jednotlivých podfondů, administrací, provozem a řízením společnosti, náklady spojené s vedením seznamu akcionářů a se svoláváním a konáním valných hromady společnosti, náklady na překlady do a z cizích jazyků, pojistné náklady, všechny mimořádné a jednorázové výdaje společnosti, které mohou nastat v souvislosti s provozem společnosti, náklady spojené s vydáním a evidencí zaknihovaných investičních akcií;

n) náklady na mzdy a odměny členům orgánů společnosti; ---------------------------------

o) náklady cizího kapitálu;

p) náklady za nájemné prostor, v nichž je umístěno sídlo společnosti, a poplatky za služby spojené s užíváním prostor;

q) náklady spojené s akvizičními procesy, zejména na právní, účetní a technické due diligence;

r) náklady spojené s vlastnictvím a provozem nemovitých věcí a s výstavbou nemovitých věcí.

27.2. Veškeré náklady a poplatky přiřaditelné konkrétnímu podfondu budou alokovány přímo

k tomuto podfondu.

27.3. Veškeré poplatky a náklady, které nelze přímo přiřadit k určitému podfondu, budou rozděleny rovnoměrně do podfondů v poměru k jejich fondovému kapitálu (čistým aktivům) (pro rata).

VI. ZÁSADY HOSPODAŘENÍ S MAJETKEM SPOLEČNOSTI A PRAVIDLA PRO VÝPLATU PODÍLŮ NA ZISKU

Článek 28 Účetní období

28.1. Účetní období společnosti je stanoveno od 1. (prvního) ledna do 31. (třicátého prvního) prosince kalendářního roku. Výjimky upravuje zákon o účetnictví.--------------------------

28.2. Evidence a účetnictví společnosti se vedou způsobem odpovídajícím příslušným obecně závazným právním předpisům. Za řádné vedení účetnictví odpovídá správní rada.--------

28.3. Správní rada zajistí vypracování řádné účetní závěrky do 4 (čtyř) měsíců od skončení příslušného účetního období.

28.4. Řádnou účetní závěrku spolu s návrhem na rozdělení zisku, případně na krytí ztrát, a zprávou o řádné účetní závěrce předkládá správní rada valné hromadě ke schválení. -----

28.5. Účetní závěrku uveřejní správní rada způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady alespoň 30 (třicet) dnů přede dnem jejího konání s uvedením doby a místa, kde je účetní závěrka k nahlédnutí. Uveřejní-li společnost účetní závěrku na svých internetových stránkách alespoň po dobu 30 (třicet) dnů přede dnem konání valné hromady a do doby 30 (třicet) dní po schválení nebo neschválení účetní závěrky, věta první se nepoužije. Společně s účetní závěrkou uveřejní správní rada způsobem podle předcházejících vět také zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku; tato zpráva je součástí výroční zprávy, zpracovává-li se.

Článek 29

Pravidla a lhůty pro oceňování majetku a dluhů

29.1. Majetek a dluhy jednotlivých podfondů se oceňují reálnou hodnotou podle mezinárodních účetních standardů. Reálná hodnota nemovitostí v nemovitostních společnostech v majetku příslušného podfondu je stanovována minimálně jednou ročně. Ocenění reálné hodnoty nemovitostí v nemovitostních společnostech v majetku podfondu provede k tomu oprávněná osoba se souhlasem správní rady společnosti. Ten, kdo oceňuje majetek a dluhy investičního fondu, je povinen používat postupy pro oceňování majetku a dluhů, jejichž součástí jsou vždy způsoby oceňování s ohledem na investiční strategii daného investičního fondu, a musí být nestranný a nezávislý na tom pro koho oceňuje. Obhospodařovatel investičního fondu může oceňovat majetek a dluhy za podmínek stanovených v § 195 zákona o investičních společnostech.------------------------------------

29.2. V případě náhlé změny okolností ovlivňující cenu podílů v nemovitostních společnostech v majetku příslušného podfondu zajistí správní rada bez zbytečného odkladu poté, co se o takovýchto okolnostech dozví, nové ocenění reflektující aktuální okolnosti ovlivňující

cenu majetku tohoto podfondu (dále jen „mimořádné ocenění“). Na základě mimořádného ocenění provede správní rada rovněž „mimořádné stanovení aktuální hodnoty investiční akcie“, kterou spolu s datem mimořádného ocenění zpřístupní všem akcionářům daného podfondu způsobem stanoveným ve statutu podfondu. Nemovitostní společností se pro účely těchto stanov rozumí akciová společnost, společnost s ručením omezeným nebo srovnatelná právnická osoba podle práva cizího státu, jejímž předmětem podnikání či činnosti je převážně nabývání nemovitých věcí, správa nemovitých věcí a úplatný převod vlastnického práva k nemovitým věcem, a to za účelem dosažení zisku (dále také jako „nemovitostní společnost“).-----------------------------------------------------

29.3. Při přepočtu hodnoty aktiv vedených v cizí měně se použije kurz devizového trhu České národní banky vyhlášený Českou národní bankou a platný v den, ke kterému se přepočet provádí.

29.4. Rezervní fond se nevytváří, vytvoří se pouze v případech, kdy to ukládá zákon. ----------

Článek 30

Pravidla pro výplatu podílů na zisku

30.1. S investičními akciemi je spojeno právo na podíl na zisku jen v případech, kdy tak stanoví tyto stanovy, a to v závislosti na druhu vydané investiční akcie.------------------------------

30.2. Se zakladatelskou akcií je spojeno právo na podíl na zisku jen z hospodaření společnosti, bez zahrnutí hospodaření podfondů. Se zakladatelskými akciemi je spojeno rovné právo na podíl na zisku.

30.3. Valná hromada schvaluje vždy řádnou účetní závěrku a hospodářský výsledek společnosti nejpozději do 30. 6. (třicátého června) následujícího kalendářního roku. Valná hromada schvaluje vždy samostatně také výsledek hospodaření jednotlivých podfondů a rozhoduje o rozdělení zisku, byl-li vytvořen, z hospodaření jednotlivých podfondů. O rozdělení zisku z hospodaření jednotlivého podfondu a schválení výsledku hospodaření hlasují vždy pouze akcionáři, kteří vlastní zakladatelské akcie. ---------------------------------------

30.4. O rozdělení zisku, který nebyl dosažen z hospodaření podfondu a byl dosažen společností, rozhodují pouze akcionáři, kteří vlastní zakladatelské akcie.----------------------------------

30.5. Rozhodným dnem pro uplatnění práva na podíl na zisku je poslední den měsíce, ve kterém se koná valná hromada, která rozhoduje o rozdělení zisku/výplatě podílu na zisku. Podíl na zisku (dividenda) se vyplácí v penězích (u investičních akcií ve měně CZK nebo EUR v závislosti na měnové třídě investiční akcie), a to bankovním převodem na účet akcionáře, který je pro tento účel uveden v seznamu akcionářů. Podíl na zisku je splatný do tří měsíců ode dne, kdy bylo přijato usnesení valné hromady o rozdělení zisku (nestanoví-li valná hromada jinou lhůtu splatnosti), a o výplatě rozhoduje správní rada.

30.6. Společnost může vyplácet zálohy na podíl na zisku při dodržení podmínek uvedených v

§ 40 odst. 1 zákona o obchodních korporacích. Společnost nesmí vyplatit zisk nebo prostředky z vlastních zdrojů, ani na ně vyplácet zálohy, pokud by si tím přivodila úpadek podle příslušných právních předpisů (zejména zákona č. 182/2006 Sb.). -------------------

30.7. O vyplacení podílu na zisku a její výši rozhoduje správní rada s ohledem na roční

zhodnocení majetku v příslušném podfondu a hospodářské výsledky minulých období s přihlédnutím k aktuálnímu hospodářskému výsledku a k vývoji hodnoty investiční akcie. Návrh na výplatu podílu na zisku bude zohledňovat zásadu stejného zacházení s akcionáři a princip udržitelnosti podfondu.

Článek 31

Podíl na likvidačním zůstatku

31.1. Při zrušení společnosti s likvidací mají akcionáři právo na podíl na likvidačním zůstatku, přičemž akcionáři, kteří vlastní investiční akcie určitého podfondu, mají právo na podíl na likvidačním zůstatku pouze při zániku tohoto podfondu s likvidací a pouze na likvidačním zůstatku tohoto podfondu, a to v rozsahu, v jakém stanoví tyto stanovy. V případě, kdy valná hromada hlasuje o rozdělení podílu na likvidačním zůstatku jednotlivých podfondů, hlasují vždy pouze akcionáři, kteří vlastní investiční akcie daného podfondu. Pro tento případ je hlasovací právo spojeno pouze s investičními akciemi daného podfondu. O rozdělení podílu na likvidačním zůstatku, který se netýká podfondu, ale pouze společnosti po vyčlenění majetku a dluhů jednotlivých podfondů, rozhodují pouze akcionáři, kteří vlastní zakladatelské akcie.-----------------------------------------------

Článek 32

Stanovení hodnoty investičních akcií

32.1. Společnost pravidelně stanovuje aktuální hodnotu investičních akcií.------------------------

32.2. Základnou pro výpočet aktuální hodnoty investičních akcií je fondový kapitál příslušného podfondu. Aktuální hodnota jednotlivých druhů investičních akcií se určí následovně:---

Aktuální hodnota dividendových investičních akcií EUR třídy příslušného podfondu se vypočítá jako:

H12 = H11 * k

kde H12 znamená vždy aktuální hodnota dividendové investiční akcie EUR třídy vydané k příslušnému podfondu, která je předmětem stanovení (viz článek 32.3 těchto stanov) --

k znamená koeficient výkonnosti příslušného podfondu, když vzorec pro výpočet je uveden níže v tomto článku

H11 znamená poslední stanovená aktuální hodnota dividendové investiční akcie EUR třídy vydané k příslušnému podfondu

Aktuální hodnota růstových investičních akcií EUR třídy příslušného podfondu se vypočítá jako:

H22 = H21 * k

kde H22 znamená vždy aktuální hodnota růstové investiční akcie EUR třídy vydané k příslušnému podfondu, která je předmětem stanovení (viz článek 32.3 těchto stanov) ----

k znamená koeficient výkonnosti příslušného podfondu, když vzorec pro výpočet je uveden

níže v tomto článku

H21 znamená poslední stanovená aktuální hodnota růstové investiční akcie EUR třídy vydané k příslušnému podfondu

Aktuální hodnota dividendových investičních akcií CZK třídy příslušného podfondu se vypočítá jako:

H32 = H31 * k

kde H32 znamená vždy aktuální hodnota dividendové investiční akcie CZK třídy vydané k příslušnému podfondu, která je předmětem výpočtu (viz článek 32.3 těchto stanov)-----

k znamená koeficient výkonnosti příslušného podfondu, když vzorec pro výpočet je uveden níže v tomto článku

H31 znamená poslední stanovená aktuální hodnota dividendové investiční akcie CZK třídy vydané k příslušnému podfondu

Aktuální hodnota růstových investičních akcií CZK třídy příslušného podfondu se vypočítá jako:

H42 = H41 * k

kde H42 znamená vždy aktuální hodnota růstové investiční akcie CZK třídy vydané k příslušnému podfondu, která je předmětem výpočtu (viz článek 32.3 těchto stanov)-------

k znamená koeficient výkonnosti příslušného podfondu, když vzorec pro výpočet je uveden níže v tomto článku

H41 znamená poslední stanovená aktuální hodnota růstové investiční akcie CZK třídy vydané k příslušnému podfondu

Pro účely výpočtu aktuální hodnoty dividendových investičních akcií za měsíc, ve kterém valná hromada rozhodla o rozdělení zisku, se použije následující vzorec (tj. rozhodne-li valné hromada v červnu, vypočítá se aktuální hodnota investičních akcií dle níže uvedeného vzorce již za měsíc červen (k 30.6. příslušného roku)):---------------------------

Aktuální hodnota dividendových investičních akcií EUR třídy příslušného podfondu pro měsíc, ve kterém valná hromada rozhodla o rozdělení zisku se vypočítá jako: -------------

H12 = (H11 * k) – d1

kde H12 znamená aktuální hodnota dividendové investiční akcie EUR třídy vydané k příslušnému podfondu za měsíc, ve kterém valná hromada rozhodla o rozdělení zisku, která je předmětem stanovení (viz článek 32.3 těchto stanov) ---------------------------------

k znamená koeficient výkonnosti příslušného podfondu, když vzorec pro výpočet je uveden níže v tomto článku

H11 znamená poslední stanovená aktuální hodnota dividendové investiční akcie EUR třídy vydané k příslušnému podfondu za měsíc předcházející měsíci, ve kterém valná hromada rozhodla o rozdělení zisku,

d1 je suma podílu na zisku (brutto) připadající na základě rozhodnutí valné hromady společnosti o rozdělení zisku na dividendové investiční akcie příslušného podfondu, a to na jeden kus dividendové investiční akcie vydané k příslušnému podfondu v EUR třídě.

Pro vyloučení pochybností se uvádí následující příklad: ---------------------------------------

Do doby, než valná hromada rozhodne o rozdělení zisku ve vztahu k dividendovým investičním akciím příslušného podfondu, je d1 0,- EUR. Pokud valná hromada v červnu 2020 rozhodne o rozdělení zisku ve vztahu k dividendovým investičním akciím příslušného podfondu např. tak, že na jeden kus dividendové investiční akcie vydané k příslušnému podfondu v EUR třídě bude připadat 100,- EUR, je d1 = 100 EUR. Následně aktuální hodnota dividendové investiční akcie EUR třídy za měsíc červen 2020 (k 30.6.2020) se vypočítá následovně:

(aktuální hodnota dividendové investiční akcie EUR třídy za měsíc květen 2020 (k 31.5.2020) * k) mínus 100.

V následujících měsících roku 2020 se pokračuje dle standardního výpočtu aktuální hodnoty investičních akcií, přičemž pro dividendové investiční akcie EUR třídy se v následujícím měsíci červenec 2020 (k 31.7.2020) jako poslední stanovená aktuální hodnota dividendové investiční akcie EUR třídy použije aktuální hodnota dividendové investiční akcie EUR třídy za měsíc červen 2020 vypočtena na základě výše uvedeného vzorce pro výpočet aktuální hodnoty dividendové investiční akcie EUR třídy pro měsíc, ve kterém valná hromada rozhodla o rozdělení zisku. ------------------------------------------

Aktuální hodnota dividendových investičních akcií CZK třídy příslušného podfondu pro měsíc, ve kterém valná hromada rozhodla o rozdělení zisku se vypočítá jako: -------------

H32 = (H31 * k) – d2

kde H32 znamená aktuální hodnota dividendové investiční akcie CZK třídy vydané k příslušnému podfondu za měsíc, ve kterém valná hromada rozhodla o rozdělení zisku, která je předmětem výpočtu (viz článek 32.3 těchto stanov) -----------------------------------

k znamená koeficient výkonnosti příslušného podfondu, když vzorec pro výpočet je uveden níže v tomto článku

H31 znamená poslední stanovená aktuální hodnota dividendové investiční akcie CZK třídy vydané k příslušnému podfondu za měsíc předcházející měsíci, ve kterém valná hromada rozhodla o rozdělení zisku,

d2 je suma podílu na zisku (brutto) připadající na základě rozhodnutí valné hromady společnosti o rozdělení zisku na dividendové investiční akcie příslušného podfondu, a to na jeden kus dividendové investiční akcie vydané k příslušnému podfondu v CZK třídě. - Pro vyloučení pochybností se uvádí následující příklad: ---------------------------------------

Do doby, než valná hromada rozhodne o rozdělení zisku ve vztahu k dividendovým investičním akciím příslušného podfondu, je d1 0,- CZK. Pokud valná hromada v červnu 2020 rozhodne o rozdělení zisku ve vztahu k dividendovým investičním příslušného podfondu např. tak, že na jeden kus dividendové investiční akcie vydané k příslušnému podfondu v CZK třídě bude připadat 2.500,- CZK, je d1 = 2.500,- CZK. Následně aktuální hodnota dividendové investiční akcie CZK třídy za měsíc červen 2020 (k 30.6.2020) se vypočítá následovně:

(aktuální hodnota dividendové investiční akcie CZK třídy za měsíc květen 2020 (k 31.5.2020) * k) mínus 2.500.

V následujících měsících roku 2020 se pokračuje dle standardního výpočtu aktuální hodnoty investičních akcií, přičemž pro dividendové investiční akcie CZK třídy se v měsíci červenec 2020 (k 31.7.2020) jako poslední stanovená aktuální hodnota dividendové investiční akcie CZK třídy použije aktuální hodnota dividendové investiční akcie CZK třídy za měsíc červen 2020 vypočtena na základě výše uvedeného vzorce pro výpočet aktuální hodnoty dividendové investiční akcie CZK třídy pro měsíc, ve kterém valná hromada rozhodla o rozdělení zisku.

Koeficient výkonnosti příslušného podfondu se vypočte následovně:-------------------------

k = NAV2/(P12*H11*FX2 + P22*H21* FX2 + P32*H31 + P42*H41)------------------------

kde

k - koeficient výkonnosti aktuálního měsíce

NAV2 – fondový kapitál (čistá aktiva) příslušného podfondu k poslednímu dni kalendářního měsíce, za nějž se aktuální hodnota investičních akcií stanoví ---------------

P12 - počet dividendových investičních akcií EUR třídy vydaných k příslušnému podfondu k poslednímu dni kalendářního měsíce, za nějž se aktuální hodnota investičních akcií stanoví

P22 - počet růstových investičních akcií EUR třídy vydaných k příslušnému podfondu k poslednímu dni kalendářního měsíce, za nějž se aktuální hodnota investičních akcií stanoví

P32 - počet dividendových investičních akcií CZK třídy vydaných k příslušnému podfondu k poslednímu dni kalendářního měsíce, za nějž se aktuální hodnota investičních akcií stanoví

P42 - počet růstových investičních akcií CZK třídy vydaných k příslušnému podfondu k poslednímu dni kalendářního měsíce, za nějž se aktuální hodnota investičních akcií stanoví

FX2 - směnný kurz EUR/CZK vyhlášený Českou národní bankou k poslednímu dni kalendářního měsíce, za nějž se aktuální hodnota investičních akcií stanoví ---------------

H11, H21, H31 a H41 jsou definovány výše v tomto článku-------------------------------------

32.3. Aktuální hodnota investiční akcie příslušného podfondu je stanovována pro každý druh investiční akcie, jakož i pro každou měnovou třídu samostatně (tj. samostatně pro dividendové investiční akcie a růstové investiční akcie a samostatně i pro jednotlivé měnové třídy každého druhu investiční akcie), a to pro příslušný kalendářní měsíc (např. pro leden) podle stavu k poslednímu dni příslušného kalendářního měsíce (podle stavu k

31. (třicátému prvnímu) lednu), a je známa nejpozději do 15. (patnáctého) kalendářního dne následujícího kalendářního měsíce (např. do 15. (patnáctého) února), ledaže stanoví statut příslušného podfondu jinak. Aktuální hodnota investiční akcie se vypočte bez sestavení účetní závěrky.

32.4. V případě prvního stanovení aktuální hodnoty příslušné investiční akcie (u nově vytvořených podfondů) se pro první období výpočtu aktuální hodnoty investiční akcie, ať již růstové nebo dividendové třídy, stanoví první aktuální hodnota příslušné investiční akcie na základě fondového kapitálu tohoto podfondu připadajícího na jednotlivý druh investičních akcií podle poměru určeného výpočtem uvedeným ve statutu příslušného podfondu.

VII. POSTUPY A PODMÍNKY PRO VYDÁVÁNÍ A ODKUPOVÁNÍ INVESTIČNÍCH AKCIÍ

Článek 33

Podmínky a postupy pro vydávání investičních akcií

33.1. Společnost vydává investiční akcie ve vztahu k jednotlivých podfondům za účelem shromáždění peněžních prostředků nebo penězi ocenitelných hodnot v podfondu. Vydávání investičních akcií provádí a zajišťuje správní rada. ---------------------------------

33.2. Investiční akcie pro jednotlivé podfondy jsou vydávány v České republice. Upisovat investiční akcie lze jen na základě veřejné výzvy k jejich úpisu. Veřejnou výzvu k úpisu investičních akcií zveřejňuje společnost na svých internetových stránkách www.redsidefunds.com. Úpis investičních akcií probíhá na základě smlouvy o úpisu, vydání a zpětném odkupu investičních akcií uzavřené mezi osobou mající zájem nabýt investiční akcie (dále také jako „investor“) a členem správní rady. Dokumenty upravující smluvní podmínky úpisu a vydávání investičních akcií jsou k dispozici v sídle společnosti a v sídle člena správní rady.

33.3. Pro udržení stability nebo důvěryhodnosti společnosti je společnost prostřednictvím člena správní rady oprávněna rozhodnout, se kterými zájemci uzavře smlouvu o úpisu investičních akcií a se kterými nikoliv. Na uzavření smlouvy o úpisu investičních akcií není právní nárok a člen správní rady není povinen smlouvu o úpisu investičních akcií se zájemcem uzavřít, a to z jakéhokoliv důvodu. ---------------------------------------------------

33.4. Společnost vydává investiční akcie podfondu vždy za částku odpovídající aktuální hodnotě investiční akcie platné pro příslušný druh investiční akcie a pro příslušný kalendářní měsíc, v němž byly peněžní prostředky investora určené na splnění vkladové povinnosti připsány na peněžní účet podfondu vedený u depozitáře, případně v němž byl účinně vnesen nepeněžitý vklad do společnosti. Pro každý příslušný kalendářní měsíc (např. pro leden) se stanoví aktuální hodnota investiční akcie podle stavu majetku k

poslednímu dni příslušného kalendářního měsíce (tj. v daném příkladu podle stavu majetku k 31. (třicátému prvnímu) lednu), přičemž podrobný výpočet je upraven zejména v článku 32.2 a 32.3 těchto stanov.

33.5. Počet investičních akcií vydaných investorovi odpovídá podílu částky připsané na základě platby investora na účet společnosti (podfondu) a aktuální hodnoty investiční akcie příslušného druhu a příslušného podfondu (zvýšené o případnou přirážku) platné pro den připsání platby investora na účet společnosti (podfondu), který se zaokrouhluje na celá čísla směrem dolů. Případný rozdíl mezi uhrazenou částkou a částkou odpovídající hodnotě vydaných investičních akcií se vrací investorovi, nedohodnou-li se investor a člen správní rady písemně jinak. Aktuální hodnota investiční akcie je zaokrouhlena na čtyři desetinná místa. V případě plnění vkladové povinnosti nepeněžitým vkladem odpovídá počet investičních akcií vydaných k podfondu, které společnost vydá investorovi, podílu ceny nepeněžitého vkladu, jak byla stanovena znalcem za tím účelem vybraným správní radou, a aktuální hodnoty příslušného druhu investiční akcie vydané k podfondu (zvýšené o případnou přirážku) platné pro den, kdy došlo k účinnému vnesení nepeněžitého vkladu do společnosti, který se zaokrouhluje na celá čísla směrem dolů. ---

33.6. Správní rada vydá investorovi investiční akcie do 20 (dvaceti) pracovních dnů od vyhlášení aktuální hodnoty investičních akcií pro příslušné období. Tato lhůta může být prodloužena dojde-li k technickým problémům na straně společnosti nebo instituce, která vede evidenci cenných papírů. O vydání investičních akcií podfondu je investor informován písemně oznámením odeslaným na adresu uvedenou ve smlouvě o úpisu akcií nebo na elektronickou adresu, kterou pro tento účel ve smlouvě o úpisu akcií uvedl, přičemž v oznámení správní rada vyzve investora (budou-li vydávány investiční akcie jako listinné cenné papíry) k převzetí investiční akcie/investičních akcií a informuje jej o počtu vydaných investičních akcií podfondu a aktuální hodnotě investiční akcie, za níž byly dotčené investiční akcie vydány. Dnem vydání investičních akcií se investor stává akcionářem společnosti.

33.7. Společnost si při vydávání investičních akcií může účtovat přirážku za zajištění vydání investičních akcií, jejíž výše je uvedena ve statutu. ---------------------------------------------

33.8. Při případném zvýšení investice již stávajícího akcionáře a s tím spojeným vydáním dalších investičních akcií bude akcionáři předán aktualizovaný výpis ze seznamu akcionářů v části týkající se daného akcionáře nebo z majetkového účtu vlastníka s uvedením data a počtu nově vydaných investičních akcií příslušného podfondu a jejich aktuální hodnoty spolu s uvedením celkového počtu vydaných investičních akcií podfondu. Výpis vydává společnost na žádost akcionáře.--------------------------------------

33.9. Místem vydávání investičních akcií jednotlivých podfondů je sídlo člena správní rady.---

33.10.Minimální hodnota první investice každého investora do investičních akcií musí odpovídat částce minimálně 1.000.000,- Kč (jeden milion korun českých) nebo 40.000,- EUR (čtyřicet tisíc euro). Výše hodnoty investice se počítá kumulativně, tj. pro všechny fondy a podfondy obhospodařované členem správní rady dohromady, přičemž hodnota investice do jednoho podfondu musí odpovídat minimální částce 250.000,- Kč (dvě stě padesát tisíc korun českých) nebo 10.000,- EUR (deset tisíc euro). Minimální hodnota každé další investice investora do investičních akcií musí odpovídat částce minimálně 250.000,- Kč (dvě stě padesát tisíc korun českých) nebo 10.000,- EUR (deset tisíc euro).

33.11.Společnost akceptuje pouze takové nepeněžité vklady, které patří mezi majetkové hodnoty, do kterých příslušný podfond investuje podle své investiční strategie, a které jsou z hlediska investiční strategie a skladby majetku daného podfondu vhodné a jejichž nabývání připouští zákon o investičních společnostech. Cena nepeněžitého vkladu musí být vždy stanovena posudkem znalce, kterého pro tento účel vybere správní rada, nicméně náklady spojené s oceněním nepeněžitého vkladu nese vždy investor (vkladatel). Společnost není povinna uzavřít s investorem smlouvu o vkladu či převzít nepeněžitý vklad a je jen na jejím uvážení, zda splnění vkladové povinnosti nepeněžitým vkladem akceptuje. I pro případ vnesení nepeněžitého vkladu platí povinnost dodržet minimální výši investice. Nepeněžitý vklad musí být do společnosti vnesen vždy do 1 (jednoho) měsíce ode dne převzetí vkladové povinnosti. Je-li nepeněžitým vkladem nemovitá věc, je předmět vkladu vnesen tak, že investor převede vlastnického právo k nemovité věci a předá správní radě písemné prohlášení s úředně ověřeným podpisem o vnesení nemovité věci. Je-li předmětem vkladu movitá věc, je předmět vkladu vnesen předáním věci správní radě, který v zákonem stanovených případech zajistí její úschovu u depozitáře v souladu se zákonem o investičních společnostech a depozitářskou smlouvou. Není-li z povahy věci možné faktické předání movité věci, je věc předána odevzdáním datových nebo jiných nosičů, které zachycují předávanou věc, a dokumentace, která zachycuje povahu, obsah a jiné skutečnosti důležité pro možnost využití nepeněžitého vkladu. Je-li nepeněžitým vkladem podíl v obchodní korporaci, je věc vnesena uzavřením účinné smlouvy o vkladu, která bude obsahovat náležitosti pro převod podílu vyžadované zákonem o obchodních korporacích a občanským zákoníkem. Je-li nepeněžitým vkladem pohledávka, je předmět vkladu vnesen účinností smlouvy o vkladu pohledávky. Je-li nepeněžitým vkladem závod nebo jeho část (pokud to zákon o investičních společnostech připouští), je předmět vkladu vnesen účinností smlouvy o vkladu. V ostatních případech je nepeněžitý vklad vnesen účinností smlouvy o vkladu mezi investorem společností.----

Článek 34

Postupy a podmínky pro odkupování investičních akcií

34.1. Odkupování investičních akcií probíhá na základě žádosti o odkoupení investičních akcií, kterou akcionář předkládá společnosti k rukám člena správní rady. Žádost o odkup investičních akcií lze podat každý pracovní den osobně v sídle člena správní rady nebo zaslat písemně na jeho adresu doporučenou poštou. Společnost odkoupí investiční akcie s použitím majetku příslušného podfondu, k němuž byla investiční akcie vydána, za částku odpovídající aktuální hodnotě investiční akcie příslušného druhu, který je předmětem odkupu, platné pro příslušný kalendářní měsíc, v němž obdržela žádost akcionáře o odkoupení investičních akcií. Tato částka může být snížena o srážku v souladu se statutem příslušného podfondu. Společnost je povinna odkoupit investiční akcie od akcionáře nejpozději do 2 (dvou) let od posledního kalendářního dne měsíce, ve kterém společnost obdržela žádost o odkoupení investičních akcií, tzn. v uvedené lhůtě bude akcionáři vyplacena hodnota akcií. Výplata peněžních prostředků odpovídajících hodnotě odkoupených investičních akcií bude provedena bezhotovostním převodem na účet akcionáře. Investiční akcie odkoupením zanikají (tj. zanikají dnem snížení počtu investičních akcií v evidenci centrálního depozitáře), přičemž se má za to, že jsou odkupovány investiční akcie akcionářem nabyté nejdříve.-------------------------------------

34.2. Společnost může při odkupu investičních akcií provést srážku z aktuální hodnoty investiční akcie, jejíž výše je určena ve statutu společnosti. Statut vydaný k příslušnému

podfondu může stanovit období, po které nebudou po vzniku podfondu investiční akcie odkupovány.

34.3. Minimální hodnota jednotlivého odkupu investičních akcií činí 250.000,- Kč (dvě stě padesát tisíc korun českých) nebo 10.000,- EUR (deset tisíc euro). Hodnota investičních akcií k příslušnému podfondu v držení jednoho akcionáře nesmí odkupem investičních akcií klesnout pod hranici minimální investice odpovídající částce 1.000.000,- Kč (jeden milion korun českých) nebo 40.000,- EUR (čtyřicet tisíc euro), přičemž investoval-li investor do více podfondů nesmí jeho investice v jednom podfondu klesnout pod hranici minimální částky 250.000,- Kč (dvě stě padesát tisíc korun českých) nebo 10.000,- EUR (deset tisíc euro), pokud nedojde k odkupu všech investičních akcií akcionáře, s výjimkou případu (i) kdy se třetí subjekt stane akcionářem společnosti v důsledku přechodu vlastnického práva k investičním akciím podfondu, nebo (ii) v důsledku pohybů měnového kurzu.

34.4. Společnost může pozastavit odkupování investičních akcií jednotlivých podfondů (a to i samostatně pro jednotlivé podfondy) z důvodů a na maximální dobu určenou statutem příslušného podfondu. O pozastavení odkupování investičních akcií podfondu rozhoduje správní rada. Správní rada je povinna své rozhodnutí vypracovat písemně a v rozhodnutí uvést datum a přesný čas rozhodnutí o pozastavení, důvody pozastavení a dobu, na kterou se vydávání nebo odkupování investičních akcií pozastavuje.---------------------------------

34.5. Společnost stanoví následující rozpětí základního kapitálu, ve kterém vydává a odkupuje investiční akcie, a to:

a) dolní hranice rozpětí činí 0,- Kč (nula korun českých); a ----------------------------------

b) horní hranice rozpětí činí 100.000.000.000, - EUR (jedno sto miliard euro). -----------

34.6. Informace a detaily o podmínkách a postupech pro vydávání a odkupování investičních akcií k jednotlivým podfondům, včetně pozastavení vydávání a odkupování investičních akcií, jsou popsány ve statutu společnosti a podfondů.-----------------------------------------

VIII. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ Článek 35

Jednání za společnosti

35.1. Za společnost jedná a podepisuje správní rada. Vzhledem k tomu, že jediným členem správní rady je investiční společnost v souladu se zákonem o investičních společnostech, zmocní člen správní rady v souladu s § 46 odst. 3 zákona o obchodních korporacích jedinou fyzickou osobu, která bude za člena správní rady a tím i za společnost jednat, a to ve všech záležitostech samostatně. Pověřená osoba se zapisuje do obchodního rejstříku.

35.2. Při podepisování za společnost připojí osoba, která společnost zastupuje, svůj podpis k obchodní firmě společnosti a uvede i údaj o své funkce nebo o svém pracovním zařazení.

Článek 36

Změny statutu společnosti

36.1. O změnách statutu společnosti a podfondu rozhoduje správní rada.---------------------------

Článek 37

Výkladové ustanovení, schválení stanov a datum jejich účinnosti

37.1. V případě, že se některé ustanovení stanov, ať již vzhledem k platnému právnímu řádu nebo vzhledem k jeho změnám, ukáže neplatným, neúčinným, zdánlivým nebo sporným, anebo některé ustanovení chybí, zůstávají ostatní ustanovení stanov touto skutečností nedotčena. Namísto dotčeného ustanovení nastupuje buď příslušné ustanovení právní normy, která je svou povahou a účelem nejbližší zamýšlenému účelu stanov, nebo není- li takového ustanovení právního předpisu, způsob řešení, který je v obchodním styku obvyklý.