Všeobecné dodací a platební podmínky pro nákup zboží a komodit společnostmi skupiny ADW

Všeobecné dodací a platební podmínky

pro nákup zboží a komodit společnostmi skupiny ADW

I. Výklad pojmů

1.1 Pojmy použité v těchto VOPN mají tento význam

(a) VOPN znamená tyto všeobecné dodací a platební podmínky pro nákup zboží a komodit společnostmi skupiny ADW.

(b) Smlouva je dohoda smluvních stran, jejíž nedílnou součástí jsou tyto VOPN, ve které jsou specifikovány konkrétní údaje týkající se závazkového právního vztahu dále upraveného těmito VOPN a případně Specifickými obchodními podmínkami.

(c) Skupina ADW pro účely těchto VOPN zahrnuje tyto společnosti:

• ADW HOLDING, a.s., IČO 28265211, se sídlem Krahulov 76, PSČ 675 21 zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně pod sp. zn. B 5460,

• ADW AGRO, a.s., IČO 28348982, se sídlem Krahulov 76, PSČ 675 21, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně pod sp. zn. B 5887,

• ADW FEED, a.s., IČO 04176961, se sídlem Krahulov 76, PSČ 675 21, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně pod sp. zn. B 7326,

• Farmreal, a.s., IČO 28265173, se sídlem Krahulov 76, PSČ 675 21, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně pod sp. zn. B 5459,

• ADW FARM, a.s., IČO 60720514, se sídlem Lesonice 165, okres Třebíč, PSČ 675 44, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně pod sp. zn. B 1404,

• Rolnická společnost Lesonice a.s., IČO 63496348, se sídlem Lesonice 165, PSČ 675 44 Lesonice, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně pod sp. zn. B 1871,

• Rolnická společnost Rokytnice, a.s., IČO 00140252, se sídlem Lesonice 165, PSČ 675 44, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně pod sp. zn. B 6006,

• WCT, a.s., IČO: 28328086, se sídlem Třebíč, U Obůrky 953, PSČ 67401, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně pod sp. zn. B 5800.

(d) Společností se rozumí kterákoliv ze společností náležejících do Skupiny ADW.

(e) Prodávající je právnická osoba, či fyzická osoba, podnikatel, která je definovaná ve Smlouvě jako smluvní strana, která se zavazuje dodat určité množství Zboží Společnosti.

(f) Zboží je zboží nebo komodita v množství a kvalitě určené ve Smlouvě uzavřené mezi Prodávajícím a Společností.

(g) Objednávkou je návrh na uzavření kupní smlouvy ze strany Společnosti učiněný kteroukoliv z forem předpokládaných v těchto VOPN. Pokud to vyplývá z okolností, rozumí se Objednávkou i objednání dílčího plnění v rámci již uzavřené smlouvy. Pro takový případ se použijí ustanovení týkající se Objednávky přiměřeně.

(h) Forma Objednávky se zvyšuje následovně; konkludentní, ústní, písemná ve formě emailové komunikace, písemná ve formě faxové komunikace, písemná ve formě listiny doručené druhé straně, písemná s notářsky ověřenými podpisy, písemná ve formě notářského zápisu.

(i) Předávacím protokolem se rozumí písemné potvrzení Společnosti o převzetí Zboží od Prodávajícího.

(j) Provozovnou Společnosti je pro společnosti ADW HOLDING, a.s., IČO 28265211, ADW AGRO, a.s., IČO 28348982, ADW FEED, a.s., IČO: 04176961, Farmreal, a.s., IČO 28265173, provozovna umístěná na adrese Xxxxxxxx 00, xxxx Xxxxxxxx, pro společnost ADW FARM, a.s., IČO 60720514, Rolnická společnost Lesonice a.s., IČO 63496348 a Rolnická společnost Rokytnice, a.s., IČO 00140252 je jí provozovna umístěná na adrese Lesonice 165, obec Lesonice a pro společnost WCT, a.s., IČO: 28328086 je jí provozovna umístěná na adrese Třebíč, U Obůrky 953. Specifické obchodní podmínky mohou určit pro konkrétní Společnost i jiné provozovny.

(k) Pokyny ke skladování Zboží se rozumí písemný návod na skladování Zboží předaný Prodávajícím Společnosti.

(l) Ceník znamená aktuální ceník výkupu Zboží uveřejněný v Provozovně Společnosti; v případě rozporu mezi ceníkem přiloženým ke Smlouvě a ceníkem uveřejněným v Provozovně Společnosti má přednost ceník přiložený ke Smlouvě. V případě, že je však aktuálnější ceník uvedený v Provozovně Společnosti, se kterým měl Prodávající možnost se seznámit, je platný ceník uvedený v Provozovně Společnosti. Aktuální Ceník může být Společností Prodávajícímu zaslán také prostřednictvím emailu.

(m) Pracovním dnem je kterýkoliv den od pondělí do pátku, který není státním svátkem či dnem pracovního volna v České republice.

(n) INCOTERMS jsou pravidla Mezinárodní obchodní komory pro mezinárodní dodávku zboží 2010.

(o) Občanský zákoník je zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník ve znění pozdějších předpisů.

(p) SEČ je středoevropský čas používaný v České republice.

(q) Standard kvality je předpis Společnosti, ve kterém je uvedeno, jaké kvalitativní požadavky musí splňovat komodity vykupované společností, zejména z hlediska jejich jakosti, vlhkosti, zrnitosti, příměsí, absence cizorodých látek apod.

(r) Specifické obchodní podmínky jsou obchodní podmínky, které jako součást Smlouvy upravují vedle VOPN smluvní vztah mezi Společností a Prodávajícím.

(s) Smluvní strany jsou Společnost(i) a Prodávající.

1.2 Výkladová ustanovení:

(a) Názvy článků a odstavců v těchto VOPN slouží pouze k usnadnění orientace a nijak nevymezují, nemění ani neovlivňují obsah nebo výklad těchto VOPN.

(b) V závislosti na kontextu, výrazy v jednotném čísle zahrnují i číslo množné a rod mužský zahrnuje rod ženský.

(c) Odkazy na články a odstavce objevující se v textu těchto VOPN jsou odkazy na články a odstavce těchto VOPN, není-li uvedeno něco jiného.

(d) Je-li v těchto VOPN užíván výraz „včetně“ nebo „zejména“, položka nebo položky za takovým výrazem následující představují pouze demonstrativní a nikoliv taxativní (úplný) výčet položek daného druhu.

(e) Lhůta nebo doba určená podle dní počíná běžet dnem, který následuje po skutečnosti rozhodné pro její počátek. Konec lhůty nebo doby určené podle týdnů nebo měsíců připadá na den, na který připadá skutečnost, od níž se lhůta nebo doba počítá. Není-li takový den v příslušném měsíci, připadne konec lhůty nebo doby na jeho poslední den. Připadne-li poslední den lhůty na sobotu, neděli nebo svátek, je posledním dnem lhůty nejblíže následující Pracovní den.

(f) Povinnost jedné Smluvní strany uvedená v těchto VOPN vždy odpovídá právu druhé Smluvní strany, a naopak právo jedné Smluvní strany uvedené v těchto VOPN vždy odpovídá povinnosti druhé Smluvní strany, a to i když vzájemné právo či povinnost druhé Smluvní strany není v těchto VOPN výslovně uvedeno/uvedena.

II. Obecná ustanovení

2.1 Tyto všeobecné podmínky jsou nedílnou součástí Smlouvy a vztahují se na veškeré koupě Zboží Společností od Prodávajícího. Převzetí těchto VOPN a souhlas s nimi stvrzuje Prodávající ve Smlouvě, případně také podpisem těchto VOPN. Pokud není ve Smlouvě výslovně uvedeno jinak, mají výrazy použité ve Smlouvě význam, uvedený ve VOPN. V případě rozporu mezi Smlouvou a VOPN rozhoduje to, co je uvedeno ve smlouvě.

2.2 Na vztahy upravené mezi Společností a Prodávajícím Smlouvou a VOPN se bez písemného souhlasu Společnosti neuplatní žádné jiné obchodní či jiné podmínky, obecné obchodní zvyklosti či zvyklosti mezi Společností a Prodávajícím. VOPN se použijí i na vztahy vyplývající z dalších obchodních závazkových vztahů mezi Společností a Prodávajícím, a to bez ohledu na skutečnost, zda již budou další vztahy sjednány písemně či jinou formou.

2.3 Objednávka uskutečněná Společností je závazná po dobu 5 pracovních dní, případná akceptace po této době, případně jakékoliv návrhy odchylky od plnění Objednávky jsou považovány za novou nabídku ze strany Prodávajícího a musí být odsouhlaseny Společností.

2.4 Za přijetí Objednávky Prodávajícím se bude považovat v případě, že akceptace Objednávky bude odpovídat Smlouvě, VOPN a dohodnuté ceně, potvrzení Objednávky stejnou formou či formou vyšší, než v jaké byla objednávka učiněna, v případě, že potvrzení Objednávky nebude odpovídat Smlouvě, VOPN či dohodnuté ceně, potom pouze akceptace potvrzení Objednávky osobou oprávněnou jednat za Společnost ve formě listiny doručené Prodávajícímu.

2.5 Prodávající bere na vědomí, že pokud je Objednávka prováděna telefonicky, může být hovor nahráván za účelem prokázání vzniku a obsahu sjednaného smluvního vztahu, případně k prokázání souhlasu s těmito VOPN. Na skutečnost, že je telefonický hovor nahráván, musí být Prodávající výslovně na začátku hovoru upozorněn a má tedy proti nahrávání možnost vznést námitku. Společnost není oprávněna použít nahrávku telefonického hovoru pro jiné účely než ty, které jsou uvedeny v tomto bodu VOPN. Společnost uchovává nahrávku telefonického hovoru maximálně po dobu 3 let.

2.6 Prodávající bere na vědomí, že součástí Smlouvy jsou vedle těchto VOPN i Specifické obchodní podmínky, a to v závislosti na tom, jaký smluvní vztah byl mezi Společností a Prodávajícím sjednán, přičemž Společnost sdělí Prodávajícímu, jakými konkrétními Specifickými obchodními podmínkami se daný smluvní vztah bude řídit.

2.7 Prodávající dále bere na vědomí, že se se zněním Specifických obchodních podmínek uvedených v bodě 2.6 těchto VOPN může seznámit na webových stránkách xxx.xxx.xx.

III. Cena

3.1 Cena Zboží se řídí Xxxxxxxx. V případě pochybností platí, že je stanovena jako pevná včetně všech nákladů. V případě pochybností dále platí, že cena je uvedena včetně daně z přidané hodnoty (DPH).

3.2 Pokud není cena sjednána ve Xxxxxxx, řídí se aktuálním Ceníkem Společnosti.

3.3 Jakákoliv odchylka od ceny uvedené ve Smlouvě musí být potvrzena v písemné formě na listině podepsané osobou oprávněnou jednat za Společnost a osobou oprávněnou jednat za Prodávajícího.

3.4 Splatnost faktur vystavených za odebrané Zboží je 30 dnů od data doručení faktury-daňového dokladu na adresu Provozovny Společnosti.

3.5 Společnost se stane vlastníkem Zboží předáním Zboží (byť i částečným), v případě, kdy k předání Zboží nedochází pak uzavřením Smlouvy.

3.6 Prodávající není oprávněn jednostranně započítávat jakékoliv pohledávky vůči pohledávkám Společnosti ze Smlouvy.

3.7 Společnost je oprávněna započítat jakékoliv své splatné pohledávky proti jakýmkoliv pohledávkám Prodávajícího.

IV. Dodání Zboží

4.1 Prodávající se zavazuje dodat Společnosti Zboží specifikované ve Smlouvě a Společnost se zavazuje za toto Zboží uhradit cenu specifikovanou ve Smlouvě.

4.2 Prodávající dodá Společnosti Zboží způsobem, v termínu a v místě dohodnutém ve Smlouvě. Není-li ve Smlouvě dohodnut způsob, termín a místo dodání Zboží, považuje se za způsob dodání Zboží jeho dodání do Provozovny Společnosti, termínem je 5 pracovních dní od akceptace Objednávky v pracovní den mezi 8.00 a 17.00 hod.

4.3 V případě, že bude dohodnuta dodávka Zboží Společnosti na místo jí určené, a není-li ve Smlouvě stanoveno jinak, nese náklady na dopravu Zboží Prodávající. V případě dodávky Zboží mimo Českou republiku či ze zahraničí se dodávka Zboží bude řídit pravidly INCOTERMS 2010.

4.4 Zjistí-li Společnost poškození dopravního prostředku nebo okolnosti nasvědčující úbytku zboží, je oprávněna Zboží nepřevzít, případně požádat dopravce o převážení zásilky a v případě zjištění odchylky od hmotnosti, uvedené v přepravním dokladu, požádat o sepsání příslušného Protokolu.

4.5 Při převzetí Zboží dojde k jejímu převážení a rozboru vzorků. Pro fakturaci je rozhodná váha naměřená u Společnosti a rozbor kvality vzorků.

4.6 Jedná-li se o zemědělské komodity, které mohou být podle své kvality řazeny do různých jakostních kategorií, je pro zařazení do těchto kategorií rozhodný rozbor vzorků u Společnosti.

4.7 Při přijetí Zboží a rozboru vzorků se použijí Standardy kvality.

4.8 Případnou reklamaci Zboží je Společnost povinna učinit do 7 dnů, u vad, které nejsou zjevné pak nejpozději do 60 dnů od převzetí Zboží. Prodávající je povinen reklamaci vyřídit ve lhůtě 20 dní od jejího obdržení.

4.9 Odpovědnost za škodu na Zboží přechází na Společnost až dodáním Zboží do Provozovny Společnosti, případně jeho převzetím na jiném Společností určeném místě, do té doby Prodávající odpovídá za škody, které mohou nastat v důsledku vysypání či vylití Zboží při přepravě.

4.10 Prodávající je povinen Zboží pojistit pro případ přepravy, a to vůči všem škodám, včetně případných škod ekologických způsobených vysypáním či vylitím Zboží.

4.11 Prodávající je povinen společně se Zbožím Společnosti předat písemné pokyny k řádnému skladování a uchování Zboží, případně Společnost upozornit na nevhodnost prostor určených ke skladování Zboží.

V. Odpovědnost za vady

5.1 Prodávající je povinen Zboží dodávat Společnosti vždy v nejvyšší kvalitě, není-li ve Smlouvě stanoveno jinak.

5.2 Množství Zboží, které je sjednáno ve Smlouvě ve stanovených jednotkách míry, objemu nebo váhy a skutečně dodané množství Zboží se může odlišovat v toleranci ± 5 %, není-li ve Smlouvě sjednáno jinak, Společnost není povinna převzít a uhradit Zboží, které přesahuje výše uvedenou toleranci.

5.3 Prodávající zabalí, označí a opatří Zboží pro přepravu obvyklým způsobem a v souladu s právními předpisy ČR. Prodávající je povinen na svůj náklad odstranit a zlikvidovat obal v souladu s příslušnými právními předpisy.

5.4 Prodávající připojí k dodávce dodací list se všemi údaji z objednávky, jakými jsou číslo objednávky, čísla dílů, přesné označení zboží, položka objednávky a v případě dodávek ze zemí Evropské Unie číslo cla a zboží.

5.5 Při dodání technických zařízení a přístrojů je nutné bezplatně vyškolit obsluhující a údržbářský personál Společnosti. Dále je nutné dodat potřebné plány montáže (včetně všech přípojek, případných stavebních nutností apod.), listy s údaji, návody k montáži, pokyny ke zpracování, skladové, provozní předpisy a předpisy údržby, seznamy náhradních dílů a součástek podléhajících opotřebení, prohlášení CE popř. upozornění na zvláštnosti předmětu dodávky. Popisky je nutné provést v českém jazyce (také u dodávek ze zahraničí). Předpisy a návody k obsluze musí být předloženy ve dvojím vyhotovení v českém jazyce.

5.6 Odpovědnost Prodávajícího za vady Zboží, se řídí příslušnými ustanoveními Občanského zákoníku, pokud se jedná o Zboží spotřební, poskytuje Prodávající Společnosti záruku v délce trvání minimálně 36 měsíců (v případě delších zákonných nebo smluvních lhůt po tuto dobu) za jakost a kvalitu Zboží.

5.7 V případě reklamace vady jakosti Zboží předloží Společnost zároveň s uplatněním reklamace i vzorek reklamovaného Zboží, který byl odebrán za přítomnosti nezávislé třetí osoby s příslušnou odbornou kvalifikací. Xxxxx se zalepí a opatří podpisy přítomných osob. Na každém sáčku musí být uvedeny tyto údaje – druh reklamovaného Zboží (vč. šarže), datum odběru vzorku, výrobce Zboží, místo odběru vzorku, přítomné osoby. Tento vzorek se rozdělí na 3 díly, přičemž 1 díl, který slouží jako referenční vzorek pro reklamaci, se zašle neprodleně kontrolnímu orgánu (Ústřednímu kontrolnímu a

zkušebnímu ústavu zemědělskému či Státní veterinární správě), pokud Společnost neurčí jiné odborné pracoviště a Prodávající a Společnost si ponechají každý 1 díl. Výsledek laboratorního rozboru tohoto orgánu je pak pro vyřízení reklamace pro obě strany závazný.

5.8 V případě potřeby prokázat existenci vad Zboží prostřednictvím expertního posouzení, hradí náklady s tímto posouzením spojené Prodávající, s právem uplatnit nárok na náhradu těchto nákladů vůči Společnosti v případě, že expertní posouzení prokáže neexistenci vad Zboží.

VI. Způsoby ukončení Smlouvy

6.1 Společnost je oprávněna vypovědět Xxxxxxx v následujících případech:

(a) Ocitne-li se Prodávající v prodlení s dodáním Zboží o více než 5 pracovních dní,

(b) Poruší-li Prodávající Smlouvu či jinou smlouvu se Společností podstatným způsobem, nebo méně závažným způsobem opakovaně,

(c) Při podstatné změně poměrů na straně Společnosti, kdy již po ní nebude spravedlivě možné žádat splnění Smlouvy,

(d) Při podstatné změně na straně Prodávajícího, pokud jde o jeho schopnost dostát svým závazkům, a to včetně změn ve vlastnické struktuře či změně v osobách vedení Prodávajícího,

(e) Bude-li s Prodávajícím zahájeno insolvenční řízení nebo likvidace Prodávajícího,

Ve výše uvedených případech (a) až (e) činí výpovědní doba čtrnáct dní a počíná plynout od doruční výpovědi.

(f) Bez uvedení důvodu s 6 měsíční výpovědní lhůtou.

VII. Závěrečná ustanovení

7.1 S ohledem na skutečnost, že obě strany Smlouvy jsou podnikateli, vylučují výslovně použití § 1798, 1799 a 1800 Občanského zákoníku o smlouvách uzavíraných adhezním způsobem, základních podmínkách stanovených pouze jednou smluvní stranou a formulářových smlouvách.

7.2 Všechny spory vznikající ze Smluv uzavřených dle těchto VOPN a v souvislosti s nimi budou rozhodovány s konečnou platností u Rozhodčího soudu při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky podle jeho řádu jedním rozhodcem jmenovaným předsedou Rozhodčího soudu.

7.3 Smlouva uzavřená dle těchto VOPN, stejně jako tyto VOPN, se řídí českým právním řádem. Pokud by jakékoliv ustanovení těchto VOPN bylo v rozporu s kogentními ustanoveními v České republice platných a účinných právních předpisů, pak se použijí ustanovení těchto předpisů, což však nemá vliv na platnost ostatních ujednání těchto VOPN či na platnost těchto VOPN jako celku.

7.4 Prodávající a Společnost výslovně prohlašují, že ustanovení těchto VOPN, která jsou odchylná od ustanovení OZ, jsou takto ujednána vědomě odchylně a zároveň prohlašují, že dle jejich dobré víry a svědomí, tato odchylná ustanovení nejsou v rozporu s dobrými mravy, neporušují veřejný pořádek nebo právo týkající se postavení osob, včetně práva na ochranu osobnosti a jsou ujednána poctivě.

7.5 Prodávající se zavazuje, že v případě, pokud jakýkoliv orgán veřejné moci, který je k tomu oprávněn zjistí neplatnost, neúčinnost či nevymahatelnost Smlouvy či VOPN, uzavře Prodávající se Společností novou smlouvu se stejným předmětem, která bude co do nejvyšší možné míry reflektovat znění Xxxxxxx s VOPN a bude platná, účinná a vymahatelná. Půjde-li o neplatnost pouze částečnou, uzavře Prodávající dodatek ke Smlouvě tak, aby byla Smlouva po uzavření dodatku platná.

7.6 Společnost je oprávněna postoupit práva a povinnosti ze Xxxxxxx třetí osobě, k čemuž jí tímto dává Prodávající souhlas.

7.7 Skupina ADW je oprávněna provést změny VOPN, přičemž je povinna takovou změnu Prodávajícímu oznámit formou zveřejnění nových VOPN na svých webových stránkách xxx.xxx.xx a to nejpozději 14 dní před nabytím jejich účinnosti. Změnu VOPN je Prodávající oprávněn odmítnout, a to ve lhůtě 1 měsíce od nabytí účinnosti nových VOPN. Pokud Prodávající v uvedené lhůtě nové VOPN neodmítne, jsou vůči němu nové VOPN účinné ve změněné formě od okamžiku účinnosti změny určené Skupinou ADW.

7.8 Platnost těchto VOPN je od 1. 7. 2020.