ZÁKLADNÍ PROSPEKT
ZÁKLADNÍ PROSPEKT
Dluhopisový program
v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 2 000 000 000 Kč s dobou trvání programu 10 let
DRFG Real Estate Financial Management a.s.
Tento dokument představuje základní prospekt (dále jen „Základní prospekt“) pro dluhopisy vydávané v rámci dluhopisového programu (dále jen „Dluhopisový program“) společnosti DRFG Real Estate Financial Management a.s. se sídlem Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno, IČ 070 29 993, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, sp. zn. B 7937 (dále jen „Emitent“). Na základě Dluhopisového programu je Emitent oprávněn vydávat v souladu s obecně závaznými právními předpisy jednotlivé emise dluhopisů (dále jen „Emise dluhopisů“ nebo
„Emise“). Celková jmenovitá hodnota všech vydaných a nesplacených dluhopisů v rámci tohoto Dluhopisového programu nesmí k žádnému okamžiku překročit 2.000.000.000 Kč (slovy: dvě miliardy korun českých), (dále jen „Dluhopisy“). Doba trvání Dluhopisového programu, během které může Emitent vydávat jednotlivé Emise v rámci programu, činí 10 let. Dluhopisový program je prvním dluhopisovým programem Emitenta a byl zřízen v roce 2018.
Tento Základní prospekt byl vyhotoven v souladu se zákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o podnikání na kapitálovém trhu“ nebo „ZPKT“) a nařízením Komise (ES) č. 809/2004, kterým se provádí směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES, pokud jde o údaje obsažené v prospektech, úpravu prospektů, uvádění údajů ve formě odkazu, zveřejňování prospektů a šíření inzerátů (dále jen „Nařízení“).
Pro každou Emisi určenou k veřejné nabídce nebo přijetí Emise k obchodování na regulovaném trhu připraví Emitent zvláštní dokument (dále jen „Emisní dodatek“), který bude obsahovat konečné podmínky nabídky ve smyslu § 36a odst. 3 ZPKT a bude se skládat z doplňku Dluhopisového programu, tj. doplňku společných emisních podmínek Dluhopisového programu pro takovou Emisi (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“) a rovněž podmínek nabídky Dluhopisů („dále jen
„Podmínky nabídky“), jakož i dalších informací o Emitentovi a o Dluhopisech, které jsou nebo budou vyžadovány obecně závaznými právními předpisy, či jinými závaznými předpisy vztahujícími se k dané emisi tak, aby Xxxxxx dodatek spolu s tímto Základním prospektem tvořily prospekt příslušné Emise.
V Doplňku dluhopisového programu bude zejména určena jmenovitá hodnota a počet Dluhopisů tvořících danou Emisi, datum emise Dluhopisů a způsob jejich vydání, výnos Dluhopisů dané Emise a jejich emisní kurz, data výplaty výnosů Dluhopisů a data nebo datum splatnosti jejich jmenovité hodnoty, jakož i další podmínky Dluhopisů dané Emise, které nejsou upraveny v rámci společných emisních podmínek Programu, jejichž znění je uvedeno v kapitole "Společné emisní podmínky dluhopisů" v tomto Základním prospektu.
Rozhodne-li Emitent, že požádá o přijetí kterékoliv Emise Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu cenných papírů k datu vydání nebo že budou Dluhopisy umísťovány formou veřejné nabídky, bude Emisní dodatek obsahovat též Podmínky nabídky tak, aby Emisní dodatek spolu s tímto Základním prospektem tvořily prospekt příslušné Emise.
V případě, že Emitent rozhodne o veřejné nabídce Dluhopisů nebo o přijetí Emise Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu cenných papírů až po jejím vydání, rozšíří Emitent Doplněk dluhopisového programu uveřejněný nejpozději k datu emise o Podmínky nabídky poté, co rozhodne o takové formě umísťování Dluhopisů nebo o takovém přijetí Emise Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu cenných papírů. Konečné podmínky nabídky budou uveřejněny a sděleny Emitentem České národní bance (dále také jen „ČNB“) bez zbytečného odkladu po učinění veřejné nabídky, resp. bude-li to možné, před počátkem veřejné nabídky a před přijetím Dluhopisů dané Emise k obchodování na evropském regulovaném trhu.
Dojde-li po schválení tohoto Základního prospektu, ale ještě před ukončením veřejné nabídky nebo zahájením obchodování na regulovaném trhu, k podstatné změně v některé skutečnosti uvedené
DR FG R e a l Es t a t e Fi n a n c i a l Ma n a g e m e n t a .s . Z á k l a d n í
v Z á k l a d n í m p r o s p e k t u , b u d e Z á k l a d n í p r o s p e k t a k t u a l
p r o s p e k t u„ (Ddoádal t eekj keZán kladn í m u p r vo es
sp mekyt
su l“ u)
a v s o u l a d u s § 3
Ka ž d ý t a k o v ý d o d a t e k b u d e s c h v á l e n Č e s k o u n á r o d n í
k a p i t á l o v ý m t r h e m v s o u l a d u s e z á k o n e m č . 15/1998 S b ., o d o h z m ě n ě a d o p l n ě n í d a l š í c h z á k o n ů , v e z n ě n í p o z d ě j š í c h p v b u d o u c n o s t i p ř í s l u š n é p r a v o m o c i Č e s k é n á r o d n í b a n
n a b í z e n a n a z á k l a d ě a k t u á l n í h o p r o s p e k t u c e n n é h o p a p
§ 36i Z P KT t e n t o Z á k l a d n í p r o s p e k t p l a t n ý p o d o b u 12 m ě s í c
Em i t e n t m ů ž e p o ž á d a t o p ř i j e t í p ř í s l u š n é Em i s e d l u h o p P r a h a , a .s . („d BáClPPe)“. Kj oe nn k r é t n í s e g m e n t r e g u l o v a n é h o t r h u BC Dl u h o p i s y t a k t o k ó t o v á n y , b u d e u p ř e s n ě n v p ř í s l u š n é m r o v n ě ž s t a n o v i t , ž e Dl u h o p i s y p ř í s l u š n é Em i s e b u d o u c e n n ý c h p a p í r ů n e b o v m n o h o s t r a n n é m o b c h o d n í m s y s t é m r e g u l o v a n é m t r h u c e n n ý c h p a p í r ů , r e s p . m n o h o s t r a n n é m o
s ů s | r á ž e n y p ř í s l | u š n é d a n ě |
s ů n | á h r a d o u z a t a | k o v é t o s r |
P l a t b y z Dl u h o p i s ů v y d a n ý c h v r á m c i t o h o t o n a b í d k o v é p r o v á d ě n y v s o u l a d u s o b e c n ě z á v a z n ý m i p r á v n í m i p ř e d p l a t b y v Č e s k é r e p u b l i c e . T a m , k d e t o b u d o u v y ž a d o v a t p d o b ě s p l a c e n í j m e n o v i t é h o d n o t y n e b o v ý p l a t y ú r o k o
Dl u h o p i Dl u h o p i
a p o p l a t k y . Em i t e n t n á ž k y d a n í n e b o p o p l a
j e Xx i t e n t o d p o v ě d n ý z a p r o v á d ě n í s r á ž e k d a n ě u z d r o z d l u h o p i s ů . P r á v n i c k ý m o s o b á m j s o u v y p l á c e n y p l a t b y z d l u h o p i s ů p r á v n i c k é o s o b y z d a ň u j í s p o l e č n ě s p ř í j m y
T e n t o Z á k l a d n í p r o s p e k t b y l s c h v á l e n s t a t u t á r n í m ř e d Z á k l a d n í p r o s p e k t b y l s c h v á l e n r o z h o d n u t í m Č N B č . j . 2018/00082/CN B/572 z e d n e 8. 1. 2019, k t e r é n a b y l o p r á v n í m o c i d n e 10. 1. u v e d e n é j s o u a k t u á l n í p o u z e k t o m u t o d n i , n e b u d e -l i t e d o d a t k u k Z á k l a d n í m u p r o s p e k t u , v t a k o v é m p ř í p a d ě b u d d n i , j e n ž b u d e u v e d e n v d o d a t k u k Z á k l a d n í m u p r o s p e k c e n n é h o p a p í r u Č e s k á n á r o d n í b a n k a o s v ě d č u j e , ž e s c h v z á k o n e m n e z b y t n é k t o m u , a b y i n v e s t o r m o h l u č i n i t r o z
Č e s k á n á r o d n í b a n k a n e p o s u z u j e h o s p o d á ř s k é v ý s l e d k y p r o s p e k t u n e g a r a n t u j e b u d o u c í z i s k o v o s t e m i t e n t a a n h o d n o t u c e n n é h o p a p í r u .
Z á j e m c i o k o u p i Dl u h o p i s ů j e d n o t l i v ý c h Em i s í , k t e r é m
á | n y | , m | u s í s v á i n v | e s t i |
l | a | d n í | m p r o s p e k t u , a l e | |
s | l | u š n | é Em i s e . | |
v y d č n í r o z h o d n u t í u č i n i t n a z á
Z á k i n a z á k l a d ě p ř í p a d n ý c h d o d a t
p ř í
Z á k l a d n í p r o s p e k t , Do d a t k y k Z á k l a d n í m u p r o s p e k t u , E Em i t e n t a u v e ř e j n ě n é p o d a t u v y h o t o v e n í t o h o t o Z á k l a d u v e d e n é v t o m t o Z á k l a d n í m p r o s p e k t u f o r m o u o d k a z u
n a i n t e r n e t o v é s t r á n c e Em i t e n t a h t t p ://w w w .d r f g -r e f i m . p o ž á d á n í b e z p l a t n ě v p r o v o z o v n ě Em i t e n t a n a a d r e s e V i v p r a c o v n í d n y v d o b ě o d 9.00 d o 16.00 h o d .
Důležitá upozornění
Tento Základní prospekt je základním prospektem ve smyslu § 36a ZPKT.
Tento Základní prospekt je nutné posuzovat jako celek, Emitent vynaložil maximální úsilí, které po něm lze rozumně požadovat, aby zajistil, že dále uvedené informace jsou správné a úplné, za což odpovídá v souladu s platnými právními předpisy.
Žádný státní orgán, s výjimkou České národní banky, ani jiná osoba tento Základní prospekt neschválily. Jakékoli prohlášení opačného smyslu je nepravdivé. Emitent neschválil jakékoli jiné prohlášení nebo informace o Emitentovi nebo Dluhopisech, než jaké jsou obsaženy v tomto Základním prospektu. Na žádné takové jiné prohlášení nebo informace se nelze spolehnout jako na prohlášení nebo informace schválené Emitentem. Pokud není uvedeno jinak, jsou veškeré informace v tomto prospektu uvedeny k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu. Předání tohoto Základního prospektu kdykoli po datu jeho vyhotovení neznamená, že informace v něm uvedené jsou správné ke kterémukoli okamžiku po datu jeho vyhotovení.
Rozšiřování tohoto Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Emitent vyzývá všechny osoby, do jejichž držení se tento prospekt dostane, aby se o příslušných omezeních informovaly a aby je dodržovaly. Tento Základní prospekt nebude registrován, povolen ani schválen jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou České národní banky. Dluhopisy takto zejména nebudou registrovány v souladu se zákonem o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 a nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou rezidenty Spojených států amerických, jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle tohoto zákona nebo v rámci obchodu, který takové registrační povinnosti nepodléhá. Osoby, do jejichž držení se tento Prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držby a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k Dluhopisům.
Každý potenciální nabyvatel Dluhopisů nese vlastní odpovědnost za to, že prodej nebo nákup Dluhopisů proběhne v souladu s příslušnou právní úpravou dotčené jurisdikce.
Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by se měli spoléhat výhradně na vlastní analýzu faktorů uváděných v tomto prospektu a na své vlastní právní, daňové a jiné odborné poradce. Nabyvatelům Dluhopisů, zejména zahraničním, se doporučuje konzultovat se svými právními a jinými poradci ustanovení příslušných právních předpisů, zejména devizových a daňových předpisů České republiky, zemí, jejichž jsou rezidenty, a jiných příslušných států a dále všechny příslušné mezinárodní dohody a jejich dopad na konkrétní investiční rozhodnutí.
Vlastníci Dluhopisů, včetně všech případných zahraničních investorů, se vyzývají, aby se soustavně informovali o všech zákonech a ostatních právních předpisech upravujících držení Dluhopisů, a rovněž prodej Dluhopisů do zahraničí nebo nákup Dluhopisů ze zahraničí, jakožto i jakékoliv jiné transakce s Dluhopisy a aby tyto zákony a právní předpisy dodržovali.
Jakékoli předpoklady a výhledy týkající se budoucího vývoje Emitenta, jeho finanční situace, podnikatelské činnosti nebo postavení na trhu nelze pokládat za prohlášení či závazný slib Emitenta týkající se budoucích událostí nebo výsledků, neboť tyto budoucí události nebo výsledky závisí zcela nebo zčásti na okolnostech a událostech, které Emitent nemůže přímo nebo v plném rozsahu ovlivnit. Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by měli provést vlastní analýzu jakýchkoli trendů nebo výhledů
uvedených v tomto Základním prospektu, případně provést další samostatná šetření, a svá investiční rozhodnutí založit na výsledcích takových samostatných analýz a šetření.
Za závazky z Dluhopisů je odpovědný výlučně Emitent, žádná třetí osoba není odpovědná za plnění závazků z Dluhopisů ani za jejich splnění nikterak neručí. Za závazky Emitenta včetně závazků vyplývajících z Dluhopisů neručí Česká republika ani kterákoli její instituce, ministerstvo, nebo jiný orgán státní správy či samosprávy, ani je jiným způsobem nezajišťuje.
Případným přijetím Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu BCPP, případně na jiném regulovaném trhu, nepřebírá BCPP, případně jiný organizátor regulovaného trhu, žádné závazky z těchto Dluhopisů.
Bude-li tento Základní prospekt přeložen do jiného jazyka, je v případě jakéhokoliv rozporu mezi zněním Základního prospektu v českém jazyce a zněním Základního prospektu v jiném jazyce rozhodující znění Základního prospektu v českém jazyce.
Definice uvedené v kterékoli části tohoto Základního prospektu jsou platné i pro další části prospektu, definice uvedené slovy „dále jen“ či obdobně platí i pro dřívější části tohoto Základního prospektu. Jsou-li dvě definice v rozporu, platí definice uvedená v textu dříve.
Odkazuje-li text prospektu na článek bez uvedení specifické části tohoto Základního prospektu, má se tím na mysli článek ve stejné části tohoto Základního prospektu, ve které se nachází daný odkaz. Části tohoto Základního prospektu jsou vždy uvedeny římskou číslicí, články v tomto Základním prospektu jsou uvedeny kombinací jedné až tří arabských číslic.
Emitent upozorňuje potenciální nabyvatele na skutečnost, že jeho mateřské společnosti DRFG a.s. byla ve správním řízení sp. zn.: Sp/2014/166/573 udělena Českou národní bankou pokuta ve výši
50.000 Kč, za to, že veřejně nabízela dluhopisy bez toho, aniž by uveřejnila prospekt, když na internetových stránkách zveřejnila článek, ve kterém poskytla informace o jí nabízených emisích dluhopisů. Tento prospekt je mimo jiné, jedním z nápravných opatření, které bylo přijato.
Investoři musí zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů. Ty rizikové faktory, které emitent považuje za podstatné a schopné ovlivnit schopnost emitenta plnit jeho závazky z cenných papírů k investorům, jsou uvedeny dále v tomto Základním prospektu v části Rizikové faktory.
Obsah
Oddíl A – úvod a upozornění 10
1. Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi 20
2. Rizikové faktory vztahující se k dluhopisům 28
III. Xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx 00
1. Obecná charakteristika Dluhopisů 32
1.1 Forma, podoba a jmenovitá hodnota; druh 32
1.2 Vlastníci dluhopisů; převod Dluhopisů 33
1.3 Oddělení práva na výnos 34
1.5 Nedovolené financování a finanční závazky 34
2. Datum a způsob úpisu emise Dluhopisů; Emisní kurz 35
2.1 Datum emise; Lhůta pro upisování emise dluhopisů a Dodatečná lhůta pro upisování emise dluhopisů 35
2.3 Způsob a místo úpisu Dluhopisů, způsob a lhůta předání Dluhopisů a způsob a místo splácení emisního kurzu upsaného dluhopisu 36
3.1 Status nepodřízených Dluhopisů 36
3.2 Status podřízených Dluhopisů 36
4.1 Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem 36
4.2 Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu 37
5. Splacení a odkoupení Dluhopisů 38
5.2 Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta 39
5.3 Předčasné splacení z rozhodnutí Vlastníků dluhopisů 39
5.5 Zrušení Dluhopisů odkoupených Emitentem 39
5.7 Dispozice s prostředky na účtu u Administrátora 40
6.3 Určení práva na obdržení výplaty související s Dluhopisy 41
7.4 Čeští daňoví nerezidenti – specifika 47
8. Předčasná splatnost Dluhopisů v případech neplnění dluhů 48
8.2 Splatnost předčasně splatných Dluhopisů 50
8.3 Zpětvzetí Oznámení o předčasném splacení Dluhopisů 50
8.4 Další podmínky předčasného splacení Dluhopisů 50
10.2 Další a jiný Administrátor a Určená provozovna 51
10.3 Vztah Administrátora a Vlastníků dluhopisů 51
11. Změny a vzdání se nároků 51
12. Oznámení a zveřejňování dokumentů 51
13. Schůze Vlastníků dluhopisů 52
13.1 Působnost a svolání Schůze 52
13.2 Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní 53
13.3 Průběh Schůze; rozhodování Schůze 54
13.4 Některá další práva Vlastníků dluhopisů 55
14. Rozhodné právo, jazyk, spory 57
IV. Vzor emisního dodatku – Konečných emisních podmínek dluhopisů 58
VI. Informace vztahující se k emitentovi 70
1. Obecné informace o Emitentovi 70
1.1 Obchodní firma nebo název Emitenta 70
1.2 Částka upsaného kapitálu 70
1.4 Místo registrace a registrační číslo Emitenta 70
1.5 Datum založení a doba trvání Emitenta, pokud nejde o dobu neurčitou 70
1.6 Sídlo a právní forma Emitenta 70
1.7 Kontaktní údaje Emitenta 71
2. Vybrané historické finanční údaje 71
3.1 Popis hlavních investic provedených od data poslední zveřejněné účetní závěrky 72
3.2 Údaje o hlavních budoucích investicích, ke kterým se Emitent již pevně zavázal 72
3.3 Údaje o očekávaných zdrojích finančních prostředků 73
3.4 Veškeré události specifické pro Emitenta 73
4.1 Popis skupiny, jíž je Emitent členem a postavení Emitenta ve skupině 73
4.2 Identifikační údaje dalších společností ve skupině 76
5. Řídící a dozorčí orgány Emitenta 79
5.4 Střet zájmů na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů 81
5.5 Dodržování principů a správy společnosti 81
6. Historie a vývoj Emitenta 81
7.1 Hlavní činnosti Emitenta a skupiny mateřské společnosti 82
8.1 Prohlášení o tom, že nedošlo k žádné podstatné negativní změně vyhlídek Emitenta 85
8.2 Informace o všech známých trendech, nejistotách, poptávkách, dluzích nebo událostech 85 9. Prognózy nebo odhady zisku 92
10.1 Všechny osoby odpovědné za Základní prospekt 93
10.2 Prohlášení osob odpovědných za Základní prospekt 93
11.1 Jména a adresy auditorů 94
11.2 Změna auditora v období, za které jsou uvedeny historické finanční údaje 94
13. Údaje třetích stran a prohlášení znalců a prohlášení o jakémkoli zájmu. 94
13.1 Prohlášení nebo zpráva znalce 94
13.2 Informace od třetích stran 94
14. Finanční údaje o aktivech a dluzích, finanční situaci a zisku a o ztrátách Emitenta 95
14.2 Ověření historických ročních finančních údajů 96
14.3 Mezitímní a jiné finanční údaje 96
14.4 Soudní, rozhodčí a správní řízení 96
14.5 Významná změna finanční nebo obchodní situace Emitenta 96
1. Počáteční rozvaha k 10. 4. 2018 ověřená auditorem 98
2. Mezitímní účetní závěrka k 31. 10. 2018 98
Adresy 119
I. SHRNUTÍ
Každé shrnutí se skládá z požadavků, které se nazývají prvky. Tyto prvky jsou obsaženy v oddílech A až E (A.1 – E.7) v tabulkách uvedených níže. Toto shrnutí obsahuje veškeré prvky vyžadované pro shrnutí Emitenta a Dluhopisů. Jelikož některé prvky nejsou pro daného Emitenta nebo Dluhopisy vyžadovány, mohou v číslování prvků a jejich posloupnosti vzniknout mezery. Přes skutečnost, že některý prvek je pro daného Emitenta a Dluhopisy vyžadován, je možné, že pro daný prvek nebude existovat relevantní informace. V takovém případě obsahuje shrnutí krátký popis daného prvku a údaj "nepoužije se".
A.1. | Upozornění | Toto shrnutí by mělo být chápáno jako úvod prospektu, jakékoli rozhodnutí investovat do cenných papírů by mělo být založeno na tom, že investor zváží prospekt jako celek, tedy Základní prospekt ve znění jeho případných dodatků spolu s Xxxxxxx dodatkem pro Emisi obsahujícím konečné podmínky nabídky. V případě, že je u soudu vznesen nárok na základě údajů uvedených v prospektu, může být žalujícímu investorovi podle vnitrostátních právních předpisů členských států uložena povinnost uhradit náklady na překlad prospektu před zahájením soudního řízení, nebude-li v souladu s právními předpisy stanoveno jinak. Osoba, která vyhotovila shrnutí prospektu včetně jeho překladu, je odpovědná za správnost údajů ve shrnutí prospektu pouze v případě, že je shrnutí prospektu zavádějící nebo nepřesné při společném výkladu s ostatními částmi prospektu, nebo že shrnutí prospektu při společném výkladu s ostatními částmi prospektu neobsahuje informace uvedené v § 36 odst. 5 písm. b) ZPKT. |
A.2. | Souhlas emitenta s použitím prospektu pro následnou veřejnou nabídku | Nepoužije se, Emitent souhlas s následnou nabídkou Dluhopisů neudělil. |
B.1. | Právní a obchodní název Emitenta | Emitentem je společnost DRFG Real Estate Financial Management a.s. |
B.2 | Sídlo a právní | Emitent má sídlo na adrese Xxxx, Xxxxxxxxx 000/0, XXX 639 00. Právní forma |
forma | Emitenta je „akciová společnost“. Emitent je zapsán v Obchodním rejstříku | |
Emitenta, | vedeném Krajským soudem v Brně, sp. zn. B 7937; IČ: 070 29 993. | |
právní | Emitent byl založen a řídí se právem České republiky, zejména zákonem | |
předpisy, | č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a družstvech, zákonem č. 89/2012 Sb., | |
podle nichž | občanský zákoník, zákonem č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání, | |
Emitent | zákonem č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, zákonem č. 235/2004 Sb., o dani | |
provozuje | z přidané hodnoty, zákonem č. 280/2009 Sb., daňový řád, zákonem č. 563/1991 | |
činnost, země | Sb., o účetnictví, zákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, | |
registrace | zákonným opatřením Senátu č. 340/2013 Sb., o dani z nabytí nemovitých věcí, | |
zákonem č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, | ||
zákonem č. 256/2013, katastrální zákon, při respektování všech ostatních | ||
relevantních zákonů České republiky. | ||
Zemí registrace Emitenta je Česká republika. |
B.4b | Známé trendy | Emitent bude poskytovat služby na území střední Evropy, a to především v České republice a Slovenské republice, a je tak částečně závislý na vývoji ekonomiky uvedených států. Ve střednědobém horizontu by se míra růstu ekonomiky v České republice měla postupně snižovat z 3,5 % v roce 2018 na předpokládaných 2,5 % v roce 2021.1 Tempo růstu ekonomiky v České republice klesá, odhad růstu pro rok 2018 se snížil na 3,3 %.2 Míra nezaměstnanosti by se měla ve střednědobém horizontu pohybovat kolem průměrné hodnoty 2,6 %. Míra inflace by se měla pohybovat kolem hranice 2 %, která je stanovená jako inflační cíl České národní banky. Slovenská republika vykazuje vysoký růst HDP, předpokládá se průměrné tempo růstu ekonomiky ve střednědobém horizontu 4 % ročně. Růst je očekáván také v ostatních zemích, kde působí společnosti ve skupině Emitenta zaměřené na telekomunikace. Německo očekává průměrné tempo růstu ekonomiky ve střednědobém horizontu (2018 - 2020) na úrovni 2 %. Švýcarská ekonomika by se měla rozvíjet podobným způsobem a v nejbližších letech (2018, 2019) dosahovat průměrného růstu na úrovni 1,8 %.3 Dobrá kondice české ekonomiky bude mít pozitivní dopad na celý realitní trh. Rostou ceny všech typů nemovitostí, nejvíce je nárůst patrný u rezidenčního bydlení. Zde se začíná hovořit o cenové bublině. Na trhu kancelářských prostor Emitent očekává rostoucí poptávku a klesající neobsazenost. V důsledku toho lze očekávat mírný růst cen nájmů. Roste také oblíbenost coworkingových center. Na trhu maloobchodních prostor se projevuje saturace trhu. Dochází především k modernizaci stávajících obchodních center a rozšiřování nabídky služeb. Na trhu průmyslových nemovitostí dochází k růstu ve všech regionech. V návaznosti na poskytování volných finančních prostředků Emitenta ve formě zápůjček či úvěrů mateřské společnosti nebo společnostem ze skupiny mateřské společnosti (tj. mateřské společnosti DRFG a.s. a všem společnostem, v nichž má mateřská společnost přímo či nepřímo majetkový podíl) nebo nákupu či úpisu dluhopisů mateřské společnosti nebo společností ze skupiny mateřské společnosti se uplatní obecné makroekonomické trendy České republiky a trendy telekomunikačního trhu. Stálým trendem na trhu poskytovatelů dat je zdokonalování technologií přenosu a zvyšování rychlosti připojení k internetu. Trendem v sektoru výstavby telekomunikací je kromě vytváření samotných systémů rovněž jejich následná správa. Emitent se domnívá, že výše uvedené trendy budou mít na jeho činnost a činnost skupiny mateřské společnosti pozitivní dopady. |
B.5 | Skupina | Emitent je jednou z dceřiných společností společnosti DRFG a.s., IČ 282 64 720, která vlastní 100 % obchodního podílu a hlasovacích práv Emitenta. Jediným akcionářem společnosti DRFG a.s. je Xxxxx Xxxxxx, který vlastní 100 % akcií společnosti, se kterými se pojí 100% podíl na hlasovacích právech. Skupina mateřské společnosti DRFG a.s. zahrnuje více než sto společností, které v rámci své činnosti podnikají zejména v následujících oblastech: • Realitní trh – investice do dlouhodobě perspektivních nemovitostních projektů, zde působí např. společnost DRFG Real Estate s.r.o. • Telekomunikace a technologie – investice do výstavby, údržby a upgradu mobilních telekomunikačních sítí pro přední světové operátory. Společnosti ve skupině provádí konsolidaci lokálních internetových poskytovatelů. V tomto segmentu působí např. Suntel Group a.s. (dříve Suntel Telco a.s.) nebo Libli |
1 45. Kolokvium – šetření prognóz makroekonomického vývoje České republiky (2018-2021). Ministerstvo financí České republiky. [online]. 2018. Dostupné z: xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxx- sektor/makroekonomika/makroekonomicka-predikce/2018/45-kolokvium-setreni-prognoz-makroekono-31610
2 Česká ekonomika se přibližuje hranici svých možností, neporoste tak rychle. Xxxxxxxx.xx [online]. 26. 7. 2018. Dostupné z: xxxxx://xxxxxx.xxxxxxxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxxx-xx-xxxxxxxxxx-xxxxxxx-xxxxx-xxxxxxxx- neporos/r~f75e66e690af11e8945d0cc47ab5f122/
3 Switzerland – Economic forecast summary (November 2017). OECD. [online]. 2017. Dostupné z:
xxxx://xxx.xxxx.xxx/xxx/xxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxxxxx-xxxx-xxxxxxxx-xxxxxxx.xxx
s.r.o. (dříve Suntel Net s.r.o.). • Finance – finanční služby spojené s investováním. Zde působí např. EFEKTA obchodník s cennými papíry a.s. a investiční zprostředkovatel EFEKTA investiční zprostředkovatel s.r.o. Další případné aktivity jsou z hlediska podnikání a výnosů skupiny mateřské společnosti nevýznamné. | ||
B.9 | Prognóza nebo odhad zisku | Nepoužije se. Emitent prognózu ani odhad zisku neučinil. |
B.10 | Výhrady ve zprávách auditora | Nepoužije se, výhrady či zdůraznění skutečnosti ve zprávě auditora nebyly. |
B.12 | Vybrané finanční údaje | Emitent vznikl dne 10. dubna 2018 a kromě počáteční rozvahy a mezitímní účetní závěrky k 31. 10. 2018 dosud nezpracoval žádné finanční výkazy. Počáteční rozvaha byla sestavena v souladu s platnými českými účetními předpisy a byla ověřena auditorem. Údaje jsou uvedeny v tisících Kč. K datu prospektu byl celý základní kapitál splacen. Mezitímní účetní závěrka byla sestavena v souladu s platnými českými účetními předpisy a nebyla ověřena auditorem. Výkaz o peněžních tocích 10. 4. 2018 - 31. 10. 2018 |
Finanční údaje z počáteční rozvahy | 10. 4. 2018 |
AKTIVA CELKEM | 2.000 |
Pohledávky za upsaný základní kapitál | 2.000 |
Dlouhodobý majetek | 0 |
Oběžná aktiva | 0 |
Časové rozlišení aktiv | 0 |
PASIVA CELKEM | 2.000 |
Vlastní kapitál celkem | 2.000 |
Základní kapitál | 2.000 |
Cizí zdroje | 0 |
Časové rozlišení pasiv | 0 |
Finanční údaje z rozvahy | 31. 10. 2018 |
AKTIVA CELKEM | 1.818 |
Oběžná aktiva | 1.818 |
Dlouhodobé pohledávky | 0 |
Krátkodobé pohledávky | 1.817 |
Peněžní prostředky | 1 |
PASIVA CELKEM | 1.818 |
Vlastní kapitál celkem | 1.818 |
Základní kapitál | 2.000 |
Výsledek hospodaření běžného účetního období | -182 |
Cizí zdroje | 0 |
Výkaz zisku a ztráty | 10. 4. 2018 - 31. 10. 2018 |
Výkonová spotřeba | 285 |
Provozní výsledek hospodaření | -285 |
Výnosové úroky a podobné výnosy | 104 |
Ostatní finanční náklady | 1 |
Finanční výsledek hospodaření | 103 |
Výsledek hospodaření za účetní období | -182 |
Výsledek hospodaření před zdaněním | -182 |
Emitent prohlašuje, že od data ověřené počáteční rozvahy a neověřené mezitímní účetní závěrky nedošlo k žádné významné negativní změně vyhlídek Emitenta a ani k významné změně jeho obchodní nebo finanční situace. K datu prospektu Emitent nevykonává žádnou činnost. | ||
B.13 | Nedávné události | Emitent si není vědom žádné události, která by měla podstatný význam při hodnocení platební schopnosti Emitenta, s výjimkou plánovaných emisí. |
B.14 | Závislost Emitenta na jiných členech skupiny | Emitent využívá služeb mateřské společnosti DRFG a.s., na kterou na základě Smlouvy o poskytování administrativních služeb a zpracování dat outsourcuje účetní, daňové a právní služby. V souvislosti s případnými dluhovým financováním společností ve skupině mateřské společnosti z volných finančních prostředků Emitenta je Emitent závislý na plnění závazků a výplatě úrokového výnosu ze strany společností ve skupině mateřské společnosti. V případě poskytnutí volných finančních prostředků společnostem ve skupině je Emitent závislý na hospodaření těchto společností a na jejich rozhodování o investicích. Společnosti ve skupině působí zejména ve finančním sektoru, na realitním trhu a na trhu telekomunikací. |
B.15 | Hlavní činnosti Emitenta | Strategickým záměrem Emitenta je úspěšně realizovat perspektivní nemovitostní projekty na území střední Evropy, se zaměřením na český a slovenský realitní trh. V realitním sektoru Emitent vyhledává příležitosti spočívající v nákupu nemovitostí či podílu na nich, případné rekonstrukci, správě a nájmech nemovitostí určených především ke komerčním účelům či podílu na těchto nemovitostech, a to formou přímého nákupu nebo prostřednictvím SPV (Special Purpose Vehicle – společnost zvláštního určení, která je účelově založena k provedení jednoho konkrétního projektu). Budoucí investice bude Emitent směřovat především do realitního trhu kancelářských prostor, maloobchodních prostor, průmyslových budov (zejména sklady) a okrajově do trhu s tzv. „kombinovanými budovami“, které slouží jako maloobchodní prostory a současně jako kancelářské či rezidenční prostory. V případě maloobchodních budov bude Emitent vyhledávat jak plochy či prostory na periferiích měst, tak případná velká nákupní centra v centrech měst. Emitent bude dále své investice směřovat do skladových prostor. Při výběru těchto prostor bude Emitent mimo jiné vybírat takové sklady, které budou vhodně logisticky umístěné a dostupné pro kamionovou dopravu. Dalším investičním záměrem Emitenta je do doby, než budou nalezeny vhodné akviziční projekty, poskytnutí volných finančních prostředků mateřské společnosti nebo společnostem ve skupině mateřské společnosti. Důvodem je efektivní využití volných finančních prostředků. |
B.16 | Ovládání Emitenta | Emitent je ovládán mateřskou společností DRFG a.s., která vlastní 100 % obchodního podílu a hlasovacích práv na Emitentovi. Dle stanov Emitenta je valná hromada usnášeníschopná, jsou-li na ní přitomni akcionáři, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30 % základního kapitálu. Vzhledem k tomu, že Emitent má ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu jediného akcionáře, nekoná se valná hromada a její působnost vykonává tento jediný akcionář. |
Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na začátku úč. období | 0 |
Čisté peněžní toky z provozní činnosti | -1.999 |
Čisté peněžní toky z investiční činnosti | 0 |
Čisté peněžní toky z finanční činnosti | 2.000 |
Čisté zvýšení resp. snížení peněžních prostředků | +1 |
Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na konci období | 1 |
Mateřskou společnost DRFG a.s. ovládá xxx Xxxxx Xxxxxx, jehož akcie představují 100% podíl na majetkových a hlasovacích právech společnosti. | ||
B.17 | Rating Emitenta nebo Dluhopisů | [Nepoužije se, Emitentovi ani jeho dluhovým cenným papírům nebyl udělen rating. / Emitentovi byl přidělen rating společnostmi registrovanými dle nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1060/2009 [●] / Dluhovým cenným papírům Emitenta byl přidělen rating [●]]. |
C.1 | Popis cenných papírů | Dluhopisy budou vydávány jako [listinné cenné papíry ve formě na řad/zaknihované cenné papíry ve formě [na doručitele/ na jméno]]. Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu je [●]. Dluhopisům [byl Centrálním depozitářem cenných papírů, a.s., přidělen kód ISIN [●] / nebyl přidělen žádný identifikační údaj/byl přidělen identifikační údaj [●]]. |
C.2 | Měna emise | [Koruna česká (CZK) / [●]]. |
C.5 | Převoditelno st | Převoditelnost Dluhopisů [ani Kupónů] není omezena. |
C.8 | Práva | Práva a povinnosti Emitenta plynoucí z Dluhopisů upravují emisní podmínky |
spojená | Dluhopisů. S Dluhopisy je spojeno zejména právo Vlastníků Dluhopisů | |
s dluhopisy | na výplatu jmenovité hodnoty ke dni jejich splatnosti [a právo na výnos | |
včetně jejich | z Dluhopisů]. Jmenovitá hodnota je splatná [jednorázově ke Dni konečné | |
omezení a | splatnosti dluhopisů / po částech (Dluhopisy jsou amortizované)]. | |
zařazení | [S Dluhopisy je spojeno právo Emitenta na základě jeho rozhodnutí předčasně | |
splatit Dluhopisy dané emise ke kterémukoliv datu, a to oznámením Vlastníkům | ||
Dluhopisů o předčasné splatnosti, oznámeným alespoň 30 dnů přede Dnem | ||
předčasné splatnosti dluhopisu, a to na internetových stránkách Emitenta: | ||
xxx.xxxx-xxxxx.xx, v sekci pro investory. / S Dluhopisy není spojeno právo | ||
Emitenta předčasně splatit Dluhopisy] | ||
S Dluhopisy je dále spojeno právo Vlastníka dluhopisu žádat v případech | ||
neplnění závazků předčasné splacení Dluhopisů. S Dluhopisy je též spojeno | ||
právo Vlastníků účastnit se a hlasovat na schůzích Vlastníků dluhopisů | ||
v případech, kdy je taková schůze svolána v souladu se zákonem č. 190/2004 | ||
Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o | ||
dluhopisech“), resp. emisními podmínkami Dluhopisů. | ||
[Pro nepodřízené Dluhopisy se uvede:] | ||
[Dluhopisy a veškeré Emitentovy dluhy vůči Vlastníkům Dluhopisů | ||
[a Vlastníkům Kupónů] vyplývající z Dluhopisů [a Kupónů] zakládají přímé, | ||
obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta, které jsou a | ||
budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou | ||
navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím | ||
nepodřízeným a nezajištěným dluhům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, | ||
u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů.] | ||
[Pro podřízené Dluhopisy se uvede:] | ||
[Dluhy z Dluhopisů [a Kupónů] představují přímé, nepodmíněné a nezajištěné | ||
dluhy Emitenta, podřízené ve smyslu Zákona o dluhopisech, které jsou a budou | ||
co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) mezi sebou navzájem. | ||
V případě (i) vstupu Emitenta do likvidace, (ii) vydání rozhodnutí o úpadku | ||
Emitenta nebo (iii) povolení vyrovnání budou pohledávky odpovídající právům | ||
spojeným s podřízenými Dluhopisy uspokojovány až po uspokojení všech | ||
ostatních pohledávek, s výjimkou pohledávek, které jsou vázány stejnou nebo |
obdobnou podmínkou podřízenosti. Pohledávky ze všech podřízených Dluhopisů a ostatní pohledávky, které jsou vázány stejnou nebo obdobnou podmínkou podřízenosti, se uspokojují podle svého pořadí.] | ||
C.9 | Výnos dluhopisů/ Splacení jmenovité hodnoty/ Společný zástupce Vlastníků dluhopisů. | [Pro Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem se uvede:] [Dluhopisy jsou úročeny pevnou úrokovou sazbou [●] % p.a.] [Dnem výplaty úrokových výnosů je [●].] [Prvním Dnem výplaty úrokových výnosů je [●].] [Výplata úrokových výnosů probíhá jednou ročně / pololetně / čtvrtletně / měsíčně zpětně.] [Pro Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu se uvede:] [Dluhopisy nejsou úročeny. Výnos z Dluhopisů je představován rozdílem mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisu a jeho nižším emisním kurzem.] Dluhopisy jsou splatné [jednorázově ke Dni konečné splatnosti dluhopisů] / [postupně (tj. jde o amortizované Dluhopisy). Jmenovitá hodnota bude splácena v [pravidelných / nepravidelných] splátkách: [●]]. Platby úrokových výnosů a splacení jmenovité hodnoty bude probíhat výhradně bezhotovostně. Dnem konečné splatnosti Dluhopisů je [●]. [Schůze vlastníků Dluhopisů může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce a pověřit jej v souladu s právními předpisy společným uplatněním práv u soudu nebo u jiného orgánu anebo kontrolou plnění emisních podmínek Dluhopisů.] / [Společným zástupcem vlastníků Dluhopisů byl ustanoven [●].] |
C.10 | Derivátová složka platby úroku | Nepoužije se. Dluhopisy nemají derivátovou složku platby úroku. |
C.11 | Přijetí na regulovaný trh | [Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice ani v zahraničí ani v mnohostranném obchodním systému.] / [Emitent požádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na [Regulovaném trhu [●]] / [uvede se příslušný trh či mnohostranný obchodní systém].] / [Dluhopisy byly počínaje [●] přijaty k obchodování na [Regulovaném trhu [●]] / [uvede se příslušný trh či mnohostranný obchodní systém].] |
D.2 | Hlavní rizika, která jsou specifická pro Emitenta. | - Emitent je nově založenou společností, návratnost investice do Dluhopisů tak není podpořena historickými finančními výsledky. - Emitent při vytváření obchodního plánu nevyhodnotil dostatečně komplexně a nevzal v úvahu veškeré faktory důležité pro dosažení podnikatelského úspěchu. - Může nastat událost vyšší moci, která se vymyká kontrole Emitenta. - Není možné vyloučit podání návrhů na insolvenční řízení. Po dobu soudního prošetření toho neoprávněného návrhu je Emitent omezen v nakládání se svým majetkem. - Klíčové osoby Emitenta spolupůsobí při vytváření a uskutečňování strategie. Emitent není schopen zaručit, že tyto osoby udrží. - Emitent využívá služeb mateřské společnosti DRFG a.s., na kterou outsourcuje účetní, daňové a právní služby. Emitent tedy částečně podstupuje riziko nedostatečné komunikace a riziko snížení kontroly nad danou oblastí. - Riziko regionu a politické riziko spočívá v dodatečném negativním vlivu na investice, úrokové sazby nebo měnové kurzy oproti ostatnímu světu. - Výsledek případných soudních sporů je obtížně předvídatelný a může dojít |
k překvapivým rozsudkům i nedostatečně odůvodněných. - Legislativní riziko představuje riziko změny právní úpravy, která se vztahuje na předmět podnikání Emitenta. - Emitent je účastníkem hospodářské soutěže ve vysoce konkurenčním odvětví. V podmínkách silné konkurence může dojít k tomu, že nebude schopen reagovat odpovídajícím způsobem na konkurenční prostředí. - Během období zpomalení nebo recese ekonomiky může dojít ke snížení výdajů spotřebitelů na trhu. Na podnikání Emitenta se mohou odrazit i obavy z recese. - Tržní riziko zahrnuje možnost negativního vývoje hodnoty aktiv Emitenta v důsledku změn v tržních parametrech. - Emitent může podstupovat měnové riziko. - Riziko úrokové sazby se vztahuje k případnému dlouhodobému dluhovému financování Emitenta, u kterého by byla sjednána pohyblivá úroková sazba. - Riziko likvidity představuje riziko krátkodobého nedostatku likvidních prostředků k úhradě splatných dluhů. - Kreditní riziko reprezentuje riziko neschopnosti dlužníka dostát svým dluhům z finančních nebo obchodních vztahů, která může vést k finančním ztrátám. - Riziko spojené se selháním vnitřních procesů, lidského faktoru a systémů včetně informačních technologií či telekomunikační infrastruktury. - Přijme-li Emitent další dluhové financování, k čemuž je oprávněn, budou v případném insolvenčním řízení pohledávky Vlastníků dluhopisů uspokojeny v menším rozsahu, než by byly uspokojeny, kdyby jej nepřijal. - Nebude-li Emitent schopen splnit dluhy vyplývající z dluhopisů, budou Vlastníci dluhopisů nuceni vymáhat splacení dluhů soudní cestou. - Emitent je členem koncernu DRFG a.s., což mu přináší mnohé výhody. V případě změny strategie mateřské společnosti může dojít k prodeji Emitenta. - Vzhledem k plánovaným akvizicím se k Emitentovi vztahuje riziko spojené s akvizicemi. - Prodej a nákup nemovitostí či podílů na nich je složitou a dlouhodobou záležitostí, která zpravidla trvá několik měsíců. V případě nečekané dlouhodobé nelikvidnosti určité nemovitosti nebo více nemovitostí, může tato skutečnost narušit obchodní plán Emitenta. - Hodnota nemovitosti se mimo jiné odvíjí v závislosti na jejím umístění. Pokud Emitent správně neodhadne výnosový potenciál dané lokality, může být obtížné pořízenou nemovitost úspěšně pronajmout či výhodně prodat. - Může nastat neočekávaná skutečnosti, jejímž následkem by se významně snížila tržní cena nemovitosti v portfoliu Emitenta oproti ceně, která byla Emitentem přisuzovaná této nemovitosti na základě ocenění. - Případný pokles poptávky po nemovitostech může způsobit problém s hledáním vhodného kupce/nájemce nemovitosti. - Může dojít k poškození nemovitostí Emitenta, v důsledku čehož mohou Emitentovi vzniknout vysoké náklady na odstranění škod. Emitent má v úmyslu toto riziko minimalizovat využitím vhodného pojištění. - Výsledek projektu závisí na výši pořizovacích nákladů. Tyto náklady se mohou v čase měnit a překročit plánovaný rozpočet. Navýšení se může nepříznivě projevit v celkové ziskovosti projektu. - Případnou rozsáhlou rekonstrukci nemovitosti lze realizovat jen na základě platných povolení. Absence povolení může projekt zdržet, případně zastavit. - Emitent může využít volné prostředky získané emisí Dluhopisů k poskytování úvěrů a zápůjček mateřské společnosti nebo společnostem ve skupině mateřské společnosti nebo k nákupu či úpisu dluhopisů mateřské společnosti nebo společnostem ve skupině mateřské společnosti. Splácení takových dluhů je poté závislé na podstupovaných rizicích a hospodářských výsledcích konkrétní společnosti ze skupiny. Emitent tak v případě financování skupiny mateřské společnosti bude podstupovat kreditní riziko mateřské společnosti či členů skupiny mateřské společnosti. |
- Emitent bude v případě poskytování úvěrů společnostem ve skupině nepřímo podstupovat rizika podnikání na trhu telekomunikací, ke kterým patří riziko spojené s inovacemi a novými technologiemi, riziko odpovědnosti za škodu způsobenou vadou softwaru, riziko poškození staveb a zařízení sloužících k provozování telekomunikačních sítí, riziko ztráty odběratele služeb a poklesu poptávky po telekomunikacích, riziko spojené s poklesem ceny na telekomunikačním trhu nebo regulatorní riziko, které spočívá ve specifické regulaci odvětví telekomunikací. - V souvislosti s poskytováním úvěrů společnostem ve skupině bude Emitent nepřímo podstupovat rizika související s podnikáním na finančním trhu, ke kterým patří riziko vysoké míry regulace, tj. riziko, že společnosti nedostojí těmto regulatorním požadavkům, nebo kreditní riziko protistran a klientů financovaných společností. Emitent prohlašuje, že nepoužije prostředky získané z emisí dluhopisů na aktivity v rozporu se zákonem č. 21/1992 Sb, o bankách. | ||
D.3 | Hlavní rizika specifická pro Dluhopisy | - [Dluhopisy představují přímé, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta, které budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nezajištěným dluhům Emitenta s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení příslušného právního předpisu. Splacení dluhů Emitenta z vydaných Dluhopisů není zajištěno třetí osobou (ručitelem) ani zástavou věci nebo práva.] - [Emitent emituje podřízené dluhopisy, které představují přímé, nepodmíněné a nezajištěné závazky Emitenta, podřízené ve smyslu Zákona o dluhopisech, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) mezi sebou navzájem. V případě (i) vstupu Emitenta do likvidace nebo (ii) vydání rozhodnutí o úpadku Emitenta, budou pohledávky odpovídající právům s tímto dluhopisem spojeným uspokojeny až po uspokojení všech ostatních pohledávek, s výjimkou pohledávek, které jsou vázány stejnou nebo obdobnou podmínkou podřízenosti.] - Na pohledávky Vlastníků dluhopisů se pro případ neschopnosti Emitenta dostát svým dluhům z vydaných Dluhopisů nevztahuje žádné zákonné nebo jiné pojištění ani právo na plnění. - [Pro dluhopisy s pevným výnosem se uvede: Ceny dluhopisů a tržní úroková míra se chovají protichůdně. Držitelé dluhopisů s pevnou úrokovou sazbou tak podstupují riziko poklesu ceny dluhopisu, pokud by se zvýšily tržní úrokové sazby. Rovněž platí, že čím je splatnost dluhopisu delší, tím citlivější je cena dluhopisu na růst tržních úrokových měr.] - Inflace snižuje výši reálného výnosu investice do Dluhopisů. Pokud inflace překročí diskontní sazbu, resp. pevnou úrokovou sazbu dluhopisu, je reálná výše výnosu záporná. - Dluhopisy emitované malými nebankovními emitenty, mohou mít minimální likviditu, což může způsobit, že investoři budou muset Dluhopisy držet do jejich splatnosti bez možnosti jejich prodeje či pouze s možností prodeje s diskontem. V případě Dluhopisů přijatých k obchodování na regulovaném či jiném trhu riziko likvidity znamená, že ani kotace nezajistí vysokou likviditu nebo možnost zobchodování. - Potenciální kupující nebo prodávající Dluhopisů mohou mít povinnost odvodu daně nebo jiných poplatků v souladu s právními předpisy. - Po datu vydání Dluhopisů může dojít ke změně právních předpisů, které se vztahují na práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů. - Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen splácet své dluhy z Dluhopisů. V případě, že Emitent neoprávněně zadrží nebo odmítne splacení dlužné částky po dobu více než patnácti pracovních dní (tzv. „Technická lhůta“), začne k této dlužné částce nabíhat úrok při úrokové sazbě stanovené zákonem pro úrok z prodlení do dne, kdy Vlastníkům dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky. |
- [Pro Dluhopisy, u nichž má Emitent možnost je předčasně splatit, se uvede:] [Emitent je oprávněn emisi Dluhopisů předčasně splatit na základě vlastního rozhodnutí. Vlastník dluhopisů takové emise je vystaven riziku nižšího než předpokládaného výnosu z důvodu předčasného splacení.] - [Pro Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu se uvede:] [Investor diskontovaného dluhopisu čelí riziku poklesu vnitřní hodnoty Dluhopisů v důsledku změn tržních úrokových sazeb. Výnos dluhopisu je předem dán rozdílem mezi nominální hodnotou a diskontovaným emisním kurzem, zatímco tržní úrokové sazby se zpravidla denně mění. Se změnou tržní úrokové sazby se mění také vnitřní hodnota Dluhopisu, ale v opačném směru.] |
E.2b | Důvody nabídky a použití výnosů | Dluhopisy jsou vydávány za účelem zajištění finančních prostředků pro uskutečňování podnikatelské činnosti Emitenta. Výtěžek emise bude použit k: - [nákupu nemovitosti či podílu na nemovitosti, konkrétně [●] / - financování pořízení účasti a investičních výdajů spojených s investicí Emitenta do nemovitostní společnosti/í [●] / - poskytnutí úvěru nebo zápůjčky mateřské společnosti nebo společnosti ze skupiny mateřské společnosti. K datu vyhotovení Emisního dodatku nejsou známy konkrétní projekty, do kterých bude mateřská společnost nebo společnost ze skupiny mateřské společnosti investovat / - úpisu či nákupu dluhopisů emitovaných mateřskou společností nebo společnostmi ze skupiny mateřské společnosti / - zajištění finančních prostředků pro uskutečňování a rozvoj podnikatelské činnosti Emitenta bez určení konkrétního projektu]. |
E.3 | Popis podmínek nabídky | [Nepoužije se; Dluhopisy nebudou nabízeny veřejně ve smyslu příslušných právních předpisů] [V případě veřejné nabídky se uvede:] [Dluhopisy budou distribuovány cestou veřejné nabídky v České republice / Dluhopisy budou distribuovány cestou veřejné nabídky v České republice a [●].] [Veřejná nabídka poběží od [●] do [●].] [Emitent bude Dluhopisy až do [celkové jmenovité hodnoty [●] / celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise] nabízet [tuzemským /[a] zahraničním] [/ jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) / kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým)] investorům, v rámci [primárního / sekundárního] trhu.] [Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn koupit, bude činit [●]. Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem v objednávce je omezen [celkovým objemem nabízených Dluhopisů / [●]] / [●].] [Investoři budou zejména za použití prostředků komunikace na dálku oslovováni Emitentem a Administrátorem a budou informováni o možnosti koupi Dluhopisů. V případě, že investor projeví zájem o koupi Dluhopisů, budou s ním podmínky úpisu (upisovaný – přidělený objem jmenovité hodnoty) projednány před podpisem smlouvy o úpisu. Smlouva o úpisu bude s investorem podepisována osobně v místě dle dohody Emitenta/Administrátora a investora, nebo distančním způsobem. / [●]] [Emitent a Administrátor implementovali systém vnitřních pravidel úpisu, nastavený tak, aby nedošlo k upsání více Dluhopisů, než je jejich celkový nabízený objem. Pokud by tato preventivní opatření selhala, je Emitent oprávněn jednotlivým investorům, kterým Dluhopisy doposud nebyly vydány upsaný objem krátit, a to dle vlastního uvážení, s tím, že případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen zpět na účet daného investora za tímto účelem sdělený Emitentovi.] / [●]] [Investorovi bude oznámena celková konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů, která |
mu byla přidělena zároveň s jejich vydáním. Obchodování s Dluhopisy není možné započít před tímto oznámením.] / [●]] [Při veřejné nabídce činěné Emitentem bude cena za nabízené Dluhopisy [rovna [●] % jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů [po dobu [●] [a pak následně] bude k částce emisního kurzu Dluhopisů vydaných po Datu emise připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos]. | ||
E.4 | Popis zájmů spojených s nabídkou | Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emxxx xx nabídku Dluhopisů podstatný. / [●] |
E.7 | Náklady účtované investorům | [●] |
II. RIZIKOVÉ FAKTORY
Zájemce o koupi Dluhopisů by se měl seznámit s tímto Základním prospektem jako celkem. Informace, které Emitent v této kapitole předkládá případným zájemcům o koupi Dluhopisů ke zvážení, jakož i další informace uvedené v tomto Základním prospektu, by měly být každým zájemcem o koupi Dluhopisů pečlivě vyhodnoceny před učiněním rozhodnutí o investování do Dluhopisů. Nákup a držba Dluhopisů jsou spojeny s řadou rizik, z nichž rizika, která Emitent považuje za významná, jsou uvedena níže v této kapitole.
Následující shrnutí rizikových faktorů nenahrazuje žádnou odbornou analýzu nebo jakékoliv ustanovení Emisních podmínek Dluhopisů nebo údajů uvedených v tomto Základním prospektu, neomezuje jakákoliv práva nebo závazky vyplývající z Emisních podmínek Dluhopisů a v žádném případě není jakýmkoliv investičním doporučením. Jakékoliv rozhodnutí zájemců o upsání a/nebo koupi Dluhopisů by mělo být založeno na informacích obsažených v tomto Základním prospektu a konkrétním Emisním dodatku a případném dodatku tohoto Základního prospektu, na podmínkách nabídky Dluhopisů, a především na vlastní analýze výhod a rizik investice do Dluhopisů provedené případným nabyvatelem Dluhopisů.
Řazení rizik není podstatné pro jejich váhu či možný dopad, investor musí vzít v úvahu všechna možná rizika.
1. Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi
Riziko nově založené společnosti
Emitent je nově založenou společností, která vznikla 10. 4. 2018. Emitent k datu vydání tohoto Základního prospektu nezačal vykonávat podnikatelskou činnost. Potenciální návratnost investice do Dluhopisů tak není podpořena žádnými historickými finančními výsledky. V důsledku nedostatečných zkušeností může dojít k učinění nesprávných podnikatelských rozhodnutí, která mohou mít za následek snížení schopnosti plnit závazky Emitenta.
Riziko nedostatečného obchodního plánu
Riziko spočívá v tom, že Emitent při vytváření obchodního plánu svůj podnikatelský záměr nevyhodnotil dostatečně komplexně a nevzal v úvahu veškeré faktory důležité pro dosažení podnikatelského úspěchu a hospodářský výsledek pak nebude odpovídat očekávání Emitenta.
Riziko nesprávných analýz
Emitent v predikci vývoje trhu, na kterém hodlá investovat, vychází z vlastních analýz, které se mohou ukázat jako nesprávné. To může mít negativní dopad na hospodářské výsledky Emitenta.
Riziko vyšší moci
Může nastat událost vyšší moci, která se vymyká kontrole Emitenta, např. války, vzpoury, přírodní katastrofy, znárodnění majetku Emitenta, neoprávněného zásahu státních orgánů (např. nařízením jednání, zdržení se jednání, zákaz činnosti), neoprávněné udělení pokut a sankcí státními orgány, neoprávněné obstavení účtů, neoprávněné zabavení majetku apod., která bude mít negativní dopad na hospodářské výsledky Emitenta.
Rizika související s insolvenčním řízením
K datu vypracování tohoto Základního prospektu nebyl na Emitenta podán žádný návrh na zahájení insolvenčního řízení a ani si není vědom činnosti, která by do budoucna mohla vést k oprávněnému návrhu na zahájení insolvenčního řízení na Emitenta. I přes opatření (záloha na náklady insolvenčního řízení, odpovědnost za škody v případě neoprávněného návrhu), která mají zabránit neopodstatněním návrhům na zahájení insolvenčního řízení, není možné podání těchto návrhů vyloučit. Po dobu soudního prošetření toho neoprávněného návrhu, což často trvá několik měsíců, je Emitent omezen v nakládání svým majetkem. To by znamenalo negativní ovlivnění finanční situace a výsledků podnikatelské činnosti Emitenta. Tyto události mohou dále ovlivnit možnosti Emitenta splácet výnos z Dluhopisů, či včasné vyplacení jmenovité hodnoty Dluhopisů. Pokud by Emitent dobrovolně či nedobrovolně vyhlásil úpadek, vlastníci dluhopisů by museli své pohledávky na splacení Dluhopisů vůči Emitentovi uplatnit v insolvenčním řízení. Čímž se vlastníci Dluhopisů vystavují finančnímu riziku, které plyne z možné neschopnosti Emitenta plnit své závazky vyplývající z Dluhopisů.
Riziko ztráty klíčových osob
Klíčové osoby Emitenta, tj. členové managementu, spolupůsobí při vytváření a uskutečňování klíčových podnikatelských strategií. Jejich činnost je rozhodující pro celkové řízení Emitenta a jeho schopnost zavádět a uskutečňovat tyto strategie. Emitent věří, že je schopen udržet a motivovat tyto osoby, nicméně přesto tuto skutečnost není schopen zaručit. Případná ztráta těchto osob by mohla negativně ovlivnit podnikání Emitenta, jeho hospodářské výsledky a finanční situaci.
Riziko outsourcingu
Emitent využívá outsourcingu služeb prostřednictvím své mateřské společnosti DRFG a.s. Mateřskou společností jsou outsourcovány účetní, daňové a právní služby. Emitent tedy částečně podstupuje riziko nedostatečné komunikace a riziko snížení (případně až ztráty) kontroly nad danou outsourcovanou oblastí.
V případě ukončení využívání outsourcingu by Emitent riziko výpadku těchto služeb řešil nahrazením jiným poskytovatelem služeb.
Riziko regionu, politické riziko
Riziko regionu (státu) spočívá v dodatečném negativním vlivu na investice, úrokové sazby nebo měnové kurzy oproti ostatnímu světu. Obvykle je spojeno se změnou vývoje ekonomiky v důsledku měnové politiky centrální banky, fiskální politiky vlády či externích vlivů. Druhou příčinou zvýšeného rizika v regionu (státu) je mezinárodní politické riziko. Mezinárodní politika vedoucích představitelů (vlády) může zapříčinit negativní vývoj cen nemovitostí, úrokových sazeb, měnových kurzů.
Riziko soudních sporů
Výsledek soudních sporů je obtížně předvídatelný a může dojít k překvapivým rozsudkům i na základě nedostatečně odůvodněných skutečností. Mnoho soudních sporů v České republice trvá i několik let, což může oslabit exekuční vymahatelnost žalovaných nároků.
Legislativní riziko
Legislativní riziko představuje riziko změny právní úpravy, která se vztahuje na předmět podnikání Emitenta. Případné změny legislativy mohou způsobit zvýšenou finanční, administrativní či jinou náročnost, díky které by mohl být Emitent nucen upravit své investiční záměry. Tyto změny by se mohly následně negativně projevit na jeho hospodářské situaci.
Riziko konkurence
Emitent je účastníkem hospodářské soutěže v konkurenčním odvětví. Z tohoto důvodu musí pružně reagovat na měnící se situaci na trhu a chování konkurence. V podmínkách silné konkurence může dojít k tomu, že nebude schopen reagovat odpovídajícím způsobem na konkurenční prostředí, což by mohlo vést ke zhoršení hospodářské situace Emitenta.
Riziko všeobecné hospodářské recese
Během období zpomalení nebo recese ekonomiky na celostátní nebo regionální úrovni nebo na úrovni průmyslových odvětví může dojít ke snížení výdajů spotřebitelů na trhu. Na podnikání Emitenta se mohou odrazit i skutečné nebo potenciální obavy z recese, protože takové obavy obvykle vedou ke zvýšeným úsporám, což může mít nepříznivý dopad na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vůči Vlastníkům dluhopisů.
Tržní riziko
Tržní riziko zahrnuje možnost negativního vývoje hodnoty aktiv Emitenta v důsledku neočekávaných změn v tržních parametrech, jako jsou ceny, měnové kurzy nebo úrokové sazby.
Měnové riziko
Emitent by mohl být v případě prodeje, nákupu či financování projektů, které budou denominovány v jiné měně než českých korunách, vystaven riziku, že bude muset uhradit v přepočtu na české koruny více, nebo mu naopak bude uhrazeno méně.
Ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu Emitent neeviduje žádná aktiva ani závazky v cizí měně, a neeviduje tak žádné významné měnové riziko.
Riziko úrokové sazby
Riziko úrokové sazby se vztahuje především k případnému dlouhodobému dluhovému financování Emitenta, u kterého by byla sjednána pohyblivá úroková sazba. Mohlo by se jednat například o bankovní úvěry, emitované dluhopisy a dluhy z leasingů. Financování projektů bankovními úvěry může v případě růstu úrokových sazeb způsobit Emitentovi zvýšené potíže se splácením finančních závazků.
Emitent ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu neeviduje žádné dlouhodobé závazky. Riziko likvidity
Riziko likvidity představuje riziko krátkodobého nedostatku likvidních prostředků k úhradě splatných dluhů, tzn. nerovnováhy ve struktuře aktiv a pasiv v důsledku rozdílné splatnosti dluhů a rozdílnému portfoliu zdrojů financování. Likvidita Emitenta může být ovlivněna také výsledky hospodaření společností ve skupině mateřské společnosti a jejich schopnosti dostát svým závazkům vyplývajícím z případných přijatých úvěrů či zápůjček poskytnutých Emitentem či upsaných nebo nakoupených dluhopisů včas a v plné výši. Případný nedostatek likvidních prostředků může mít negativní vliv na schopnost Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů.
Emitent ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu eviduje krátkodobé závazky ve výši 9 tis. Kč. Výše oběžných aktiv činí 3 tis. Kč.
Kreditní riziko
Kreditní riziko reprezentuje riziko neschopnosti dlužníka dostát svým dluhům z finančních nebo obchodních vztahů, která může vést k finančním ztrátám. Emitent bude postupovat s obezřetností při volbě obchodních partnerů. V souvislosti s případnými úvěry či zápůjčkami mateřské společnosti nebo společnostem ve skupině mateřské společnosti se kreditní riziko významně zvyšuje.
Emitent ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu neeviduje žádné dlouhodobé pohledávky, eviduje krátkodobé pohledávky ve výši 1.794 tis. Kč.
Operační riziko
Operační riziko představuje riziko ztráty v důsledku selhání vnitřních procesů, lidského faktoru a systémů včetně informačních technologií, nebo riziko ztráty způsobené vlivem vnějších událostí. Emitent bude závislý na finančních, účetních, správních a jiných systémech zpracování dat, které jsou komplexní a sofistikované a jejich činnost může být ovlivněna řadou problémů jako je nefunkčnost hardwaru nebo softwaru, fyzické zničení důležitých IT systémů, útoky počítačových hackerů, počítačových virů, teroristické útoky apod. Součástí operačního rizika je i právní riziko, že smlouvy a nároky budou nevymahatelné.
Riziko přijetí dalšího dluhového financování Emitentem
Vzhledem k tomu, že Emitent je oprávněn v budoucnosti přijmout další dluhové financování, existuje riziko, že přijme-li Emitent další dluhové financování, budou v případném insolvenčním řízení Emitenta pohledávky Vlastníků dluhopisů uspokojeny v menší míře, než by byly uspokojeny, kdyby Emitent další dluhové financování nepřijal.
Riziko spojené s neschopností splácet dluhopisy z vlastních zdrojů
Nebude-li Emitent schopen splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů včetně dalších dluhů vyplývajících z dluhopisů, budou Vlastníci dluhopisů nuceni vymáhat splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů včetně dalších dluhů vyplývajících z Dluhopisů soudní cestou. V případě, že nedojde k naplnění výnosových očekávání Emitenta, je možné, že Emitent nebude schopen z těchto vlastních zdrojů dostát dluhům z Dluhopisů.
Riziko prodeje Emitenta jeho mateřskou společností
Emitent je členem koncernu DRFG a.s., což mu přináší mnohé výhody, mezi které patří mimo jiné širší možnosti vzájemné spolupráce, možná sdílení klientů a obchodních partnerů prostřednictvím dalších společností ve skupině a sítě kontaktů, přístup k know-how a především také výhoda renomovaného jména mateřské společnosti. Emitent čelí riziku, že v případě jeho prodeje mateřskou společností o tyto výhody přijde, a v případě nepříznivého vývoje situace by se tato skutečnost mohla negativně projevit na výsledcích jeho hospodaření a tím i na jeho schopnosti dostát svým závazkům plynoucím z Dluhopisů.
Riziko spojené s akvizicemi
Přestože se Emitent k žádné akvizici ke dni vyhotovení tohoto základního prospektu nezavázal, vzhledem k plánovaným akvizicím dalších společností se k němu riziko spojené s akvizicemi vztahuje. Mezi hlavní patří riziko právní, finanční, technické, ale také riziko rozdílnosti kultur společností, které často bývá spojeno s neúspěchem akvizic, integrační riziko a konflikt manažerských stylů.
Tato rizika jsou přítomna v případě jakýchkoliv akvizic. Všechna rizika jsou z části eliminována díky due diligence4. Riziko rozdílnosti kultur společností a integrační riziko je efektivně řízeno oddělením lidských zdrojů.
Případné selhání konsolidace či akvizic by mohlo vést ke snížení schopnosti Emitenta dostát závazkům plynoucích z emise Dluhopisů.
Riziko spojené s nízkou likviditou nemovitostí
S investováním do nemovitostí je spojeno riziko vyplývající s jejich nízkou likviditou. Prodej a nákup nemovitostí či podílů na nich je složitou a dlouhodobou záležitostí, která zpravidla trvá několik měsíců. V případě nečekané dlouhodobé nelikvidnosti určité nemovitosti nebo více nemovitostí, může tato skutečnost narušit obchodní plán Emitenta a v krajních případech může rovněž negativně ovlivnit výnosnost celého projektu.
Riziko související s umístěním nemovitostí
Hodnota nemovitosti se mimo jiné odvíjí v závislosti na jejím umístění. Pokud Emitent správně neodhadne výnosový potenciál dané lokality vzhledem k investičnímu záměru, může být obtížné pořízenou nemovitost úspěšně pronajmout či prodat, což by mohlo negativně ovlivnit hospodářskou situaci Emitenta a případně také jeho schopnost splácet závazky vyplývající z Dluhopisů.
Riziko pohybu cen nemovitostí
Emitent bude podstupovat tržní riziko pohybu cen nemovitostí. Pokud by došlo k neočekávané skutečnosti, jejímž následkem by se významně snížila tržní cena nemovitosti v portfoliu Emitenta oproti ceně, která byla Emitentem přisuzovaná této nemovitosti na základě ocenění, mohl by mít tento pokles tržní ceny nemovitosti negativní vliv na hospodářský výsledek Emitenta.
Riziko případné nemožnosti najít vhodného nájemce/kupce pro nemovitost
Riziko spočívá v případném poklesu poptávky po nemovitostech, což může způsobit problém s hledáním vhodného nájemce/kupce nemovitosti. V případě dlouhodobého výpadku poptávajících se tato skutečnost může negativně promítnout do hospodářských výsledků Emitenta a v konečném důsledku na jeho schopnosti splácet závazky z Dluhopisů.
Riziko poškození nemovitostí a následných oprav a rizika spojená s pojištěním nemovitostí
Toto riziko spočívá v nežádoucím dopadu nenadálé situace či havárie, při které dojde k poškození nemovitostí Emitenta. V důsledku toho mohou Emitentovi vzniknout vysoké náklady na odstranění škod.
Emitent má v úmyslu toto riziko minimalizovat využitím vhodného pojištění tak, aby co nejvíce snížil riziko škod, resp. vzniklé náklady na odstranění škod. Je však nutno brát v potaz existenci nepojistitelných rizik. Takové situace mohou negativně ovlivnit výsledek hospodaření Emitenta, což by mohlo vést ke snížení schopnosti či úplné neschopnosti Emitenta plnit závazky vyplývající z Dluhopisů.
4 Due Diligence je procedura, během které má investor možnost detailně prozkoumat zamýšlený cíl investice, v tomto případě jinou společnost. Investor tak získá přístup k neveřejným informacím, aby mohl případně následně učinit závaznou nabídku.
Riziko růstu pořizovacích nákladů a poklesu výnosů
Výsledek projektu závisí na výši pořizovacích nákladů, jako je např. pořizovací cena nemovitosti, náklady na rekonstrukci, technické služby (architekt, technický dozor, řízení projektu) nebo finanční náklady. Tyto náklady se mohou v čase měnit a překročit plánovaný rozpočet. Toto navýšení se nepříznivě projeví v celkové ziskovosti investičního projektu a v hospodářských výsledcích Emitenta.
V případě, že se disponibilní finance Emitenta neočekávaně sníží natolik, že nebude schopen realizovat zamýšlené investice, mohla by tato skutečnost negativně ovlivnit jeho hospodářské výsledky.
Riziko nezískání veřejnoprávních povolení
V případě rozsáhlé rekonstrukce nemovitosti lze projekt realizovat pouze na základě platných povolení. Jedná se zejména o získání pravomocného územního rozhodnutí a stavebního povolení. Absence platných povolení může projekt zdržet, případně zcela zastavit. V důsledku toho mohou být ohroženy budoucí plánované výnosy z nemovitosti.
Riziko neznalosti úvěrovaných společností a projektů
Emitent není schopen přesně určit, které společnosti ve skupině mateřské společnosti budou dlužníky Emitenta. Emitent k datu vyhotovení Základního prospektu nemá k dispozici podrobné údaje o projektech ve skupině mateřské společnosti, které budou z těchto úvěrů či zápůjček financovány. Nelze tak stanovit, jaké výsledky hospodaření a finanční situaci budou mít úvěrované společnosti ve skupině. Případné snížení výkonnosti úvěrovaných společností ve skupině může mít za následek snížení jejich schopnosti plnit své dluhy vůči Emitentovi a následně snížení schopnosti Emitenta plnit závazky z dluhopisů.
Riziko závislosti Emitenta na podnikání společností ve skupině mateřské společnosti
Emitent může volné finanční prostředky získané emisí Dluhopisů využít k poskytování úvěrů a zápůjček mateřské společnosti a společnostem ve skupině mateřské společnosti nebo k úpisu či nákupu dluhopisů emitovaných společnostmi ze skupiny mateřské společnosti. Konkrétní společnost, která od Emitenta takové financování obdrží, poté prostředky může použít pro financování provozních a investičních výdajů. Splácení dluhů vůči Emitentovi je poté závislé na podstupovaných rizicích a hospodářských výsledcích konkrétní společnosti ze skupiny. Emitent tak může podstupovat kreditní riziko mateřské společnosti či členů skupiny.
Emitent tak nepřímo čelí rizikům podnikání společností ve skupině mateřské společnosti. Skupina mateřské společnosti se ve svém podnikání zaměřuje na následující ekonomická odvětví:
• Realitní trh – investice směřují do dlouhodobě perspektivních a výnosově zajímavých nemovitostních projektů v České republice. Hlavními kritérii pro akvizici jsou výnosnost, poloha projektu a jeho další možnosti rozvoje. Společnosti ve skupině investují do kancelářských, skladovacích a maloobchodních prostor nebo rezidenčních projektů. Společnosti ve skupině se aktivně podílí na správě a strategii rozvoje získaných nemovitostí s cílem jejich co nejlepšího zhodnocení. Na realitním trhu působí např. společnost DRFG Real Estate s.r.o. a její dceřiné společnosti. Rizika související s tímto segmentem trhu jsou podrobně popsána výše.
• Telekomunikace a technologie – investice směřují do výstavby, údržby a upgrade mobilních telekomunikačních sítí pro přední světové operátory. Technologická náročnost mobilních sítí narůstá, proto se společnosti ve skupině zaměřují na služby s vyšší přidanou hodnotou. Jedná se o topologii, budování a provoz telekomunikačních prvků. Další investiční oblastí je konsolidace lokálních internetových poskytovatelů za účelem jejich rozšíření a zkvalitnění služeb s lokálním přístupem. Ke společnostem ve skupině, které působí v tomto odvětví, patří např. Suntel Group a.s. (dříve Suntel Telco a.s.) nebo Libli s.r.o. (dříve Suntel Net s.r.o.) a jejich dceřiné společnosti, jejichž výčet je uveden v kapitole 4. Organizační struktura tohoto Základního prospektu.
• Finance – investiční skupina DRFG zaměstnává odborníky z finančního práva, finančně analytických oborů a distribuce finančních služeb. Investiční skupina se zaměřuje hlavně na finanční služby spojené s investováním. Ve skupině DRFG působí zejména EFEKTA obchodník s cennými papíry a.s. a investiční zprostředkovatel EFEKTA investiční zprostředkovatel s.r.o. Mateřská společnost vlastní prostřednictvím dceřiné společnosti minoritní podíl v NEY spořitelním družstvu. Emitent prohlašuje, že nepoužije prostředky získané z emisí dluhopisů na aktivity v rozporu se zákonem č. 21/1992 Sb., o bankách.
Další případné aktivity jsou z hlediska podnikání skupiny mateřské společnosti nevýznamné. V následujícím textu jsou popsána rizika specifická pro podnikání skupiny mateřské společnosti, která nebyla uvedna v přechozí části. Jedná se o rizika související s podnikáním na trhu telekomunikací a rizika související s finančními službami.
Rizika podnikání na trhu telekomunikací:
Rizika spojená s inovacemi a novými technologiemi: Trh telekomunikací je velmi rychle se vyvíjejícím oborem. V současné době je tak největším rizikem případná technologická inovace, která by dokázala změnit od základů celý trh. Toto riziko spočívá v tom, že již fungující, připravované či plánované technologie v oblasti informačních služeb mohou velmi rychle zastarat v důsledku vyvinutí nových, technologicky lepších řešení. V takovém případě může dojít ke ztrátě konkurenceschopnosti.
Riziko odpovědnosti za škodu způsobenou vadou softwaru: Jedním ze specifických rizik pro společnosti působící v oblasti informačních technologiích, je rovněž riziko plynoucí z odpovědnosti za škody, která může jejich klientům vzniknout v důsledku vady softwaru, ztráty dat nebo jejich zneužití.
Rizika spojená s kyberkriminalitou: S výše uvedeným rizikem souvisí riziko plynoucí z odpovědnosti za nedostatečné zabezpečení softwaru, nebo neodhalenou zranitelnost softwaru, která by mohla vést k zneužití této situace hackery a následnému případnému poškození koncového klienta zneužitím jeho osobních údajů.
Riziko poškození staveb a zařízení sloužících k provozování telekomunikačních sítí: Riziko spočívá v nežádoucím dopadu nenadálé situace či havárie, při které dojde k poškození či zničení telekomunikační sítě společnosti ve skupině, případně jiných zařízení. V důsledku toho mohou společnosti ve skupině vzniknout vysoké náklady na odstranění škod. Tyto situace mohou negativně ovlivnit výsledek hospodaření společnosti ve skupině, což by v závažných případech mohlo vést ke snížení schopnosti či úplné neschopnosti dané společnosti plnit závazky vyplývající z úvěrů a půjček. Toto riziko lze minimalizovat využitím vhodného pojištění tak, aby se co nejvíce snížilo riziko škod.
Riziko ztráty odběratele služeb a poklesu poptávky po telekomunikacích: Odběrateli služeb společností ve skupině, jsou především domácnosti a drobní podnikatelé. Trh telekomunikací je trhem
vysoce konkurenčním, a pokud nebude společnost ve skupině schopna konkurenci čelit, mohl by tento fakt v budoucnu nepříznivě ovlivnit její výsledky hospodaření, a tím i schopnost splácet závazky plynoucí úvěrů a půjček. S rizikem ztráty odběratele služeb úzce souvisí riziko obecného poklesu poptávky po telekomunikacích. V případě nízké poptávky by vzhledem k vysokým počátečním investicím společnost ve skupině vykazovala negativní hospodářský výsledek, což by se mohlo projevit na snížení schopnosti či úplnou neschopnost splácet závazky plynoucí z úvěrů a půjček. Emitent však obecný pokles poptávky po telekomunikacích nepředpokládá.
Riziko změny ceny telekomunikací na trhu: Společnosti ve skupině podstupují riziko spojené se změnou ceny telekomunikací na trhu, respektive s jejím poklesem. Při neočekávaném výrazném snížení cen telekomunikací ze strany konkurence by mohla nastat situace, kdy by společnost ve skupině nebyla schopna pružně na změnu ceny reagovat, čímž by mohlo dojít k odlivu zákazníků, což by se mohlo nepříznivě odrazit na výsledku hospodaření společnosti ve skupině a tím i jeho schopnosti splácen závazky plynoucí z úvěrů a půjček.
Regulatorní riziko: Odvětví telekomunikací je odvětvím, které rovněž podléhá specifickým regulacím, které jsou ovlivňovány zejména změnou legislativy, analýzami relevantních trhů vydanými Českým telekomunikačním úřadem, regulací mezinárodního roamingu, rozhodováním Českého telekomunikačního úřadu a dalšími. V případě zavedení nové regulace, případně nové povinnosti, by z tohoto mohly pro společnost ve skupině plynout neplánované zvýšené investiční náklady, případně jiné povinnosti, což by mohlo negativně ovlivnit hospodářské výsledky, a tím i platební povinnosti vůči Emitentovi. Výstavba sítí elektronických komunikací je ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu regulována těmito nejvýznamnějšími zákony: zákonem č. 183/2006 Sb, o územním plánování a stavebním řádu a zákonem č. 127/2005 Sb., o elektronických komunikacích a zákonem č. 194/2017 Sb., o opatřeních ke snížení nákladů na zavádění vysokorychlostních sítí elektronických komunikací a o změně některých souvisejících zákonů. Na činnost společností ve skupině se rovněž vztahuje zákon č. 181/2014 Sb., o kybernetické bezpečnosti. Na základě výše uvedených regulací je osoba, která hodlá vykonávat činnost v oblasti telekomunikací, povinna předem tuto skutečnost písemně oznámit Českému telekomunikačnímu úřadu, který následně této osobě vydá osvědčení.
Rizika podnikání na finančním trhu
Riziko vysoké míry regulace: Jedná se o riziko, že společnosti ve skupině nedostojí náročným regulačním požadavkům. Následkem mohou být vysoké pokuty nebo ukončení činnosti. Společnosti ve skupině minimalizují toto riziko výběrem kvalifikovaných odborníků z oblasti financí nebo outsourcováním právních služeb a compliance na specializované advokátní a poradenské kanceláře.
Kreditní riziko protistran a klientů: Jedná se o riziko neschopnosti dlužníka z řad protistran nebo klientů společností ve skupině dostát svým dluhům z finančních nebo obchodních vztahů, která může vést k finančním ztrátám. Společnosti ve skupině budou postupovat s obezřetností při volbě obchodních partnerů.
Operační riziko: Emitent nepřímo podstupuje také operační riziko společností ve skupině. Těmito riziky se rozumí zejména rizika chyb v procesech poskytování finančních služeb a bezpečnostní rizika. Tato rizika jsou eleiminována zejména výkonem vnitřní kontroly a interního a účetního auditu.
2. Rizikové faktory vztahující se k dluhopisům
Jedná se o rizika spojená s Dluhopisy spočívající v tom, že investor do Dluhopisů by měl mít dostatečné znalosti a zkušenosti, aby byl schopen porozumět všem otázkám souvisejícím s koupí Dluhopisů tak, aby dokázal vyhodnotit všechny dostupné informace a adekvátně na ně reagovat, provést ocenění Dluhopisů a nést rizika spjatá s jejich držením, která jsou blíže specifikována dále.
Dluhopisy jako nezajištěné dluhy
Nepodřízené dluhopisy představují přímé, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta, které budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nezajištěným dluhům Emitenta s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení příslušného právního předpisu.
Emitent má možnost emitovat také podřízené dluhopisy, které představují přímé, nepodmíněné a nezajištěné závazky Emitenta, podřízené ve smyslu Zákona o dluhopisech, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) mezi sebou navzájem. V případě (i) vstupu Emitenta do likvidace nebo (ii) vydání rozhodnutí o úpadku Emitenta, budou pohledávky odpovídající právům s tímto dluhopisem spojeným uspokojeny až po uspokojení všech ostatních pohledávek, s výjimkou pohledávek, které jsou vázány stejnou nebo obdobnou podmínkou podřízenosti.
Splacení dluhů Emitenta z vydaných Dluhopisů není zajištěno třetí osobou (ručitelem) ani zástavou věci nebo práva.
Dluhopisy nepředstavují pojištěné pohledávky
Na pohledávky Vlastníků dluhopisů se pro případ neschopnosti Emitenta dostát svým dluhům z vydaných Dluhopisů nevztahuje žádné zákonné nebo jiné pojištění ani právo na plnění, např. z Garančního fondu obchodníků s cennými papíry. Tím se pohledávky z Dluhopisů liší například od pohledávek z vkladů u bank nebo od pohledávek z titulu neschopnosti obchodníka s cennými papíry plnit své dluhy spočívající ve vydání majetku zákazníkům.
Úrokové riziko
Investor by si měl být vědom, že ceny dluhopisů a velikost tržní úrokové míry se chovají protichůdně. Pokud dojde k poklesu úrokových měr, dojde zároveň k růstu cen dluhopisů na trhu a naopak.
Držitele dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou tak může postihnout riziko poklesu ceny takového dluhopisu, pokud by se zvýšily tržní úrokové sazby. Nominální úroková sazba stanovená v příslušném Emisním dodatku je po dobu existence Dluhopisů fixovaná, avšak aktuální úroková sazba se na kapitálovém trhu obvykle denně mění. Tím, že se změní tržní úroková sazba, se v opačném směru mění cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou. To znamená, že pokud se tržní úroková sazba zvýší, sníží se cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou. Platí také pravidlo, že čím je platnost dluhopisu delší, tím citlivější je cena dluhopisu na růst tržních úrokových měr.
Riziko inflace
Růst inflace snižuje výši reálného výnosu investice do Dluhopisů, pokud inflace překročí diskontní sazbu, respektive pevnou úrokovou sazbu dluhopisu, může být hodnota reálných výnosů z investice do Dluhopisu záporná.
Riziko likvidity
Dluhopisy emitované malými nebankovními emitenty, mohou mít minimální likviditu. Tato skutečnost může vést k tomu, že investoři budou muset držet Dluhopisy do jejich splatnosti bez možnosti jejich dřívějšího prodeje či pouze s možností prodeje s výrazným diskontem.
V případě Dluhopisů nepřijatých k obchodování na regulovaném či jiném trhu existuje riziko, že se nevytvoří sekundární trh s Dluhopisy, nebo pokud se vytvoří, že takový sekundární trh nebude dlouhodobě trvat nebo že nebude jakkoliv likvidní. I v případě přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu mohou být Dluhopisy málo likvidní. Na případném nelikvidním trhu nemusí být investor schopen kdykoliv prodat Dluhopisy za adekvátní tržní cenu. Tato skutečnost může mít negativní vliv na hodnotu investice do Dluhopisů.
Riziko zdanění
Potenciální kupující nebo prodávající Dluhopisů by si měli být vědomi, že mohou mít povinnost odvodu daně nebo jiných poplatků v souladu s právem či zvyklostmi státu, ve kterém dochází k převodu Dluhopisů, nebo jiného v dané situaci relevantního státu. V některých státech nemusí být k dispozici žádná oficiální stanoviska daňových úřadů nebo soudní rozhodnutí k finančním nástrojům jako jsou Dluhopisy. Potenciální investoři by měli jednat podle doporučení svých daňových poradců ohledně jejich individuálního zdanění.
Rizika vyplývající ze změny práva
Emisní podmínky Dluhopisů se řídí právem České republiky platným k datu tohoto Základního prospektu. Po datu vydání Dluhopisů může dojít ke změně právních předpisů, které se vztahují na práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů. Emitent nemůže činit jakékoli záruky týkající se dopadů jakéhokoli soudního rozhodnutí nebo změny českého práva nebo úřední praxe na hodnotu Dluhopisů po datu tohoto Základního prospektu.
Riziko nesplacení
Dluhopisy stejně jako jakákoli jiná půjčka podléhají riziku nesplacení. Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen splácet jmenovitou hodnotu Dluhopisů a případné výnosy dluhopisů a hodnota pro Vlastníky dluhopisů při odkupu může být nižší než výše jejich původní investice, za určitých okolností může být hodnota i nula. Schopnost Emitenta splatit úroky z Dluhopisů či jistinu závisí především na podnikatelské úspěšnosti Emitenta.
Riziko vyšší moci
Na hodnotu Dluhopisů může mít vliv nepředvídatelná událost, např. přírodní katastrofa, teroristický útok, která způsobí poruchy na finančních trzích, rychlý pohyb měnových kurzů. Negativní vliv takových událostí by mohl způsobit snížení návratnosti peněžních prostředků investovaných Emitentem a ohrozit tak jeho schopnost splatit veškeré dlužné částky vyplývající z Dluhopisů. Dále může být hodnota Dluhopisů a jakékoliv příjmy z nich ovlivněny globální událostí politické, ekonomické či jiné povahy, která se stane i v jiné zemi, než ve kterém jsou Dluhopisy vydávány a obchodovány.
Riziko předčasného splacení
Emitent má právo v prospektu cenného papíru stanovit, že má oprávnění na předčasné splacení dluhopisu. Vzhledem k tomu, že Emitent bude oprávněn emisi Dluhopisů předčasně splatit na základě
vlastního rozhodnutí a k jakémukoliv datu, bude vlastník dluhopisů takové emise vystaven riziku nižšího než předpokládaného výnosu z důvodu takového předčasného splacení. V tomto případě tedy investor čelí riziku, že zisky plynoucí z dluhopisu, či obdržené finance za splacený dluhopis, nebude na trhu schopen reinvestovat do aktiv se stejnou výnosností. Podmínky předčasného splacení jsou specifikovány v části III. Základního prospektu, Emisních podmínek.
Riziko spojené s diskontovaným dluhopisem
Vlastník Dluhopisů s diskontovanou nominální hodnotou bude vystaven riziku poklesu vnitřní hodnoty Dluhopisů v důsledku změn tržních úrokových sazeb. Výnos dluhopisu je předem dán rozdílem mezi nominální hodnotou a diskontovaným emisním kurzem, zatímco tržní úrokové sazby se zpravidla denně mění. Se změnou tržní úrokové sazby se mění také vnitřní hodnota Dluhopisu, ale v opačném směru. Porostou-li tržní úrokové sazby, vnitřní hodnota Dluhopisů bude klesat, a naopak.
III. SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY
Dluhopisy vydávané v rámci tohoto Dluhopisového programu, které se řídí českým právem (společně dále také jen „Dluhopisy“), jsou vydávány podle zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“) společností DRFG Real Estate Financial Management a.s. se sídlem Xxxxxxxxx 000/0, Xxxxxxx, 000 00 Xxxx, IČ 070 29 993, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, sp. zn. B 7937 (dále jen
„Emitent“). Tento Dluhopisový program je prvním dluhopisovým programem Emitenta a byl zřízen v roce 2018.
Dluhopisy se řídí těmito společnými emisními podmínkami (dále jen „Emisní podmínky“) a dále příslušným doplňkem dluhopisového programu pro každou jednotlivou emisi Dluhopisů vydávanou v rámci Dluhopisového programu (jak je tento pojem definován níže), (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“).
Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak, pak bude činnosti administrátora spojené s výpočty a výplatami úrokových či jiných výnosů v souvislosti s Dluhopisy a splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů zajišťovat Emitent vlastními silami. Emitent může však pro konkrétní emisi pověřit výkonem uvedené činnosti administrátora s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, přičemž tato informace bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu (dále jen „Administrátor“), a to na základě smlouvy o správě emise a obstarání plateb (dále jen „Smlouva s administrátorem“). Stejnopis Smlouvy s administrátorem, bude-li uzavřena, bude k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů (jak je tento pojem definován níže) a Vlastníkům kupónů, jsou-li vydávány, způsobem popsaným níže v tomto prospektu.
Rozhodnutím České národní banky (dále jen „ČNB“) č. j. [●], ze dne [●], které nabylo právní moci dne [●], byl schválen základní prospekt nabídkového programu Dluhopisů Emitenta (dále jen
„Základní prospekt“), vydávaných v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 2.000.000.000 Kč (slovy: dvě miliardy korun českých), s dobou trvání programu deset let (dále jen „Dluhopisový program“). Rozhodnutím o schválení prospektu cenného papíru Česká národní banka osvědčuje, že schválený prospekt obsahuje údaje požadované zákonem nezbytné k tomu, aby investor mohl učinit rozhodnutí, zda cenný papír nabude či nikoli. Česká národní banka neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci emitenta a schválením prospektu negarantuje budoucí ziskovost emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy nebo jmenovitou hodnotu cenného papíru.
Tyto Emisní podmínky budou pro každou konkrétní emisi Dluhopisů vydanou v rámci Dluhopisového programu upřesněny Doplňkem dluhopisového programu. V tomto Doplňku dluhopisového programu bude zejména určena jmenovitá hodnota a počet Dluhopisů tvořících danou Emisi, datum emise Dluhopisů a způsob jejich vydání, výnos Dluhopisů dané Emise a jejich emisní kurz, data výplaty výnosů Dluhopisů a data nebo datum splatnosti jejich jmenovité hodnoty, jakož i další podmínky Dluhopisů dané emise, které buď nejsou upraveny v rámci Emisních podmínek, nebo budou pro takovou emisi upraveny odlišně od Emisních podmínek.
V případě veřejné nabídky nebo žádosti o přijetí na regulovaný trh bude Doplněk dluhopisového programu součástí zvláštního dokumentu připraveného pro každou emisi Dluhopisů (dále jen „Emisní dodatek“). Příslušný Emisní dodatek může jednak upravit, která z variant předpokládaná Emisními podmínkami se ve vztahu k příslušné Emisi uplatní, jednak dále doplnit a upřesnit úpravu obsaženou
v Emisních podmínkách. Emisní dodatek bude dále obsahovat konkrétní podmínky veřejné nabídky, příp. přijetí na regulovaný trh.
Rozhodne-li o tom Emitent u konkrétní emise Dluhopisů, nebo budou-li to vyžadovat, v případě kterékoli emise Dluhopisů, právní předpisy, bude Dluhopisům a Kupónům, budou-li vydávány, na žádost Emitenta přidělen společností Centrální depozitář cenných papírů, a.s., se sídlem Praha 1, Rybná 14, IČ: 250 81 489, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 4308 (dále jen „Centrální depozitář“), případně jinou oprávněnou osobou, identifikátor ISIN. Informace o přidělených identifikátorech ISIN, případně o jiném identifikujícím údaji ve vztahu k Dluhopisům a Kupónům, budou-li vydávány, bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
1. Obecná charakteristika Dluhopisů
1.1 Xxxxx, podoba a jmenovitá hodnota; druh
Dluhopisy v rámci tohoto Dluhopisového programu mohou být vydávány jako listinné cenné papíry ve formě na řad (dále také jen „listinné Dluhopisy“) nebo jako zaknihované cenné papíry ve formě na doručitele, nebo na jméno (dále také jen „zaknihované Dluhopisy“), s tím že jejich podoba a forma budou stanoveny v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
V příslušném Doplňku dluhopisového programu bude dále stanovena jmenovitá hodnota Dluhopisů, předpokládaná celková jmenovitá hodnota Dluhopisů, počet a číslování (v případě, že bude relevantní), měna Dluhopisů a případné právo Emitenta zvýšit celkovou jmenovitou hodnotu emise Dluhopisů.
Emitent je oprávněn vydat Dluhopisy v menší celkové jmenovité hodnotě emise dluhopisů, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů.
Emitent může využít práva vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě emise dluhopisů, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů, a to i po uplynutí lhůty pro upisování. V takovém případě bude v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoven limit případného překročení předpokládané celkové jemnovité hodnoty emise Dluhopisů.
Emitent v takovém případě určí dodatečnou lhůtu pro upisování, která skončí nejpozději v den, který je rozhodný pro splacení jednotlivých splátek jmenovité hodnoty dluhopisu nebo splacení dluhopisu.
Název každé emise Dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu bude uveden v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
S Dluhopisy nebudou spojena žádná předkupní ani výměnná práva ani žádné zvláštní právo ve smyslu ustanovení § 6 odst. 1, písm. b) Zákona o dluhopisech.
1.2 Vlastníci dluhopisů; převod Dluhopisů
1.2.1. Vlastníci dluhopisů
Vlastníkem Dluhopisu vydaného v zaknihované podobě je osoba, na jejímž účtu vlastníka je Dluhopis evidován v evidenci vedené Centrálním depozitářem, nebo v evidenci jiné osoby oprávněné nebo pověřené vedením evidence zaknihovaných cenných papírů nebo její části v souladu s právními předpisy České republiky, popřípadě v jiné zákonem stanovené evidenci vlastníků zaknihovaných cenných papírů v České republice, která by tyto evidence nahradila (dále také jen „Vlastník dluhopisů“). Jestliže zákon nebo rozhodnutí soudu doručené Emitentovi na adresu Určené provozovny (jak je tento pojem definován dále) nestanoví jinak, budou Emitent, nebo Administrátor, je-li pro danou emisi určen, pokládat každého Vlastníka zaknihovaných dluhopisů za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět mu platby v souladu s těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu. Osoby, které budou Vlastníky dluhopisu a které nebudou z jakýchkoli důvodů zapsány v evidenci Centrálního depozitáře, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta, a to prostřednictvím oznámení doručeného do Určené provozovny (jak je tento pojem definován dále). Obdobné platí též pro vlastníky Kupónů, jsou-li vydávány (dále také jen „Vlastník kupónů“).
K převodu zaknihovaných Dluhopisů dochází zápisem tohoto převodu na účtu vlastníka v Centrálním depozitáři v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře. V případě zaknihovaných Dluhopisů evidovaných v Centrálním depozitáři na účtu zákazníka dochází k převodu takových zaknihovaných Dluhopisů zápisem převodu na účtu zákazníka v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře s tím, že majitel účtu zákazníka je povinen neprodleně zapsat takový převod na účet vlastníka, a to k okamžiku zápisu na účet zákazníka. Obdobné platí též pro převoditelnost Kupónů, jsou-li vydávány.
Vlastníkem Dluhopisu vydaného v listinné podobě je osoba, která je uvedena v seznamu vlastníků Dluhopisů vedeným Emitentem (dále také jen „Vlastník dluhopisů“). V případě, že bude pro konkrétní emisi Dluhopisů určen Administrátor, bude tato povinnost svěřena jemu. Jestliže zákon nebo rozhodnutí soudu doručené Emitentovi na adresu Určené provozovny (jak je tento pojem definován dále) nestanoví jinak, budou Emitent, nebo Administrátor pokládat každého Vlastníka listinných dluhopisů za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět mu platby v souladu s těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu. Osoby, které budou Vlastníky dluhopisů a které nebudou z jakýchkoli důvodů zapsány v seznamu Vlastníků dluhopisů, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta, a to prostřednictvím oznámení doručeného do Určené provozovny (jak je tento pojem definován dále). Obdobné platí též pro vlastníky Kupónů, jsou-li vydávány (dále také jen „Vlastník kupónů“).
K převodu listinných Dluhopisů dochází jejich předáním nabyvateli a vyznačením rubopisu ve prospěch nabyvatele, který musí být bezpodmínečný a přecházejí jím veškerá práva s listinnými Dluhopisy spojená. V rubopisu listinného Dluhopisu je nutno uvést údaje nutné k jednoznačné identifikaci osoby, na niž se listinný Dluhopis převádí, a den převodu listinného Dluhopisu. Vůči Emitentovi je takový převod účinný až zápisem o změně Vlastníka dluhopisu do seznamu Vlastníků dluhopisů. Jakákoli změna v seznamu Vlastníků dluhopisů se považuje za změnu provedenou až v průběhu příslušeného dne, tj. nelze provést změnu v seznamu Vlastníků dluhopisů s účinností k počátku dne, ve kterém je změna prováděna.
1.2.2. Převoditelnost Dluhopisů
Převoditelnost Dluhopisů ani Kupónů (jsou-li vydávány) není nijak omezena.
Pokud není v Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, oddělení práva na výnos Dluhopisů vydaných v rámci Dluhopisového programu formou vydání kupónů (dále také jen „Kupóny“), s nimiž je spojeno právo na výplatu výnosu, se vylučuje. Budou-li Kupóny vydány, budou vydány ve stejné podobě jako Dluhopisy příslušné emise.
Emitent tímto prohlašuje, že dluží jmenovitou hodnotu každého Dluhopisu jeho vlastníkovi a poměrný úrokový výnos, nejedná-li se o Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu, a zavazuje se mu vyplácet určené úrokové výnosy, nejedná-li se o Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisu, (respektive jmenovitou hodnotu takového Dluhopisu diskontovanou Diskontní sazbou od Data splatnosti dluhopisu ke dni, ke kterému se Diskontovaná hodnota počítá (dále také jen
„Diskontovaná hodnota“) v případě předčasné splatnosti dluhopisů vydaných s výnosem na bázi diskontu), v souladu s těmito Emisními podmínkami ve znění Doplňku dluhopisového programu a Zákonem o dluhopisech.
Diskontní sazba znamená, ve vztahu k Dluhopisu s výnosem na bázi diskontu, který není úročen, úrokovou sazbu stanovenou jako takovou v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Není-li Diskontní sazba v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanovena, pak platí, že je rovna úrokové sazbě, při které by se Diskontovaná hodnota Dluhopisu k Datu emise rovnala emisnímu kurzu Dluhopisů k Datu emise (tj. úroková sazba, kterou je třeba použít ke zpětnému diskontování jmenovité hodnoty Dluhopisu od Data splatnosti dluhopisů k Datu emise, aby se Diskontovaná hodnota Dluhopisu k Datu emise rovnala emisnímu kurzu Dluhopisů k Datu emise). Pro vyloučení pochyb platí, že Diskontní sazba není totožná s diskontní sazbou České národní banky nebo jiného Finančního centra.
1.5 Nedovolené financování a finanční závazky
Emitent se nestane věřitelem ani jinak neposkytne dluhové financování ve formě úvěru, zápůjčky, úpisu nebo koupě dluhopisů jakékoliv osobě, která není součástí skupiny mateřské společnosti.
Emitent se dále nestane věřitelem ani jinak neposkytne dluhové financování ve formě úvěru, zápůjčky, úpisu nebo koupě dluhopisů jakékoliv společnosti ze skupiny mateřské společnosti, pokud by uzavřením takového vztahu mezi Emitentem a společností ze skupiny mateřské společnosti mohlo dojít k naplnění definice pokoutného fondu dle § 98 zákona č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "ZISIF"), tak, aby byly naplněny znaky stanovené v § 2 ZISIF.
Emitent se dále nestane věřitelem ani jinak neposkytne dluhové financování ve formě úvěru, zápůjčky, úpisu nebo koupě dluhopisů jakékoliv společnosti ze skupiny mateřské společnosti, jejíž hlavní podnikatelskou činností je poskytování úvěrů či zápůjček třetím stranám (tj. společnostem mimo skupinu mateřské společnosti), pokud by uzavřením takového vztahu mezi Emitentem a společností ze skupiny mateřské společnosti mohlo dojít k porušení zákona č. 21/1992 Sb., o bankách, zejména ustanovení § 2 odst. 1 resp. odst. 2.
Emitentovi nebylo uděleno ohodnocení finanční způsobilosti (rating) žádnou ratingovou agenturou, ani se neočekává, že pro účely tohoto Dluhopisového programu bude ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Emitenta uděleno.
Informace o případném ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Dluhopisů budou uvedeny v příslušném Doplňku dluhopisového programu pro konkrétní emisi dluhopisů.
2. Datum a způsob úpisu emise Dluhopisů; Emisní kurz
2.1 Datum emise; Lhůta pro upisování emise dluhopisů a Dodatečná lhůta pro upisování emise dluhopisů
Datum emise každé emise Dluhopisů a Lhůta pro upisování emise dluhopisů budou uvedeny v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Pokud Emitent nevydá k Datu emise všechny Dluhopisy tvořící příslušnou emisi Dluhopisů, může zbylé Dluhopisy vydat kdykoli v průběhu Lhůty pro upisování emise dluhopisů, a to i postupně (v tranších). Emitent má právo v průběhu Lhůty pro upisování emise dluhopisů vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě emise Dluhopisů, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů, pokud Doplněk dluhopisového programu toto právo Emitenta nevyloučí. Emitent má právo stanovit dodatečnou lhůtu pro upisování emise dluhopisů (dále jen „Dodatečná lhůta pro upisování emise dluhopisů“) a v této lhůtě (i) vydat Dluhopisy až do předpokládané celkové jmenovité hodnoty příslušné emise Dluhopisů, a/nebo (ii) vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě emise, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota příslušné emise Dluhopisů, a to i po uplynutí Lhůty pro upisování emise dluhopisů. Emitent je rovněž oprávněn vydat Dluhopisy i v menší celkové jmenovité hodnotě, než je předpokládaná celková jmenovitá hodnota příslušné emise Dluhopisů.
Dodatečná lhůta pro upisování emise dluhopisů skončí vždy nejpozději v Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů dané emise v případě zaknihovaných Dluhopisů, resp. v Den konečné splatnosti dluhopisů v ostatních případech.
Bez zbytečného odkladu po uplynutí Lhůty pro upisování emise dluhopisů nebo případné Dodatečné lhůty pro upisování emise dluhopisů, oznámí Emitent Vlastníkům dluhopisů způsobem stanoveným v článku 12. těchto Emisních podmínek celkovou jmenovitou hodnotu všech vydaných Dluhopisů tvořících příslušnou emisi Dluhopisů. Tuto skutečnost Emitent uveřejní stejným způsobem, jakým uveřejnil emisní podmínky dané emise Dluhopisů.
Pro účely tohoto článku znamená „Datum emise“ datum označující první den, kdy může dojít k vydání Dluhopisů příslušné emise prvému nabyvateli a které je stanoveno v příslušném Doplňku dluhopisového programu a „Lhůta pro upisování emise dluhopisů“ lhůtu pro upisování emise Dluhopisů, která je stanovena v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
Emisní kurz všech Dluhopisů vydaných k Datu emise bude uveden v Doplňku dluhopisového programu. Tam, kde je to relevantní, bude k částce emisního kurzu jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise dále připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos.
Způsob a místo úpisu Dluhopisů jednotlivé emise Dluhopisů vydané v rámci tohoto Dluhopisového programu, včetně údajů o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů, jakož i způsob a lhůta předání Dluhopisů a způsob a místo splácení emisního kurzu upsaného Dluhopisu, budou stanoveny v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
3.1 Status nepodřízených Dluhopisů
Dluhopisy vydané v rámci jednotlivých emisí Dluhopisového programu a veškeré Emitentovy závazky z Dluhopisů (všechny peněžité závazky Emitenta vůči Vlastníkům dluhopisů vyplývající z Dluhopisů) zakládají přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené závazky Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu), jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné (pari passu) vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným závazkům Emitenta, s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. Emitent se zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi Vlastníky dluhopisů a Vlastníky kupónů (jsou-li vydávány) stejné emise Dluhopisů stejně.
3.2 Status podřízených Dluhopisů
Budou-li některé Dluhopisy v rámci Dluhopisového programu vydávány jako podřízené Dluhopisy, budou závazky z takových Dluhopisů představovat přímé, nepodmíněné a nezajištěné závazky Emitenta, podřízené ve smyslu Zákona o dluhopisech, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) mezi sebou navzájem.
V případě (i) vstupu Emitenta do likvidace nebo (ii) vydání rozhodnutí o úpadku Emitenta, bude pohledávka odpovídající právům s tímto Dluhopisem spojeným uspokojena až po uspokojení všech ostatních pohledávek, s výjimkou pohledávek, které jsou vázány stejnou nebo obdobnou podmínkou podřízenosti. Pohledávky ze všech podřízených Dluhopisů a ostatních pohledávek, které jsou vázány stejnou nebo obdobnou podmínkou podřízenosti, se uspokojují podle svého pořadí.
Započtení pohledávky věřitele z podřízeného Dluhopisu proti jeho závazkům vůči Emitentovi není přípustné.
4.1 Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem
Dluhopisy označené v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem budou úročeny pevnou úrokovou sazbou stanovenou v takovém Doplňku dluhopisového programu.
Úrokové výnosy budou rovnoměrně narůstat od prvního dne každého Výnosového období do posledního dne, který se do takového Výnosového období ještě zahrnuje, při stanovené úrokové sazbě stanovené v Doplňku dluhopisového programu.
Úrokový výnos za každé Výnosové období je splatný zpětně v den výplaty úroků, a to v souladu s těmito Emisními podmínkami (dále jen „Den výplaty úroků“). Ve vztahu ke každému jednotlivému Dluhopisu bude úrokový výnos stanovený pro každé Výnosové období zaokrouhlen na základě
matematických pravidel na dvě desetinná místa podle třetího desetinného místa. Výnosové období může být roční, pololetní, čtvrtletní, nebo měsíční. Výnosové období pro konkrétní Emisi dluhopisů bude stanoveno v Doplňku dluhopisového programu.
Dluhopisy přestanou být úročeny Datem splatnosti dluhopisů, ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto po dobu více než patnáct Pracovních dní (dále také „Technická lhůta“). V takovém případě bude po uplynutí Technické lhůty nadále nabíhat úrokový výnos při úrokové sazbě stanovené zákonem pro úrok z prodlení až do dne, kdy Vlastníkům dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky. Výši úroku z prodlení stanovuje nařízení vlády č. 351/2013 Sb. Dle tohoto nařízení úrok z prodlení odpovídá ročně výši repo sazby stanovené Českou národní bankou pro první den kalendářního pololetí, v němž došlo k prodlení, zvýšené o 8 procentních bodů. Úrok z prodlení pro druhé pololetí 2018 dle této metodiky činí 9 % p.a. S účinností od 2. 11. 2018 došlo ke změně reposazby na 1,75 %. Pokud by zůstala repo sazba na této úrovni, činil by úrok z prodlení v první polovině roku 2019 9,75 %.
Částka úrokového výnosu jednoho Dluhopisu za každé období jednoho běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu (popřípadě její nesplacené části, není-li jmenovitá hodnota splatná jednorázově) a příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem). Částka úrokového výnosu jednoho Dluhopisu za jakékoli období kratší jednoho běžného roku se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu (popřípadě její nesplacené části, není-li jmenovitá hodnota splatná jednorázově), příslušné úrokové sazby (vyjádřené desetinným číslem) a příslušného Zlomku dní, podle konvence úročení stanovené v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
4.2 Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu
Dluhopisy označené v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu nebudou úročeny. Výnos takových Dluhopisů je představován rozdílem mezi jmenovitou hodnotou a nižším emisním kurzem.
Jestliže po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení částky (jmenovité hodnoty nebo Diskontované hodnoty) v souvislosti s jakýmkoli neúročeným Dluhopisem s výnosem na bázi diskontu Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto po dobu více než patnáct Pracovních dní („Technická lhůta“), pak bude po uplynutí této Technické lhůty nabíhat k této částce úrok při úrokové sazbě stanovené zákonem pro úrok z prodlení až do dne, kdy Vlastníkům dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky. Výši úroku z prodlení stanovuje nařízení vlády č. 351/2013 Sb. Úrok z prodlení odpovídá ročně výši repo sazby stanovené Českou národní bankou pro první den kalendářního pololetí, v němž došlo k prodlení, zvýšené o 8 procentních bodů. Úrok z prodlení pro druhé pololetí 2018 dle této metodiky činí 9 % p.a. S účinností od 2. 11. 2018 došlo ke změně reposazby na 1,75 %. Pokud by zůstala repo sazba na této úrovni, činil by úrok z prodlení v první polovině roku 2019 9,75 %.
V případech, kdy jde o výpočet za období kratší jednoho roku, se tento výpočet provádí na základě příslušného Zlomku dní, podle konvence úročení stanovené v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
„Zlomek dní“ znamená pro účely výpočtu úroku z Dluhopisů pro období kratší jednoho roku:
(a) je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence
„Skutečný počet dní/Skutečný počet dní“, resp. „Act/Act“, podíl skutečného počtu dní v období, za něž je úrok stanovován, a čísla 365 (nebo v případě, kdy jakákoli část období, za něž je úrok stanovován, spadá do přestupného roku, pak součtu (i) skutečného počtu dní v té části období, za něž je úrok stanovován, která spadá do přestupného roku, vyděleného číslem 366 a (ii) skutečného počtu dní v té části období, za něž je úrok stanovován, která spadá do nepřestupného roku, vyděleného číslem 365);
(b) je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence
„Skutečný počet dní/365 nebo Act/365“, podíl skutečného počtu dní v období, za něž je úrok stanovován, a čísla 365;
(c) je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence
„Skutečný počet dní/360“ nebo „Act/360“, podíl skutečného počtu dní v období, za něž je úrokový výnos stanovován, a čísla 360;
(d) je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence
„30/360“ nebo „360/360“, podíl počtu dní v období, za něž je úrok stanovován, a čísla 360 (kde počet dní je stanoven na bázi roku o 360 dnech, rozděleného do 12 měsíců po 30 dnech, přičemž ale v případě, že (i) poslední den období, za nějž je úrok stanovován, připadá na 31. den v měsíci a současně první den téhož období je jiný než 30. nebo 31. den v měsíci, nebude počet dní v měsíci, na jehož 31. den připadá poslední den období, krácen na 30 dnů nebo (ii) připadá poslední den období, za nějž je úrok stanovován, na únor, nebude únor prodlužován na měsíc o 30 dnech);
(e) je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako Zlomek dní uvedena úroková konvence
„30E/360“ nebo „BCK Standard 30E/360“, podíl počtu dní v období, za nějž je úrok stanovován, a čísla 360 (kde počet dní je stanoven na bázi roku o 360 dnech, rozděleného do 12 měsíců po 30 dnech a celé období kalendářního roku).
5. Splacení a odkoupení Dluhopisů
Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů Emitentem nebo k odkoupení Dluhopisů Emitentem a jejich zániku, jak je stanoveno níže, bude celá jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově ke dni konečné splatnosti Dluhopisů, jak je tento den označen v příslušném Doplňku dluhopisového programu (dále jen „Den konečné splatnosti dluhopisů“), a to v souladu s těmito Emisními podmínkami a v souladu se Smlouvou s administrátorem, bude-li tato uzavřena. Není-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno, že se jedná o Dluhopisy s postupným splácením jmenovité hodnoty ve splátkách (Amortizované Dluhopisy), pak bude celá jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově ke Dni konečné splatnosti dluhopisů.
5.1.1. Amortizované dluhopisy
Jmenovitá hodnota Dluhopisů označených v příslušném Doplňku dluhopisového programu jako amortizované Dluhopisy bude splácena postupně ve splátkách, tj. nikoli jednorázově.
Splacení jmenovité hodnoty bude rozvrženo do takového počtu splátek, který odpovídá počtu Výnosových období takových Dluhopisů.
Příslušná splátka jmenovité hodnoty bude splatná vždy spolu s výnosem Dluhopisů v Den výplaty úroků příslušného Výnosového období.
Výše všech dílčích splátek jmenovité hodnoty bude spolu s uvedením jejich příslušného Dne výplaty uvedena ve splátkovém kalendáři, který bude tvořit součást příslušného Doplňku dluhopisového programu. Bude-li to relevantní, bude takový splátkový kalendář obsahovat též částku výnosu splatnou spolu se splátkou příslušné části jmenovité hodnoty.
5.2 Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta
Není-li v Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, je Emitent oprávněn na základě svého rozhodnutí učinit Dluhopisy dané emise předčasně splatnými, a to oznámením Vlastníkům dluhopisů o předčasné splatnosti. Rozhodnutí o předčasné splatnosti se vztahuje vždy pouze ke konkrétní emisi dluhopisů.
Oznámení Emitenta o předčasné splatnosti Dluhopisů musí obsahovat určení dne, k němuž se Dluhopisy stanou předčasně splatnými (dále jen „Den předčasné splatnosti dluhopisů“) a musí být oznámeno Vlastníkům způsobem pro oznamování dle těchto Emisních podmínek, alespoň 30 dnů před takovým Dnem předčasné splatnosti dluhopisů.
Oznámení Emitenta o předčasné splatnosti Dluhopisů je neodvolatelné a zavazuje Emitenta k předčasnému splacení všech Dluhopisů dané emise v souladu s těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu.
Bylo-li rozhodnuto o předčasné splatnosti konkrétní emise, budou Dluhopisy dané emise Emitentem splaceny v doposud nesplacené části jmenovité hodnoty Dluhopisů spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokem, případně, bude-li se jednat o Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu, budou Dluhopisy splaceny v jejich diskontované hodnotě ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů.
Pokud k Dluhopisům dané emise byly vydány Kupóny, musejí spolu s každým Dluhopisem být vráceny i všechny k němu náležející Kupóny, které ještě nejsou splatné, jinak se Hodnota nevráceného Kupónu odečte od částky splatné takovému Vlastníkovi Dluhopisu a bude vyplacena vlastníkovi Kupónu, avšak pouze proti odevzdání příslušného Kupónu. Všechny Kupóny náležející k Dluhopisům, které nejsou spolu s Dluhopisy vráceny, se stávají splatnými ke stejnému dni jako všechny Dluhopisy, a to v Hodnotě nevráceného kupónu. Hodnotou nevráceného kupónu se rozumí poměrná část úrokového výnosu narostlého na předčasně splacených Dluhopisech od Data emise (včetně tohoto dne) do Dne předčasného splacení Dluhopisů (vyjma tohoto dne).
5.3 Předčasné splacení z rozhodnutí Vlastníků dluhopisů
Vlastník dluhopisů není oprávněn požádat o předčasné splacení Dluhopisů přede Dnem konečné splatnosti Dluhopisů dané emise s výjimkou dle článku 8. těchto Emisních podmínek.
Emitent je oprávněn Dluhopisy za podmínek níže uvedených kdykoliv odkupovat na trhu nebo jinak jakýmkoli způsobem za dohodnutou cenu.
5.5 Zrušení Dluhopisů odkoupených Emitentem
Dluhopisy odkoupené, nebo jinak nabyté Emitentem zanikají pouze tehdy, pokud tak Emitent sám rozhodne. Emitent je rovněž oprávněn držet Xxxxxxxxx ve svém majetku či je znovu prodat. Nerozhodne-li Emitent o dřívějším zániku jím vlastněných Dluhopisů podle první věty tohoto odstavce, zanikají práva a povinnosti z Dluhopisů vlastněných Emitentem v okamžiku jejich splatnosti.
Je-li pro danou emisi určen Administrátor, pak v případě, že Emitent uhradí Administrátorovi celou částku jmenovité hodnoty Dluhopisů (popřípadě Diskontovanou hodnotu, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu) a celou částku naběhlých úrokových výnosů, jež budou splatné v souladu s těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu, pak budou tyto Dluhy pro účely článku 5. těchto Emisních podmínek považovány za plně splacené ke dni připsání příslušných částek na příslušný účet Administrátora.
5.7 Dispozice s prostředky na účtu u Administrátora
Je-li pro danou emisi určen Administrátor, pak s prostředky, které Emitent uhradí na účet u Administrátora za účelem výplaty úrokového výnosu z Dluhopisů nebo splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů není Emitent oprávněn disponovat (s výjimkou úrokových výnosů z nich) a Administrátor je v souladu s těmito Emisními podmínkami použije k výplatě Vlastníkům dluhopisů.
Emitent se zavazuje vyplácet úrokový výnos a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů výlučně v měně, ve které je v příslušném Doplňku dluhopisového programu denominována jmenovitá hodnota Dluhopisů. Úrokový výnos (pokud je relevantní) bude vyplácen Vlastníkům dluhopisů nebo Vlastníkům kupónů (jsou-li vydávány) a jmenovitá hodnota Dluhopisů (popřípadě Diskontovaná hodnota, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu) bude splacena Vlastníkům dluhopisů za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami ve znění příslušného Doplňku dluhopisového programu a příslušnými právními předpisy České republiky účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi.
V případě, že jakákoliv měna nebo národní měnová jednotka, ve které jsou Dluhopisy denominovány a/nebo ve které mají být v souladu s příslušným Doplňkem dluhopisového programu prováděny platby v souvislosti s Dluhopisy, zanikne a bude nahrazena měnou EUR, bude (i) denominace takových Dluhopisů změněna na EUR, a to v souladu s platnými právními předpisy, a (ii) všechny peněžité závazky z takových Dluhopisů budou automaticky a bez dalšího oznámení Vlastníkům dluhopisů splatné v EUR, přičemž jako směnný kurz předmětné měny nebo národní měnové jednotky na EUR bude použit oficiální kurz (tj. pevný přepočítací koeficient) v souladu s platnými právními předpisy. Takové nahrazení příslušné měny nebo národní měnové jednotky (i) se v žádném ohledu nedotkne existence závazků Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti a (ii) pro vyloučení pochybností nebude považováno ani za změnu těchto Emisních podmínek nebo Doplňku dluhopisového programu příslušných Dluhopisů ani za Případ neplnění dluhů dle těchto Emisních podmínek.
Výplaty úrokových výnosů (pokud je relevantní) a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů (popřípadě Diskontované hodnoty, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu) budou Emitentem prováděny k datům uvedeným v těchto Emisních podmínkách a v příslušném Doplňku dluhopisového programu (každý takový den podle smyslu dále také jen „Den výplaty úroků“ nebo
„Den konečné splatnosti dluhopisů“ nebo „Den předčasné splatnosti dluhopisů“ nebo každý z těchto dní také jen „Den výplaty“). Emitent bude výplaty provádět sám, nebo prostřednictvím Administrátora, je-li pro danou emisi určen.
Pokud by jakýkoli Den výplaty připadl na den, který není Pracovní den, bude takový Den výplaty namísto toho připadat na takový Pracovní den, který je nejblíže následujícím Pracovním dnem, přičemž Emitent nebude povinen platit úrok nebo jakékoli jiné dodatečné částky za jakýkoli časový odklad vzniklý v důsledku takového posunu.
„Pracovním dnem“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí (a) pro Dluhopisy denominované v českých korunách jakýkoliv den, kdy jsou otevřeny banky v České republice a jsou prováděna vypořádání mezibankovních obchodů v českých korunách, (b) pro Dluhopisy denominované v EUR jakýkoliv den, kdy jsou otevřeny banky v České republice a jsou prováděna vypořádání devizových obchodů a kdy je zároveň otevřen pro vypořádání obchodů systém TARGET a (c) pro Dluhopisy denominované v jiné měně než v českých korunách nebo v EUR kterýkoliv den, kdy jsou otevřeny banky a prováděna vypořádání devizových obchodů v České republice a v hlavním Finančním centru pro měnu, v níž jsou Dluhopisy denominovány.
„Finanční centrum“ pro jednotlivou měnu znamená místo uvedené v příslušném Doplňku dluhopisového programu, kde se převážně kotují referenční sazby pro danou měnu a kde se vypořádávají mezibankovní platby v takové měně.
6.3 Určení práva na obdržení výplaty související s Dluhopisy
6.3.1. Listinné Dluhopisy
V případě, že nedošlo k oddělení práva na výnos z Dluhopisu, budou oprávněnými osobami, kterým bude Emitent vyplácet úrokové výnosy z listinných Dluhopisů na řad (dále také jen „Oprávněné osoby“), osoby, které budou Vlastníky dluhopisu ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu úrokového výnosu. Pokud budou vydány Kupóny, budou oprávněnými osobami, kterým bude Emitent vyplácet úrokové výnosy z listinných Dluhopisů, osoby (dále také jen „Oprávněné osoby“), které odevzdají příslušný Kupón.
„Rozhodný den pro výplatu úrokového výnosu“ znamená den, který o třicet kalendářních dnů (nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu kratší úsek) předchází příslušnému Dni výplaty úroků, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro výplatu úroků se Den výplaty úroku neposouvá, byť by nebyl Pracovním dnem.
V případě Dluhopisů s postupným splácením jmenovité hodnoty (Amortizované Dluhopisy), budou oprávněnými osobami, kterým Emitent bude vyplácet příslušnou část jmenovité hodnoty listinných Dluhopisů, osoby, které budou Vlastníky dluhopisu ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu úrokového výnosu (dále také jen „Oprávněné osoby“).
Pro účely určení příjemce úrokového výnosu (případně u Amortizovaných dluhopisů příslušné části jmenovité hodnoty) nebudou Emitent ani Administrátor (je-li pro danou emisi určen) přihlížet k převodům Dluhopisů nebo Kupónů (budou-li vydávány) učiněným počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dni pro výplatu úrokového výnosu (včetně tohoto dne), byť by tento den nebyl Pracovním dnem.
V případě listinných Dluhopisů na řad budou oprávněnými osobami, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu listinných Dluhopisů na řad (popřípadě Diskontovanou hodnotu, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu) osoby (dále také jen „Oprávněné osoby“), které budou Vlastníky dluhopisů ke konci příslušného Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty.
Pro účely určení Oprávněné osoby dle předchozího odstavce, Emitent ani Administrátor (je-li pro danou emisi určen) nebudou přihlížet k převodům Dluhopisů v případě listinných Dluhopisů na řad oznámeným Emitentovi počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty (včetně tohoto dne), byť by tento den nebyl Pracovním dnem, a to až do příslušného Dne splatnosti dluhopisů.
„Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty“ znamená den, který o třicet kalendářních dnů (nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu kratší úsek) předchází příslušnému Dni splatnosti dluhopisů, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty se Den splatnosti dluhopisů neposouvá, byť by nebyl Pracovním dnem.
6.3.2. Zaknihované Dluhopisy
Oprávněné osoby, kterým bude Emitent vyplácet úrokové výnosy ze zaknihovaných Dluhopisů, jsou
(i) v případě, že nedošlo k oddělení práva na výnos Dluhopisů, osoby, které budou evidovány jako Vlastníci Dluhopisů v Centrálním depozitáři ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu úrokového výnosu (dále také jen „Oprávněné osoby“) a (ii) v případě, že došlo k oddělení práva na výnos pak osoby, které budou evidovány jako Vlastníci Kupónů v Centrálním depozitáři ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu úrokového výnosu (dále také jen „Oprávněné osoby“).
V případě Dluhopisů s postupným splácením jmenovité hodnoty (Amortizované Dluhopisy), budou oprávněnými osobami, kterým Emitent bude vyplácet příslušnou část jmenovité hodnoty zaknihovaných Dluhopisů, osoby, které budou evidovány jako Vlastníci Dluhopisu v Centrálním depozitáři ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu úrokového výnosu (dále také jen
„Oprávněné osoby“). Dnem výplaty bude v tomto případě Den výplaty úroků.
Pro účely určení příjemce úrokového výnosu (případně u Amortizovaných dluhopisů příslušné části jmenovité hodnoty) nebudou Emitent ani Administrátor (je-li pro danou emisi určen) přihlížet k převodům Dluhopisů nebo Kupónů (budou-li vydávány) učiněným počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dni pro výplatu úrokového výnosu (včetně tohoto dne), byť by tento den nebyl Pracovním dnem.
Oprávněné osoby, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu zaknihovaných Dluhopisů (popřípadě Diskontovanou hodnotu, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu), jsou osoby, které budou evidovány jako Vlastníci dluhopisů v Centrálním depozitáři ke konci příslušného Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty (dále také jen „Oprávněné osoby“). Pro účely určení příjemce jmenovité hodnoty Dluhopisů (popřípadě Diskontované hodnoty, jedná-li se o předčasné splacení Dluhopisu s výnosem na bázi diskontu) nebudou Emitent ani Administrátor (je-li pro danou emisi určen) přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dni (včetně tohoto dne), byť by tento den nebyl Pracovním dnem, a to až do příslušného Dne splatnosti dluhopisů.
„Rozhodný den pro výplatu úrokového výnosu“ znamená ve vztahu k zaknihovaným Dluhopisům den, který o třicet kalendářních dnů (nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu kratší úsek) předchází příslušnému Dni výplaty úroků, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro výplatu úroků se Den výplaty úroku neposouvá, byť by nebyl Pracovním dnem.
„Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty“ znamená den, který o třicet kalendářních dnů (nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu kratší úsek) předchází příslušnému Dni splatnosti dluhopisů, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty se Den splatnosti dluhopisů neposouvá, byť by nebyl Pracovním dnem.
Emitent (Administrátor, je-li pro danou emisi určen) bude provádět platby v souvislosti s Dluhopisy Oprávněným osobám výhradně bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v České republice, případně na účet vedený v některé ze zemí Evropského hospodářského prostoru, Švýcarska a Monaka.
Emitent (Administrátor je-li pro danou emisi určen) bude provádět platby Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich účet podle pokynu, který příslušná Oprávněná osoba udělí Emitentovi (Administrátorovi, je-li pro danou emisi určen) na korespondenční adresu Emitenta (adresu Určené provozovny Administrátora, je-li pro danou emisi určen) věrohodným způsobem. Pokyn bude mít formu podepsaného písemného prohlášení s úředně ověřeným podpisem nebo podpisy, které bude obsahovat dostatečnou informaci o výše zmíněném účtu umožňující Emitentovi (Administrátorovi, je- li pro danou emisi určen) platbu provést a v případě právnických osob dále originálem nebo úředně ověřenou kopií platného výpisu z obchodního rejstříku příjemce platby ke Dni výplaty ne starší tří měsíců (takový pokyn spolu s výpisem z obchodního rejstříku, pokud je relevantní, a ostatními případně příslušnými přílohami dále jen „Instrukce“).
Instrukce musí být v obsahu a formě vyhovující rozumným požadavkům Emitenta (Administrátora, je- li pro danou emisi určen), přičemž Emitent (Administrátor, je-li pro danou emisi určen) bude oprávněn vyžadovat dostatečně uspokojivý důkaz o tom, že osoba, která Instrukci podepsala, je oprávněna jménem Oprávněné osoby takovou Instrukci podepsat. Takový důkaz musí být Emitentovi (Administrátorovi, je-li pro danou emisi určen) doručen spolu s Instrukcí. V tomto ohledu bude Emitent (Administrátor, je-li pro danou emisi určen) zejména oprávněn požadovat (i) předložení plné moci v případě, že Oprávněná osoba bude zastupována (v případě potřeby s úředně ověřeným překladem do českého jazyka) a (ii) dodatečné potvrzení Instrukce od Oprávněné osoby. Jakákoliv Oprávněná osoba, která v souladu s jakoukoliv příslušnou mezinárodní smlouvou o zamezení dvojího zdanění (jíž je Česká republika smluvní stranou) uplatňuje nárok na daňové zvýhodnění, je povinna doručit Emitentovi (Administrátorovi, je-li pro danou emisi určen), spolu s Instrukcí jako její nedílnou součást doklad o svém daňovém domicilu (v originále nebo úředně ověřené kopii) a další doklady, které si může Emitent (Administrátor, je-li pro danou emisi určen) a příslušné daňové orgány vyžádat. V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině si Emitent (Administrátor, je- li pro danou emisi určen) může vyžádat poskytnutí příslušného vyššího nebo dalšího ověření, resp. apostily dle haagské úmluvy o apostilaci (podle toho, co je relevantní). Emitent (Administrátor, je-li pro danou emisi určen) může dále žádat, aby veškeré dokumenty vyhotovené v cizím jazyce byly opatřeny úředním překladem do českého jazyka. Pokud Instrukce obsahuje všechny náležitosti podle tohoto článku, je Emitentovi (Administrátorovi, je-li pro danou emisi určen) sdělena v souladu s tímto článkem a ve všech ostatních ohledech vyhovuje požadavkům tohoto článku, je považována za řádnou. Bez ohledu na toto své oprávnění nebudou Emitent ani Administrátor (je-li pro danou emisi určen) povinni jakkoli prověřovat správnost, úplnost nebo pravost takových Instrukcí a neponesou žádnou odpovědnost za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením Instrukce ani nesprávností či jinou vadou takové Instrukce.
V případě zaknihovaných Dluhopisů nebo zaknihovaných Kupónů je Instrukce podána včas, pokud je Emitentovi (Administrátorovi, je-li pro danou emisi určen) doručena nejpozději pět Pracovních dnů přede Dnem výplaty. Ohledně listinných Dluhopisů je Instrukce podána včas, pokud je Emitentovi (Administrátorovi, je-li pro danou emisi určen) doručena (i) nejpozději pět Pracovních dnů přede Dnem výplaty v případech, kdy je platba prováděna na základě odevzdání listinného Dluhopisu nebo listinného Kupónu, (ii) v příslušný Den výplaty v ostatních případech.
V případě listinných Dluhopisů nabývá Instrukce účinnosti nejdříve příslušným Dnem výplaty. V případě listinných Kupónu nabývá Instrukce účinnosti nejdříve dnem odevzdání příslušného listinného Kupónu.
Závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti se zaknihovanými Dluhopisy nebo zaknihovanými Kupóny (budou-li vydány) se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle prvního odstavce tohoto článku, a pokud je v příslušný den splatnosti takové částky odepsána z účtu Emitenta (Administrátora, je-li pro danou emisi určen), jedná-li se o platbu v zákonné měně České republiky. Závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti s listinnými Dluhopisy, listinnými Kupóny (budou-li vydány) se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle prvního odstavce tohoto článku a pokud je v příslušný den splatnosti takové částky odepsána z účtu Emitenta (Administrátora, je-li pro danou emisi určen), jedná-li se o platbu v zákonné měně České republiky. Výplata bude provedena pátý Pracovní den poté, co Emitent (Administrátor, je-li pro danou emisi určen) obdrží řádnou a účinnou Instrukci, avšak nejdříve v příslušný Den výplaty.
Emitent ani Administrátor, je-li pro danou emisi určen, nejsou odpovědni za zpoždění výplaty jakékoli dlužné částky způsobené tím, že (i) Oprávněná osoba včas nedodala řádnou Instrukci nebo další dokumenty nebo informace požadované v tomto článku, (ii) taková Instrukce, dokumenty nebo informace byly neúplné, nesprávné nebo nepravé nebo (iii) takové zpoždění bylo způsobeno okolnostmi, které nemohl Emitent nebo Administrátor ovlivnit, a Oprávněné osobě v takovém případě nevzniká žádný nárok na jakýkoli doplatek či úrok nebo jiný výnos za takto způsobený časový odklad příslušné platby.
Text tohoto článku je pouze shrnutím určitých daňových souvislostí českého práva týkajících se nabývání, vlastnictví a dispozic s Dluhopisy a neusiluje o to být komplexní souhrnem všech daňově relevantních souvislostí, jež mohou být významné z hlediska rozhodnutí o koupi Dluhopisů. Toto shrnutí nepopisuje jakékoli daňové souvislosti vyplývající z práva jakéhokoli jiného státu než České republiky. Toto shrnutí vychází z právních předpisů účinných k datu tohoto Základního prospektu a může podléhat následné změně (i s případnými retroaktivními účinky). Budoucím nabyvatelům Dluhopisů se doporučuje, aby se poradili se svými právními a daňovými poradci o daňových důsledcích koupě, prodeje a držení Dluhopisů a přijímání plateb úroků z Dluhopisů podle daňových předpisů platných v České republice a v zemích, v nichž jsou rezidenty, jakož i v zemích, v nichž výnosy z držení a prodeje Dluhopisů mohou být zdaněny.
Dluhopisy budou nabízeny v České republice, daňové poměry vlastníků dluhopisů se budou řídit platnou zákonnou úpravou ČR, tedy zejména zákonem č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů (dále jen
„ZDP“). Nabyvatelem Dluhopisů však může být i cizozemec. Emitent bude Dluhopisy případně nabízet též investorům v zahraničí za podmínek, za nichž bude takové nabízení a umisťování přípustné dle příslušných předpisů platných v každé zemi, ve které budou Dluhopisy nabízeny (tzn. za podmínek, za kterých lze Dluhopisy v daných zemích nabízet bez nutnosti vypracovat a nechat schválit prospekt cenných papírů).
Následující stručné shrnutí zdaňování Dluhopisů v České republice vychází zejména ze zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, v platném znění, k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu.
Veškeré informace uvedené níže se mohou měnit v závislosti na změnách v příslušných právních předpisech, které mohou nastat po tomto datu, nebo ve výkladu těchto právních předpisů, který může být po tomto datu uplatňován.
Splacení jmenovité hodnoty (nebo Diskontované hodnoty, jedná-li se o předčasné splacení dluhopisů s výnosem na bázi diskontu) Dluhopisů bude prováděno bez srážky daní nebo poplatků. V případě změny příslušných právních předpisů nebo jejich výkladů v oblasti zdaňování Dluhopisů oproti režimu uvedenému níže, bude Emitent postupovat dle takového nového režimu.
Je-li vlastníkem Dluhopisu fyzická osoba, je Emitent odpovědný za provádění srážek daně u zdroje a je plátcem daně sražené z výnosů z Dluhopisů. Právnickým osobám jsou vypláceny platby z Dluhopisů bez srážky daně, neboť výnosy z Dluhopisů právnické osoby zdaňují společně s příjmy z ostatních čiností. Emitentovi v souvislosti s provedením takovýchto srážek nebo odvodů vůči vlastníkům Dluhopisů nevznikne povinnost doplácet jakékoli dodatečné částky jako náhradu za takto provedené srážky či odvody.
Emitent dále nebude povinen hradit Vlastníkům dluhopisů žádné další částky jako náhradu srážky daní nebo poplatků, pokud k takové srážce dojde pouze z toho důvodu, že takový Vlastník dluhopisů nepředal Emitentovi včas řádné doklady prokazující, že Vlastník dluhopisů je oprávněn obdržet splátku nebo výplatu uvedenou v první větě tohoto odstavce bez takové srážky.
V následujícím shrnutí nejsou uvedeny daňové dopady související s držbou nebo prodejem Dluhopisů pro investory, kteří v České republice podléhají zvláštnímu režimu zdanění (např. investiční, podílové nebo penzijní fondy).
(a) Zisky/ztráty z prodeje Dluhopisů třetím osobám
Zisky z prodeje dluhopisů třetím osobám realizované fyzickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje dluhopisů jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se zahrnují do dílčího daňového základu ostatní příjmy u nepodnikatelů nebo dílčího daňového základu daně u podnikajících fyzických osob, jež zahrnuly tyto dluhopisy do svého obchodního majetku, a podléhají dani z příjmů fyzických osob v sazbě 15 % případně zvýšené o solidární zvýšení daně. Solidární zvýšení daně činí pro rok 2019 7 % z kladného rozdílu mezi součtem příjmů zahrnovaných do dílčího základu daně z příjmů ze závislé činnosti a dílčího základu daně z příjmů z podnikání a jiné samostatné výdělečné činnosti v příslušném zdaňovacím období a 48násobkem průměrné mzdy stanovené podle zákona upravujícího pojistné na sociální zabezpečení. Hranice pro uplatnění solidární zvýšení daně je tedy pro rok 2019 částka 1.569.552 Kč. Ztráty z prodeje dluhopisů jsou u nepodnikajících fyzických osob obecně daňově neuznatelné, ledaže jsou v témže zdaňovacím období zároveň vykázány zdanitelné zisky z prodeje jiných cenných papírů; v tom případě je možné ztráty z prodeje dluhopisů až do výše zisků z prodeje ostatních cenných papírů vzájemně započíst.
Věcná osvobození příjmu z prodeje u fyzických osob
Vlastník Dluhopisu, který je fyzickou osobou, může dle ZDP využít daňové osvobození příjmů z prodeje dluhopisu v případě, že doba mezi nabytím dluhopisu a jeho prodejem přesáhne 3 roky. Toto osvobození může být uplatněno při splnění podmínky, že prodávající vlastník neměl a nemá dluhopisy zahrnuté v obchodním majetku. Pokud fyzická osoba podnikatel zařadil tyto Dluhopisy do svého
obchodního majetku, pak může uplatnit toto osvobození teprve po 3 letech od ukončení podnikatelské činnosti.
Příjem fyzické osoby, jež nezahrnula tyto Dluhopisy do svého obchodního majetku a jež jako vlastník Dluhopisů při jeho prodeji nesplní výše uvedený časový test držby po dobu 3 let, ale jejíž celkové příjmy (nikoliv zisky) z prodeje všech cenných papírů nepřesáhnou v daném zdaňovacím období limit ve výši 100 tis. Kč, bude osvobozen od daně z příjmů fyzických osob.
(b) Zpětný odkup (i předčasný)
Příjem z kapitálového majetku
Ačkoliv fyzické osoby (nepodnikatele) vždy realizují svůj příjem ze zpětného prodeje (i předčasného) Dluhopisů emitentovi z pohledu práva jako příjem z prodeje cenných papírů, pro účely ZDP se příjem vlastníka Dluhopisu:
˗ při zpětném odkupu Dluhopisu emitentem ve výši rozdílu mezi jmenovitou hodnotou dluhopisu a emisním kurzem při jeho vydání; a
˗ při předčasném zpětném odkupu Dluhopisu emitentem ve výši rozdílu mezi cenou zpětného odkupu a emisním kurzem při jeho vydání,
považuje za příjem fyzické osoby z kapitálového majetku je dle § 8 odst. 2) ZDP. Jedná se o daňovou fikci, dle které takový příjem ze zpětného (i předčasného) odkupu Dluhopisů reprezentuje samostatnou daňovou kategorii podléhající dani z příjmů fyzických osob v dílčím kapitálovém majetku dle § 8 ZDP. Nejedná se z daňového pohledu o úrok nebo podobný příjem.
Srážková daň
Úrokový výnos vlastníka Dluhopisů je zdaňován v samostatném základu daně pro zdanění zvláštní sazbou daně dle § 36 odst. 2 písm. a) ZDP. Sazba srážkové daně dle českých daňových předpisů činí 15 %. Tato srážka daně představuje konečné zdanění úroku v České republice. V souvislosti se stanovením základu daně pro uplatnění srážkové daně u úroků z dluhopisů upozorňujeme, že dle § 36 odst. 3 ZDP se základ daně a sražená daň z jednotlivých dluhopisů nezaokrouhluje. Na celé koruny dolů se zaokrouhluje až celková částka sražené daně za všechny Dluhopisy vlastněné jedním vlastníkem Dluhopisů.
Neuplatnění osvobození
V této souvislosti upozorňujeme, že v případě zpětného odkupu nelze dle názoru Generálního Finančního Ředitelství aplikovat osvobození příjmů z „prodeje“ dluhopisů dle § 4 odst. 1 písm. w) ZDP (při splnění obecných podmínek pro osvobození), ačkoliv je toto ustanovení ZDP nadřazeno ustanovení § 8 odst. 2) ZDP a z pohledu práva se jedná o příjem z prodeje cenných papírů.
Fyzická osoba – podnikatel
Vzhledem k nejednoznačnosti daňové legislativy u podnikajících fyzických osob jako účetních jednotek, které zahrnou Dluhopisy do svého obchodního majetku, bude režim zdanění příjmů souvisejících s diskontovanými dluhopisy ve vlastnictví těchto fyzických osob primárně záviset na záměru fyzické osoby, se kterým Dluhopisy nabyla. Doporučujeme proto takovým podnikajícím fyzickým osobám, účetním jednotkám, probrat se svými právními a daňovými poradci daňové a účetní důsledky koupě, prodeje a držení Dluhopisů podle daňových a účetních předpisů platných v České republice.
(c) Fikce daňového rezidentství
Emitent považuje fyzickou osobu za daňového rezidenta té země, v níž má daná fyzická osoba bydliště, neoznámí-li a nedoloží-li tato fyzická osoba Emitentovi odlišnou skutečnost.
Právnická osoba jako vlastník Dluhopisu účtuje obecně v souladu s platnými účetními předpisy o nabíhajícím alikvotním úrokovém výnosu ve prospěch výnosů a na vrub zvýšení účetní hodnoty daného cenného papíru. Nabíhající alikvotní úrokový výnos je tedy průběžně zdaňován v rámci obecného základu daně z příjmů právnických osob sazbou daně ve výši 19 %.
Zisky z prodeje dluhopisů třetím osobám nebo při odkupu emitentovi realizované právnickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje dluhopisů jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se zahrnují do obecného základu daně z příjmů právnických osob a podléhají dani v sazbě 19 % (pro rok 2018). Ztráty z prodeje dluhopisů jsou u této kategorie osob obecně daňově uznatelné.
7.4 Čeští daňoví nerezidenti – specifika
(a) Obecný princip
V případě prodeje dluhopisů vlastníkem, který není českým daňovým rezidentem a současně není daňovým rezidentem členského státu Evropské unie nebo Evropského hospodářského prostoru, kupujícímu, který je českým daňovým rezidentem, nebo osobě, která není českým daňovým rezidentem a která zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny nebo v České republice zaměstnává zaměstnance po dobu delší než 183 dnů, je kupující obecně povinen při úhradě kupní ceny dluhopisů srazit zajištění daně z příjmů ve výši 1 % z tohoto příjmu. Správce daně může, avšak nemusí, považovat daňovou povinnost poplatníka (prodávajícího) uskutečněním srážky podle předchozí věty za splněnou. Prodávající je v tom případě obecně povinen podat v České republice daňové přiznání, přičemž sražené zajištění daně se započítává na jeho celkovou daňovou povinnost. Částka zajištění daně se zaokrouhluje na celé koruny nahoru (pro rok 2018).
(b) Zpětný odkup – fyzické osoby
V případě zpětného prodeje dluhopisů vlastníkem – fyzickou osobou, který není českým daňovým rezidentem, emitentovi (i předčasný odkup), který je českým daňovým rezidentem, nebo emitentovi, který není českým daňovým rezidentem a který zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny nebo v České republice zaměstnává zaměstnance po dobu delší než 183 dnů, podléhá rozdíl při zpětném odkupu mezi jmenovitou hodnotou dluhopisu a emisním kurzem při jeho vydání a při předčasném zpětném odkupu Dluhopisu emitentem rozdíl mezi cenou zpětného odkupu a emisním kurzem při jeho vydání zdanění v samostatném základu daně srážkovou daní ve výši 15 %.
(c) Smlouvy o zamezení dvojího zdanění
Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je vlastník dluhopisů rezidentem, může zdanění zisků z prodeje dluhopisů v České republice považované vyloučit nebo snížit sazbu případné srážkové daně nebo zajištění daně. Nárok na uplatnění daňového režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojího zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění se na příjemce platby skutečně vztahuje.
8. Předčasná splatnost Dluhopisů v případech neplnění dluhů
Pokud nastane kterákoli z níže uvedených skutečností a taková skutečnost bude trvat (každá z takových skutečností dále jen „Případ neplnění dluhů“):
(a) Prodlení s peněžitým plněním
jakákoli platba související s Dluhopisy nebo Kupóny (jsou-li vydávány) nebude provedena v souladu s těmito Emisními podmínkami a takové porušení zůstane nenapraveno déle než patnáct Pracovních dnů ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoliv Vlastníkem dluhopisů dopisem doručeným Emitentovi nebo na adresu Určené provozovny Administrátora (je-li určen); nebo
(b) Porušení jiných povinností z Emisních podmínek
Emitent nesplní nebo nedodrží jakoukoli svou podstatnou povinnost (jinou než povinnost uvedenou výše v odst. (a) tohoto článku 8.1) vyplývající z těchto Emisních podmínek (včetně povinností uvedených v článku 4 těchto Emisních podmínek) a takové porušení zůstane nenapraveno déle než šedesát dnů ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoli Vlastníkem dluhopisu (který nebyl k takovému datu splacen nebo odkoupen nebo zrušen) dopisem doručeným Emitentovi nebo Administrátorovi do místa Určené provozovny (je-li určen); nebo
(c) Neplnění ostatních dluhů Emitenta (Cross-Default)
jakékoli Dluhy Emitenta (i) nebudou uhrazeny ve splatnosti nebo během jakékoli původně stanovené dodatečné lhůty splatnosti (tzv. grace period) nebo náhradní lhůty dodatečně dohodnuté s věřitelem, popř. nedojde k jiné dohodě s věřitelem o době splatnosti těchto Dluhů, nebo (ii) jakýkoli takový Dluh bude prohlášen za splatný před původním datem splatnosti v důsledku existence případu porušení (jak je definován v příslušné smlouvě, jejíž stranou je Emitent). Případ porušení dle tohoto odst. (c) nenastane, pokud úhrnná výše Dluhů dle bodu (i) nebo (ii) je v případě Emitenta nižší než 30 mil. Kč (slovy: třicet milionů korun českých) (nebo ekvivalent uvedené částky v jiné měně nebo měnách). Případ porušení uvedený v tomto odst. (c) rovněž nenastane, když Emitent v dobré víře a řádně namítá zákonem předepsaným způsobem neexistenci povinnosti plnit co do její výše nebo důvodu a platbu uskuteční ve lhůtě uložené pravomocným rozhodnutím příslušného soudu nebo jiného orgánu, kterým byl uznán povinným tuto povinnost plnit; nebo
„Dluhy“ znamenají pro účely tohoto odstavce jakýkoli dluh Emitenta vyplývající z (i) bankovních a jiných úvěrů a půjček a k nim náležejících příslušenství, (ii) všech ostatních forem dluhového financování, (iii) swapových smluv, termínovaných měnových a úrokových obchodů a ostatních derivátů a (iv) jakýchkoli ručení poskytnutých Emitentem.
(d) Platební neschopnost, likvidace, insolvence apod.
Nastane jakákoli níže uvedená událost: (i) Emitent se stane platebně neschopným, zastaví platby svých dluhů a/nebo není schopen po delší dobu, tj. déle než tři měsíce, plnit své splatné dluhy, nebo
(ii) je jmenován insolvenční správce nebo likvidátor ve vztahu k Emitentovi nebo k jakékoli části jeho majetku, aktiv nebo příjmů, nebo (iii) Emitent na sebe podá insolvenční návrh nebo návrh na moratorium, nebo (iv) bude zjištěn úpadek nebo hrozící úpadek Emitenta jakýmkoli soudem, nebo (v) insolvenční návrh bude příslušným soudem zamítnut pro nedostatek majetku dlužníka, nebo (vi) příslušným soudem bude vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bude přijato platné usnesení o zrušení Emitenta s likvidací, nebo (vii) bude realizováno zástavní nebo jiné obdobné právo třetí osoby, které by omezilo právo Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům, jehož celková
hodnota přesahuje v případě Emitenta částku 100 mil. Kč (slovy: sto milionů korun českých) (nebo její ekvivalent v jakékoli jiné měně), nebo (viii) bude realizováno exekuční řízení na majetek Emitenta pro vymožení pohledávky, jejíž celková hodnota přesahuje částku 100 mil. Kč (slovy: sto milionů korun českých) (nebo ekvivalent v jakékoliv jiné měně); nebo
(e) Přeměny
v důsledku přeměny Emitenta, kde bude Emitent vystupovat jako zúčastněná osoba (zejména sloučení, splynutí, převod jmění na společníka, rozdělení či odštěpení), nebo převodu obchodního závodu či jeho části přejdou dluhy z Dluhopisů na osobu, která výslovně nepřijme (právně platným a vynutitelným způsobem) všechny dluhy Emitenta vyplývající z Dluhopisů, s výjimkou případů, kdy (i) takové převzetí dluhů Emitenta z Dluhopisů vyplývá ze zákona (přičemž o tomto účinku takového sloučení, splynutí, rozdělení nebo převodu podniku či jeho části není rozumných pochyb); nebo (ii) Schůze předem takovou přeměnu Emitenta nebo převod obchodního závodu či jeho části schválí; nebo
(f) Změna předmětu podnikání
Emitent přestane být z vlastního rozhodnutí nebo z rozhodnutí příslušného orgánu či soudu oprávněn vykonávat podnikatelskou činnost a/nebo Emitent pozbyde jakékoli povolení, souhlasy a licence, které jsou nezbytné k vykonávání jeho hlavní podnikatelské činnosti nebo taková povolení, souhlasy či licence přestanou být platné a účinné a Emitent nezajistí nápravu ve lhůtě 60 (šedesát) dnů ode dne, kdy došlo k pozbytí nebo ukončení platnosti a účinnosti takových povolení, přičemž Emitent je povinen o této skutečnosti bez zbytečného odkladu informovat Vlastníky dluhopisů v souladu s čl. 12 těchto Emisních podmínek; nebo
(g) Porušení soudních rozhodnutí
Emitent je v prodlení s plněním peněžitého dluhu převyšujícího částku 100 mil. Kč (slovy: sto milionů korun českých), (nebo ekvivalent uvedené částky v jiné měně nebo měnách), který mu byl uložen na základě vykonatelného soudního, rozhodčího nebo správního rozhodnutí či jiného opatření s obdobnými účinky po dobu delší než 30 (třicet) kalendářních dnů;
pak:
(a) může kterýkoli Vlastník dluhopisu dle své úvahy písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným Emitentovi na jeho korespondenční adresu (Administrátorovi na adresu Určené provozovny, je-li určen), (dále také jen „Oznámení o předčasném splacení“) požádat o předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, jejichž je vlastníkem a které od té doby nezcizí, a dosud nevyplaceného narostlého úroku na těchto Dluhopisech v souladu s těmito Emisními podmínkami, ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů a Emitent je povinen takové Dluhopisy (spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokovým výnosem) takto splatit v souladu s článkem 8.2 těchto Emisních podmínek. Pokud k Dluhopisům dané emise byly vydány Kupóny, musejí spolu s každým Dluhopisem být vráceny i všechny k němu náležející Kupóny, které ještě nejsou splatné, jinak se Hodnota nevráceného kupónu odečte od částky splatné takovému Vlastníkovi dluhopisu a bude vyplacena takovému Vlastníkovi dluhopisu, avšak pouze proti odevzdání příslušného Kupónu. Všechny Kupóny náležející k Dluhopisu, jehož se Oznámení o předčasném splacení týká, a které nejsou spolu s Dluhopisem vráceny, se stávají splatnými ke stejnému dni jako příslušný Dluhopis, a to v Hodnotě nevráceného kupónu; nebo
(b) v případě Dluhopisů s výnosem na bázi diskontu, které nejsou úročeny, může kterýkoli Vlastník dluhopisu dle své úvahy písemným oznámením určeným Emitentovi a doručeným
Emitentovi na jeho korespondenční adresu (Administrátorovi na adresu Určené provozovny (je-li určen), (dále také jen „Oznámení o předčasném splacení“) požádat o předčasné splacení Dluhopisů, jejichž je vlastníkem a které od té doby nezcizí, a to ve výši Diskontované hodnoty takových Dluhopisů ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů a Emitent je povinen takové Dluhopisy takto splatit v souladu s článkem 8.2 těchto Emisních podmínek.
8.2 Splatnost předčasně splatných Dluhopisů
Všechny částky splatné Emitentem kterémukoli Vlastníkovi dluhopisů dle článku 8.1 těchto Emisních podmínek se stávají splatnými k poslednímu Pracovnímu dni v měsíci následujícím po měsíci, ve kterém Vlastník dluhopisů doručil Emitentovi nebo Administrátorovi do Určené provozovny (je-li určen) příslušné Oznámení o předčasném splacení určené Emitentovi (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).
8.3 Zpětvzetí Oznámení o předčasném splacení Dluhopisů
Oznámení o předčasném splacení může být jednotlivým Vlastníkem dluhopisů vzato zpět, avšak jen ve vztahu k jím vlastněným Dluhopisům a jen pokud takové odvolání je adresováno Emitentovi a doručeno Emitentovi na jeho korespondenční adresu (Administrátorovi na adresu Určené provozovny, je-li určen) dříve, než se příslušné částky stávají podle předchozího článku 8.2 těchto Emisních podmínek splatnými. Zpětvzetí Oznámení o předčasném splacení však nemá vliv na Oznámení o předčasném splacení ostatních Vlastníků dluhopisů.
8.4 Další podmínky předčasného splacení Dluhopisů
Pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto článku 8 se jinak přiměřeně použijí ustanovení článku 6 těchto Emisních podmínek.
Práva z Dluhopisů a z Kupónů se promlčují uplynutím deseti let ode dne, kdy mohla být poprvé uplatněna.
10.1.1. Administrátor a Určená provozovna
Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak, pak bude činnosti administrátora spojené s výplatami úrokových či jiných výnosů v souvislosti s Dluhopisy a splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů zajišťovat Emitent vlastními silami. Emitent však může pro konkrétní emisi pověřit výkonem činností spojených se splacením Dluhopisů třetí osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, v kterémžto případě bude tato uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu (taková jiná nebo další osoba dále také jen „Administrátor“), a to na základě smlouvy o správě emise a obstarání plateb (dále také jen „Smlouva s administrátorem“). Stejnopis Smlouvy s administrátorem, bude-li uzavřena, bude k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů (jak je tento pojem definován níže) a Vlastníkům kupónů (jsou-li vydávány) způsobem popsaným v tomto prospektu.
Bude-li pro danou emisi určen Administrátor, pak bude v Doplňku dluhopisového programu stanovena určená provozovna Administrátora (také jen „Určená provozovna“).
10.2 Další a jiný Administrátor a Určená provozovna
Bude-li pro danou emisi určen Administrátor, pak si Emitent vyhrazuje právo kdykoli jmenovat jiného nebo dalšího Administrátora a určit jinou nebo další Určenou provozovnu.
Dojde-li ke změně Administrátora nebo Určené provozovny, zpřístupní Emitent Vlastníkům dluhopisů jakoukoliv změnu Určené provozovny a Administrátora a úplné znění Emisních podmínek po provedené změně způsobem uvedeným v těchto Emisních podmínkách. Takováto změna bude provedena pouze za předpokladu, že se změna nebude týkat postavení nebo zájmů Vlastníků Dluhopisů.
Jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty patnácti kalendářních dnů ode dne takového oznámení, pokud v takovém oznámení není stanoveno pozdější datum účinnosti. V každém případě však jakákoliv změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než třicet kalendářních dnů před nebo po Dni výplaty jakékoliv částky v souvislosti s Dluhopisy, nabude účinnosti třicátým dnem po takovém Dni výplaty.
Změny předpokládané tímto článkem nesmějí způsobit Vlastníkům dluhopisů újmu. V případě změny, která se týká postavení či zájmů Vlastníků dluhopisů bude o takovéto změně rozhodovat Schůze vlastníků.
10.3 Vztah Administrátora a Vlastníků dluhopisů
Je-li pro danou emisi určen Administrátor, pak tento jedná v souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze Smlouvy s administrátorem jako zástupce Emitenta a jeho právní vztah k Vlastníkům dluhopisů vyplývá pouze ze Smlouvy s administrátorem.
Je-li pro danou emisi určen Administrátor, pak se Emitent a Administrátor mohou bez souhlasu Vlastníků dluhopisů dohodnout na (i) jakékoli změně kteréhokoli ustanovení Smlouvy s administrátorem, pokud jde výlučně o změnu formální, vedlejší nebo technické povahy, je-li provedena k opravě zřejmého omylu nebo je vyžadována platnou právní úpravou a (ii) jakékoli jiné změně a vzdání se nároků z jakéhokoli porušení některého z článků Smlouvy s administrátorem, které se netýká postavení nebo zájmů vlastníků a zároveň nezpůsobí Vlastníkům dluhopisů újmu.
12. Oznámení a zveřejňování dokumentů
Jakékoli oznámení Vlastníkům dluhopisů dle Emisních podmínek bude platné, pokud bude uveřejněno v českém jazyce na webových stránkách Emitenta, http://www.drfg-refim.cz, v sekci pro investory, tedy v části, v níž Emitent uveřejňuje informace o jím vydávaných dluhopisech.
Stanoví-li kogentní právní předpisy pro uveřejnění některého z oznámení podle těchto Emisních podmínek jiný způsob, bude takové oznámení považováno za platně uveřejněné jeho uveřejněním předepsaným příslušným právním předpisem. V případě, že bude některé oznámení uveřejňováno více způsoby, bude se za datum takového oznámení považovat datum jeho prvního uveřejnění.
Jakékoli oznámení Emitentovi ve smyslu těchto Emisních podmínek bude řádně učiněno, pokud bude doručeno na adresu Emitenta:
Vinařská 460/3, Pisárky, 603 00 Brno, Česká republika (dále jen „Korespondenční adresa emitenta“).
nebo na jakoukoli jinou adresu, jež bude Vlastníkům dluhopisů oznámena způsobem popsaným v tomto článku.
Na webových stránkách Emitenta, http://www.drfg-refim.cz, v sekci pro investory, budou rovněž uveřejněny veškeré dokumenty, na jejichž zveřejnění odkazují tyto Emisní podmínky.
13. Schůze Vlastníků dluhopisů
13.1 Působnost a svolání Schůze
13.1.1. Právo svolat Schůzi
Emitent může svolat schůzi Vlastníků dluhopisů (dále jen „Schůze“), je-li to třeba k rozhodnutí o společných zájmech Vlastníků dluhopisů, a to v souladu s těmito Emisními podmínkami a platnými právními předpisy. Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů mohou svolat Schůzi pouze v případech uvedených níže v článku 13.1.2 těchto Emisních podmínek. Náklady na organizaci a svolání Schůze hradí svolavatel, pokud příslušné právní předpisy nestanoví jinak. Svolavatel, pokud jím je Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, je povinen nejpozději v den oznámení konání Schůze (viz článek 13.1.3 těchto Emisních podmínek), (i) doručit Emitentovi (Administrátorovi, je-li pro danou emisi určen) (resp. i Emitentovi, jedná-li se o Schůzi svolávanou Vlastníkem dluhopisů nebo Vlastníky dluhopisů) žádost o obstarání dokladu o počtu všech Dluhopisů opravňujících k účasti na jím, resp. jimi, svolávané Schůzi, tj. výpis z příslušné evidence emise Dluhopisů, a (ii) tam, kde to je relevantní, uhradit Emitentovi (Administrátorovi, je-li pro danou emisi určen) zálohu na náklady související s jeho službami ve vztahu ke Schůzi. Řádné a včasné doručení žádosti dle výše uvedeného bodu (i) a úhrada zálohy na náklady dle bodu (ii) výše jsou předpokladem pro platné svolání Schůze. Svolává-li Schůzi Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, je Emitent povinen poskytnout k tomu veškerou potřebnou součinnost.
13.1.2. Schůze svolávaná Emitentem
Emitent je povinen bez zbytečného odkladu svolat Schůzi a vyžádat si jejím prostřednictvím stanovisko Vlastníků dluhopisů v případech uvedených níže v tomto článku 13.1.2 (dále jen „Změny zásadní povahy“):
(a) návrhu změny nebo změn Emisních podmínek, pokud se souhlas Schůze k takové změně či změnám vyžaduje podle platných právních předpisů;
(b) návrhu na přeměnu Emitenta;
(c) návrhu na uzavření smlouvy, na jejímž základě dochází k dispozici s obchodním závodem nebo jeho částí, bez ohledu na to, kterou smluvní stranou Emitent je, za předpokladu, že může být ohroženo řádné a včasné splacení Dluhopisu nebo vyplacení výnosu Dluhopisu;
(d) je-li Emitent v prodlení s uspokojením práv spojených s Dluhopisy déle než šedesát dnů ode dne, kdy právo mohlo být uplatněno;
(e) návrhu o podání žádosti o vyřazení Dluhopisů z obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobnému regulovanému trhu nebo v mnohostranném obchodním systému provozovatele se sídlem v členském státě Evropské unie nebo jiném státě tvořícím Evropský hospodářský prostor (dále jen „členský stát“), nebo
(f) změn, které mohou významně zhoršit schopnost Emitenta plnit dluhy vyplývající z Dluhopisů.
Probíhá-li podle právního předpisu členského státu reorganizace nebo jiné srovnatelné řešení úpadku Emitenta, Emitent nemusí Schůzi svolat.
13.1.3. Oznámení o svolání Schůze
Svolavatel oznámí konání Schůze způsobem stanoveným v článku 12 těchto Emisních podmínek, a to ve lhůtě nejpozději patnáct kalendářních dnů přede dnem konání Schůze. Je-li svolavatelem Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, jsou povinni oznámení o svolání Schůze doručit Emitentovi na jeho Korespondenční adresu Emitenta (adresu Určené provozovny, je-li pro danou emisi určen Administrátor) nejpozději 30 kalendářních dnů před navrhovaným datem schůze, aby Emitent mohl zajistit uveřejnění oznámení způsobem stanoveným v článku 12 těchto Emisních podmínek, a to ve lhůtě nejpozději patnáct kalendářních dnů přede dnem konání Schůze.
Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň (i) údaje nutné k jednoznačné identifikaci Emitenta, (ii) označení Dluhopisů, jichž se má Schůze týkat, minimálně v rozsahu název Dluhopisu, Datum emise a ISIN (bylo-li přiděleno), (iii) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž místem konání Schůze může být pouze místo v Brně, datum konání Schůze musí připadat na den, který je Pracovním dnem a hodina konání Schůze nesmí být dříve než v 11:00 hod., (iv) program jednání Schůze, včetně případného návrhu změny Emisních podmínek a jejich zdůvodnění a včetně úplných návrhů usnesení k jednotlivým bodům jednání a (v) den, který je Rozhodným dnem pro účast na Schůzi. Záležitosti, které nebyly zařazeny na navrhovaný program jednání Schůze, lze na této Schůzi rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech Vlastníků dluhopisů. Odpadne-li důvod pro svolání Schůze, odvolá ji svolavatel stejným způsobem, jakým byla svolána.
13.2 Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní
13.2.1. Zaknihované dluhopisy
Schůze je oprávněn se účastnit a hlasovat na ní (dále jen „Osoba oprávněná k účasti na Schůzi“) pouze ten Vlastník dluhopisů, který byl evidován jako Vlastník dluhopisů v evidenci u Centrálního depozitáře ke konci sedmého dne předcházejícího den konání příslušné Schůze (dále jen „Rozhodný den pro účast na Schůzi“), případně ta osoba, která prokáže potvrzením od osoby, na jejímž účtu byl příslušný počet Dluhopisů evidován v evidenci Centrálního depozitáře v Rozhodný den pro účast na Schůzi, že je Vlastníkem dluhopisů a tyto jsou evidovány na účtu prvé uvedené osoby z důvodu jejich správy takovou osobou. Potvrzení dle předešlé věty musí být o obsahu a ve formě věrohodné pro Emitenta (Administrátora, je-li pro danou emisi určen). K převodům Dluhopisů uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na Schůzi se nepřihlíží.
13.2.2. Listinné Dluhopisy
V případě vydání Dluhopisu v listinné podobě je oprávněna se Schůze účastnit a hlasovat na ní pouze osoba (dále také jen „Osoba oprávněná k účasti na Schůzi“), která byla Vlastníkem dluhopisu sedmý den předcházející den konání Schůze (den konání Schůze je v případě vydání listinných Dluhopisů nazýván také jako „Rozhodný den pro účast na Schůzi“), přičemž příslušná osoba musí být uvedena v seznamu Vlastníku dluhopisů k počátku Rozhodného dne pro účast na Schůzi. K převodům listinných Dluhopisů na řad oznámeným Emitentovi v průběhu Rozhodného dne pro účast na Schůzi se nepřihlíží.
13.2.3. Hlasovací právo
Osoba oprávněná k účasti na schůzi má takový počet hlasů z celkového počtu hlasů, který odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů, které vlastnila k Rozhodnému dni pro účast na schůzi, a celkovou nesplacenou jmenovitou hodnotou vydaných a nesplacených Dluhopisů. S Dluhopisy,
které byly v majetku Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na schůzi a které nebyly Emitentem zrušeny ve smyslu těchto Emisních podmínek, není spojeno hlasovací právo a nezapočítávají se pro účely usnášeníschopnosti Schůze. Rozhoduje-li Schůze o odvolání Společného zástupce, nemůže Společný zástupce (je-li Osobou oprávněnou k účasti na schůzi) vykonávat hlasovací právo spojené s Dluhopisy, které vlastní, a jeho hlasovací práva se nezapočítávají do celkového počtu hlasů nutných k tomu, aby Schůze byla schopna se usnášet.
13.2.4. Účast dalších osob na Schůzi
Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně, nebo prostřednictvím zmocněnce. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze zástupci Administrátora (je-li pro danou emisi určen), Společný zástupce (není-li jinak Osobou oprávněnou k účasti na schůzi) a hosté přizvaní Emitentem a/nebo Administrátorem (je-li pro danou emisi určen).
13.3 Průběh Schůze; rozhodování Schůze
13.3.1. Usnášeníschopnost
Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Osoby oprávněné k účasti na Schůzi, které byly k Rozhodnému dni pro účast na schůzi Vlastníky dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje více než 30 % (třicet procent) celkové jmenovité hodnoty vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů. Není-li Schůze, která má rozhodovat o změně Emisních podmínek, schopna se usnášet, svolavatel svolá, je-li to nadále potřebné, náhradní Schůzi tak, aby se konala do šesti týdnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze. Konání náhradní Schůze s nezměněným programem jednání se oznámí Vlastníkům dluhopisů nejpozději do patnácti dnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze. Náhradní Schůze je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky uvedené v první větě tohoto článku
13.3.1. Před zahájením Schůze poskytne Emitent, sám nebo prostřednictvím Administrátora (je-li pro danou emisi určen), informaci o počtu všech Dluhopisů, ohledně nichž jsou Osoby oprávněné k účasti na schůzi v souladu s těmito Emisními podmínkami oprávněny se Schůze účastnit a hlasovat na ní. Vlastní Dluhopisy ve vlastnictví Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na schůzi se pro účely tohoto článku 13.3.1 nezapočítávají.
13.3.2. Předseda Schůze
Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Vlastníkem dluhopisů nebo Vlastníky dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na schůzi, přičemž do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolavatelem a volba předsedy musí být prvním bodem programu Schůze, kterou nesvolává Emitent.
13.3.3. Společný zástupce
Schůze může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce a pověřit jej činnostmi podle ustanovení § 24 odst. 1 Zákona o dluhopisech (dále jen „Společný zástupce“). Takového Společného zástupce může Schůze odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolen nebo jej nahradit jiným společným zástupcem.
Společný zástupce oznámí před svým ustanovením do funkce Vlastníkům dluhopisů skutečnosti, které by pro ně mohly mít význam pro posouzení, zda je tu střet jejich zájmů se zájmem Společného zástupce, anebo takový střet hrozí. Před ustanovením Společného zástupce do funkce Schůze v rozhodnutí rovněž určí, jak se postupuje, dojde-li ke střetu zájmu Společného zástupce se zájmy Vlastníků dluhopisů, anebo bude-li hrozit takový střet, po ustanovení Společného zástupce do funkce.
Společný zástupce je oprávněn jménem všech vlastníků uplatňovat, s výjimkou hlasovacího práva, práva spojená s dluhopisy v rozsahu vymezeném v rozhodnutí Schůze, dále je oprávněn kontrolovat plnění emisních podmínek ze strany Emitenta a činit jménem všech vlastníků dluhopisů další úkony či jinak chránit zájmy Vlastníků dluhopisů, a to v rozsahu stanoveném v rozhodnutí Schůze.
V rozsahu, ve kterém uplatňuje práva spojená s dluhopisy Společný zástupce, nemohou vlastníci dluhopisů uplatňovat taková práva samostatně. Tím není dotčeno právo Schůze odvolat společného zástupce, případně určit jiného společného zástupce.
Při výkonu své funkce je Společný zástupce povinen jednat s náležitou péčí a v souladu se zájmy všech vlastníků dluhopisů, které mu jsou nebo musí být známy, a je vázán pokyny Schůze. To neplatí, pokud takové pokyny odporují právním předpisům nebo pokud vyžadují jednání, které není v souladu se společnými zájmy všech vlastníků dluhopisů.
13.3.4. Rozhodování Schůze
Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. Usnesení, jímž se (i) schvaluje návrh podle článku 13.1.2 (a) (změna Emisních podmínek) těchto Emisních podmínek nebo (ii) ustavuje či odvolává Společný zástupce, je zapotřebí souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi. K přijetí ostatních usnesení stačí prostá většina hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi.
13.3.5. Odročení Schůze
Pokud během jedné hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak (i) v případě, že byla svolána na žádost Vlastníka dluhopisů nebo Vlastníků dluhopisů, bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna a (ii) v případě, že byla svolána Emitentem, bude taková Schůze odročena na dobu a místo, které určí předseda této Schůze. O konání náhradní Schůze platí obdobně ustanovení o konání řádné Schůze.
13.4 Některá další práva Vlastníků dluhopisů
13.4.1. Důsledek hlasování proti některým usnesením Schůze
Jestliže Schůze souhlasila se Změnami zásadní povahy, pak Osoba oprávněná k účasti na schůzi, která podle zápisu z této Schůze hlasovala na Schůzi proti návrhu usnesení Schůze nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (dále také jen „Žadatel“), může do 30 (třiceti) dnů od zpřístupnění usnesení příslušné Schůze požadovat vyplacení (i) doposud nevyplacené části jmenovité hodnoty Dluhopisu včetně poměrného výnosu z Dluhopisu, byly-li Dluhopisy vydány s pevným úrokovým výnosem, nebo (ii) Diskontované hodnoty Dluhopisů ke dni doručení žádosti, byly-li vydány Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu, jichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na schůzi a které od takového okamžiku nezcizila.
Toto právo musí být Žadatelem uplatněno, do třiceti dnů ode dne zpřístupnění usnesení Schůze podle článku 12. těchto Emisních podmínek, písemným oznámením (dále jen „Žádost“) určeným Emitentovi a doručeným Emitentovi na Korespondenční adresu Emitenta (Administrátorovi na adresu Určené provozovny, byl-li pro danou emisi určen), jinak zaniká. Výše uvedené částky se stávají splatnými třicet dní po dni, kdy byla Žádost doručena Administrátorovi (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).
Pokud Schůze projednávala některou ze Změn zásadní povahy, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen notářský zápis. Pokud Schůze s některou z těchto Změn zásadní povahy souhlasila, uvedou se v notářském zápisu jména těch Vlastníků dluhopisů, kteří se Změnou zásadní
povahy souhlasili, a počty kusů Dluhopisů, které každý z těchto Vlastníků dluhopisů měl ve svém vlastnictví k Rozhodnému dni pro účast na schůzi.
13.4.2. Usnesení o předčasné splatnosti Dluhopisů
Nesouhlasí-li Schůze se Změnami zásadní povahy uvedenými v článku 13.1.2 písm. (b) až (f) těchto Emisních podmínek, pak může Schůze současně rozhodnout o tom, že pokud bude Emitent postupovat v rozporu s jejím usnesením, je Emitent povinen předčasně splatit těm Vlastníkům dluhopisů, kteří o to požádají (dále také jen „Žadatel“), (i) doposud nevyplacené části jmenovité hodnoty Dluhopisu včetně poměrného výnosu z Dluhopisu, byly-li Dluhopisy vydány s pevným úrokovým výnosem, nebo
(ii) Diskontované hodnoty Dluhopisů ke dni doručení žádosti, byly-li vydány Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu, v souladu s těmito Emisními podmínkami.
Žádost dle předchozí věty je třeba učinit písemným oznámením (dále také jen „Žádost“) určeným Emitentovi a doručeným Emitentovi na Korespondenční adresu Emitenta (Administrátorovi na adresu Určené provozovny, byl-li pro danou emisi určen). Emitent je povinen v takovém případě splatit Žadateli příslušnou částku způsobem a na místě, které pro splacení Dluhopisu stanoví tyto Emisní podmínky nejpozději do třiceti dní ode dne doručení Žádosti (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).
13.4.3. Náležitosti Žádosti
V Žádosti podle článků 13.4.1 a 13.4.2 těchto Emisních podmínek, je nutno uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichž splacení je v souladu s tímto článkem žádáno. Žádost musí být písemná, podepsaná Žadatelem nebo osobami, oprávněnými jménem Žadatele jednat, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny. Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit Emitentovi na Korespondenční adresu Emitenta (Administrátorovi na adresu Určené provozovny, byl-li pro danou emisi určen) i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle článku 7 těchto Emisních podmínek.
O jednání Schůze pořizuje svolavatel, sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby ve lhůtě třiceti dnů ode dne konání Schůze zápis, ve kterém uvede závěry Schůze, zejména usnesení, která taková Schůze přijala. Pokud je svolavatelem Schůze Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, pak musí být zápis ze Schůze doručen nejpozději ve lhůtě třiceti dnů ode dne konání Schůze rovněž Emitentovi na Korespondenční adresu Emitenta (Administrátorovi na adresu Určené provozovny, byl-li pro danou emisi určen). Emitent je povinen do třiceti dnů ode dne konání Schůze zpřístupnit sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby (zejména Administrátora, je-li pro danou emisi určen) všechna rozhodnutí Schůze, a to způsobem, kterým zpřístupnil tyto Emisní podmínky.
Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat do doby promlčení práv z Dluhopisů. Ustanovení článku
13.4.1 těchto Emisních podmínek o povinnosti vyhotovení notářských zápisů tím není dotčeno.
Vydal-li Emitent v rámci Dluhopisového programu více než jednu emisi Dluhopisů, může k projednání Změn zásadní povahy dle článku 13.1.2. písm. (b) až (f) svolat společnou schůzi Vlastníků dluhopisu všech emisí Dluhopisů. Na společnou Schůzi se použijí obdobně ustanovení o Schůzi s tím, že usnášeníschopnost, počet hlasů Osob oprávněných k účasti na Schůzi a přijetí usnesení takové Schůze se posuzuje odděleně podle jednotlivých emisí Dluhopisů jako v případě Schůze Vlastníků dluhopisu každé takové emise. V notářském zápisu ze společné Schůze, která přijala
usnesení o Změně zásadní povahy, musí být počty kusů Dluhopisů u každé Osoby oprávněné k účasti na Schůzi rozlišeny podle jednotlivých emisí Dluhopisů.
14. Rozhodné právo, jazyk, spory
Dluhopisy jsou vydávány na základě platných a účinných právních předpisů České republiky, zejména na základě Zákona o dluhopisech. Práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky. Tyto Emisní podmínky mohou být přeloženy do angličtiny, případně i do dalších jazyků. V takovém případě, pokud dojde k rozporu mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká. Jakékoli případné spory mezi Emitentem a Vlastníky dluhopisů vyplývající z Dluhopisů a těchto Emisních podmínek nebo s nimi související budou řešeny Krajským soudem v Brně.
IV. VZOR EMISNÍHO DODATKU – KONEČNÝCH EMISNÍCH PODMÍNEK DLUHOPISŮ
Níže je uveden vzor Emisního dodatku obsahujícího konečné podmínky nabídky Dluhopisů, který bude vyhotoven pro každou jednotlivou Emisi vydávanou v rámci tohoto nabídkového programu, pro kterou bude nutné vyhotovit prospekt cenného papíru. Součástí Emisního dodatku bude i shrnutí dané Emise.
V případě, že Emise dluhopisů nebude veřejně nabízena, nebo nebude požádáno o její přijetí k obchodování na regulovaném trhu, vyhotoví Emitent pro danou Emisi Dluhopisů pouze Doplněk dluhopisového programu, který v souladu se zákonem zpřístupní.
Konečné podmínky nabídky budou v souladu se zákonem sděleny ČNB a uveřejněny stejným způsobem jako Základní prospekt.
Důležité upozornění: Následující text představuje vzor Emisního dodatku (bez krycí strany, kterou bude každý Emisní dodatek obsahovat), obsahujícího konečné podmínky nabídky dané emise Dluhopisů, tzn. těch podmínek, které budou pro danou Emisi specifické. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní emisi použit jeden z uvedených údajů. Je-li v hranatých závorkách uveden symbol „●“, budou chybějící údaje doplněny v příslušném Emisním dodatku. Rozhodující bude vždy úprava použitá v příslušném Emisním dodatku.
EMISNÍ DODATEK – Konečné podmínky Emise dluhopisů
Tento emisní dodatek (dále jen „Emisní dodatek“) představuje konečné podmínky nabídky ve smyslu
§36a odst. 3 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu (dále jen „ZPKT“) vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů (dále jen „Dluhopisy“). Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen (i) tímto Emisním dodatkem a (ii) základním prospektem společnosti DRFG Real Estate Financial Management a.s. se sídlem Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno, IČ 070 29 993, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, sp. zn. B 7937 (dále jen
„Emitent“), schváleným rozhodnutím České národní banky č. j. [●] ze dne [●], které nabylo právní moci dne [●], [ve znění dodatku č. [●] schváleným rozhodnutím ČNB č. j. [●] ze dne [●], které nabylo právní moci dne [●]] (dále jen „Základní prospekt“). Rozhodnutím o schválení prospektu cenného papíru Česká národní banka osvědčuje, že schválený prospekt obsahuje údaje požadované zákonem nezbytné k tomu, aby investor mohl učinit rozhodnutí, zda cenný papír nabude či nikoli. Česká národní banka neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci emitenta a schválením prospektu negarantuje budoucí ziskovost emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy nebo jmenovitou hodnotu cenného papíru.
Investoři by se měli podrobně seznámit se Základním prospektem i s tímto Emisním dodatkem jako celkem. Základní prospekt byl uveřejněn a je k dispozici v elektronické podobě na webových stránkách Emitenta http://www.drfg-refim.cz v sekci pro investory.
Tento Emisní dodatek (konečné podmínky Emise) byl vypracován pro účely čl. 5 odst. 4 směrnice Evropského parlamentu a Rady č. 2003/71/ES a musí být vykládán ve spojení se Základním prospektem a jeho případnými dodatky. Tento Emisní dodatek byl v souladu s § 36a odst. 3 ZPKT uveřejněn shodným způsobem jako Základní prospekt a jeho případné dodatky, tj. na webových stránkách Emitenta http://www.drfg-refim.cz, v sekci pro investory, a byl v souladu s právními předpisy oznámen ČNB. Úplné údaje o Dluhopisech lze získat, jen pokud je Základní prospekt (ve
znění případných dodatků) vykládán ve spojení s tímto Emisním dodatkem (konečnými podmínkami Emise). Součástí tohoto Emisního dodatku je shrnutí Emise dluhopisů.
Dluhopisy jsou vydávány jako [doplnit pořadí] emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 2 000 000 000 Kč, s dobou trvání programu 10 let (dále jen „Dluhopisový program“). Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů v rámci Dluhopisového programu, je uvedeno v kapitole části III.
„Společné emisní podmínky“ v Základním prospektu schváleném ČNB a uveřejněném Emitentem (dále jen „Emisní podmínky“).
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přiřazen v Základním prospektu, nejsou-li zde definované odlišně.
Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů, tyto jsou uvedeny v části Základního prospektu „Rizikové faktory“.
Tento Emisní dodatek byl vyhotoven dne [●] a informace v něm uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni.
Po datu tohoto Emisního dodatku by zájemci o koupi Dluhopisů měli svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě tohoto Emisního dodatku a Základního prospektu, ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po datu tohoto Emisního dodatku uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací.
Rozšiřování tohoto Emisního dodatku a Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem.
SHRNUTÍ EMISE DLUHOPISŮ
V této části Emisního dodatku bude uvedeno shrnutí příslušné Emise Dluhopisů ve smyslu Směrnice o prospektu a Nařízení o prospektu.
[●]
DOPLNĚK DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU
Tento doplněk dluhopisového programu připravený pro Dluhopisy (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“) představuje doplněk k Emisním podmínkám jakožto společným emisním podmínkám Dluhopisového programu ve smyslu § 11 odst. 3 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění (dále jen „Zákon o dluhopisech“).
Dluhopisy jsou vydávány jako [doplnit pořadí] emise v rámci dluhopisového programu Emitenta v maximálním objemu nesplacených dluhopisů 2 000 000 000 Kč, s dobou trvání programu 10 let (dále jen „Dluhopisový program“).
Tento Doplněk dluhopisového programu spolu s Emisními podmínkami tvoří emisní podmínky níže specifikovaných Dluhopisů, které jsou vydávány v rámci Dluhopisového programu. Tento Doplněk dluhopisového programu nemůže být posuzován samostatně, ale pouze společně s Emisními podmínkami. Níže uvedené parametry Dluhopisů upřesňují a doplňují v souvislosti s touto Emisí dluhopisů Emisní podmínky uveřejněné dříve výše popsaným způsobem. Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím „nepoužije se“.
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přirazen v Emisních podmínkách. Dluhopisy jsou vydávány podle Zákona o dluhopisech.
Důležité upozornění: Následující tabulka obsahuje vzor Doplňku dluhopisového programu pro danou Emisi dluhopisů, tzn. vzor té části emisních podmínek dané Emise, která bude pro takovou Emisi specifická. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní emisi použit jeden z uvedených údajů. Je-li v hranatých závorkách uveden symbol „●“, budou chybějící údaje doplněny v příslušném Emisním dodatku. Číslování jednotlivých oddílů Doplňku dluhopisového programu vychází z číslování Emisních podmínek, a tudíž nemusí vždy navazovat.
1. OBECNÁ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ | |
Název Dluhopisů: | [●] |
ISIN Dluhopisů: | [●/nepoužije se] |
ISIN Kupónů (je-li požadováno): | [●/nepoužije se] |
Podoba Dluhopisů: | [listinné/zaknihované; evidenci o Dluhopisech vede ●] |
Forma Dluhopisů: | [na řad / na doručitele / na jméno] |
Číslování Dluhopisů (pokud se jedná o listinné Dluhopisy): | [●/nepoužije se] |
Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: | [●] |
Celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů: | [●] |
Počet Dluhopisů: | [●] ks |
Měna, v níž jsou Dluhopisy denominovány: | [koruna česká (CZK)/ ●] |
Provedeno ohodnocení finanční způsobilosti emise Dluhopisů (rating): | [ano; emisi Dluhopisů byl přidělen následující rating společnostmi registrovanými dle nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1060/2009 - [●] / nepoužije se (emisi Dluhopisů nebyl přidělen rating)] |
Možnost oddělení práva na výnos Dluhopisů formou vydání Kupónů: | [ano / ne] |
Právo Emitenta zvýšit celkovou jmenovitou hodnotu emise Dluhopisů / podmínky tohoto zvýšení: | [ano; v souladu s § 7 Zákona o dluhopisech a článkem 1.1 Emisních podmínek, přičemž objem tohoto zvýšení nepřekročí [●] / [●] % předpokládané jmenovité hodnoty Dluhopisů. Emitent za účelem zvýšení celkové jmenovité hodnoty emise Dluhopisů stanovuje dodatečnou lhůtu pro upisování [●] / ne; Emitent není oprávněn vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě, než je celková předpokládaná hodnota emise Dluhopisů] |
2. DATUM A ZPŮSOB ÚPISU EMISE DLUHOPISŮ, EMISNÍ KURZ | |
Datum emise: | [●] |
Lhůta pro upisování emise dluhopisů: | [●] |
Emisní kurz Dluhopisů k Datu emise: | [●] % jmenovité hodnoty |
Způsob a místo úpisu Dluhopisů / údaje o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů: | [Investoři budou moci Dluhopisy upsat na základě smluvního ujednání mezi [Emitentem / [nebo] Administrátorem] a příslušnými investory. Místem úpisu je [sídlo Emitenta / ●]. Vydání Dluhopisů zabezpečuje [Emitent vlastními silami /[a/nebo] Administrátor.] |
Způsob a lhůta předání Dluhopisů: | [●] |
Způsob splacení emisního kurzu: | [Bezhotovostně na bankovní účet Emitenta číslo [●]] / [nebo] [na bankovní účet Administrátora číslo [●]] / [nebo] [hotovostně [na určené provozovně Emitenta / [nebo] [Administrátora]. / [●] |
Způsob vydávání Dluhopisů: | [Jednorázově / v tranších] |
3. STATUS DLUHOPISŮ | |
Status Dluhopisů: | [Podřízené Dluhopisy / Nepodřízené Dluhopisy] |
4. VÝNOSY | |
Úrokový výnos: | [pevný / na bázi diskontu] |
Zlomek dní: | [Act/Act / Act/365 / Act/360 / 360/360 / 30E/360] |
Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem | [použije se / nepoužije se] |
Úroková sazba: | [● % p.a.] |
Zaokrouhlení úrokového výnosu stanoveného pro jednotlivá Výnosová období: | Úrokové výnosy budou zaokrouhlovány dle matematických pravidel na dvě desetinná místa podle třetího desetinného místa. |
Výplata úrokových výnosů: | [jednou ročně / pololetně / čtvrtletně / měsíčně zpětně] |
Den výplaty úroků: | [●] |
Rozhodný den pro výplatu úrokového výnosu (pokud je jiný než v článku 6.3.1 a 6.3.2. Emisních podmínek) | [● / nepoužije se] |
Dluhopisy s výnosem na bázi diskontu | [použije se / nepoužije se] |
Diskontní sazba | [●] |
5. SPLACENÍ DLUHOPISŮ | |
Den konečné splatnosti dluhopisů: | [●] |
Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty (pokud je jiný než v článku 6.3.1 a 6.3.2. Emisních podmínek) | [● / nepoužije se] |
Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta: | [ano / ne] |
Amortizované Dluhopisy | [použije se/nepoužije se] |
Splacení jmenovité hodnoty Amortizovaných Dluhopisů / dny splatnosti částí jmenovité hodnoty Amortizovaných Dluhopisů: | [Jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splácena v pravidelných splátkách vždy k příslušnému Datu výplaty úroků, jak je uvedeno ve splátkovém kalendáři připojeném k tomuto Doplňku jako příloha č. 1.] |
6. PLATBY | |
Finanční centrum: | [● / nepoužije se] |
10. ADMINISTRÁTOR | |
Administrátor: | [Emitent / ●] |
Určená provozovna: | [sídlo Emitenta / ●] |
13. SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ | |
Společný zástupce Vlastníků dluhopisů: | [● / viz Emisní podmínky] |
PODMÍNKY NABÍDKY
DALŠÍ INFORMACE | ||
ODPOVĚDNÉ OSOBY | ||
Osoby odpovědné za údaje uvedené v Emisním dodatku: | Osobou odpovědnou za správné vyhotovení tohoto Emisního dodatku je Emitent. Emitent prohlašuje, že při vynaložení veškeré přiměřené péče jsou podle jeho nejlepšího vědomí údaje uvedené v tomto Emisním dodatku k datu jeho vyhotovení správné, v souladu se skutečností a že v něm nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jeho význam. | |
V Brně dne [●] Za DRFG Real Estate Financial Management a.s. | ||
Jméno: [●] Funkce: [●] | ||
Interní schválení emise Dluhopisů: | Vydání emise Dluhopisů schválil statutární ředitel Emitenta dne [●]. | |
HLAVNÍ ÚDAJE | ||
Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v Emisi /nabídce: | Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný. / [●] | |
Důvody nabídky a použití výnosů: | Dluhopisy jsou nabízeny za účelem zajištění finančních prostředků pro uskutečnění podnikatelské činnosti Emitenta. Výtěžek emise bude použit k [nákupu nemovitosti či podílu na nemovitosti, [●] / financování pořízení účasti a investičních výdajů spojených s investicí Emitenta do nemovitostní společnosti/í [●] / poskytnutí úvěru nebo zápůjčky mateřské společnosti nebo společnosti ze skupiny mateřské společnosti, přičemž k datu vyhotovení Emisního dodatku nejsou známy konkrétní projekty, do kterých bude mateřská společnost nebo společnost ze skupiny mateřské společnosti investovat / úpisu či nákupu dluhopisů emitovaných mateřskou společností nebo společnostmi ze skupiny mateřské společnosti / zajištění finančních prostředků pro uskutečňování a rozvoj podnikatelské činnosti Emitenta bez určení konkrétního projektu]. Náklady přípravy emise Dluhopisů činily cca [●] Kč. Náklady na distribuci budou činit cca [●] Kč. Čistý výtěžek emise Dluhopisů při primárním úpisu k Datu emise bude roven emisnímu kurzu Dluhopisů vydaných k Datu emise po odečtení nákladů na přípravu a distribuci Emise tedy [●]. Celý výtěžek bude použit k výše uvedenému | |
účelu.] / [●] | |
PODMÍNKY NABÍDKY | |
Podmínky nabídky: | [Emitent bude Dluhopisy až do [celkové jmenovité hodnoty [●] / celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise] nabízet [tuzemským /[a] zahraničním] [/ jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) / kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým)] investorům, v rámci [primárního / sekundárního] trhu. / nepoužije se] |
Veřejně nabízený objem: | [● / nepoužije se] |
Objem přijímaný na regulovaný trh: | [● / nepoužije se] |
Lhůta veřejné nabídky Dluhopisů: | [● / nepoužije se] |
Cena za nabízené Dluhopisy: | [Emisní kurz k datu emise: cena za nabízené Dluhopisy bude rovna [●] % jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů [po dobu] [●]; emisní kurz po datu emise: k částce emisního kurzu Dluhopisů vydaných po Datu emise bude připočten odpovídající alikvótní úrokový výnos [●]. / nepoužije se] |
Postup pro výkon předkupního práva, obchodovatelnosti upisovacích práv a zacházení s neuplatněnými upisovacími právy: | Nepoužije se. S Dluhopisy nebude spojeno předkupní právo. |
Uveřejnění výsledků nabídky: | [Výsledky nabídky budou uveřejněny bez zbytečného odkladu po jejím ukončení na webové stránce Emitenta [●] / [●] / nepoužije se] |
Popis postupu pro objednávku Dluhopisů / minimální a maximální částky objednávky / krácení objednávek Emitentem / oznámení přidělené částky investorům: | [Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn koupit, bude činit [●]. Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem je omezen celkovým objemem nabízených Dluhopisů. Investoři budou zejména za použití prostředků komunikace na dálku oslovováni Emitentem nebo Administrátorem a budou informováni o možnosti koupi Dluhopisů. V případě, že investor projeví zájem o koupi Dluhopisů, budou s ním podmínky úpisu (upisovaný – přidělený objem jmenovité hodnoty) projednány před podpisem smlouvy o úpisu. Smlouva o úpisu bude s investorem podepisována osobně v místě dle dohody Emitenta/Administrátora a investora, nebo distančním způsobem. Emitent nebo Administrátor implementovali systém vnitřních pravidel úpisu, nastavený tak, aby nedošlo k upsání více Dluhopisů, než je jejich celkový nabízený objem. Pokud by tato preventivní opatření selhala, je Emitent oprávněn jednotlivým investorům, kterým Dluhopisy doposud nebyly vydány, upsaný objem individuálně krátit, a to dle vlastního uvážení až na nulu, s tím, že případný přeplatek, pokud by vznikl, |
bude bez prodlení vrácen zpět na účet daného investora za tímto účelem sdělený Emitentovi. Investorovi bude oznámena celková konečná jmenovitá hodnota upsaných Dluhopisů ve Smlouvě o úpisu. Pokud by došlo ke krácení objemu upsaných Dluhopisů, bude zkrácený objem neprodleně oznámen investorovi. Obchodování s Dluhopisy není, v případě krácení objemu upsaných Dluhopisů investorům, možné započít před tímto oznámením]. / [●] / [nepoužije se]. | |
Náklady účtované investorovi: | [Investorům nebudou ze strany Emitenta účtovány žádné náklady. / [●] / nepoužije se]. [Investor může nést další náklady spojené s evidencí Dluhopisů u Centrálního depozitáře nebo dalších osob vedoucích navazující evidenci o Dluhopisech ve smyslu příslušných právních předpisů.] |
Přijetí Dluhopisů na příslušný regulovaný trh, popř. mnohostranný obchodní systém: | [Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či jiném trhu cenných papírů ani v České republice, ani v zahraničí, ani v mnohostranném obchodním systému.] / [Emitent požádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na [●]. Žádost směřovala k tomu, aby obchodování bylo zahájeno k Datu emise. / [●] / nepoužije se] |
Regulované trhy nebo rovnocenné trhy, na nichž jsou přijaty cenné papíry stejné třídy jako nabízené Dluhopisy: | [●] / [Žádné cenné papíry Emitenta stejné třídy jako Dluhopisy nebudou v souvislosti s nabídkou a podáním žádosti o přijetí Dluhopisů na příslušný regulovaný trh upisovány nebo umisťovány soukromě.] / [nepoužije se] |
Zprostředkovatel sekundárního obchodování: | [●] / [Žádná osoba nepřijala závazek jednat jako zprostředkovatel při sekundárním obchodování se zajištěním likvidity pomocí sazeb nabídek ke koupi a prodeji.] / [nepoužije se] |
Poradci: | [● / nepoužije se] |
Informace od třetích stran uvedené v Emisním dodatku / zdroj informací. | [nepoužije se] / [Některé informace uvedené v Emisním dodatku pocházejí od třetích stran. Takové informace byly přesně reprodukovány a podle vědomostí Emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z informací zveřejněných příslušnou třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící. Emitent však neodpovídá za nesprávnost informací od třetích stran, pokud takovou nesprávnost nemohl při vynaložení výše uvedené péče zjistit. [doplnit zdroj informací]] |
V. NABÍDKA
Emitent je v rámci Dluhopisového programu oprávněn vydávat průběžně jednotlivé Emise dluhopisů, přičemž celková jmenovitá hodnota všech nesplacených Dluhopisů vydaných v rámci Dluhopisového programu nesmí k žádnému okamžiku překročit 2 000 000 000 Kč.
Jednotlivé Emise dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu budou nabídnuty k úpisu v České republice. Emitent bude Dluhopisy případně nabízet též investorům v zahraničí za podmínek, za nichž bude takové nabízení a umisťování přípustné dle příslušných předpisů platných v každé zemi, ve které budou Dluhopisy nabízeny (tzn. za podmínek, za kterých lze Dluhopisy v daných zemích nabízet bez nutnosti vypracovat a nechat schválit prospekt cenných papírů).
Tento Základní prospekt byl schválen ČNB. Toto schválení, společně s případnými dodatky Základního prospektu schválenými ČNB a společně s řádně uveřejněnými Emisními dodatky jednotlivých Emisí, opravňují Emitenta k veřejné nabídce Dluhopisů v České republice v souladu s právními předpisy platnými v České republice k datu provedení příslušné nabídky. Toto schválení je rovněž, společně s případnými dodatky Základního prospektu schválenými Českou národní bankou a společně s řádně uveřejněnými Emisními dodatky jednotlivých Emisí, jedním z předpokladů pro přijetí jakýchkoli Dluhopisů vydávaných v rámci Dluhopisového programu k obchodování na regulovaném trhu v České republice.
Způsob a místo úpisu Dluhopisů jednotlivé Emise dluhopisů vydané v rámci Dluhopisového programu, včetně údajů o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů, budou stanoveny v příslušném Emisním dodatku.
Bude-li v Emisním dodatku uvedeno, že Dluhopisy mají být kótovanými cennými papíry, je úmyslem Emitenta požádat o jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu České republiky organizovaném BCPP, případně na jiném regulovaném trhu cenných papírů. Konkrétní trh BCPP, na který mohou být Dluhopisy přijaty k obchodování, bude upřesněn v Emisním dodatku. V Emisním dodatku může být rovněž uvedeno, že Dluhopisy budou obchodovány na jiném regulovaném trhu cenných papírů, resp. v mnohostranném obchodním systému, nebo nebudou obchodovány na žádném regulovaném trhu cenných papírů.
Dluhopisy mohou nabývat právnické i fyzické osoby se sídlem nebo bydlištěm na území České republiky a v zahraničí. Kategorie potenciálních investorů, kterým budou cenné papíry nabízeny, může zahrnovat jak kvalifikované, tak i jiné než kvalifikované (zejména retailové) investory.
Nestanoví-li Emisní dodatek jinak, budou listinné Dluhopisy zaslány upisovatelům do 15 dnů ode dne splacení Emisního kurzu. Po předchozí domluvě bude možné listinné Dluhopisy rovněž v pracovní deny předat na Určené provozovně Emitenta nebo Administrátora, byl-li pro danou Emisi určen.
Nebude-li v Emisním dodatku uvedeno jinak, budou Dluhopisy přímo nabídnuty Emitentem potenciálním investorům (a to zejména za použití prostředků komunikace na dálku).
Nebude-li v Emisním dodatku uvedeno jinak, nebude minimální částka, za kterou bude jednotlivý investor oprávněn upsat Dluhopisy, omezena. Maximální částka, za kterou bude jednotlivý nabyvatel oprávněn upsat Dluhopisy, bude omezena předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotou příslušné Emise dluhopisů.
Dluhopisy vydané v zaknihované podobě budou vydány jejich připsáním na majetkový účet upisovatele/upisovatelů v Centrálním depozitáři proti zaplacení Emisního kurzu. K vypořádání obchodu dojde prostřednictvím vypořádacího centra Centrálního depozitáře.
V případě, že v určitý den budou upsány Dluhopisy, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota spolu se souhrnnou jmenovitou hodnotou všech ostatních Dluhopisů vydaných či účinně upsaných před tímto dnem převýší předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotu Emise, vyhrazuje si Emitent právo každému z upisovatelů, kteří v daný den upsali některý z Dluhopisů, snížit počet jím upsaných Dluhopisů tak, aby (i) celkový upsaný objem Emise nepřevýšil předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotu Emise dluhopisů a (ii) poměr výsledného počtu upsaných Dluhopisů (tzn. počtu upsaných Dluhopisů po snížení) vůči původnímu počtu upsaných Dluhopisu byl u všech upisovatelů stejný s tím, že výsledný počet upsaných Dluhopisů se u každého upisovatele zaokrouhlí dolů na nejbližší celé číslo. Případný přeplatek upisovací částky, který Emitent od upisovatele již přijal, bude Emitentem vrácen bez zbytečného odkladu na účet uvedený ve smlouvě o úpisu, nedohodnou-li se Emitent a příslušný upisovatel jinak.
V České republice budou Dluhopisy nabízeny a prodávány ve formě veřejné nabídky, nebo ve formě neveřejné nabídky. Veřejná nabídka Dluhopisů vydávaných v rámci Dluhopisového programu může být činěna v České republice pouze, pokud byl nejpozději na počátku takové veřejné nabídky tento Základní prospekt (včetně jeho případných dodatků) schválen ČNB a uveřejněn a pokud byl ČNB oznámen a následně uveřejněn příslušný Emisní dodatek obsahující Konečné podmínky dané Emise. Veřejná nabídka dluhopisů v jiných státech může být omezena právními předpisy v takových zemích a může vyžadovat schválení, uznání nebo překlad prospektu nebo jeho části, nebo jiných dokumentů k tomu příslušným orgánem.
Detailní podmínky nabídky, podmínek upsání, metody a lhůty pro splacení a připsání Dluhopisů, budou uvedeny v příslušném Emisním dodatku.
U každé samostatné Emise bude určen konkrétní způsob využití výtěžku Emise, přičemž platí, že se bude jednat o jednu nebo více z následujících možností:
• zajištění finančních zdrojů za účelem financování projektů Emitenta, tedy financování nákupu nemovitosti či podílu na nemovitosti, přičemž Emitent za tímto účelem v současné době analyzuje jednotlivé investiční projekty;
• zajištění finančních zdrojů za účelem financování pořízení účasti a investičních výdajů spojených s investicí Emitenta do nemovitostní společnosti/í;
• poskytnutí úvěru nebo zápůjčky mateřské společnosti nebo společnosti ze skupiny mateřské společnosti bez určení konkrétního projektu;
• úpis či nákup dluhopisů emitovaných mateřskou společností nebo společnostmi ze skupiny mateřské společnosti;
• zajištění finančních prostředků po uskutečňování podnikatelské činnosti Emitenta bez určení konkrétního projektu.
Emitent prohlašuje, že nepoužije prostředky získané z emisí dluhopisů na aktivity v rozporu se zákonem č. 21/1992 Sb, o bankách.
Na rozšiřování tohoto Základního prospektu a nabídku, prodej nebo koupi Dluhopisů se vztahují určitá omezení. Upisovatelé jednotlivé Emise a všechny další osoby, jimž se tento Základní prospekt dostane do dispozice, jsou povinni dodržovat příslušná zákonná omezení.
Rozšiřování tohoto Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou i v některých zemích omezeny zákonem. Osoby, do jejichž držení se tento Základní prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držbě a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k Dluhopisům.
Kromě výše uvedeného Emitent žádá upisovatele jednotlivých Emisí dluhopisů a nabyvatele Dluhopisů, aby dodržovali ustanovení všech příslušných právních předpisů v každém státě (včetně České republiky), kde budou nakupovat, nabízet, prodávat nebo předávat Dluhopisy vydané Emitentem v rámci Dluhopisového programu nebo kde budou distribuovat, zpřístupňovat či jinak dávat do oběhu tento Základní prospekt včetně jeho případných dodatků, jednotlivé Emisní dodatky nebo jiný nabídkový či propagační materiál či informace s Dluhopisy související, a to ve všech případech na vlastní náklady a bez ohledu na to, zda tento Základní prospekt nebo jeho dodatky, jednotlivé Emisní dodatky nebo jiný nabídkový či propagační materiál či informace s Dluhopisy související budou zachyceny v tištěné podobě nebo pouze v elektronické či jiné nehmotné podobě.
U každé osoby, která nabývá Dluhopisy, se bude mít za to, že prohlásila a souhlasí s tím, že (i) tato osoba je srozuměna se všemi příslušnými omezeními týkajícími se nabídky a prodeje Dluhopisů, která se na ni a příslušný způsob nabídky či prodeje vztahují, že (ii) tato osoba dále nenabídne k prodeji a dále neprodá Dluhopisy, aniž by byla dodržena všechna příslušná omezení, která se na takovou osobu a příslušný způsob nabídky a prodeje vztahují a že (iii) předtím, než by Dluhopisy měla dále nabídnout nebo dále prodat, tato osoba bude potenciální kupující informovat o tom, že další nabídky nebo prodej Dluhopisů mohou podléhat v různých státech zákonným omezením, která je nutno dodržovat.
Tento Základní prospekt sám o sobě nepředstavuje nabídku k prodeji ani výzvu k podávání nabídek ke koupi Dluhopisů v jakékoli jurisdikci.
VI. INFORMACE VZTAHUJÍCÍ SE K EMITENTOVI
1. Obecné informace o Emitentovi
1.1 Obchodní firma nebo název Emitenta
DRFG Real Estate Financial Management a.s.
Základní kapitál společnosti činí 2.000.000 Kč.
Emitent byl založen za účelem tvorby zisku, což vyplývá z povahy samotné obchodní společnosti. Jiné cíle nebo účely nejsou ve společenské smlouvě uvedeny. Společnost DRFG Real Estate Financial Management a.s. je založena na dobu neurčitou dle čl. 2 Společenské smlouvy Emitenta.
Předmětem podnikání (činnosti) je podle Článku 3 Společenské smlouvy Emitenta (i) „Pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor“, (ii) „Správa vlastního majetku“ a (iii) „Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona“.
1.4 Místo registrace a registrační číslo Emitenta
Emitent je zapsán v Obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně oddíl B, vložka 7937, IČ 070 29 993. Zemí registrace je Česká republika.
1.5 Datum založení a doba trvání Emitenta, pokud nejde o dobu neurčitou
Společnost DRFG Real Estate Financial Management a.s. vznikla ke dni 10. dubna 2018 za účelem zisku na dobu neurčitou.
1.6 Sídlo a právní forma Emitenta
Emitent má sídlo na adrese Brno, Holandská 878/2, PSČ 639 00. Právní forma Emitenta je „akciová společnost“.
Emitent byl založen a řídí se právem České republiky, zejména zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a družstvech, zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, zákonem č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání (živnostenský zákon), v platném znění, zákonem č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, v platném znění, zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, v platném znění, zákonem č. 280/2009 Sb., daňový řád, v platném znění, zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví, v platném znění a další zákony, při respektování všech ostatních relevantních právních předpisů České republiky.
Nejvýznamnějšími právními předpisy, které se vztahují přímo k činnosti Emitenta, jsou zákon č. 183/2006 Sb., o územním plánování a stavebním řádu, zákonné opatření Senátu č. 340/2013 Sb., o dani z nabytí nemovitých věcí, zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, v platném znění, zákon č. 256/2013, katastrální zákon, v platném znění a další, při respektování všech ostatních relevantních zákonů České republiky.
1.7 Kontaktní údaje Emitenta Kontaktní údaje:
Telefonní kontakt: +420 778 724 466 Emailový kontakt: info@drfg.cz Internetová adresa: http://www.drfg-refim.cz
Provozovna:
Vinařská 460/3, Pisárky, 603 00 Brno, Česká republika
Korespondenční adresa:
Vinařská 460/3, Pisárky, 603 00 Brno, Česká republika
2. Vybrané historické finanční údaje
Emitent vznikl dne 10. dubna 2018 a kromě počáteční rozvahy a mezitímní účetní závěrky k 31. 10. 2018 dosud nevyhotovil žádné finanční výkazy. Počáteční rozvaha byla sestavena v souladu s platnými českými účetními předpisy a byla ověřena auditorem. Mezitímní účetní závěrka k 31. 10. 2018 byla sestavena v souladu s platnými českými účetními předpisy a nebyla ověřena auditorem.
Dle počáteční rozvahy ke dni 10. 4. 2018 Emitent evidoval na straně aktiv pouze Pohledávky za upsaný základní kapitál ve výši 2.000.000 Kč a na straně pasiv Základní kapitál ve výši 2.000.000 Kč. K datu prospektu byl celý základní kapitál splacen.
Ve finančních údajích k 31. 10. 2018 je zohledněna zápůjčka ve výši 1.983.000 Kč, kterou Emitent poskytl dne 19. 4. 2018 své mateřské společnosti DRFG a.s. Zápůjčka je úročena úrokovou sazbou 10 % p.a. a její splatnost je 5 let ode dne poskytnutí. Zdrojem k poskytnutí zápůjčky byl základní kapitál Emitenta. Z tohoto titulu dosáhl Emitent finančního výnosu. Provozní náklady vznikly v souvislosti s žádostí o schválení Základního prospektu.
Finanční údaje z počáteční rozvahy | 10. 4. 2018 (tis. Kč) |
AKTIVA CELKEM | 2.000 |
Pohledávky za upsaný základní kapitál | 2.000 |
Dlouhodobý majetek | 0 |
Oběžná aktiva | 0 |
Časové rozlišení aktiv | 0 |
PASIVA CELKEM | 2.000 |
Vlastní kapitál celkem | 2.000 |
Základní kapitál | 2.000 |
Cizí zdroje | 0 |
Časové rozlišení pasiv | 0 |
Finanční údaje z rozvahy Emitenta | 31. 10. 2018 (tis. Kč) |
AKTIVA CELKEM | 1.818 |
Oběžná aktiva | 1.818 |
Dlouhodobé pohledávky | 0 |
Krátkodobé pohledávky | 1.817 |
Peněžní prostředky | 1 |
PASIVA CELKEM | 1.818 |
Vlastní kapitál celkem | 1.818 |
Základní kapitál | 2.000 |
Výsledek hospodaření běžného účetního období | -182 |
Cizí zdroje | 0 |
Výkaz zisku a ztráty | 10. 4. 2018 – 31. 10. 2018 (tis. Kč) |
Výkonová spotřeba | 285 |
Provozní výsledek hospodaření | -285 |
Výnosové úroky a podobné výnosy | 104 |
Ostatní finanční náklady | 1 |
Finanční výsledek hospodaření | 103 |
Výsledek hospodaření za účetní období | -182 |
Výsledek hospodaření před zdaněním | -182 |
Výkaz o peněžních tocích | 10. 4. 2018 – 31. 10. 2018 (tis. Kč) |
Stav peněžních prostředků peněžních ekvivalentů na začátku úč. období | 0 |
Čisté peněžní toky z provozní činnosti | -1.999 |
Čisté peněžní toky z investiční činnosti | 0 |
Čisté peněžní toky z finanční činnosti | 2.000 |
Čisté zvýšení resp. snížení peněžních prostředků | +1 |
Stav peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů na konci období | 1 |
Emitent k datu vydání tohoto Základního prospektu nezačal vykonávat podnikatelskou činnost, vyjma poskytnutí zápůjčky mateřské společnosti.
Emitent prohlašuje, že pokud dojde k podstatné změně ve vyhlídkách společnosti nebo k významné změně obchodní nebo finanční situace Emitenta, zveřejní dodatek prospektu ve smyslu § 36j ZPKT.
3.1 Popis hlavních investic provedených od data poslední zveřejněné účetní závěrky
Emitent vzhledem ke krátké době působnosti nevyhotovil účetní závěrku. Emitent od data založení do data prospektu neprovedl žádné investice.
3.2 Údaje o hlavních budoucích investicích, ke kterým se Emitent již pevně zavázal
Emitent se ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu pevně nezavázal k žádným hlavním budoucím investicím.
3.3 Údaje o očekávaných zdrojích finančních prostředků
Emitent očekává, že investice, ke kterým se v budoucnu zaváže, bude financovat dle aktuálních tržních podmínek jednou či více z následujících variant: z finančních prostředků získaných prostřednictvím emisí dluhových cenných papírů, z finančních prostředků získaných od mateřské společnosti (formou úvěru, příplatku mimo základní kapitál či zvýšením základního kapitálu), prostřednictvím bankovních úvěrů, případně prostřednictvím úvěrů od dodavatelů.
Emitent se ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu pevně nezavázal k žádným hlavním budoucím investicím.
3.4 Veškeré události specifické pro Emitenta
Emitent si není vědom žádné události, která by měla podstatný význam při hodnocení platební schopnosti Emitenta.
4.1 Popis skupiny, jíž je Emitent členem a postavení Emitenta ve skupině
Emitent je členem koncernu DRFG, jejíž mateřskou společností je společnost DRFG a.s., IČ 282 64 720, která prostřednictvím svých dceřiných společností realizuje investiční projekty. Mateřská společnost vlastní 100 % obchodního podílu a hlasovacích práv na společnosti DRFG Real Estate Financial Management a.s.
Emitent je akciovou společností s upsaným základním kapitálem v hodnotě 2.000.000 Kč, jenž představuje 200 ks kmenových akcií na jméno ve jmenovité hodnotě každé akcie 10.000,- Kč. Jediným akcionářem Emitenta je společnost DRFG a.s.
Jediným akcionářem mateřské společnosti DRFG a.s. je pan David Rusňák, který vlastní 100 % akcií společnosti, se kterými se pojí 100% podíl na hlasovacích právech společnosti DRFG a.s.
Emitent využívá služeb mateřské společnosti, na kterou na základě Smlouvy o poskytování administrativních služeb a zpracování dat outsourcuje účetní, daňové a právní služby.
Propojení jednotlivých členů skupiny DRFG ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu vyplývá z následujícího schématu:
100% EFEKTA obch. s cennými paíry a.s.
100% Vega Capital B.V. 100% Bio Produkt s.r.o. 20% iDeal Wines s.r.o.
David Rusňák
100% DRFG Friends & Family a.s.
100%
DRFG a.s.
Nadace DRFG
100% 2 Crowns Capital a.s. 100% DRFG Invest I. s.r.o.
25% Opifer Investment Limited 100% DRFG Gastronomy s.r.o. 100% A PLUS a.s.
100% Kostelany 157 s.r.o. 100% Galard Brno s.r.o. 50% Castum Credit a.s. 100% Veveří 125 s.r.o.
100% Farma Podchřibí. s.r.o. 90% Farma Labuty s.r.o.
100% DRFG Finance s.r.o.
80% Royal Vision s.r.o.
80% CLEAR investment s.r.o. 51% Finest Invest a.s.
100% EFEKTA investiční zprostředkovatel s.r.o.
100% Oxygen Advisory s.r.o. 100% EFEKTA CONSULTING s.r.o.
100% FinFin s.r.o. 55% Nage, s.r.o. 100% RAISEUP s.r.o.
50% PROFORZA finance, a.s.
100% PROFORZA education, s.r.o. 100% PROFORZA consulting, s.r.o.
100% DRFG Medical s.r.o.
100% Benefit program Plus s.r.o. 100% DRFG Invest Management a.s.
100% DRFG Financial Management a.s. 100% Pekařská 21 s.r.o.
100% DRFG Invest III s.r.o.
100% DRFG Galerie českého umění s.r.o.
80% DRFG Real Estate s.r.o.
….pokračování na další straně
80% Lékárna Na zdraví s.r.o. 100% MANZA Pharm, s.r.o.
100% Uničovská lékárna, s.r.o.
100% Dracena s.r.o.
100% HELIOPHARM spol. s r.o.
100% DRFG Real Estate Project ALFA s.r.o. 100% DRFG Real Estate Project GAMA s.r.o. 100% DRFG Real Estate Project DELTA s.r.o. 100% DRFG Real Estate Project EPSILON s.r.o. 100% Retail Park Královo Pole I. s.r.o.
100% DRFG Real Estate Project Zéta s.r.o. 100% DRFG Real Estate Project Éta s.r.o. 100% DRFG Real Estate Project Théta s.r.o. 100% DRFG Real Estate Project Ióta s.r.o. 100% DRFG Real Estate Project Kappa s.r.o. 100% Retail Park Letovice s.r.o.
100% Retail Park Valašské Meziříčí s.r.o.
100% Retail Park Lanškroun s.r.o.
100% TYNO PARK s.r.o.
100% Retail Project BV s.r.o. 100% Retail Project HCH s.r.o. 100% Retail Project VHM s.r.o. 100% Retail Park Černý Most s.r.o.
100% Retail Park České Budějovice s.r.o.
100% Retail Park Mikulov s.r.o. 100% Retail Park Plzeň s.r.o.
100% Real Estate Facility Management s.r.o.
100% DRFG Real Estate Management a.s.
100% DRFG Real Estate Financial Management a.s.
100% Peak Media s.r.o.
100% DRFG Energy s.r.o.
5% Teplárna Šternberk SE
100% Almando, s.r.o.
93% Compass Communication a.s.
75,50% Compass Consulting Service a.s.
30% RV Corporate Support s.r.o.
25 % vlastní 2 Crowns Capital a.s.
50% Cloud Technologies s.r.o.
50% DRFG TELCO s.r.o.
100% Suntel Group a.s.
100% Suntel Czech, s.r.o. 100% Suntel Germany GmbH 100% Suntel Slovakia s.r.o.
100% SUNTEL suisse GmbH 80% Backbone s.r.o.
25% Libli s.r.o.
100% DAT, s.r.o.
100% OXID Networks s.r.o. 100% Redikom s.r.o.
100% Km Net s.r.o 100% BAJA Group s.r.o. 100% Net Free s.r.o. 100% KeyNet.cz s.r.o.
100% MITRANET.CZ, s.r.o.
100% Easy Control Internet s.r.o. 100% Fifejdy.cz s.r.o.
100% ZENIT - servis s.r.o. 100% OMEGA tech s.r.o. 100% FORTECH, spol. s r.o. 100% Fofrnet Group s.r.o.
100% DaveNET s.r.o.
100% Telekomunikační sítě s.r.o.
100% FOFRNET CONSULTING, s.r.o.
100% FOFRNET spol. s r.o. 100% KRI net s.r.o.
100% DRFG Telco Financial Management a.s.
100% kari time a.s.
90% Altair Capital a.s.
90% Deneb Capital a.s.
90% Květná 11 a.s.
100% Vega Capital a.s.
15% UNIFER alfa a.s.
20% INCOMMING ventures a.s.
50% Czech Private Capital a.s.
50% Czech Private Capital Financial Services a.s.
8,648% NEY spořitelní družstvo
50% A.S.I., s.r.o.
100% DRFG Invest IV. a.s.
4.1.1. Závislost Emitenta na subjektech ze Skupiny
Schopnost Emitenta dostát svým dluhům bude významně ovlivněna schopností mateřské společnosti nebo daného člena skupiny mateřské společnosti dostát svým případným dluhům vůči Emitentovi a dosáhnout návratnosti dluhové investice, což může vytvořit formu závislosti zdrojů, zisku, resp. financí Emitenta na daném členovi skupiny mateřské společnosti a jeho hospodářských výsledcích.
Emitent plánuje spolupracovat s dalšími společnostmi ve skupině, které působí na realitním trhu, a využívat jejich know-how. Jedná se např. o společnost DRFG Real Estate s.r.o. V případě, že Emitent provede investiční rozhodování na základě nesprávných informací nebo know-how od sesterských společností, může to mít vliv na hospodaření Emitenta a schopnost dostát závazkům z Dluhopisů.
V souvislosti s půjčkami a úvěry ve skupině mateřské společnosti je Emitent nepřímo závislý také na investičních rozhodnutích, která provedou společnosti ve skupině např. na telekomunikačním nebo finančním trhu.
4.2 Identifikační údaje dalších společností ve skupině
Název firmy | IČO | Sídlo |
2 Crowns Capital a.s. | 293 65 074 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
Altair Capital a.s. | 073 38 384 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
Almando, s.r.o. | 291 83 057 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
A PLUS a.s. | 262 36 419 | Česká 154/12, Brno-město, 602 00 Brno |
A.S.I., s.r.o. | 059 21 694 | Rohanské nábřeží 671/15, Karlín, 186 00 Praha 8 |
BAJA Group s.r.o. | 277 81 755 | Holická 1173/49a, 779 00 Olomouc - Hodolany |
Backbone s.r.o. | 259 43 693 | Hálkova 11/1629, 120 00 Praha 2 |
Bio Produkt z Podchřibí s.r.o. | 293 11 934 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
Benefit program Plus s.r.o. | 696 90 97 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
Castum Credit a.s. | 054 36 371 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
CLEAR investment s.r.o. | 039 51 472 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
Cloud Technologies s.r.o. | 292 67 331 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
Compass Communication a.s. | 264 47 223 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
Compass Consulting Service a.s. | 282 63 774 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
Czech Private Capital a.s. | 058 58 194 | Rohanské nábřeží 671/15, Karlín, 186 00 Praha 8 |
Czech Private Capital Financial Services | 059 21 287 | Rohanské nábřeží 671/15, Karlín, 186 00 Praha 8 |
a.s. | ||
DAT, s.r.o. | 255 21 233 | Jiřího z Poděbrad 1212, 686 01 Uherské Hradiště |
DaveNET s.r.o. | 258 32 409 | 8. května 526/4, 787 01 Šumperk |
Deneb Capital a.s. | 071 02 470 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
Dracena s.r.o. | 267 80 232 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
DRFG a.s. | 282 64 720 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
DRFG ENERGY s.r.o. | 031 07 108 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
DRFG Finance s.r.o. | 035 30 060 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
DRFG Financial Management a.s. | 070 30 002 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
DRFG Friends & Family a.s. | 071 02 488 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
DRFG Galerie českého umění s.r.o. | 042 35 835 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
DRFG Gastronomy s.r.o. | 038 87 057 | Veveří 2216/125, Žabovřesky, 616 00 Brno |
DRFG Invest I. s.r.o. | 293 61 257 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
DRFG Invest III. s.r.o. | 041 76 316 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
DRFG Invest IV. a.s. | 060 38 697 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
DRFG Invest Management a.s. | 070 30 045 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
DRFG Medical s.r.o. | 035 35 487 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
DRFG Real Estate Financial Management | 070 29 993 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
a.s. | ||
DRFG Real Estate Management a.s. | 052 07 088 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
DRFG Real Estate Project ALFA s.r.o. | 047 44 756 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
DRFG Real Estate Project DELTA s.r.o. | 047 44 772 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
DRFG Real Estate Project EPSILON | 047 44 799 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
s.r.o. | ||
DRFG Real Estate Project GAMA s.r.o. | 047 44 781 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
DRFG Real Estate Project Zéta s.r.o. | 018 62 600 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
DRFG Real Estate Project Éta s.r.o. | 018 62 464 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
DRFG Real Estate Project Théta s.r.o. | 018 62 588 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
DRFG Real Estate Project Ióta s.r.o. | 018 62 383 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
DRFG Real Estate Project Kappa s.r.o. | 018 62 481 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
DRFG Real Estate s.r.o. | 037 68 775 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
DRFG TELCO s.r.o. | 031 05 849 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
DRFG Telco Financial Management a.s. | 070 29 969 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
Easy Control Internet s.r.o. | 071 59 501 | Pod Svahem 1294/8, 795 01 Rýmařov |
EFEKTA CONSULTING s.r.o. - nová | 060 84 699 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
EFEKTA investiční zprostředkovatel | 241 33 833 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
s.r.o. | ||
EFEKTA obchodník s cennými papíry | 607 17 068 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
a.s. | ||
Farma Labuty s.r.o. | 045 10 801 | č.p. 30, 696 48 Labuty |
Farma Podchřibí s.r.o. | 017 64 675 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
Fifejdy.cz s.r.o. | 277 76 956 | Frýdecká 77/86, 739 32 Vratimov |
Finest Invest a.s. | 043 53 862 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
FinFin s.r.o. - nová | 060 84 672 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
Fofrnet Group s.r.o. | 060 84 753 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
FOFRNET CONSULTING, s.r.o. | 277 71 253 | Hamerská 314/30, Holice, 779 00 Olomouc |
FOFRNET spol. s r.o. | 258 35 548 | Hamerská 314/30, Holice, 779 00 Olomouc |
FORTECH, spol. s.r.o. | 481 55 811 | Ropkova 51, Litomyšl-Město, 570 01 Litomyšl |
Galard Brno s.r.o. | 292 73 200 | Údolní 552/31, Brno-město, 602 00 Brno |
HELIOPHARM spol. s r.o. | 008 84 561 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
iDeal Wines s.r.o. | 055 96 611 | Antala Staška 1859/34, Krč, 140 00 Praha 4 |
INCOMMING ventures a.s. | 049 91 087 | Dlouhá 730/35, Staré Město , 110 00 Praha 1 |
kari time a.s. | 071 02 461 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
KeyNet.cz s.r.o. | 070 82 401 | Dornych 486/47b, Trnitá, 617 00 Brno |
KmNet s.r.o. | 276 86 779 | Oskol 311/41, 767 01 Kroměříž |
Kostelany 157 s.r.o. | 043 49 288 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
KRI net s.r.o. | 277 70 435 | Hamerská 314/30, Holice, 779 00 Olomouc |
Květná 11 a.s. | 071 02 453 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
Lékárna Na zdraví s.r.o. | 046 58 086 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
Libli s.r.o. | 045 93 332 | Dornych 486/47b, Trnitá, 617 00 Brno |
MANZA Pharm, s.r.o. | 260 73 706 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
MITRANET.CZ, s.r.o. | 268 13 041 | Mlýnecká 1626, 751 31 Lipník nad Bečvou I- Město |
Nadace DRFG | 050 12 571 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
Nage, s.r.o. | 033 57 988 | Vinohradská 2828/151, Žižkov, 130 00 Praha 3 |
NEY spořitelní družstvo | 261 37 755 | Rohanské nábřeží 671/15, Karlín, 186 00 Praha 8 |
NetFree s.r.o. | 282 42 950 | Dvůr Rybník 380, Slavkov u Brna 684 01 |
OMEGA tech s.r.o. | 259 31 890 | Polská 1055, Žichlínské Předměstí, 563 01 Lanškroun |
OPIFER INVESTMENTS LTD | 923 73 80 | Kemp House, 152 City Road, London, EC1V 2NX |
OXID Networks s.r.o. | 268 90 950 | Záhumní 1168, 691 02 Velké Bílovice |
Oxygen Advisory s.r.o. | 020 10 895 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
Peak Media s.r.o. | 057 29 530 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
Pekařská 21 s.r.o. | 032 88 528 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
PROFORZA finance, a.s. | 036 41 562 | Na Rovince 879, Hrabová, 720 00 Ostrava |
PROFORZA consulting, s.r.o. | 046 65 201 | Na Rovince 879, Hrabová, 720 00 Ostrava |
PROFORZA education, s.r.o. | 046 60 064 | Na Rovince 879, Hrabová, 720 00 Ostrava |
RAISEUP s.r.o. | 068 65 968 | Nové sady 988/2, Staré Brno, 602 00 Brno |
Real Estate Facility Management s.r.o. | 043 40 507 | Vyskočilova 1326/5, Michle, 140 00 Praha 4 |
Redikom s.r.o. | 282 79 671 | Bořetice 193, 691 08 Bořetice |
Retail Park Černý Most s.r.o. | 276 51 258 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
Retail Park České Budějovice s.r.o. | 285 20 769 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
Retail Park Královo Pole I. s.r.o. | 283 29 465 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
Retail Park Lanškroun s.r.o. | 053 96 476 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
Retail Park Letovice s.r.o. | 032 59 064 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
Retail Park Mikulov s.r.o. | 275 68 261 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
Retail Park Plzeň s.r.o. | 276 40 647 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
Retail Park Valašské Meziříčí s.r.o. | 293 52 380 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
Retail Project BV s.r.o. | 288 80 269 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
Retail Project HCH s.r.o. | 284 74 899 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
Retail Project VHM s.r.o. | 285 13 843 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
ROYAL VISION s.r.o. | 283 22 584 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
RV Corporate Support s.r.o. | 293 52 291 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
Suntel Czech, s.r.o. | 607 53 447 | Březnická 5602, 760 01 Zlín |
Suntel Germany GmbH | HRB 220431 | Rupert-Mayer-Str. 44, 6407 Building, DE-81379 Munich |
SUNTEL SK s.r.o. | 437 69 292 | Mojmírova 8, 040 04 Košice |
SUNTEL suisse GmbH | Bahnhofstrasse 10, 8712 Stäfa | |
Suntel Group a.s. | 066 51 062 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
Telekomunikační sítě s.r.o. | 253 09 323 | Dornych 486/47b, Trnitá, 617 00 Brno |
Teplárna Šternberk, SE | 030 46 524 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
TYNO PARK s.r.o. | 075 54 257 | Rybná 682/14, Staré Město, 110 00 Praha 1 |
Uničovská Lékárna s.r.o. | 049 77 467 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
UNIFER alfa a.s. | 016 98 605 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
Vega Capital a.s. | 074 44 648 | Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno |
Vega Capital B.V. | 858036812 | Nicolaas Witsenkade 39, 1017 ZV Amsterdam |
Veveří 125 s.r.o. | 073 60 576 | Veveří 2216/125, Žabovřesky, 616 00 Brno |
ZENIT – servis s.r.o. | 285 86 999 | nám. T.G. Masaryka 43/35, Lipník nad Bečvou I- |
Město, 751 31 |
5. Řídící a dozorčí orgány Emitenta
Emitent je akciovou společností, která má dle stanov monistický systém vnitřní struktury. Orgány Emitenta jsou valná hromada, správní rada a statutární ředitel.
Dle stanov Emitenta je nejvyšším orgánem společnosti valná hromada. Vzhledem k tomu, že Emitent má ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu jediného akcionáře, nekoná se valná hromada a její působnost vykonává tento jediný akcionář. Valná hromada je usnášeníschopná, jsou-li přítomni akcionáři, jejichž jmenovitá hodnota akcií přesahuje 30 % základního kapitálu. Valnou hromadu svolá svolavatel nejméně 30 dnů přede dnem konání valné hromady.
Emitent nemá k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu zřízen výbor pro audit.
Statutární ředitel je statutárním orgánem Emitenta a přísluší mu obchodní vedení společnosti. Statutárního ředitele jmenuje a odvolává správní rada. Statutární ředitel zastupuje Emitenta ve všech záležitostech samostatně. Podepisování za společnost se děje tak, že k vyznačené obchodní firmě společnosti připojí statutární ředitel svůj podpis.
Statutárním ředitelem Emitenta je k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu pan David Rusňák.
Statutární ředitel Emitenta nebyl v minulosti odsouzen pro trestný čin majetkové povahy. Vyjma činností uvedených v tomto Základním prospektu, vykonával statutární ředitel k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu následující činnosti mimo své činnosti pro Emitenta, které by mohly mít význam pro posouzení Emitenta.
DAVID RUSŇÁK
statutární ředitel společnosti
David Rusňák je zakladatelem investiční skupiny DRFG a je statutárním ředitelem společnosti DRFG Real Estate Financial Management a.s., přičemž se zejména podílí na jejím obchodním vedení.
Datum narození: 8. září 1978
Bydliště: Hroznová 448/21, Pisárky, 603 00 Brno Den vzniku funkce: 10. dubna 2018
Kompletní přehled majetkové a osobní účasti v obchodních společnostech ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu:
Název firmy | IČO | Funkce | Majetková účast |
Bio produkt z Podchřibí s.r.o. | 293 11 934 | Jednatel | Společník 100 % |
Compass Consulting Service a.s. | 282 63 774 | Předseda dozorčí rady | |
Czech Private Capital a.s. | 058 58 194 | Člen představenstva | |
Czech Private Capital Financial Services a.s. | 059 21 287 | Člen dozorčí rady | |
DRFG a.s. | 282 64 720 | Předseda představenstva | Akcionář 100 % |
DRFG Financial Management a.s. | 070 29 993 | Statutární ředitel, člen správní rady | |
DRFG Friends & Family a.s. | 071 02 488 | Statutární ředitel, člen správní rady | Akcionář 100 % |
DRFG Invest Management a.s. | 070 30 045 | Statutární ředitel, člen správní rady | |
DRFG Real Estate Financial Management | 070 29 993 | Statutární ředitel, člen správní rady | |
DRFG Real Estate Management a.s. | 052 07 088 | Statutární ředitel, člen správní rady | |
EFEKTA obchodník s cennými papíry a.s. | 607 17 068 | - | Akcionář 100 % |
iDeal Wines s.r.o. | 055 96 611 | - | Společník 20 % |
kari time a.s. | 071 02 461 | Statutární ředitel, člen správní rady | |
Nadace DRFG | 050 12 571 | Předseda správní rady | |
UNIFER o.p.s. | 024 46 987 | Předseda správní rady |
Do působnosti správní rady náleží jakákoliv věc týkající se Emitenta, pokud ji zákon o obchodních korporacích nesvěřuje do působnosti valné hromady. Správní rada tedy uplaňuje tzv. zbytkovou působnost, kdy rozhoduje ve věcech, pro které zákon nepřiznává působnost žádnému jinému orgánu. Mezi hlavní pravomoce správní rady spadají následující činnosti:
- Správní rada Emitenta určuje základní zaměření obchodního vedení Emitenta a dohlíží na jeho řádný výkon.
- Správní rada může zakázat statutárnímu řediteli určité právní jednání, je-li to v zájmu Emitenta.
- Členové správní rady se zúčastňují valné hromady a pověřený člen správní rady ji seznamuje s výsledky činnosti správní rady.
Správní rada Emitenta má jednoho člena, který je volen a odvoláván valnou hromadou. Vzhledem k tomu, že má správní rada jednoho člena, nevolí ani neodvolává svého předsedu. Funkční období člena správní rady je pět let s možností opětovné volby.
Jediným členem správní rady ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu je David Rusňák. Přehled majetkových osobních účastí ke dni vyhotovení Základního prospektu je uveden výše, v článku 5.1.
Emitent má ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu jediného akcionáře, kterým je jeho mateřská společnost DRFG a.s.
Vztahy kontroly nad Emitentem jsou uvedeny ve Stanovách Emitenta. Práva a povinnosti akcionářů jsou uvedeny ve Stanovách společnosti a dále se řídí příslušnými ustanoveními obecně závazných právních předpisů.
Před možným zneužitím postavení jednotlivých společníků je společnost chráněna standardními zákonnými mechanizmy. Jedná se zejména o ochranu minoritních akcionářů (viz § 390 a násl. zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích) či povinnost chovat se čestně a dodržovat vnitřní řád Společnosti dle § 212 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník.
Jediným akcionářem mateřské společnosti DRFG a.s. je David Rusňák, jehož akcie představují 100% podíl na majetkových a hlasovacích právech společnosti.
Ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu nejsou Emitentovi známy žádná ujednání ani předpoklady, které by vedly ke změně kontroly nad Emitentem.
5.4 Střet zájmů na úrovni správních, řídících a dozorčích orgánů
Emitent si není vědom žádného možného střetu zájmů mezi povinnostmi členů statutárního a správního orgánu k emitentovi a jejich soukromými zájmy nebo jinými povinnostmi.
5.5 Dodržování principů a správy společnosti
Emitent se řídí a dodržuje veškeré požadavky na správu a řízení společnosti, které stanoví obecně závazné právní předpisy České republiky, zejména Občanský zákoník a Zákon o obchodních korporacích.
Emitent při své správě a řízení neuplatňuje pravidla stanovená v Kodexu správy a řízení společností založeného na principech OECD (dále jen „Kodex“). Tento Kodex je pouze doporučením a nejedná se o obecně závazná pravidla, jejichž dodržování by bylo v České republice povinné. Pravidla stanovená v Kodexu se do určité míry překrávají s požadavky kladenými na správu a řízení společností v obecně závazných předpisech České republiky. Z tohoto lze vyvodit, že Emitent některá pravidla stanovená v Kodexu ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu fakticky uplatňuje a dodržuje.
Účetní závěrky Emitenta za jednotlivá účetní období jsou auditovány externími auditory v souladu s příslušnými právními a účetními předpisy.
Emitent, společnost DRFG Real Estate Financial Management a.s., vznikl v dubnu roku 2018 jako dceřiná firma společnosti DRFG a.s., která je ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu vlastníkem 100% podílu Emitenta.
Emitent doposud nezahájil svou činnost. Po zahájení činnosti bude bude působit v sektoru nemovitostí, přičemž hlavním trhem Emitenta bude maloobchodní trh nemovitostí a trh průmyslových nemovitostí. Emitent se bude zaměřovat především na nemovitosti ve střední Evropě, se zaměřením na Českou republiku a Slovenskou republiku.
7.1 Hlavní činnosti Emitenta a skupiny mateřské společnosti
7.1.1. Popis hlavních činností Emitenta
Předmět podnikání Emitenta dle stanov zahrnuje: (i) Pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor,
(ii) správu vlastního majetku a (iii) výrobu, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona.
Strategickým záměrem Emitenta je úspěšně realizovat perspektivní nemovitostní projekty na území střední Evropy, se zaměřením na český a slovenský realitní trh.
V realitním sektoru Emitent vyhledává příležitosti spočívající v nákupu nemovitostí či podílu na nich, případné rekonstrukci, správě a nájmech nemovitostí určených především ke komerčním účelům či podílu na těchto nemovitostech. Emitent má v plánu investovat do nemovitostí formou přímého nákupu nebo prostřednictvím akvizic již existujících společností.
Budoucí investice bude Emitent směřovat především do realitního trhu kancelářských prostor, maloobchodních prostor, průmyslových budov (především skladových prostor) a okrajově do realitního trhu tzv. „kombinovaných budov“.
V případě maloobchodních budov bude Emitent vyhledávat jak plochy či prostory na periferiích měst, tak případná velká nákupní centra v centrech měst. Emitent bude dále své investice směřovat do skladových prostor. Při výběru těchto prostor bude Emitent mimo jiné vybírat takové sklady, které budou vhodně logisticky umístěné a dostupné pro kamionovou dopravu. Okrajově bude Emitent vyhledávat prostory, které slouží jako tzv. „kombinované budovy“, tedy budovy, které umožňují pronájem prostor jako maloobchodní prostory a současně jako kancelářské či rezidenční prostory.
Emitent bude realizovat především investice zaměřené do nemovitostí, které jsou již hotové a funkční a jejichž tržní hodnota se bude pohybovat v hodnotách od 2 do 50 mil. EUR. Jedná se o takovou hodnotu nemovitosti, která je příliš velká pro lokální investory a příliš malá pro mezinárodní investory. Dle obchodního plánu Emitenta budou dále vybírány takové nemovitosti, u nichž se bude doba návratnosti investice pohybovat od 8 do 15 let.
Z právního hlediska Emitent zkoumá zejména existenci smluvního i zákonného zástavního práva k nemovitosti, věcná břemena a jiná omezení vlastnických práv, jako je například spoluvlastnictví, právo stavby nebo skutečnosti, že evidované právní vztahy k nemovitosti jsou dotčeny změnou. Dále pak zkoumá, zda nemovitost není zatížena výkonem správního nebo soudního rozhodnutí, exekuce či na nemovitosti nevázne jiný spor. Případné investice do zatížené nemovitosti bude vždy posuzována individuálně ve vztahu ke konkrétnímu zatížení nemovitosti.
Emitent má v plánu zakoupené budovy pronajímat, a to s upřednostněním spolehlivých nájemců s dlouhodobými nájemními smlouvami. V průběhu držby a správy nemovitosti, do které Emitent bude investovat, budou pravidelně prováděny ekonomické testy, jejichž předmětem bude jak samotná nemovitost, tak hlavní nájemci nemovitosti.
Emitent, společnost DRFG Real Estate Financial Management a.s., je novou společností, která vznikla v dubnu roku 2018 a ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu doposud nezahájila činnost. Po
zahájení činnosti bude Emitent mimo jiné využívat zkušeností a know-how sesterských společností realitní divize skupiny DRFG.
Cílem realitní divize skupiny DRFG je realizovat perspektivní projekty v oblasti českého realitního trhu a zhodnocovat získaný kapitál. Investice jsou směřovány zejména na nákup zaběhlých a fungujících nemovitostí, jejichž využití je převážně komerčního účelu, tedy kancelářské, maloobchodní, průmyslové prostory, a případně také rezidenční prostory. Cíle Emitenta jsou tedy velmi podobné s cíly jeho sesterských společností.
Do realitní divize skupiny DRFG patří např. společnosti DRFG Real Estate s.r.o., A PLUS a.s. a Real Estate Facillity Management s.r.o. V roce 2017 bylo v rámci realitní divize skupiny DRFG investováno 1,1 mld. Kč. Jedná se o celkovou hodnotu transakcí včetně případného bankovního financování. Za 1. pololetí roku 2018 bylo proinvestováno 860 mil. Kč a celkový předpoklad investic pro rok 2018 je ve výši 2,5 mld. Kč.
Společnost DRFG Real Estate s.r.o. je společností zastřešující realitní divizi ve skupině DRFG. Skupina společnosti DRFG Real Estate s.r.o. vlastní několik významných nemovitostí, mezi které patří např. Obchodní centrum EDEN Královo Pole (menší retailové centrum v městské části Brno – Královo Pole), Retail park Lanškroun (obchodní plocha 2 500 m2), Retail Park Valašské Meziříčí (obchodní plocha 3 036 m2) a další. Společnosti v realitní divizi DRFG a nemovitosti v jejich vlastnictví k datu vydání tohoto Základního prospektu jsou uvedeny v následující tabulce.
DRFG Real Estate s.r.o. - společnost zastřešující realitní divizi ve skupině DRFG | |
Společnosti ve vlastnictví DRFG RE | Nemovitost ve společnosti |
Retail Park Královo Pole I. s.r.o. | Eden Královo Pole |
Retail Park Letovice s.r.o. | Letovice |
Retail Park Lanškroun s.r.o. | Retail park Lanškroun |
Retail Park Valašské Meziříčí s.r.o. | Retail park Valašské Meziříčí |
Trutnov Property Development a.s. | OBI, Tesco a obchodní Galerie Trutnov, Penny Market Lomnice a Libochovice |
Důležitou úlohu v rámci realitní divize skupiny DRFG hraje rovněž společnost A PLUS a.s., která vyvíjí činnost mezinárodně uznávané architektonické kanceláře založené roku 1991.5 Projekty, jež společnost navrhla, získaly celkem již 8 ocenění Stavba roku a další mezinárodní ceny. Mezi významné práce společnosti A PLUS a.s. patří např. kampus Masarykovy Univerzity v Brně, Moravský zemský archiv v Brně a další. Na základě projektů společnosti již byly realizovány investice za téměř 20 mld. Kč.
Společnost Real Estate Facility Management s.r.o. je společností, který má četné zkušenosti se správou a údržbou nemovitostí.
Výše uvedené společnosti budou poskytovat podporu Emitentovi při jeho činnosti a budou s Emitentem sdílet své know-how mimo jiné v oblasti akviziční agendy. Sesterské společnosti tak poskytnou Emitentovi podporu při vyjednávání podmínek nákupu nemovitostí, či podílu na nich, při právní, účetní a technické due diligence, při správě nájemníků a účtování nájmů, při servisu a údržbě nemovitostí apod.
5 Architektonická a projekční kancelář A PLUS nově součástí DRFG. iBRNO.cz [online]. 26. 5. 2015. Dostupné z: https://www.ibrno.cz/business/60836-architektonicka-a-projekcni-kancelar-a-plus-nove-soucasti-drfg.html
Dalším záměrem Emitenta je poskytování volných finančních prostředků ve formě úvěrů a půjček mateřské společnosti nebo společnostem ve skupině mateřské společnosti nebo úpis či nákup dluhopisů emitovaných mateřskou společností nebo společnostmi ze skupiny mateřské společnosti. K tomu bude docházet především v době, než budou Emitentem nalezeny vhodné akviziční či jiné projekty. Tento postup umožní efektivní využití upsaných finančních prostředků.
7.1.2. Uvedení významných nových projektů.
V rámci stanovené strategie Emitent prověřuje několik cílů, které splňují výnosové a právní požadavky a které jsou zároveň v souladu s investiční strategií Emitenta. Výnosové a právní požadavky jsou blíže specifikovány výše, v kapitole 7.1.1. tohoto Základního prospektu – Popis hlavních činností Emitenta.
Ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu není Emitent zavázán žádný z projektů realizovat.
7.1.3. Popis hlavních činností skupiny mateřské společnosti
Skupina mateřské společnosti se ve svém podnikání zaměřuje na následující ekonomická odvětví:
• Realitní trh – investice směřují do dlouhodobě perspektivních a výnosově zajímavých nemovitostních projektů v České republice. Hlavními kritérii pro akvizici jsou výnosnost, poloha projektu a jeho další možnosti rozvoje. Společnosti ve skupině investují do kancelářských, skladovacích a maloobchodních prostor nebo rezidenčních projektů. Společnosti ve skupině se aktivně podílí na správě a strategii rozvoje získaných nemovitostí s cílem jejich co nejlepšího zhodnocení. Na realitním trhu působí např. společnost DRFG Real Estate s.r.o. a její dceřiné společnosti. Rizika související s tímto segmentem trhu jsou podrobně popsána výše.
• Telekomunikace a technologie – investice směřují do výstavby, údržby a upgrade mobilních telekomunikačních sítí pro přední světové operátory. Technologická náročnost mobilních sítí narůstá, proto se společnosti ve skupině zaměřují na služby s vyšší přidanou hodnotou. Jedná se o topologii, budování a provoz telekomunikačních prvků. Další investiční oblastí je konsolidace lokálních internetových poskytovatelů za účelem jejich rozšíření a zkvalitnění služeb s lokálním přístupem. Ke společnostem ve skupině, které působí v tomto odvětví, patří např. Suntel Group a.s. (dříve Suntel Telco a.s.) nebo Libli s.r.o. (dříve Suntel Net s.r.o.) a jejich dceřiné společnosti, jejichž výčet je uveden v kapitole 4. Organizační struktura tohoto Základního prospektu.
• Finance – investiční skupina DRFG zaměstnává odborníky z finančního práva, finančně analytických oborů a distribuce finančních služeb. Investiční skupina se zaměřuje hlavně na finanční služby spojené s investováním. Ve skupině DRFG působí zejména EFEKTA obchodník s cennými papíry a.s. a investiční zprostředkovatel EFEKTA investiční zprostředkovatel s.r.o. Mateřská společnost vlastní prostřednictvím dceřiné společnosti minoritní podíl v NEY spořitelním družstvu.
Další případné aktivity jsou z hlediska podnikání a výnosů skupiny mateřské společnosti nevýznamné.
7.2.1. Popis hlavních trhů, na kterých Emitent soutěží
Emitent bude působit na území střední Evropy, a to především na území České republiky a Slovenské republiky, a to v segmentu nemovitostí. Realitní trh je vysoce konkurenční prostředí a Emitent v něm nemá dominantní nebo významné postavení.
V rámci trhu s nemovitostmi se Emitent bude zaměřovat na trh s maloobchodními prostory, kancelářskými prostory a trh průmyslových nemovitostí, okrajově rovněž na trh „kombinovaných nemovitostí“, tedy nemovitostí, které v sobě spojují retailové i rezidenční prostory.
Popis jednotlivých segmentů včetně předpokládaného vývoje je uveden v kapitole 8.2.2 Popis trendů v oblasti nemovitostí.
7.2.2. Základ všech prohlášení Emitenta o jeho postavení v hospodářské soutěži. Emitent nemá podle svých znalostí povědomí o tom, že by měl dominantní nebo významné tržní postavení na trhu.
8.1 Prohlášení o tom, že nedošlo k žádné podstatné negativní změně vyhlídek Emitenta
Emitent prohlašuje, že nedošlo k žádné podstatné negativní změně jeho vyhlídek od data poslední účetní závěrky.
8.2 Informace o všech známých trendech, nejistotách, poptávkách, dluzích nebo událostech
Není-li dále uvedeno u konkrétních informací jinak, pak níže uváděné informace vychází z interních analýz zpracovaných Emitentem, případné externí zdroje dat jsou vždy uvedeny formou odkazu u dané podkapitoly.
8.2.1. Trendy relevantní pro Emitenta obecně
Emitent bude poskytovat služby na území střední Evropy, a to především v České republice a Slovenské republice, a je tak částečně závislý na vývoji ekonomiky uvedených států. V následujícím textu jsou uvedeny trendy ve vývoji české ekonomiky ve střednědobém horizontu. Ve střednědobém horizontu by se míra růstu ekonomiky v České republice měla postupně snižovat z 3,5 % v roce 2018 na předpokládaných 2,5 % v roce 2021. V porovnaní s růstem HDP zemí Eurozóny jsou předpoklady pro Českou republiku vyšší, a to v průměru o 1,1 %. Ekonomický růst v České republice by měl být výrazně tažen domácí poptávkou, která podpoří také růst importu.6 Dle aktuálních informací k datu vydání tohoto Základního prospektu se v roce 2018 očekává nižší růst české ekonomiky, než se předpokládalo. Česká bankovní asociace snížila odhad růstu z 3,6 % na 3,3 %. Důvodem je postupný pokles výkonu ekonomiky, silnou stránkou ale zůstávají investice a spotřeba domácností i vlády. Růst soukromé spotřeby je podpořen růstem reálných příjmů domácností a nízkou nezaměstnaností. Pro rok
6 45. Kolokvium – šetření prognóz makroekonomického vývoje České republiky (2018-2021). Ministerstvo financí České republiky. [online]. 2018. Dostupné z: https://www.mfcr.cz/cs/verejny- sektor/makroekonomika/makroekonomicka-predikce/2018/45-kolokvium-setreni-prognoz-makroekono-31610
2019 se předpokládá růst 2,8 %. Česká ekonomika se přibližuje hranici svých možností. Limitujícím faktorem růstu je zejména nedostatek zaměstnanců.7
Míra nezaměstnanosti by se měla ve střednědobém horizontu pohybovat kolem průměrné hodnoty 2,6 %. Nízká úroveň nezaměstnanosti, v kombinaci s očekávaným navýšením minimální mzdy, způsobí navýšení objemu mezd a platů ve střednědobém horizontu v průměru o 5,9 % ročně.8
Míra inflace by se ve střednědobém horizontu měla pohybovat kolem hranice 2 %, která je stanovená jako inflační cíl České národní banky. Protiinflační efekt bude mít posilování měnového kurzu, a naopak proinflačně budou působit domácí poptávkové tlaky.9
Rychlý růst cen nemovitostí je nejvýznamnější inflační jev současné doby, respektive posledních dvou až tří let. Od roku 2014 ceny nemovitostí nepřetržitě rostou, ceny bytů v České republice vzrostly za poslední čtyři roky v průměru o více než 40 % a trend stále pokračuje.10 Příčinou jsou současný růst ekonomiky a optimistická očekávání, nízké úrokové sazby hypoték, dlouhé schvalovací procesy a přísné technické předpisy.
Růst je očekáván také v ostatních zemích, kde působí společnosti ve skupině Emitenta zaměřené na telekomunikace. Německo očekává průměrné tempo růstu ekonomiky ve střednědobém horizontu (2018 - 2020) na úrovni 2 %.11 Švýcarská ekonomika by se měla rozvíjet podobným způsobem a v nejbližších letech (2018, 2019) dosahovat průměrného růstu na úrovni 1,8 %.12 Nejrychlejší růst HDP by podle prognóz měla zaznamenat Slovenská republika, která předpokládá průměrné tempo růstu ekonomiky ve střednědobém horizontu na 4 % ročně. Předpokládá se, že ekonomiky dosáhnou svého vrcholu (nejvyššího růstu) v roce 2019 a poté bude jejich růst postupně zpomalovat.13
Emitent se domnívá, že výše uvedené trendy budou mít na jeho činnost a činnost společností ve skupině DRFG pozitivní dopady, tj. že růst ekonomiky v České republice, na Slovensku a ostatních zemích, kde převážně působí, se projeví rovněž i na růstu jejich hospodářského výsledku.
Jednou z činností Emitenta bude poskytování volných finančních zdrojů získaných emisí dluhopisů v rámci tohoto Dluhopisového programu ve formě úvěrů, zápůjček mateřské společnosti nebo společnostem ze skupiny mateřské společnosti nebo nákupu či úpisu dluhopisů mateřské společnosti
7 Česká ekonomika se přibližuje hranici svých možností, neporoste tak rychle. Aktuálně.cz [online]. 26. 7. 2018. Dostupné z: https://zpravy.aktualne.cz/ekonomika/ceska-ekonomika-se-priblizuje-hranici-svych-moznosti- neporos/r~f75e66e690af11e8945d0cc47ab5f122/
8 45. Kolokvium – šetření prognóz makroekonomického vývoje České republiky (2018-2021). Ministerstvo financí České republiky. [online]. 2018. Dostupné z: https://www.mfcr.cz/cs/verejny- sektor/makroekonomika/makroekonomicka-predikce/2018/45-kolokvium-setreni-prognoz-makroekono-31610
9 45. Kolokvium – šetření prognóz makroekonomického vývoje České republiky (2018-2021). Ministerstvo financí České republiky. [online]. 2018. Dostupné z: https://www.mfcr.cz/cs/verejny- sektor/makroekonomika/makroekonomicka-predikce/2018/45-kolokvium-setreni-prognoz-makroekono-31610
10 Ceny bytů v Česku stále rostou. Proč a jaký bude další vývoj. Ekonomika.idnes.cz. [online]. 25.5.2018. Dostupné z: https://ekonomika.idnes.cz/ceny-bytu-nemovitosti-realitni-trh-developeri-flt-
/ekonomika.aspx?c=A180524_403249_ekonomika_div
11 Outlook for the German economy – macroeconomic projections for 2018 and 2018 and an outlook for 2020. Deutsche Bundesbank. [online]. 2017. Dostupné z: https://www.bundesbank.de/Redaktion/EN/Downloads/Publications/Monthly_Report_Articles/2017/2017_12_outlook.pdf?
blob=publicationFile
12 Switzerland – Economic forecast summary (November 2017). OECD. [online]. 2017. Dostupné z:
http://www.oecd.org/eco/outlook/economic-forecast-summary-switzerland-oecd-economic-outlook.pdf
13 44. zasadnutie výboru pre makroekonomické prognózy (február 2018). Inštitút finančnej politiky. Ministerstvo financií SR.
[online]. 2018. Dostupné z: http://www.finance.gov.sk/Default.aspx?CatID=11680
nebo společnostem ze skupiny mateřské společnosti. Na Emitenta tudíž budou působit stejné makroekonomické trendy jako na společnosti ze skupiny mateřské společnosti, jimž poskytne dluhové financování.
8.2.2. Popis trendů v oblasti nemovitostí
Příznivá situace české ekonomiky bude mít pozitivní dopad na celý realitní trh. Na druhou stranu se objevují také varovné signály. Pokračuje předpokládaný růst cen rezidenčních nemovitostí, přičemž se dle názoru Emitenta může jednat o cenovou bublinu. Silná poptávka po rezidenčních nemovitostech ve velkých městech jako Praha, Brno, Plzeň nebo Olomouc je i přes regulaci ČNB motivována především nízkými sazbami u hypoték. ČNB přišla s regulací hypotečního trhu a v dubnu 2017 doporučila neposkytovat hypotéky nad 90 % ukazatele LTV (poměr výše úvěru k hodnotě zástavy) a omezit i hypotéky nad 80 %. Takových mohou banky poskytnout jen 15 procent. Další regulací je regulace prostřednictvím omezení dluhu žadatelů o hypotéku, který by neměl od října 2018 překročit devítinásobek ročního čistého příjmu žadatele a zároveň by měl žadatel o hypotéku na splátku dluhu vynakládat maximálně 45 % svého měsíčního čistého příjmu. Další ochlazení hypotečního trhu nastane se stoupajícími úrokovými sazbami. Airbnb ve velkých městech zvyšuje ceny dlouhodobých pronájmů. Vlastní bydlení, stejně jako bydlení v pronájmu, se stává pro některé příjmové vrstvy obyvatelstva a mladé lidi nedostupným.14
Meziroční růsty cen bytů dosahovaly v průběhu roku 2017 18–19 %, což jsou nejvyšší hodnoty od roku 2007. Úroveň cen bytů jak pro Prahu, tak pro zbývající regiony České republiky, se v roce 2017 pohybovala nad úrovní svých předchozích cyklických maxim z roku 2008. Růst cen bytů a domů v České republice pokračuje i v roce 2018, tempo růstu se již zpomaluje. V prvním čtvrtletí 2018 dosáhl meziroční růst cen 7,7 %.15
Růst cen bytů v České republice znázorňují následující dva grafy.
Graf č. 1: Ceny bytů v Praze (předkrizové maximum r. 2008 = 100). Zdroj: Trend Report 2018, str. 26.
14 Trend Report 2018. Přehled českého realitního trhu. Asociace pro rozvoj trhu nemovitostí. [online]. Dostupné z:
http://artn.cz/trend-report/tr-2018/
15 Růst cen nemovitostí v Česku začal zpomalovat. Novinky.cz. [online]. 10.7.2018. Dostupné z: https://www.novinky.cz/ekonomika/477394-rust-cen-nemovitosti-v-cesku-zacal-zpomalovat.html
Graf č. 2: Ceny bytů ve zbytku České republiky (předkrizové maximum r. 2008 = 100). Zdroj: Trend Report 2018, str. 27.
Skupina Emitenta se plánuje zaměřit na jiné segmenty realitního trhu, než je rezidenční bydlení, proto následuje podrobnější analýza ostatních segmentů realitního trhu.
Trh kancelářských prostor
V České republice pokračuje silná poptávka po kancelářích. V roce 2017 dosáhl celkový hrubý objem uzavřených transakcí v Praze rekordních 540 800 m2, což představuje meziroční nárůst o 30,5 %. V průběhu roku 2017 neobsazenost kancelářských prostor v metropoli klesla z 10,55 % na 7,47 %.16 Největší poptávku představovaly IT společnosti, sektor poradenských služeb a finanční sektor. Expandují sdílené prostory: v Praze existuje více než 40 coworkingových center s celkovou plochou okolo 28 tis. m2 a další projekty jsou v přípravě.
Pokud jde o strukturu uzavřených transakcí v Praze, stále převažuje trend relokací (resp. nových pronájmů), které zaujímají 43 % celkového objemu poptávky, a zároveň vzrůstá počet předpronájmů. Ty v roce 2017 dosáhly 24% podílu ze všech uskutečněných transakcí v tomto období.
Většina dokončených projektů byla díky vysoké poptávce po nových kancelářských prostorách v době dokončení z velké části předpronajatá. V současné době se ve výstavbě nachází přibližně 308 700 m2 kancelářských prostor. V roce 2018 se očekává dokončení celkem 203 400 m2. Téměř 45 % těchto ploch je již před samotným dokončením pronajato. Rostoucí trend se očekává také v roce 2019.
Nejvyšší dosahované nájemné na konci roku 2017 vzrostlo. V centru města se pohybovalo od 20 do 21 EUR/m2/měsíc. V širším centru potom od 15 do 16,50 EUR/m2/měsíc. Tento růst je dán nízkou neobsazeností kancelářských budov v Praze. Očekává se, že výše nájemného zůstane v roce 2018 vzhledem k nadprůměrné výstavbě stabilní.
Další atraktivní lokalitou, kde Emitent plánuje působit a investovat v budoucnu, je Brno. Zde činila v druhé polovině roku 2017 celková výměra moderních kancelářských ploch 551 800 m2. Budovy třídy A* představovaly 81 % celkové plochy a zbývajících 19 % tvořily kanceláře třídy B.17 V prvním pololetí 2017 byly dokončeny 3 kancelářské budovy: Šumavská Towers C (8 300 m2), ROZMARYN office & parking (4 700 m2) a Technologický Park II budova C (4 300 m2). Ve druhém pololetí 2017 nedošlo k dokončení žádné kancelářské budovy. V průběhu roku 2018 by mělo být dokončeno
16 Trend Report 2018, str. 56.
17 Trend report 2018, str. 60. Přehled českého realitního trhu. Asociace pro rozvoj trhu nemovitostí. [online]. Dostupné z: http://artn.cz/trend-report/tr-2018/
51 100 m2 kancelářské plochy. Hnacím motorem poptávky jsou již dlouhodobě IT společnosti, které jsou současně jedny z nejvíce expandujících, a společnosti z výrobního sektoru.
Díky silné ekonomické situaci lze v Brně pozorovat převis poptávky nad nabídkou. Pokud se bude i nadále ekonomice dařit, budou se nájemci potýkat s nedostatkem kancelářských prostor také v následujících letech. Míra neobsazenosti v průběhu druhé poloviny roku 2017 klesla o 2,4 % a dosáhla hodnoty 7,3 %.
Nejvyšší dosažitelné nájemné v Brně v druhé polovině roku 2017 zůstalo stabilní na 13,50 EUR/m2/měsíc. Nedostatek nových kanceláří může vést k dalšímu růstu cen nájmů.
* Kancelářské prostory třídy A jsou nejvíce ceněné a vyhledávané. Obvykle se nachází v předních lokalitách velkých měst, jsou nově postavené nebo zrekonstruované a zahrnují kvalitní vybavení kanceláří, špičkové příslušenství a výbornou dostupnost. Kancelářské prostory třídy B jsou vzhledem k umístění, vybavení a službám, o úroveň níže než kanceláře kategorie A. Výhodou je nižší nájem a rychlé zprostředkování. Služby a zařízení se pohybují na úrovni pěkného stndardu, často se jedná o starší budouvy třídy A. Nachází se na předměstích nebo v levnějších oblastech města. Kancelářské prostor třídy C jsou určeny nájemníkům, kteří hledají nízký nájem. Budovy jsou obvykle 15 až 25 let staré, ale stále udržované. Vybavení je pod úrovní kategorie A a B.
Kanceláře již nejsou pro společnosti jen nákladovou položkou, ale také nástrojem k udržení a přilákání nových zaměstnanců. Pracovní prostředí se přizpůsobuje právě zaměstnancům. Z tohoto důvodu rostou požadavky na interiér, lokalita hraje větší roli než dříve, rostou požadavky na flexibilitu nájemní smlouvy, zvyšují se nároky na kvalitu poskytovaných služeb v objektu, implementaci digitálních služeb. Dále rostou požadavky na správu objektu a coworking jako nedílnou součást budovy.
V Praze meziročně naroste plocha sdílených kanceláří o 66 %. Ke konci roku 2017 měla jejich celková plocha 16 500 m2, v roce 2018 se zvýší na 27 500 m2. Sdílené kanceláře se uplatňují i v regionech. V celé České republice se nachází 76 coworkinových center o celkové ploše přesahující 25 000 m2.18 Sdílené kanceláře jsou v posledních letech velmi oblíbené pro svou flexibilitu, nákladové úspory a možnost networkingu. Nevýhodou z pohledu investora je nízká ziskovost. Pouze 40 % všech coworkingových center na světě generuje zisk, přičemž ziskovost roste s velikostí plochy sdílených kanceláří, ale také s jejím věkem, a tedy počtem členů.
Trh maloobchodních prostor
Pokračující růst české ekonomiky i příznivé spotřebitelské klima se pozitivně odrážejí na objemu výdajů českých domácností v maloobchodě. Pozitivní vývoj maloobchodu potvrzuje také index vývoje návštěvnosti českých nákupních center. Od roku 2014 je zaznamenáván nárůst návštěvnosti. V roce 2017 navštívilo nákupní centra podle předběžných odhadů o 2,6 % více lidí než v roce předchozím. Obrat v nákupních centrech loni vzrostl dokonce o 7 %, což převyšuje tempo růstu trhu v celém českém maloobchodě.19 Zákazníci jsou stále náročnější na pohodlí nakupování, na kvalitu, služby a zákaznický servis, na rychlost nákupu či dodání zboží a také na informace.
Česká republika má hlavní vlnu expanze nákupních center za sebou. Díky investicím do modernizace a krokům vyvolaným požadavky poptávky prochází obchodní síť postupou proměnou. V následujících
18 Zcela nové pojetí užívání kanceláří – coworing – zavaluje český trh. Cushman & Wakefield. [online]. 18. 4. 2018. Dostupné z: http://www.cushmanwakefield.cz/cs-cz/news/2018/04/coworking
19 Trend report 2018, str. 64.
letech bude mít na vývoj vliv zvyšujících se nároků na produktivitu, proto lze očekávat zmenšování ploch hypermarketů nebo sbližování supermarketů a diskontů.
Revitalizace obchodních center je zásadním klíčem k jejich úspěchu. Z celkového počtu 98 obchodních center jich bylo doposud zrekonstruováno 19 z nich. Podíl rekonstrukcí z hlediska celkové plochy činí 32 %. Přibližně dvě třetiny obchodních center jsou starší 10 let.20
Jedním z klíčových trendů je propojení obchodu a služeb, které se projevuje v pestrosti služeb poskytovaných obchodníky na ploše i mimo ni, a dále v rozvoji technologií.
O nárůst obchodních ploch se v roce 2017 zasloužila významná investice do rozšíření a modernizace pražského Centra Chodov. Zde v listopadu 2017 přibylo 39 000 m2 nových pronajímatelných ploch. Dále bylo otevřeno v Jablonci nákupní centrum Central (13 600 m2) a rozšířeno českobudějovické centrum IGY. Do budoucna lze očekávat již jen mírné přírůstky obchodních ploch. Více prostoru než v nákupních centrech, je pro expanzi v retail parcích, primárně v okresních městech. Většina investic směřuje do modernizace či extenze stávajících budouv než do nové výstavby. V roce 2018 by mělo dojít k otevření outletového centra Prague The Style Outlets. V Ostravě by mělo být otevřeno centrum Outlet Arena Morava (TK Development) a také projekt Géčko (Reflecta Development).
Nový retailpark by se měl koncem roku 2018 otevřít v pražských Štěrboholích, který nabídne 13 000 m2 pronajímatelných jednotek.21
Z pohledu investorů míra výnosnosti retailových ploch již od roku 2009 postupně klesá. Průměrný výnos u nákupních center klesl pod 4,5 %, u nejlukrativnějších ploch potom dokonce na 3,5 %.22
Emitent očekává, že se nájmy příliš měnit nebudou, případně že dojde k jejich pouze mírnému nárůstu. Prohlubují se rozdíly v nájmech dle lokality a úspěšnosti center. Některá centra zvýšila nájmy menších ploch i na stovky EUR/m2/měsíc, u center ztrácejících návštěvníky i nájemce hodnota klesla na úroveň kolem 10 EUR/m2/měsíc.
Bude pokračovat celková konsolidace celého segmentu s důrazem na efektivitu provozu. Limitem rozvoje obchodu bude nedostatek kvalitního personálu na všech úrovních. Tam, kde to umožní dopravní situace, lze očekávat návrat obchodu do městských center, což může vést k poklesu návštěvnosti některých center na periferii. Bude pokračovat propojování kamenného a online obchodu, v obchodních centrech tak přibude výdejen internetových obchodníků.
Trh průmyslových nemovitostí
V roce 2017 bylo na trh dodáno 652 800 m2 nových průmyslových prostor, což je největší objem dokončených ploch od roku 2009. Celková kapacita průmyslových nemovitostí dosáhla 6,96 milionu m2 a je pravděpodobné, že v první polovině roku 2018 se dostane přes hranici 7 milionů m2. Neobsazenost činila na konci roku 2017 jen 4,1 %.23
20 V Česku se dosud revitalizovalo 19 procent všech stávajících obchodních center. Cushman & Wakefield. [online]. 19. 5. 2018. Dostupné z: http://www.cushmanwakefield.cz/cs-cz/news/2018/06/shopping-centres--- refurbishment
21 V pražských Štěrboholích na konci letoška otevře nový retail park. Médiář. [online]. Dostupné z:
https://www.mediar.cz/v-prazskych-sterboholich-na-konci-letoska-otevre-novy-retail-park/
22 Trend Report 2018, str. 68.
23 Trend Report 2018, str. 72.
Trh průmyslových prostor roste ve všech regionech a týká se to skladových i výrobních nemovitostí, projektů stavěných za účelem pronájmu nebo do vlastnictví konkrétního vlastníka. Limitujícím faktorem vývoje je nízká míra nezaměstnanosti. Potenciální nájemci musí počítat se zvýšením mzdových nákladů, nebo hledat prostory v regionech, kde je ještě relativní dostatek pracovních sil, např. v Ústeckém nebo Moravskoslezském kraji.
V průběhu roku 2017 bylo pronajato 1,29 milionu m2 průmyslových ploch. Meziročně se jedná o pokles o 11 %, avšak po očištění o smlouvy, které nájemci prodloužili ve stávajících prostorách, byl čistý objem pronájmů meziročně o 2 % vyšší. Nejpoptávanějším regionem je tradičně Praha a její okolí. Dále pak Jihomoravský kraj, Ústecký kraj a Plzeňský kraj.
V důsledku silné poptávky a klesající neobsazenosti roste nájemné, které vzrostlo o cca 0,25 EUR/m2/měsíc, a to zejména v nejvíce exponovaných lokalitách. Za nejlepší prostory v okolí Prahy je požadováno nájemné v rozmezí 4,25 EUR až 4,75 EUR/m2/měsíc.24
U skladů nedochází tolik k rekonstrukcím a modernizacím, jako je tomu u kancelářských budov. Důvodem jsou zvyšující se nároky na parametry, např. světlou výšku potřebnou pro vertikální skladování nebo energetickou náročnost.
U nově budovaných hal budou developeři dbát na co nejvyšší ekologický standard a budou se snažit o získání ekologických certifikátů, které jsou známkou kvality a pro mezinárodní firmy jsou dalším faktorem, který má vliv na rozhodování o umístění jejich skladů či výrobních prostor.
8.2.3. Ostatní trendy
V případě poskytování dluhopisových zdrojů ve formě úvěrů a zápůjček společnostem ze skupiny mateřské společnosti budou na Emitenta působit stejné trendy jako na společnosti, jímž případně poskytne financování. Klíčová podnikatelská odvětví ostatních členů skupiny jsou telekomunikace a finanční trh.
V současnosti se dle vlastní analýzy a názoru Emitenta jedná především o trend pozitivního vývoje české ekonomiky, který bude mít dle názoru Emitenta pozitivní dopad také na celý telekomunikační a finanční sektor. Trh telekomunikací je trhem dynamicky se vyvíjejícím. Stálým trendem na trhu poskytovatelů dat je zdokonalování technologií přenosu a zvyšování rychlosti připojení k internetu. Trendem v sektoru výstavby telekomunikací je kromě vytváření samotných systémů rovněž jejich následná správa. Česká republika se, v porovnání s ostatními zeměmi Evropské unie, vyznačuje vysokým podílem připojení k internetu prostřednictvím bezdrátové technologie WiFi v licencovaných i nelicencovaných pásmech. Zároveň výrazně roste rychlost připojení k internetu.
Trendem v oblasti využívání dat je rozvoj internetu věcí (IoT), kterého velikost je odhadována na 30 až 50 miliard zařízení v roce 2020.25 Přírůstek počtu připojených zařízení bude vyžadovat výrazné navýšení kapacity telekomunikačních sítí a také zvýšení jejich rychlosti.
Trendem na poli telekomunikací je rovněž stírání hranic mezi telekomunikacemi a dalšími komunikačními prostředky, kterými jsou elektronika a rozhlasové a televizní vysílání. Tyto služby byly dříve nabízeny různými poskytovateli s různými systémy podpory obchodu a sloužily rozdílným
24 Trend report 2018, str. 73.
25 2018 telecom predictions – the traditional industry moves to the back seat. Jim Machi. The Fast Mode. [online]. 2018. Dostupné z: https://www.thefastmode.com/services-and-innovations/11624-2018-telecom-predictions-the-traditional- industry-moves-to-the-back-seat
trhům. Dnes například Skype soutěží přímo s tradičními poskytovateli telekomunikačních služeb, ale i tito poskytovatelé aktivně vstupují do nových obchodních oblastí, jako jsou komunikace, reklama a (nová) média.
Na finančních trzích dle vlastní analýzy a názoru Emitenta převládá již několik let růstový trend většiny finančních aktiv. Tento růst má vliv na příliv nových zákazníků finančním zprostředkovatelům. S tím je spojený i růst výnosů.
Změna trendu pozitivního vývoje české ekonomiky na negativní by dle názoru Emitenta měla za následek stagnaci nebo pokles cen na telekomunikačním trhu a stagnaci nebo pokles cen finančních aktiv na finančním trhu. Toto by se negativně promítlo do hospodářských výsledků společností ze skupiny působících v odvětví telekomunikací a finančního trhu.
Emitent k datu vydání toho prospektu prognózu nebo odhad zisku neučinil.
10.1 Všechny osoby odpovědné za Základní prospekt
Právnickou osobou odpovědnou za údaje uvedené v Základním prospektu je Emitent – společnost DRFG Real Estate Financial Management a.s., se sídlem Holandská 878/2, Štýřice, 639 00 Brno, IČ 070 29 993, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, sp. zn. B 7937, jejímž jménem jedná statutární ředitel.
10.2 Prohlášení osob odpovědných za Základní prospekt
Emitent prohlašuje, že při vynaložení veškeré přiměřené péče na zajištění uvedeného jsou podle jejich nejlepšího vědomí údaje obsažené v Základním prospektu, k datu jeho vyhotovení, správné, a že v nich nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jejich význam.
Za společnost DRFG Real Estate Financial Management a.s. dne 21. 12. 2018.
Emitent vzhledem ke krátké působnosti vyhotovil pouze počáteční rozvahu, která byla ověřena auditorem. Nevyhotovil žádné další finanční výkazy, které by mohly být předloženy k ověření auditorem. Počáteční rozvaha uvedená v Základním prospektu, byla ověřena společností BK AUDIT spol. s r.o., Dvorecká 1165/1, Podolí, 147 00 Praha 4, číslo oprávnění KA ČR 179, vedená u Městského soudu v Praze pod sp. zn.: C 41636 (dále jen „Auditor“).
Auditor ověřil počáteční rozvahu sestavenou k 10. 4. 2018 s výrokem: „bez výhrad“.
Emitent prohlašuje, že výroky Auditora k počáteční rozvaze uvedené v tomto Základním prospektu jsou do tohoto Základního prospektu uvedeny v té podobě, v jaké byly v souladu s požadavky ustanovení § 21a zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů, zveřejněny.
11.2 Změna auditora v období, za které jsou uvedeny historické finanční údaje
Změna auditora nenastala.
Emitent k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu nemá uzavřeny žádné významné smlouvy, které by mohly vést ke vzniku závazku nebo nároku kteréhokoli člena skupiny, který by byl podstatný pro schopnost Emitenta plnit závazky plynoucí na základě emitovaných Dluhopisů.
13. Údaje třetích stran a prohlášení znalců a prohlášení o jakémkoli zájmu.
13.1 Prohlášení nebo zpráva znalce
Tento dokument neobsahuje zprávy znalců s výjimkou zprávy Auditora k počáteční rozvaze.
Zpráva Auditora k počáteční rozvaze byla zpracována na základě žádosti Emitenta a finanční údaje z této počáteční rozvahy byly zařazeny do Základního prospektu se souhlasem Auditora. Auditor je nezávislou osobou na Emitentovi, nebyl vlastníkem cenných papírů vydaných Emitentem, propojených osob či vlastníkem podílů obchodních společností patřících do skupiny Emitenta, ani neměl nikdy žádná práva související s cennými papíry Emitenta, propojených osob či podíly obchodních společností patřících do skupiny Emitenta. Auditor nebyl zaměstnán Emitentem ani nemá nárok na jakoukoli formu odškodnění ze strany Emitenta, ani není členem jakéhokoli orgánu Emitenta nebo propojených osob.
13.2 Informace od třetích stran
Emitent v Základním prospektu na místech konkrétně označených poznámkou pod čarou vychází z následujících zdrojů. Uvedené zdroje jsou aktuální k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu.
• 45. Kolokvium – šetření prognóz makroekonomického vývoje České republiky (2018-2021). Ministerstvo financí České republiky. [online]. 2018. Dostupné z: https://www.mfcr.cz/cs/verejny-sektor/makroekonomika/makroekonomicka-predikce/2018/45- kolokvium-setreni-prognoz-makroekono-31610
• Česká ekonomika se přibližuje hranici svých možností, neporoste tak rychle. Aktuálně.cz [online]. 26. 7. 2018. Dostupné z: https://zpravy.aktualne.cz/ekonomika/ceska-ekonomika-se- priblizuje-hranici-svych-moznosti-neporos/r~f75e66e690af11e8945d0cc47ab5f122/
• Ceny bytů v Česku stále rostou. Proč a jaký bude další vývoj. Ekonomika.idnes.cz. [online]. 25. 5. 2018.
Dostupné z: https://ekonomika.idnes.cz/ceny-bytu-nemovitosti-realitni-trh-developeri-flt-
/ekonomika.aspx?c=A180524_403249_ekonomika_div
• Outlook for the German economy – macroeconomic projections for 2018 and 2018 and an outlook for 2020. Deutsche Bundesbank. [online]. 2017. Dostupné z: https://www.bundesbank.de/Redaktion/EN/Downloads/Publications/Monthly_Report_Articles/ 2017/2017_12_outlook.pdf? blob=publicationFile
• Switzerland – Economic forecast summary (November 2017). OECD. [online]. 2017. Dostupné z: http://www.oecd.org/eco/outlook/economic-forecast-summary-switzerland-oecd- economic-outlook.pdf
• 44. zasadnutie výboru pre makroekonomické prognózy (február 2018). Inštitút finančnej politiky. Ministerstvo financií SR. [online]. 2018. Dostupné z: http://www.finance.gov.sk/Default.aspx?CatID=11680
• Trend Report 2018. Přehled českého realitního trhu. Asociace pro rozvoj trhu nemovitostí. [online]. Dostupné z: http://artn.cz/trend-report/tr-2018/
• Zcela nové pojetí užívání kanceláří – coworing – zavaluje český trh. Cushman & Wakefield. [online]. 18. 4. 2018. Dostupné z: http://www.cushmanwakefield.cz/cs- cz/news/2018/04/coworking
• V Česku se dosud revitalizovalo 19 procent všech stávajících obchodních center. Cushman & Wakefield.
• V pražských Štěrboholích na konci letoška otevře nový retail park. Médiář. [online]. Dostupné z: https://www.mediar.cz/v-prazskych-sterboholich-na-konci-letoska-otevre-novy-retail-park/
• 2018 telecom predictions – the traditional industry moves to the back seat. Jim Machi. The Fast Mode. [online]. 2018. Dostupné z: https://www.thefastmode.com/services-and- innovations/11624-2018-telecom-predictions-the-traditional-industry-moves-to-the-back-seat
Emitent prohlašuje a potvrzuje, že informace z výše uvedených zdrojů byly přesně reprodukovány a že podle vědomostí Emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z informací zveřejněných třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící.
14. Finanční údaje o aktivech a dluzích, finanční situaci a zisku a o ztrátách Emitenta
Vybrané finanční údaje jsou uvedeny v části VI. čl. 2 Základního prospektu – Vybrané historické finanční údaje. Účetní závěrka nebyla dosud zhotovena.
14.2 Ověření historických ročních finančních údajů
14.2.1. Prohlášení o ověření
Historické roční finanční údaje Emitenta nejsou z důvodu krátké působnosti k dispozici a nemohly být ověřeny Oprávněným auditorem. Oprávněný auditor ověřil pouze počáteční rozvahu Emitenta.
14.2.2. Další údaje, které byly ověřeny auditory
Tento Základní prospekt nečerpá z žádných dalších zdrojů, které by ověřil auditor.
14.2.3. Zdroje neověřených údajů.
Nejsou.
14.2.4. Poslední rok, pro který byly finanční údaje ověřeny,
Dosud nebylo provedeno žádné ověření finančních údajů Emitenta (auditorem).
14.3 Mezitímní a jiné finanční údaje
14.3.1. Čtvrtletní nebo pololetní finanční údaje
Emitent ke dni sestavení tohoto Základního prospektu vyhotovil mezitímní účetní závěrku k 31. 10. 2018.
14.3.2. Datum poslední přezkoumané účetní závěrky
Dosud nebylo provedeno ověření ani přezkoumání žádné účetní závěrky.
14.4 Soudní, rozhodčí a správní řízení
Emitent prohlašuje, že není účastníkem správního, soudního ani rozhodčího řízení za období nejméně předešlých 12 měsíců, které by mohlo mít anebo mělo negativní vliv na jeho finanční situaci nebo ziskovost.
Emitent upozorňuje potenciální nabyvatele na skutečnost, že jeho mateřské společnosti DRFG a.s. byla ve správním řízení sp. zn.: Sp/2014/166/573 udělena Českou národní bankou pokuta ve výši
50.000 Kč, za to, že veřejně nabízela dluhopisy, bez toho, aniž by uveřejnila prospekt, když na veřejných internetových stránkách zveřejnila článek, ve kterém poskytla informace o jí nabízených emisích dluhopisů. Uveřejnění tohoto Základního prospektu je jedním z nápravných opatření, které přijala.
14.5 Významná změna finanční nebo obchodní situace Emitenta
Emitent prohlašuje, že od data mezitímní účetní závěrky nedošlo k žádné významné změně jeho finanční nebo obchodní situace.
Emitent prohlašuje, že po dobu platnosti Základního prospektu lze podle potřeby v pracovní době od 9.00 do 16.00 hodin v Určené provozovně Emitenta nahlédnout do těchto dokumentů (nebo jejich kopií):
• Zakladatelská listina a společenská smlouva společnosti
• Počáteční rozvaha k 10. 4. 2018 ověřená auditorem
• Mezitímní účetní závěrka k 31. 10. 2018
V případě, že Emitent uzavře smlouvu s administrátorem/administrátory, bude tato smlouva Vlastníkům Dluhopisů k dispozici k nahlédnutí v běžné pracovní době v Určené provozovně Administrátora.
VII. FINANČNÍ INFORMACE
1. Počáteční rozvaha k 10. 4. 2018 ověřená auditorem
2. Mezitímní účetní závěrka k 31. 10. 2018