KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ
KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ
Tyto konečné podmínky (dále též „Konečné podmínky“) představují konečné podmínky ve smyslu článku 8 odstavce 4 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129
o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu (dále též „Nařízení o prospektu“), vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů (dále též „Dluhopisy“ a „Emise dluhopisů“ či „Emise“). Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen (i) těmito Konečnými podmínkami a (ii) unijním prospektem pro růst v podobě základního prospektu společnosti RSBC Consortio s.r.o., se sídlem Xxxxxxxxxxx 0000/0, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČO 082 70 953, LEI 3157002CC8M10J3Y1D69, zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, oddíl C, vložka 316054 (dále též „Emitent“), schváleným rozhodnutím České národní banky (dále též „ČNB“) č. j. 2023/108405/CNB/570, ze dne 24. srpna 2023, které nabylo právní moci dne 26. srpna 2023 (dále též „Prospekt“). Investoři by se měli podrobně seznámit s Prospektem i s těmito Konečnými podmínkami jako celkem. Prospekt byl uveřejněn a je k dispozici v elektronické podobě na webových stránkách Emitenta v sekci: „Pro investory“ na této adrese: xxx.xxxxxxxxx.xxx.
Tyto Konečné podmínky byly vypracovány pro účely článku 8 odstavce 4 Nařízení
o prospektu a musí být vykládány ve spojení s Prospektem a jeho případnými dodatky, aby bylo možné získat všechny relevantní informace. Tyto Konečné podmínky byly uveřejněny shodným způsobem jako Prospekt a jeho případné dodatky, tj. na webových stránkách Emitenta v sekci: „Pro investory“ na adrese xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/ a byly v souladu s použitelnými právními předpisy podány k uložení ČNB. Součástí těchto Konečných podmínek je také zvláštní shrnutí Emise dluhopisů.
Prospekt je pro účely veřejné nabídky platný po dobu 12 (dvanácti) měsíců od jeho schválení ČNB, tj. do dne 26. srpna 2024 včetně.
Dojde-li nejpozději k poslednímu dni platnosti Prospektu, tj. ke dni 26. srpna 2024, ke schválení a uveřejnění základního prospektu navazujícího na Prospekt (dále též
„Následný prospekt“), bude Emitent, za splnění dalších podmínek uvedených v těchto Konečných podmínkách, oprávněn pokračovat ve veřejné nabídce Dluhopisů. Následný prospekt a jeho případné dodatky budou uveřejněny na webových stránkách Emitenta v sekci: „Pro investory“ na této adrese: xxx.xxxxxxxxx.xxx.
Právo na odvolání souhlasu podle čl. 23 odst. 2 Nařízení o prospektu se vztahuje rovněž na investory, kteří souhlasili s nákupem nebo upsáním cenných papírů během doby platnosti předchozího základního prospektu, pokud jim cenné papíry dosud nebyly dodány.
Dluhopisy jsou vydávány jako sedmá emise v rámci prvního dluhopisového programu Emitenta v maximální celkové jmenovité hodnotě vydaných a nesplacených dluhopisů 20.000.000 euro (slovy: dvacet milionů euro) (resp. ekvivalent této částky v jiných měnách), s dobou trvání dluhopisového programu 2 roky ode dne schválení tohoto dluhopisového programu jediným jednatelem Emitenta, společností RSBC Management s.r.o., IČO 190 61 358, sídlem na adrese Xxxxxxxxxxx 0000/0, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 4, kterou při výkonu funkce zastupuje xxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, dat. nar. 27. července 1971, xxxxxx xxxxx Xxxxxxxxx xxxxxxx 000/0, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0 (dále též „Dluhopisový program“). Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé emise dluhopisů vydané v rámci Dluhopisového programu,
1
je uvedeno v kapitole 6. „Společné emisní podmínky Dluhopisů“ Prospektu (dále též „Emisní podmínky“). Pojmy nedefinované v těchto Konečných podmínkách mají význam, který je jim přiřazen v Prospektu, nevyplývá-li z kontextu jejich použití v těchto Konečných podmínkách jinak. Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů. Tyto rizikové faktory jsou uvedeny v kapitole 5. „Rizikové faktory“ Prospektu. Tyto Konečné podmínky byly vyhotoveny dne 09.04.2024 a informace v nich uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni. Emitent pravidelně uveřejňuje informace o sobě a o výsledcích své podnikatelské činnosti v souvislosti s plněním informačních povinností na základě právních předpisů.
2
ZVLÁŠTNÍ SHRNUTÍ EMISE DLUHOPISŮ
ODDÍL 1 | ÚVOD | |
1.1. | Název cenných papírů a jejich mezinárodní identifikační číslo („ISIN“) | RSBC CON 7,00/28, ISIN: CZ0003561094 |
1.2. | Totožnost a kontaktní údaje emitenta, včetně jeho identifikačního označení právnické osoby („LEI“). | RSBC Consortio s.r.o. se sídlem na adrese Xxxxxxxxxxx 0000/0, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČO 082 70 953, LEI 3157002CC8M10J3Y1D69, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 316054 („Emitent“) |
1.3. | Prospekt a První dodatek prospektu schválila Česká národní banka, se sídlem Xx Xxxxxxx 00, 000 00 Xxxxx 0, xxxxxxxxx@xxx.xx, tel. x000 000 000 000. | |
1.4. | Prospekt byl schválen rozhodnutím ČNB, jakožto příslušného orgánu podle Nařízení o prospektu, č. j. 2023/108405/CNB/570, ze dne 24. srpna 2023, které nabylo právní moci dne 26. srpna 2023. První dodatek prospektu byl schválen rozhodnutím ČNB ze dne 25. března 2024, č. j. 2024/039827/CNB/650, které nabylo právní moci dne 27. března 2024. | |
1.5. | Upozornění | |
1.5.1. | Emitent tímto prohlašuje, že: a) toto shrnutí je třeba číst jako úvod k Prospektu (ve znění Prvního dodatku prospektu) a jakékoli rozhodnutí investovat do cenných papírů by mělo být založeno na tom, že investor zohlední Prospekt jako celek; b) investor může investicí do Dluhopisů přijít o veškerý investovaný kapitál nebo jeho část; c) v případě, že je u soudu vznesen nárok na základě informací uvedených v Prospektu, může být žalujícímu investorovi podle vnitrostátního práva uložena povinnost uhradit náklady na překlad Prospektu před zahájením soudního řízení; a d) občanskoprávní odpovědnost nesou pouze ty osoby, které shrnutí včetně jeho překladu předložily, avšak pouze pokud je shrnutí zavádějící, nepřesné nebo v rozporu s ostatními částmi Prospektu nebo pokud shrnutí ve spojení s ostatními částmi Prospektu neposkytuje klíčové informace, které investorům pomáhají při rozhodování, zda do Dluhopisů investovat. | |
ODDÍL 2 | KLÍČOVÉ INFORMACE O EMITENTOVI | |
2.1 | Kdo je emitentem cenných papírů? | |
2.1.1. | Emitentem cenných papírů je společnost s ručením omezeným RSBC Consortio s.r.o., se sídlem na adrese Xxxxxxxxxxx 0000/0, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČO 082 70 953, LEI 3157002CC8M10J3Y1D69, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 316054. Emitent provozuje svou činnost na základě právních předpisů České republiky, zejména zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), v účinném znění (dále též „ZOK“) a zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v účinném znění (dále též „OZ“), zákona č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání (živnostenský zákon), v účinném znění (dále též „živnostenský zákon“) a na základě dalších použitelných právních předpisů. Předmětem podnikání Emitenta je dle zápisu v obchodním rejstříku správa vlastního majetku, pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor a výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona, a to zejména s obory činnosti (i) zprostředkování obchodu a služeb; (ii) poradenská a konzultační činnost, zpracování odborných studií a posudků; (iii) služby v oblasti administrativní správy a služby organizačně hospodářské povahy a (iv) výroba, obchod a služby jinde nezařazené. Emitent je společností, která vznikla v červnu roku 2019 a jeho současným cílem je investovat do rezidenčních i komerčních nemovitostí na území České republiky. Strategickým záměrem Emitenta jsou investice do (budoucích) rezidenčních i komerčních nemovitostních projektů na území České republiky, a to nemovitostních projektů: (i) ve kterých má nebo v budoucnu bude mít Emitent či Ručitel přímý nebo nepřímý majoritní majetkový podíl; a (ii) společných podniků vytvořených Emitentem či Ručitelem na základě smluvních ujednání (joint venture) se společnostmi stojícími mimo skupinu společnosti RSBC Holding (jak je tento pojem definován níže). Ovládání Emitenta: Jediným společníkem Emitenta je RSBC Real Estate a.s., se sídlem na adrese Xxxxxxxxxxx 0000/0, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČO 040 62 817, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 20611 („dále též „RSBC Real Estate“ či „Jediný společník“), vlastnící 100% podíl, na nějž připadá plně splacený vklad do základního kapitálu Emitenta ve výši 2.000.000 Kč. Emitent a Jediný společník jsou součástí skupiny společnosti RSBC Holding a.s., se sídlem na adrese Xxxxxxxxxxx 0000/0, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČO 016 57 151, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 19115 (dále též „RSBC | |
3
Holding“, „Skupina RSBC“ či „Skupina“). RSBC Real Estate ovládá Emitenta přímo na základě vlastnictví podílu v Emitentovi. Jediným jednatelem Emitenta je společnost RSBC Management s.r.o., IČO 190 61 358, sídlem na adrese Xxxxxxxxxxx 0000/0, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, kterou při výkonu funkce zastupuje xxx Xxxxxx Xxxxxxxxx. Emitent nemá generálního ředitele. | |||||
2.2 | Jaké jsou hlavní finanční údaje o Emitentovi? Emitent níže prezentuje hlavní finanční údaje z posledních účetních období. | ||||
(údaje v tis. Kč) | k 31.12.2022 | k 31.12.2021 | |||
Celková aktiva | 4 810 | 137 496 | |||
Stálá aktiva | 0 | 0 | |||
Dlouhodobé pohledávky | 0 | 0 | |||
Krátkodobé pohledávky | 242 | 136 159 | |||
Vlastní kapitál | 3 826 | 33 637 | |||
Dlouhodobé závazky | 0 | 0 | |||
Krátkodobé závazky | 984 | 103 859 | |||
údaje v tis. Kč | za 2022 | za 2021 | |||
Tržby z prodeje výrobků a služeb | 0 | 0 | |||
Čistý obrat za účetní období | 9 224 | 11 111 | |||
Úpravy hodnot v provozní oblasti | 0 | 0 | |||
Provozní výsledek hospodaření | -1 190 | -851 | |||
Finanční výsledek hospodaření | 1 945 | 2 858 | |||
Výsledek hospodaření za účetní období | 609 | 1 625 | |||
2.3 | Jaká jsou hlavní rizika specifická pro Emitenta? Pro Emitenta jsou nejvýznamnější následující rizikové faktory, kterým je vystaven při své podnikatelské činnosti. Tyto rizikové faktory mohou u Emitenta vést k prodlení s vyplácením výnosu z Dluhopisů a splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů, v krajním případě i k jejich úplnému nezaplacení. 1. Riziko platební neschopnosti subjektů financovaných z Dluhopisů: S investováním do nemovitostních projektů je spojena závislost Emitenta na platebních schopnostech subjektů financovaných z Dluhopisů. V případě, že tak nedojde k naplnění výnosových očekávání financovaných subjektů, je možné, že financované subjekty nebudou schopné splácet své závazky vůči Xxxxxxxxxx, což bude mít za následek, že Emitent nebude schopen dostát svým závazkům z Dluhopisů. Toto riziko je součástí posouzení projektu a financovaného subjektu, a je zčásti eliminováno v průběhu realizace financování několika způsoby, zejména (i) postupným a účelovým čerpáním finančních prostředků poskytnutých třetím subjektům, (ii) vyčleněním daného nemovitostního projektu mimo samotný subjekt developera (prostřednictvím vytvoření tzv. nemovitostního SPV), (iii) přípravou a řádným posouzením finančních modelů postavených na aktualizovaných tržních předpokladech a konzervativních parametrech, (iv) zapojením banky do fáze výstavby, včetně externího oceňování prostavěnosti, a (v) vyhotovením znaleckých posudků na současnou a budoucí hodnotu nemovitostního projektu. 2. Riziko inflace: Aktuální růst inflace vedoucí k reálnému snížení hodnoty peněz a dalších peněžních aktiv, spolu s nejistotou ohledně budoucího vývoje cen může krátkodobě odrazovat od investic do nemovitostních aktiv. Vysoká míra inflace u nemovitostních projektů se projevuje zejména v nejistotě ohledně výše developerských nákladů, zvýšené nabídce nemovitostních produktů na trhu a korekci v prodejních cen směrem dolů. V krajních případech může vysoká míra inflace negativně ovlivnit výnosnost nemovitostních projektů, a to jak z důvodu rostoucích nákladů, tak i snížení prodejních cen. Vzhledem ke skutečnosti, že realitní projekty jsou střednědobou až dlouhodobou investicí je toto riziko částečně eliminováno. 3. Riziko pohyblivé úrokové sazby: Emitent dluhopisů s pohyblivou sazbou, která je závislá na stanovení výše hodnoty referenční sazby, resp. na míře inflace nebo sazbě 6M PRIBOR, je vystaven riziku pohybu úrokových sazeb a čelí tak nejistotě ve výši výdajů na úrokové platby. Pokud se Emitent nezajistí proti změnám pohyblivé úrokové sazby, může jen obtížně předem stanovit celkovou výši svých závazků z dluhopisů s pohyblivou sazbou. Pokud jde o sazbu 6M PRIBOR, tak její průměrná hodnota činila (i) v roce 2020 0,88 %, (ii) v roce 2021 1,29 % a (iii) v roce 2022 6,42 %. Významný růst úrokových sazeb tak může mít negativní vliv na schopnost Emitenta předvídat výši svých závazků, popřípadě těmto závazkům z emise Dluhopisů dostát. 4. Riziko spojené s výší provizí vyplacených finančním zprostředkovatelům: V souvislostí s jednotlivými Emisemi dluhopisů hradí Emitent provize finančním zprostředkovatelům, které snižují výnosnost Emisí a zvyšují nákladovost financování. Emitent odhaduje tyto náklady v přibližné výši 2,5 % p.a. z předpokládané celkové jmenovité hodnoty emise Dluhopisů vydaných v rámci celého Dluhopisového programu. V důsledku zvýšených nákladů tak může být ohroženo Emitentovo finanční zdraví a snížena jeho schopnost hradit závazky z Dluhopisů. 5. Riziko neuhrazení doplatku kupní ceny za převod akcií společnosti RSBC Brumlovka III společnosti Odyssey 44: RSBC Real Estate eviduje ke dni vyhotovení Prvního dodatku prospektu závazek vůči společnosti | ||||
Odyssey 44, a.s., IČO: 024 94 213, se sídlem na adrese Na příkopě 859/22, Nové Město, 110 00 Praha 1 (dále též „Odyssey 44“), z titulu úhrady kupní ceny za převod akcií společnosti RSBC Brumlovka III dle smlouvy o převodu akcií uvedené v čl. 10.4. (viii) Prospektu. Nebude-li RSBC Real Estate schopný kupní cenu splácet dle sjednaného splátkového kalendáře, bude mít společnost Odyssey 44 právo k výkonu zajištění, tedy mimo jiné i právo převést vlastnické právo ke všem akciím na společnosti RSBC Brumlovka Investments II a.s., IČO 178 39 904, se sídlem Vyskočilova 1410/1, Michle, 140 00 Praha 4, vlastněných společností RSBC Brumlovka Investments I a.s., IČO 178 39 483, se sídlem Vyskočilova 1410/1, Michle, 140 00 Praha 4, na společnost Odyssey 44. 6. Riziko kreditní závislosti RSBC ČMNF SICAV na Skupině RSBC: Společnost RSBC Českomoravský nemovitostní fond SICAV, a.s., IČO 058 70 160, se sídlem Hvězdova 1716/2b, Nusle, 140 00 Praha 4 (dále též „RSBC ČMNF SICAV“) je fond kvalifikovaných investorů, který z obchodního rozhodnutí Skupiny RSBC ukončuje svou činnost, což vede k nutnosti vykupovat příslušné investiční akcie investorů v závislosti na jimi podané žádosti o odkup. RSBC ČMNF SICAV proto použije k vyplácení těchto investorů (tj. k odkupu investičních akcií vlastněných jednotlivými investory) finanční prostředky, které hodlá za tímto účelem poskytnout Emitent společnosti RSBC ČMNF SICAV. 7. Riziko neprodloužení nájmu stávajícím nájemcem: Nájemní vztah k budově na adrese Xxxxxx 0, 000 00 Xxxxx 0, sjednaný s jediným nájemcem na základě nájemní smlouvy je sjednán do března roku 2027, přičemž společnost RSBC Kvarta s.r.o., IČO 086 62 576, se sídlem Vyskočilova 1410/1, Michle, 140 00 Praha 4 (dále též „RSBC Kvarta“), jakožto pronajímatel, jedná o prodloužení stávající nájemní smlouvy se skupinou ČEZ i na další roky. Nedojde-li k prodloužení stávající nájemní smlouvy ze strany skupiny ČEZ bude společnost RSBC Kvarta nucena zajistit rekonstrukci budovy a následné obsazení příslušné kancelářské budovy jiným nájemcem či více nájemci (multi-tenant). Avšak s ohledem na atraktivní umístění příslušné budovy lze předpokládat, že zájem o dané kancelářské prostory bude ze strany potenciálních nájemců trvat i nadále. | |
ODDÍL 3 | KLÍČOVÉ INFORMACE O CENNÝCH PAPÍRECH |
3.1 | Jaké jsou hlavní rysy cenných papírů? |
3.1.1. | Údaje o cenných papírech: Emitent bude emitovat dluhopisy jako zaknihované cenné papíry (dále též „Dluhopisy“). Měna Dluhopisu je Koruna česká (Kč). Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu je 10.000 Kč. Počet vydávaných Dluhopisů je 10.000 kusů. Dluhopisy budou vydány dne 30. dubna 2024. Dluhopisy budou splatné dne 30. dubna 2028 (dále též „Den konečné splatnosti“). Práva a povinnosti Emitenta i vlastníků Dluhopisů z nich plynoucí upravují Prospekt, ve znění Prvního dodatku prospektu, Emisní podmínky a příslušný Doplněk dluhopisového programu. S Dluhopisy je spojeno zejména právo vlastníků Dluhopisů na výplatu jmenovité hodnoty ke Dni konečné splatnosti a právo na výnos. Výnos z Dluhopisů je pevný ve výši 7,0 % p.a. a je splatný pololetně, vždy 30. dubna a 31. října příslušného kalendářního roku. Rozhodný den je den, který o 10 (deset) kalendářních dní předchází příslušnému Dni výplaty úroků dle Emisních podmínek. Jmenovitá hodnota je splatná jednorázově ke Dni konečné splatnosti Dluhopisů. Dluhopis a výnos z něho bude Emitentem splacen bezhotovostním převodem na účet společnosti CYRRUS, a.s., se sídlem na adrese Xxxxxx 0000/000, Xxxxxxxxxx, 616 00 Brno, IČO 639 07 020, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 3800 (či případně jiné společnosti ze skupiny CYRRUS) (dále též „CYRRUS“) (dále též „Administrátor“), která následně zajistí splacení Dluhopisů a výnosu osobám zapsaným v seznamu vlastníků Dluhopisů. Převoditelnost Dluhopisů není omezena. K převodu Dluhopisů dochází zápisem v příslušné evidenci společnosti Centrální depozitář cenných papírů, a.s., se sídlem na adrese Xxxxx 000/00, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 1, IČO 250 81 489, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze oddíl B, vložka 4308 (dále též „Centrální depozitář cenných papírů“ nebo „CDCP“). Emitent je oprávněn rozhodnout o předčasném splacení Dluhopisů v případech uvedených v Emisních podmínkách Dluhopisů. S Dluhopisy je dále spojeno právo vlastníka žádat v určitých případech předčasné splacení Dluhopisů. S Dluhopisy je též spojeno právo vlastníků účastnit se a hlasovat na schůzích vlastníků v případech, kdy je taková schůze svolána v souladu se zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále též „Zákon o dluhopisech“), resp. Emisními podmínkami Dluhopisů a příslušným Doplňkem dluhopisového programu. Dluhopisy a veškeré Emitentovy dluhy vůči vlastníkům Dluhopisů vyplývající z Dluhopisů zakládají přímé, obecné, zajištěné (ručením Ručitele (jak je tento pojem definován níže)), nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným dluhům Emitenta, s výjimkou |
těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů. | |
3.2 | Kde budou cenné papíry obchodovány Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu, mnohostranném obchodním systému, trhu pro růst malých a středních podniků či jiném trhu cenných papírů, ani v České republice ani v zahraničí. |
3.3 | Je za cenné papíry poskytnuta záruka? Ručitel svým ručitelským prohlášením ze dne 21. srpna 2023 (dále jen „Ručitelské prohlášení“) ve smyslu ustanovení § 2018 a násl. OZ a ve znění dodatku č. 1 Ručitelského prohlášení ze dne 20. března 2024 poskytl každému vlastníkovi Dluhopisů ručení za řádné splnění Zajištěných dluhů. Ručitelské prohlášení definuje pojem Zajištěné dluhy jako veškeré peněžité dluhy Emitenta vůči kterémukoli vlastníku Dluhopisů vzniklé na základě Dluhopisů (tj. veškerý dluhopisů vydaných v rámci Dluhopisového programu) nebo v souvislosti s nimi, ať už existující nebo budoucí, podmíněné či nepodmíněné, a to vždy včetně veškerého příslušenství takových dluhů či pohledávek takovým dluhům odpovídajícím, přičemž z dluhů, které k datu Ručitelského prohlášení dosud nevznikly, budou Zajištěnými dluhy pouze dluhy, které vzniknou nejpozději do posledního dne trvání Dluhopisového programu až do souhrnné výše 300.000.000 Kč (slovy: tři sta miliónů korun českých) (nebo ekvivalentu této částky v jiných měnách), včetně jejich příslušenství. Ručitelem je společnost RSBC INVEST s.r.o., se sídlem na adrese Xxxxxxxxxxx 0000/0, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, XXX 077 08 955, LEI: 315700FOAHYOYULGVP12, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 305984 (dále též „Ručitel“). Ručitel byl založen za účelem vydání dluhopisů s cílem následně ze zdrojů emise poskytovat vnitroskupinové financování, realizovat akvizice nemovitostí a nemovitostních společností a investic do rekonstrukcí či úprav stávajících či akvírovaných nemovitostí, a to prostřednictvím svých dceřiných společností. Níže jsou uvedeny základní finanční údaje z auditované konsolidované účetní závěrky Ručitele za období končící k 31.12.2022, a to v celých tisících Kč. ROZVAHA k 31.12.2022 k 31.12.2021 AKTIVA CELKEM / PASIVA CELKEM 746 762 791 583 Dlouhodobá aktiva celkem 539 122 539 166 Krátkodobá aktiva celkem 207 640 252 417 Vlastní kapitál celkem 325 139 358 864 Dlouhodobé závazky celkem 399 889 399 882 Krátkodobé závazky celkem 21 734 32 837 Dluhopisy – krátkodobá účast 9 992 9 992 VÝKAZ O ÚPLNÉM VÝSLEDKU HOSPODAŘENÍ A VÝKAZ O PENĚŽNÍCH TOCÍCH za rok 2022 za rok 2021 Tržby z pronájmu 31 385 42 355 Provozní výsledek hospodaření 8 789 128 265 Finanční výsledek hospodaření -5 755 -15 381 Úplný výsledek hospodaření celkem za účetní období 3 275 92 987 Peněžní tok generovaný v provozní činnosti -20 581 -9 572 Peněžní tok použitý v investiční činnosti -14 664 53 538 Peněžní tok použitý ve finanční činnosti -37 000 10 000 |
Rizikové faktory vztahující se k Ručiteli 1. Riziko závislosti Ručitele na pronájmu jeho majetku: Ručitel je závislý na podnikání své dceřiné společnosti ODcz brno, s.r.o., se sídlem na adrese Xxxxxx 000/0, Xxxx-xxxxx, 000 00 Xxxx, IČO 255 82 500, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka 35681 (dále též „Odcz brno“) v oblasti pronájmu Nemovitostí Odcz brno (jak je tento pojem definován v článku 13.2 Prospektu) a hospodářské výsledky této společnosti jsou závislé na nájemcích platících nájem za pronájem Nemovitostí Odcz brno (či jejich částí). Pokud by došlo k ukončení nájemních smluv (jejich uplynutím či jinak) nebo k významné ztrátě nájemců, mohla by tato skutečnost negativně ovlivnit hospodářskou a finanční situaci společnosti ODcz brno, a tím nepřímo i Ručitele. To platí zejména ve vztahu k nájemcům největších prostorů v rámci Obchodního centra ROZKVĚT v centru Brna na adrese Xxxxxxx Xxxxxxx 00/00, xxxx. xxxxxxxxxxx Xxxx Xxxxx republika v.o.s., BENU Česká republika s.r.o. nebo Dermacol, a.s., a kancelářských prostor v ulici Panská v Brně, např. společnosti ManpowerGroup s.r.o., či STUDENT AGENCY k.s. (dále jen „Významní nájemci“). 2. Riziko existujícího zajištění emise dluhopisů společnosti RSBC Development Financing s.r.o.: Ručitel svým ručitelským prohlášením ze dne 13. dubna 2022 ve smyslu ustanovení § 2018 a násl. OZ poskytl ručení do souhrnné výše 200.000.000 Kč, a to za řádné splnění zajištěných dluhů plynoucích z emise dluhopisů společnosti RSBC Development Financing s.r.o., se sídlem na adrese Xxxxxxxxxxx 0000/0, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, IČO 255 44 039, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 377772 (dále též „RSBC DF“). Prospekt Emise RSBC DF byl schválen rozhodnutím ČNB, jakožto orgánem příslušným dle Nařízení o prospektu, č. j. 2022/039238/CNB/570, ze dne 19. dubna 2022, které nabylo právní moci dne 21. dubna 2022. Společnost RSBC DF je ze 100 % vlastněna Jediným společníkem a je tak sesterskou společností Emitenta. Pokud by tak (a) došlo k nemožnosti plnění dluhů RSBC DF z Emise RSBC DF a tím pádem i k povinnosti Ručitele splnit své závazky z ručení Ručitele z Emise RSBC DF, a (b) Ručitel by se dostal do nečekané obtížné finanční situace (kterou však Emitent ani Ručitel vzhledem k dostatečným finančním prostředkům ve vlastnictví Ručitele nepředpokládají), vzniká riziko, že schopnost Ručitele dostát svým závazkům z ručení vzniklého na základě Ručitelského prohlášení, bude ohrožena. Jak již však Emitent uvedl, taková situace se v současnosti Emitentovi i Ručiteli jeví být velmi nepravděpodobnou, protože Ručitel disponuje dostatečnými finančními prostředky k plnění ručení za Emitenta, tak i za RSBC DF. 3. Závislost Odcz brno na platbách nájemného: Vzhledem k tomu, že k datu Prospektu je přibližně 39 % příjmů společnosti Odcz brno generováno od Významných nájemců, je společnost Odcz brno závislá na včasném a řádném placení nájemného a dalších plateb ze strany Významných nájemců. Budoucí výnosy společnosti Odcz brno závisí do značné míry na době zbývající do ukončení nájemních smluv a na solventnosti Významných nájemců. Pokud by došlo k neplnění závazků Významných nájemců (současných nebo budoucích) vůči společnosti Odcz brno, mohla by mít tato skutečnost negativní vliv na schopnost Ručitele dostát svým závazkům z Ručení. 4. Riziko v realizaci zástavních práv zřízených na nemovitostech ve vlastnictví RSBC Česká Půda: Společnost RSBC Česká Půda a.s., IČO 050 60 613, se sídlem Vyskočilova 1410/1, Michle, 140 00 Praha 4 (dále též „RSBC Česká Půda“), vlastní nemovitosti v České republice o celkové rozloze 1.126.613 m2, přičemž přibližně 87 % celkové plochy těchto nemovitostí je zastavených ve prospěch společností Xxxxx ZG s.r.o., IČO 092 40 268, se sídlem Litoměřická 834/19d, Prosek, 190 00 Praha 9 (dále též „Xxxxx ZG“), a to na základě zástavní smlouvy uzavřené dne 15. srpna 2023 mezi společností Xxxxx ZG, jako zástavním věřitelem, a společností RSBC Česká Půda, jako zástavcem. Zastavené nemovitosti se nacházejí ve všech krajích České republiky, s výjimkou Prahy, zejména však ve Zlínském kraji (katastrální území Kelníky, Halenkovice či Pitím), Jihomoravském kraji (katastrální území Velká nad Veličkou) a kraji Vysočina (katastrální území Křešín u Pacova či Podivice). Zástavní právo zajišťuje úvěr společnosti Pivec ZG poskytnutý Jedinému společníkovi. V případě, že Jediný společník nebude schopný plnit své dluhy vůči společnosti Xxxxx ZG, pak tato může, jakožto zástavní věřitel, zahájit výkon zástavního práva. Výkon zástavního práva může negativně ovlivnit společnost RSBC Česká Půda a následně i schopnost Ručitele, jakožto společníka společnosti RSBC Česká Půda, dostát svým závazkům z Ručitelského prohlášení. | |
3.4 | Jaká jsou hlavní rizika, která jsou specifická pro tyto cenné papíry? 1. Riziko pohyblivé úrokové sazby: Vlastník dluhopisu s pohyblivou úrokovou sazbou, která je závislá na stanovení výše hodnoty Referenční sazby, resp. na Míře inflace nebo sazbě 6M PRIBOR (jak jsou tyto pojmy definovány v článku 6.1.2 Společných emisních podmínek Dluhopisů) je vystaven riziku pohybu úrokových sazeb nebo hodnot podkladových aktiv a nejistých úrokových příjmů. Pohyblivé úrokové sazby nedávají jistotu určení výnosu dluhopisů s pohyblivou úrokovou sazbou předem. Dluhopisy, jejichž výnos je závislý na vývoji hodnot úrokových sazeb, jsou sofistikovaným dluhovým instrumentem, u něhož je výnos, či jeho část, závislý na vývoji hodnoty vybraných úrokových sazeb, a to s cílem zvýšit výnosový potenciál dluhopisů. Investování do těchto dluhopisů s sebou však nese riziko, které není spojováno s obdobným investováním do běžných dluhopisů, tj. dluhopisů s pevnou úrokovou sazbou. Pokud se totiž investor nezajistí proti změnám pohyblivé úrokové sazby, může jen obtížně předem stanovit celkovou výnosnost celkové investice do takovýchto dluhopisů a sice že výsledný výnos Dluhopisů tak může být nižší než výnos běžných dluhopisů za stejné období. 2. Riziko nízkého zajištění: Jak je uvedeno v kapitolách 12 a násl. Prospektu (ve znění Prvního dodatku prospektu), Ručitel Ručitelským prohlášením ve smyslu ustanovení § 2018 a násl. OZ, ve znění dodatku č. 1 Ručitelského |
prohlášení ze dne 20. března 2024, poskytuje každému vlastníkovi Dluhopisů ručení za řádné splnění Zajištěných dluhů (jak jsou tyto pojmy definovány v Ručitelském prohlášení) a prohlásil vůči každému Vlastníkovi dluhopisů, že jej uspokojí do sjednané míry, jestliže Emitent nesplní svůj splatný Zajištěný dluh. Ručení Ručitele je však pro celý Dluhopisový program Emitenta omezeno částkou 300.000.000 Kč (slovy: tři sta milionů korun českých) a pokud tak bude plně využit potenciál Dluhopisového programu, tj. 20.000.000 euro (slovy: dvacet milionů euro) (resp. ekvivalent této částky v jiných měnách), nemusí Ručení v případě jeho aktivace postačit ani na pokrytí jmenovité hodnoty všech Dluhopisů upsaných v rámci Dluhopisového programu, pokud Emitent nebude schopen plnit své dluhy z Dluhopisového programu. Zajištěné dluhy budou splněny v pořadí podle toho, kdy budou Ručiteli doručeny písemné výzvy k jejich úhradě dle článku 2.3 Ručitelského prohlášení, a to způsobem určeným v článku 4.3 Emisních podmínek. V souladu s definicí Zajištěných dluhů uvedenou v Ručitelském prohlášení a v souladu s článkem 2.1 Ručitelského prohlášení nebude Ručitel v žádném případě plnit Zajištěné dluhy nad částku 300.000.000 Kč (slovy: tři sta milionů korun českých). 3. Riziko spojené s likviditou: Emitent nepožádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na žádném mnohostranném obchodním systému. Neexistuje ujištění, že se vytvoří dostatečně likvidní sekundární trh s Dluhopisy, nebo pokud se vytvoří, že takový sekundární trh bude trvat. V případě Dluhopisů nepřijatých k obchodování na mnohostranném obchodním systému může být obtížné ocenit takové Dluhopisy, což může mít negativní dopad na jejich likviditu. Na případném nelikvidním trhu nemusí být investor schopen kdykoliv prodat Dluhopisy za adekvátní tržní cenu. Tato skutečnost může mít negativní vliv na hodnotu investice do Dluhopisů. 4. Riziko spojené s inflací: Potenciální investoři do Dluhopisů by si měli být vědomi, že Dluhopisy neobsahují protiinflační doložku a že reálná hodnota investice do Dluhopisů může klesat zároveň s tím, jak inflace snižuje hodnotu měny. Inflace rovněž způsobuje pokles reálného výnosu z Dluhopisů. Pokud výše inflace překročí výši nominálních výnosů z Dluhopisů, hodnota reálných výnosů z Dluhopisů bude negativní. V prosinci 2022 podle veřejně dostupných informací Českého statistického úřadu dosáhla inflace v České republice výše 15,1 %. K mimořádně silnému růstu cen zboží a služeb významně přispívají nabídkové faktory (mj. geopolitická rizika promítající se do cen energií, narušení dodavatelských a výrobních řetězců z důvodu epidemie) a poptávkové faktory v rámci ekonomického cyklu (zejména revitalizovaná poptávka spotřebitelů, která se promítá do růstu cen potravin, služeb).Inflaci v současnosti výrazně ovlivňuje zejména válka na Ukrajině, protiruské sankce a s nimi provázaný enormní nárůst cen pohonných hmot a komodit, který se logicky promítá i do cen téměř veškerého spotřebitelského zboží. Válečný konflikt se rovněž projevuje v silně rostoucích cenách potravin, neboť Ukrajina je jedním z předních světových vývozců pšenice. Značný nárůst osobních a materiálových nákladů firem v uplynulém období, včetně výrazného zdražení energií, se v prostředí pokračující silné poptávky v české ekonomice rychle promítá do cen. Proinflačním směrem budou působit také problémy v dodavatelských řetězcích a mzdové náklady v soukromém sektoru. Zvýšení měnově-politických sazeb v průběhu roku 2022 však oslabilo domácí poptávkové tlaky a přispělo k posílení kurzu koruny k euru, což bude mít protiinflační efekt. Průměrná míra inflace by v roce 2023 měla dosáhnout 10,8 %. Během 1. čtvrtletí roku 2024 by inflace měla klesnout na 2,3 % a během 2. čtvrtletí roku 2024 na 2,0 %. 5. Riziko pevné úrokové sazby: Vlastník dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou je vystaven riziku poklesu ceny takového Dluhopisu v důsledku změny tržních úrokových sazeb. Zatímco je nominální úroková sazba po dobu existence Dluhopisů fixována, aktuální úroková sazba na kapitálovém trhu se zpravidla denně mění. Se změnou tržní úrokové sazby se také mění cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou, ale v opačném směru. Pokud se tedy tržní úroková sazba zvýší, cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou zpravidla klesne na úroveň, kdy výnos takového Dluhopisu je přibližně roven tržní úrokové sazbě. Pokud se tržní úroková sazba naopak sníží, cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou se zpravidla zvýší na úroveň, kdy výnos takového Dluhopisu je přibližně roven tržní úrokové sazbě. Tato skutečnost může mít negativní vliv na hodnotu a vývoj investice do Dluhopisů. | |
ODDÍL 4 | KLÍČOVÉ INFORMACE O VEŘEJNÉ NABÍDCE CENNÝCH PAPÍRŮ |
4.1 | Za jakých podmínek a podle jakého časového rozvrhu mohu investovat do tohoto cenného papíru? Dluhopisy budou distribuovány prostřednictvím veřejné nabídky v České republice. Veřejná nabídka bude probíhat od 15. dubna 2024 do 30. června 2024. Emitent bude Dluhopisy nabízet až do celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise tuzemským a zahraničním kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům, a to zejména prostřednictvím k tomu oprávněných třetích osob, zejména Emitentem zvolených finančních zprostředkovatelů. Emitent může zvýšit celkovou jmenovitou hodnotu Emise dluhopisů až na 200 % původní předpokládané celkové jmenovité hodnoty Emise dluhopisů, tj. až na 200.000.000 Kč. Minimální objem upisovaných Dluhopisů je 5 Dluhopisů, tj. 50.000 Kč. Maximální celkový objem upisovaných Dluhopisů pro jednoho investora je omezen celkovou jmenovitou hodnotou nabízených Dluhopisů v daném okamžiku. Investoři budou zejména za použití prostředků komunikace na dálku oslovováni zvolenými finančními zprostředkovateli a budou informováni o možnosti koupě Dluhopisů. V případě, že investor projeví zájem o koupi Dluhopisů, budou s ním podmínky koupě Dluhopisů projednány před podpisem smlouvy o úpisu Dluhopisů. Investoři budou moci Dluhopisy upsat na základě smluvního ujednání mezi Administrátorem a příslušným investorem. Smlouva o úpisu bude s investorem podepisována osobně v místě dle dohody zvoleného finančního zprostředkovatele |
a investora nebo distančním způsobem. Činnosti spočívající především v registraci Dluhopisů na účet osob, které v souladu s Emisními podmínkami platně a účinně upsaly Dluhopisy, zabezpečuje Agent pro vypořádání. Vydání Dluhopisů zabezpečuje Administrátor. Dluhopisy budou vydány zápisem na majetkový účet investora vedený u účastníka Centrálního depozitáře. Investorovi bude oznámena celková konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů, která mu byla přidělena s jejich vydáním, po zaevidování příslušného množství Dluhopisů na majetkovém účtu takového investora u účastníka Centrálního depozitáře nejpozději však do 30 dnů od zaevidování Dluhopisů na majetkovém účtu příslušného investora u účastníka Centrálního depozitáře, a to oznámením Emitenta na emailovou adresu uvedenou ve smlouvě o úpisu. Při veřejné nabídce činěné Emitentem bude cena za nabízené Dluhopisy rovna 100 % jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů k datu Emise. Po datu Emise bude kupní cena odpovídat emisnímu kurzu určenému na základě aktuálních tržních podmínek a tam, kde je to relevantní, zvýšenému o odpovídající alikvotní úrokový výnos, přičemž aktuální emisní kurz Dluhopisů bude pravidelně uveřejňován na webových stránkách Emitenta v sekci „Pro investory“ na této adrese xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx. Kupní cena bude hrazena bezhotovostně na bankovní účet Administrátora číslo 128826733/0300 ve lhůtě dohodnuté individuálně s každým investorem, nebo nejpozději do 30 dnů od uzavření smlouvy o úpisu s příslušným investorem. Distribuci Dluhopisů Emitent zajišťuje prostřednictvím zvolených finančních zprostředkovatelů. Emitent odhaduje náklady spojené s nabídkou Dluhopisů maximálně ve výši 2,5 % p.a. z předpokládané celkové jmenovité hodnoty emise Dluhopisů, tj. 2.500.000 Kč. V případě navýšeného objemu Emise Emitent odhaduje náklady spojené s nabídkou Dluhopisů maximálně ve výši 5.000.000 Kč. Investor může nést náklady spojené s evidencí Dluhopisů u CDCP nebo dalších osob vedoucích navazující evidenci o Dluhopisech ve smyslu příslušných právních předpisů a vnitřních předpisů CDCP a/nebo osob vedoucích navazující evidenci. Investorům mohou v souvislosti s úpisem, resp. koupí Dluhopisů vzniknout náklady spojené s poplatkem či přepočtem kurzu v rámci hrazení kupní ceny, tj. emisního kurzu (dále též „Emisní kurz“) upisovaných Dluhopisů pomocí zahraniční měny, náklady spojené s převzetím Dluhopisů či náklady na komunikaci s Emitentem. Investorům mohou dále vzniknout poplatky účtované Administrátorem, CDCP či jiným relevantním zúčtovacím systémem v souvislosti s úpisem Dluhopisů a následné administraci. V souvislosti s nabídkou, resp. úpisem Dluhopisů nebude investor hradit Emitentovi žádné náklady. | |
4.2 | Proč je tento unijní prospekt pro růst sestavován? Prospekt je vyhotoven za účelem veřejné nabídky Dluhopisů. |
4.2.1. | Finanční prostředky získané Emisí dluhopisů budou využity zejména k financování nemovitostních či developerských projektů, a to prostřednictvím: (i) majetkových účastí v obchodních společnostech realizujících takové projekty, ve kterých má nebo v budoucnu bude mít Emitent či Ručitel přímý nebo nepřímý majoritní majetkový podíl, a to zejména ve formě úvěrů a ekvitního financování, přičemž finanční prostředky budou těmto subjektům poskytnuty ze strany Emitenta, a to vždy podle individuálních parametrů a podmínek jednotlivých nemovitostních projektů; a (ii) společného podniku vytvořeného Emitentem či Ručitelem se společnostmi stojícími mimo skupinu společnosti RSBC Holding na základě smluvních či jiných obdobných ujednání (joint venture) s tím, že finanční prostředky budou těmto subjektům ze strany Emitenta poskytovány obdobným způsobem a ve formě, jak je popsáno výše v bodě (i). V tuto chvíli není možné uvést konkrétní projekty, na které Emitent plánuje využít získané prostředky z Emise. Emitent je v různých fázích jednání o vícero projektech, nicméně jejich akvizice/realizace bude záviset mimo jiné i na objemu prostředků získaných z Emise. Čistý výtěžek Emise dluhopisů bude roven Emisnímu kurzu všech vydaných Dluhopisů emise po odečtení nákladů na přípravu a distribuci Emise, tj. 97.500.000 Kč. V případě navýšení jmenovité hodnoty Emise dluhopisů bude čistý výtěžek Emise dluhopisů roven Emisnímu kurzu všech vydaných Dluhopisů emise po odečtení nákladů na přípravu a distribuci Emise, tj. 195.000.000 Kč. Celý výtěžek Emise bude použit k výše uvedeným účelům. V případě, že výnosy Emise nebudou dostatečné pro realizaci plánovaných projektů, je Jediný společník Emitenta připraven potřebný chybějící objem finančních prostředků poskytnout Emitentovi (např. formou příplatku mimo základní kapitál Emitenta, úvěrem či jiným obdobným způsobem). Emitent tímto prohlašuje, že nabídka Dluhopisů není předmětem dohody o upisování na základě pevného závazku převzetí a že si není vědom žádného střetu zájmů týkajících se nabídky Dluhopisů. |
4.3 | Kdo je osobou nabízející cenné papíry nebo osobou, která žádá o přijetí k obchodování? Osobou nabízející cenné papíry je Emitent, který Dluhopisy nabízí prostřednictvím zvolených finančních zprostředkovatelů. |
4.3.1. | Emitent nežádá o přijetí Dluhopisů k obchodování v mnohostranném obchodním systému nebo na trhu pro růst malých a středních podniků, ani na evropském regulovaném trhu. |
DOPLNĚK DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU
Tento doplněk dluhopisového programu připravený pro Dluhopisy (dále též „Doplněk dluhopisového programu“) představuje doplněk k Emisním podmínkám jakožto společným emisním podmínkám Dluhopisového programu ve smyslu ustanovení § 11 odst. 3 Zákona
o dluhopisech. S Dluhopisovým programem je možné se seznámit na internetových stránkách Emitenta v sekci: „Pro investory“ na této adrese: xxx.xxxxxxxxx.xxx. Tento Doplněk dluhopisového programu spolu s Emisními podmínkami tvoří emisní podmínky níže specifikovaných Dluhopisů, které jsou vydávány v rámci Dluhopisového programu.
Tento Doplněk dluhopisového programu nemůže být posuzován samostatně, ale pouze společně s Emisními podmínkami. Níže uvedené parametry Dluhopisů upřesňují a doplňují v souvislosti s touto Emisí dluhopisů Emisní podmínky dříve uveřejněné výše popsaným způsobem. Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím „nepoužije se“. Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, který je jim přiřazen v Emisních podmínkách. Dluhopisy jsou vydávány podle Zákona o dluhopisech.
Není-li v tomto Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, mají výrazy začínající velkými písmeny použité v tomto Doplňku dluhopisového programu stejný význam, jaký je jim přiřazen v Emisních podmínkách.
ČÁST A PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ | |
1. OBECNÁ CHARAKTERISTIKA DLUHOPISŮ | |
1.1. Název Dluhopisů: | RSBC CON 7,00/2028 |
1.2. ISIN Dluhopisů: | CZ0003561094 |
1.3. Podoba Dluhopisů: | zaknihované; evidenci o Dluhopisech vede společnost Centrální depozitář cenných papírů, a.s., se sídlem na adrese Xxxxx 000/00, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx republika, IČO 250 81 489, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 4308 (dále též „Centrální depozitář“) |
1.4. Forma Dluhopisů: | nepoužije se |
1.5. Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: | 10.000 Kč |
1.6. Celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů: | 100.000.000 Kč |
1.7. Počet Dluhopisů: | 10.000 ks |
1.8. Měna, v níž jsou Dluhopisy denominovány: | Kč |
1.9. Provedeno ohodnocení finanční způsobilosti emise Dluhopisů (rating): | nepoužije se (emisi Dluhopisů nebyl přidělen rating) |
2. DATUM A ZPŮSOB ÚPISU EMISE DLUHOPISŮ; EMISNÍ KURZ | |
2.1. Datum emise: | 30. dubna 2024 |
2.2. Lhůta pro upisování emise dluhopisů: | od 15. dubna 2024 do 30. června 2024 |
2.3. Emisní kurz Dluhopisů k Datu emise: | 100 % jmenovité hodnoty Dluhopisů |
2.4. Emisní kurz Dluhopisů vydaných / nabízených po Datu emise: | Emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise bude určen na základě aktuálních tržních podmínek a tam, kde je to relevantní, zvýšen o odpovídající alikvotní úrokový výnos, přičemž aktuální emisní kurz Dluhopisů bude pravidelně uveřejňován na webových stránkách Emitenta v sekci „Pro investory“ |
2.5. Právo Emitenta zvýšit celkovou předpokládanou jmenovitou hodnotu Emise dluhopisů / podmínky tohoto zvýšení: | Ano; v souladu s § 7 Zákona o dluhopisech a článkem 2.1 Emisních podmínek, přičemž objem tohoto zvýšení nepřekročí 200 % předpokládané celkové jmenovité hodnoty Emise dluhopisů, tj. až na 200.000.000 Kč. |
2.6. Způsob a místo úpisu Dluhopisů / údaje o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů a vypořádání Dluhopisů: | Investoři budou moci Dluhopisy upsat na základě smluvního ujednání mezi Administrátorem a příslušným investorem. Smlouva o úpisu bude s investorem podepisována osobně v místě dle dohody zvoleného finančního zprostředkovatele a investora, nebo distančním způsobem. Vydání Dluhopisů zabezpečuje Emitent. Činnosti spočívající především v registraci Dluhopisů na účet osob, které v souladu s Emisními podmínkami platně a účinně upsaly Dluhopisy zabezpečuje Agent pro vypořádání. |
2.7. Způsob a lhůta předání Dluhopisů: | Dluhopisy budou vydány zápisem na majetkový účet investora vedený u účastníka Centrálního depozitáře ve lhůtě 30 dnů od zaplacení emisního kurzu Dluhopisů. |
2.8. Způsob a místo úhrady emisního kurzu Dluhopisů: | Bezhotovostně na bankovní účet Administrátora č. 128826733/0300. |
6. VÝNOSY DLUHOPISŮ | |
6.1. Úrokový výnos: | pevný |
6.2. Den výplaty úroků / Dny výplaty úroků: | Výplata se provádí pololetně, vždy k 30. dubnu a 31. říjnu příslušného kalendářního roku. |
6.3. Jedná-li se o Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem: | použije se |
6.3.1. Úroková sazba Dluhopisů: | 7,0 % p.a. |
6.3.2. Den výplaty úroků / Dny výplaty úroků: | Výplata se provádí pololetně, vždy k 30. dubnu a 31. říjnu příslušného kalendářního roku. |
6.4. Jedná-li se o Dluhopisy s pohyblivým úrokovým výnosem: | nepoužije se |
6.4.1. Referenční sazba: | |
6.4.2. Marže: | |
6.4.3. Způsob stanovení úrokové sazby platné pro jednotlivá Výnosová období: | |
6.4.4. Den stanovení Referenční sazby: | |
6.4.5. Den výplaty úroků / Dny výplaty úroků: | |
6.4.6. Zaokrouhlení úrokové sazby pro Výnosová období: | |
7. SPLACENÍ A ODKOUPENÍ | |
7.1. Den konečné splatnosti dluhopisů: | 30. dubna 2028 |
7.2. Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta: | Emitent je oprávněn předčasně splatit Dluhopisy v souladu s článkem 7.5 Emisních podmínek. |
7.3. Předčasné splacení z rozhodnutí Vlastníků dluhopisů: | Vlastníci dluhopisů jsou oprávněni žádat předčasné splacení jimi vlastněných Dluhopisů přede Dnem konečné splatnosti dluhopisů jedině v případech a za podmínek uvedených v článku 7.4, 10 a 13.4.1 Emisních podmínek. |
8. PLATEBNÍ PODMÍNKY | |
8.1. Měna plateb: | Kč (koruna česká) |
8.2. Rozhodný den pro výplatu úrokového výnosu: | Pro stanovení Rozhodného dne pro výplatu úrokového výnosu se plně použije článek 8.4 Emisních podmínek |
8.3. Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty | Pro stanovení Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty se plně použije článek 8.4 Emisních podmínek. |
8.4. Provádění plateb | Administrátor bude provádět platby v souvislosti s Dluhopisy Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v České republice podle pokynu, který příslušná Oprávněná osoba sdělí Administrátorovi, a to nejméně 15 Pracovních dnů před Dnem výplaty. |
12. ADMINISTRÁTOR, AGENT PRO VYPOŘÁDÁNÍ, AGENT PRO VYPOČTY | |
12.1. Administrátor: | CYRRUS, a.s., se sídlem na adrese Veveří 3163/111, Žabovřesky, 616 00 Brno, IČO 639 07 020, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 3800 (či případně jiná společnost ze skupiny CYRRUS) (dále též „CYRRUS“) |
12.2. Agent pro vypořádání: | CYRRUS |
12.3. Agent pro výpočty: | CYRRUS |
13. SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ | |
13.1. Společný zástupce Vlastníků dluhopisů: | Schůze Vlastníků dluhopisů může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce Vlastníků dluhopisů. |
ČÁST B INFORMACE O VEŘEJNÉ NABÍDCE DLUHOPISŮ | |
Podmínky platné pro veřejnou nabídku: | Podmínky platné pro nabídku se řídí podmínkami uvedenými v Prospektu. Dluhopisy budou nabízeny Emitentem zvolenými finančními zprostředkovateli tuzemským kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům. |
Veřejně nabízený objem Dluhopisů: | Celková předpokládaná jmenovitá hodnota emise Dluhopisů, tedy 100.000.000 Kč, v případě navýšení celkové předpokládané jmenovité emise Dluhopisů v souladu s bodem 2.5. Doplňku dluhopisového programu až do 200.000.000 Kč. |
Lhůta veřejné nabídky Dluhopisů, včetně jejích případných změn: | Lhůta veřejné nabídky Dluhopisů poběží od 15. dubna 2024 do 30. června 2024, přičemž Emitent je oprávněn oznámením zveřejněným v souladu s čl. 15 Emisních podmínek prodloužit lhůtu veřejné nabídky Dluhopisů, a to i opakovaně, nejdéle však do Dne konečné splatnosti. |
Možnost snížení upisovaných částek: | Pokud by i přes přijatá preventivní opatření došlo k upsání Dluhopisů o větší celkové jmenovité hodnotě, než je celková předpokládaná jmenovitá hodnota Emise dluhopisů, nebo celková jmenovitá hodnota Emise dluhopisů po jejím navýšení ve smyslu článku 2.1 Emisních podmínek a článku 2.5 Doplňku dluhopisového programu, je Emitent oprávněn jednotlivým investorům, kterým Dluhopisy doposud nebyly vydány, upsaný objem krátit za účelem dodržení celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise dluhopisů (respektive navýšené celkové jmenovité hodnoty Emise dluhopisů) tak, že sníží počet jím upsaných Dluhopisů tak, aby poměr výsledného počtu upsaných Dluhopisů (tzn. počtu upsaných Dluhopisů po snížení) vůči původnímu počtu upsaných Dluhopisu byl u všech upisovatelů stejný s tím, že výsledný počet upsaných Dluhopisů se u každého upisovatele zaokrouhlí dolů na nejbližší celé číslo. Případný přeplatek, pokud by vznikl, bude bez prodlení vrácen zpět na účet daného investora za tímto účelem sdělený Administrátorovi. |
Minimální a maximální částka objednávky: | Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn koupit, činí 50.000 Kč. Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem v objednávce je omezen pouze celkovým objemem nabízených Dluhopisů. |
Metoda a lhůta pro splacení Dluhopisů / připsání Dluhopisů na účet investora / předání listinných Dluhopisů: | Cenu Dluhopisů je možné uhradit bezhotovostně na bankovní účet Administrátora číslo 128826733/0300. Investor je povinen uhradit cenu Dluhopisů ve lhůtě individuálně dohodnuté s investorem, nebo do 30 dnů od uzavření smlouvy s příslušným investorem. Investorovi bude oznámena celková konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů, která mu byla přidělena zaevidováním příslušného množství Dluhopisů na majetkovém účtu takového investora u účastníka Centrálního depozitáře nejpozději však do 30 dnů od zaevidování Dluhopisů na majetkovém účtu příslušného investora. |
Uveřejnění výsledků nabídky: | Výsledky nabídky budou uveřejněny do 14 dnů po jejím ukončení, a to na webové stránce Emitenta v sekci „Pro investory“ na této adrese xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/. |
Popis postupu pro nabízení Dluhopisů: | Emitentem zvolení finanční zprostředkovatelé budou Dluhopisy až do celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise dluhopisů, případně až do celkové navýšené jmenovité hodnoty Emise dluhopisů, nabízet tuzemským kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) investorům, v rámci primárního trhu, případně též v rámci sekundárního trhu, budou-li Dluhopisy nejprve zapsány na majetkovém účtu Emitenta ve smyslu § 15 odst. 4 Zákona o dluhopisech, jak je uvedeno níže, zpravidla telefonicky, poštou nebo za použití prostředků komunikace na dálku, kdy zároveň investorům představí i podmínky investice do Dluhopisů. |
Souhlas Emitenta s použitím Prospektu | Emitent souhlasí s použitím Prospektu a těchto Konečných podmínek pro pozdější další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů následujícím finančním zprostředkovatelem: CYRRUS. |
Nabídkové období, v němž mohou pověření finanční zprostředkovatelé provést další prodej či konečné umístění Dluhopisů | od 15. dubna 2024 do 30. června 2024 |
Nové informace o finančních zprostředkovatelích, které nebyly známy v době schválení Prospektu nebo popřípadě podání Konečných podmínek lze získat: | na webových stránkách Emitenta xxx.xxxxxxxxx.xxx v sekci „Pro investory“ |
Další podmínky souhlasu Emitenta s použitím Prospektu při následné nabídce či konečném umístění Dluhopisů | Nepoužije se |
Popis postupu pro žádost: | V případě, že investor projeví zájem o koupi Dluhopisů, může kontaktovat finančního zprostředkovatele a budou s ním podmínky koupě Dluhopisů projednány. Investoři budou moci Dluhopisy upsat na základě smluvního ujednání mezi Administrátorem a příslušným investorem. V souvislosti s tímto budou s investorem vyhotoveny a podepsány následující dokumenty: (i) komisionářská smlouva, (ii) obchodní příkaz k nákupu Dluhopisu, (iii) AML dotazník a (iv) investiční dotazník. Uvedené dokumenty budou s investorem uzavírány osobně v místě dle dohody s investorem, nebo distančním způsobem. Investor může projevit zájem o koupi Dluhopisů do konce lhůty pro upisování emise Dluhopisů, nebo vyprodání emise Dluhopisů. |
Popis postupu pro oznamování přidělené částky žadatelům a údaj, zda může obchodování začít před učiněním oznámení: | Investorovi bude zasláno na emailovou adresu uvedenou ve smlouvě o úpisu oznámení o celkové konečné jmenovité hodnotě Dluhopisů, která mu byla přidělena s jejich vydáním. Obchodování s Dluhopisy není možné započít před tímto oznámením. |
Uvedení očekávané ceny, za kterou budou Dluhopisy nabídnuty: | Veřejná nabídka Dluhopisů bude prováděná Emitentem zvolenými finančními zprostředkovateli formou primárního úpisu Dluhopisů za emisní kurz Dluhopisů k Datu emise a následně po zbytek lhůty veřejné |
nabídky za emisní kurz Dluhopisů určený a uveřejňovaný způsobem uvedeným v článku 2.4 Doplňku dluhopisového programu, přičemž Emitent je oprávněn na základě svého rozhodnutí vydat k Datu emise Dluhopisy, které nebudou k Datu emise upsány upisovateli, na svůj majetkový účet v souladu s § 15 odst. 4 Zákona o dluhopisech, a to až do dosažení celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise dluhopisů, respektive následně případně až do celkové navýšené jmenovité hodnoty Emise dluhopisů. Kupní cena za převod takových Dluhopisů investorovi bude stanovena stejným způsobem, jakým by byla stanovena cena za úpis kupovaných Dluhopisů, tj. dle emisního kurzu Dluhopisů určeného a uveřejňovaného způsobem uvedeným v článku 2.4 Doplňku dluhopisového programu. | |
Náklady a daně účtované na vrub upisovatele nebo kupujícího: | Investor může nést další náklady spojené s evidencí Dluhopisů u Centrálního depozitáře nebo dalších osob vedoucích navazující evidenci o Dluhopisech ve smyslu příslušných právních předpisů a vnitřních předpisů Centrálního depozitáře a/nebo osob vedoucích navazující evidenci. |
Název a adresa subjektů, se kterými bylo dohodnuto upisování Emise dluhopisů na základě pevného závazku, a název a adresa subjektů, se kterými bylo dohodnuto upisování Emise dluhopisů bez pevného závazku nebo na základě nezávazných ujednání, významné znaky těchto dohod včetně kvót, celková částka provize za upsání/umístění: | nepoužije se |
Datum uzavření dohody o upsání: | nepoužije se |
Přijetí Dluhopisů na trh pro růst malých a středních podniků nebo do mnohostranného obchodního systému: | Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala a nepožádá v České republice nebo v zahraničí o přijetí Dluhopisů k obchodování na trhu pro růst malých a středních podniků nebo v mnohostranném obchodním systému. |
Trhy pro růst malých a středních podniků nebo mnohostranné obchodní systémy, na nichž jsou přijaty cenné papíry stejné třídy jako nabízené Dluhopisy: | Žádné cenné papíry stejné třídy jako nabízené Dluhopisy nebyly přijaty na trh pro růst malých a středních podniků ani do mnohostranného obchodního systému. |
Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v Emisi dluhopisů / nabídce: | Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi dluhopisů či nabídce Dluhopisů na takové Emisi dluhopisů či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi dluhopisů či nabídku Dluhopisů podstatný. |
Důvody nabídky, použití výnosů a náklady Emise dluhopisů / nabídky: | Důvodem nabídky je získání finančních prostředků a jejich použití k investování do nemovitostních a developerských projektů, a to způsoby a za podmínek uvedených v čl. 3.7 Prospektu. |
Poradci: | Názvy, funkce a adresy poradců jsou uvedeny na zadní straně těchto Konečných podmínek |
Informace od třetích stran uvedené v Konečných podmínkách / zdroj informací: | nepoužije se |
DALŠÍ INFORMACE | |
ODPOVĚDNÉ OSOBY | |
Osoby odpovědné za údaje uvedené v Konečných podmínkách: | Osobou odpovědnou za správné vyhotovení těchto Konečných podmínek je Emitent, tedy společnost RSBC Consortio s.r.o., se sídlem Xxxxxxxxxxx 0000/0, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 4, IČO 082 70 953, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 316054. Emitent jakožto osoba odpovědná za tyto Konečné podmínky prohlašuje, že při vynaložení veškeré přiměřené péče na zajištění uvedeného jsou podle jeho nejlepšího vědomí údaje obsažené v těchto Konečných podmínkách v souladu se |
skutečností a že v nich nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit význam těchto Konečných podmínek. | |
V Praze dne 9. dubna 2024 za RSBC Consortio s.r.o. Jméno: Xxxxxx Xxxxxxxxx Funkce: zástupce společnosti RSBC Management s.r.o., při jejím výkonu funkce jednatele společnosti RSBC Consortio s.r.o. | |
Interní schválení emise Dluhopisů: | Vydání této emise Dluhopisů schválil jediný jednatel Emitenta dne 8. dubna 2024. |
<.. image(Obsah obrázku rukopis Popis byl vytvořen automaticky) removed ..>