Verifikačný dokument
Verifikačný dokument
vypracovaný v zmysle ustanovenia § 11 ods. 6 zákona č. 315/2016 Z. z. o registri partnerov verejného sektora a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov
(ďalej aj „Zákon o RPVS“)
(ďalej aj „Verifikačný dokument“)
Oprávnená osoba:
Obchodné meno: Advokátska kancelária LAWYALTIE, s. r. o.
sídlo: Xxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxxx - xxxxxxx xxxx Xxxxx Xxxxx
IČO: 47 254 165
zápis: v obchodnom registri Mestského súdu Bratislava III, oddiel: Sro, vložka č. 98114/B konajúca osoba: XXXx. Xxxx Xxxxxxxxx, advokát a konateľ
(ďalej len „oprávnená osoba“)
Partner verejného sektora:
Obchodné meno: nettle, s. r. o.
právna forma: spoločnosť s ručením obmedzeným
sídlo: Xxxxxxxx 00/X, 000 00 Xxxxxxxxxx - xxxxxxx xxxx Xxxxx Xxxxx
IČO: 51 472 341
zápis: v obchodnom registri Mestského súdu Bratislava III, oddiel: Sro, vložka č. 127121/B
konajúca osoba: Xxx. Xxxxxxx Xxxx, konateľ Xxxxxx Xxxxxx, konateľ
(ďalej len „partner verejného sektora“)
1. Oprávnená osoba postupom podľa ustanovenia § 11 ods. 5 a ods. 6 Zákona o RPVS na základe jej dostupných údajov identifikovala ako konečného užívateľa výhod partnera verejného sektora nasledovné fyzické osoby:
Meno a priezvisko | Dátum narodenia | Štátna príslušnosť | Adresa trvalého bydliska | Verejný funkcionár |
Xxx. Xxxxxxx Xxxx | 6.2.1967 | slovenský štátny občan | Mierová 24, 821 05 Bratislava, Slovenská republika | NIE |
Xxxxxx Xxxxxx | 22.09.1977 | slovenský štátny občan | Xxxxxxxxxxx 00X, 00000 Xxxxxxxxxx, Slovenská republika | NIE |
2. Odôvodnenie, na základe akých informácií boli identifikovaní koneční užívatelia výhod a overená identifikácia konečného užívateľa výhod
2.1. V zmysle ustanovenia § 6a zákona č. 297/2008 Z. z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej aj „Zákon o AML“), konečným užívateľom výhod je každá fyzická osoba, ktorá skutočne ovláda alebo kontroluje právnickú osobu, fyzickú osobu – podnikateľa alebo združenie majetku, a každá fyzická osoba, v prospech ktorej tieto subjekty vykonávajú svoju činnosť alebo obchod; medzi konečných užívateľov výhod patrí najmä:
a) ak ide o právnickú osobu, ktorá nie je združením majetku ani emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie informácií podľa osobitného predpisu, rovnocenného právneho predpisu členského štátu Európskej únie alebo iného štátu, ktorý je zmluvnou stranou Dohody o Európskom hospodárskom priestore (ďalej aj „členský štát“) alebo rovnocenných medzinárodných noriem, fyzická osoba, ktorá:
i. má priamy alebo nepriamy podiel alebo ich súčet najmenej 25 % na hlasovacích právach v právnickej osobe alebo na jej základnom imaní vrátane akcií na doručiteľa;
ii. má právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán v právnickej osobe alebo akéhokoľvek ich člena;
iii. ovláda právnickú osobu iným spôsobom, ako je uvedené v prvom a druhom bode;
iv. má právo na hospodársky prospech najmenej 25 % z podnikania právnickej osoby alebo z inej jej činnosti;
b) ak ide o fyzickú osobu – podnikateľa, fyzická osoba, ktorá má právo na hospodársky prospech najmenej 25 %
z podnikania fyzickej osoby – podnikateľa alebo z inej jej činnosti;
c) ak ide o združenie majetku, fyzická osoba, ktorá:
i. je zakladateľom alebo zriaďovateľom združenia majetku; ak je zakladateľom alebo zriaďovateľom právnická osoba, fyzická osoba podľa písmena a);
ii. má právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán združenia majetku alebo ich člena alebo je členom orgánu, ktorý má právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať tieto orgány alebo ich člena;
iii. je štatutárnym orgánom, riadiacim orgánom, dozorným orgánom, kontrolným orgánom alebo členom týchto orgánov;
iv. je príjemcom najmenej 25 % prostriedkov, ktoré poskytuje združenie majetku, ak boli určení budúci príjemcovia týchto prostriedkov; ak neboli určení budúci príjemcovia prostriedkov združenia majetku, za konečného užívateľa výhod sa považuje okruh osôb, ktoré majú významný prospech zo založenia alebo pôsobenia združenia majetku;
pričom ak žiadna fyzická osoba nespĺňa kritériá uvedené v písm. a) tohto bodu, za konečných užívateľov výhod u tejto osoby sa považujú členovia jej vrcholového manažmentu; za člena vrcholového manažmentu sa považuje štatutárny orgán alebo členovia štatutárneho orgánu.
Konečným užívateľom výhod je aj fyzická osoba, ktorá sama nespĺňa kritériá podľa písm. a), b) alebo písm. c) druhého až štvrtého bodu, avšak spoločne s inou osobou konajúcou s ňou v zhode alebo spoločným postupom spĺňa aspoň niektoré z týchto kritérií.
2.2. Oprávnená osoba postupom podľa ustanovenia § 11 ods. 5 a ods. 6 Zákona o RPVS identifikovala v súlade s ustanovením § 6a Zákona o AML a § 4 ods. 4 Zákona o RPVS konečných užívateľov výhod na základe údajov, informácií, podkladov a dokumentácie poskytnutých partnerom verejného sektora, spoločníkmi partnera verejného sektora, údajov získaných oprávnenou osobou z verejne dostupných registrov a čestných vyhlásení partnera verejného sektora a spoločníkov partnera verejného sektora pri použití všeobecne záväzných právnych predpisov.
Za účelom identifikácie konečného užívateľa výhod si Oprávnená osoba vyžiadala, zaobstarala, získala a následne preskúmala najmä nasledovné dokumenty, informácie a údaje:
a) Výpis z obchodného registra partnera verejného sektora zo dňa 11.01.2024
b) Úplné a aktuálne znenie Spoločenskej zmluvy partnera verejného sektora zo dňa 21.12.2020 (ďalej aj
„Spoločenská zmluva“)
c) Zmluva medzi spoločníkmi zo dňa 21.12.2020 (ďalej aj „Dohoda spoločníkov“)
d) Investičná zmluva zo dňa 21.12.2020 (ďalej len „Investičná zmluva“)
e) Zápisnica zo zasadnutia mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti nettle, s.r.o. zo dňa 21.12.2020
f) Zápisnica z Valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti nettle, s.r.o. zo dňa 15.12.2020
g) Zápisnica z Valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti nettle, s.r.o. zo dňa 16.12.2020
h) Register účtovných závierok týkajúci sa partnera verejného sektora (xxx.xxxxxxxxxx.xx)
i) Obsah obchodného vestníka vo vzťahu k partnerovi verejného sektora (register úpadcov)
j) Notársky centrálny register záložných práv týkajúci sa partnera verejného sektora (xxx.xxxxx.xx)
k) Oficiálne webové stránky Európskej únie (xxxxxx.xx)
l) Výpis z obchodného registra spoločnosti Venture to Future Fund, a.s. so sídlom Grösslingová 44, 811 09 Bratislava - mestská časť Staré Mesto, Slovenská republika, IČO: 52 380 483, zapísaná v Obchodnom registri Mestského súdu Bratislava III, oddiel: Sa, vložka č.: 6938/B (ďalej len „Venture to Future Fund“) zo dňa 11.01.2024
m) Výpis z obchodného registra spoločnosti Slovak Investment Holding, a. s., so sídlom Grösslingová 44, 811 09 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 47 759 097, zapísaná v Obchodnom registri Mestského súdu Bratislava III, oddiel: Sa, vložka č.: 5949/B (ďalej len „Slovak Investment Holding“) zo dňa 11.01.2024
n) Výpis z obchodného registra spoločnosti National Development Fund I., s. r. o., so sídlom Xxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxxx, Slovenská republika, IČO: 44 690 487, zapísaná v Obchodnom registri Mestského súdu Bratislava III, oddiel: Sro, vložka č.: 57505/B (ďalej len „National Development Fund I.“) zo dňa 11.01.2024
o) Výpis z obchodného registra spoločnosti Slovak Asset Management, správ. spol., a. s., so sídlom Xxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxxx, Slovenská republika, IČO: 51 865 513, zapísaná v Obchodnom registri Mestského súdu Bratislava III, oddiel: Sa, vložka č.: 6818/B (ďalej len „Slovak Asset Management“) zo dňa 11.01.2024
p) Výpis z obchodného registra spoločnosti Slovenská záručná a rozvojová banka, a. s., so sídlom Štefánikova 27, 811 05Bratislava, Slovenská republika, IČO: 00 682 420, zapísaná v Obchodnom registri Mestského súdu Bratislava III, oddiel: Sa, vložka č.: 3010/B (ďalej len „Slovenská záručná a rozvojová banka“) zo dňa 11.01.2024
q) Notárska zápisnica č. N 176/2019, Nz 12437/2019, NCRIs 12679/2019 zo dňa 18.04.2019, spísaná XXXx. Xxxxxx Xxxxxxxxx, notárkou v Bratislave – zakladateľská listina o založení súkromnej akciovej spoločnosti Venture to Future Fund, a.s. bez výzvy na upisovanie akcií
r) Notárska zápisnica č. N 102/2020, Nz 90462/2020, NCRIs 9230/2020 zo dňa 30.03.2020, spísaná XXXx.
Xxxxxx Xxxxxxxxx, notárkou v Bratislave
s) Notárska zápisnica č. N 366/2020, Nz 43901/2020, NCRIs 44473/2020 zo dňa 02.12.2020, spísaná XXXx.
Xxxxxx Xxxxxxxxx, notárkou v Bratislave
t) Stanovy Venture to Future Fund v úplnom znení zo dňa 02.12.2020
u) Štatút Venture to Future Fund v úplnom znení zo dňa 02.12.2020
v) Investment Fund Agreement zo dňa 20.12.2019 a Dodatok č. 1 k Investment Fund Agreement zo dňa
11.05.2022
w) Notárska zápisnica č. N 373/2017, Nz 21011/2017, NCRIs 21476/2017 zo dňa 19.06.2017, spísaná XXXx. Xxxxxx Xxxxxxxxx, notárkou v Bratislave – zakladateľská listina o založení súkromnej akciovej spoločnosti Slovak Asset Management, správ. spol., a. s. bez výzvy na upisovanie akcií
x) Verifikačný dokument spoločnosti Venture tu Future Fund zo dňa 07.02.2023
y) Výpis z obchodného registra spoločnosti CB NETT j. s. a. so sídlom Staromestská 3, 811 03 Bratislava - mestská časť Staré Mesto, Slovenská republika, IČO: 52 640 884, zapísanej v Obchodnom registri Mestského súdu Bratislava III, oddiel: Sja, vložka č.: 90/B (ďalej len „CB NETT“) zo dňa 11.01.2024
z) Výpis z obchodného registra spoločnosti Crowdberry a.s., so sídlom Staromestská 3, 811 03 Bratislava - mestská časť Staré Mesto, Slovenská republika, IČO: 48 236 993, zapísanej v Obchodnom registri Mestského súdu Bratislava III, oddiel: Sa, vložka č.: 6178/B (ďalej len „Crowdberry“) zo dňa 11.01.2024
aa) Výpis z obchodného registra spoločnosti MARADA Investments a.s., so sídlom Alžbetina 41, 040 01 Košice, Slovenská republika, IČO: 35 704 098, zapísanej v Obchodnom registri Mestského súdu Košice, oddiel: Sa, vložka č.: 1197/V (ďalej len „MARADA Investments“) zo dňa 11.01.2024
bb) Výpis z obchodného registra spoločnosti Greekfield, s.r.o., xx xxxxxx Xxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxxx,
Slovenská republika, IČO: 44 398 751, zapísanej v Obchodnom registri Mestského súdu Bratislava III, oddiel:
Xxx, xxxxxx č.: 102971/B (ďalej len „Greekfield“) zo dňa 11.01.2024
cc) Výpis z obchodného registra spoločnosti Lightfield Holding j. s. a., so sídlom Xxxxxxxx xxx 00, 000 00 Xxxxxxxxxx
– mestská časť Záhorská Bystrica, Slovenská republika, IČO: 54 594 413, zapísanej v Obchodnom registri Mestského súdu Bratislava III, oddiel: Sja, vložka číslo: 218/B (ďalej len „Lightfield Holding“) zo dňa 11.01.2024
dd) Výpis z obchodného registra spoločnosti ADVICE CENTRE s.r.o., so sídlom Robotnícka 11591/1J, 036 01 Martin, Slovenská republika, IČO: 50 875 299, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Žilina, oddiel:
Sro, vložka číslo: 67895/L (ďalej len „ADVICE CENTRE) zo dňa 11.01.2024
ee) Výpis z obchodného registra spoločnosti PBK s.r.o., so sídlom Xxxxxxx Xxxxxx 3451/10, 841 02 Bratislava – mestská časť Dúbravka, Slovenská republika, IČO: 50 645 391, zapísanej v Obchodnom registri Mestského súdu Bratislava III, oddiel: Sro, vložka číslo: 116349/B (ďalej len „PBK“) zo dňa 11.01.2024
ff) Výpis z obchodného registra spoločnosti HRONSKÝ, s.r.o., so sídlom Vinohradnícka 6, 971 01 Prievidza, Slovenská republika, IČO: 50 104 845, zapísanej v Obchodnom registri Okresného súdu Trenčín, oddiel: Sro, vložka č.: 32450/R (ďalej len „HRONSKÝ“) zo dňa 11.01.2024
gg) Výpis z obchodného registra spoločnosti RELAS s.r.o., so sídlom Xxxxxxxxxxxxx 0, 971 01 Prievidza, Slovenská republika, IČO: 36 342 157, zapísanej v Obchodnom registri Okresného súdu Trenčín, oddiel: Sro, vložka č.: 15402/R (ďalej len „RELAS“) zo dňa 11.01.2024
hh) Výpis z obchodného registra spoločnosti SK Health s.r.o., so sídlom Kuzmányho 143/24, 966 22 Lutila, Slovenská republika, IČO: 50 412 809, zapísanej v Obchodnom registri Okresného súdu Banská Bystrica, oddiel: Sro, vložka č.: 30226/S (ďalej len „SK Health“) zo dňa 11.01.2024
ii) Výpis z obchodného registra spoločnosti BS ostraha a úklid s.r.o., so sídlom č.p. 503, 68709 Boršice, Česká republika, IČO: 03643166, zapísanej v Obchodnom registri u Krajského soudu v Brně, spisová značka C 85991 (ďalej len „BS ostraha a úklid“) zo dňa 11.01.2024
jj) Výpis z obchodného registra spoločnosti FLEXIREAL s.r.o., so sídlom Szakkayho 1, 040 01 Košice, Slovenská republika, IČO: 36 821 403, zapísanej v Obchodnom registri Mestského súdu Košice, oddiel: Sro, vložka č.: 20264/V (ďalej len „FLEXIREAL“) zo dňa 11.01.2024
kk) Výpis z obchodného registra spoločnosti beWAY s.r.o., so sídlom Obchodná 806/12, 900 26 Slovenský Grob, Slovenská republika, IČO: 50 550 128, zapísanej v Obchodnom registri Mestského súdu Bratislava III, oddiel:
Xxx, xxxxxx č.: 114672/B (ďalej len „beWay“) zo dňa 11.01.2024
ll) Výpis z obchodného registra spoločnosti CB BERRY j. s. a., so sídlom Staromestská 3, 811 03 Bratislava - mestská časť Staré Mesto, Slovenská republika, IČO: 53 316 991, zapísanej v Obchodnom registri Mestského súdu Bratislava III, oddiel: Sja, vložka č.: 152/B (ďalej len „CB BERRY“) zo dňa 11.01.2024
mm) Výber z registra akcionárov CB NETT pre ISIN SK1000023129 ku dňu 10.01.2024 nn) Výber z registra akcionárov CB NETT pre ISIN SK1000022261 ku dňu 10.01.2024 oo) Výber z registra akcionárov CB BERRY pre ISIN SK1000023541 ku dňu 10.01.2024 pp) Výber z registra akcionárov CB BERRY pre ISIN SK1000023558 ku dňu 10.01.2024 qq) Výber z registra akcionárov CB BERRY pre ISIN SK1000025538 ku dňu 10.01.2024
rr) Úplné znenie Stanov CB NETT účinné ku dňu vyhotovovania verifikačného dokumentu
ss) Notárska zápisnica č. N 345/2019, Nz 24917/2019, NCRIs 25493/2019 zo dňa 06.08.2019, spísaná JUDr. Xxxxxxxx Xxxxxxx, kandidátom notára XXXx. Xxxxxx Xxxxxxxxx, notárkou v Bratislave – zakladateľská listina o založení jednoduchej spoločnosti na akcie CB NETT j. s. a. (predtým Crowdberry SK15 j. s. a.)
tt) MANDÁT CROWDBERRY uzatvorený s CROWDBERRY SK15 J.S.A. (CB NETT j.s.a.) zo dňa 25.09.2020
uu) Čestné vyhlásenie štatutára spoločnosti CB NETT zo dňa 23.02.2021
vv) Čestné vyhlásenie štatutára spoločnosti CB NETT zo dňa 21.02.2022
ww) Čestné vyhlásenie štatutára spoločnosti CB NETT zo dňa 19.12.2022
xx) Čestné vyhlásenie štatutára spoločnosti CB NETT zo dňa 17.02.2023
yy) Čestné vyhlásenie štatutára spoločnosti CB NETT zo dňa 14.02.2024 zz) Verifikačný dokument spoločnosti Crowdberry zo dňa 08.02.2024
aaa) Čestné vyhlásenie štatutárov spoločnosti Venture to Future Fund zo dňa 15.01.2021 bbb) Čestné vyhlásenie štatutárov spoločnosti Venture to Future Fund zo dňa 17.02.2022 ccc) Čestné vyhlásenie štatutárov spoločnosti Venture to Future Fund zo dňa 20.12.2022 ddd) Čestné vyhlásenie štatutárov spoločnosti Venture to Future Fund zo dňa 17.02.2023 eee) Čestné vyhlásenie štatutárov spoločnosti Venture to Future Fund zo dňa 03.10.2023 fff) Čestné vyhlásenie štatutárov spoločnosti Venture to Future Fund zo dňa 14.02.2024 ggg) Čestné vyhlásenie partnera verejného sektora zo dňa 18.02.2021
hhh) Čestné vyhlásenie partnera verejného sektora zo dňa 22.02.2022
iii) Čestné vyhlásenie partnera verejného sektora zo dňa 15.12.2022 jjj) Čestné vyhlásenie partnera verejného sektora zo dňa 27.02.2023 kkk) Čestné vyhlásenie partnera verejného sektora zo dňa 18.09.2023 lll) Čestné vyhlásenie partnera verejného sektora zo dňa 08.02.2024 mmm) Občianske preukazy osôb Xxx. Xxxxxxx Xxxx a Xxxxxx Xxxxxx
2.3. Partner verejného sektora predložil oprávnenej osobe informácie, listiny a podklady o vlastníckej štruktúre partnera verejného sektora, o spoločníkoch, konateľoch, o spôsobe rozhodovania v štruktúrach partnera verejného sektora, o svojej podnikateľskej činnosti, o rozhodovacích procesoch, podieloch spoločníkov na základnom imaní a informácie
o spôsobe rozdeľovania zisku a o obchodných vzťahoch, o spôsobe výkonu práv spoločníkov, na základe ktorých by tretie osoby mohli získať hospodársky prospech najmenej 25% bez primeraného protiplnenia a na základe ktorých oprávnená osoba posúdila, či niektorý(í) alebo viacerí zo spoločníkov spĺňajú podmienky pre identifikovanie ako konečného užívateľa výhod partnera verejného sektora podľa § 6a Zákona o AML.
2.4. CB NETT predložil oprávnenej osobe informácie, listiny a podklady o vlastníckej štruktúre CB NETT a o jej akcionároch a členoch predstavenstva, o spôsobe rozhodovania vo vnútri CB NETT, o svojej podnikateľskej činnosti, o podieloch akcionárov na základnom imaní a informácie o spôsobe rozdeľovania zisku, o spôsobe výkonu práv akcionárov vrátane hlasovacieho práva a na základe ktorých oprávnená osoba posúdila, či niektorý(í) alebo viacerí z akcionárov spĺňajú podmienky pre identifikovanie ako konečného užívateľa výhod partnera verejného sektora podľa § 6a Zákona
o AML.
2.5. Venture to Future Fund predložil oprávnenej osobe informácie, listiny a podklady o vlastníckej štruktúre Venture to Future Fund a o jej akcionároch a členoch predstavenstva, o spôsobe rozhodovania vo vnútri Venture to Future Fund,
o svojej podnikateľskej činnosti, o podieloch akcionárov na základnom imaní a informácie o spôsobe rozdeľovania zisku, o spôsobe výkonu práv akcionárov vrátane hlasovacieho práva a na základe ktorých oprávnená osoba posúdila, či niektorý(í) alebo viacerí z akcionárov spĺňajú podmienky pre identifikovanie ako konečného užívateľa výhod partnera verejného sektora podľa § 6a Zákona o AML.
2.6. Z predložených dokumentov ďalej vyplýva, že okrem Spoločenskej zmluvy, Dohody spoločníkov a Investičnej zmluvy neexistuje žiadna zmluva alebo dohoda o tichom spoločenstve, žiadna záložná zmluva, predmetom ktorej by bol obchodný podiel v partnerovi verejného sektora alebo akákoľvek obdobná zmluva alebo dohoda s obdobným následkom, žiadna dohoda o obmedzení práv spoločníkov partnera verejného sektora alebo akákoľvek obdobná zmluva alebo dohoda s obdobným následkom alebo dohoda o vykonávaní hlasovacích práv spoločníka partnera verejného sektora, ktorá je odlišná od Spoločenskej zmluvy v znení Dohody o výkone práv spoločníkov alebo akákoľvek obdobná zmluva alebo dohoda s obdobným následkom alebo dohoda alebo zmluva o rozdelení podielu na zisku, ktorá je odlišná od Spoločenskej zmluvy v znení Dohody o výkone práv spoločníkov alebo akákoľvek obdobná zmluva alebo budúca zmluva alebo dohoda s obdobným následkom alebo opčná zmluva alebo zmluva o prevode obchodného podielu alebo akéhokoľvek práva spoločníka alebo akákoľvek obdobná zmluva alebo budúca zmluva alebo dohoda s obdobným následkom alebo dohoda o akomkoľvek výkone práv spoločníka alebo akákoľvek obdobná zmluva alebo budúca zmluva alebo dohoda s obdobným následkom.
2.7. Partner verejného sektora sa vyjadril k otázkam oprávnenej osoby ohľadom prípadných plnení partnera verejného sektora voči tretím osobám, z ktorého by tieto osoby mohli získať hospodársky prospech najmenej 25 % z podnikania alebo inej činnosti partnera verejného sektora bez primeraného protiplnenia, uviedol vyžiadané informácie, čo potvrdil aj v čestnom vyhlásení.
2.8. Partner verejného sektora poskytol oprávnenej osobe informácie, z ktorých vyplynulo, že partner verejného sektora podniká najmä v oblasti poskytovania počítačových služieb a služieb súvisiacich s počítačovým spracovaním údajov, nemá dcérske spoločnosti, pričom spoločníkmi je päť fyzických osôb a dve právnické osoby a obchodný podiel žiadneho zo spoločníkov nepresahuje 20 %. Spoločníci vykonávajú svoje práva na valnom zhromaždení partnera verejného sektora podľa Spoločenskej zmluvy a Dohody spoločníkov.
2.9. Partner verejného sektora vyhlásil, že všetky uvedené údaje, informácie a listiny, ktoré oprávnenej osobe predložil sú aktuálne, pravdivé a úplné, zodpovedajú skutočnému stavu a že nenastali žiadne skutočnosti, ktoré by mali alebo
mohli mať vplyv na aktuálnosť, pravdivosť alebo úplnosť poskytnutých informácií alebo vyhlásení alebo údajov za účelom overenia riadnej registrácie v registri partnerov verejného sektora a identifikácie konečného užívateľa výhod v zmysle Zákona o RPVS, neboli zamlčané žiadne informácie a dokumenty potrebné pre identifikáciu konečného užívateľa výhod a že bol poučený o následkoch uvedenia nepravdivých, neúplných alebo neaktuálnych informácií.
2.10. Partner verejného sektora vyhlásil, že jeho spoločníci fyzické osoby nie sú, nevykonávajú, ani nezastávajú žiadne verejné funkcie podľa článku 2 ods. 1 ústavného zákona č. 357/2004 Z. z. o ochrane verejného záujmu pri výkone funkcií verejných funkcionárov. Vo vlastníckej štruktúre spoločníka Venture to Future Fund nie je žiadna fyzická osoba. Spoločník CB NETT vyhlásil, že žiadna fyzická osoba v jeho vlastníckej štruktúre nie je, nevykonáva, ani nezastáva žiadne verejné funkcie podľa článku 2 ods. 1 ústavného zákona č. 357/2004 Z. z. o ochrane verejného záujmu pri výkone funkcií verejných funkcionárov.
2.11. Partner verejného sektora, spoločníci CB NETT a Venture to Future Fund v čestných vyhláseniach uviedli skutočnosti
a poskytli dokumenty (ktorých správnosť, pravdivosť a úplnosť potvrdili), z ktorých vyplýva:
• potvrdenie vlastníckej štruktúry partnera verejného sektora
• potvrdenie, že neexistuje akákoľvek osoba, okrem spoločníkov a v prípade spoločníka Venture to Future Fund a CB NETT aj okrem ich akcionárov a ich vlastníckej štruktúry, ktorá by priamo alebo nepriamo alebo prostredníctvom tretích osôb vlastnila akýkoľvek priamy alebo nepriamy obchodný podiel alebo hlasovacie práva alebo akékoľvek iné práva spoločníka partnera verejného sektora alebo ovládajúce partnera verejného sektora alebo ovplyvňujúce chod partnera verejného sektora vo vlastnom alebo v cudzom mene alebo na vlastný alebo na účet partnera verejného sektora alebo na účet tretej osoby a neexistuje iná osoba, ktorá by priamo alebo nepriamo ovládala alebo kontrolovala partnera verejného sektora
• potvrdenie, že v partnerovi verejného sektora vykonávajú práva spoločníkov výhradne jeho registrovaní spoločníci v zmysle Spoločenskej zmluvy a Dohody spoločníkov a nemajú vedomosť, že by bola uzavretá zmluva alebo dohoda alebo zmluva o budúcej zmluve alebo akákoľvek iná dohoda, ktorej predmetom alebo následkom by bolo alebo mohlo byť uvedené právo
• neexistencia akejkoľvek fyzickej osoby, ktorá by mala právo na podiel na zisku najmenej 25 % z podnikania partnera verejného sektora alebo z inej jeho činnosti, a že ani nebola uzavretá žiadna zmluva alebo dohoda alebo zmluva o budúcej zmluve alebo akákoľvek iná dohoda, ktorej predmetom alebo následkom by bolo alebo mohlo byť uvedené právo,
• potvrdenie, že žiadna osoba nemá právo na hospodársky prospech najmenej 25% z podnikania alebo inej
činnosti Spoločnosti bez primeraného protiplnenia,
• potvrdenie, že okrem Dohody spoločníkov neexistuje akákoľvek akcionárska dohoda alebo dohoda spoločníkov alebo akákoľvek iná dohoda s obdobným obsahom alebo následkom medzi spoločníkmi, a to najmä nie však výlučne dohoda o výkone hlasovacích práv alebo akýchkoľvek práv spoločníka, o podiele na základnom imaní spoločnosti alebo o podiele na zisku alebo vymenovaní, inom ustanovení alebo odvolaní štatutárneho orgánu, kontrolného orgánu alebo jeho člena alebo osôb v priamej riadiacej pôsobnosti,
• potvrdenie, že spoločníci fyzické osoby nekonajú v zhode,
• potvrdenie, že žiadna osoba okrem konateľov partnera verejného sektora nie je oprávnená disponovať s finančnými prostriedkami na účte partnera verejného sektora.
3. Vlastnícka štruktúra partnera verejného sektora
3.1. Partner verejného sektora je, v zmysle aktuálnej a úplnej Spoločenskej zmluvy a výpisu z Obchodného registra partnera verejného sektora, založený podľa práva Slovenskej republiky v právnej forme spoločnosť s ručením obmedzeným, so základným imaním vo výške 8 928 EUR, rozsah splatenia 8 928 EUR, ktoré je tvorené peňažnými vkladmi spoločníkov.
3.2. V zmysle Spoločenskej zmluvy, Dohody spoločníkov a výpisu z obchodného registra partnera verejného sektora má partner verejného sektora päť spoločníkov fyzické osoby a dvoch spoločníkov právnické osoby.
Spoločníci – fyzické osoby:
Meno a priezvisko | Dátum narodenia | Štátna príslušnosť | Adresa trvalého bydliska | Výška vkladu (EUR) | Rozsah splatenia (EUR) | % podiel na základnom imaní / podiel na hlasovacích právach na valnom zhromaždení |
Xxx. Xxxxxxx Xxxx | 6.2.1967 | SR | Mierová 24, 821 05 Bratislava, Slovenská republika | 1 250,- | 1 250,- | 14 % / 14 % |
Xxxxxx Xxxxxx | 22.09.1977 | SR | Iskerníková 11B, 84105 Bratislava, Slovenská republika | 1 250,- | 1 250,- | 14 % / 14 % |
Xxxxx Xxxxxxxxx | 17.08.1984 | SR | Lietavská 5, 851 06 Bratislava, Slovenská republika | 1 250,- | 1 250,- | 14 % / 14 % |
Xxx. Xxxxx Xxxxx, PhD. | 20.04.1988 | SR | Račianska 4, 831 02 Bratislava - mestská časť Nové Mesto, Slovenská republika | 1 250,- | 1 250,- | 14 % / 14 % |
Xxxxxxxxx Xxxxxx | 02.05.1981 | SR | Bratislavská 55, 841 06 Bratislava, Slovenská republika | 1 250,- | 1 250,- | 14 % / 14 % |
Spoločníci – právnické osoby
Obchodné meno | IČO | Forma | Sídlo | Výška vkladu (EUR) | Rozsah splatenia (EUR) | % podiel na Základnom imaní / počet hlasov na valnom zhromaždení |
Venture to Future Fund | 52 380 483 | akciová spoločnosť | Grösslingová 44, 811 09 Bratislava - mestská časť Staré Mesto, Slovenská republika | 1 339,- | 1 339,- | 15 % / 15 % |
CB NETT | 52 640 884 | jednoduchá spoločnosť na akcie | Staromestská 3, 811 03 Bratislava - mestská časť Staré Mesto | 1 339,- | 1 339,- | 15 % / 15 % |
3.3. Venture to Future Fund
Z posudzovaných dokumentov vyplýva, že spoločnosť Venture to Future Fund je akciovou spoločnosťou so sídlom v Slovenskej republike. Jej základné imanie vo výške 40 400 EUR, ktoré je v celom rozsahu splatené, je tvorené kmeňovými zaknihovanými akciami na meno v dvoch emisiách, z ktorej jedna má 40 akcií s menovitou hodnotou 1 000 EUR a druhá má 4 akcie s menovitou hodnotou 100 EUR. Prevoditeľnosť akcií je obmedzená v súlade so stanovami spoločnosti.
Akcionármi spoločnosti Venture to Future Fund sú nasledovné subjekty:
Akcionár | Menovitá hodnota akcií (EUR) | Podiel na základnom imaní a hlasovacích právach |
Slovak Investment Holding | 25 000 (25 ks akcií s menovitou hodnotou 1 000 EUR / 1 akcia) | 61,88 % |
National Development Fund I. | 5 000 (5 ks akcií s menovitou hodnotou 1 000 EUR / 1 akcia) | 12,38 % |
Slovak Asset Management | 400 (4 ks akcií s menovitou hodnotou 100 EUR / 1 akcia) | 0,99 % |
Európska Investičná banka | 10 000 (10 ks akcií s menovitou hodnotou 1 000 EUR / 1 akcia) | 24,75 % |
Z predložených dokumentov vyplýva, že
a) jediným spoločníkom spoločnosti National Development Fund I. je spoločnosť Slovak Investment Holding,
b) jediným akcionárom Slovak Asset Management je spoločnosť Slovak Investment Holding (predchádzajúce obchodné meno SZRB Asset Management, a.s.),
c) jediným akcionárom obchodnej spoločnosti Slovak Investment Holding je Slovenská záručná a rozvojová
banka,
d) jediným akcionárom Slovenskej záručnej a rozvojovej banky je Ministerstvo financií Slovenskej republiky,
e) akcionármi Európskej investičnej banky sú všetky členské krajiny EÚ.
V zmysle uvedeného vo vlastníckej štruktúre spoločníka Venture to Future Fund nie je žiadna fyzická osoba.
3.4. CB NETT
Z posudzovaných dokumentov vyplýva, že spoločnosť CB NETT je jednoduchou spoločnosťou na akcie so sídlom v Slovenskej republike. Jej základné imanie vo výške 100,12 EUR, ktoré je v celom rozsahu splatené, je tvorené kmeňovými zaknihovanými akciami na meno v počte 10 000 s menovitou hodnotou 0,01 EUR a zaknihovanými akciami s osobitnými právami na meno v počte 12 s menovitou hodnotou 0,01 EUR. Prevoditeľnosť akcií je obmedzená v súlade so stanovami spoločnosti.
Akcionármi spoločnosti CB NETT sú nasledovné subjekty:
Kmeňové zaknihované akcie na meno s menovitou hodnotou 0,01 EUR / 1 akcia
Akcionár | Počet akcií / menovitá hodnota EUR | Podiel na hlasovacích právach v % | Vlastnícka štruktúra akcionárov – právnických osôb a podiel na spoločnosti podľa výpisu z obchodného registra (%) |
1. Xxx. Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxxxxxx | 500 / 5 | 5 | |
2. Xxxx Xxxxx Xxxxxxx 000, 00000 Xxxxxxxx CZ | 200 / 2 | 2 | |
3. Xxxxxx Xxxxxx Humenské nám. 3168/88, 85107 Bratislava | 200 / 2 | 2 | |
4. MARADA Investments | 200 / 2 | 2 | Xxx. Xxxxx Xxxxxx, 1. mája 45, 040 18 Košice (100) |
5. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx 0, 00000 Xxxxxxxxxx | 000 / 0 | 0 | |
6. Xxxxx Xxxx X Xxxx 0000/00, 00000 Xxxxx XX | 000 / 0 | 0 | |
7. Greekfield | 1000 / 10 | 10 | Lightfield Holding (100) − Xxxxx Xxxxxxxxx, Slivkový sad 9036/96, 84106 Bratislava (50) − Xxxxx Xxxxxxxxx, Slivkový sad 9036/96, 84106 Bratislava (50) |
8. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx 0, 00000 Xxxxxxxxxx | 000 / 0 | 0 | |
9. PBK | 200 / 2 | 2 | XXXx. Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx 3451/10, 841 02 Bratislava – mestská časť Dúbravka (50) Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx 3451/10, 841 02 Bratislava – mestská časť Dúbravka (50) |
10. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx 000, 0000XX Xxxxxxxxx XX | 000 / 0 | 0 | |
11. HRONSKÝ | 100 / 1 | 1 | RELAS (100) − Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx, Poruba 462, 972 11 Poruba (55) − Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx, Horné Hámre 365, 966 71 Horné Hámre (1) − Xxx. Xxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx 000/0, 000 00 Xxxxxxxxxx – Xxxxxx (33) − XXXx. Xxxxx Xxxxxxxxxx, Lesná ulica 897/63, 971 01 Prievidza (11) |
12. Xxxxx Xxxxxx Šteberlova 5886/9, 90201, Pezinok | 600 / 6 | 6 | |
13. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxx | 000 / 0 | 0 | |
14. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx 10, 040 01 Košice | 200 / 2 | 2 | |
15. Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx 10, 040 01 Košice | 200 / 2 | 2 |
16. Xxxxxxxx Xxxxxxx, doc., Ing., PhD. Xxxxxxxxxxx 0000/00, 00000 Xxxxxxxxxx | 200 / 2 | 2 | |
17. Xxx. Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx 0000/00, 00000 Xxxxxxx | 000 / 0 | 0 | |
18. Xxxxx Xxxxx Xxxxxx 0000/0, 00000 Xxxxx XX | 000 / 0 | 0 | |
19. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx 0000/00, 00000 Xxxxx CZ | 280 / 2,8 | 2,8 | |
20. SK Health | 200 / 2 | 2 | Xxx. Xxxxx Xxxxxx, Kosorín 59, 966 24 Kosorín (50) Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx 143/24, 966 22 Lutila (50) |
21. BS ostraha a úklid | 200 / 2 | 2 | Xxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx 1045, 686 06 Uherské Hradiště (100) |
22. Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx 0000/00X, 00000 Xxxxxxxxxx | 100 / 1 | 1 | |
23. Xxx. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx 0000/00, 00000 Xxxxxxxxxx | 200 / 2 | 2 | |
24. Xxx. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx 0000/00, 00000 Xxxxxxxxxx | 300 / 3 | 3 | |
25. Xxxxxx Xxxx Xx křižovatkách 18431/318, 82104 Bratislava | 100 / 1 | 1 | |
26. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx 000/0, 00000 Xxxxxxx CZ | 200 / 2 | 2 | |
27. Xxxxxx Xxxxxxxxx Biela 1008/45, 01003 Žilina | 200 / 2 | 2 | |
28. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx 00, 00000, Xxxxxxxxxx | 000 / 0 | 0 | |
29. Xxxxxx Xxxxx XXXx. Xxxxxxx 00, 00000, Xxxxx | 200 / 2 | 2 | |
30. Xxxxxxxx Xxxxx Ing. Xxxxxxxxx 00, 00000, Xxxxxxxxxx | 200 / 2 | 2 | |
31. Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx MUDr. Xxxxxxx 000, 00000, Xxxxxxx | 000 / 0 | 0 | |
32. Xxxxx Xxxxx Xxxx U Panské zahrady 752/11, 158 00, Praha 5, Česko | 200 / 2 | 2 | |
33. Xxxxx Xxx Xxxxxxxxx 00/X, 00000, Xxxxxxx | 000 / 0 | 0 | |
34. Xxxxxxxxx Xxxxxx Ing. Xx xxxxxxxxxxxx 00000/00X, 00000, Xxxxxxxxxx | 000 / 0 | 0 | |
35. Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Dolina 586, 91901, Suchá nad Parnou | 71 / 0,71 | 0,71 | |
36. Xxxxx Xxxxxxx Ing. Kuzmányho 1884/11, 04001, Košice | 200 / 2 | 2 | |
37. ADVICE CENTRE | 400 / 4 | 4 | Xxxxxx Xxxxxxx JUDr., D. Makovického 5135/3, 03601, Martin (100) |
38. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx 14842/16, 97405, Banská Bystrica | 100 / 1 | 1 | |
39. Xxxxx Xxxxxx Vodná 1119/9, 94901, Nitra | 100 / 1 | 1 | |
40. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxxx 0000/00, 00000, Xxxxxxx | 100 / 1 | 1 | |
41. FLEXIREAL | 200 / 2 | 2 | Xxx. Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx xxxxxx 00, 000 00 Xxxxxx (100) |
42. beWay | 300 / 3 | 3 | Xxx. Xxxxx Xxxxx, Obchodná 806/12, 900 26 Slovenský Grob (100) |
43. CB NETT | 49 | 0,49 | |
44. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx 0000/00, 00000, Xxxxxxxxxx | 200 / 2 | 2 | |
45. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxx 000, 00000, Xxxxxxxxxxx | 000 / 0 | 0 |
Zaknihované akcie s osobitnými právami na meno s menovitou hodnotou 0,01 EUR / 1 akcia
Akcionár | Počet akcií / menovitá hodnota | Podiel na hlasovacích právach v % | Vlastnícka štruktúra akcionárov – právnických osôb |
Crowdberry | 12 / 0,12 | 0 | Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxxx 1250/28, 900 55 Lozorno Xxxxx Xxxx, Jesenského 1594/2, 040 01 Košice MPN Invest s.r.o., Staromestská 2, 811 03 Bratislava, IČO: 54 317 347 [Xxxxxx Xxxxxx, Svetlá 4220/1, 811 02 Bratislava 100)] Xxxxxx Xxxxxx, Kremeľská 865/11, 841 10 Bratislava Xxxxxx Xxxxxxxx, Pri lesostepi 7, 841 10 Bratislava Xxxxx Xxxxxx, Nákupní 1127, 252 42 Jesenice, ČR CB BERRY |
Podľa predložených dokumentov so zaknihovanými akciami s osobitnými právami na meno nie je spojené hlasovacie právo. Počet hlasov akcionárov na valnom zhromaždení spoločnosti CB NETT sa určuje pomerom menovitej hodnoty akcií, s ktorými je spojené hlasovacie právo, k výške menovitej hodnoty všetkých akcií, s ktorými je spojené hlasovacie právo. Na prijímanie rozhodnutí na valnom zhromaždení CB NETT sa generálne vyžaduje súhlas väčšiny hlasov akcionárov prítomných na valnom zhromaždení. Vo vzťahu k vybraným otázkam sa vyžaduje súhlas dvojtretinovej väčšiny prítomných akcionárov, resp. dvojtretinovej väčšiny prítomných alebo všetkých akcionárov z každého druhu akcií.
V zmysle predložených dokumentov oprávnená osoba identifikovala, že žiadna osoba (ani právnická ani fyzická) vo vlastníckej štruktúre CB NETT nemá právo na hospodársky prospech najmenej 50 % z podnikania CB NETT alebo z inej jej činnosti.
4. Riadiaca štruktúra partnera verejného sektora
4.1. Pojem riadiaca štruktúra nie je v Zákone o RPVS definovaný. Oprávnená osoba preto vychádzala zo stanoviska Odboru legislatívy občianskeho a obchodného práva Ministerstva spravodlivosti SR, ktoré odporučilo interpretovať riadiacu štruktúru pri primeranom použití § 6a ods. 2 Zákona o AML, v zmysle ktorého sa za člena vrcholového manažmentu považuje štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu.
4.2. Partner verejného sektora má dvoch konateľov. V mene spoločnosti konajú vždy dvaja konatelia spoločne. Konatelia podpisujú za spoločnosť tak, že pripoja k napísanému alebo predtlačenému obchodnému menu spoločnosti svoje meno a priezvisko a vlastnoručný podpis.
4.3. Výkonné riadenie partnera verejného sektora vykonáva štatutárny orgán, ktorý je tvorený nasledovnými konateľmi:
a) konateľ: Xxx. Xxxxxxx Xxxx, nar.: 06.02.1967, trvalý pobyt: Xxxxxxx 24, 821 05 Bratislava, štátna príslušnosť: SR
b) konateľ: Xxxxxx Xxxxxx, nar.: 22.09.1977, trvalý pobyt: Xxxxxxxxxxx 00X, 00000 Xxxxxxxxxx, štátna príslušnosť: SR
4.4. Partner verejného sektora má zriadenú dozornú radu, ktorá má nasledovných piatich členov:
a) Xxx. Xxxxxxx Xxxxxx
Xxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxxx - xxxxxxx časť Petržalka
b) Ing. Xxxxxx Xxxxxx
Xxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxx - mestská časť Sever
c) Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxx
Pri lesostepi 3839/7, 841 10 Bratislava - mestská časť Devín
d) Xxxxx Xxxxx
Xxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxxx - xxxxxxx xxxx Xxxx Xxxxx
e) Xxxxx Xxxxx
Mierová 1291/1, 039 01 Turčianske Teplice
5. Odôvodnenie identifikácie konečného užívateľa výhod
5.1. V súlade s Investičnou zmluvou poskytli spoločnosti CB NETT a Venture to Future Fund investíciu partnerovi verejného sektora a stali sa spoločníkmi partnera verejného sektora. Úprava vzťahov medzi spoločníkmi partnera verejného sektora a úprava vzťahov medzi partnerom verejného sektora a jeho spoločníkmi sa riadi Spoločenskou zmluvou a Dohodou medzi spoločníkmi.
5.2. Spoločníci partnera verejného sektora vykonávajú svoje práva na valnom zhromaždení. Podľa Spoločenskej zmluvy partnera verejného sektora sa hlasovacie práva v partnerovi verejného sektora určia podľa pomeru vkladu spoločníka k celkovej výške základného imania spoločnosti. V súlade s uvedeným tak majú spoločníci nasledovné podiely na hlasovacích právach na valnom zhromaždení:
Xxx. Xxxxxxx Xxxx: 14 % hlasov,
Xxxxxx Xxxxxx: 14 % hlasov,
Xxxxx Xxxxxxxxx: 14 % hlasov, Xxx. Xxxxx Xxxxx, PhD.: 14 % hlasov, Xxxxxxxxx Xxxxxx: 14 % hlasov, Venture to Future Fund: 15 % hlasov, CB NETT 15 % hlasov.
5.3. Valné zhromaždenie rozhoduje prostou väčšinou hlasov prítomných spoločníkov, ak zákon alebo Spoločenská zmluva v znení Dohody spoločníkov nevyžaduje v taxatívne uvedených prípadoch vyšší počet hlasov. V určitých taxatívne vymedzených prípadoch je vyžadovaný súhlas určitého spoločníka / určitých spoločníkov. V zmysle predložených dokumentov oprávnená osoba identifikovala, že žiaden zo spoločníkov vo vlastníckej štruktúre partnera verejného sektora nemá podiel 25 % na hlasovacích právach alebo na jej základnom imaní.
5.4. Podľa Xxxxxxxxxxxx zmluvy a Dohody spoločníkov, pokiaľ nie je uvedené inak, spoločníci majú nárok na podiel zo zisku v pomere splateného vkladu spoločníka k celkovej výške splateného základného imania spoločnosti. Spoločníci Venture to Future Fund a CB NETT majú právo na prednostnú dividendu, právo na prednostný podiel na iných vlastných zdrojov spoločnosti v zmysle §123(2) Obchodného zákonníka a/alebo na prednostný likvidačný zostatok vo výške ich skutočne poskytnutého vkladu do základného imania a príspevku do kapitálového fondu spoločnosti.
5.5. Oprávnená osoba mala z predložených dokumentov aj z čestných vyhlásení partnera verejného sektora, Venture to Future Fund, CB NETT potvrdené, že spoločníci svoje hlasovacie práva a práva spoločníka vrátane práva na podiel na zisku vykonávajú výhradne v rozsahu a podľa predloženej dokumentácie, že predmetné práva vykonávajú samostatne, a nezávisle, resp. v súlade so svojou korporátnou dokumentáciou predloženou oprávnenej osobe, podľa vlastného uváženia, a že tieto práva nepreviedli na inú osobu. Spoločníci fyzické osoby konajú bez existencie dohody
o spoločnom postupe alebo zhodnom výkone práv s inými spoločníkmi alebo s inou osobou a svoj obchodný podiel ani nevlastnia, ani nedržia pre akúkoľvek inú osobu. Z vyhlásení partnera verejného sektora, ako aj CB NETT a Venture to Future Fund vyplynulo, že neexistuje žiadna dohoda o výkone hlasovacích práv alebo výkone práv spoločníkov rozdielna od ustanovení Spoločenskej zmluvy alebo Dohody spoločníkov v súlade s Investičnou zmluvou.
5.6. Identifikácia konečného užívateľa výhod podľa § 6a ods. 1 písm. a) bod 1. Zákona o AML
Na základe vyššie uvedeného oprávnená osoba dospela k záveru, že podľa predložených informácií, podkladov, listín, údajov, vyhlásení, vysvetlení a zaobstaraných dokumentov žiadna fyzická osoba nemá priamy ani nepriamy podiel na hlasovacích právach a základnom imaní partnera verejného sektora vo výške najmenej 25 % a to ani na základe nepriameho prepojenia, vzájomne vlastnených podielov alebo akcií.
5.7. Identifikácia konečného užívateľa výhod podľa § 6a ods. 1 písm. a) bod 2. Zákona o AML
Oprávnená osoba skúmala, či má určitá fyzická osoba právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán partnera verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena.
Konateľov volí a odvoláva valné zhromaždenie partnera verejného sektora. Na základe uvedeného oprávnená osoba dospela k záveru, že podľa predložených informácií, podkladov, listín, údajov, vyhlásení, vysvetlení a zaobstaraných dokumentov žiadna fyzická osoba nemá právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán alebo akéhokoľvek jeho člena.
Partner verejného sektora má zriadenú dozornú radu, ktorá má päť členov. Dvoch členov nominuje Venture to Future Fund, dvoch členov nominuje CB NETT a jedného člena nominujú spoločníci fyzické osoby (x. Xxxx, x. Xxxxxxxxx, x. Xxxxxx, x. Xxxxxx a x. Xxxxx).
Spoločníci fyzické osoby nekonajú pri nominovaní člena dozornej rady v zhode, čo potvrdil čestným vyhlásením aj partner verejného sektora, neexistuje medzi nimi žiadna dohoda o dosiahnutí rovnakého cieľa pri nominácii člena dozornej rady a im pripadajúci post môže zostať aj neobsadený.
Vo vzťahu k nominácii členov dozornej rady zo strany spoločníka Venture to Future Fund oprávnená osoba konštatuje, že vo vlastníckej štruktúre tohto spoločníka nie je žiadna fyzická osoba a žiadna fyzická osoba nemá samostatné nezávislé právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať člena dozornej rady partnera verejného sektora.
Vo vzťahu k nominácii členov dozornej rady zo strany spoločníka CB NETT oprávnená osoba konštatuje, že vo vlastníckej štruktúre tohto spoločníka nie je žiadna fyzická osoba, ktorá by mala samostatné nezávislé právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať člena dozornej rady partnera verejného sektora.
Na základe vyššie uvedeného oprávnená osoba dospela k záveru, že podľa predložených informácií, podkladov, listín, údajov, vyhlásení, vysvetlení a zaobstaraných dokumentov žiadna fyzická osoba nemá právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať dozornú radu alebo akéhokoľvek jej člena.
5.8. Identifikácia konečného užívateľa výhod podľa § 6a ods. 1 písm. a) bod 3. Zákona o AML
Z predložených podkladov vyplýva, že žiadna fyzická osoba neovláda partnera verejného sektora iným spôsobom a ani nebola uzavretá žiadna zmluva alebo dohoda alebo zmluva o budúcej zmluve alebo akákoľvek iná dohoda, ktorej predmetom alebo následkom by bolo alebo mohlo byť uvedené právo.
Oprávnená osoba dospela k záveru, že podľa predložených informácií, podkladov, listín, údajov, vyhlásení a vysvetlení a zaobstaraných dokumentov a po ich preskúmaní neidentifikovala žiadnu osobu, ktorá by partnera verejného sektora ovládala iným spôsobom, ako je uvedené v ustanovení § 6a ods. 1 písm. a) bod 1., 2. a 4. Zákona o AML.
5.9. Identifikácia konečného užívateľa výhod podľa § 6a ods. 1 písm. a) bod 4. Zákona o AML
Podľa Spoločenskej zmluvy a Dohody spoločníkov, pokiaľ nie je uvedené inak, spoločníci majú nárok na podiel zo
zisku v pomere splateného vkladu spoločníka k celkovej výške splateného základného imania spoločnosti.
Hoci spoločníci Venture to Future Fund a CB NETT majú právo na prednostnú dividendu, právo na prednostný podiel na iných vlastných zdrojov spoločnosti v zmysle §123(2) Obchodného zákonníka a/alebo na prednostný likvidačný zostatok vo výške ich skutočne poskytnutého vkladu do základného imania a príspevku do kapitálového fondu spoločnosti, oprávnená osoba neidentifikovala v ich vlastníckych štruktúrach ani v rámci iných ich vzťahov podľa poskytnutých dokumentov, ktoré boli týmito spoločníkmi potvrdené ako pravdivé a úplné a v súlade s ich čestnými vyhláseniami, žiadnu fyzickú osobu, ktorá by mala právo na hospodársky prospech najmenej 25 % z podnikania partnera verejného sektora alebo z inej jeho činnosti.
Uvedené vyplýva zo skutočnosti, že nakoľko výška investície Venture to Future Fund a CB NETT je rovnaká, majú tiež rovnaké (pomerné) právo („50:50“) na prednostnú dividendu, právo na prednostný podiel na iných vlastných zdrojov spoločnosti v zmysle §123(2) Obchodného zákonníka a/alebo na prednostný likvidačný zostatok vo výške ich skutočne poskytnutého vkladu do základného imania a príspevku do kapitálového fondu spoločnosti.
Pritom platí, že (i) vo vlastníckej štruktúre spoločníka Venture to Future Fund nie je žiadna fyzická osoba a (ii) vo vlastníckej štruktúre spoločníka CB NETT nie je žiadna fyzická osoba no ani právnická osoba, ktorá by mala právo na hospodársky prospech najmenej 50 % z podnikania CB NETT alebo z inej jej činnosti, a teda neexistuje žiadna fyzická ani právnická osoba vo vlastníckej štruktúre CB NETT, ktorá by mala právo na hospodársky prospech najmenej 25 % z podnikania partnera verejného sektora alebo z inej jeho činnosti.
Obaja spoločníci pritom vo forme čestných vyhlásení potvrdili, že neexistujú žiadne zmluvy alebo dohody (napr. zmluva o tichom spoločenstve, záložné zmluvy a pod.), na základe ktorých by vykonávali práva spoločníka vrátane práva na zisk či hospodársky prospech pre inú osobu, rozdielnu od osôb uvedených v ich vlastníckej štruktúre.
Z predložených dokladov, ako aj z informácií a vyhlásení poskytnutých partnerom verejného sektora a jeho spoločníkmi vyplýva, že žiadna fyzická osoba nemá právo na hospodársky prospech najmenej 25 % z podnikania partnera verejného sektora alebo z inej jeho činnosti.
6. Uvedenie údajov podľa ustanovenia § 4 ods. 4 písm. f) Zákona o RPVS, ak o nich oprávnená osoba má alebo mohla mať vedomosť vrátane označenia verejnej funkcie
6.1. Oprávnená osoba pri plnení svojich povinností oprávnenej osoby ako aj v zmysle čestných vyhlásení nezistila, že by súčasťou vlastníckej alebo riadiacej štruktúry partnera verejného sektora boli osoby, ktoré zastávajú funkciu verejného funkcionára v Slovenskej republike podľa čl. 2 ods. 1 ústavného zákona č. 357/2004 Z. z. o ochrane verejného záujmu pri výkone funkcií verejných funkcionárov v znení neskorších predpisov.
7. Preukázanie, že podmienky na zápis vrcholového manažmentu do registra partnerov verejného sektora sú splnené v prípade partnera verejného sektora podľa § 4 ods. 5 zákona o RPVS
7.1. Partner verejného sektora nie je emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie informácií podľa osobitného predpisu, rovnocenného právneho predpisu členského štátu alebo rovnocenných medzinárodných noriem ani spoločnosťou, ktorú tento emitent priamo alebo nepriamo výlučne majetkovo ovláda a priamo alebo nepriamo výlučne riadi, a preto sa v danom prípade ustanovenie
§ 4 ods. 5 Zákona o RPVS neaplikuje.
8. Záver
8.1. Na základe vyššie uvedených skutočností, oprávnená osoba podľa predložených informácií, podkladov, listín, údajov, vyhlásení a vysvetlení a zaobstaraných dokumentov dospela k záveru, že definíciu konečného užívateľa výhod, ktorý skutočne ovláda alebo kontroluje partnera verejného sektora podľa:
a) § 6a ods. 1 písm. a) bod 1. Zákona o AML, a teda priamy podiel alebo ich súčet na hlasovacích právach u partnera verejného sektora alebo na jeho základnom imaní - oprávnená osoba nezistila žiadne fyzické osoby, ktoré by spĺňali uvedenú definíciu
b) § 6a ods. 1 písm. a) bod 2. Zákona o AML, a teda právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán v právnickej osobe alebo akéhokoľvek ich člena - oprávnená osoba nezistila žiadne fyzické osoby, ktoré by spĺňali uvedenú definíciu
c) § 6a ods. 1 písm. a) bod 3. Zákona o AML, a teda ovládanie partnera verejného sektora iným spôsobom, ako je uvedené v a) a b) vyššie - oprávnená osoba nezistila žiadne fyzické osoby, ktoré by spĺňali uvedenú definíciu
d) § 6a ods. 1 písm. a) bod 4. Zákona o AML, a teda právo na hospodársky prospech najmenej 25 % z podnikania partnera verejného sektora alebo z inej jej činnosti - oprávnená osoba nezistila žiadne fyzické osoby, ktoré by spĺňali uvedenú definíciu
nespĺňa žiadna fyzická osoba.
8.2. Na základe vyššie uvedených skutočností, podľa predložených informácií, podkladov, listín, údajov, vyhlásení a vysvetlení a zaobstaraných dokumentov, dospela oprávnená osoba k záveru, že za konečných užívateľov výhod u partnera verejného sektora sa považujú podľa § 6a ods. 2 Zákona o AML členovia vrcholového manažmentu partnera verejného sektora, pričom za člena vrcholového manažmentu sa považuje štatutárny orgán alebo členovia štatutárneho orgánu.
8.3. Vzhľadom na vyššie uvedené závery oprávnená osoba vykonala identifikáciu konečného užívateľa výhod uvedeného v bode 8.2. v zmysle § 7 a § 8 Zákona o AML, a to na základe občianskeho preukazu osoby: Xxx. Xxxxxxx Xxxx, Xxxxxx Xxxxxx, kde overila údaje ako sú meno a priezvisko, adresu trvalého bydliska, dátum narodenia a štátnu príslušnosť.
9. Vyhlásenie, že skutočnosti uvedené vo verifikačnom dokumente zodpovedajú skutočne zistenému stavu oprávnenej osoby
Oprávnená osoba týmto v súlade s ustanovením § 11 ods. 6 písm. e) Zákona o RPVS vyhlasuje, že všetky údaje uvedené v tomto Verifikačnom dokumente zodpovedajú skutočne zistenému stavu oprávnenou osobou ku dňu spracovania verifikačného dokumentu a boli vyhodnotené v súlade s príslušnými právnymi predpismi a že oprávnená osoba pri identifikácii a overení identifikácie konečných užívateľov výhod partnera verejného sektora postupovala nestranne a s odbornou starostlivosťou, pričom na tento účel použila dostupné informácie.
V Bratislave dňa 20.02.2024
XXXx. Xxxx Xxxxxxxxx
advokát
Advokátska kancelária LAWYALTIE, s. r. o.
(podpísané kvalifikovaným elektronickým podpisom)