REDSTONE INVEST a.s.
REDSTONE INVEST a.s.
Základní prospekt druhého dluhopisového programu zřízeného v roce 2020 společností REDSTONE INVEST a.s. v maximální celkové jmenovité hodnotě dluhopisů 300 000 000 Kč
Tento dokument představuje základní prospekt druhého dluhopisového programu společnosti REDSTONE INVEST a.s. (dále jen „Základní prospekt“ nebo „Prospekt“) pro dluhopisy vydávané v rámci nabídkového programu v souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES („Nařízení o prospektu“) a nařízením Komise v přenesené pravomoci (EU) 2019/980 ze dne 14. března 2019, kterým se doplňuje nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129, pokud jde o formát, obsah, kontrolu a schválení prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce cenných papírů nebo jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu, a zrušuje nařízení Komise (ES) č. 809/2004 („Nařízení Komise“) V souladu s § 11 odst. 1 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“) budou dluhopisy vydávány v rámci druhého dluhopisového programu (dále jen
„Dluhopisový program“ nebo „Program“) zřízeného společností REDSTONE INVEST a.s., se sídlem na adrese tř. Svobody 956/31, 779 00 Olomouc, IČO: 066 71 691, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě pod sp. zn. B 10998 (dále jen „Emitent“). Na základě Dluhopisového programu je Emitent oprávněn vydávat v souladu s právními předpisy jednotlivé emise dluhopisů (dále jen „Emise dluhopisů“ nebo „Emise“ nebo „Dluhopisy“).
Celková jmenovitá hodnota všech vydaných a nesplacených Dluhopisů vydaných v rámci tohoto Dluhopisového programu nesmí k žádnému okamžiku překročit 300.000.000 Kč (slovy: tři sta milionů korun českých).
Tento Základní prospekt je samostatným Základním prospektem druhého dluhopisového programu Emitenta, který je nezávislý a nijak nenavazuje ani nedoplňuje základní prospekt vyhotovený Emitentem dne 24. 9. 2018, v rámci něhož již byly vydány dluhopisy v celkovém objemu 365 900 000,- Kč.
Dluhopisy vydávané v rámci Dluhopisového programu budou uváděny na trh Emitentem, případně prostřednictvím jedné či více osob, které Emitent takovou činností pro konkrétní Emisi dluhopisů pověří (dále jen „Manažer“ či společně „Manažeři“).
Pro každou Emisi dluhopisů v rámci Dluhopisového programu připraví Emitent zvláštní dokument představující tzv. konečné podmínky nabídky ve smyslu článku 8 odstavce 4 Nařízení o prospektu (dále jen „Konečné podmínky“), které budou obsahovat doplněk Dluhopisového programu, tj. doplněk společných emisních podmínek Dluhopisového programu (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“), tj. konkrétní podmínky pro takovou Emisi. V Doplňku dluhopisového programu bude zejména určena jmenovitá hodnota a počet Dluhopisů tvořících danou Emisi, datum Emise dluhopisů a způsob jejich vydání, výnos Dluhopisů dané Emise a jejich emisní kurz, data výplaty výnosů z Dluhopisů a datum, resp. data splatnosti jejich jmenovité, příp. jiné hodnoty, jakož i další specifické podmínky Dluhopisů dané Emise. V případě, že Emitent rozhodne o veřejné nabídce Dluhopisů nebo o přijetí Emise dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu až po datu Emise, vyhotoví Emitent Konečné podmínky bez zbytečného odkladu poté, co rozhodne o takové formě umísťování Dluhopisů nebo o takovém přijetí Emise dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu. Konečné podmínky spolu s tímto Základním prospektem budou tvořit prospekt příslušné Emise.
Dojde-li po schválení Základního prospektu a před vydáním, resp. ukončením veřejné nabídky Dluhopisů či přijetím Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu k podstatným změnám údajů v něm uvedených, bude Emitent Základní prospekt aktualizovat, a to formou dodatků k Základnímu prospektu. Každý takový dodatek bude schválen Českou národní bankou (dále jen „ČNB“) a uveřejněn v souladu s právními předpisy.
Bude-li v Konečných podmínkách uvedeno, že Dluhopisy příslušné Emise mají být cennými papíry přijatými na regulovaný trh, je úmyslem Emitenta požádat o jejich přijetí k obchodování na Burzu cenných papírů Praha, a. s. (dále jen „BCPP“), případně na jiný regulovaný trh, který by BCPP nahradil. Konkrétní trh BCPP, na který mohou být Dluhopisy přijaty k obchodování, bude upřesněn v Konečných podmínkách příslušné Emise dluhopisů. V Konečných podmínkách může být rovněž uvedeno, že Dluhopisy budou obchodovány na jiném regulovaném trhu či v mnohostranném obchodním systému nebo že nebudou obchodovány na žádném regulovaném trhu.
Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu, je uvedeno v kapitole "Společné emisní podmínky Programu" v tomto Základním prospektu schváleném ČNB (dále jen „Společné emisní podmínky“).
Tento Základní prospekt byl vyhotoven dne 24.1.2020 a byl schválen rozhodnutím ČNB, jako příslušného orgánu podle Nařízení o prospektu, dne 5.2.2020, č.j. 2020/020890/570ke sp. zn. 2020/00004/CNB/572, které nabylo právní moci dne 11.2.2020.
Tento Základní prospekt má platnost do 5.2.2021 včetně. Povinnost doplnit Základní prospekt v případě významných nových skutečností, podstatných chyb nebo podstatných nepřesností se neuplatní po datu uplynutí platnosti Základního prospektu.
Rozhodnutím o schválení prospektu cenného papíru ČNB pouze osvědčuje, že tento dokument splňuje normy týkající se úplnosti, srozumitelnosti a soudržnosti, které požaduje Nařízení o prospektu a další příslušné právní předpisy, tedy že obsahuje nezbytné informace, které jsou podstatné pro to, aby investor informovaně posoudil emitenta a cenné papíry, které mají být předmětem veřejné nabídky a přijetí k obchodování na regulovaném trhu. Schválení tohoto dokumentu ze strany ČNB nemá být chápáno jako podpora či potvrzení existence, kvality, podnikání či jakýchkoli výsledků Emitenta, který je popsán v tomto dokumentu, ani potvrzení či schválení kvality Dluhopisů. Investoři by měli provést své vlastní posouzení vhodnosti investování do Dluhopisů. ČNB neposuzuje hospodářské výsledky ani finanční situaci emitenta a schválením prospektu negarantuje budoucí ziskovost emitenta ani jeho schopnost splatit výnosy nebo jmenovitou hodnotu cenného papíru.
„INVESTMENT“.
Platby z Dluhopisů vydaných v rámci tohoto Dluhopisového programu budou ve všech případech prováděny v souladu s obecně závaznými právními předpisy platnými v době provedení příslušné platby v České republice. Tam, kde to budou vyžadovat právní předpisy České republiky účinné v době splacení jmenovité hodnoty nebo výplaty úrokového výnosu, budou z plateb vlastníkům Dluhopisů sráženy příslušné daně a poplatky. Emitent nebude povinen k dalším platbám vlastníkům Dluhopisů náhradou za takovéto srážky daní nebo poplatků. Emitent je za určitých podmínek plátcem daně sražené z výnosů z dluhopisů (blíže viz kap. Zdanění v České republice).
Tento Základní prospekt není veřejnou ani jinou nabídkou ke koupi jakýchkoli Dluhopisů. Zájemci o koupi Dluhopisů jednotlivých Emisí, které mohou být v rámci Dluhopisového programu vydány, musí svá investiční rozhodnutí učinit na základě informací uvedených nejen v tomto Základním prospektu, ale i na základě dodatků Základního prospektu a Konečných podmínek příslušné Emise dluhopisů.
DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ
Tento Základní prospekt představuje základní prospekt nabídkového programu ve smyslu článku 8 Nařízení o prospektu a článku 25 Nařízení komise.
Tento Základní prospekt též obsahuje znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu (viz kap. Společné emisní podmínky dluhopisů).
Rozšiřování tohoto Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jednotlivých Emisí vydávaných v rámci Dluhopisového programu jsou v některých zemích omezeny zákonem a obdobně nemusí být umožněna ani jejich nabídka s výjimkou České republiky. Dluhopisy nebudou registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou schválení tohoto Základního prospektu ČNB a obdobně nemusí být bez dalšího umožněna ani jejich veřejná nabídka s výjimkou České republiky. Dluhopisy takto zejména nebudou registrovány v souladu se zákonem o cenných papírech Spojených států amerických z roku 1933 (dále jen „Zákon o cenných papírech USA“) a nesmějí být nabízeny, prodávány nebo předávány na území Spojených států amerických nebo osobám, které jsou rezidenty Spojených států amerických (tak, jak jsou tyto pojmy definovány v Nařízení vydaném k provedení Zákona o cenných papírech USA) jinak než na základě výjimky z registrační povinnosti podle Zákona o cenných papírech USA nebo v rámci obchodu, který nepodléhá registrační povinnosti podle Zákona o cenných papírech USA. Osoby, do jejichž držení se tento Základní prospekt dostane, jsou odpovědné za dodržování omezení, která se v jednotlivých zemích vztahují k nabídce, nákupu nebo prodeji Dluhopisů nebo držby a rozšiřování jakýchkoli materiálů vztahujících se k Dluhopisům.
Zájemci o koupi Dluhopisů jednotlivých Emisí, které mohou být v rámci tohoto nabídkového programu vydány, musí svá investiční rozhodnutí učinit na základě informací uvedených v tomto Základním prospektu, případných dodatcích k Základnímu prospektu a v příslušných Konečných podmínkách. V případě rozporu mezi informacemi uváděnými v tomto Základním prospektu a jeho dodatcích platí vždy naposled uveřejněný údaj. Jakékoli rozhodnutí o upsání nabízených Dluhopisů musí být založeno výhradně na informacích obsažených v těchto dokumentech jako celku a na podmínkách nabídky, včetně samostatného vyhodnocení rizikovosti investice do Dluhopisů každým z potenciálních nabyvatelů.
Emitent neschválil jakékoli jiné prohlášení nebo informace o Emitentovi, nabídkovém, resp. Dluhopisovém programu nebo Dluhopisech, než jaká jsou obsažena v tomto Základním prospektu, jeho dodatcích a jednotlivých Konečných podmínkách příslušné Emise dluhopisů. Na žádná taková jiná prohlášení nebo informace se nelze spolehnout jako na prohlášení nebo informace schválené Emitentem. Pokud není uvedeno jinak, jsou veškeré informace v tomto Základním prospektu uvedeny k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu. Předání Základního prospektu kdykoli po datu jeho vyhotovení neznamená, že informace v něm uvedené jsou správné ke kterémukoli okamžiku po datu vyhotovení tohoto Základního prospektu. Tyto informace mohou být navíc dále měněny či doplňovány prostřednictvím jednotlivých dodatků Základního prospektu a upřesňovány či doplňovány prostřednictvím Konečných podmínek příslušné Emise dluhopisů.
Informace obsažené v kapitolách Zdanění v České republice a Vymáhání soukromoprávních závazků a devizová regulace v České republice jsou uvedeny pouze jako všeobecné, a nikoli vyčerpávající informace vycházející ze stavu k datu tohoto Základního prospektu a byly získány z veřejně přístupných zdrojů, které nebyly zpracovány nebo nezávisle ověřeny Emitentem. Kromě toho nemohou být informace uvedené v těchto kapitolách považovány za ukazatele dalšího vývoje. Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by se měli spoléhat výhradně na vlastní analýzu faktorů uváděných v těchto kapitolách a na své vlastní právní, daňové a jiné odborné poradce. Případným zahraničním nabyvatelům Dluhopisů se doporučuje konzultovat se svými právními a jinými poradci ustanovení příslušných právních předpisů, zejména devizových a daňových předpisů České republiky, zemí, jejichž jsou rezidenty, a jiných případně relevantních států a dále všechny relevantní mezinárodní dohody a jejich dopad na konkrétní investiční rozhodnutí.
Vlastníci Dluhopisů vydávaných v rámci Dluhopisového programu, včetně všech případných zahraničních investorů, se vyzývají, aby se soustavně informovali o všech zákonech a ostatních právních předpisech upravujících držení Dluhopisů, a rovněž prodej Dluhopisů do zahraničí nebo nákup Dluhopisů ze zahraničí, jakožto i jakékoliv jiné transakce s Dluhopisy a aby tyto zákony a právní předpisy dodržovali.
Tento Základní prospekt, jeho případné dodatky, jakož i ostatní uveřejněné dokumenty, jsou k dispozici v elektronické podobě na internetové stránce Emitenta xxxx://xxxx.xx/xxxxxx/ a historické finanční údaje a zprávy auditora na internetové stránce Emitenta xxxx://xxxx.xx/xxxxx/xxxxxxxx-xxx/, v sekci Informace o
emisi a dále také k nahlédnutí v sídle Emitenta na adrese tř. Svobody 956/31, 779 00 Olomouc v pracovní dny v době od 9:00 do 16:00 hod.
Jakékoli předpoklady a výhledy týkající se budoucího vývoje Emitenta, jeho finanční situace, okruhu podnikatelské činnosti nebo postavení na trhu nelze interpretovat jako prohlášení či závazný slib Emitenta týkající se budoucích událostí nebo výsledků, neboť tyto budoucí události a výsledky závisí zcela nebo zčásti na okolnostech a událostech, které Emitent není schopen ovlivnit. Potenciální nabyvatelé Dluhopisů by měli provést vlastní analýzu jakýchkoli vývojových trendů nebo výhledů uvedených v tomto Základním prospektu, případně provést další samostatná šetření a svá investiční rozhodnutí založit na výsledcích takových analýz a šetření.
Pokud není dále uvedeno jinak, všechny finanční údaje Emitenta vycházejí z Mezinárodních standardů pro finanční výkaznictví ve znění platném v Evropské unii (IFRS). Kopie finančních výkazů a auditorských zpráv, které jsou do tohoto Základního prospektu zahrnuty odkazem, jsou k dispozici k bezplatnému nahlédnutí v běžné pracovní době od 9:00 do 16:00 hod. v sídle Emitenta. Některé hodnoty uvedené v tomto Základním prospektu byly upraveny zaokrouhlením. Hodnoty uváděné pro tutéž informační položku se proto mohou v různých tabulkách mírně lišit a hodnoty uváděné jako součty v některých tabulkách nemusí být aritmetickým součtem hodnot, ze kterých vycházejí.
OBSAH PROSPEKTU
I. OBECNÝ POPIS DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU 7
A) Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi 12
B) Rizikové faktory vztahující se ke Skupině 14
C) Rizikové faktory vztahující se k Dluhopisům 19
III. INFORMACE ZAHRNUTÉ ODKAZEM 22
IV. SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ 23
1. Obecná charakteristika Dluhopisů 24
2. Datum a způsob Emise dluhopisů, emisní kurz 26
3. Status Dluhopisů; Prohlášení a povinnosti Emitenta týkající se Dluhopisů 26
9. Předčasná splatnost Dluhopisů v Případech neplnění povinností 34
11. Administrátor, Agent pro výpočty a Kotační agent 36
12. Schůze a změny Emisních podmínek 38
V. FORMULÁŘ PRO KONEČNÉ PODMÍNKY 45
ČÁST B – INFORMACE O NABÍDCE DLUHOPISŮ 51
4. Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi 58
6. Hlavní činnosti a předmět podnikání Emitenta 61
8. Hlavní trhy a postavení Emitenta části 61
9. Organizační struktura Emitenta 61
11. Prognózy nebo odhady zisku 62
12. Správní, řídící a dozorčí orgány emitenta 62
13. Finanční údaje o aktivech a závazcích, finanční situaci a o zisku a ztrátách Emitenta
.................................................................................................................................. 64
14. Soudní a rozhodčí řízení 64
15. Významná změna finanční nebo obchodní pozice Emitenta 64
1. Údaje o Mateřské společnosti 66
VIII. ZDANĚNÍ V ČESKÉ REPUBLICE 95
IX. VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH ZÁVAZKŮ A DEVIZOVÁ REGULACE V ČESKÉ
X. UPISOVÁNÍ A PRODEJ 100
XI. UDĚLENÍ SOUHLASU S POUŽITÍM PROSPEKTU 102
XII. VŠEOBECNÉ INFORMACE 103
I. OBECNÝ POPIS DLUHOPISOVÉHO PROGRAMU
Cílem následujícího popisu není podat vyčerpávající přehled Dluhopisového programu. Tento přehled je vyňat a omezen ve své celistvosti informacemi obsaženými v tomto Základním prospektu, kdy konečné podmínky konkrétní Emise dluhopisů budou upraveny příslušnými Konečnými podmínkami.
Tento popis je obecným popisem nabídkového programu ve smyslu článku 25 odstavce bod 2) Nařízení komise.
Slova a výrazy užité v tomto obecném popisu mají stejný význam jako výrazy definované v jiných částech
tohoto Základního prospektu, zejména v kapitole IV. „Společné emisní podmínky dluhopisů“.
Emitent: REDSTONE INVEST a.s.
LEI: 894500THHR6IWFCPE754
Rizikové faktory: Existují zde určité rizikové faktory, které mohou ovlivnit schopnost Emitenta dostát závazkům vyplývajícím z příslušné Emise dluhopisů vydané v rámci Dluhopisového programu. Dále existují faktory stěžejní pro zhodnocení rizik trhu spojených s Emisí dluhopisů vydaných v rámci Dluhopisového programu a rizika spojená se strukturou konkrétní Emise dluhopisů vydané v rámci Dluhopisového programu. Všechna tato rizika jsou vymezena v kapitole II. „Rizikové faktory“ tohoto Základního prospektu.
Popis nabídkového programu: Dluhopisový program
Konečné podmínky: Emise Dluhopisů budou v rámci Dluhopisového programu vydávány na základě tohoto Základního prospektu a příslušných Konečných podmínek k nim se vztahujících. Na každou takovou Emisi Dluhopisů se pak budou aplikovat podmínky tohoto Základního prospektu a k příslušné Emisi Dluhopisů se vztahujících Konečných podmínek.
Plán rozdělení a přidělování Dluhopisů,
umístění a upisování: Dluhopisy budou nabízeny k úpisu a koupi v České republice zejména kvalifikovaným nebo profesionálním, ale i ostatním investorům (domácím a zahraničním) v souladu s příslušnými právními předpisy prostřednictvím Emitenta nebo Manažera emise Dluhopisů, a to v rámci veřejné nabídky cenných papírů (veřejná nabídka bude probíhat také zveřejněním podmínek nabídky, včetně Základního prospektu a Konečných podmínek, na webových stránkách Emitenta xxx.xxxx.xx), případně na základě neveřejného umístění.
Investoři budou moci Dluhopisy upsat, potažmo koupit na základě smluvního ujednání mezi Emitentem a příslušnými investory. Investoři budou oslovováni Emitentem nebo případně Emitentem zvoleným finančním zprostředkovatelem, a to zpravidla telefonicky, poštou nebo za použití prostředků komunikace na dálku, a budou pozváni k osobní schůzce, kde budou investorům představeny podmínky investice do Dluhopisů či budou investoři vyzváni k podání objednávky ke koupi Dluhopisů. Rozhodne-li se investor investovat do Dluhopisů, podepíše písemnou objednávku ke koupi Dluhopisů. Obchod s investorem bude vypořádán zaplacením
kupní ceny Dluhopisů na účet Emitenta a podle podoby upisovaných, resp. kupovaných Dluhopisů, předáním listinných Dluhopisů investorovi nebo v případě Dluhopisů zastoupených Sběrným dluhopisem, (v případě imobilizovaných cenných papírů) bude Sběrný dluhopis uložen a evidován u Administrátora (nebo u jiné osoby s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu) či zápisem zaknihovaných Dluhopisů na majetkový účet investora. Investor bude povinen uhradit kupní cenu Dluhopisů ve lhůtě 5 dnů po podpisu objednávky ke koupi Dluhopisů či ve lhůtě dohodnuté individuálně s každým investorem. Dluhopisy budou investorovi předány, resp. zapsány na majetkový účet investora ve lhůtě 30 dnů po zaplacení emisního kurzu Dluhopisů či ve lhůtě dohodnuté individuálně s každým investorem.
Přijetí k obchodování a způsob obchodování: Bude-li v Konečných podmínkách uvedeno, že Dluhopisy
příslušné Emise mají být cennými papíry přijatými na regulovaný trh, je úmyslem Emitenta požádat o jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu České republiky organizovaném BCPP, případně na jiném veřejném trhu cenných papírů, který by BCPP nahradil. Konkrétní trh BCPP, na který mohou být Dluhopisy přijaty k obchodování, bude případně upřesněn v Konečných podmínkách příslušné Emise. V Konečných podmínkách může být rovněž uvedeno, že Dluhopisy budou obchodovány na jiném regulovaném trhu cenných papírů v České republice nebo nebudou obchodovány na žádném regulovaném trhu cenných papírů, resp. v mnohostranném obchodním systému. Další informace, včetně názvů a adres osob, které se zavázaly jednat jako zprostředkovatelé v sekundárním obchodování a nejbližších dat (pokud jsou známa), kdy budou Dluhopisy přijaty k obchodování, budou vždy uvedeny v příslušných Konečných podmínkách.
Vydání v tranších: Pokud Emitent nevydá k Datu emise všechny Dluhopisy tvořící příslušnou Emisi dluhopisů, může zbylé Dluhopisy vydat kdykoli v průběhu Emisní lhůty, a to i postupně (v tranších).
Druh a třída cenných papírů: Dluhopis ve smyslu § 2 odst. 1 Zákona o dluhopisech
(korporátní dluhopis)
Forma Dluhopisů: Dluhopisy mohou být vydány na doručitele, na jméno či na řad. Listinné Dluhopisy budou vždy cennými papíry na řad.
Podoba Dluhopisů: Dluhopisy vydávané v rámci Dluhopisového programu mohou být vydány jako zaknihované cenné papíry, u nichž centrální evidenci o Dluhopisech vede Centrální depozitář, nebo listinné cenné papíry, kde evidenci listinných dluhopisů povede Emitent. V případě imobilizovaných cenných papírů, zastoupených Sběrným dluhopisem bude Sběrný dluhopis uložen a evidován u Administrátora (nebo u jiné osoby s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu).
Měna: Měna Dluhopisu bude specifikována v Doplňku
dluhopisového programu, a to v souladu s jakýmikoli právními
či regulatorními předpisy.
Status Dluhopisů: Dluhopisy budou nepodřízené.
Zajištění Dluhopisů: Pohledávky Vlastíků Dluhopisů nebudou nijak zajištěny. Aniž by tím bylo dotčeno ustanovení předchozí věty, dle obecných právních předpisů, odpovídá Emitent za splnění svých závazků z Dluhopisů celým svým majetkem.
Převoditelnost Dluhopisů: Převoditelnost Dluhopisů nebude omezena.
Některá práva spojená s Dluhopisy a jejich
omezení: Práva a povinnosti Emitent plynoucí z Dluhopisů budou upravovat emisní podmínky Dluhopisů.
S Dluhopisy bude spojeno zejména právo na výplatu jmenovité hodnoty ke dni jejich splatnosti a právo na výnos z Dluhopisů.
S Dluhopisy bude dále spojeno právo žádat v případech neplnění závazků předčasné splacení Dluhopisů.
S Dluhopisy bude též spojeno právo účastnit se a hlasovat na schůzích Vlastníků Dluhopisů v případech, kdy je taková schůze svolána v souladu se Zákonem o dluhopisech, resp. s Emisními podmínkami Dluhopisů.
Dluhopisy vydané v rámci jednotlivých emisí Dluhopisového programu a veškeré Emitentovy platební závazky vůči Vlastníkům Dluhopisů vyplývající z Dluhopisů, zakládají přímé, obecné, zajištěné, nepodmíněné a nepodřízené dluhy Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným dluhem Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů.
Předkupní či výměnná práva: S Dluhopisy nebudou spojena žádná předkupní nebo výměnná
práva.
Jmenovitá hodnota Dluhopisů: Dluhopisy budou vydány každý ve jmenovité hodnotě a
v celkové předpokládané jmenovité hodnotě Emise uvedených v příslušných Konečných podmínkách, resp. v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
Splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů: Jednorázově
Splatnost Dluhopisů: Žádné z Dluhopisů nebudou vydány se splatností kratší jednoho (1) roku. Emitent se zavazuje Vlastníkům Dluhopisů vyplácet výnosy a splatit částku k úhradě za podmínek uvedených v Doplňku dluhopisového programu a za podmínek stanovených příslušnými právními předpisy České republiky účinnými v době provedení platby a v souladu s nimi a/nebo požadavky ČNB, budou-li takové.
Předčasné splacení Dluhopisů: Bude-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu
stanoveno datum nebo data předčasného splacení Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta, pak Emitent má právo dle své úvahy předčasně splatit všechny dosud nesplacené Dluhopisy dané Xxxxx ke kterémukoli takovému datu, avšak za předpokladu, že toto své rozhodnutí oznámí Vlastníkům Dluhopisů v souladu s čl. 13 Emisních podmínek nejdříve 60 (šedesát) dní a nejpozději 45 (čtyřicet pět) dní před Dnem předčasné splatnosti. V takovém případě budou všechny nesplacené Dluhopisy dané Emise Emitentem splaceny ve jmenovité hodnotě spolu s narostlým a dosud nevyplaceným výnosem (pokud je to relevantní). Vlastník Dluhopisů není oprávněn požádat o předčasné splacení Dluhopisů přede Dnem konečné splatnosti Dluhopisů dané Emise, a to s výjimkou předčasného splacení Dluhopisů v souladu s ustanoveními čl. 9 a 12.4.1 Emisních podmínek.
Odkoupení Dluhopisů: Emitent je oprávněn Dluhopisy kdykoliv odkupovat na trhu nebo jinak za jakoukoli cenu. Vlastník Dluhopisů nemá právo na předčasné odkoupení Dluhopisů Emitentem, nebude-li v Konečných podmínkách, resp. v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak.
Úrok: Dluhopisy budou úročeny pevnou úrokovou sazbou, která bude stanovena v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Doplněk Dluhopisového programu současně stanoví, zda bude pevná úroková sazba stanovena ve stejné výši pro všechna Výnosová období, nebo bude stanovena v různých výších pro jednotlivá Výnosová období.
Hodnocení: Emitent ani Dluhopisy ke dni vydání tohoto Základního prospektu nemají rating.
Maximální celková jmenovitá hodnota Dluhopisového programu a doba trvání
nabídkového programu: Jmenovitá hodnota Dluhopisů bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Celková jmenovitá hodnota všech vydaných a nesplacených Dluhopisů vydaných v rámci Dluhopisového programu nepřekročí k žádnému okamžiku částku 300 000 000 Kč (slovy: tři sta milionů korun českých). Doba trvání Dluhopisového programu, během které Emitent může vydávat jednotlivé Emise v rámci Dluhopisového programu, činí 10 let.
Použití výnosů: Dluhopisy budou vydávány zejména za účelem poskytnutí úvěrů společnostem ze Skupiny, a to jak na realizaci projektů společností ze Skupiny, které jsou uvedeny v čl. 2.3.9
„Připravované developerské projekty“ kapitoly VII.
„Informace o Skupině“ Základního prospektu, tak i na nové developerské projekty, které jsou v době vyhotovení tohoto Základního prospektu v přípravné fázi a za účelem zajištění provozní potřeby Emitenta.
Administrátor: Emitent nebo případně jiná osoba, kterou Emitent takovou činností pro konkrétní Emisi dluhopisů pověří.
Manažer: Emitent nebo případně jiná osoba, kterou Emitent takovou
činností pro konkrétní Emisi dluhopisů pověří.
Agent pro výpočty a kotační agent: Emitent nebo případně jiná osoba, kterou Emitent takovou
činností pro konkrétní Emisi dluhopisů pověří.
Emisní kurz Dluhopisů: Emisní kurz všech Dluhopisů vydaných k Datu emise bude stanoven v příslušném Doplňku dluhopisového programu. V případě veřejné nabídky spojené s primárním úpisem Dluhopisů v rámci Emisní lhůty budou Dluhopisy nabízeny před Datem emise nebo k Datu emise za cenu odpovídající Emisnímu kurzu k Datu emise. Příslušný emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise během Emisní lhůty nebo Dodatečné emisní lhůty bude vždy určen Emitentem tak, aby zohledňoval převažující aktuální podmínky na trhu. Tam, kde je to relevantní, bude k částce emisního kurzu jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise dále připočten odpovídající alikvotní výnos.
Povinnost zdržet se zřízení zajištění: Emitent je povinen zdržet se zřízení zajištění, jak je blíže
specifikováno v čl. 4.2 kapitoly IV. „Společné emisní podmínky Dluhopisů tohoto Základního prospektu“.
Případy neplnění povinností: Společné emisní podmínky obsahují případy neplnění
povinností, ve kterých může dojít k předčasné splatnosti Dluhopisů (jak je blíže popsáno v článku 9 „Předčasná splatnost Dluhopisů v případě neplnění povinností“ kapitoly
IV. „Společné emisní podmínky Dluhopisů“ tohoto Základního prospektu.
Zdanění: Splacení částky k úhradě a výplaty úrokových či jiných výnosů z Dluhopisů budou prováděny bez srážky daní nebo poplatků jakéhokoli druhu. V případě, že taková srážka daní nebo poplatků bude vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby, nebude Emitent povinen hradit Vlastníkům dluhopisů žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků, pokud v příslušném Doplňku dluhopisového programu není stanoveno jinak.
Rozhodné právo: Veškerá práva a povinnosti, včetně mimosmluvních závazkových vztahů, vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky.
II. RIZIKOVÉ FAKTORY
Investoři zvažující úpis či koupi Dluhopisů by se měli pečlivě seznámit s tímto Základním prospektem a příslušnými Konečnými podmínkami ve vztahu ke konkrétní Emisi jako celkem. Informace, které Emitent v této kapitole předkládá případným zájemcům o úpis či koupi Dluhopisů, jakož i další informace uvedené v tomto Základním prospektu a příslušných Konečných podmínkách, by měly být každým zájemcem o úpis či koupi Dluhopisů jednotlivých Emisí předem pečlivě zkoumány a zváženy.
Úpis, nákup, držba a případný další prodej Dluhopisů jsou spojeny s řadou rizik (včetně rizika ztráty celé investice), přičemž rizika, jež Emitent považuje za podstatná, jsou uvedena oddílu D Rizika a níže v této kapitole. Níže uvedený text nenahrazuje žádnou odbornou analýzu nebo jakékoli ustanovení Konečných podmínek jednotlivých Emisí nebo údajů uvedených v tomto Základním prospektu a příslušném Doplňku dluhopisového programu, neomezuje jakákoli práva nebo závazky vyplývající z emisních podmínek Dluhopisů jednotlivých Emisí a v žádném případě není jakýmkoliv investičním doporučením. Jakékoli rozhodnutí zájemců o upsání a/nebo koupi Dluhopisů jednotlivých Emisí by mělo být založeno na informacích obsažených v tomto Základním prospektu, v Konečných podmínkách, a především na vlastní analýze výhod a rizik investice do Dluhopisů jednotlivých Emisí provedené případným nabyvatelem Dluhopisů jednotlivých Emisí a/nebo jeho právními, daňovými a jinými odbornými poradci.
Emitent je dceřinou společností společnosti REDSTONE REAL ESTATE, a.s. se sídlem tř. Svobody 956/31, 779 00 Olomouc, IČ: 04137582, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě pod spis. značkou B 10698 (dále jen „Mateřská společnost“). Ovládací vztah je založen na vlastnictví 100 % počtu akcií Emitenta.
Pod pojmem "Skupina" jsou označovány všechny společnosti spadající do skupiny Mateřské společnosti (tj. všechny společnosti, ve kterých má Mateřská společnost přímý nebo nepřímý majetkový podíl či jiným způsobem tuto společnost ovládá či má podíl na jejím ovládání), včetně Mateřské společnosti. Emitent jako takový nevlastní žádný podíl na jiné společnosti. Emitent je součástí Skupiny.
A) Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi
Riziko kreditní závislosti Emitenta na Skupině
Existuje riziko, že dlužníci Emitenta řádně a včas neuhradí své dluhy vůči Emitentovi. Vzhledem k tomu, že Emitent použije prostředky získané z Emise dluhopisů k vnitroskupinovému financování, bude schopnost Emitenta splácet dluhy z Dluhopisů záviset na schopnosti dotčených společností ze Skupiny splácet své dluhy vůči Emitentovi. Pohledávky Emitenta vůči společnostem ze Skupiny mohou být podřízené pohledávkám jiných osob vůči společnostem ze Skupiny, především pohledávkám vzniklým v souvislosti s externími úvěry nebo zápůjčkami. Vzhledem k závislosti Emitenta na Skupině se na schopnosti Emitenta splácet své dluhy z Emise dluhopisů mohou nepříznivě projevit i veškerá rizika na straně Skupiny, která jsou popsána v sekci B) (Rizikové faktory vztahující se ke Skupině) níže.
Emitent je společnost založená za účelem emise Dluhopisů a následného poskytování vnitroskupinového financování, která nevykonává jinou podnikatelskou činnost, a nemůže proto z jiných vlastních podnikatelských aktivit vytvořit zdroje na splacení dluhů z Dluhopisů. Riziko kreditní závislosti Emitenta na Skupině proto může negativně ovlivnit schopnost Emitenta plnit dluhy z Dluhopisů. Konkrétně se může stát, že společnost ve skupině nezrealizuje projekt dle původních předpokladů, že dojde k propadu na trhu s nemovitostmi nebo, že dojde k takovému nárustu nákladů na výstavbu v rámci projektu, že objekt nebude možno s plánovaným ziskem prodat. Tím společnost, jež dluží Emitentovi, vytvoří ztrátu a nebude schopna splnit své finanční závazky. Tyto závazky se bude snažit splnit Skupina. V extrémním případě to může ale znamenat, že nebudou pohledávky vlastníků Dluhopisů uspokojeny v plné míře. Vzhledem k angažovanosti osoby pana Xxxxxxxx Xxxxxxx ve všech společnostech Skupiny a možnosti diverzifikace rizika skrz různé projekty, hodnotíme toto riziko kreditní závislosti na Skupině jako vysoké.
Riziko likvidity
Emitent je vystaven riziku likvidity, které představuje riziko, že Emitent nebude mít k dispozici zdroje k pokrytí svých splatných dluhů, zejména dluhů z Dluhopisů. Vzhledem k závislosti Emitenta na Skupině se na schopnosti Emitenta splácet své dluhy z Dluhopisů mohou nepříznivě projevit i veškerá rizika na
straně Skupiny, která jsou popsána v sekci B) (Rizikové faktory vztahující se ke Skupině). Riziko likvidity může negativně ovlivnit schopnost Emitenta plnit své závazky z Dluhopisů v řádných termínech. Konkrétně může nastat situace, že firmy ve skupině nebudou schopny, (např. díky nedostatku financí) dotáhnout své projekty do cíle, aby je prodaly se ziskem. Může náhle klesnout cena té či oné nemovitosti na realitním trhu v regionu, anebo všech nemovitostí v rámci celé ČR, může také vzrůst neúměrně cena stavebních prací. Dlužník (firma ve skupině – realizátor projektu) vytvoří ztrátu a nebude schopen splnit veškeré své finanční závazky vůči Emitentovi. Tyto závazky se bude snažit splnit Skupina. Vzhledem k developerské činnosti jako hlavního zdroje příjmů Skupiny je riziko likvidity vysoké.
Následující tabulka ukazuje údaje Emitenta týkající se předběžného stavu krátkodobých pohledávek,
krátkodobých závazků a peněz na účtech (v tis. Kč) k 31.12.2019. Údaje v této tabulce jsou neauditované.
31.12.2019 | |
Krátkodobé pohledávky | 5 566 |
Krátkodobé závazky | 200 |
Peníze na účtech | 115 379 |
Způsob použití prostředků získaných z emise Dluhopisů
Nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu způsob použití výnosů dané Emise, může být rozhodnutí Emitenta o tom, na jaké projekty a do jakých konkrétních společností ze Skupiny budou poskytnuty prostředky získané z Emise Dluhopisů a jakým způsobem budou dále využity, známo až po zahájení nabídky, popřípadě až po jejím ukončení. V takovém případě se investoři nebudou mít možnost se s Emitentovým záměrem předem seznámit, a nebudou tedy mít možnost odhadnout, jakým způsobem budou vybrané prostředky investovány. Špatně zvolená alokace prostředků může vést k neoptimální rizikovosti hospodaření, které v konečném důsledku může vést ke ztrátě či nedosažení plánovaného výsledku hospodaření. Toto riziko hodnotíme jako vysoké.
Riziko závislosti na Xxxxxxxx Xxxxxxxxx
Veškerá činnost Emitenta je ovládána, řízena a kontrolována jedinou osobou, kterou je xxx Xxxxxxx Xxxxxxx, který vlastní 100% podíl na základním kapitálu Emitenta i na základním kapitálu Skupiny. Samotný fakt, že vše ovládá jediná osoba je velmi rizikové z důvodu dlouhodobé nemoci či úrazu, jež by znemožňovalo dosavadní činnost pana Xxxxxxxx Xxxxxxx ve Skupině. Stejně tak i změna akcionářské struktury Mateřské společnosti může mít vliv na změnu podnikatelské strategie a cílů Emitenta, což může také negativně ovlivnit směr a způsob podnikání celé Skupiny a tím i hospodářské výsledky Emitenta. Toto riziko hodnotíme jako vysoké.
Riziko provozní závislosti na Skupině
Provoz Emitenta je závislý na sdílení administrativní, správní, účetní a IT infrastruktury Skupiny. Konkrétně může nastat situace, že selže některý z prvků nebo i celá infrastruktura, a to může mít negativní vliv na finanční a hospodářskou situaci Emitenta, jeho podnikatelskou činnost a schopnost plnit dluhy z Dluhopisů. Riziko provozní závislosti na Skupině může mít negativní vliv na podnikání a hospodářské výsledky Emitenta. V extrémním případě Skupina ztratí několik odborníků, bude je muset nahradit, což má vždy jistou prodlevu. Vzhledem ke standardním firemně operativním procesům nevyžadující žádné speciální prostředky (software, hardware) je toto riziko hodnoceno jako střední.
Riziko sekundární závislosti
Emitent je vystaven sekundárnímu riziku závislosti na rizicích týkajících se Skupiny, včetně rizik týkajících se Dceřiných společností a rizik trhu s nemovitostmi. Může se stát, že nebudou splněny u některého z větších projektů Skupiny záměry (např. termíny, ziskovost), projekt se stane ztrátovým, což ovlivní ekonomiku celé Skupiny. Nebude naplněno plánované cash flow Skupiny a potažmo Emitent nebude mít na svých účtech včas dostatek zdrojů k výplatě závazků z Dluhopisů. Dojde ke zpožďování výplat či k zastavení výplat závazků. Na Emitenta se proto nepřímo vztahují rizikové faktory popsány níže v sekci B) (Rizikové faktory vztahující se ke Skupině). Riziko sekundární závislosti může mít negativní vliv na podnikání a hospodářské výsledky Emitenta. Toto riziko hodnotíme jako střední.
B) Rizikové faktory vztahující se ke Skupině
Finanční rizika
Finanční rizika ve vztahu ke Skupině zahrnují zejména kreditní riziko, riziko likvidity a riziko pevně úročeného výnosu.
Riziko likvidity
Skupina je vystavena riziku likvidity, které představuje riziko, že Skupina nebude mít k dispozici zdroje k pokrytí svých splatných závazků, např. dluhů vůči dodavatelům a zaměstnancům.
Prodej, nákup nemovitostí a developerská činnost je velmi složitou a dlouhodobou záležitostí, která trvá zpravidla několik měsíců i let. V případě nepříznivé situace na realitním trhu zejména v Olomouckém kraji, kde Skupina soustředí svoji podnikatelskou činnost, či v případě špatného nacenění nemovitostí hrozí, že nebude možnost prodat nemovitost v takovém časovém horizontu a za takovou cenu, aby generovala potřebný výnos nutný ke splácení závazků Emitenta. V tomto případě může dojít k takovému ovlivnění výsledků hospodaření Skupiny, že následkem toho nastane prodlení s výplatou výnosu z Dluhopisů a prodlení se splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů. V krajním případě při kumulaci uvedených negativ u více projektů Skupiny může dojít ke zpožďování případně nevyplacení výnosu z předmětných Dluhopisů, včetně nevyplacení jmenovité hodnoty Dluhopisů.
Následující tabulka ukazuje údaje z konsolidovaných účetních závěrek Skupiny týkající se stavu peněžních prostředků a krátkodobých závazků (v tis. Kč). Jelikož je konsolidace prováděna vždy na roční bázi, evidujeme nejaktuálnější auditovaná data ke dni 31. 12. 2018.
31. 12. 2018 | 31. 12. 2017 | |
Peněžní prostředky | 73 943 | 94 319 |
Krátkodobé závazky | 300 434 | 152 076 |
Nedostatek disponibilních zdrojů může negativně ovlivnit podnikání Skupiny, její ekonomické výsledky, finanční situaci a v konečném důsledku schopnost společností ve Skupině plnit své závazky. Vzhledem k developerské činnosti jako hlavního zdroje příjmů Skupiny je riziko likvidity vysoké.
Kreditní riziko
Skupina je vystavena kreditnímu riziku, které představuje ztráty, kterým je Skupina vystavena v případě, že dlužníci, např. nájemci, odběratelé a zákazníci, řádně a včas neuhradí své dluhy vůči Skupině. Kreditní riziko je důsledkem transakcí s protistranami, z kterých vznikají Skupině finanční pohledávky, jejichž včasný tok může být kdykoliv narušen a nelze jej příliš ovlivnit. Riziko, které přichází od třetích stran velmi ovlivňuje fungování Skupiny.
Následující tabulka ukazuje údaje z posledních konsolidovaných účetních závěrek Skupiny, týkající se hodnoty pohledávek (v tis. Kč). Jelikož je konsolidace prováděna vždy na roční bázi, evidujeme nejaktuálnější data ke dni 31. 12. 2018.
31.12.2018 | 31. 12. 2017 | |
Krátkodobé pohledávky | 36 517 | 20 197 |
Dlouhodobé pohledávky | 0 | 0 |
Pohledávky po splatnosti | 11 602 | 1 357 |
Kreditní riziko reprezentuje riziko neschopnosti společnostem Skupiny dostát svým závazkům z finančních nebo obchodních vztahů, která může vést k finančním ztrátám a negativně ovlivnit hospodářský výsledek. V konečném důsledku nedojde k plánovanému naplnění cash flow a na účtech nebude dostatek finančních prostředků nutných k vyplácení závazků z Dluhopisů. Tím dojde ke zpoždění, případně k zastavení výplat uvedených závazků.
U dlouhodobých nájmů nebytových jednotek je od nájemců vyžadována bankovní garance, garance mateřské společnosti nebo vybírán zajišťovací vklad obvykle ve výši tří měsíčních nájmů a plateb za služby s nájmem spojené. Z krátkodobého hlediska hodnotíme toto riziko jako nízké, ze střednědobého hlediska jej hodnotíme jako střední.
Riziko nezískání veřejnoprávních povolení ve vztahu k výstavbě
Nákup pozemků ve vlastnictví společností REDSTONE NOVEMBER s.r.o. a REDSTONE POWER s.r.o., pro realizaci projektů, které jsou popsány v kap. VII. v čl. 2.3.13 „Projekt SOKOL“ a v čl. 2.3.14 „Projekt Olomouc – Neředín“ tohoto Základního prospektu, byl financován Emitentem z finančních prostředků získaných z prvního dluhopisového programu. Tyto projekty jsou ve fázi zpracování územních a architektonických studií, které předchází územnímu a stavebnímu řízení. Může se stát, např. vzhledem k blízkosti centra města Olomouce, že nedojde k očekávanému vydání stavebního povolení anebo toto bude pozdrženo z důvodů vypořádání námitek a připomínek účastníků správních řízení. V případě zdržení realizace uvedených projektů dojde k narušení plánovaného cash flow projektů a tím k finančnímu zatížení celé Skupiny. Ostatní Emitentem financované projekty již mají v držení příslušná veřejnoprávní povolení k realizaci a riziko nezískání veřejnoprávních povolení ve vztahu k výstavbě tak u jiných projektů nehrozí. Riziko s dopadem na Skupinu považujeme za střední.
Provozní rizika
Cenové riziko
Skupina podniká v oblasti developmentu, projektové činnosti ve výstavbě a realitní činnosti a její hospodářské výsledky jsou zprostředkovaně závislé na výši cenové hladiny stavebních a souvisejících prací, výši cenové hladiny nemovitostí a nájemného. Pokud bude Skupina nucena hradit vyšší ceny při výstavbě developerského projektu nebo pokud by došlo ke snížení cenové hladiny nemovitostí na trhu, budov a nájmů, ovlivní tato skutečnost významně hospodářské výsledky Skupiny. Povede to ke ztrátám a potažmo to negativně ovlivní schopnost Emitenta plnit své závazky vůči Vlastníkům dluhopisů. Cena stavebních prací neustále roste, je to způsobeno nedostatkem kvalitních stavebních kapacit a velkým množství projektů. Cena výstavby může dosáhnout takových rozměrů, že se následný prodej, pronájem stane nerentabilní. Prodej nemovitosti na realitním trhu se tím pádem stane také nerentabilní a Skupina na projektech prodělá. Pokud se tak stane může toto ovlivnit výplatu finančních závazků Skupiny včetně závazků plynoucích z emitovaných Dluhopisů. Toto riziko je vysoké.
Riziko spojené s dosahováním stabilních příjmů
Schopnost Skupiny dosahovat stabilních příjmů je ovlivněna schopností Skupiny realizovat nové projekty, což může být např. ovlivněno vývojem poptávky na nemovitostním trhu, schopností Skupiny získat potřebná povolení a kapitál pro výstavbu nových projektů. Případný útlum v oblasti výstavby administrativních a rezidenčních budov a logistických center by mohl negativně ovlivnit podnikání Skupiny, hospodářské výsledky a finanční situaci Skupiny. Skupina nebude moci podnikat ve svém hlavním předmětu podnikání nebo pouze omezeně, a to nebude stačit na tvorbu zdrojů nutných k její existenci anebo k splácení závazků vůči věřitelům včetně majitelů emitovaných Dluhopisů. V extrémním případě může dojít ke zpožďování výplaty výnosů z Dluhopisů nebo i jmenovité hodnoty Dluhopisů.
Za účelem diverzifikace rizika se Skupina nesoustředí pouze na výstavbu jednoho segmentu realitního trhu, ale připravuje jak rezidenční, tak i nerezidenční projekty typu administrativních budov, logistických parků, nákupního centra apod. Skupina také vlastní aktiva již generující stabilní příjmy. Vzhledem k developerské činnosti jako hlavního zdroje příjmů Skupiny je riziko vysoké.
Riziko dalšího zadlužení
Vzhledem k potenciální expanzi Skupiny nelze vyloučit možnost dalšího zadlužení Emitenta, zejména
formou dluhového financování z cizích zdrojů. Přijetí dalšího dluhového financování může konkrétně znamenat, že v případě insolvenčního řízení budou pohledávky vlastníků Dluhopisů uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí takového dluhového financování nedošlo. S růstem dluhového financování Emitenta také roste riziko, že se Emitent může dostat do prodlení s plněním svých dluhů z Dluhopisů. Přijetí jakéhokoli dalšího dluhového financování může v konečném důsledku znamenat, že v případě insolvenčního řízení budou pohledávky Vlastníků dluhopisů z Dluhopisů uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí takového dluhového financování nedošlo, případně nemusí být uspokojeny včas nebo vůbec. Toto riziko hodnotíme jako vysoké.
Následující tabulka ukazuje údaje Skupiny týkající se stavu vlastních a cizích zdrojů (v tis. Kč). Jelikož je konsolidace prováděna vždy na roční bázi, evidujeme nejaktuálnější auditovaná data ke dni 31. 12. 2018.
(v tis. Kč) | 31.12.2019 |
Cizí zdroje | 2 053 796 |
Vlastní zdroje | 364 663 |
Riziko spojené s nízkou likviditou nemovitostí
Riziko investování do nemovitostí (včetně rezidenčního bydlení) je spojeno s jejich nízkou likviditou. Na rozdíl od finančních aktivit je prodej nemovitostí složitější a dlouhodobou záležitostí, což může negativně ovlivnit výnosnost investice do nemovitostí. Jakékoli průtahy v prodejním procesu, případné snížení prodejní ceny nemovitosti v důsledku např. špatného načasování prodeje, mohou mít nepříznivý dopad na společnosti Skupiny, u nichž může být výtěžek z prodeje hlavním zdrojem pro splacení případných úvěrů či zápůjček poskytnutých Emitentem. V krajním případě nízká likvidita může negativně ovlivnit obchodní plán a výnosnost celého projektu. Toto může mít negativní dopad na hospodářský výsledek Skupiny. Může dojít k výpadku plánovaného cash-flow, k nedostatku finančních prostředků na účtech Emitenta s následným zpožďováním či výpadkem výplat závazků z Dluhopisů. Toto riziko považujeme za vysoké.
Rizika související s vývojem tržního nájemného
Společnosti Skupiny jsou vystaveny riziku kolísání tržního nájemného. V případě budoucí klesající tendence u nájemného může dojít ke snížení příjmů těchto společností a snížení rentability realizovaných projektů. Nižší nájemné může mít nepříznivý vliv na ocenění nemovitostí vlastněných danými společnostmi Skupiny. Pokud by společnosti Skupiny nedosahovaly očekávaných hospodářských výsledků, mělo by to negativní vliv na jejich schopnost splnit své dluhy z případných úvěrů či zápůjček poskytnutých Emitentem a ve svém důsledku i negativní vliv na platební schopnost Emitenta. Došlo by k výpadku plánovaného cash-flow a tím k nedostatku finančních prostředků na účtech Emitenta s následným zpožďováním či výpadkem výplat závazků z Dluhopisů. Toto riziko je vysoké.
Riziko spojené s developerskými aktivitami
Skupina je vystavena početným rizikům, která souvisí s hlavní činností Skupiny, tj. s činností v oblasti developmentu administrativních a skladovacích budov a obchodních center. Developerská činnost v dané oblasti zahrnuje všechny aktivity týkající se konkrétního projektu od akvizice pozemku přes získání potřebných povolení k výstavbě a realizaci výstavby až po pronájem či prodej bytových a nebytových prostor. Každá fáze developerského cyklu zahrnuje riziko nedosažení určitého stupně výstavby, díky čemuž nebude možné výstavbu zrealizovat.
Ve fázi akvizice pozemku mohou nastat okolnosti spočívající například v existenci sporů o vlastnická práva k pozemku či nutnosti veřejnoprávního povolení k akvizici takového pozemku, kvůli kterým nebude možné akvizici zrealizovat, popřípadě může nabyté aktivum vykazovat faktické nebo dokumentační vady.
Povolovací řízení jsou charakteristická účastí velkého počtu stran v procesu (veřejná správa, veřejnost, aktivisté, vlastníci sousedních nemovitostí, konkurence a další), často s různými zájmy a motivací, což může vést k častým zdržením, jakož i ke změně parametrů projektu oproti původním očekáváním (např.
změna konceptu nebo designu), či dokonce k nezískání potřebného povolení. Plánování konceptu a designu budovy je důležitou součástí developerského cyklu, přičemž nedostatky v této fázi se obvykle později projeví zvýšenými investičními náklady. Taktéž zásahy nebo změny v konceptu během fáze výstavby jsou důvodem časových prodlení a zvýšení nákladů oproti původnímu investičnímu rozpočtu.
Výstavba konkrétního projektu je spojena s několika stavebními smlouvami se subdodavateli, přičemž některé stavební dodávky jsou objednávané až během výstavby daného projektu. Nedostatečná koordinace, jakož i součinnost ze strany subdodavatelů může vést k chybám, prodlení nebo prodražení stavebních dodávek, což může mít negativní dopad na dodržení času trvání výstavby a rozpočtu projektu. Pochybení subdodavatelů se však může objevit i po stavebním dokončení projektu, tzn. v době provozování projektu, a to i po vypršení záruční doby pro konkrétní subdodávku. V případě ohrožení ekonomiky Skupiny by nedošlo k plánovanému naplnění cash flow a následkem by mohlo být zpožďování výplat výnosů anebo jmenovité jistiny Dluhopisů. Můžou se vyskytnout také nedostatky značného rozsahu, které přesahují krytí poskytnuté příslušným subdodavatelem nebo jeho profesionální pojistkou. Rizika spojená s developerskými aktivitami Skupiny mohou mít negativní vliv na provozní činnost, finanční výkonnost a finanční vyhlídky Emitenta, které v konečném důsledku mohou vézt k hospodářským ztrátám a nemožnosti dostát všem svým závazkům z Dluhopisů. Vzhledem k hlavní hospodářské činnosti Emitenta hodnotíme toto riziko jako vysoké.
Riziko růstu pořizovacích nákladů
Výsledek developerského projektu záleží na výši pořizovacích nákladů, jako je například pořizovací cena pozemku, stavba, technické služby (architekt, technický dozor, řízení projektu, geodetické služby) nebo finanční náklady. Tyto náklady se mohou v čase měnit a překročit plánovanou úroveň. V případě, že by tímto došlo k ohrožení ekonomiky Skupiny s následkem nenaplnění plánovaného cash flow, mohlo by dojít ke zpožďování případně i k zastavení výplat výnosů anebo jmenovité jistiny Dluhopisů. Toto navýšení nákladů by nemuselo být kompenzováno vyšší prodejní cenou a mohlo by mít negativní dopad na hospodářský výsledek projektu či celé Skupiny. Hospodářská ztráta může mít nepříznivý dopad na schopnost Emitenta plnit závazky z Dluhopisů. Toto riziko je vysoké.
Riziko nezískání veřejnoprávních povolení
Developerský projekt je možné realizovat pouze na základě platných povolení v souladu s legislativou České republiky. Jedná se zejména o soulad plánované výstavby s územním plánem a dále získání pravomocného územního rozhodnutí a stavebního povolení. Absence platných povolení může projekt zdržet, případně zcela zastavit. Stavební úřad nevydá stavební povolení např. tehdy, pokud žadatel o stavební povolení není vlastníkem pozemku a nedoloží souhlas vlastníka pozemku se stavbou, stavební záměr není v souladu s vydaným územním rozhodnutím, ke stavebnímu záměru byla vydána negativní závazná stanoviska nebo pokud není dodána kompletní projektová dokumentace. V důsledku absence platných povolení mohou být ohroženy budoucí plánované výnosy z nemovitosti pro příslušnou společnost ze Skupiny. Pokud by taková společnost byla dlužníkem z úvěru nebo zápůjčky poskytnuté Emitentem, může to mít i negativní vliv na schopnost této společnosti splácet Emitentovi dluhy z takového úvěru nebo zápůjčky. To může zprostředkovaně mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů, neboť by tím byl ohrožen hlavní zdroj příjmů Emitenta, z nichž zamýšlí plnit své dluhy z Dluhopisů. Toto riziko je vysoké.
Riziko subdodavatelů
Výstavba konkrétního developerského projektu je spojena s několika stavebními smlouvami se subdodavateli, přičemž některé stavební dodávky jsou objednané až během výstavby daného projektu. Nedostatečná koordinace, jakož i součinnost ze strany subdodavatelů může vést k chybám, prodlení nebo prodražení stavebních dodávek, což může mít negativní dopad na dodržení času trvání výstavby a rozpočtu projektu. Pochybení subdodavatelů se však může objevit i po dokončení projektu, tzn. v době provozování projektu, a to i po vypršení záruční doby pro konkrétní subdodávku. Mohou se vyskytnout také nedostatky značného rozsahu, které přesahují krytí poskytnuté příslušným subdodavatelem nebo jeho profesionální pojistkou. Takovéto navýšení nákladů by nemuselo být kompenzováno vyšší prodejní cenou a mohlo by mít negativní dopad na hospodářský výsledek projektu či celé Skupiny. Hospodářská ztráta může mít nepříznivý dopad na schopnost Emitenta plnit své závazky vůči Vlastníkům dluhopisů. Ohrožení ekonomiky Skupiny by mělo za následek nenaplnění plánovaného cash flow Skupiny. Tím by vznikl nedostatek finančních prostředků na účtech skupiny a následkem by mohlo být zpožďování případně i zastavení výplat výnosů anebo jmenovité jistiny Dluhopisů. Toto riziko je vysoké.
Riziko neobsazenosti pronajímaných prostor
Všechny současně vlastněné a pronajímatelné nemovitosti (Retail park Čestlice, logistické haly v Pardubicích) jsou plně pronajaty. Konktrétně může nastat situace, že prostory pronajímané v rámci nemovitostí vlastněných společnostmi Skupiny mohou zůstat delší dobu neobsazené, případně po předčasném ukončení nebo neobnovení stávajících nájemních smluv se neobsazenými mohou v budoucnu stát. To může vést k citelnému snížení příjmů společností Skupiny, což bude mít negativní vliv na schopnost těchto společností dostát svým závazkům plynoucím z investičních úvěrů od bank či zápůjček poskytnutých Emitentem. Toto může mít vliv na schopnost Emitenta dostát svým závazkům z Dluhopisů. Riziko neobsazenosti prostor hodnotíme jako střední.
Riziko předčasného ukončení nájemní smlouvy ze strany současných či budoucích nájemců
Nájemní smlouvy uzavírané mezi společnostmi Skupiny a jednotlivými nájemci v pronajímaných nemovitostech obsahují řadu ustanovení pro případ porušení nájemní smlouvy a některé nájemní smlouvy uzavírané společnostmi Skupiny a jednotlivými nájemci mohou obsahovat i ustanovení o jejich předčasném ukončení. Případné předčasné ukončení nájemních smluv může mít negativní dopad na hospodaření společností Skupiny poskytující dané nemovitosti k pronájmu a jejich schopnost dostát svým závazkům vůči Emitentovi. Toto může mít vliv na schopnost Emitenta plnit své dluhy z Dluhopisů. Konkrétně může nastat to, že konkurence převezme významnou část pronajímatelů. Tím ubydou plánované příjmy, nebude naplněno plánované cash flow Skupiny a vzniknou problémy se splácením finančních závazků. Toto riziko je do značné míry závislé na ekonomické kondici nájemců jak současných (např. Nedcon Bohemia, s.r.o., Flextronics International s.r.o., Jusda Europe s.r.o., Younger Optics, Steilmann, Potten & Pannen a dalších), tak i těch budoucích, potažmo ekonomické kondici České republiky. Riziko hodnotíme jako střední.
Riziko zhoršení kupní síly obyvatelstva v oblasti výstavby rezidenčního bydlení
Společnosti Skupiny zabývající se výstavbou rezidenčního bydlení jsou vystaveny riziku zhoršení kupní síly obyvatelstva. Zhoršená kupní síla obyvatelstva může způsobit nemožnost prodat nebo pronajmout vystavěné byty za plánovanou cenu a tím negativně ovlivnit hospodaření těchto společností. Toto může mít vliv na hospodářský výsledek a za následek neschopnost společností Skupiny plnit své dluhy z případných úvěrů či zápůjček poskytnutých Emitentem včas a v plné výši a ve svém důsledku ovlivnit schopnost Emitenta splnit své řádně všechny dluhy z Dluhopisů. Vzhledem k ekonomické situaci a výhledům disponibilních příjmů obyvatel v České republice klasifikujeme toto riziko jako střední.
Riziko související s umístěním developerských projektů
Hodnota nemovitosti do značné míry závisí na zvolené lokalitě. Pokud Skupina neodhadne správně vhodnost lokality vzhledem k investičnímu záměru, může být obtížné administrativní budovy, logistické haly a byty výhodně prodat či pronajmout. V případě nízkého zájmu potencionálních zákazníků tak může být Skupina nucena ke snížení požadované prodejní ceny nemovitosti. Dlouhodobá neobsazenost nemovitosti nebo nedosažení plánované prodejní ceny bytových a nebytových prostor může dlouhodobě ovlivnit výnosnost daného developerského projektu, což se může negativně odrazit v hospodářském výsledku Emitenta a jeho schopnosti plnit své závazky z Dluhopis. V případě ohrožení ekonomiky Skupiny, spojeným s výpadkem tržeb a nenaplněním plánovaného cash flow, by mohlo dojít ke zpožďování anebo zastavení výplat závazků z Dluhopisů. Většina připravovaných projektů Skupiny je umístěna ve stabilních či expandujících lokalitách. Emitent neočekává výrazný pokles cen těchto nemovitostí spíše naopak. Vzhledem k většinovému zaměření developerských činností na stabilní lokace uprostřed měst klasifikuje toto riziko jako střední.
Změna preferencí zákazníků
Budoucí případné změny preferencí zákazníků způsobené například vývojem cenové hladiny bytů nebo změny životní úrovně zákazníků mohou vést ke snížení poptávky po vlastním bydlení oproti bydlení nájemnímu, toto by v důsledku mohlo vést ke snížení výnosů z prodeje bytů například snížením prodejní ceny, což by mělo nepříznivý dopad na finanční výsledky Skupiny, vést k hospodářské ztrátě a negativně ovlivnit platební schopnost Emitenta. Došlo by k výpadku plánovaného cash flow a tím k nedostatku finančních prostředků na účtech Emitenta s následným zpožďováním či výpadkem výplat závazků z
Dluhopisů. Vzhledem k poměru developmentu rezidenční výstavby k celému spektru developmentu Skupiny hodnotíme toto riziko jako střední.
Xxxxxx související s akvizicí nemovitostí
Ve vztahu k akvizici nemovitostí vyžaduje současné soukromé právo (a veřejné právo, tam, kde dochází k akvizici od obcí či jiných veřejnoprávních subjektů) celou řadu formalit, jejichž absenci v řadě případů stíhá absolutní neplatností. V případě, že by se jakákoli aktivně legitimovaná osoba takové neplatnosti u soudu domáhala, příslušná Dceřiná společnost by se aktivně bránila. Nicméně i kdyby se po soudním řízení ukázalo, že Dceřiná společnost není vlastníkem kteréhokoli dotčeného pozemku, bude jednat s vlastníkem o koupi anebo pronájmu pozemku anebo zřízení břemene za kompenzaci, přičemž, pokud by se nic z toho nepodařilo dojednat a došlo by k soudnímu sporu s vlastníkem, pak Dceřiná společnost v takovém sporu bude žádat soud, aby zřídil věcné břemeno na pozemku za přiměřenou finanční kompenzaci ve výši ceny obvyklé. Teoreticky by vlastník pozemku mohl podle zákona požadovat i odstranění stavby (popřípadě přisouzení stavby za kompenzaci společně s pozemkem), avšak Emitent se domnívá, že taková snaha by byla šikanózní a soud by ji neměl vyhovět i s ohledem na skutečnosti, že stavba byla postavena v dobré víře, plní funkci prospěšnou veřejnosti, vlastník stavby je připraven platit nájemné/kompenzaci za břemeno v ceně obvyklé, dle principu proporcionality atd. Vedle toho by Dceřiná společnost měla v takovém případě pohledávku na navrácení kupní ceny za pozemek z titulu bezdůvodného obohacení. I přes výše uvedené však v případě určení, že Dceřiná společnost není vlastníkem pozemku pod objektem, nelze čistě teoreticky vyloučit, že by soud mohl rozhodnout o povinnosti odstranit stavbu, což by mohlo mít za následek náklady na odstranění a ztrátu takových objektů a z toho vyplývající podstatný nepříznivý dopad na hospodaření Skupiny a tato hospodářská ztráta by se mohla projevit v ekonomice Emitenta. Výpadek v plánovaném cash flow by způsobil natolik významný nedostatek finančních prostředků, že by mohlo dojít k ohrožení včasné výplaty závazků z Dluhopisů. Vzhledem ke zkušenostem interního akvizičního týmu a nastaveným procesům hodnotíme toto riziko jako nízké.
Riziko přerušení nebo ukončení provozu v pronajímaných prostorech
Selhání technologie, selhání obsluhy, nefunkčnosti IT, živelné pohromy, opravy mohou vést k dlouhodobému přerušení běžného provozu v pronajímaných prostorech. To může způsobit snížení příjmů plynoucích z nájemného. Přestože je Skupina na většinu těchto rizik pojištěna, mohly by tyto události mít negativní vliv na hospodaření společností Skupiny a na jejich schopnost splnit své dluhy z případných úvěrů či zápůjček poskytnutých Emitentem. Konkrétním rizikem je i prodleva výplat pojistného, případně nutné nové investice do nových - náhradních technologií. Toto může mít vliv na schopnost Emitenta splatit včas a v celé výši své závazky z Dluhopisů. Přesto, že si Nájemci za svůj provoz ručí sami, vyžadujeme i od nich pojištění. Toto riziko hodnotíme jako nízké.
C) Rizikové faktory vztahující se k Dluhopisům
Investice do Dluhopisů je riziková. Při investování do Dluhopisů mohou investoři ztratit hodnotu celé své investice, nebo její části. Níže Emitent uvádí podstatné rizikové faktory za účelem posouzení rizik spojených s Dluhopisy, která lze rozdělit do následujících kategorií.
Riziko neexistence ručitele
Žádná ze společností ze Skupiny ani jiná osoba se nezaručila za dluhy Emitenta vyplývající z Dluhopisů. V případě neschopnosti Emitenta splnit své dluhy z Dluhopisů tak neexistuje žádná jiná osoba, která by byla povinna uspokojit (a to i částečně) pohledávky vlastníků Dluhopisů vůči Emitentovi.
Toto riziko hodnotíme jako střední.
Žádné omezení pro dluhové financování Emitenta
Emisní podmínky neobsahují omezení týkající se objemu a podmínek jakéhokoli budoucího dluhového financování Emitenta či objemu a podmínek jakéhokoli budoucího vydávání finančních nástrojů Emitentem. Přijetí jakéhokoli dalšího dluhového financování či vydání dalších Dluhopisů (či jiných obdobných nástrojů) může v konečném důsledku znamenat, že v případě insolvenčního řízení budou pohledávky investorů z Dluhopisů uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí takového dluhového financování či k vydání takových dalších Dluhopisů (či jiných obdobných nástrojů) nedošlo. S růstem dluhového financování Emitenta a s dalším vydávání Dluhopisů (či jiných obdobných nástrojů) Emitentem roste riziko, že se Emitent může dostat do prodlení s plněním částek z Dluhopisů.
Následující tabulka ukazuje předběžné neauditované údaje týkající vlastních a cizích zdrojů Emitenta. Jelikož je konsolidace prováděna vždy na roční bázi, evidujeme nejaktuálnější auditovaná data ke dni 31. 12. 2018.
Toto riziko hodnotíme jako střední.
(v tis. Kč) | 31.12.2019 |
Cizí zdroje | 703 113 |
Vlastní zdroje | -2 261 |
Riziko likvidity
Pokud budou Dluhopisy kterékoli Emise vydávány jako dluhopisy, které mají být přijaty k obchodování na regulovaném trhu, zamýšlí Emitent požádat o jejich přijetí k obchodování na BCPP. Konkrétní segment regulovaného trhu BCPP, na kterém mohou být Dluhopisy takto přijaty k obchodování, bude upřesněn v příslušných Konečných podmínkách. Konečné podmínky mohou rovněž stanovit, že Dluhopisy takové Emise budou obchodovány na jiném regulovaném trhu nebo nebudou obchodovány na žádném regulovaném trhu. Bez ohledu na přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu nemůže existovat ujištění, že se vytvoří dostatečně likvidní sekundární trh s Dluhopisy, nebo pokud se vytvoří, že takový sekundární trh bude trvat. Skutečnost, že Dluhopisy mohou být přijaty k obchodování na regulovaném trhu, nemusí nutně vést k vyšší likviditě takových Dluhopisů oproti Dluhopisům nepřijatým k obchodování na regulovaném trhu. V případě Dluhopisů nepřijatých k obchodování na regulovaném trhu může být naopak obtížné ocenit takové Dluhopisy, což může mít negativní dopad na jejich likviditu. Na případném nelikvidním trhu nemusí být investor schopen kdykoliv prodat Dluhopisy za adekvátní tržní cenu.
Toto riziko hodnotíme jako střední.
Poplatky
Celková návratnost investic do Dluhopisů může být ovlivněna úrovní poplatků účtovaných zprostředkovatelem Emise dluhopisů a/nebo zprostředkovatelem koupě/prodeje Dluhopisů a/nebo účtovaných CDCP či jiným relevantním zúčtovacím systémem používaným investorem. Taková osoba nebo instituce si může účtovat poplatky za zřízení a vedení investičního účtu, převody cenných papírů, služby spojené s úschovou cenných papírů apod. Emitent proto doporučuje budoucím investorům do Dluhopisů, aby se seznámili s podklady, na jejichž základě budou účtovány poplatky v souvislosti s Dluhopisy. Toto riziko hodnotíme jako střední.
Žádné navýšení z důvodu daní
V případě, že Emitent bude povinen provést jakoukoliv srážku daně či jinou obdobnou platbu a v důsledku toho bude částka placená vlastníkovi Dluhopisu nižší, než pokud by taková platba nebyla provedena, není Emitent provedenou platbu vlastníkovi Dluhopisu jakkoliv kompenzovat. Toto riziko hodnotíme jako střední.
Inflace
Potenciální nabyvatelé či prodávající Dluhopisů by si měli být vědomi, že Dluhopisy neobsahují protiinflační doložku, může reálná hodnota investice do Dluhopisů klesat zároveň s tím, jak inflace snižuje hodnotu měny. Inflace rovněž způsobuje pokles reálného výnosu z Dluhopisů. Pokud výše inflace překročí výši nominálních výnosů z Dluhopisů, hodnota reálných výnosů z Dluhopisů bude negativní.
Toto riziko hodnotíme jako střední.
Zákonnost koupě
Potenciální nabyvatelé Dluhopisů (zejména zahraniční osoby) by si měli být vědomi, že koupě Dluhopisů může být v některých státech předmětem zákonných omezení ohledně přípustnosti jejich nabytí. Emitent nemá ani nepřebírá odpovědnost za zákonnost nabytí Dluhopisů potenciálním nabyvatelem Dluhopisů, ať už podle zákonů státu (jurisdikce) jeho založení nebo státu (jurisdikce), kde je činný (pokud se liší). Potenciální nabyvatel se nemůže při svém rozhodování ohledně zákonnosti nabytí Dluhopisů spoléhat na Emitenta.
Pokud by nabyvatel nabyl Dluhopis v rozporu se zákonnými omezeními týkajícími se přípustnosti jeho nabytí, vystavuje se tím riziku, že nebude zákonným vlastníkem Dluhopisu ani oprávněným příjemcem výnosu a jakýchkoli jiných plnění z Dluhopisu a jeho investice tak bude znehodnocena. Toto riziko hodnotíme jako střední.
Riziko spojené s Dluhopisy s pevnou úrokovou sazbou
Vlastník dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou je vystaven riziku poklesu ceny takového Dluhopisu v důsledku změny tržních úrokových sazeb. Zatímco je nominální úroková sazba stanovená v příslušném Doplňku dluhopisového programu po dobu existence Dluhopisů fixována, aktuální úroková sazba na kapitálovém trhu (dále jen „Tržní úroková sazba“) se zpravidla denně mění. Se změnou Tržní úrokové sazby se také mění cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou, ale v opačném směru. Pokud se tedy Tržní úroková sazba zvýší, cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou zpravidla klesne na úroveň, kdy výnos takového Dluhopisu je přibližně roven Tržní úrokové sazbě. Pokud se Tržní úroková sazba naopak sníží, cena Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou se zpravidla zvýší na úroveň, kdy výnos takového Dluhopisu je přibližně roven Tržní úrokové sazbě. Toto riziko hodnotíme jako střední.
Riziko předčasného splacení nebo odkoupení
V Doplňku dluhopisového programu bude stanoveno, zda má Emitent právo splatit Dluhopisy příslušné Emise před datem jejich splatnosti či odkoupit na základě opčního práva. Pokud Emitent splatí jakékoliv Dluhopisy některé Emise před datem jejich splatnosti, je Vlastník dluhopisů vystaven riziku nižšího než předpokládaného výnosu z důvodu takového předčasného splacení či odkoupení. Emitent může například vykonat své opční právo, pokud se výnos srovnatelných dluhopisů na kapitálových trzích výrazně sníží, což znamená, že investor může být schopen reinvestovat splacené výnosy pouze do dluhopisů s nižším výnosem. Uplatnění opce se předpokládá pouze při zcela důvodném zásadním pohybu hodnot na kapitálových trzích. Toto opatření slouží k tomu, aby se zamezilo případným likvidačním tendencím vůči Emitentovi. Toto riziko hodnotíme jako nízké.
III. INFORMACE ZAHRNUTÉ ODKAZEM
Následující informace a dokumenty jsou do tohoto Prospektu zahrnuty odkazem, přičemž veškeré tyto informace a dokumenty lze nalézt na internetové adrese xxx.xxxx.xx/xxxxxx/.
Části níže uvedených dokumentů, které nebyly do tohoto Základního prospektu začleněny odkazem,
nejsou pro investory významné, nebo informace z nich vybrané jsou přímo zmíněny v kapitole VI.
„Informace o Emitentovi“ nebo v kapitole VII. “Informace o Skupině“.
Dokumenty – Emitent | Strana | Zdroj | Přesná URL adresa |
Auditovaná účetní závěrka Emitenta za období od 14.12.až 31.12.2017 (IFRS) | Str. 4-17 | xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx- content/uploads/redstone- invest-ifrs-financial-statements- cze.pdf | |
Zpráva nezávislého auditora k Účetní závěrce Emitenta za období od 14.12.až 31.12.2017 (IFRS) | Str. 2-3 | xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx- content/uploads/redstone- invest-ifrs-financial-statements- cze.pdf | |
Auditovaná účetní závěrka Emitenta za období od 1. 1. 2018 do 31. 12. 2018 (IFRS) | str.12-34 | xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx- content/uploads/upload-21-08- 19-redstone-invest-vyrocni- zprava-za-rok-2018.pdf | |
Zpráva nezávislého auditora k účetní závěrce Emitenta za období od 1. 1. 2018 do 31. 12. 2018 (IFRS) | str. 8-10 | xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx- content/uploads/upload-21-08- 19-redstone-invest-vyrocni- zprava-za-rok-2018.pdf | |
Auditovaná mezitímní účetní závěrka Emitenta za období od 1. 1. 2019 do 30. 09. 2019 (IFRS) | str.5-20 | xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx- content/uploads/mezitimni-uz- k-30.9.19-ifrs-redstone- invest.pdf | |
Zpráva nezávislého auditora k mezitímní účetní závěrce Emitenta za období od 1. 1. 2019 do 30. 09. 2019 (IFRS) | str. 2-4 | xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx- content/uploads/mezitimni-uz- k-30.9.19-ifrs-redstone- invest.pdf |
IV. SPOLEČNÉ EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ
Dluhopisy (dále jen „Dluhopisy“) vydávané v rámci tohoto druhého dluhopisového programu (dále jen
„Dluhopisový program“) jsou vydávány podle zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“) společností REDSTONE INVEST a.s., tř. Svobody 956/31, 779 00 Olomouc, Česká republika, IČO: 066 71 691, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, sp. zn. B 10998 (dále jen „Emitent“).
Tyto společné emisní podmínky (dále jen „Společné emisní podmínky“) budou shodným základem pro všechny Dluhopisy vydávané v rámci Dluhopisového programu. Pro každou konkrétní emisi dluhopisů (dále jen „Emise“ nebo „ Emise dluhopisů“) budou Společné emisní podmínky vždy upřesněny či doplněny příslušným doplňkem Dluhopisového programu pro takovou Emisi (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“), který může být součástí konečných podmínek (dále jen „Konečné podmínky“). V případech, kdy je pro jednotlivou Emisi dle nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu („Nařízení o prospektu“) nutné vyhotovit a uveřejnit prospekt cenného papíru, budou vyhotoveny Konečné podmínky pro danou Emisi ve smyslu článku 8 odstavce 4 Nařízení o prospektu, které budou obsahovat Doplněk dluhopisového programu. Emisní podmínky určité Emise (dále jen „Emisní podmínky“) budou tvořeny těmito Společnými emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu, který bude Společné emisní podmínky upřesňovat či doplňovat.
Ustanovení těchto Společných emisních podmínek mohou být Doplňkem dluhopisového programu pro kteroukoli Emisi blíže specifikována či vyloučena.
V případě konkrétní Emise dluhopisů bude Dluhopisům společností Centrální depozitář cenných papírů, a.s., se sídlem na xxxxxx Xxxxx 0, Xxxxx 00, PSČ 110 05, IČ: 25081489, spisová značka B4308 vedená u Městského soudu v Praze (dále jen „Centrální depozitář“), případně jinou osobou pověřenou přidělováním kódů ISIN, přidělen samostatný kód ISIN. Informace o přidělených kódech ISIN, případně o jiném identifikujícím údaji ve vztahu k Dluhopisům, bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu. V Doplňku dluhopisového programu bude také uvedeno, zda Emitent požádá některého organizátora regulovaného trhu o přijetí příslušné Emise dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu, tj. zda učiní všechny kroky nutné k tomu, aby Dluhopisy takové Emise byly cennými papíry přijatými k obchodování na regulovaném trhu. V Doplňku dluhopisového programu bude dále uvedeno, zda příslušná Emise dluhopisů bude nabízena formou veřejné nabídky či nikoli. Pro odstranění pochybností platí, že termíny "regulovaný trh" a "veřejná nabídka" mají význam, jaký je jim přisuzován v Zákoně o podnikání na kapitálovém trhu.
Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak, bude vydávání jednotlivých emisí Dluhopisů zabezpečovat sám Emitent. Pro kteroukoli emisi Dluhopisů může Emitent pověřit výkonem služeb spojených s vydáním dluhopisů jinou osobu s příslušným oprávněním (dále také „Manažer“).
Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s článkem
11.1.2 těchto Společných emisních podmínek, pak bude činnosti administrátora spojené s výplatami výnosů a splacením Dluhopisů zajišťovat sám Emitent. Pro kteroukoli emisi Dluhopisů může Emitent pověřit výkonem služeb administrátora emise Dluhopisů jinou osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti (dále
„Administrátor“), a to na základě smlouvy uzavřené mezi Emitentem a Administrátorem (dále jen
„Smlouva s Administrátorem“). Pokud Emitent vydá zaknihovanou emisi Dluhopisů přijatou k obchodování na evropském regulovaném trhu, je k výkonu služeb administrátora povinen pověřit Administrátora. Pokud Emitent jmenuje Administrátora, bude stejnopis Smlouvy s Administrátorem k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v určené provozovně (dále jen
„Určená provozovna“), jak je uvedena v článku 11.1.1 těchto Společných emisních podmínek. Vlastníkům
Dluhopisů se doporučuje, aby se se Smlouvou s Administrátorem, bude-li uzavřena, důkladně obeznámili.
Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s článkem
11.1.2 těchto Společných emisních podmínek, pak činnosti agenta pro výpočty spojené s prováděním výpočtů ve vztahu k jednotlivým emisím Dluhopisů zajistí sám Emitent. Pro kteroukoli Emxxx Xluhopisů může Emitent pověřit výkonem služeb agenta pro výpočty jinou osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti (dále jen „Agent pro výpočty“), a to na základě Smxxxxx x Administrátorem či samostatné
smlouvy s Agentem pro výpočty.
Pro kteroukoli emisi Dluhopisů může Emitent pověřit činností kotačního agenta ve vztahu k emisím Dluhopisů přijatým k obchodování na regulovaném trhu spočívající v uvedení takových Dluhopisů na příslušný regulovaný trh osobu s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu (dále jen „Kotační agent“).
Některé výrazy používané v těchto Společných emisních podmínkách jsou definovány v bodě 16 (Definice) těchto Společných emisních podmínek.
1. Obecná charakteristika Dluhopisů
1.1 Podoba, forma, jmenovitá hodnota a další charakteristiky Dluhopisů
Dluhopisy vydávané v rámci tohoto Dluhopisového programu mohou být vydány jako zaknihované cenné papíry nebo listinné cenné papíry. Listinné Dluhopisy budou cennými papíry na řad. Dluhopisy budou vydány každý ve jmenovité hodnotě, v celkové předpokládané jmenovité hodnotě emise, v počtu a číslování (pokud bude relevantní) uvedeném v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Měna Dluhopisů, případné ohodnocení finanční způsobilosti (rating) Dluhopisů a případné právo Emitenta zvýšit objem emise Dluhopisů, včetně podmínek tohoto zvýšení, budou rovněž uvedeny v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
S Dluhopisy nebudou spojena žádná předkupní nebo výměnná práva. Název každé emise Dluhopisů vydávané
v rámci Dluhopisového programu bude uveden v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
1.2 Vlastníci dluhopisů, převod Dluhopisů a vlastníci Dluhopisů
1.2.1 Oddělení práva na výnos z Dluhopisů
Možnost oddělení práva na výnos z Dluhopisů vydaných v rámci Dluhopisového programu se vylučuje.
1.2.2 Převoditelnost Dluhopisů
Převoditelnost Dluhopisů není nijak omezena.
1.2.3 Vlastníci Dluhopisů a převody zaknihovaných Dluhopisů
(a) V případě zaknihovaných Dluhopisů se vlastníkem Dluhopisů (dále jen „Vlastník Dluhopisů“) rozumí osoba, na jejímž účtu vlastníka (ve smyslu ZPKT) v Centrálním depozitáři či v evidenci navazující na centrální evidenci je Dluhopis evidován. Dokud nebude Emitent přesvědčivým způsobem informován o skutečnostech prokazujících, že Vlastník Dluhopisů není vlastníkem dotčených cenných papírů, budou Emitent i Administrátor (je-li jmenován) pokládat každého Vlastníka Dluhopisů za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět jim platby v souladu s těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu. Osoby, které budou vlastníky Dluhopisu a které nebudou z jakýchkoli důvodů zapsány jako vlastník v příslušné evidenci zaknihovaných cenných papírů, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta.
(b) K převodu zaknihovaných Dluhopisů dochází zápisem tohoto převodu na účtu vlastníka v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře. V případě Dluhopisů evidovaných v Centrálním depozitáři na účtu zákazníka dochází k převodu takových Dluhopisů zápisem převodu na účtu zákazníka v souladu s platnými právními předpisy a předpisy Centrálního depozitáře s tím, že majitel účtu zákazníka je povinen neprodleně zapsat takový převod na účet vlastníka, a to k okamžiku zápisu na účet zákazníka.
1.2.4 Vlastníci a převody listinných Dluhopisů
(a) Práva spojená s listinnými Dluhopisy je ve vztahu k Emitentovi oprávněna vykonávat osoba
(dále také jen "Vlastník Dluhopisu"), kterou je osoba uvedená v Seznamu Vlastníků Dluhopisů.
(b) K převodu konkrétních listinných Dluhopisů dochází rubopisem ve prospěch nového Vlastníka Dluhopisů; vůči Emitentovi je takový převod účinný předložením Emitentovi: (i) dluhopisu s nepřetržitou řadou rubopisů nebo (ii) jiného důkazu o tom, že příslušná osoba je vlastníkem dluhopisu. Emitent zapíše příslušnou změnu Vlastníka Dluhopisů do Seznamu Vlastníků Dluhopisů. Jakákoli změna v Seznamu Vlastníků Dluhopisů se považuje za změnu provedenou až v průběhu příslušného dne, tj. nelze provést změnu v Seznamu Vlastníků Dluhopisů s účinností k počátku dne, ve kterém je změna prováděna.
(c) Dokud nebude Emitent přesvědčivým způsobem informován o skutečnostech prokazujících, že Vlastník Dluhopisu není vlastníkem dotčených cenných papírů, bude Emitent pokládat každého Vlastníka Dluhopisu za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět jim platby v souladu s těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu. Osoby, které budou vlastníky listinného Dluhopisu a které nebudou z jakýchkoli důvodů zapsány v Seznamu Vlastníků Dluhopisů, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta.
1.2.5 Vlastníci a převody dluhopisů zastoupených sběrným dluhopisem
(a) V případě dluhopisů zastoupených sběrným dluhopisem, tj. imobilizovaných cenných papírů (dále jen "Sběrný dluhopis") bude Sběrný dluhopis uložen a evidován u Administrátora (nebo u jiné osoby s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu). Na celkové jmenovité hodnotě Sběrného dluhopisu se Vlastníci Dluhopisů podílejí určitým počtem kusů Dluhopisů, aniž je těmto Dluhopisům přidělováno pořadové číslo. Sběrný dluhopis je společným vlastnictvím vlastníků podílů na Sběrném dluhopisu. V případě zvýšení nebo snížení objemu Emise se na Sběrném dluhopisu uvedou informace o rozhodné události, o změně celkové výše Emise a případně doplňující informace o Emisi; tyto změny se provedou i v příslušné evidenci. Vlastník podílu na Sběrném dluhopisu je vlastníkem takového počtu jednotlivých Dluhopisů, který odpovídá velikosti jeho podílu na Sběrném dluhopisu, a má veškerá práva, která přísluší Vlastníkovi Dluhopisu (včetně práva na výplatu výnosu z Dluhopisu).
(b) V případě Sběrného dluhopisu je pak "Vlastníkem Dluhopisů" osoba, která je v Seznamu Vlastníků Dluhopisů v evidenci Administrátora (nebo jiné osoby s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu), vedena jako osoba podílející se na Sběrném dluhopisu určitým počtem kusů Dluhopisů (dále také jen "Vlastník podílu na Sběrném dluhopisu").
(c) K převodu podílů příslušného Vlastníka podílu na Sběrném dluhopisu, dochází registrací tohoto převodu v evidenci osob podílejících se na Sběrném dluhopisu vedené Administrátorem (nebo jinou osobou s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu). Jakákoli změna v evidenci osob podílejících se na Sběrném dluhopisu vedené Administrátorem (nebo jinou osobou s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu) se považuje za změnu provedenou až v průběhu příslušného dne, tj. nelze provést změnu v evidenci osob podílejících se na Sběrném dluhopisu vedené Administrátorem (nebo jinou osobou s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu) s účinností k počátku dne, ve kterém je změna prováděna.
(d) Dokud nebude Emitent přesvědčivým způsobem informován o skutečnostech prokazujících, že Vlastník Dluhopisu není vlastníkem dotčených cenných papírů, budou Emitent a Administrátor pokládat každého Vlastníka Dluhopisu za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět jim platby v souladu s těmito Emisními podmínkami a příslušným Doplňkem dluhopisového programu.
2. Datum a způsob Emise dluhopisů, emisní kurz
2.1 Datum emise; Emisní lhůta; Dodatečná emisní lhůta
Datum emise každé Emise a lhůta pro upisování Emise dluhopisů, během které mohou být vydávány Dluhopisy dané Emise (dále jen „Emisní lhůta“) budou uvedeny v Doplňku dluhopisového programu.
Pokud Emitent nevydá k Datu emise všechny Dluhopisy tvořící příslušnou Emisi dluhopisů, může zbylé Dluhopisy vydat kdykoli v průběhu Emisní lhůty, resp. v dodatečné lhůtě pro upisování stanovenou Emitentem poté, co již uplynula Emisní lhůta, ve které mohou být vydány Dluhopisy dané Emise, a to i nad původně předpokládané celkové jmenovité hodnotě emise (dále jen „Dodatečná emisní lhůta“). Dodatečná emisní lhůta v každém případě skončí nejpozději v rozhodný den pro splacení Dluhopisů dané Emise, resp. v Den konečné splatnosti dluhopisů v ostatních případech. Emitent může vydat Dluhopisy v průběhu Dodatečné emisní lhůty i postupně (v tranších), není-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak.
Emitent má právo v průběhu Emisní lhůty vydat Dluhopisy (i) v menší celkové jmenovité hodnotě Emise dluhopisů než předpokládané celkové jmenovité hodnotě, pokud se nepodaří předpokládanou celkovou jmenovitou hodnotu Emise dluhopisů upsat, nebo (ii) ve větší celkové jmenovité hodnotě Emise dluhopisů, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise dluhopisů, pokud Doplněk dluhopisového programu toto právo Emitenta nevyloučí.
Emitent má právo stanovit Dodatečnou emisní lhůtu a v této lhůtě (i) vydat Dluhopisy až do předpokládané celkové jmenovité hodnoty příslušné Emise dluhopisů, a/nebo (ii) vydat Dluhopisy ve větší celkové jmenovité hodnotě Emise dluhopisů, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota příslušné Emise dluhopisů, pokud Doplněk dluhopisového programu některé z těchto práv Emitenta nevyloučí. Rozhodnutí o stanovení Dodatečné emisní lhůty je Emitent povinen oznámit způsobem, jakým byly uveřejněny tyto Emisní podmínky a příslušný Doplněk dluhopisového programu. Rozhodne-li Emitent o vydání Dluhopisů ve větší celkové jmenovité hodnotě, než byla předpokládaná celková jmenovitá hodnota Emise dluhopisů, objem tohoto zvýšení nepřekročí 50 % (slovy: padesát procent) předpokládané jmenovité hodnoty Dluhopisů příslušné emise, neurčí-li Emitent v Doplňku dluhopisového programu jiný rozsah případného zvýšení celkové jmenovité hodnoty Emise dluhopisů.
Bez zbytečného odkladu po uplynutí Emisní lhůty nebo Dodatečné emisní lhůty oznámí Emitent Vlastníkům dluhopisů způsobem, jakým byly uveřejněny tyto Emisní podmínky a příslušný Doplněk dluhopisového programu, celkovou jmenovitou hodnotu všech vydaných Dluhopisů tvořících příslušnou Emisi dluhopisů, avšak jen v případě, že taková celková jmenovitá hodnota všech vydaných Dluhopisů dané Emise je nižší nebo vyšší než celková předpokládaná jmenovitá hodnota příslušné Emise dluhopisů.
2.2 Emisní kurz
Emisní kurz všech Dluhopisů vydaných k Datu emise bude stanoven v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Emisní kurz jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise během Emisní lhůty nebo Dodatečné emisní lhůty bude vždy určen Emitentem tak, aby zohledňoval převažující aktuální podmínky na trhu. Tam, kde je to relevantní, bude k částce emisního kurzu jakýchkoli Dluhopisů vydaných po Datu emise dále připočten odpovídající alikvotní úrokový výnos.
2.3 Způsob a místo úpisu Dluhopisů, způsob a místo předání Dluhopisů
Způsob a místo úpisu, způsob a lhůta předání Dluhopisů (respektive jejich připsání na účet investora) a splácení emisního kurzu Dluhopisů jednotlivé Emise dluhopisů, včetně údajů o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů, budou stanoveny v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
3. Status Dluhopisů; Prohlášení a povinnosti Emitenta týkající se Dluhopisů
3.1 Status Dluhopisů
Dluhopisy (a veškeré Emitentovy dluhy vůči Vlastníkům dluhopisů vyplývající z Dluhopisů) zakládají
přímé, obecné, nezajištěné, nepodmíněné a nepodřízené závazky Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným závazkům Emitenta, s výjimkou těch dluhů Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů nebo příslušný Doplněk dluhopisového programu. Emitent se zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi Vlastníky dluhopisů stejné Emise dluhopisů stejně.
Zajištění Dluhopisů
Splacení jmenovité hodnoty a výnosů Dluhopisů není zajištěno. Aniž by tím bylo dotčeno ustanovení předchozí věty, dle obecných právních předpisů odpovídá Emitent za splnění svých závazků z Dluhopisů celým svým majetkem.
3.2 Prohlášení a závazky Emitenta týkající se Dluhopisů
Emitent se zavazuje Vlastníkům dluhopisů vyplácet výnosy a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů, a to
způsobem a v místě uvedeném v Emisních podmínkách příslušné Emise dluhopisů.
4. Povinnosti Emitenta
Emitent se zavazuje, do doby splnění všech svých dluhů vyplývajících z vydaných a dosud nesplacených Dluhopisů, že splní a/nebo zajistí splnění povinností uvedených v tomto článku 4.
4.1 Prohlášení Emitenta
Emitent je právnickou osobou řádně založenou, vzniklou a existující v souladu s právními předpisy České republiky.
Dle vědomí Emitenta nebyly podniknuty žádné kroky směřující ke zrušení nebo zániku Emitenta.
Emitent získal všechna potřebná schválení, povolení a souhlasy příslušných orgánů Emitenta nebo třetích osob, požadovaná k uzavření těchto Emisních podmínek, Smlouvy o umístění sídla, Smlouvy s administrátorem (je-li uzavřena) a k vydání Dluhopisů a učinění všech právních jednání požadovaných pro platné uzavření těchto dokumentů a k plnění dluhů a povinností z nich vyplývajících, a všechna tato schválení, souhlasy a povolení jsou v plném rozsahu platná a účinná.
Emitent nepodal dlužnický insolvenční návrh, návrh na vyhlášení moratoria ani povolení reorganizace a nezamýšlí takový návrh podat či jeho podání iniciovat.
Žádný soud nerozhodl o úpadku Emitenta, nevyhlásil moratorium ani nepovolil ve vztahu k Emitentovi reorganizaci nebo oddlužení.
Emitent nezahájil jednání o reorganizačním, restrukturalizačním ani jiném obdobném plánu, ani žádný takový
plán nepřipravuje ani jeho přípravu či vyjednání nezadal třetí osobě.
Emitent není v úpadku ani hrozícím úpadku ani nesplňuje podmínky pro prohlášení úpadku nebo hrozícího úpadku ve smyslu zákona č. 182/2006 Sb., insolvenční zákon (dále jen "Insolvenční zákon") či obdobného předpisu některého členského státu Evropské unie.
Emitent nebyl předvolán k prohlášení o majetku a ani si není vědom, že by byl podán návrh na prohlášení o
majetku.
Valná hromada (včetně jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady) ani žádný soud nerozhodl o zrušení Emitenta s likvidací nebo bez likvidace; a žádná z výše uvedených událostí nehrozí.
Emitentovi není dle jeho nejlepšího vědomí známo, že ve vztahu k Xxxxxxxxxx v období za předešlých 12 měsíců zahájeno a/nebo probíhalo a/nebo hrozilo jakékoliv soudní, rozhodčí a/nebo správní řízení, ani že jakékoliv takové řízení bezprostředně hrozí.
Jakékoliv odvody, podání nebo oznámení, ke kterým byl anebo je Emitent povinen z hlediska českých daňových předpisů, byly Emitentem, dle nejlepšího vědomí Emitenta, řádně a včasně učiněny. Emitent nemá žádné daňové nedoplatky, není žádným způsobem v prodlení s plněním jakékoliv jiné své povinnosti a nevede žádný spor s finančními nebo jakýmikoliv jinými podobnými orgány a současně si není vědom žádných skutečností, které by v budoucnu mohly k takovýmto sporům, nedoplatkům a/nebo prodlením vést.
4.2 Závazky Emitenta
Emitent se zavazuje Vlastníkům Dluhopisů vyplácet výnosy a Vlastníkům Dluhopisů splatit jmenovitou
hodnotu Dluhopisů, a to způsobem a v místě uvedeném v emisních podmínkách příslušné emise Dluhopisů.
(a) Emitent se zavazuje, že do doby splnění všech svých peněžitých závazků vyplývajících ze všech Dluhopisů v souladu s jejich emisními podmínkami nezajistí ani nedovolí zajištění zástavními právy nebo jinými obdobnými právy třetích osob, která by omezila práva Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům, jakýchkoliv Závazků (jak jsou definovány v kapitole VII. v čl. 5 „Údaje o Emitentovi“, pokud nejpozději současně se zřízením takových zástavních nebo jiných obdobných práv třetích osob Emitent nezajistí, aby jeho závazky vyplývající z Dluhopisů byly
(i) zajištěny rovnocenně s takto zajišťovanými Xxxxxxx; nebo
(ii) zajištěny jiným způsobem schváleným usnesením Schůze podle čl. 12 Emisních podmínek.
(b) Ustanovení předcházejícího písmene neplatí pro zástavní práva nebo jiná obdobná práva třetích osob, která by omezila práva Emitenta k jeho současnému nebo budoucímu majetku nebo příjmům:
(i) váznoucí na majetku Emitenta na základě zákona v souvislosti s obvyklým hospodařením Emitenta; nebo v souvislosti s derivátovými obchody nebo repo-operacemi nebo dalšími obvyklými operacemi Emitenta na finančním trhu, včetně, avšak bez omezení, jakýchkoli existujících nebo budoucích úvěrů Emitenta zajištěných zajišťovacím převodem práva nebo jiných obdobných operací;
nebo
(ii) váznoucí na majetku Emitenta v době jeho nabytí Emitentem; nebo
(iii) váznoucí na majetku Emitenta za účelem zajištění závazků vzniklých výhradně v
souvislosti s pořízením nebo zhodnocením majetku Emitenta nebo jeho části Emitentem;
(iv) váznoucí na majetku Emitenta za účelem zajištění dluhů z dluhového financování poskytnutého Emitentovi nebo refinancování těchto dluhů;
nebo
(v) váznoucí na majetku Emitenta v souvislosti se soudním nebo správním řízením v případě, že Emitent se v dobré víře a předepsaným způsobem brání nároku, v souvislosti s nímž byla zřízena taková zástavní nebo práva třetích osob, nebo po dobu, po kterou je vedeno řízení o řádném opravném prostředku do soudního nebo správního rozhodnutí, na jehož základě bylo zástavní nebo jiné obdobné právo zřízeno.
Emitent se nestane věřitelem ani jinak neposkytne dluhové financování (úvěry, zápůjčky, upsání nebo koupě dluhopisů, atd.) jakékoliv třetí osobě, která není součástí Skupiny.
4.3 Omezení distribucí
Emitent nenavrhne usnesení o výplatě ani nevyplatí jakoukoliv dividendu, jiný podíl na zisku, podíl na základním kapitálu, jinou platbu v souvislosti s kapitálem Emitenta nebo úroku z nevyplacené dividendy nebo jiné výplaty ani nerozdělí nebo nevyplatí dividendu, jiný podíl na zisku, podíl na základním kapitálu, jinou platbu v souvislosti s kapitálem Emitenta nebo úrok z nevyplacené dividendy
4.4 Omezení přeměn
Emitent se nezúčastní žádné fúze, sloučení, rozdělení ani jiné přeměny a neuskuteční změnu své právní
formy, ledaže by taková fúze, sloučení, rozdělení, přeměna nebo změna právní formy:
(a) neměla za následek, že Emitent přestane být součástí Skupiny, a
(b) neměla podstatný negativní vliv na schopnost Emitenta platit své dluhy z Dluhopisů.
4.5 Informační povinnost Emitenta
Emitent bude písemně informovat Administrátora (byl-li jmenován) a oznamovat Vlastníkům dluhopisů jakýkoliv Případ porušení povinností nejpozději do pěti Pracovních dní ode dne, kdy se o této skutečnosti dozvěděl nebo se o ní při vynaložené řádné péče dozvědět měl a mohl.
5. Výnos
5.1 Dluhopisy s pevným úrokovým výnosem
(a) Dluhopisy budou úročeny pevnou úrokovou sazbou stanovenou v Doplňku dluhopisového programu.
(b) Úrokové výnosy budou rovnoměrně narůstat od prvního dne každého Výnosového období do posledního dne, který se do takového Výnosového období ještě zahrnuje, při úrokové sazbě uvedené v odstavci (a) výše.
(c) Úrokový výnos za každé Výnosové období je splatný zpětně v Den výplaty výnosů.
(d) Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem splatnosti dluhopisů, ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto. V takovém případě bude nadále nabíhat úrokový výnos při úrokové sazbě uvedené v Doplňku dluhopisového programu až do dne, kdy Vlastníkům dluhopisů budou vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky nebo dne, kdy Emitent nebo Administrátor (je-li jmenován) oznámí Vlastníkům dluhopisů, že obdržel veškeré částky splatné v souvislosti s Dluhopisy, ledaže by po tomto oznámení došlo k dalšímu neoprávněnému zadržení nebo odmítnutí plateb, a to podle toho, která z výše uvedených skutečností nastane dříve.
5.2 Konvence pro výpočet úroku
Pro účely výpočtu úrokového výnosu příslušejícího k Dluhopisům za období kratší než jeden rok, se bude mít za to, že jeden rok obsahuje 360 (slovy: tři sta šedesát) dní rozdělených do 12 (slovy: dvanácti) měsíců po 30 (slovy: třiceti) dnech, přičemž v případě neúplného měsíce se bude vycházet z počtu skutečně uplynulých dní (BCK Standard 30E/360).
6. Splacení Dluhopisů
6.1 Konečné splacení
Pokud nedojde k předčasnému splacení Dluhopisů Emitentem z důvodů stanovených v těchto Společných emisních podmínkách, bude jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena ke Dni konečné splatnosti dluhopisů, a to v souladu s článkem 7 těchto Společných emisních podmínek. Celá jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splacena jednorázově ke Dni konečné splatnosti dluhopisů.
6.2 Předčasné splacení z rozhodnutí Emitenta
6.2.1 Přípustnost předčasného splacení z rozhodnutí Emitenta
Není-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, Emitent není oprávněn na základě svého rozhodnutí splatit Dluhopisy přede Dnem konečné splatnosti dluhopisů dané Emise dluhopisů s výjimkou předčasného splacení Dluhopisů v majetku Emitenta v souladu s článkem 6.5 těchto Společných emisních podmínek.
6.2.2 Oznámení o předčasném splacení
Je-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno datum nebo data předčasného splacení Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta, pak Emitent má právo dle své úvahy předčasně splatit všechny dosud nesplacené Dluhopisy dané Xxxxx ke kterémukoli takovému datu, avšak za předpokladu, že toto své rozhodnutí oznámí Vlastníkům dluhopisů v souladu s článkem 13 těchto Společných emisních podmínek nejdříve 60 (slovy: šedesát) dní a nejpozději 45 (slovy: čtyřicet pět) dní před takovým příslušným datem předčasného splacení (nebo v takových kratších lhůtách uvedených v příslušném Doplňku dluhopisového programu) (Den předčasné splatnosti dluhopisů).
6.2.3 Předčasné splacení
Oznámení o předčasném splacení z rozhodnutí Emitenta podle článku 6.2.2 těchto Společných emisních podmínek je neodvolatelné a zavazuje Emitenta předčasně splatit všechny Dluhopisy dané emise v souladu s ustanoveními tohoto článku 6.2 a příslušného Doplňku dluhopisového programu. V takovém případě budou všechny nesplacené Dluhopisy dané Emise Emitentem spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokem (pokud je to relevantní).
6.3 Předčasné splacení z rozhodnutí Vlastníků dluhopisů
Přípustnost předčasného splacení z rozhodnutí Vlastníků dluhopisů
Vlastník Dluhopisů není oprávněn požádat o předčasné splacení Dluhopisů přede Dnem konečné splatnosti Dluhopisů dané emise s výjimkou předčasného splacení Dluhopisů v souladu s ustanoveními čl. 9 a 12.4.1 těchto Společných emisních podmínek.
6.4 Odkoupení Dluhopisů
Emitent je oprávněn Dluhopisy odkupovat na trhu nebo jinak za jakoukoli cenu.
6.5 Zrušení Dluhopisů
Dluhopisy odkoupené v souladu s ustanovením článku 6.4 těchto Společných emisních podmínek nebo Dluhopisy jinak nabyté Emitentem nezanikají a je na uvážení Emitenta, zda je bude držet ve svém vlastnictví a případně je znovu prodá, či zda rozhodne o jejich zániku z titulu splynutí práva a povinnosti. Nerozhodne-li Emitent o dřívějším zániku jím vlastněných Dluhopisů podle předchozí věty, zanikají práva a povinnosti z Dluhopisů vlastněných Emitentem až v okamžiku jejich splatnosti.
6.6 Domněnka splacení
V případě, že Emitent uhradí Administrátorovi (je-li stanoven) celou Částku k úhradě a naběhlých úrokových či jiných výnosů (pokud je to relevantní), splatnou v souvislosti se splacením Dluhopisů ve smyslu ustanovení článků 5, 6, 9 a 12.4.1 těchto Společných emisních podmínek a v souladu s příslušným Doplňkem dluhopisového programu, všechny dluhy Emitenta z Dluhopisů budou považovány za zcela splacené ke dni připsání příslušných částek na příslušný účet Administrátora.
7. Platební podmínky
7.1 Měna plateb
Emitent se zavazuje vyplácet úrokový či jiný výnos a splatit Částku k úhradě výlučně v měně, ve které je v Doplňku dluhopisového programu denominována jmenovitá hodnota Dluhopisů dané Emise. Úrokový či jiný výnos (pokud je relevantní) bude vyplácen Vlastníkům dluhopisů a Částka k úhradě bude splacena Vlastníkům Dluhopisů za podmínek stanovených těmito Společnými emisními podmínkami ve znění příslušného Doplňku dluhopisového programu a daňovými, devizovými a ostatními příslušnými právními předpisy České republiky účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi.
V případě, že jakákoliv měna nebo národní měnová jednotka, ve které jsou Dluhopisy denominovány a/nebo ve které mají být v souladu s příslušným Doplňkem dluhopisového programu prováděny platby v souvislosti s Dluhopisy, zanikne a bude nahrazena měnou EUR, bude (i) denominace takových Dluhopisů změněna na EUR, a to v souladu s platnými právními předpisy, a (ii) všechny dluhy z takových Dluhopisů budou automaticky a bez dalšího oznámení Vlastníkům dluhopisů splatné v EUR, přičemž jako směnný kurz předmětné měny nebo národní měnové jednotky na EUR bude použit oficiální kurz (tj. pevný přepočítací koeficient) v souladu s platnými právními předpisy. Takové nahrazení příslušné měny nebo národní měnové jednotky (i) se v žádném ohledu nedotkne existence dluhů Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti a (ii) pro vyloučení pochybností nebude považováno ani za změnu těchto Společných emisních podmínek nebo Doplňku dluhopisového programu příslušných Dluhopisů ani za Případ porušení dle těchto Společných emisních podmínek.
7.2 Den výplaty
Výplaty výnosů a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů budou Emitentem prováděny k datům uvedeným v těchto Emisních podmínkách a v příslušném Doplňku dluhopisového programu (každý takový den podle smyslu dále také jen "Den výplaty výnosů" nebo "Den konečné splatnosti dluhopisů" nebo "Den předčasné splatnosti dluhopisů" nebo každý z těchto dní také jen "Den výplaty"), a to prostřednictvím Emitenta nebo Administrátora (je-li jmenován).
Pokud by jakýkoli Den výplaty připadl na den, který není Pracovním dnem, bude takový Den výplaty namísto toho připadat na Pracovní den dle Konvence Pracovního dne. Emitent nebude povinen platit úrok nebo jakékoli jiné dodatečné částky za jakýkoli časový odklad vzniklý v důsledku posunutí výplaty dle této konvence
7.3 Konvence pracovního dne
V Doplňku dluhopisového programu může být stanoveno, že dochází k úpravě Dnů výplaty v souladu s konvencí pracovního dne (Konvence pracovního dne), potom platí, že pokud by jakýkoli Den výplaty připadl na den, který není Pracovní den, bude takový Den výplaty namísto toho připadat na takový Pracovní den, který:
(a) je nejblíže následujícím Pracovním dnem, a to v případě, že v Doplňku dluhopisového programu je stanovena Konvence pracovního dne Následující; nebo
(b) je nejblíže následujícím Pracovním dnem, avšak v případě, že by takový nejblíže následující Pracovní den spadal do dalšího kalendářního měsíce, bude Den výplaty namísto toho připadat na nejblíže předcházející Pracovní den, a to v případě, že v Doplňku dluhopisového programu je stanovena Konvence pracovního dne Upravená následující; nebo
(c) je nejblíže předcházejícím Pracovním dnem, a to v případě, že v Doplňku dluhopisového programu je stanovena Konvence pracovního dne Předcházející;
přičemž Emitent nebude povinen platit úrok nebo jakékoli jiné dodatečné částky za jakýkoli časový odklad vzniklý v důsledku stanovené Konvence pracovního dne.
7.4 Určení práva na obdržení výplat souvisejících s Dluhopisy
(a) Není-li v těchto Společných emisních podmínkách stanoveno jinak (viz. čl. 9,2 a 12.4.1 těchto Společných emisních podmínek), oprávněné osoby, kterým bude Emitent vyplácet výnosy ze zaknihovaných Dluhopisů, jsou osoby, na jejichž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři nebo v evidenci osoby vedoucí evidenci navazující na centrální evidenci budou Dluhopisy evidovány ke konci příslušného Rozhodného dne pro výplatu výnosu (dále také jen "Oprávněné osoby"). Pro účely určení příjemce výnosu nebudou Emitent ani Administrátor (je-li jmenován) přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným počínaje dnem bezprostředně následujícím po Rozhodném dni pro výplatu výnosu (včetně), přičemž platí, ke Konvenci pracovního dne se pro stanovení tohoto dne nepřihlíží.
(b) Není-li v těchto Společných emisních podmínkách stanoveno jinak (viz. čl. 9,2 a 12.4.1 těchto Společných emisních podmínek), oprávněné osoby, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu zaknihovaných Dluhopisů, jsou osoby, na jejichž účtu vlastníka v Centrálním depozitáři nebo v evidenci osoby vedoucí evidenci navazující na centrální evidenci budou Dluhopisy evidovány ke konci příslušného Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty (dále také jen "Oprávněné osoby"). Pro účely určení příjemce jmenovité hodnoty Dluhopisů nebudou Emitent ani Administrátor (je-li jmenován) přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným ode dne bezprostředně následujícího po Rozhodném dni pro splacení jmenovité hodnoty (včetně), přičemž platí, ke Konvenci pracovního dne se pro stanovení tohoto dne nepřihlíží, až do příslušného Dne splatnosti dluhopisů.
(a) Oprávněnými osobami, kterým bude Emitent vyplácet výnosy z listinných Dluhopisů (dále také jen "Oprávněné osoby"), jsou osoby, které budou Vlastníky Dluhopisu k počátku příslušného Dne výplaty výnosů. V souladu s čl. 1.2.4 Emisních podmínek nebude Emitent přihlížet k převodům Dluhopisů oznámeným Emitentovi v průběhu příslušného Dne výplaty výnosů.
(b) V případě listinných Dluhopisů budou oprávněnými osobami, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu listinných Dluhopisů osoby (dále také jen "Oprávněné osoby"), které budou Vlastníky Dluhopisů k počátku příslušného Dne splatnosti dluhopisů. V souladu s čl.
1.2.4 Emisních podmínek nebude Emitent přihlížet k převodům Dluhopisů oznámeným
Emitentovi v průběhu příslušného Dne splatnosti dluhopisů.
7.4.3 Dluhopisy zastoupené podílem na sběrném dluhopisu
(a) Oprávněnými osobami, kterým bude Emitent nebo Administrátor vyplácet výnosy z Dluhopisů zastoupených podílem na Sběrném Dluhopisu (dále také jen "Oprávněné osoby"), jsou osoby, které budou Vlastníky Dluhopisu k počátku příslušného Dne výplaty výnosů. V souladu s čl.
1.2.5 Společných emisních podmínek nebudou Emitent ani Administrátor (je-li jmenován)
přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným v průběhu příslušného Dne výplaty výnosů.
(b) Oprávněnými osobami, kterým Emitent nebo Administrátor splatí jmenovitou hodnotu z Dluhopisů zastoupených podílem na Sběrném Dluhopisu, budou osoby (dále také jen "Oprávněné osoby"), které budou Vlastníky Dluhopisů k počátku příslušného Dne splatnosti dluhopisů. V souladu s čl. 1.2.5 Emisních podmínek nebudou Emitent ani Administrátor (je-li jmenován) přihlížet k převodům Dluhopisů učiněným v průběhu příslušného Dne splatnosti dluhopisů.
7.5 Provádění plateb
Emitent nebo Administrátor (je-li jmenován) bude provádět platby v souvislosti s Dluhopisy Oprávněným
osobám bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v České republice.
(a) Emitent nebo Administrátor (je-li jmenován) bude provádět platby Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich účet vedený u banky v České republice podle pokynu, který příslušná Oprávněná osoba udělí Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) na adresu Určené provozovny věrohodným způsobem. Pokyn bude mít formu podepsaného písemného
prohlášení s úředně ověřeným podpisem nebo podpisy, které bude obsahovat dostatečnou informaci o výše zmíněném účtu umožňující Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) platbu provést a bude doloženo originálem nebo úředně ověřenou kopií potvrzení o daňovém domicilu Oprávněné osoby pro příslušné daňové období a v případě právnických osob dále originálem nebo úředně ověřenou kopií platného výpisu z obchodního rejstříku Oprávněné osoby ne starší 3 (slovy: tří) měsíců (popř. originál nebo úředně ověřenou kopii výpisu z obdobného zahraničního registru, je-li Oprávněnou osobou zahraniční právnická osoba zapisující se do takového registru) (takový pokyn spolu s výpisem z obchodního rejstříku (pokud relevantní) a potvrzením o daňovém domicilu a ostatními případně příslušnými přílohami Instrukce). V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření v cizině se vyžaduje připojení příslušného vyššího nebo dalšího ověření, resp. apostily dle haagské úmluvy o apostilaci (podle toho, co je relevantní). Instrukce musí být v obsahu a formě vyhovující rozumným požadavkům Emitenta nebo Administrátora (je-li jmenován), přičemž Emitent nebo Administrátor (je-li jmenován) bude oprávněn vyžadovat dostatečně uspokojivý důkaz o tom, že osoba, která Instrukci podepsala, je oprávněna jménem Oprávněné osoby takovou Instrukci podepsat. Takový důkaz musí být Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) doručen spolu s Instrukcí. V tomto ohledu bude Emitent nebo Administrátor (je-li jmenován) zejména oprávněn požadovat (i) předložení plné moci v případě, že Oprávněná osoba bude zastupována (v případě potřeby s úředně ověřeným překladem do českého jazyka) a (ii) dodatečné potvrzení Instrukce od Oprávněné osoby. Bez ohledu na toto své oprávnění nebudou Administrátor (je-li jmenován) ani Emitent povinni jakkoli prověřovat správnost, úplnost nebo pravost takových Instrukcí a neponesou žádnou odpovědnost za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením Instrukce ani nesprávností či jinou vadou takové Instrukce. Pokud Instrukce obsahuje všechny náležitosti podle tohoto článku, je Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) sdělena v souladu s tímto článkem a ve všech ostatních ohledech vyhovuje požadavkům tohoto článku, je považována za řádnou.
(b) V případě zaknihovaných Dluhopisů a Dluhopisů zastoupených podílem na Sběrném dluhopisu je Instrukce podána včas, pokud je Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) doručena nejpozději 5 (pět) Pracovních dnů přede Dnem výplaty. Ohledně listinných Dluhopisů je Instrukce podána včas, pokud je Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) doručena nejpozději 5 (pět) Pracovních dnů přede Dnem výplaty v případech, kdy je platba prováděna na základě odevzdání listinného Dluhopisu nebo nejpozději 1 (jeden) Pracovní den přede Dnem výplaty v ostatních případech.
(c) V případě listinných Dluhopisů nabývá Instrukce účinnosti nejdříve příslušným Dnem výplaty.
(d) Závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti se zaknihovanými Dluhopisy a Dluhopisy zastoupenými podílem na Sběrném dluhopisu se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou a včas podanou Instrukcí podle písm.
(a) tohoto článku a pokud je nejpozději v příslušný den splatnosti takové částky připsána na účet banky takové Oprávněné osoby v clearingovém centru ČNB, jedná-li se o platbu v zákonné měně České republiky, nebo odepsána z účtu Emitenta nebo Administrátora (je-li jmenován), jedná-li se o platbu v jiné měně než v zákonné měně České republiky.
(e) Závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti s listinnými Dluhopisy nebo listinnými Dluhopisy zastoupenými Sběrným dluhopisem se považuje za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle čl. 7.5.1, a pokud je připsána na účet banky takové Oprávněné osoby v clearingovém centru ČNB, jedná-li se o platbu v zákonné měně České republiky, nebo odepsána z účtu Emitenta nebo Administrátora (je-li jmenován), jedná-li se o platbu v jiné měně než v zákonné měně České republiky, 5. (slovy: pátý) Pracovní den poté, co Emitent nebo Administrátor (je-li jmenován) obdržel řádnou a účinnou Instrukci, avšak nejdříve v příslušný Den výplaty. Pokud kterákoli Oprávněná osoba nedodala Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) včas řádnou Instrukci v souladu s čl. 7.5.1 těchto Emisních podmínek, pak závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku se považuje vůči takové Oprávněné osobě za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě v souladu s řádnou Instrukcí podle čl. 7.5.1 těchto Emisních podmínek a pokud je nejpozději do 5 (slovy: pěti) Pracovních dnů ode dne, kdy Emitent nebo Administrátor (je-li jmenován) obdržel řádnou Instrukci, odepsána z účtu Emitenta nebo Administrátora (je-li jmenován).
(f) Emitent ani Administrátor (je-li jmenován) neodpovídají za jakýkoli časový odklad způsobený Oprávněnou osobou, např. pozdním podáním řádné Instrukce. Emitent ani Administrátor (je-li jmenován) také neodpovídají za jakoukoli škodu vzniklou (i) nedodáním včasné a řádné Instrukce nebo dalších dokumentů či informacích uvedených v tomto článku 7.5.1 nebo (ii) tím, že Instrukce nebo takové související dokumenty či informace byly nesprávné, neúplné nebo nepravdivé anebo (iii) skutečnostmi, které nemohli Emitent ani Administrátor (je-li jmenován) ovlivnit. Z těchto důvodů nemá Oprávněná osoba nárok na jakýkoli úrok či jinou náhradu za časový odklad příslušné platby.
8. Zdanění
Emitent upozorňuje, že daňové právní předpisy členského státu investora a daňové právní předpisy země sídla
Emitenta, tj. právní předpisy České republiky, mohou mít dopad na příjem plynoucí z cenných papírů.
9. Předčasná splatnost Dluhopisů v Případech neplnění povinností
9.1 Případy neplnění povinností
Pokud nastane kterákoli z níže uvedených skutečností a taková skutečnost bude trvat (dále jen „Případ
porušení“):
Jakákoli platba v souvislosti s Dluhopisy, kterých se taková platba týká, není uskutečněna v den její splatnosti a takové porušení zůstane nenapraveno déle než deset 30 (slovy: třicet) Pracovních dní ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoliv Vlastníkem dluhopisů dopisem doručeným Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) na adresu Určené provozovny (jak je tento pojem definován níže);
9.1.2 Porušení jiných povinností
Emitent nesplní nebo nedodrží jakoukoli povinnost (jinou než uvedenou v čl. 9.1.1 výše) vyplývající z těchto Společných emisních podmínek nebo ze Smlouvy s Administrátorem (je-li jmenován) a takové porušení zůstane nenapraveno déle než 45 (slovy: čtyřiceti pěti ) kalendářních dní ode dne, kdy byl Emitent na tuto skutečnost písemně upozorněn kterýmkoliv Vlastníkem dluhopisů dopisem doručeným Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) na adresu Určené provozovny;
9.1.3 Křížové neplnění Emitenta
Jakýkoliv dluh Emitenta, který v souhrnu dosáhne alespoň 10.000.000 Kč (slovy: deset milionů korun českých) nebo ekvivalent této částky v jakékoliv jiné měně, (i) se stane předčasně splatným před datem původní splatnosti z důvodů porušení povinnosti Emitentem nebo (ii) není uhrazený v okamžiku, kdy se stane splatným, a takové prodlení trvá déle než 15 (slovy patnáct) Pracovních dní.
9.1.4 Křížové neplnění Skupiny
Jakýkoliv dluh společností ze Skupiny, který v souhrnu dosahuje alespoň dvacetpět procent celkových
konsolidovaných aktiv Skupiny (i) se stane předčasně splatným před datem původní splatnosti z důvodů porušení povinnosti jakékoliv společnosti ze Skupiny nebo (ii) není uhrazený v okamžiku, kdy se stane splatným, a takové prodlení trvá déle než 90 (slovy: devadesát) dní.
9.1.5 Protiprávnost
Dluhy z Dluhopisů přestanou být plně nebo částečně právně vymahatelné nebo se dostanou do rozporu s právními předpisy nebo se pro Emitenta stane protiprávním plnit jakoukoliv svou povinnost podle Emisních podmínek Dluhopisů nebo v souvislosti s Dluhopisy
9.1.6 Ukončení kotace Dluhopisů
Z důvodu porušení povinnosti či rozhodnutí Emitenta přestanou být Dluhopisy, které byly na základě žádosti Emitenta přijaty k obchodování na Regulovaném trhu BCPP, cennými papíry přijatými k obchodování na Regulovaném trhu BCPP, nebo na jiném trhu BCPP (nebo jejího nástupce), který regulovaný trh nahradí.
9.1.7 Soudní a jiná rozhodnutí
Emitent nebo Dceřiná společnost nesplní platební povinnost pravomocně uloženou příslušným orgánem, která jednotlivě nebo v souhrnu převyšuje částku odpovídající dvaceti pěti procentům celkových konsolidovaných aktiv Skupiny, a to ani ve lhůtě 9 0 (slovy: devadesáti) dní od doručení takového pravomocného rozhodnutí Emitentovi, resp. Dceřiné společnosti nebo v takové delší lhůtě, která je uvedena v příslušném rozhodnutí.
9.1.8 Exekuční řízení
Dojde k omezení v nakládání, výkonu rozhodnutí nebo exekuci, respektive obdobnému řízení ve vztahu k jakékoliv části majetku nebo aktiv Emitenta nebo vůči jakékoliv části majetku nebo aktiv Emitenta, jejichž hodnota jednotlivě nebo v souhrnu převyšuje částku odpovídající dvaceti pěti procentům celkových konsolidovaných aktiv Skupiny, a nedojde k jeho zastavení do 90 (slovy: devadesáti) dnů.
9.1.9 Ukončení činnosti
Emitent přestane podnikat nebo přestane provozovat svou hlavní podnikatelskou činnost nebo přestane být držitelem oprávnění k vykonávání své hlavní podnikatelské činnosti;
9.1.10 Insolvence
(i) Emitent navrhne soudu zahájení insolvenčního řízení, prohlášení konkursu na svůj majetek, povolení reorganizace či povolení oddlužení nebo zahájení obdobného řízení (dále jen
„Insolvenční návrh“), jehož účelem je kolektivně nebo postupně uspokojit věřitele podle
příslušných právních předpisů;
(ii) je vydáno rozhodnutí o úpadku Emitenta;
(iii) Insolvenční návrh je příslušným orgánem zamítnut z toho důvodu, že Emitentův majetek by nekryl ani náklady a výdaje spojené s řízením; nebo
(iv) Emitent navrhne nebo uzavře dohodu o odkladu, o sestavení časového harmonogramu nebo jiné úpravě všech svých dluhů z důvodu, že je není schopen uhradit v čase jejich splatnosti.
9.1.11 Zrušení Emitenta
Je vydáno pravomocné rozhodnutí orgánu příslušné jurisdikce nebo přijato rozhodnutí příslušného orgánu Emitenta o jeho zrušení s likvidací;
pak
může kterýkoli Vlastník dluhopisů dle své úvahy písemným oznámením určeným Emitentovi a
doručeným Administrátorovi (je-li jmenován) na adresu Určené provozovny (Oznámení o předčasném splacení) požádat o předčasné splacení jmenovité hodnoty všech Dluhopisů, jejichž je vlastníkem a které od té doby nezcizí, a dosud nevyplaceného narostlého úrokového či jiného výnosu na těchto Dluhopisech v souladu s článkem 5.1(e) těchto Společných emisních podmínek, ke Dni předčasné splatnosti dluhopisů a Emitent je povinen takové Dluhopisy (spolu s narostlým a dosud nevyplaceným úrokovým či jiným výnosem) takto splatit v souladu s článkem 9.2 těchto Společných emisních podmínek.
9.2 Splatnost předčasně splatných Dluhopisů
Všechny částky splatné Emitentem příslušnému Vlastníkovi dluhopisů při Případu porušení dle předcházejícího článku 9.1 těchto Společných emisních podmínek se stávají splatnými k poslednímu Pracovnímu dni v měsíci následujícím po měsíci, ve kterém takový Vlastník dluhopisů doručil Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) do Určené provozovny příslušné Oznámení o předčasném splacení určené Emitentovi (Den předčasné splatnosti dluhopisů).
9.3 Zpětvzetí žádosti o předčasné splacení Dluhopisů
Oznámení o předčasném splacení může být jednotlivým Vlastníkem dluhopisů písemně vzato zpět, avšak jen ve vztahu k jeho Dluhopisům a jen pokud takové odvolání je doručeno přímo nebo Emitentovi prostřednictvím Administrátora (je-li jmenován) na adresu Určené provozovny dříve, než se příslušné částky stávají podle předchozího článku 9.2 těchto Společných emisních podmínek splatnými. Takové odvolání však nemá vliv na Oznámení o předčasném splacení ostatních Vlastníků dluhopisů.
9.4 Další podmínky předčasného splacení Dluhopisů
Pro předčasné splacení Dluhopisů podle tohoto článku 9 se jinak přiměřeně použijí ustanovení článku 7 těchto Společných emisních podmínek.
10. Promlčení
Práva z Dluhopisů, včetně nároku na úrok z Dluhopisů, se promlčují v promlčecí lhůtě, která trvá 3 (tři) roky. Promlčení se řídí ustanoveními § 609 a násl. Občanský zákoník.
11. Administrátor, Agent pro výpočty a Kotační agent
11.1 Administrátor
11.1.1 Administrátor a Určená provozovna
Nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.1.2 těchto Společných emisních podmínek, Administrátorem nebyl jmenován. Nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s článkem 11.1.2 Společných emisních podmínek je Určená provozovna na následující adrese:
REDSTONE INVEST a.s.
tř. Svobody 956/31 779 00 Olomouc Česká republika
11.1.2 Změna Administrátora, Určené provozovny a Platebního místa
Emitent, resp. Administrátor (je-li jmenován) na základě Smxxxxx x administrátorem, může kdykoli určit jinou nebo další Určenou provozovnu nebo jiné nebo další Platební místo. Emitent si vyhrazuje právo jmenovat jiného nebo dalšího Administrátora. Před vydáním jakékoli konkrétní Emise dluhopisů budou případná jiná či další Určená provozovna, Platební místo a jiný či další Administrátor uvedeni v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Pokud dojde ke jmenování nebo ke změně Administrátora (je-li jmenován) nebo Určené provozovny nebo Platebního místa u již vydané konkrétní Emise dluhopisů,
oznámí Emitent (prostřednictvím Administrátora, je-li jmenován) Vlastníkům dluhopisů jakoukoliv změnu Určené provozovny, Platebního místa a/nebo Administrátora (je-li jmenován) stejným způsobem, jakým uveřejnil Emisní podmínky dané Emise dluhopisů, a jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty 15 (slovy: patnácti) kalendářních dnů ode dne takového oznámení pokud v takovém oznámení není stanoveno pozdější datum účinnosti. Emitent je povinen si vyžádat souhlas Schůze (jak je tento pojem níže), pokud se v takovém případě souhlas Schůze ke změně emisních podmínek dle zákona vyžaduje. V každém případě však jakákoliv změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než 30 (slovy: třicet) kalendářních dní před nebo po Dni výplaty jakékoliv částky v souvislosti s Dluhopisy nabude účinnosti 30. (slovy: třicátým) dnem po takovém Dni výplaty.
11.1.3 Vztah Administrátora k Vlastníkům dluhopisů
Pokud Emitent jmenuje Administrátora, bude Administrátor v souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze Smlouvy s administrátorem uzavřené mezi Emitentem a Administrátorem (jiným než Emitentem) jednat ja ko zástupce Emitenta a nebude v žádném právním vztahu s Vlastníky dluhopisů.
11.2 Agent pro výpočty
11.2.1 Agent pro výpočty
Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s článkem
11.2.2 těchto Společných emisních podmínek, Agent pro výpočty nebyl jmenován a činnost Agenta pro
výpočty provádí Emitent.
11.2.2 Další a jiný Agent pro výpočty
Emitent může jmenovat Agenta pro výpočty. Před vydáním jakékoli Emise dluhopisů bude případný Agent pro výpočty uveden v příslušném Doplňku dluhopisového programu. Pokud dojde ke změně Agenta pro výpočty, u již vydané Emise dluhopisů, oznámí Emitent Vlastníkům dluhopisů jakoukoliv změnu Agenta pro výpočty stejným způsobem, jakým uveřejnil Emisní podmínky dané Emise dluhopisů, a jakákoliv taková změna nabude účinnosti uplynutím lhůty 15 (slovy: patnácti) kalendářních dní ode dne takového oznámení, pokud v takovém oznámení není stanoveno pozdější datum účinnosti. V každém případě však jakákoliv změna, která by jinak nabyla účinnosti méně než 15 (slovy: patnáct) kalendářních dní před nebo po dni, kdy má Agent pro výpočty provést jakýkoliv výpočet v souvislosti s Dluhopisy, nabude účinnosti 15. (slovy: patnáctým) kalendářním dnem po takovém dnu, kdy provedl Agent pro výpočty takový výpočet.
11.2.3 Vztah Agenta pro výpočty k Vlastníkům dluhopisů
Stanoví-li Emitent v příslušném Doplňku dluhopisového programu Agenta pro výpočty odlišného od Emitenta uzavře s tímto Agentem pro výpočty smlouvu. Agent pro výpočty jedná jako zástupce Emitenta a není v žádném právním vztahu s Vlastníky dluhopisů.
11.3 Kotační agent
11.3.1 Kotační agent
Nestanoví-li příslušný Doplněk dluhopisového programu jinak a nedojde-li ke změně v souladu s článkem
11.3.2 těchto Společných emisních podmínek, Kotační agent nebyl jmenován.
11.3.2 Další a jiný Kotační agent
Emitent může jmenovat Kotačního agenta. Emitent si vyhrazuje právo po jmenování Kotačního agenta jmenovat jiného nebo dalšího Kotačního agenta. Před vydáním jakékoli Emise dluhopisů bude jmenování nebo změna Kotačního agenta uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
11.3.3 Vztah Kotačního agenta k Vlastníkům dluhopisů
Pokud Emitent jmenuje Kotačního agenta, bude Kotační agent v souvislosti s plněním povinností vyplývajících ze smlouvy s kotačním agentem uzavřené mezi Emitentem a Kotačním agentem (jiným než Emitentem) jednat jako zástupce Emitenta a nebude v žádném právním vztahu s Vlastníky Dluhopisů.
12. Schůze a změny Emisních podmínek
12.1 Působnost a svolání Schůze
12.1.1 Právo svolat Schůzi
Emitent nebo Vlastník Dluhopisu nebo Vlastníci Dluhopisů mohou svolat schůzi Vlastníků Dluhopisů (dále jen „Schůze“), přičemž ve vztahu ke schůzi Vlastníků Dluhopisů svolávané Emitentem zahrnuje tento pojem i společnou schůzi Vlastníků Dluhopisů, vydal-li Emitent v rámci Dluhopisového programu více než jednu Emisi Dluhopisů a je-li oprávněn takovou společnou schůzi svolat, je-li to třeba k rozhodnutí o společných zájmech Vlastníků dluhopisů, a to v souladu s těmito Emisními podmínkami, příslušným Doplňkem dluhopisového programu a platnými právními předpisy. Náklady na organizaci a svolání Schůze hradí svolavatel, nestanoví-li právní předpis jinak. Náklady spojené s účastí na Schůzi si hradí každý účastník sám. Svolavatel, pokud jím je Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, je povinen nejpozději v den uveřejnění oznámení o konání Schůze (viz článek 12.1.3 těchto Společných emisních podmínek) (i) doručit Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) žádost o obstarání dokladu o počtu všech Dluhopisů v emisi, jichž se Schůze týká, opravňujících k účasti na jím, resp. jimi, svolávané Schůzi, tj. výpis z příslušného registru Emitenta v rozsahu příslušné emise, a (ii) tam, kde to je relevantní, uhradit Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) zálohu na náklady související s jeho službami ve vztahu ke Schůzi. Řádné a včasné doručení žádosti dle výše uvedeného bodu (i) respektive úhrada zálohy na náklady dle bodu (ii) výše jsou předpokladem pro platné svolání Schůze.
12.1.2 Schůze svolávaná Emitentem
Emitent považuje změny Emisních podmínek Dluhopisů uvedené v § 21 odst. 1 písm. a) Zákona o dluhopisech za změny zásadní povahy (dále jen „Změny zásadní povahy“). Emitent je povinen neprodleně svolat Schůzi a vyžádat si jejím prostřednictvím stanovisko Vlastníků Dluhopisů pouze v případě návrhu Změny zásadní povahy. Emitent tedy není povinen svolat schůzi v jiných případech, než v případech Změny zásadní povahy.
12.1.3 Oznámení o svolání Schůze
Oznámení o svolání Schůze je Emitent povinen uveřejnit způsobem stanoveným v článku 13 Společných emisních podmínek, a to nejpozději 15 (slovy: patnáct) kalendářních dní přede dnem konání Schůze. Je-li svolavatelem Vlastník dluhopisů (nebo Vlastníci dluhopisů), je svolavatel povinen doručit v dostatečném předstihu (minimálně však 20 (slovy: dvacet) kalendářních dní před navrhovaným dnem konání Schůze) oznámení o svolání Schůze (se všemi zákonnými náležitostmi) Emitentovi do Určené provozovny a Emitent bez zbytečného prodlení zajistí uveřejnění takového oznámení způsobem a ve lhůtě uvedené v první větě tohoto článku 12.1.3 (Emitent však v žádném případě neodpovídá za obsah takového oznámení a za jakékoli prodlení či nedodržení zákonných lhůt ze strany Vlastníka dluhopisů, který je svolavatelem). Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň (i) obchodní firmu, IČO a sídlo Emitenta, (ii) označení Dluhopisů v rozsahu minimálně název Dluhopisu, Datum emise a ISIN (není-li přidělen, pak jiný údaj identifikující Dluhopis), a v případě společné Schůze tyto údaje o všech vydaných a dosud nesplacených Emisích, (iii) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž místem konání Schůze může být pouze místo v Olomouci a datum konání Schůze musí připadat na den, který je Pracovním dnem, a hodina konání Schůze nesmí být dříve než v 11.00 hod., (iv) program jednání Schůze a, je-li navrhována změna emisních podmínek ve smyslu článku 12.1.2, vymezení návrhu změny a její zdůvodnění a (v) rozhodný den pro účast na Schůzi. Schůze je oprávněna rozhodovat pouze o návrzích usnesení uvedených v oznámení o jejím svolání. Záležitosti, které nebyly zařazeny na navrhovaný program jednání Schůze, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech Vlastníků dluhopisů oprávněných na Schůzi hlasovat. Odpadne-li důvod pro svolání Schůze, odvolá ji svolavatel stejným způsobem, jakým byla svolána.
12.2 Osoby oprávněné účastnit se Schůze a hlasovat na ní
V případě zaknihovaných Dluhopisů, je Schůze oprávněn se účastnit a hlasovat na ní pouze ten Vlastník Dluhopisů dané emise v zaknihované podobě (dále jen "Osoba oprávněná k účasti na Schůzi"), který byl evidován jako Vlastník Dluhopisů v evidenci Centrálního depozitáře či v evidenci navazující na centrální evidenci a je veden ve výpisu z evidence emise poskytnuté Centrálním depozitářem či evidence navazující na centrální evidenci ke Konci účetního dne předcházejícího o 3 (slovy: tři) Pracovní dny den konání příslušné Schůze (dále jen "Rozhodný den pro účast na Schůzi"), případně který potvrzením od osoby, na jejímž účtu zákazníka v Centrálním depozitáři byl příslušný počet Dluhopisů evidován k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi, prokáže, že je Vlastníkem Dluhopisů a tyto jsou evidovány na účtu prve uvedené osoby z důvodu jejich správy takovou osobou. Potvrzení dle předešlé věty musí být v obsahu a ve formě uspokojivé pro Emitenta nebo Administrátora (je-li jmenován). K případným převodům Dluhopisů uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na Schůzi se nepřihlíží.
V případě Dluhopisů zastoupených podílem na Sběrném dluhopisu je Schůze oprávněn se účastnit a hlasovat na ní pouze Vlastník Dluhopisů dané emise (dále jen "Osoba oprávněná k účasti na Schůzi"), který v případě Dluhopisů zastoupených podílem na Sběrném dluhopise, byl evidován v evidenci osob podílejících se na Sběrném dluhopisu vedené Administrátorem (nebo jinou osobou s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu) jako osoba podílející se na Sběrném dluhopisu určitým počtem kusů Dluhopisů ke Konci účetního dne předcházejícího o 3 (tři) Pracovní dny den konání Schůze (dále jen "Rozhodný den pro účast na Schůzi") případně ta osoba, která potvrzením od osoby, na jejímž účtu byl příslušný počet Dluhopisů evidován v evidenci Administrátora (nebo u jiné osoby s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu) k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi prokáže, že je Vlastníkem Dluhopisů a tyto jsou evidovány na účtu prve uvedené osoby z důvodu jejich správy takovou osobou. Potvrzení dle předešlé věty musí být v obsahu a ve formě uspokojivé pro Administrátora (nebo u jiné osoby s příslušným oprávněním k výkonu takové činnosti, která bude uvedena v příslušném Doplňku dluhopisového programu).
V případě vydání konkrétních kusů Dluhopisů v listinné podobě je oprávněn se Schůze účastnit a hlasovat na ní pouze Vlastník Dluhopisu ke dni konání Schůze (den konání Schůze je v případě vydání konkrétních kusů listinných Dluhopisů nazýván jako "Rozhodný den pro účast na Schůzi"), přičemž příslušná osoba musí být uvedena v Seznamu Vlastníků Dluhopisů k počátku Rozhodného dne pro účast na Schůzi. K převodům Dluhopisů zastoupených podílem na Sběrném dluhopisu uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na Schůzi se nepřihlíží. K převodům konkrétních listinných Dluhopisů oznámeným Emitentovi v průběhu dne konání Schůze se nepřihlíží.
Jsou-li Dluhopisy přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobnému regulovanému trhu nebo v mnohostranném obchodním systému provozovatele se sídlem v členském státě Evropské unie nebo jiném státě tvořícím Evropský hospodářský prostor, je Rozhodným dnem pro účast na Schůzi 7. (slovy: sedmý) kalendářní den předcházející dni konání příslušné Schůze.
12.2.1 Hlasovací právo
Osoba oprávněná k účasti na Schůzi má takový počet hlasů z celkového počtu hlasů, který odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů, které vlastnila k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi, a celkovou nesplacenou jmenovitou hodnotou Emise dluhopisů k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi.
S Dluhopisy, které byly ve vlastnictví Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které k tomuto dni nezanikly z rozhodnutí Emitenta ve smyslu článku 6.5 těchto Společných emisních podmínek, není spojeno hlasovací právo a nezapočítávají se pro účely usnášeníschopnosti Schůze a stanovení počtu hlasů Vlastníků dluhopisů pro účely rozhodování. Rozhoduje-li Schůze o odvolání společného zástupce, nemůže společný zástupce (je-li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) vykonávat hlasovací práva spojená s Dluhopisy, které vlastní.
12.2.2 Účast dalších osob na Schůzi
Emitent je povinen účastnit se Schůze, a to buď osobně, nebo prostřednictvím zmocněnce. Dále jsou oprávněni účastnit se Schůze zástupci Administrátora (je-li jmenován), společný zástupce Vlastníků Dluhopisů ve smyslu článku 12.3.3 Společných emisních podmínek (není-li Osobou oprávněnou k
účasti na Schůzi) a hosté přizvaní Emitentem nebo Administrátorem (je-li jmenován).
12.3 Průběh Schůze; rozhodování Schůze
Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Osoby oprávněné k účasti na Schůzi, které byly k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi Vlastníků Dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje více než 30 % celkové jmenovité hodnoty Dluhopisů dané emise nesplacených k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi. Rozhoduje-li Schůze o odvolání společného zástupce, nezapočítávají se hlasy náležející společnému zástupci (je-li Osobou oprávněnou k účasti na Schůzi) do celkového počtu hlasů. Před zahájením Schůze poskytne Emitent, sám nebo prostřednictvím Administrátora (je-li jmenován), informaci o počtu všech Dluhopisů, ohledně nichž jsou Osoby oprávněné k účasti na Schůzi v souladu s těmito Emisními podmínkami nebo příslušným Doplňkem dluhopisového programu oprávněni se Schůze účastnit a hlasovat na ní.
12.3.2 Předseda Schůze
Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Vlastníkem Dluhopisu nebo Vlastníky Dluhopisů předsedá předseda zvolený prostou většinou hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi. Do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolávajícím Vlastníkem Dluhopisů nebo svolávajícími Vlastníky Dluhopisů, přičemž volba předsedy musí být prvním bodem programu Schůze nesvolané Emitentem.
Schůze může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce. Společný zástupce je v souladu se zákonem oprávněn svým jménem ve prospěch Vlastníků Dluhopisů dané emise uplatňovat práva spojená s Dluhopisy v rozsahu vymezeném předmětným rozhodnutím Schůze, kontrolovat plnění emisních podmínek Dluhopisů ze strany Emitenta a činit svým jménem ve prospěch Vlastníků Dluhopisů dané emise další úkony nebo chránit jejich zájmy, a to způsobem a v rozsahu stanoveném rozhodnutím Schůze. Takového společného zástupce může Schůze odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolen, nebo jej nahradit jiným společným zástupcem.
Jakékoliv oznámení Vlastníkům Dluhopisů platné a účinné, včetně smluv uzavřených mezi Emitentem a společným zástupcem budou uveřejněny v českém jazyce na webové stránce Emitenta xxx.xxxx.xx/xxxxxx v sekci „INVESTMENT“.
12.3.4 Rozhodování Schůze
Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení. K přijetí usnesení, jímž se schvaluje změna emisních podmínek Dluhopisů, které byly vydány v jedné emisi, k níž je v souladu s článkem 12.1.2 těchto Společných emisních podmínek zapotřebí schválení Schůze, nebo k ustavení a odvolání společného zástupce, je třeba alespoň 3/4 (slovy: tři čtvrtiny) hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi. Pokud nestanoví zákon jinak, stačí k přijetí ostatních usnesení Schůze prostá většina hlasů přítomných Osob oprávněných k účasti na Schůzi.
12.3.5 Odročení Schůze
Pokud během 1 (slovy: jedné) hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna. Není-li Schůze, která má rozhodovat o změně emisních podmínek Dluhopisů dle článku 12.1.2 těchto Společných emisních podmínek, během 1 (slovy: jedné)
hodiny od stanoveného začátku Schůze usnášeníschopná, svolá Emitent nebo jiný svolavatel Schůze, je-li
to nadále potřebné, náhradní Schůzi tak, aby se konala do 6 (slovy: šesti) týdnů ode dne, na který byla původní Schůze svolána. Konání náhradní Schůze s nezměněným programem jednání se oznámí Vlastníkům dluhopisů nejpozději do 15 (slovy: patnácti) dnů ode dne, na který byla původní Schůze svolána. Náhradní Schůze rozhodující o změně emisních podmínek dle článku 12.1.2 těchto Společných emisních podmínek je schopna se usnášet bez ohledu na podmínky pro usnášeníschopnost uvedené v článku 12.3.1.
12.4 Některá další práva Vlastníků dluhopisů
12.4.1 Důsledek hlasování proti některým usnesením Schůze
Pokud Schůze souhlasila se Změnou zásadní povahy dle článku 12.1.2 těchto Společných emisních podmínek, pak Osoba oprávněná k účasti na Schůzi, která podle zápisu z této Schůze hlasovala proti nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (dále jen „Žadatel“), může požadovat vyplacení Částky k úhradě dané Emise, jichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které od takového okamžiku nezcizí, jakož i poměrného úrokového výnosu k takovým Dluhopisům narostlého v souladu s těmito Emisními podmínkami (pokud bude relevantní). Toto právo musí být Žadatelem uplatněno do 30 (slovy: třiceti) dnů ode dne uveřejnění takového usnesení Schůze v souladu s článkem 12.5 těchto Společných emisních podmínek písemným oznámením (dále jen „Žádost“) určeným Emitentovi a doručeným Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) na adresu Určené provozovny, jinak zaniká. Výše uvedené částky se stávají splatnými 30 (slovy: třicet) dnů po dni, kdy byla Žádost doručena Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován), (dále také jen „Den předčasné splatnosti dluhopisů“).
Pokud je na pořadu jednání Schůze Změna zásadní povahy dle čl. 12.1.2 těchto Emisních podmínek a Schůze s těmito Změnami zásadní povahy nesouhlasí, pak může Schůze i nad rámec pořadu jednání rozhodnout o tom, že pokud bude Emitent postupovat v rozporu s usnesením Schůze, kterým nesouhlasila se Změnami zásadní povahy dle čl. 12.1.2 těchto Emisních podmínek, je Emitent povinen Vlastníkům Dluhopisů, kteří o to požádají (dále také jen "Žadatel"), předčasně splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů dané emise, jichž byl Žadatel vlastníkem ke dni doručení Žádosti (jak je uvedeno níže) a které od takového okamžiku nezcizí, a poměrnou část výnosu narostlého k takovým Dluhopisům v souladu s těmito Emisními podmínkami. Toto právo musí být Žadatelem uplatněno písemným oznámením (dále také jen "Žádost") určeným Emitentovi a doručeným Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) na adresu Určené provozovny. Tyto částky se stávají splatnými 30 (třicet) dnů po doručení Žádosti (dále také jen "Den předčasné splatnosti dluhopisů").
12.4.2 Náležitosti Žádosti
V Žádosti je nutno uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichž splacení je v souladu s tímto článkem žádáno. Žádost musí být písemná, podepsaná Žadatelem či osobami oprávněnými jednat jménem či za Žadatele, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny. Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit Emitentovi nebo Administrátorovi (je-li jmenován) na adresu Určené provozovny i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle článku 7 těchto Společných emisních podmínek.
13. Zápis z jednání
O jednání Schůze pořizuje svolavatel, sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby, ve lhůtě do 30 (slovy: třiceti) dnů ode dne konání Schůze zápis, ve kterém uvede závěry Schůze, zejména usnesení, která taková Schůze přijala. V případě, že svolavatelem Schůze je Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, musí být zápis ze Schůze doručen nejpozději ve lhůtě do 30 (slovy: třiceti) dnů ode dne konání Schůze rovněž Emitentovi na adresu Určené provozovny. Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat do doby promlčení práv z Dluhopisů. Zápis ze Schůze je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně. Emitent je povinen ve lhůtě do 30 (slovy: třiceti) dnů ode dne konání Schůze uveřejnit sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby (zejména Administrátora, je-li jmenován) všechna rozhodnutí Schůze, a to způsobem stanoveným v článku 13 těchto Společných emisních podmínek a způsobem, jakým uveřejnil tyto Emisní podmínky a příslušný Doplněk dluhopisového programu. Pokud Schůze projednávala usnesení o změně emisních podmínek uvedené v článku 12.1.2 těchto Společných emisních podmínek, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen notářský zápis. Pro případ, že Schůze takové usnesení přijala, musí být v notářském zápisu uvedena jména Osob oprávněných k účasti na Schůzi, které platně hlasovaly pro přijetí takového usnesení, a počty kusů Dluhopisů příslušné emise, které tyto osoby vlastnily k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi.
14. Oznámení
Není-li v právním předpisu, v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak, bude jakékoliv oznámení
Vlastníků Dluhopisů platné a účinné, pokud bude uveřejněno v českém jazyce na webové stránce
uveřejnění některého z oznámení podle těchto Společných emisních podmínek jiný způsob, bude takové oznámení považováno za platně uveřejněné jeho uveřejněním předepsaným příslušným právním předpisem. V případě, že bude některé oznámení uveřejňováno více způsoby, bude se za datum takového oznámení považovat datum jeho prvního uveřejnění.
15. Rozhodné právo, jazyk
Veškerá práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů (včetně mimosmluvních závazkových vztahů vzniklých v souvislosti s nimi) se budou řídit a vykládat v souladu s právem České republiky. Soudem příslušným k řešení veškerých sporů mezi Emitentem a Vlastníky dluhopisů v souvislosti s Dluhopisy, vyplývajících z těchto Společných emisních podmínek a kteréhokoli Doplňku dluhopisového programu (včetně sporů týkajících se mimosmluvních závazkových vztahů vzniklých v souvislosti s nimi a sporů týkajících se jejich existence a platnosti), je Krajský soud v Ostravě. Tyto Emisní podmínky a Doplňky dluhopisového programu mohou být přeloženy do angličtiny nebo do dalších jazyků. V takovém případě, pokud dojde k rozporu mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká.
16. Definice
Nad rámec pojmů již definovaných v textu těchto Společných emisních podmínek mají pro účel těchto Společných emisních podmínek následující pojmy níže uvedený význam:
Administrátor má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek.
Agent pro výpočty má význam uvedený v úvodní části těchto Emisních podmínek.
Centrální depozitář znamená společnost Centrální depozitář cenných papírů, a.s., se sídlem Praha 1, Rybná 14, PSČ 110 00, IČ: 250 81 489, zapsanou v obchodním rejstříku pod sp. zn. B 4308 vedenou Městským soudem v Praze.
Částka k úhradě znamená jmenovitou hodnotu Dluhopisů, kterou Emitent vyplatí Vlastníkům dluhopisů při splatnosti nebo předčasné splatnosti Dluhopisů.
Datum emise znamená datum označující první den, kdy může dojít k vydání Dluhopisů příslušné emise prvému nabyvateli a které je stanoveno v příslušném Doplňku dluhopisového programu.
Dceřiná společnost znamená jakoukoliv osobu, v níž má Mateřská společnost přímý nebo nepřímý podíl více než 50 % (slovy: padesát procent) na základním kapitálu nebo na hlasovacích právech nebo má právo jmenovat nebo odvolat většinu osob, které jsou členy statutárního orgánu této osoby nebo členy dozorčího orgánu takové osoby, nebo může toto jmenování nebo odvolání prosadit, nebo jejíž účetní závěrky jsou zahrnuty do konsolidačního celku Mateřské společnosti.
Den konečné splatnosti dluhopisů znamená každý den označený jako Den konečné splatnosti dluhopisů
v Doplňku dluhopisového programu v souladu s článkem 7.2 těchto Společných emisních podmínek.
Den předčasné splatnosti dluhopisů má význam uvedený v článcích 6.2.2, 7.2, 9.2 a 12.4.1 těchto Společných emisních podmínek a dále každý případný další den označený jako Den předčasné splatnosti dluhopisů v Doplňku dluhopisového programu.
Den splatnosti dluhopisů znamená Den konečné splatnosti dluhopisů i Den předčasné splatnosti
dluhopisů.
Den výplaty znamená každý Den výplaty úroků, Den konečné splatnosti dluhopisů a Den předčasné
splatnosti dluhopisů v souladu s článkem 7.2 těchto Společných emisních podmínek.
Den výplaty úroků znamená každý den označený jako Den výplaty úroků v Doplňku dluhopisového programu v souladu s článkem 7.2 těchto Společných emisních podmínek.
Konec účetního dne znamená okamžik, po němž Centrální depozitář, resp. osoba, která vede samostatnou
či navazující evidenci Vlastníků dluhopisů nebo podílů na Sběrném dluhopisu nebo Seznam vlastníků dluhopisů (podle toho, co je ve vztahu k dané Emisi dluhopisů relevantní), by provedla, v souladu s pro něj závaznými právními předpisy a pravidly, registraci převodu Dluhopisu nebo podílu na Sběrném dluhopisu až k následujícímu dni.
Mateřská společnost znamená společnost REDSTONE REAL ESTATE, a.s. se sídlem tř. Svobody 956/31, 779 00 Olomouc, IČ: 04137582, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě pod spis. značkou B 10698.
Oprávněné osoby nebo Oprávněná osoba znamená osoby či osobu oprávněné k výplatě úrokových či jiných výnosů a Částky k úhradě určené dle pravidel uvedených pro jednotlivé případy v článku 7.4 těchto Společných emisních podmínek, nestanoví-li zákon jinak.
Osoba oprávněná k účasti na Schůzi má význam uvedený v článku 12.2 těchto Společných emisních podmínek.
Oznámení o předčasném splacení má význam uvedený v článku 9.1 těchto Společných emisních podmínek.
Pracovní den znamená pro Dluhopisy denominované v českých korunách jakýkoliv den, kdy jsou otevřeny banky v České republice a jsou prováděna vypořádání mezibankovních obchodů v českých korunách.
Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty znamená den, který o 30 (slovy: třicet) dní (nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu kratší časový úsek) předchází příslušnému Dni splatnosti dluhopisů, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro splacení jmenovité hodnoty se Den splatnosti dluhopisů neposouvá v souladu s Konvencí pracovního dne.
Rozhodný den pro výplatu výnosu znamená ve vztahu k zaknihovaným Dluhopisům den, který o 30 (slovy: třicet) dní (nestanoví-li Doplněk dluhopisového programu kratší časový úsek) předchází příslušnému Dni výplaty úroků, přičemž však platí, že pro účely zjištění Rozhodného dne pro výplatu výnosu se Den výplaty úroku neposouvá v souladu s Konvencí pracovního dne.
Rozhodný den pro účast na Schůzi má význam uvedený v článku 12.2 těchto Společných emisních podmínek.
Sběrný dluhopis má význam uvedený v čl. 1.2.4 těchto Emisních podmínek.
Seznam Vlastníků Dluhopisů je seznam Vlastníků Dluhopisů vydaných v listinné podobě vedený Emitentem nebo Administrátorem (je-li jmenován) nebo jinou k tomu oprávněnou osobou uvedenou v příslušném Doplňku dluhopisového programu, která je Emitentem pověřena uložením a vedením Seznamu Vlastníků Dluhopisů. Seznamem Vlastníků Dluhopisů vydaných v zaknihované podobě je evidence Centrálního depozitáře nebo osoby vedoucí evidenci navazující na centrální evidenci. V případě, že listinné Dluhopisy jsou zastoupeny podílem na Sběrném dluhopisu, je Seznamem Vlastníků Dluhopisů právě Sběrný dluhopis.
Schůze má význam uvedený v čl. 12.1 těchto Emisních podmínek.
Skupina REDSTONE/Skupina znamená společnosti spadající pod Mateřskou společnost REDSTONE REAL ESTATE a.s., včetně Mateřské společnosti.
Vlastník Dluhopisu má význam uvedený v čl. 1.2.3. a 1.2.4. těchto Emisních podmínek.
Vlastník podílu na Sběrném dluhopisu má význam uvedený v čl.1.2.4. těchto Emisních podmínek.
Výnosové období znamená období počínající Datem emise (včetně) a končící v pořadí prvním Dnem výplaty úroků (tento den vyjímaje) a dále každé další bezprostředně navazující období počínající Dnem výplaty úroků (včetně) a končící dalším následujícím Dnem výplaty úroků (tento den vyjímaje), až do Dne konečné splatnosti dluhopisů, přičemž však platí, že není-li v příslušném Doplňku dluhopisového programu stanoveno jinak, pak pro účely počátku běhu kteréhokoli Výnosového období se Den výplaty úroku
neposouvá v souladu s Konvencí pracovního dne.
Závazky či Závazek znamená dluhy a povinnosti Emitenta k zaplacení jakékoli dlužné peněžní částky a dále
dluhy a povinnosti Emitenta jako ručitele za dluhy třetích osob k zaplacení jakékoli dlužné částky.
Změna zásadní povahy má význam uvedený v čl. 12.1.2 těchto Emisních podmínek.
Žadatel má význam uvedený v čl. 12.4.1 těchto Emisních podmínek.
Žádost má význam uvedený v čl. 12.4.1 těchto Emisních podmínek.
V. FORMULÁŘ PRO KONEČNÉ PODMÍNKY
Níže je uveden Formulář pro konečné podmínky, obsahujícího konečné podmínky nabídky Dluhopisů, který bude vyhotoven pro každou jednotlivou Emisi vydávanou v rámci tohoto dluhopisového programu, pro kterou bude nutné vyhotovit prospekt cenného papíru. Součástí bude i shrnutí dané Emise.
Konečné podmínky nabídky budou v souladu se zákonem sděleny ČNB a uveřejněny stejným způsobem
jako Základní prospekt.
Důležité upozornění: Následující text představuje Formulář konečných podmínek (bez krycí strany, kterou bude každý Formulář pro konečné podmínky obsahovat), obsahujícího konečné podmínky nabídky dané Emise dluhopisů, tzn. těch podmínek, které budou pro danou Emisi specifické. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní emisi použit jeden z uvedených údajů. Je- li v hranatých závorkách zároveň uveden symbol "●", jsou uvedené údaje nejpravděpodobnější variantou, která ovšem nemusí být pro konkrétní Emisi použita. Je-li v hranatých závorkách uveden symbol "●", budou chybějící údaje doplněny v Konečných podmínkách příslušné Emise dluhopisů. Rozhodující bude vždy úprava použitá v Konečných podmínkách.
KONEČNÉ PODMÍNKY EMISE DLUHOPISŮ
Tyto konečné podmínky (dále jen „Konečné podmínky“) představují konečné podmínky nabídky ve smyslu Nařízení 2017/1129, vztahující se k emisi níže podrobněji specifikovaných dluhopisů (dále jen
„Dluhopisy“). Kompletní prospekt Dluhopisů je tvořen (i) těmito Konečnými podmínkami a (ii) základním prospektem dluhopisového programu společnosti REDSTONE INVEST a.s., se sídlem na adrese tř. Svobody 956/31, 779 00 Olomouc, IČ: 066 71 691, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě pod sp. zn. B 10998 (dále jen „Emitent“), schváleným rozhodnutím ČNB č.j. [●] ze dne [●], které nabylo právní moci dne [●], [ve znění dodatku č. [●] schváleným rozhodnutím ČNB č.j. [●] ze dne [●], které nabylo právní moci dne [●]] (dále jen „Základní prospekt“). Investoři by se měli podrobně seznámit se Základním prospektem i s těmito Konečnými podmínkami jako celkem. Základní prospekt byl uveřejněn a je k dispozici v elektronické podobě na webových stránkách Emitenta xxx.xxxx.xx/xxxxxx v sekci „INVESTMENT“.
Tyto Konečné podmínky byly vypracovány pro účely čl. 8 odst. 4 Nařízení o prospektu a musí být vykládány ve spojení se Základním prospektem a jeho případnými dodatky.
Tyto Konečné podmínky byly v souladu s čl. 8 odst. 5 Nařízení o prospektu uveřejněny shodným způsobem jako Základní prospekt, tj. na webových stránkách Emitenta xxx.xxxx.xx/xxxxxx v sekci „INVESTMENT“ a byly v souladu s právními předpisy oznámeny ČNB.
Úplné údaje o Dluhopisech lze získat, jen pokud je Základní prospekt (ve znění případných dodatků) vykládán ve spojení s těmito Konečnými podmínkami.
[POKUD TO BUDE VZHLEDEM K JEDNOTKOVÉ JMENOVITÉ HODNOTĚ DLUHOPISŮ VYDÁVANÝCH V RÁMCI EMISE RELEVANTNÍ, BUDE ZDE DOPLNĚNO SHRNUTÍ VYPRACOVANÉ K DANÉ KONKRÉTNÍ EMISI]
Dluhopisy jsou vydávány jako [doplnit pořadí] emise v rámci Dluhopisového programu zřízeného v roce 2019 (dále jen „Dluhopisový program“) v maximálním objemu nesplacených Dluhopisů 300.000.000,- Kč (slovy: tři sta milionů korun českých). Znění společných emisních podmínek, které jsou stejné pro jednotlivé Emise dluhopisů vydávané v rámci Dluhopisového programu, je uvedeno v kapitole "Společné emisní podmínky Dluhopisů" v Základním prospektu schváleném ČNB a uveřejněném Emitentem (dále jen „Společné emisní podmínky“).
Pojmy nedefinované v těchto Emisních podmínkách mají význam, jaký je jim přiřazen v Základním prospektu, nevyplývá-li z kontextu jejich použití v těchto Emisních podmínkách jinak.
Investoři by měli zvážit rizikové faktory spojené s investicí do Dluhopisů. Tyto rizikové faktory jsou uvedeny v kapitole Základního prospektu "Rizikové faktory".
Tyto Konečné podmínky byly vyhotoveny dne [doplnit datum] a informace v nich uvedené jsou aktuální pouze k tomuto dni. Emitent pravidelně uveřejňuje informace o sobě a o výsledcích své podnikatelské činnosti v souvislosti s plněním informačních povinností na základě právních předpisů, zejména v souvislosti s plněním průběžných informačních povinností Emitenta cenných papírů přijatých k obchodování na regulovaném trhu. Po datu vyhotovení Konečných podmínek by zájemci o koupi Dluhopisů měli svá investiční rozhodnutí založit nejen na základě těchto Konečných podmínek a Základního prospektu, ale i na základě dalších informací, které mohl Emitent po datu těchto Konečných podmínek uveřejnit, či jiných veřejně dostupných informací.
Rozšiřování těchto Konečných podmínek a Základního prospektu a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů jsou v některých zemích omezeny zákonem. Emitent nepožádal a nezamýšlí požádat o uznání Základního prospektu a Konečných podmínek v jiném státě a Dluhopisy nebudou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, registrovány, povoleny ani schváleny jakýmkoli správním či jiným orgánem jakékoli jurisdikce s výjimkou schválení tohoto Základního prospektu ČNB.
1. Odpovědné osoby
(a) Osoby odpovědné za údaje uvedené v Konečných podmínkách
Osobou odpovědnou za správné vyhotovení těchto Konečných podmínek je Emitent, tedy společnost REDSTONE INVEST a.s. se sídlem na adrese tř. Svobody 956/31, 779 00 Olomouc, IČ: 066 71 691, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě pod sp. zn. B 10998.
(b) Prohlášení Emitenta
Emitent prohlašuje, že při vynaložení veškeré přiměřené péče jsou dle jeho nejlepšího vědomí údaje uvedené v těchto Konečných podmínkách k datu jejich vyhotovení správné a nebyly v nich zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jejich význam.
V Olomouci dne [●]
Za REDSTONE INVEST a.s.
Jméno: [●]
Funkce: [●]
2. Shrnutí Emise Dluhopisů
V této části bude uvedeno shrnutí Konečných podmínek Dluhopisů ve smyslu Nařízení o prospektu.
[●]
3. Doplněk dluhopisového programu
Tento doplněk dluhopisového programu připravený pro Dluhopisy (dále jen „Doplněk dluhopisového programu“) představuje doplněk ke Společným emisním podmínkám, jakožto společným emisním podmínkám Dluhopisového programu ve smyslu § 11 odst. 3 zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, v platném znění (dále jen „Zákon o dluhopisech").
Tento Doplněk dluhopisového programu spolu se Společnými emisními podmínkami tvoří Emisní podmínky níže specifikovaných Dluhopisů, které jsou vydávány v rámci Dluhopisového programu.
Tento Doplněk dluhopisového programu nemůže být posuzován samostatně, ale pouze společně se
Společnými emisními podmínkami.
Níže uvedené parametry Dluhopisů upřesňují a doplňují v souvislosti s touto Emisí dluhopisů Společné emisní podmínky uveřejněné dříve výše popsaným způsobem. Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím "nepoužije se".
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přirazen ve Společných emisních podmínkách.
Dluhopisy jsou vydávány podle českého práva, zejména Zákona o dluhopisech.
Důležité upozornění: Následující tabulka obsahuje vzor Doplňku dluhopisového programu pro danou Emisi dluhopisů, tzn. vzor té části emisních podmínek dané Emise, která bude pro takovou Emisi specifická. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní emisi použit jeden z uvedených údajů. Je-li v hranatých závorkách zároveň uveden symbol "●", jsou uvedené údaje nejpravděpodobnější variantou, která ovšem nemusí být pro konkrétní Emisi použita. Je-li v hranatých závorkách uveden symbol "●", budou chybějící údaje doplněny v příslušných Konečných podmínkách.
Číslování odstavců uvedené ve vzoru Doplňku dluhopisového programu by mělo být zachováno pro danou Emisi dluhopisů, i když je v odstavci uvedeno sousloví "nepoužije se" s tím, že pododstavce odstavce, který se pro danou Emisi neužije, mohou být vymazány.
1. | ISIN Dluhopisů: | [●] |
2. 3. 4. | Jmenovitá hodnota jednoho Dluhopisu: Podoba Dluhopisů: Forma Dluhopisů: | [●] [zaknihované cenné papíry; centrální evidenci o Dluhopisech vede Centrální depozitář] / [cenné papíry (listinné); Dluhopisy [ne]budou zastoupeny Sběrným dluhopisem, [evidenci o Sběrném dluhopisu vede [• / Administrátor]] [na doručitele / na jméno/ na řad] |
5. 6. | Status Dluhopisů: Celková předpokládaná jmenovitá hodnota Emise dluhopisů: | nepodřízené [●] |
7. | Právo Emitenta zvýšit celkovou jmenovitou hodnotu Emise dluhopisů / podmínky tohoto zvýšení: | [ano; v souladu s § 7 Zákona o dluhopisech a čl. 2.1 Emisních podmínek [s tím, že objem tohoto zvýšení nepřekročí [50% / [•] %] celkové předpokládané jmenovité hodnoty Dluhopisů] / ne / [•]] |
8. | Počet Dluhopisů: | [●] ks |
9. 10. 11. | Číslování Dluhopisů (pokud se jedná o Listinné Dluhopisy): Měna, v níž jsou Dluhopisy denominovány: Způsob vydání Dluhopisů: | [• / nepoužije se] Koruna česká (Kč) [Dluhopisy [budou / byly] vydány [jednorázově k Datu emise] / Dluhopisy budou vydány jednorázově k Datu emise, avšak v případě, že se umístění celé jmenovité hodnoty Emise k Datu emise nezdaří, mohou být vydávány i po Datu emise v tranších v průběhu Emisní lhůty [, resp. Dodatečné emisní lhůty] / Dluhopisy budou vydávány v tranších v průběhu Emisní lhůty, [resp. Dodatečné emisní lhůty] / Dluhopisy budou vydávány průběžně během Emisní lhůty, [resp. Dodatečné emisní lhůty] / [●] |
12. | Název Dluhopisů: | [●] |
13. | Datum emise: | [●] |
14. | Emisní lhůta (lhůta pro upisování): | Od [●] do [●] |
15. | Emisní kurz Dluhopisů k Datu emise: | [●] % jmenovité hodnoty / [●] Kč |
16. | Emisní kurz Dluhopisů po Datu emise: | [[●]% jmenovité hodnoty / [●] Kč/ cena za nabízené Dluhopisy bude určena vždy na základě aktuálních podmínek na trhu a bude pravidelně uveřejňována na webových stránkách Emitenta xxx.xxxx.xx/xxxxxx, v sekci INVESTMENT, přičemž tam, kde je to relevantní, bude k částce emisního kurzu dále připočten odpovídající alikvotní výnos.] |
17. | Úrokový výnos: | pevný |
18. | Úroková sazba Dluhopisů: | [●] % p.a. |
19. | Výplata úrokových výnosů: | [jednou ročně zpětně / pololetně zpětně / čtvrtletně zpětně] |
20. 21. | Den výplaty výnosů: Den konečné splatnosti Dluhopisů: | [●] [●] |
22. | Rozhodný den pro výplatu výnosu (pokud jiný než v článku 15 Emisních podmínek): | [●/ nepoužije se] |
23. | Rozhodný den pro výplatu jmenovité hodnoty (pokud jiný než v článku 15 Emisních podmínek): | [●/ nepoužije se] |
24. | Předčasné splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta: | [ano/ ne] |
25. | Data, ke kterým lze Dluhopisy předčasně splatit z rozhodnutí Emitenta / hodnota v jaké budou Dluhopisy k takovému datu splaceny/ lhůty pro oznámení o předčasném splacení (pokud jiné než v článku 6.2.2 Emisních podmínek): | [●/ nepoužije se] |
26. | Administrátor: | [není jmenován / ●] |
27. | Určená provozovna: | [dle článku 11.1.1 Společných emisních podmínek / ●] |
28. | Agent pro výpočty: | [není jmenován/ ●] |
29. | Kotační agent: | [●/ nepoužije se] |
30. | Provedeno ohodnocení finanční způsobilosti Emise dluhopisů (rating): | [ano; Emisi dluhopisů byl přidělen následující rating společnostmi registrovanými dle nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1060/2009 – [●] / nepoužije se (Emisi dluhopisů nebyl přidělen rating)] |
31. | Společný zástupce Vlastníků dluhopisů: | [●/ viz článek 12.3.3 Společných emisních podmínek] |
32. | Interní schválení Emise dluhopisů: | [Vydání Emise dluhopisů bylo schváleno [představenstvem] Emitenta dne [●].] |
33. | Způsob a místo úpisu Dluhopisů / údaje o osobách, které se podílejí na zabezpečení vydání Dluhopisů | [Investoři budou moci Dluhopisy upsat/koupit na základě smluvního ujednání mezi Emitentem a příslušnými investory i prostřednictvím finančních zprostředkovatelů [v sídle Emitenta / v jednotlivých pobočkách Emitenta/ [•]] [Činnosti spojené s vydáním a umístěním dluhopisů bude jako Manažer emise zajišťovat [•]. [Podmínkou nabytí Dluhopisů prostřednictvím Manažera je [•]]] [Dluhopisy budou investorům předány v [•] / nepoužije se]. / [Dluhopisy budou vydány zápisem na majetkový účet Emitenta ve smyslu příslušných právních předpisů] [V rámci nabídky bude kupní cena Dluhopisů hrazena investorem na účet Manažera [•] nejpozději do [•]. Dluhopisy budou připsány na účet investora v centrální evidenci vedené Centrálním depozitářem, nebo v navazující evidenci dle instrukce investora / koupeny a předány, proti zaplacení kupní ceny v plné výši nejpozději do [•].]] [Dluhopisy budou upsány [jedním či několika vybranými upisovateli] / [syndikátem upisovatelů] na základě [smluvního ujednání mezi Emitentem a jednotlivými upisovateli] / [smlouvy o upsání a koupi dluhopisů uzavřené mezi upisovateli a Emitentem] v [•] / [sídle Emitenta]. [Vydání Dluhopisů zabezpečuje •] / [Emitent sám].] |
ČÁST B – INFORMACE O NABÍDCE DLUHOPISŮ
Tato část Konečných podmínek obsahuje doplňující informace (dále jen „Doplňující informace“), které jsou jako součást prospektu cenného papíru vyžadovány právními předpisy pro veřejnou nabídku Dluhopisů, resp. přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu.
Níže uvedené informace o Dluhopisech doplňují v souvislosti s [veřejnou nabídkou Dluhopisů [a]/přijetím Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu] informace uvedené výše v těchto Konečných podmínkách. Doplňující informace tvoří společně s Doplňkem dluhopisového programu konečné podmínky nabídky Dluhopisů.
Podmínky, které se na níže specifikované Dluhopisy nevztahují, jsou v níže uvedené tabulce označeny souslovím
„nepoužije se“.
Výrazy uvedené velkými písmeny mají stejný význam, jaký je jim přirazen ve Společných emisních podmínkách.
Důležité upozornění: Následující tabulka obsahuje vzor Doplňujících informací pro danou emisi Dluhopisů, tzn. vzor té části Konečných podmínek, která se bude vztahovat k veřejné nabídce takových Dluhopisů a/nebo jejich přijetí k obchodování na regulovaném trhu. Je-li v hranatých závorkách uveden jeden nebo více údajů, bude pro konkrétní emisi použit jeden z uvedených údajů. Je-li v hranatých závorkách zároveň uveden symbol "●", jsou uvedené údaje nejpravděpodobnější variantou, která ovšem nemusí být pro konkrétní Emisi použita. Je-li v hranatých závorkách uveden symbol "●", budou chybějící údaje doplněny v příslušných Konečných podmínkách.
1. | Lhůta veřejné nabídky Dluhopisů: | [od [•] do [•]] / [nepoužije se] |
2. | Cena v rámci veřejné nabídky: | [Při veřejné nabídce bude cena za nabízené Dluhopisy [rovna [●] % jmenovité hodnoty kupovaných Dluhopisů] [po dobu [●]] [a pak následně] [určena vždy na základě aktuálních tržních podmínek a bude pravidelně uveřejňována na webových stránkách Emitenta xxx.xxxx.xx/xxxxxx/ v sekci "INVESTMENT”, přičemž tam, kde je to relevantní, bude k částce emisního kurzu dále připočten odpovídající alikvotní výnos.]] |
3. | Popis postupu pro objednávku Dluhopisů / minimální a maximální částky objednávky / krácení objednávek Emitentem / oznámení přidělené částky investorům: | [Emitent / [●]] bude Dluhopisy až do [celkové jmenovité hodnoty [●] / celkové předpokládané jmenovité hodnoty Emise] nabízet [tuzemským /[a] zahraničním] [/ jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým) / kvalifikovaným i jiným než kvalifikovaným (zejména retailovým)] investorům, v rámci [primárního / sekundárního] trhu.] [Investoři budou oslovováni [●] (zejména poštou nebo za použití prostředků komunikace na dálku) [v rámci smluvních vztahů s [●] (zejména podle komisionářských smluv uzavřených s [●])] a vyzváni k podání objednávky ke koupi Dluhopisů, stanovující množství Dluhopisů, o jejichž koupi má investor zájem. Emitent může vyzvat investora, či zástupce investora, aby předložil občanský průkaz či jiný průkaz totožnosti. Vzor objednávkového formuláře bude uveřejněn na internetových stránkách Emitenta [●] v sekci [●], případně bude investorovi předán. Podepsanou objednávku investor doručí |
Emitentovi na adresu [●], a to i prostřednictvím poštovních služeb. Emitent následně schválí objednávku připojením svého podpisu a oznámením o přijetí objednávky investorovi. V případě použití finančních zprostředkovatelů je popsaný postup při objednávce Dluhopisů [stejný a investor doručí objednávku Emitentovi na adresu [●] / [takový, že investor doručí objednávku finančnímu zprostředkovateli na adresu [●] a ten ji následně předá Emitentovi]. Minimální jmenovitá hodnota Dluhopisů, kterou bude jednotlivý investor oprávněn koupit, bude činit [●] Kč. Maximální objem jmenovité hodnoty Dluhopisů požadovaný jednotlivým investorem v objednávce je omezen celkovým objemem nabízených Dluhopisů. [●] je oprávněn nabídky investorů dle svého výhradního uvážení krátit (pokud již investor uhradil [●] celý emisní kurz (resp. emisní cenu) původně v objednávce požadovaných Dluhopisů, zašle mu [●] případný přeplatek zpět bez zbytečného prodlení na účet sdělený [●] investorem). Konečná jmenovitá hodnota Dluhopisů přidělená jednotlivému investorovi bude uvedena v potvrzení o přijetí nabídky, které bude [●] zasílat jednotlivým investorům (poštou nebo za použití prostředků komunikace na dálku).] / [•] / [nepoužije se] | ||
4. | Údaje o osobách, které vystupují jako platební a depozitní zástupci: | [• / nepoužije se] |
5. | Údaje o osobách, které se zavázaly k úpisu, a data uzavření smlouvy o upsání: | [• / nepoužije se] |
6. | Údaj, zda může obchodování začít před vydáním Dluhopisů: | [• / nepoužije se] |
7. | Uveřejnění výsledků nabídky: | [Výsledky nabídky budou uveřejněny bez zbytečného odkladu po jejím ukončení, nejpozději dne [•], na webové stránce xxx.xxxx.xx/xxxxxx/ v sekci "INVESTMENT” / nepoužije se] |
8. | Metoda a lhůta pro splacení Dluhopisů; připsání Dluhopisů na účet investora / předání listinných Dluhopisů: | [•] |
9. | Nabídka na více trzích, vyhrazení tranše pro určitý trh: | [• / nepoužije se] |
10. | Zájem fyzických a právnických osob zúčastněných v Emisi/nabídce: | [Dle vědomí Emitenta nemá žádná z fyzických ani právnických osob zúčastněných na Emisi či nabídce Dluhopisů na takové Emisi či nabídce zájem, který by byl pro takovou Emisi či nabídku Dluhopisů podstatný.] [[●] působí též v pozici [●] / [●] vede evidenci vlastníků podílů na Sběrném dluhopisu.]] / [●] |
11. | Důvody nabídky a použití výnosu emise Dluhopisů: | Dluhopisy jsou vydávány za účelem: ▪ provozní potřeby Emitenta ▪ [poskytnutí úvěru nebo zápůjčky |
společnostem ze Skupiny za účelem [●]] ▪ [poskytnutí úvěru nebo zápůjčky společnost ze Skupiny. K datu vyhotovení Konečných podmínek nejsou známy konkrétní projekty, do kterých bude společnost ze Skupiny investovat] ▪ [●] Náklady Emitenta na Emisi Dluhopisů činily cca [●] Kč. Výnos Emise Dluhopisů pro Emitenta po očištění o náklady (při vydání celé předpokládané celkové jmenovité hodnoty Emise) bude činit cca [●] Kč. | ||
12. | Náklady účtované investorovi: | [Každý investor, který upíše či koupí Dluhopisy u [●], bude [●] hradit běžné poplatky spojené s nabytím Dluhopisů dle aktuálního sazebníku [●] k datu obchodu dostupného na [●] / [●]]. [Vlastníkovi podílu na Sběrném dluhopisu bude [●] jako Administrátor účtovat poplatky za vedení evidence o jím vlastněném podílu na Sběrném dluhopisu v souladu s aktuálně platným sazebníkem Administrátora dostupným na [●]. K datu vyhotovení Konečných podmínek činí tyto náklady cca [●] Kč / [●] % z objemu Dluhopisů zastoupených podílem na Sběrném dluhopisu] [●] |
13. | Koordinátoři nabídky nebo jejích jednotlivých částí v jednotlivých zemích, kde je nabídka činěna: | [nepoužije se; vydání Dluhopisů zajišťuje sám Emitent / ●] |
14. | Umístění Emise prostřednictvím jiného subjektu na základě pevného či bez pevného závazku / uzavření dohody o upsání Emise a podstatné znaky dohody včetně kvót / celková částka provize za upsání a provize za umístění: | [• / nepoužije se] |
15. | Identifikace finančních zprostředkovatelů, kteří mají povolení použít prospekt Dluhopisů při následné nabídce či konečném umístění Dluhopisů: | [• / nepoužije se] |
16. | Nabídkové období, v němž mohou pověření finanční zprostředkovatelé provést pozdější další prodej nebo konečné umístění Dluhopisů: | [•] |
17. | Další podmínky souhlasu: | [• / nepoužije se] |
18. | Přijetí Dluhopisů na příslušný regulovaný trh, popř. mnohostranný obchodní systém: | [Emitent požádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na Regulovaném trhu BCPP; segment: [●].] / [Emitent požádal o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaný trh [●]] / [Emitent požádal o přijetí Dluhopisů k obchodování v mnohostranném obchodním systému [●]] / [Emitent ani jiná osoba s jeho svolením či vědomím nepožádala o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném či |
jiném trhu cenných papírů ani v České republice ani v zahraničí ani v mnohostranném obchodním systému.] | ||
19. | Zprostředkovatel sekundárního obchodování (market maker): | [• / Žádná osoba nepřijala závazek jednat jako zprostředkovatel při sekundárním obchodování (market maker).] |
20. | Poradci: | Právní poradce Emitenta: [• / nepoužije se] Auditor Emitenta: [• / Deloitte Audit s.r.o., IČO: 49620592, Italská 2581/67, Vinohrady, 120 00 Praha 2] |
21. | Informace od třetích stran uvedené v Konečných podmínkách / zdroj informací: | [nepoužije se] / [Některé informace uvedené v Konečných podmínkách pocházejí od třetích stran. Takové informace byly přesně reprodukovány a podle vědomostí Emitenta a v míře, ve které je schopen to zjistit z informací zveřejněných příslušnou třetí stranou, nebyly vynechány žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované informace byly nepřesné nebo zavádějící. Emitent však neodpovídá za nesprávnost informací od třetích stran, pokud takovou nesprávnost nemohl při vynaložení výše uvedené péče zjistit. [●]] |
22. | Informace uveřejňované Emitentem po Datu emise: | [●] / [nepoužije se] |
VI. INFORMACE O EMITENTOVI
1. Odpovědné osoby
Tento Základní prospekt připravila a vyhotovila a za údaje v něm uvedené je odpovědná společnost REDSTONE INVEST a.s. Osoba odpovědná za Základní prospekt prohlašuje, že při vynaložení veškeré přiměřené péče jsou podle jejího nejlepšího vědomí údaje uvedené v Základním prospektu v souladu se skutečností a že v něm nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jeho význam.
V Olomouci dne 24.1.2020
Za REDSTONE INVEST a.s.
Xxxxxxx Xxxxxxx
člen představenstva
2. Oprávnění auditoři
Účetní závěrka Emitenta za období od 14.12.2017 do 31.12.2017, období od 01.01.2018 do 31.12.2018 a období od 1.1.2019 do 30.09.2019 byla auditována společností:
Obchodní firma: | Deloitte Audit s.r.o. |
Osvědčení č.: | 079 |
Sídlo: | Xxxxxxx 0000/00, Xxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0 |
Členství v profesní organizaci: | Komora auditorů České republiky |
Odpovědná osoba: | Xxx. Xxxxx Xxxxxxx, reg.č. 2180 |
Místo podnikání: | Xxxxxxx 0000/00, Xxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 2 |
3. Vybrané finanční údaje
Následující tabulky obsahují vybrané finanční údaje Emitenta z auditovaných účetních závěrek za období k 31. 12. 2017 a 31.12.2018.Dále jsou doplněny finančními údaji Emitenta z auditované mezitímní účetní závěrky k 30.09.2019. Účetní závěrka byla vypracována na základě Mezinárodních standardů účetního výkaznictví upravených právem Evropských společenství (IFRS). Údaje zde obsažené je třeba číst ve spojení s finančními údaji obsaženými jinde v tomto Základním prospektu.
VÝKAZ ZISKŮ A ZTRÁT A OST. ÚPLNÉHO HOSPODÁŘSKÉHO VÝSLEDKU ZA OBD. K 31.12.2017, 31.12.2018, 30.09.2018 A 30.09.2019 (v tis. Kč)
Období končící 30.09.2019 | Období končící 30.09.2018 | Období končící 31.12.2018 | Období končící 31.12.2017 | |
Výnosové úroky | 7 658 | 0 | 500 | 0 |
Nákladové úroky | -7 431 | 0 | -414 | 0 |
Čistý úrokový zisk | 227 | 0 | 85 | 0 |
Služby | -370 | -313 | -395 | -22 |
Ostatní provozní výnosy/náklady | -20 | -13 | -4 | -8 |
Ostatní finanční výnosy/náklady | -395 | -3 | -23 | 0 |
ZTRÁTA A ÚPLNÝ VÝSLEDEK ZA OBDOBÍ CELKEM | -558 | -329 | -336 | -30 |
Daň z příjmů odložená | -145 | 68 | 496 | 0 |
ZTRÁTA A ÚPLNÝ VÝSLEDEK ZA OBDOBÍ CELKEM | -703 | -261 | 160 | -30 |
VÝKAZ ZMĚN VLASTNÍHO KAPITÁLU ZA OBDOBÍ KONČÍCÍ 31.12.2017, 31.12.2018, 30.09.2018 A 30.09.2019 (v tis. Kč)
Období končící 30.09.2019 | Období končící 30.09.2018 | Období končící 31.12.2018 | Období končící 31.12.2017 | |
Základní kapitál | 2 000 | 2 000 | 2 000 | 2 000 |
Úplný HV za období | -703 | -261 | 160 | -30 |
Nerozdělený zisk/ztráta | 130 | -30 | -30 | 0 |
CELKEM | 1 427 | 1 709 | 2 130 | 1 970 |
VÝKAZ O FINANČNÍ POZICI K 31.12.2017, 31.12.2018 A 30.09.2019 (v tis. Kč)
30.09.2019 | 31.12.2018 | 31.12.2017 | |
Aktiva | |||
Zápůjčky ve skupině dlouhodobá část | 249 747 | 144 793 | 0 |
Odložená daňová pohledávka | 351 | 496 | 0 |
Dlouhodobé pohledávky celkem | 250 098 | 145 289 | 0 |
Hotovost a peníze na bankovních účtech | 87 726 | 2 761 | 2 000 |
Zápůjčky ve skupině – krátkodobá část | 8 158 | 500 | 0 |
Ostatní aktiva | 103 | 0 | 0 |
Krátkodobá aktiva celkem | 95 987 | 3 261 | 2 000 |
Aktiva celkem | 346 085 | 148 550 | 2 000 |
Vlastní kapitál a závazky | |||
Základní kapitál | 2 000 | 2 000 | 2 000 |
Úplný výsledek za období | -703 | 160 | -30 |
Výsledek hospodaření minulých let | 130 | -30 | 0 |
Vlastní kapitál celkem | 1 427 | 2 130 | 1 970 |
Dluhopisy – dlouhodobá část | 339 032 | 146 005 | 0 |
Dlouhodobé závazky celkem | 339 032 | 146 005 | 0 |
Dluhopisy - krátkodobá část | 4 975 | 414 | 0 |
Závazky z obchodních vztahů | 651 | 1 | 30 |
Krátkodobé závazky celkem | 5 626 | 415 | 30 |
Vlastní kapitál a závazky celkem | 346 085 | 148 550 | 2 000 |
Období končící 30.09.2019 | Období končící 30.09.2018 | Období končící 31.12.2018 | Období končící 31.12.2017 | |
Peněžní toky z provozní činnosti: | ||||
Zisk/ztráta za rok | -703 | -261 | 160 | -30 |
Úpravy: | ||||
Daň z příjmu vykázaná v hospodářském výsledku | 145 | -68 | -496 | 0 |
Ostatní nepeněžní operace | -331 | 0 | -103 | 0 |
Změny pracovního kapitálu: | ||||
Změna stavu závazků z obch. styku a jiných závazků | 649 | 127 | 28 | 30 |
Peněžní toky vytvořené z provozních operací | -239 | -202 | -411 | 0 |
Zaplacené úroky | -2 870 | 0 | 0 | 0 |
Čisté peněžní toky z provozní činností | -3 109 | -202 | -411 | 0 |
Peněžní toky z investiční činnosti: | ||||
Poskytnuté zápůjčky spřízněným stranám | -104 954 | 0 | -144 793 | 0 |
Čisté peněžní prostředky z investiční činnosti | -104 954 | 0 | -144 793 | 0 |
Peněžní toky z financování: | 214 778 | 0 | 148 250 | 0 |
Příjmy z emise dluhopisů |
VÝKAZ O PENĚŽNÍCH TOCÍCH ZA OBDOBÍ KONČÍCÍ 31.12.2017, 31.12.2018 30.09.2018 A 30.09.2019 (v tis. Kč)
Splátky dluhopisů | -21 750 | 0 | ||
Úhrada nákladů na emisi dluhových nástrojů | 0 | 0 | -2 285 | 0 |
Čisté peněžní prostředky použité v rámci financování | 193 028 | 0 | 145 965 | 0 |
Čistý přírůstek peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů | 84 965 | -202 | 761 | 0 |
Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty na začátku období | 2 761 | 1 999 | 2 000 | 2 000 |
Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty na konci období | 87 726 | 1 798 | 2 761 | 2 000 |
4. Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi
Rizikové faktory vztahující se k Emitentovi jsou uvedeny v úvodu tohoto Základního prospektu – Rizikové faktory.
5. Údaje o Emitentovi
5.1 Základní údaje o Emitentovi
Obchodní firma: REDSTONE INVEST a.s.
Místo registrace:
LEI:
Emitent je zapsaný v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, spisová značka B 10998 894500THHR6IWFCPE754
IČO: 066 71 691
Datum vzniku: 14. prosince 2017
Datum založení: 11. prosince 2017
Sídlo: tř. Svobody 956/31, 779 00 Olomouc
Právní forma: akciová společnost
Rozhodné právo: právní řád České republiky
Telefonní číslo: 585208026
Internetová webová adresa:
Předmět činnosti:
xxx.xxxx.xx (informace na webových stránkách nejsou součástí
Základního prospektu)
Emitent byl založen za podnikatelským účelem, jak vyplývá ze zakladatelské listiny Emitenta ze dne 11. 12. 2017. Předmětem podnikání je v souladu s čl. 5 stanov Emitenta ve znění ze dne
11. 12. 2017 (i) výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona; a (ii) pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor.
Doba trvání: na dobu neurčitou
Právní předpisy, kterými se Emitent řídí: Jedná se zejména o následující:
zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění
pozdějších předpisů,
zákon č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů, a
zákon č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání (živnostenský zákon), ve znění pozdějších předpisů.
5.2 Události specifické pro Emitenta
Emitent si není vědom žádné události specifické pro Emitenta, která by měla podstatný vliv při hodnocení
platební schopnosti Emitenta či Skupiny.
Emitent vydal k datu vydání tohoto Prospektu Dluhopisy ve čtyřech emisích (viz. bod 5.6 tohoto Prospektu) o celkové jmenovité hodnotě 700 000 tis. Kč a z toho upsal dluhopisy o celkové hodnotě 365 900 tis. Kč. Tyto finanční prostředky Emitent půjčil sesterským společnostem k realizaci plánovaných projektů (viz. bod 5.6 tohoto Prospektu) v celkové hodnotě 249.747 tis. Kč. Emitent půjčuje společnostem ve Skupině za úrokovou sazbu 6 % p.a.
5.3 Investice
Emitent je společnost založená za účelem vydání Dluhopisů a následného poskytování vnitroskupinového financování, která nevykonává jinou podnikatelskou činnost.
Neexistují žádné budoucí významné investice, ke kterým by se řídící orgány Emitenta pevně zavázaly.
5.4 Historie a vývoj Emitenta
Emitent byl založen dne 11. prosince 2017 zakladatelskou listinou (NZ 496/2017) podle práva České republiky jako akciová společnost pod obchodní firmou REDSTONE INVEST a.s. Ke vzniku Emitenta došlo zápisem do obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem v Ostravě pod spis. značkou B 10998 dne 14. prosince 2017. Emitent je jako dceřiná společnost součástí Skupiny, jehož mateřskou společností je společnost REDSTONE REAL ESTATE, a.s.
Emitent, jako nedílná součást developerské skupiny REDSTONE, funguje jako emitent dluhopisů sloužících k financování akvizic a developerských projektů Skupiny. Dne 10.12.2018 vydal Emitent dvě emise dluhopisů, které uplatnil na trhu. Dne 11.03.2019 vydal třetí emisi dluhopisů a dne 16.08.2019 čtvrtou, zatím poslední emisi dluhopisů. Konkrétní údaje o emisích jsou uvedeny v bodu 5.6. níže.
Další údaje k činnosti a historii Emitenta a Skupiny jsou uvedeny v bodě 1.2 (Historie a vývoj Skupiny) kapitoly VII. tohoto Základního prospektu.
5.5 Základní kapitál Emitenta
Základní kapitál Emitenta je 2.000.000 Kč (slovy: dva miliony korun českých) a byl splacen v plné výši. Základní kapitál je rozdělen do 10 kusů akcií o jmenovité hodnotě jedné akcie 200.000 Kč (slovy: dvě stě tisíc korun českých). Všechny akcie Emitenta jsou akcie kmenové a není s nimi spojeno žádné zvláštní právo. Všechny akcie Emitenta mají listinou podobu a znějí na jméno.
5.6 Investiční nástroje emitované Emitentem a poskytnuté úvěry společnostem ve Skupině
Emitent vyhotovil Základní prospekt dluhopisového programu zřízeného v roce 2018, který byl schválen
rozhodnutím České národní banky ze dne 27. 9. 2018, č.j. 2018/113277/CNB/570 ke sp. zn.
2018/00065/CNB/572, které nabylo právní moci dne 28. 9. 2018, na jehož základě Emitent vydal tyto emise:
- REDSTONEINV01 4,7/23, ISIN: CZ0003520272, s datem splatnosti 10.12.2023, s pevnou úrokovou sazbou 4,7% p.a. Na základě této emise bylo upsáno celkem 1 804 kusů dluhopisů, v celkovém objemu 90 200 000,- Kč. Jmenovitá hodnota jednoho dluhopisu je 50 000,- Kč;
- REDSTONEINV02 5,1/25, ISIN: CZ0003520280, s datem splatnosti 10.12.2025, s pevnou úrokovou sazbou 5,1% p.a. Na základě této emise bylo upsáno celkem 1 161 kusů dluhopisů, v celkovém objemu 58 050 000,- Kč. Jmenovitá hodnota jednoho dluhopisu je 50 000,- Kč;
- REDSTONEINV03 5,1/24, ISIN: CZ0003520868, s datem splatnosti 11.03.2024, s pevnou úrokovou sazbou 5,1% p.a. Na základě této emise bylo upsáno celkem 1 581 kusů dluhopisů, v celkovém objemu 79 050 000,- Kč. Jmenovitá hodnota jednoho dluhopisu je 50 000,- Kč.
- REDSTONEINV04 4,9/22, ISIN: CZ0003522237, s datem splatnosti 16. 8.2022, s pevnou úrokovou sazbou 4,9% p.a. Na základě této emise bylo upsáno celkem 1 386 kusů dluhopisů, v celkovém objemu 138 600 000,- Kč. Jmenovitá hodnota jednoho dluhopisu je 100 000,- Kč.
Od data řádného auditovaného finančního výkazu, tj. od 31.12.2018, nedošlo k žádné události, specifické pro Emitenta, která by měla nebo mohla mít podstatný význam při hodnocení platební schopnosti Emitenta, vyjma poskytnutí úvěrů společnostem Skupiny na následující projekty:
• K datu 8.2.2019 poskytl Emitent úvěrový rámec ve výši 20.000 tis. Kč společnosti Rezidence Xxxxxxxxx s.r.o., IČ: 06298389, se sídlem tř. Svobody 956/31, 779 00 Olomouc, z něhož bylo k datu vyhotovení tohoto Prospektu čerpáno 9.095 tis. Kč. Prostředky jsou určeny na projekt
Pozemky Chomoutov v Olomouci. Jedná se o projekt parcelace a zasíťování pozemků pro výstavbu RD k následnému prodeji.
• K datu 11.3.2019 poskytl Emitent úvěrový rámec ve výši 105.000 tis. Kč společnosti Envelopa Office Center s.r.o., IČ: 02070332, se sídlem tř. Svobody 956/31, 779 00 Olomouc, z něhož bylo
k datu vyhotovení tohoto Prospektu čerpáno 53.954 tis. Kč. Prostředky jsou určeny na projekt Envelopa Office Center v Olomouci. Jedná se o projekt výstavby moderního administrativního komplexu k následnému pronájmu.
• K datu 25.3.2019 poskytl Emitent úvěrový rámec ve výši 10.000 tis. Kč společnosti REDSTONE
NOVEMBER s.r.o., IČ: 06298397, se sídlem tř. Svobody 956/31, 779 00 Olomouc, z něhož bylo
k datu vyhotovení tohoto Prospektu čerpáno 820 tis. Kč. Prostředky jsou určeny na projekt – nákup lukrativního stavebního pozemku v Olomouci. Přesné určení budoucí investice je předmětem rozhodování a jednání.
• K datu 25.3.2019 poskytl Emitent úvěrový rámec ve výši 10.000 tis. Kč společnosti REDSTONE POWER s.r.o., IČ: 07436271, se sídlem tř. Svobody 956/31, 779 00 Olomouc z něhož bylo k datu
vyhotovení tohoto Prospektu čerpáno 920 tis. Kč. Prostředky jsou určeny na projekt Sokol. Jedná se o projekt výstavby sportovně relaxačního centra v Olomouci.
• K datu 14.5.2019 poskytl Emitent úvěrový rámec ve výši 20.000 tis. Kč společnosti CHATEAU ESCOT s.r.o., IČ: 06820964, se sídlem tř. Svobody 956/31, 779 00 Olomouc z něhož bylo k datu vyhotovení tohoto Prospektu čerpáno 6.160 tis. Kč. Prostředky jsou určeny na projekt Chateau
Escot. Jedná se o nákup 100 % podílu společnosti ve Francii. Společnost se zabývá pěstováním a
výrobou vína.
• K datu 10.6.2019 poskytl Emitent úvěrový rámec ve výši 1.000 tis. Kč společnosti REDSTONE FUTURE s.r.o., IČ: 07887582, se sídlem tř. Svobody 956/31, 779 00 Olomouc z něhož bylo k datu vyhotovení tohoto Prospektu čerpáno 5 tis. Kč.
• K datu 12.7.2019 poskytl Emitent úvěrový rámec ve výši 1.000 tis. Kč společnosti YCF Czech s.r.o., IČ: 05628199, se sídlem tř. Svobody 956/31, 779 00 Olomouc z něhož bylo k datu vyhotovení tohoto Prospektu čerpáno 10 tis. Kč.
• K datu 25.3.2019 poskytl Emitent úvěrový rámec ve výši 30.000 tis. Kč společnosti REDSTONE HOUSE s.r.o., IČ: 07436394, se sídlem tř. Svobody 956/31, 779 00 Olomouc z něhož je k datu vyhotovení tohoto Prospektu čerpáno 0 tis. Kč.
• K datu 11.12.2018 poskytl Emitent úvěrový rámec ve výši 35.000 tis. Kč společnosti Královská louka Bouzov s.r.o., IČ: 07513810, se sídlem tř. Svobody 956/31, 779 00 Olomouc z něhož je k datu vyhotovení tohoto Prospektu čerpáno 33 083 tis. Kč. Společnost využívá půjčených peněz
k financování investiční výstavby spojené s parcelací pozemků, terénním úpravám, zasíťováním a k výstavbě vzorových RD.
• K datu 11.12.2018 poskytl Emitent úvěrový rámec ve výši 150.000 tis. Kč společnosti REDSTONE REAL ESTATE, a.s., IČ: 04137582, se sídlem tř. Svobody 956/31, 779 00 Olomouc, z něhož je
k datu vyhotovení tohoto Prospektu čerpáno 145 700 tis. Kč. Mateřská společnost využívá finanční prostředky poskytnuté Emitentem k financování ekvity u projektů ze Skupiny.
5.7 Údaje o počtu zaměstnanců
Emitent nemá žádné zaměstnance.
5.8 Úvěrová hodnocení
Emitentovi ani jeho cenným papírům nebyl přidělen rating.
5.9 Struktura výpůjček a úvěrů
Od data řádného auditovaného finančního výkazu, tj. od 31.12.2018 Emitent vydal dvě emise dluhopisů v celkovém objemu 500 mil. Kč. Na trhu uplatnil z tohoto objemu 218 mil. Kč. Bližší informace jsou popsány v bodu 5.6. tohoto Základního prospektu. Prostředky z prodaných dluhopisů Emitent použil k dlouhodobým půjčkám společnostem ze Skupiny k financování projektů. Bližší informace o jednotlivých půjčkách jsou popsány v bodu
5.6. Základního prospektu.
Předpokládá se, že v budoucnu bude Emitent vydávat a umisťovat na trhu další emise, jež budou sloužit k financování dalších projektů. Je připravováno několik velkých developerských projektů, kde bude využito kombinace zdrojů z dluhopisů a dlouhodobých úvěrů. Pro některé projekty jsou nakoupeny pozemky, jiné jsou již ve fázi vypracovaných architektonických studií.
6. Hlavní činnosti a předmět podnikání Emitenta
6.1 Hlavní činnosti prováděné Emitentem
Emitent byl založen za podnikatelským účelem, jak vyplývá z článku 3 stanov Emitenta. Předmětem podnikání Emitenta je výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona a pronájem nemovitostí, bytů a nemovitých prostor. Emitent byl založen za účelem emise Dluhopisů a jeho hlavní činností je poskytování vnitroskupinového financování společnostem ve Skupině.
6.2 Další činnosti prováděné Emitentem
Emitent vyjma hlavní činnosti uvedené v bodě 6.1 výše žádné další činnosti nevykonává.
7. Popis Činnosti Skupiny
Popis činnosti Skupiny je uveden v bodě 2 (Popis Činnosti Skupiny) kapitoly VII. tohoto Základního prospektu.
8. Hlavní trhy a postavení Emitenta části
Postavení Emitenta na trhu není relevantní z důvodu specifického charakteru Emitentovy podnikatelské činnosti. Hlavní podnikatelskou činností Emitenta je poskytování vnitroskupinového financování. Ve vztahu k Emitentovi tedy nelze identifikovat postavení na trhu, neboť Emitent bude působit téměř výhradně v rámci Skupiny, a není tedy účastníkem vnějšího trhu. Pro Emitenta jsou relevantní faktory trhu ovlivňující Skupinu.
Postavení Skupiny na trhu je popsáno v bodě 2.4 (Hlavní trhy a postavení Skupiny) kapitoly VII. tohoto Základního prospektu.
9. Organizační struktura Emitenta
9.1 Jediný akcionář Emitenta
Jediným akcionářem Emitenta je Mateřská společnost, jež je ze 100 % vlastněn Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, nar.
26. 3. 1970, bytem tř. Svobody 956/31, 779 00 Olomouc (dále jen „Jediný akcionář“). Vztah ovládání Emitenta Mateřskou společností je založen výhradně na bázi přímého vlastnictví kontrolního množství akcií Emitenta. Emitent si není vědom, že by linie ovládání byla založena na jiných formách ovládání, jakými mohou být například smluvní ujednání.
Charakter kontroly Emitenta ze strany Mateřské společnosti vyplývá z práv a povinností Mateřské společnosti spojených s vlastnictvím všech akcií Emitenta, kdy Mateřská společnost vykonává působnost nejvyššího orgánu Emitenta. Emitent nepřijal žádná zvláštní opatření proti zneužití kontroly ze strany hlavního akcionáře. Emitent je členem Skupiny. Proti zneužití kontroly a řídícího vlivu řídící osoby využívá Emitent zákonnou ochranu. Jedná se zejména o zákonná pravidla pro fungování podnikatelských seskupení a o institut zprávy o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou.
Emitent si není vědom žádných ujednání, které mohou vést ke změně kontroly Emitenta.
9.2 Skupina
Emitent je součástí Skupiny. Popis Skupiny je obsažen v kapitole VII. (Informace o Skupině) tohoto Základního prospektu. Emitent nemá žádné dceřiné společnosti.
9.3 Závislost na Skupině
Emitent je závislý na Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, který vykonává kontrolu nad Emitentem, když vlastní 100%
přímý podíl na základním kapitálu Jediného akcionáře, jež vlastní 100% podíl na základním kapitálu Emitenta.
Vzhledem k tomu, že výtěžek Emise bude použit na poskytnutí financování různým Dceřiným společnostem, povede toto k ekonomické závislosti Emitenta na platební schopnosti dotčených Dceřiných společností.
10. Informace o trendech
10.1 Žádná podstatná negativní změna
Od data posledního auditovaného finančního výkazu nedošlo k žádné významné negativní změně vyhlídek
Emitenta ani k významným změnám finanční nebo obchodní situace Emitenta a jeho Skupiny.
10.2 Informace o známých trendech
Trendy týkající se Emitenta vycházejí zejména ze skutečnosti, že hlavní činností Emitenta bude poskytování vnitroskupinového financování. Na Emitenta budou proto nepřímo působit totožné vlivy, jako na členy Skupiny, kterém poskytne financování. Tyto trendy budou ovlivňovat schopnost členů Skupiny splácet prostředky poskytnuté Emitentem.
Emitent a Skupina jsou ovlivňováni zejména trendy působícími na nemovitostním trhu. Tyto trendy jsou popsány v bodě 2.7 (Informace o známých trendech) kapitoly VII. tohoto Základního prospektu.
11. Prognózy nebo odhady zisku
Emitent prognózu ani odhad zisku neučinil.
12. Správní, řídící a dozorčí orgány emitenta
12.1 Člen představenstva
Statutárním orgánem Emitenta je představenstvo, jenž řídí činnost společnosti a zastupuje společnost.
Představenstvo má jednoho člena. Člen představenstva zabezpečuje obchodní vedení společnosti včetně řádného vedení účetnictví společnosti a předkládá valné hromadě (resp. jedinému akcionáři Emitenta) ke schválení řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, případně i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty v souladu se stanovami společnosti. Člen představenstva předkládá valné hromadě, která schvaluje řádnou účetní závěrku, zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku, vede seznam akcionářů a zajišťuje předkládání návrhů změn xxxxxx valné hromadě.
Člena představenstva volí a odvolává valná hromada, resp. jediný akcionář Emitenta.
Členem představenstva je Xxxxxxx Xxxxxxx, jehož pracovní adresa je tř. Svobody 956/31, 779 00 Olomouc. Den
vzniku členství: 14. 12. 2017.
Přehled relevantních údajů o členu představenstva je uveden v článku 2.9 „Správní, řídící a dozorčí orgány Mateřské společnosti“ kapitoly VII. tohoto Základního prospektu.
12.2 Dozorčí a kontrolní orgány
Dozorčí rada je kontrolním orgánem Emitenta. Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnost společnosti.
Dozorčí rada je oprávněna:
a) nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti
b) kontrolovat, zda účetní záznamy jsou vedeny řádně a v souladu se skutečností a zda se podnikatelská činnost společnosti uskutečňuje v souladu s právními předpisy a stanovami
c) účastnit se valné hromady společnosti a prostřednictvím svého člena seznámit valnou hromadu s výsledky;
d) přezkoumávat řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty a předkládat své vyjádření valné hromadě
e) určit svého člena, který zastupuje společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti členu
Člen dozorčí rady
Jediným členem dozorčí rady je PhDr. Xxxxx Xxxxxxx
Den vzniku členství: 13. 8. 2018
Datum narození: 2. 6. 1984
Bydliště: Ovesná 215/15, 779 00 Olomouc
Pracovní adresa: Xxxxxxxxxx 000/0, 000 00 Xxxxx 0
Vzdělání:
Titul PhDr. získal na Institutu ekonomických studií na Karlově univerzitě v Praze v roce 2011 v oboru finance, finanční trhy a bankovnictví. Zúčastnil se studijních pobytů na Ludwig-Maximilians univerzitě v Mnichově a Univesity of Montana v USA.
Pracovní zkušenosti:
Od roku 2017 pracuje ve společnosti REDSTONE REAL ESTATE, a.s. jako Asset & Investment manager. Předtím pracoval 6 let ve společnosti P3 Logistic Parks jako asset management analytik pro celou skupinu. Společnost P3 Logistic Parks působila v 11 zemích Evropy, starala se o 3,5 milionu metrů čtverečních logistických areálů a dalších pozemků určených k developmentu v hodnotě přesahující 2,4 miliardy EUR. PhDr. Xxxxx Xxxxxxx měl na starosti zajména sběr a analýzu dat, reportování, finannčí plánování a valuace. Zúčastnil se několika akvizičních transakcí a přípravy Initial Public Offering. Před tímto angažmá pracoval jako analytik pro společnosti Aakon Capital, Boston Venture Central Europe, Discovery group fund a jako dobrovolník se podílel na činnosti Národní ekonomické rady vlády.
PhDr. Xxxxx Xxxxxxx nepůsobí v žádných dozorčích orgánech společností, které by byly pro Emitenta významné.
12.3 Prohlášení o střetu zájmů a dodržování režimu řádného řízení a správy společnosti
Emitent si není vědom žádného možného střetu zájmů mezi povinnostmi člena představenstva a člena dozorčí rady ve vztahu k Xxxxxxxxxx a jejich soukromými anebo jinými povinnostmi. Emitent dodržuje veškeré požadavky na řádnou správu a řízení Emitenta, které stanoví obecně závazné právní předpisy České republiky, zejména občanský zákoník a zákon o obchodních korporacích. Xxxxxxx Xxxxxxx je jediným členem představenstva a zároveň 100% nepřímým vlastníkem Emitenta.
13. Finanční údaje o aktivech a závazcích, finanční situaci a o zisku a ztrátách Emitenta
Emitent připravil účetní závěrku prezentující finanční údaje za účetní období k 31.12.2017, k 31.12.2018 a k 30.9.2019 (dále jen „Emitentovy finanční údaje“). Emitentovy finanční údaje vycházejí z Mezinárodních
standardů pro finanční výkaznictví ve znění platném v Evropské unii (IFRS) a jsou v tomto Základním prospektu zahrnuty odkazem, odkaz na Emitentovy finanční informace je uveden v části „Informace zahrnuté odkazem“.
Emitentovy finanční údaje byly ověřeny společností Deloitte Audit s.r.o., se sídlem Xxxxxxx 0000/00, Xxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx, IČ: 49620592, společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, pod spisovou značkou C 24349, vedená v seznamu auditorských společností u Komory auditorů České republiky pod osvědčením č. 079. (Dále jen „Auditor Emitenta“).
Na základě ověření Emitentových finančních údajů Auditor Emitenta vypracoval Zprávy nezávislého auditora neobsahující výhrady či varování. Zprávy nezávislého auditora jsou v tomto Základním prospektu zahrnuty odkazem v části „Informace zahrnuté odkazem“.
Emitent prohlašuje, že Auditor Emitenta ani žádný jeho člen nedisponují významným zájmem v Emitentovi. V souvislosti s tímto prohlášením Emitent zvážil především možné vlastnictví cenných papírů vydaných Emitentem ze strany Auditora Emitenta, možnou předchozí účast Auditora Emitenta ve statutárních orgánech Emitenta či možné propojení Auditora Emitenta s jinými osobami zúčastněnými na Emisi.
Emitent prohlašuje, že požádal Auditora Emitenta o audit Emitentových finančních údajů a vypracované zprávy Auditora Emitenta byly do Základního prospektu v uvedené formě a kontextu zařazeny se souhlasem Auditora Emitenta.
14. Soudní a rozhodčí řízení
Emitent prohlašuje, že není a v předešlých 12 měsících před datem Základního prospektu nebyl účastníkem žádného správního, soudního ani rozhodčího řízení, které by mohlo mít nebo mělo vliv na finanční pozici nebo ziskovost Emitenta nebo Skupiny.
15. Významná změna finanční nebo obchodní pozice Emitenta
Od konce posledního finančního období, za které byly zveřejněny Emitentovy finanční údaje, do dne vyhotovení tohoto Základního prospektu nedošlo k žádné podstatné negativní změně vyhlídek Emitenta ani k významným změnám finanční pozice Emitenta nebo Skupiny, které by byly v souvislosti s Emisí nebo nabídkou Dluhopisů podstatné.
Emitent vydal po datu 31.12.2018 dluhopisy v celkovém objemu 500 mil. Kč. Z toho uplatnil na trhu dluhopisy v objemu 218 mil. Kč.
16. Významné smlouvy
Emitent nemá uzavřené t a kové smlouvy, které by mohly vést ke vzniku dluhu nebo nároku kteréhokoli člena Skupiny, který by byl podstatný pro schopnost Emitenta plnit dluhy k držitelům cenných papírů na základě emitovaných cenných papírů.
Emitent již uzavřel s některými společnostmi ze Skupiny smlouvy, na základě nichž poskytl těmto společnostem vnitroskupinové financování. Emitent bude i nadále uzavírat se společnostmi ze Skupiny smlouvy, na jejichž základě bude poskytovat finanční prostředky získané Emisí dluhopisů, a to k realizaci projektů těchto společností.
17. Zveřejněné dokumenty
Po dobu platnosti tohoto Základního prospektu jsou níže uvedené dokumenty, společně s dalšími dokumenty, na které se tento Základní prospekt případně odvolává (včetně všech případných zpráv, pošty a jiných dokumentů, historických finančních údajů, ocenění a prohlášení vypracovaných znalcem na žádost Emitenta), na požádání bezplatně k dispozici v běžné pracovní době od 9.00 do 16.00 hod. u Emitenta na adrese tř. Svobody 956/31, 779 00 Olomouc.
− stanovy Emitenta;
− zpráva nezávislého auditora a účetní závěrka Emitenta za období od 14.12.2017 do 31.12.2017
− zpráva nezávislého auditora a účetní závěrka Emitenta za období od 1. 1. 2018 do 31.12.2018
− zpráva nezávislého auditora a mezitímní účetní závěrka Emitenta za období od 1. 1. 2019 do 30. 9.2019
Po dobu, po kterou zůstane Emise nesplacena, budou shora uvedené výkazy Emitenta k dispozici též v elektronické podobě na internetové stránce Emitenta xxx.xxxx.xx v sekci INVESTMENT.
Emitent prohlašuje, že se v současné době řídí a dodržuje veškeré požadavky na správu a řízení společnosti (corporate governance), které stanoví obecně závazné právní předpisy České republiky, zejména zákon o obchodních korporacích.
VII. INFORMACE O SKUPINĚ
1. Údaje o Mateřské společnosti
1.1 Základní údaje
Obchodní firma: | REDSTONE REAL ESTATE, a.s. |
Místo registrace: LEI: | zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, spisová značka B 10698 315700UW99SNOV1Z2B84 |
IČO: | 04137582 |
Datum vzniku: | 18 května 2015 |
Datum založení: | 3. června 2015 |
Sídlo: Předmět činnosti: | tř. Svobody 956/31, 779 00 Olomouc společnost založená za podnikatelským účelem, jak vyplývá ze zakladatelské listiny ze dne 18. 5. 2015. Předmětem podnikání je v souladu s čl. 4 stanov Emitenta ve znění ze dne 18. 5. 2015 výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona. |
Právní forma: | akciová společnost |
Rozhodné právo: | právní řád České republiky |
Telefonní číslo: | 585208026 |
Základní kapitál: | 2 000 000,-Kč (slovy: dva miliony korun českých) byl splacen v plné výši. Základní kapitál je rozdělen na 100 kusů akcií o jmenovité hodnotě jedné akcie 20 000,- Kč (slovy: dvacet tisíc korun českých). Všechny akcie Mateřské společnosti jsou akcie kmenové a není s nimi spojeno žádné zvláštní právo. Všechny akcie Mateřské společnosti mají listinou podobu a znějí na jméno. |
1.2 Historie a vývoj Skupiny
Mateřská společnost byla založena dne 18. května 2015 zakladatelskou listinou (NZ 217/2015) podle práva České republiky jako akciová společnost pod obchodní firmou REDSTONE REAL ESTATE, a.s. Ke vzniku Mateřské společnosti došlo zápisem do obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem v Ostravě pod spis. značkou B 10698 dne 3. června 2015. Další údaje k historii Mateřské společnosti a Skupiny jsou uvedeny v následující tabulce.
Historie aktivit Skupiny
2015 | Založení mateřské společnosti REDSTONE REAL ESTATE, a.s. |
2016 | Akvizice multifunkčního areálu v pražských Stodůlkách |
2017 | Prodej multifunkčního areálu v pražských Stodůlkách |
2017 | Nákup kancelářské budovy LOUVRE na Praze 5 |
2017 | Nákup skladovacích hal v obci Pardubice – projekty STARZONE a BLACK PINE |
2017 | Akvizice areálu bývalého lihovaru HOBÉ v Pardubicích pro projekt nového obchodního centra |
2017 | Akvizice společnosti CENTRUM BUS PARDUBICE s.r.o. |
2017 | Urbanistická studie pro rezidenční projekt Xxxxxxxxx v Olomouci |
2018 | Akvizice obchodně-průmyslového areálu v Praze Čestlicích |
2018 | Akvizice projektu Nová Envelopa |
2019 | Urbanistická studie pro sportovní projekt TJ Sokol |
2019 | Prodej kancelářské budovy LOUVRE na Praze 5 |
2019 | Urbanistická studie pro výstavbu rodinných domů Bouzov |
2019 | Akvizice vinic a zámku v Bordeaux ve Francii |
2019 | Prodej obchodně-průmyslového areálu v Praze Čestlicích |
1.3 Nesplacené úvěry a investiční nástroje emitované Mateřskou společností a společností Skupiny
Mateřská společnost nemá k datu vyhotovení Prospektu žádné nesplacené bankovní úvěry, emitované investiční nástroje ani vydané či nesplacené dluhové cenné papíry.
Člen Skupiny, společnost RSRE INVEST a.s. je emitentem níže uvedených dluhopisů (stav k 30.9.2019)
Emitent | RSRE INVEST a.s. |
Název emise | RSREINV 1 5,0/22 |
Měna | EUR |
Pevný úrokový výnos | 5% p.a. |
Datum emise | 30. 11. 2017 |
Datum splatnosti | 30. 11. 2022 |
Jmenovitá hodnota | 100 000,- EUR |
Celkový objem emise | 20 000 000,- EUR |
Administrátor | J&T BANKA |
Upsáno | Objem: 15 000 000,- EUR Vyplacené úroky: 31.05.2018 - 375 000,- EUR 30.11.2018 – 375 000,- EUR 31.05.2019 – 375 000,- EUR |
Následující tabulka ukazuje strukturu závazků Skupiny k úvěrovým institucím k 30.9.2019.
Společnost | Měna | Rámec | Úroková | Datum | Stav k | Stav | Účel |
sazba p.a. | splatnosti | 31.12.2018 | 30.09.2019 | ||||
ČSOB, a.s. | EUR | 219 250 395 | 3M EURIBOR | 30.11.2017 | 214 659 742 | 204 681 046 | Starzone s.r.o. |
+ 2,30% | Refinancování závazků STARZONE Pardubice. | ||||||
ČSOB, a.s. | EUR | 41 614 965 | 3M EURIBOR | 30.11.2017 | 40 712 334 | 39 469 048 | Starzone s.r.o. - financování převodu 100 % podílů |
+ 2,60% | firmy včetně majetku - areál STARZONE k pronájmu. | ||||||
ČSOB, a.s. | EUR | 64 042 650 | 3M EURIBOR | 30.11.2017 | 62 709 853 | 59 777 157 | Black Pine s.r.o. |
+ 2,30% | Refinancování závazků BPWD Pardubice. | ||||||
ČSOB, a.s. | EUR | 13 114 710 | 3M EURIBOR | 30.11.2017 | 12 844 493 | 12 462 275 | Black Pine s.r.o. - financování převodu 100 % podílů |
+ 2,60% | firmy vč. majetku - areál BPWD Pardubice k pronájmu. | ||||||
ČSOB, a.s. | EUR | 277 475 625 | 3M EURIBOR | 31.05.2018 | 274 295 128 | 266 041 401 | Business Park Čestlice s.r.o. - financování převodu |
+ 2,60% | 100 % podílů firmy včetně majetku - areál BP Čestlice | ||||||
k pronájmu. | |||||||
Banka | CZK | 280 000 000 | Pevná sazba | 27.03.2022 | 0 | 240 000 000 | Redstone House s.r.o. |
CREDITAS | 5,10% | Refinancování koupě podílů firem, financování | |||||
a.s. | nákladů spojených s výstavbou OC Pardubice. | ||||||
Banka | CZK | 29 900 000 | 1Y PRIBOR | 31.10.2021 | 19 000 000 | 19 730 193 | Redstone November s.r.o. - refinancování kupní ceny |
CREDITAS | + 3,65% | pozemků, financování nákladůspojených s projekčními | |||||
x.x. | xxxxxxx na projektu Sokol v Olomouci. |
Banka | CZK | 81 000 000 | 1Y PRIBOR | 31.05.2021 | 33 499 709 | 34 267 134 | Rezidence Xxxxxxxxx s.r.o., |
CREDITAS | + 2,80% | Refinancování kupní ceny pozemků, financování | |||||
a.s. | nákladů spojených s výstavbou Xxxxxxx Xxxxxxxxx. | ||||||
Unicredit | CZK | 856 000 | Pevná sazba | 25.11.2023 | 843 410 | 727 715 | Nákup osobního automobilu. |
leasing CZ, a.s. | 4,99% | ||||||
CELKEM | Kč | 658 564 669 | 877 155 969 |
Následující tabulka ukazuje ostatní závazky Skupiny k 30. 9. 2019.
Věřitel | Měna | Rámec | Úroková | Datum | Stav k | Stav | Účel |
sazba p.a. | splatnosti | 31.12.2018 | 30.09.2019 | ||||
Xxxxxx Xxxxxxxx | CZK | 50 000 000 | 5% | 31.12.2022 | 50 000 000 | 50 000 000 | Finance na provozní a investiční potřeby Skupiny. |
UNICAPITAL | CZK | 76 552 000 | 4,80% | 22.12.2019 | 76 552 000 | 66 862 184 | Finance na provozní a investiční potřeby Skupiny. |
Finance, a.s. | |||||||
UNICAPITAL | CZK | 90 341 000 | Neúročeno | 30.09.2019 | 90 341 000 | 0 | Finance pro provozní a investiční potřeby Skupiny. |
Finance, a.s. | |||||||
Investiční | CZK | 1 311 000 | Neúročeno | 31.01.2026 | 1 311 000 | 1 311 000 | Dlužný úrok ze zápůjčky z let 2016, 2017. |
xxxxxxxxxx s.r.o. | |||||||
CZECHOSLOVAK | CZK | 75 000 000 | Neúročeno | 30.09.2019 | 50 000 000 | 25 871 036 | Nedoplatek kupní ceny za podíly ve firmách SALER a.s., |
GROUP a.s. | Centrum Bus Pardubice s.r.o. - akvizice | ||||||
CZECHOSLOVAK | EUR | 7 718 000 | Neúročeno | 30.09.2019 | 7 718 000 | 0 | Nedoplatek kupní ceny za podíly ve firmách SALER a.s., |
GROUP a.s. | Centrum Bus Pardubice s.r.o. - akvizice | ||||||
Xxxx Xxxxx | CZK | 20 000 000 | 5% | 31.12.2021 | 0 | 20 000 000 | Finance pro provozní a investiční potřeby Skupiny. |
Ostatní závazky | CZK | 0 | Neúročeno | xxx | 29 462 000 | 0 | Finance na provozní a investiční potřeby Skupiny. |
CELKEM | Kč | 305 384 000 | 164 044 220 |
1.4 Údaje o počtu zaměstnanců ve Skupině
Skupina měla k 30.9.2019 celkem 29 zaměstnanců. Průměrný počet zaměstnanců Skupiny za rok 2018 byl 16
zaměstnanců a za rok 2019 je 25 zaměstnanců.
1.5 Popis financování činností Skupiny
Skupina je financována primárně z prostředků z vydaných Dluhopisů. Tyto prostředky, které jsou k datu vypracování Prospektu ve výši cca 750 000 tis. Kč (jsou vydány Dluhopisy jak v EUR, tak i v Kč) a slouží k financování počáteční fáze projektů. Jedná se například o akvizice a koupi 100 % podílů v již fungujících společnostech vlastnících např. logistické areály či o koupi lukrativních pozemků, kde se plánuje výstavba obchodních center, logistických areálů, administrativních budov nebo i rezidenční výstavba. V momentě, kdy je projekt připraven k realizaci, zažádá projekt realizující dceřiná společnost vybraný bankovní ústav o seniorní úvěr s tím, že tento úvěr je zpravidla levnějším financováním. Tím dojde ke zprůměrování finančních nákladů na projekt.
Tabulka ukazuje vnitropodnikové zápůjčky od Mateřské společnosti společnostem ve Skupině k 30. 9. 2019.
Společnost/Dlužník | Datum smlouvy | Smluvní rámec | Úroková sazba p.a. | Účetní zůstatek k 30.09.2019 | Splatnost |
REDSTONE NOVEMBER s.r.o. | 04.12.2017 | 45 000 000 Kč | 6% | 26 035 000 Kč | 31.12.2022 |
STARZONE s.r.o. | 11.12.2017 | 3 000 000 Kč | 6% | 30 000 Kč | 31.12.2022 |
STARZONE s.r.o. (v EUR) | 20.12.2017 | 180 000 EUR | 6% | 4 579 050 Kč | 31.12.2022 |
BLACK PINE s.r.o. (v EUR) | 20.12.2017 | 41 500 EUR | 6% | 1 067 588 Kč | 31.12.2022 |
REDSTONE ASSET MANAGEMENT s.r.o. | 30.03.2018 | 1 000 000 Kč | 6% | 500 000 Kč | 31.12.2023 |
REDSTONE DEVELOPMENT s.r.o. | 01.02.2018 | 2 000 000 Kč | 6% | 400 000 Kč | 31.12.2024 |
REZIDENCE XXXXXXXXX s.r.o. | 21.08.2018 | 64 400 000 Kč | 6% | 31 992 000 Kč | 31.12.2021 |
BUSINESS PARK ČESTLICE s.r.o. (v EUR) | 31.05.2018 | 5 692 000 EUR | 6% | 000 000 000 Kč | 31.05.2023 |
REDSTONE POWER s.r.o. | 10.09.2018 | 20 000 000 Kč | 6% | 18 000 000 Kč | 31.12.2024 |
REDSTONE EVOLUTION s.r.o. | 10.09.2018 | 10 000 Kč | 6% | 6 500 Kč | 10.09.2023 |
REDSTONE CENTER s.r.o. | 12.02.2019 | 500 000 Kč | 6% | 7 000 Kč | 31.12.2024 |
REDSTONE VISION s.r.o. | 12.02.2019 | 500 000 Kč | 6% | 7 000 Kč | 31.12.2024 |
REDSTONE FUTURE s.r.o. | 12.02.2019 | 7 000 Kč | 6% | 7 000 Kč | 31.12.2024 |
2. Projekty Skupiny
2.1 Složení Skupiny
• Mateřská společnost,
• Účelové společnosti (SPV) založené speciálně pro každý developerský, rezidenční a nerezidenční
projekt nebo pro poskytování služeb v oblasti developmentu a správy nemovitostí.
• Emitent
2.2 Skupina REDSTONE
V oblasti realit a developmentu působí Skupina REDSTONE skrze Mateřskou společnost REDSTONE REAL ESTATE, a.s. Společnosti Skupiny REDSTONE se zaměřují zejména na realizaci a provoz administrativních komplexů, logistických areálů a obchodních galerií. Zakladatelem společnosti REDSTONE REAL ESTATE, a.s. je Xxxxxxx Xxxxxxx, který má mnohaleté zkušenosti s realizací komerčních, multifunkčních a rezidenčních projektů. V rámci developerské činnosti si Xxxxxxx Xxxxxxx zakládá především na neotřelé architektuře, což lze vedle komerční úspěšnosti realizovaných staveb označit za hlavní devizu projektů, které Xxxxxxx Xxxxxxx zrealizoval spolu se svými partnery ještě před založením Skupiny REDSTONE. Mezi nejvýznamnější projekty, na kterých se Xxxxxxx Xxxxxxx spolu se svými partnery podílel, patří bezesporu největší nákupní a zábavní komplex v Olomouci „Galerie Šantovka“, jejíž provoz byl zahájen v roce 2013.
2.3 Nejdůležitější projekty Skupiny REDSTONE Aktivní výnosové projekty
2.3.1 Projekt STARZONE
Skladový a logistický areál v Pardubicích
Společnost STARZONE s.r.o., IČ: 05866065 má ve svém vlastnictví logistický a obchodní areál STARZONE v Pardubicích, situovaný na východním okraji Pardubic, v městské části Černá za Bory. V rámci první etapy byly v areálu STARZONE zrealizovány dva logistické sklady DC1 a DC2, včetně odstavné plochy návěsů. Zastavěná plocha skladů činí 25 344 m2 a pronajímatelná plocha je 23 747 m2. Obě haly jsou dlouhodobě pronajaty společnostem JUSDA Europe s.r.o. (hala DC1) a Flex International s.r.o. (hala DC2). Areál je obsluhován hromadnou dopravou – autobusová zastávka se nachází v blízkosti vstupu do areálu. Pro provoz projektu není mimo běžné údržby, revizí a oprav třeba dalších investic.
Areál STARZONE
Na základě vysoké poptávky po pronájmu logistických hal, a to jak ze strany stávajících nájemců, tak i ze strany jiných subjektů majících zájem o pronájem, plánujeme rozšíření úspěšného projektu STARZONE o Projekt STARZONE II. V rámci rozšíření stávajícího logistického areálu STARZONE budou přistaveny další dvě logistické haly o rozloze: hala s ozn. DC3 – cca 11 000 m2 a hala s ozn. DC4 – cca 18 000 m2. Zahájení výstavby obou logistických hal je plánována nejdříve za 3 roky. Celý areál STARZONE bude po přístavbě dvou hal vypadat následovně:
2.3.2 Projekt BLACK PINE
Skladový a logistický areál v Pardubicích
Společnost Black Pine s.r.o., IČ: 05865816 vlastní logistickou halu o rozloze 8 153 m2 Pardubicích na adrese Xxxxxxxxx 00, Xxxxxxxx, Pardubice, která je dlouhodobě pronajata společnosti NEDCON BOHEMIA, s.r.o. Součástí areálu jsou parkovací plochy pro osobní vozidla, požární komunikace a odstavná plocha pro kamiony. Celková plocha pozemku, včetně zastavené plochy a komunikací je 24 293 m². Pro provoz projektu není mimo běžné údržby, revizí a oprav třeba dalších investic.
Areál BLACK PINE
2.3.3 Projekt Chateau Escot Bordeaux
Společnosti REDSTONE FUTURE s.r.o. a REDSTONE VISION s.r.o. se staly v červenci 2019 vlastníky společnosti SOCIETE DU CHATEAU D´ESCOT, která má ve svém vlastnictví pozemky o velikosti 24,3 hektarů v Lasparre- Médoc a Saint-Christoly-Médoc ve vyhlášené vinařské oblasti Bordeaux ve Francii. Na pozemcích stojí historický zámek Chateau ESCOT s přilehlým technickým zázemím a vinice, které produkují víno, které je klasifikováno v kategorii MEDOC CRU BOURGEOIS. Zámek ESCOT bude rekonstruován a jeho kapacita bude rozšířena o ubytovací a komerční část.
Chateau Escot Bordeaux
Úspěšně prodané výnosové projekty
2.3.4 Projekt STODŮLKY PROPERTY PARK
Skladový a obchodně-administrativní areál Praha 5
Jedná se o první z úspěšných investičních projektů skupiny REDSTONE. Polyfunkční pražský areál Stodůlky Property Park, s.r.o. na křížení Xxxxxxxxxxx a Bavorské ulice s rozlohou téměř 130 tis. m2 koupila Skupina REDSTONE začátkem roku 2016. Areál nabízel zajímavý mix nemovitostí s využitím pro kancelářské, skladové a prodejní účely. V areálu je přes 40 stabilních nájemců, z nichž k největším patří firmy Sconto nábytek s.r.o., Elit CZ spol.s.r.o., Chára Sport a.s., Koberce BRENO spol.s.r.o., COBRA spol.s.r.o., Ista Česká republika s.r.o., AVE CZ odpadové hospodářství s.r.o. a Konstruktiva Lokus a.s. Areál a jeho nájemci těží z výhodného napojení na Rozvadovskou spojku (směr Praha centrum), dálnici D5 (směr Plzeň) a MHD (bus, metro). Na jaře roku 2017 společnost REDSTONE obdržela zajímavou nabídku, na kterou reflektovala a projekt s nadstandardním zhodnocením prodala.
Areál STODŮLKY PROPERTY PARK
2.3.5 Projekt GALERIE LOUVRE
Moderní administrativní budova v Praze
Mateřská společnost REDSTONE REAL ESTATE, a.s. odkoupila v roce 2017 100% podíl ve společnosti Turimo s.r.o., IČO 24690317 a získala tak od španělské investiční společnosti Azora Europa moderní administrativní budovu s názvem „LOUVRE“ (viz. obrázky níže) na Praze 5.
Moderní administrativní budova LOUVRE byla navržená architektonickou kanceláří Chapman Taylor a je situovaná v poklidné relaxační zóně při ulici Kutvirtova na Praze 5, 100 m od stanice metra Radlická v těsném sousedství sportovního areálu s tenisovými kurty a plaveckým bazénem.
V pěti podlažích nabízí LOUVRE cca 4.800 m2 kancelářských prostor a 62 suterénových parkovacích míst. Administrativní budova je v současné době plně obsazena nájemci LUKOIL Accounting and Finance Europe s.r.o., Všeobecná zdravotní pojišťovna České republiky, Stadler Praha s.r.o., MVV Energie CZ a.s., TP-LINK Czech s.r.o. a MB Food s.r.o.
Skupina REDSTONE prodala v červenci 2019 svůj 100% obchodní podíl ve společnosti Turimo nemovitostnímu fondu Trigea. Kancelářskou budovou vlastnila skupina REDSTONE více jak dva roky, během kterých se jí podařilo prodloužit nájemní smlouvy, plnit přání a požadavky nájemců a zvýšit generovaný příjem z nájmu.
Budova Galerie LOUVRE
2.3.6 Projekt AREÁL XXXXXXXXX Rezidenční bydlení v Olomouci
V roce 2017 se Skupině REDSTONE podařilo úspěšně zainvestovat do strategických pozemků v centru Olomouce. Na pozemcích pak vytvořila koncepční studii pod názvem „Areál Xxxxxxxxx“.
Plánovaný rezidenční projekt „Xxxxxxxxx“ by měl vyrůst na 13.500 m2 v atraktivní lokalitě v těsné blízkosti olomouckého Xxxxxxx stadionu, Plaveckého a Zimního stadionu. Typ zástavby se uvažuje ve více variantách tří až čtyř patrových vila-domů s privátními terasami ve vyšších patrech a zahrádkami ve spodních patrech. Prostor v okolí bude tvořit veřejný park, který ponechá celé území průchodným.
O takto koncepčně připravený projekt byl na trhu zájem a společnost REDSTONE vyhodnotila nabídky jako natolik atraktivní, že projekt v této fázi přípravy na jaře roku 2019 se zajímavým zhodnocením prodala.
Projekt AREÁL XXXXXXXXX
Koncepční studie
2.3.7 Projekt ČESTLICE
Obchodně-skladový areál v Praze
Business Park Čestlice s.r.o., IČ: 28219635 vlastní obchodně průmyslový skladový park Čestlice, který je součástí komerční zóny Praha-Průhonice — Čestlice.
Jednotky jsou plně pronajaty a v současné době se nepředpokládá ukončení žádného nájemního vztahu. Celková pronajímatelná plocha nabízí téměř 15tis m². Park se skládá ze čtyř budov a jeho celková výměra včetně všech pozemků je 37 733 m2. Nachází se jihovýchodně od Prahy přímo u dálnice D1 směrem na Brno. Moderní skladový areál byl postaven v roce 2000. UTC Park je umístěn v rámci obchodního zóny a nabízí řadu kvalitních prostorů pro skladování nebo distribuci s nakládacími zařízeními. Součástí pronajímaných jednotek jsou moderní kancelářské prostory všechny s vlastním parkovištěm. Obchodní jednotky nabízejí administrativní zázemí a variabilní sklady, které využívá např. společnost Younger Optics zabývající výrobou kontaktních čoček, prodejna s módním oblečením značky Steilmann nebo špičkové kuchyňské vybavení české značky Potten & Pannen.
Areál ČESTLICE
Připravované developerské projekty
2.3.8 Projekt PARDUBICE PŘEDNÁDRAŽÍ
OBCHODNĚ-SPOLEČENSKÉ CENTRUM, REZIDENČNÍ ČTVRŤ, ADMINISTRATIVNÍ
KOMPLEX v Pardubicích
Společnost REDSTONE HOUSE s.r.o. je vlastníkem rozsáhlého atraktivního pozemku v centru města Pardubice.
Plánovaný projekt smíšeného městského bloku „Pardubice – přednádraží“ vyroste v těsné blízkosti městského centra a vlakového nádraží města Pardubice. Projekt bude splňovat funkci obchodního, kancelářského a rezidenčního centra. Navržené objekty budou zasazeny do městského prostředí s navazujícími veřejnými prostory a zelení. V první etapě vyroste moderní multifunkční objekt. Obchodně-společenské centrum nabídne na pronajímatelné ploše 50 000 m² komplexní spektrum nájemců z různých oblastí a oborů pro volnočasové či zábavní aktivity (Multiplex, Jump Arena, Dětská zóna a wellness) a součástí bude plocha pro administrativu a zdravotní služby, jakož i moderně vybavené kongresové centrum. Toto multifunkční centrum bude disponovat dostatečným počtem parkovacích míst, společným náměstím a množstvím zelených ploch, které budou volně přístupné veřejnosti. Zahájení výstavby první etapy je plánováno v průběhu roku 2020 s dokončením na podzim 2022.
Projekt PARDUBICE PŘEDNÁDRAŽÍ I. ETAPA OBCHODNĚ-SPOLEČENSKÉ CENTRUM
Koncepční studie
Druhou etapu tohoto projektu představuje luxusní rezidenční čtvrť a moderní administrativní komplex o celkové pronajímatelné ploše 24 600 m2. Koncept projektu smíšeného městského bloku je nyní strategicky zpracováván renomovanými architekty, tak aby projekt splňoval veškeré architektonické a funkční parametry. Dokončení druhé etapy je plánováno na rok 2024.
Projekt PARDUBICE PŘEDNÁDRAŽÍ II. ETAPA REZIDENČNÍ ČTVRŤ, ADMINISTRATIVNÍ KOMPLEX
Koncepční studie
2.3.9 Projekt KRÁLOVSKÁ XXXXX XXXXXX
Rezidenční bydlení Bouzov
Společnost KRÁLOVSKÁ XXXXX Xxxxxx s.r.o. je vlastníkem pozemků v zalesněné krajině Litovelského mikroregionu s výrazně přírodním charakterem, zajímavou morfologií terénu a především s kouzelným výhledem na národní kulturní památku hrad Bouzov.
Projekt „Bouzov“ je developerským projektem ve výjimečné lokalitě počítající s výstavbou 23 atypických rodinných domů a přidružených staveb situovaných vzdušnou čarou cca 30 km severozápadně od Olomouce, v zalesněné krajině Litovelského mikroregionu s výrazně přírodním charakterem, zajímavou morfologií terénu, a především s úchvatným výhledem na perlu mezi národními kulturními památkami České republiky - hrad Bouzov.
Projekt KRÁLOVSKÁ XXXXX XXXXXX
Probíhající stavební úpravy
Koncepční studie
2.3.10 Projekt NOVÁ ENVELOPA
Moderní administrativní komplex v Olomouci
Společnost Envelopa Office Center s.r.o. je vlastníkem pozemku v samém srdci Olomouce, který je připraven pro stavbu administrativní budovy s názvem Nová Envelopa. Stavební povolení již bylo vydáno a v srpnu 2019 byly zahájeny první stavební práce.
Pozemek se nachází v těsné blízkosti historického jádra města mezi ulicemi Kosmonautů a Wittgensteinova v blízkosti budov Právnické fakulty Univerzity Palackého a Galerie Šantovka. Půdorysná stopa objektu vychází z tvaru pozemku a svým nárožím bude tvořit dominantu křižovatky. Vzhledem k poloze, blízkosti centra města a bezproblémové dopravní dostupnosti automobilovou i hromadnou dopravou je pozemek ideální pro administrativní budovu. Objekt se šesti nadzemními podlažími bude tvořen dvěma vzájemně propojenými budovami, mezi kterými vznikne zastřešené atrium sloužící jako hlavní vstup do celého komplexu. Ve třech podzemních podlažích bude přibližně 200 parkovacích míst.
Projekt NOVÁ ENVELOPA
Koncepční studie
2.3.11 Projekt POZEMKY CHOMOUTOV Stavební parcely v Olomouci
Společnost Rezidence Xxxxxxxxx s.r.o. je vlastníkem lukrativních pozemků v těsné blízkosti Olomouce určené k výstavbě rodinných domů. Projekt má platné stavební povolení a v srpnu 2019 byly zahájeny stavební práce.
Ucelené, komplexně připravované území nabízí celkem 67 parcel rozmanitých velikostí, a to od 329 m2 po velkorysých 1 622 m2. Komplexní zasíťovaní včetně plynové přípojky umožní vlastníkům nemovitostí svobodnou volbu systému energetického provozu jejich nové domácnosti. Všechny parcely jsou slunečné. Investor projektu zajišťuje vybudování příjezdové komunikace, pouličního osvětlení a vjezdů k jednotlivým pozemkům. V areálu bude připraveno také dětské hřiště, což ocení zejména rodiny s malými dětmi. Příjemné prostředí pak podpoří výsadba stromů v ulicích. Jedná se o bydlení městského typu s výbornou dostupností do centra města Olomouce, veškerou občanskou vybaveností a přírodou na dosah.
Projekt POZEMKY CHOMOUTOV
Koncepční studie
2.3.12 Projekt SOKOL
Sportovně relaxační centrum v Olomouci
Společnost REDSTONE NOVEMBER s.r.o. má ve svém vlastnictví pozemky sportovního centra TJ Sokol v centru Olomouce, pro které je v současné době připravována urbanistická studie.
Projekt s pracovním názvem Sokol, uvažuje s využitím území pro vznik sportovně-relaxačního centra. Projekt je umístěn na ulici 17. listopadu na pozemcích mezi areálem současné sokolovny a atletického stadionu. Sportovně- relaxační centrum bude nabízet vedle wellness také komerční a ubytovací prostory, vč. podzemního parkoviště. Centrum bude disponovat rozlohou v rozmezí 15-25 tisíc m2 hrubé nadzemní podlažní plochy. Doba realizace projektu je odhadována nejpozději do roku 2024.
Projekt SOKOL
2.3.13 Projekt Olomouc - Neředín
Společnost REDSTONE POWER s.r.o. je vlastníkem pozemku v Olomouci – Neředíně v blízkosti areálu Fakultní nemocnice v Olomouci, který byl zakoupen za účelem realizace komplexu budov, ve kterých budou poskytovány sociálně – zdravotnické služby. Koncem roku 2019 byla zahájena realizace demoličních prací. Projekt je v rukou architektů, kteří připravují studii.
3. Popis Skupiny
3.1.1 Hlavní trhy a postavení Mateřské společnosti a Skupiny
Skupina působí zejména v České republice, a to především v Praze, Olomouci a Pardubicích, kde jsou umístěny
veškeré komerční projekty Skupiny. V současné době Skupina realizuje investiční projekt ve Francii.
Vzhledem k velikosti portfolia, lze postavení Skupiny na trhu definovat jako cenového příjemce, neboť Skupina nemá tržní sílu ovlivňovat trh nájemních cen. Celkový trh průmyslových nemovitostí v ČR činil na konci 3. čtvrtletí 2019 8 mil m2 tržní podíl Skupiny byl tedy pod 0,2% v tomto segmentu.1
3.1.2 Organizační struktura Skupiny
Jediný akcionář Mateřské společnosti
Jediným akcionářem Mateřské společnosti je Xxxxxxx Xxxxxxx, nar. 26. 3. 1970, bytem tř. Svobody 956/31, 779 00 Olomouc. Vztah ovládání Mateřské společnosti Xxxxxxxxx Xxxxxxxx je založen výhradně na bázi přímého vlastnictví kontrolního množství akcií Mateřské společnosti.
Charakter kontroly Mateřské společnosti ze strany jeho Jediného akcionáře vyplývá z práv a povinností Jediného akcionáře spojených s vlastnictvím 100 % podílu v Mateřské společnosti, kdy Jediný akcionář vykonává působnost nejvyššího orgánu Mateřské společnosti. Mateřská společnost nepřijala žádná zvláštní opatření proti zneužití kontroly ze strany hlavního akcionáře. Mateřská společnost je členem Skupiny. Proti zneužití kontroly a řídícího vlivu řídící osoby využívá Mateřskou společnost zákonnou ochranu. Jedná se zejména o zákonná pravidla pro fungování podnikatelských seskupení a o institut zprávy o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou. Mateřská společnost si není vědoma, že by ovládání Mateřské společnosti zahrnovalo jiné formy ovládání, než je majetková účast na základním kapitálu Mateřské společnosti, jakými může být např. smluvní ujednání.
3.1.3 Skupina
Mateřská společnost zastřešuje aktivity Skupiny REDSTONE, do které vyjma Mateřské společnosti spadají dceřiné společnosti, ve kterých má Mateřská společnost přímý či nepřímý majetkový podíl (dále jen „Skupina” nebo také “Skupina REDSTONE”).
Mateřská společnost má k datu vyhotovení Základního prospektu přímou majetkovou účast v dceřiných společnostech, jejichž seznam je uveden níže a které jsou zahrnuty na následujícím diagramu. Všechny dceřiné společnosti mají sídlo v České republice. Mateřská společnost vlastní přímo či nepřímo 100% podíl na základním kapitálu všech dceřiných společností a tedy i 100% podíl na hlasovacích právech těchto společností:
STRUKTURA PROPOJENÍ SKUPINY REDSTONE
Organizační struktura skupiny REDSTONE
3.1.4 Závislost na Skupině
Mateřská společnost je závislá na Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, který vykonává nad Mateřskou společností kontrolu, když vlastní 100% podíl na základním kapitálu Mateřské společnosti a zároveň disponuje 100% podílem na hlasovacích právech Mateřské společnosti. Mateřská společnost je společností holdingového typu. Mateřská společnost je závislá na Dceřiných společnostech, jelikož se jejich hospodářské výsledky projeví na konsolidovaných výsledcích Mateřské společnosti, zejména v případě, kdy Dceřiné společnosti nedosáhnou zisku a nebudou schopné vyplácet Mateřské společnosti podíl na zisku ve formě dividend.
3.1.5 Informace o známých trendech
Skupina je ovlivňována zejména trendy působícími na trhu s nemovitostmi. Tento trh je ovlivněn jak makroekonomickými vlivy, tak faktory specifickými pro tento trh popsanými níže.
Meziroční růst hrubého domácího produktu ve 3. čtvrtletí roku 2019 dosáhl 2,5 %. Mezičtvrtletní přírůstek činil 0,4 %. V obou případech tak dynamika zpomalila ve srovnání s 1. i 2. čtvrtletím roku. K růstu i nadále nejvíce přispívala domácí spotřeba doplněná příznivým vývojem bilance zahraničního obchodu se zbožím i službami. Investiční aktivita růst HDP mírně brzdila. Meziročně rostly jen investice do obydlí a ostatních staveb a budov.
Meziroční růst cen spotřebitelů ve 3. čtvrtletí dosáhl 2,8 %. Silně se zvyšovaly ceny bydlení, vody, energií a paliv (5,2 %). Zrychlení se dočkaly ceny potravin, které ve 3. kvartálu meziročně narostly o 3,5 %. Výrazněji se zvyšovaly ceny služeb (3,9 %) než zboží (2,3 %), což lze vysvětlit silným růstem mezd, které mají v nákladech na služby velkou váhu. Mzdový vývoj se projevoval i v cenách tržních služeb, jejichž meziroční dynamika zrychlila na 2,7 %.
V roce 2018 se pětkrát zvyšovala dvoutýdenní repo sazba (z 0,5 % na 1,75 %), v roce 2019 ji zvýšila ještě jednou v květnu na 2,00%. Tento impuls kromě mezibankovních sazeb vedl k pohybu i některé úrokové sazby na klientských účtech. Rostlo úročení úvěrů pro domácnosti i podniky. Ve 3. čtvrtletí 2019 nadále pokračoval příliv peněžní zásoby na vklady s dohodnutou splatností, jejichž úročení se od začátku roku zvyšovalo. Vývoj poptávky po úvěrech odráží zpomalení ekonomiky. Zpomaloval růst zadlužení domácností i objemu úvěrů a pohledávek nefinančních podniků.
Dynamika růstu cen bydlení se držela na vysoké úrovni, i když mírně oslabila. Ceny bydlení, vody, energií
a paliv ve 3. čtvrtletí 2019 meziročně vzrosty o 5,2 %. To je trochu méně než v předchozích kvartálech (5,4
% a 5,7 % v 1. a 2. čtvrtletí). V porovnání s předchozím obdobím byl ve 3. čtvrtletí nižší přírůstek cen imputovaného nájemného (nákladů vlastnického bydlení, 4,9 %). Naopak mírně zrychlil růst cen nájemného z bytu (3,9 %). Na vysoké úrovni se držela i dynamika cen běžné údržby a drobných oprav (5,1 %).
Stavební produkce vzrostla v 1. až 3. čtvrtletí meziročně o 1,9 %, ve srovnání se silným tempem ze stejného období roku 2018 (+11,2 %) šlo o citelné zvolnění. V loňském roce bylo celé odvětví podpořeno výrazným zrychlením čerpání prostředků z rozpočtu EU, tento faktor se letos projevoval v menší míře. Výrazně lépe než ostatním segmentům pozemního stavitelství se letos dařilo rezidenční výstavbě, která postupně reaguje na dlouhodobě silnou poptávku v této oblasti. Tempo meziročního růstu počtu zahájených bytů v ČR letos za tři čtvrtletí zrychlilo na 17,8 % (na 29,1 tis. bytů). Z drtivé většiny to bylo zásluhou vyššího počtu bytů v bytových domech (o 4,2 tis.), jejichž výstavba loni stagnovala.
Trendy v oblasti trhů nemovitostních segmentů
Kancelářské nemovitosti
2 xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xxxx/xxxxx-xxxxxxxxx-xxxxx-xxxxxxxxx-0-xxxxxxxxx-0000
V 2. čtvrtletí 2019 dosáhl celkový objem kancelářských prostor v Praze úrovně 3,57 milionu m2, během čtvrtletí bylo dokončeno asi 51 800 m2 nových kancelářských ploch. Největší nově dokončená budova byla druhá fáze hlavní budovy ČSOB na Praze 5 s velikostí přes 30 000 m2. Celková neobsazenost v Praze dosáhla svého minima v 1. kvartálu 2019 a to 4,3 %, ve druhé čtvrtletí mírně vzrostla na 4,6%.3
Nejvyšší nájmy v Praze (EUR/m2/měsíc) – 2. kvartál 2019
Centrum města | Vnitřní město | Vnější město |
22,00 – 22,50 | 15,00 – 17,00 | 13,50 – 15,00 |
Zdroj: Colliers International – Market Overview Q2 2019
V Brně dosahuje nájem kancelářských prostor v nejatraktivnějších nemovitostí výše 15 EUR/m2/měsíc4.
V Olomouci považujeme za větší kancelářskou budovu kategorie A nově vzniklý CPI City Center s velikostí 6 700 m2 a nájmem okolo 300 CZK/m2/měsíc.
Průmyslové nemovitosti / Logistika
Se 153 000 m2 skladových prostor dokončených v 2.čtvrtletí 2019 celkový objem ploch překonal hranici 8 milionů m2. V meziročním srovnání je to 20% pokles, ale z dlouhodobého srovnání vyplývá, že objem dokončených prostor je 25% nad pětiletým průměrem za čtvrtletí. Od konce roku 2014 trvalo pouhé čtyři roky a první čtvrtletí 2019, aby na trhu v Praze přibyl jeden milion m2 ploch. Předtím byla doba potřebná k dokončení jednoho milionu m2 dvojnásobná. To jen ukazuje, jak dynamicky se trh v posledních letech rozvíjí a jak silnou pozici má Praha a okolí, kde je koncentrováno 38% všech komerčních ploch z ČR. Celková plocha dosáhla 7,97 milionu m2. V celkových číslech za Českou republiku je neobsazenost prostor na úrovni 4,8% na konci Q1 2018, což je meziroční nárůst o 0,5 procentního bodu. Je to celkem 380 300 m2 ploch.6
Největší množství logistických budov se nachází v okolí Prahy, Plzně a Brna.
Nájemné – 2. a 3. čtvrtletí 2019
Nájmy – Nájem v prostorech nad 5 000 m2 (EUR/m2/měsíc) | 4,25 | 4,00 | 4,25 – 4,70 | 4,00 – 4,35 |
Zdroj: Cushman & Wakefild, Colliers
Obchodní nemovitosti (Retail)
Investiční trh obchodních nemovitostí zažívá zdravý rozkvět se značnou poptávkou po kvalitních nemovitostech. Zažíváme velké změny ve vlastnictví obchodních center, od roku 2013 prakticky polovina všech moderních center v České republice (cca 1 175 000 m2) změnila svého majitele. Nejvíce těchto transakcí se událo v posledních dvou letech. Silná poptávka napomohla souvislému snižování výnosovosti. Výnosovost u prémiových nemovitostí klesaly od roku 2013 v průměru o 150 bazických bodů. V posledním půlroce můžeme vidět negativní sentiment ze strany amerických a západoevropských zdrojů kapitálu. Tento propad je však dostatečně nahrazován ze strany lokálních investorů. V třetím kvartále 2019 se výnosy prémiových shopping center pohybovaly okolo 4,5% a u prémiových retail parků okolo 6,0.9
Stálou atraktivitu maloobchodního trhu České republiky pro zavedené zahraniční značky demonstruje třicítka společností, které nově vstoupily na tento trh. Zejména se jednalo o mezinárodní řetězce ze segmentu oblečení a Food & Beverages.
Vysoká poptávka a vysoká obsazenost vytváří tlak na výši nájmů. Prémiové lokace v centrech největších měst
3 xxxxx://xxx.xxx.xx/xx/xxxxxx-x-xxxxxxxx/xxxxxxx-xxxx/xxxxxx-xxxx-xxxxxx-x0-0000
4 xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx-xx/xxxxxxxx-xxx-xxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxx-xxxxxx-xxxxxxxx
5 xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/x/xxxxx/xxxxxxxxxx/0000/xxxxxxxx_xxx_0x00.xxx
6 xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/x/xxxxx/xxxxxxxxxx/0000/xxxxxxxx_xxx_0x00.xxx
7 xxxxx://xxx0.xxxxxxxx.xxx/xx-XX/Xxxxxxxx/XXXXXX-XXXXXXXX-Xxxxx-Xxxxxxxx-X0-0000 8 xxxxx://xxx0.xxxxxxxx.xxx/xx-XX/Xxxxxxxx/XXXXXX-XXXXXXXX-Xxxxx-Xxxxxxxx-X0-0000 9 xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/x/xxxxx/xxxxxxxxxx/0000/xxxxxxxx_xxxxxx_0x00.xxx
Praha | Brno/Regiony | |
Nájmy – Prime high street (EUR/m2/měsíc) | 235,0 | 70,0 |
Nájmy – Obchodní centra (EUR/m2/měsíc) | 175,0 | |
Nájmy – Retail park (EUR/m2/měsíc) | 10,5 | 9,0 |
a zavedených shopping centrech zaznamenávají průběžné zvyšování nájmů.10 Klíčové údaje trhu obchodních nemovitostí – 3.čtvrtletí 2019
Zdroj: C&W – Retial Market Snapshot – Czech Republic Retail, Q3 2019
Rezidenční bydlení
V roce 2017 se prodalo v Praze 5 381 bytů což je nejméně od roku 2013. Současně bylo v Praze na konci roku dostupných pouze 2 975 bytů, což bylo zhruba polovina oproti konci roku 2015. Tento vysoký přebytek poptávky po bytech je zapříčiněn rostoucím stavem ekonomiky, optimistickým očekáváním veřejnosti z dalšího vývoje, nízkou nezaměstnaností i výhodnými podmínkami pro poskytování hypoték. Na druhou stranu nabídka bytů nedokáže reagovat hlavně z důvodu pomalého povolování developerských projektů.
Od začátku roku 2018 se v hlavním městě v bytových i rodinných domech začalo stavět celkem 1 835 nových bytů. Prvenství v tomto ohledu s výrazným náskokem udržuje Středočeský kraj s 2 265 zahájenými byty. Praze na záda dýchá také Jihomoravský kraj se 1 786 zahájenými byty. Dávno tak jsou pryč časy, kdy dvě třetiny nové bytové výstavby v Česku připadalo na Prahu. Hlavní město o tento náskok dávno přišlo.11
Průměrná cena nových prodaných bytů v Praze na konci roku 2018 meziročně vzrostla o 18,6 procenta na 101 091 korun za metr čtvereční. Tempo růstu se proti konci 3. čtvrtletí zvýšilo. Počet prodaných bytů naopak klesl o devět procent na 5 000 a byl nejnižší od roku 2012.12
Podobným vývojem cen bytů prochází i zbytek České republiky, dle analýzy ČSÚ ceny bytů i v ostatních regionech stoupají, i když ne tak dramatickým tempem.
ČSU – Index cen bytů, červenec 2019
Zdroj: xxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xxxx/xxxx_xxxx, červenec 2019
Situaci na trhu ovlivňuje také rozhodnutí České národní banky, která komerčním bankám doporučila poskytovat hypotéky maximálně do výše 90 % zástavní hodnoty nemovitosti, přičemž podíl nových hypoték poskytovaných v pásmu 80–90 % by neměl překonat 15 % hypoteční produkce příslušné banky. Rozhodnutí ČNB mělo v konečném důsledku dopad na zvýšení požadavku zájemců o bydlení na vlastní zdroje kvůli zhoršení dosažitelnosti úvěrového financování.
10 xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/x/xxxxx/xxxxxxxxxx/0000/xxxxxxxx_xxxxxx_0x00.xxx
11 xxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xxxxx/xxx-xxxxxxxx/
12 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xx/xxxxxx/xxxxxxxx-xxxx-xxxxxx-xxxx-x-xxxxx-xxxx-xxxxxxx-xxxxx-x-xxxxxx/0000000
Pro developery je v důsledku pomalého povolování staveb ztíženo doplňování nových bytů do nabídky, což zvyšuje ceny bytů. Zatímco poptávka je stále velmi vysoká, nabídka na ni nedokáže pružně reagovat. Výsledkem je, že se nové bydlení v Praze postupně stává obtížněji dostupným.
3.1.6 Prognózy nebo odhady zisku
Mateřská společnost prognózu ani odhad zisku neučinila.
3.1.7 Správní, řídící a dozorčí orgány Mateřské společnosti Členové představenstva
Mateřská společnost má dva členy představenstva. Členové představenstva jsou statutárním orgánem Mateřské společnosti a jednají za společnost společně. Členům představenstva náleží obchodní vedení Mateřské společnosti.
Představenstvo volí valná hromada, resp. jediný akcionář Mateřské společnosti, kterým je xxx Xxxxxxx Xxxxxxx.
Předsedou představenstva je jediný akcionář Mateřské společnosti xxx Xxxxxxx Xxxxxxx a členem představenstva je Xxx. Xxxxx Xxxxxxx.
Xxxxxxx Xxxxxxx
Předseda představenstva
Den vzniku členství: 3. 6. 2015
Datum narození: 26. března 1970
Bydliště: tř. Svobody 956/31, 779 00 Olomouc Pracovní adresa: tř. Svobody 956/31, 779 00 Olomouc
Praxe: Od roku 1993 podnikatelská činnost a vedení společností podnikajících zejména v oblasti obchodní, developmentu, investiční činnosti, správy nemovitostí. Xxxxxxx Xxxxxxx má mnoholeté zkušenosti s realizací komerčních, multifunkčních a rezidenčních projektů nejrůznějšího rozsahu. V rámci developerské činnosti si zakládá zejména na neotřelé architektuře, což lze vedle komerční úspěšnosti realizovaných staveb označit za hlavní devizu všech jeho projektů. Špičkovou architektonickou kvalitu dokládá i řada ocenění ze strany odborné veřejnosti. Vedle komerčních projektů realizovaných v rámci Skupiny REDSTONE stojí za zmínku i zrealizované developerské projekty Xxxxxxxx Xxxxxxx mimo Skupinu, jakož i ty, které již byly v rámci Skupiny REDSTONE zrealizovány a prodány:
Projekty, na jejichž realizaci se Xxxxxxx Xxxxxxx podílí mimo Skupinu REDSTONE:
- největší nákupní a zábavní komplex v Olomouci „Galerie Šantovka“, jejíž provoz byl zahájen v roce 2013. Přípravy tohoto projektu trvaly více než sedm let. Galerie Šantovka byla postavena na základě architektonické studie Xxxxxxx Xxxxxxx architekta londýnského ateliéru XXXXX, jehož budovy stojí po celém světě a mezi komerčně nejznámější patří např. Ferrari World v Abu Dhabi. Stavba Galerie Šantovka byla oceněna časopisem Construction & Investment Journal v roce 2013 titulem „Best Shopping Centre Development“; v soutěži „Nejlepší z realit“ získala v roce 2013 druhé místo; v celostátní a největší soutěži v oboru architektury a stavitelství, která každoročně mapuje úspěchy českých podnikatelů, získala v roce 2014 ocenění „Stavba roku“ a od hejtmana Olomouckého kraje získala Galerie Šantovka v roce 2014 ocenění „Stavba roku Olomouckého kraje“.
- V roce 2017 byl zahájen prodej bytů projektu „Šantovka Living“. Šantovka Living představuje soubor moderních a vysoce nadstandardních bytů. Projekt leží na samé hranici historického centra města Olomouce, pouze 300 m jižně od Galerie Šantovka. Architektonický návrh vytvořila renomovaná architektonicko-urbanistická kancelář XXXXXX. Cílem architektonického ztvárnění bylo vytvořit nadčasové a jedinečné bydlení, které se vyznačuje čistým designem, vysokou kvalitou použitých materiálů a smyslem pro detail. Areál tvoří čtyři různé typy domů, které jsou uspořádány do tří bloků kolem centrálního parku. Mimořádným prvkem projektu je rozsáhlý centrální park, jehož středem organicky procházejí aktivní vodní prvky kombinující fontánu, vodotrysky a klidnou i
proudící vodu. Vše doplňují dřevěné můstky, pobytové plochy a lavičky. Do parkové zeleně s tematicky zvolenými stromy je přirozeně začleněno i moderní dětské hřiště a venkovní fitness. Zeleň v areálu svým rozsahem i uspořádáním výrazně převyšuje standard běžných rezidenčních projektů. Svým designem, lokalitou i propracovaným konceptem je projekt ojedinělý v Olomouckém kraji i celém Česku.
- „Šantovka Tower“ – V rámci nově budované části města v areálu Šantovka, bude realizována výšková budovu s názvem Šantovka Tower. Tato moderní administrativně residenční budova za jejíž návrhem stojí architektonická kancelář Xxxxx již disponuje územním rozhodnutím.
Projekty, které Xxxxxxx Xxxxxxx zrealizoval v rámci Skupiny REDSTONE a které byly úspěšně prodány:
- Provoz moderní administrativní budovy „Louvre“, která z estetického hlediska jednoznačně oživuje šeď architektury na daném území. Budova Louvre byla navržena architektonickou kanceláří Chapman Taylor a je situována v poklidné relaxační zóně při ulici Kutvirtova na Praze 5. V pěti podlažích nabízí Louvre cca 4.200 m2 kancelářských prostor nejvyššího standardu a 62 suterénových parkovacích míst. Současnými nájemci jsou LUKOIL Accounting and Finance Europe s.r.o., Všeobecná zdravotní pojišťovna České republiky, Stadler Praha s.r.o., MVV Energie CZ a.s., TP- LINK Czech s.r.o. a MB Food s.r.o.
- „Stodůlky Property Park“ polyfunkční areál s rozlohou cca 130.000 m2, situovaný v zóně vnějšího kompaktního města s výhodnou polohou na křížení ulic Jeremiášova a Bavorská, s velmi dobrým napojením na Rozvadovskou spojku i Pražský okruh. Svou podnikatelskou činnost na pronajatých plochách a prostorách úspěšně dlouhodobě provozuje více než 40 společností z nichž největší jsou firmy Sconto Nábytek, Elit CZ, Chára Sport, Koberce Breno, Cobra a AVE CZ. Stodůlky Property Park disponuje dostatečným počtem parkovacích míst i pozemky umožňujícími další výstavbu a rozvoj.
- Plánovaný rezidenční projekt „Xxxxxxxxx“ vyroste na 13.500 m2 v atraktivní lokalitě v těsné blízkosti Olomouckého Xxxxxxx stadionu, Plaveckého a Zimního stadionu. Typ zástavby se uvažuje ve více variantách tří až čtyř patrových vila-domů s privátními terasami ve vyšších a zahrádkami ve spodních patrech. Prostor v okolí bude tvořit veřejný park, který ponechá celé území průchodným. V současné době probíhá výběrové řízení na architektonickou studii
Xxxxxxx Xxxxxxx působí ve statutárních orgánech níže uvedených společností, které jsou pro Emitenta významné:
Název společnosti | IČ | Funkce |
REDSTONE ASSET MANAGEMENT s.r.o. | 05629357 | jednatel |
REDSTONE REAL ESTATE, a.s. | 04137582 | člen představenstva |
RSRE INVEST a.s. | 6334989 | člen představenstva |
REDSTONE NOVEMBER s.r.o. | 06298397 | jednatel |
REDSTONE DEVELOPMENT s.r.o. | 06821189 | jednatel |
Rezidence Xxxxxxxxx s.r.o. | 06298389 | jednatel |
YCF CZECH s.r.o. | 05628199 | jednatel |
SALER a.s. | 26031281 | statutární ředitel |
CENTRUM BUS Pardubice | 04616375 | jednatel |
Black Pine s.r.o. | 05865816 | jednatel |
STARZONE s.r.o. | 05866065 | jednatel |
Envelopa Office Center s.r.o. | 02070332 | jednatel |
KRÁLOVSKÁ XXXXX Xxxxxx s.r.o. | 07513810 | jednatel |
REDSTONE EVOLUTION s.r.o. | 07436611 | jednatel |
REDSTONE POWER s.r.o. | 07436271 | jednatel |
CHATEAU ESCOT s.r.o. | 06820964 | jednatel |
REDSTONE FUTURE s.r.o. | 07887582 | jednatel |
REDSTONE VISION s.r.o. | 07887841 | jednatel |
REDSTONE CENTER s.r.o. | 07888201 | jednatel |
REDSTONE FINANCE a.s. | 08826323 | člen představenstva |
Člen představenstva: Xxx. Xxxxx Xxxxxxx Den vzniku členství: 5. 9. 2019
Datum narození: 27.12.1971
Bydliště: Husitská 388/34, 779 00 Olomouc Pracovní adresa: tř. Svobody 956/31, 779 00 Olomouc
Vzdělání:
Titul Ing. získala na Business School v Ostravě v roce 2011 v oboru podniková ekonomie. Vedle ekonomického vzdělání dokončila 6 semestrů na FSS MUNI v Brně v roce 2012. Dále se věnovala rozvoji managerských dovedností absolvováním výcviků pro managery.
Coaching for managers - Intenzivní koučovací výcvik pro managery s mezinárodní akreditaci European Quality Award od Evropské rady pro mentoring a koučink (EMCC) i mezinárodní schválení Approved Specific Coaching Training Hours od Mezinárodní federace koučů (ICF).
For Business excelance 2. stupeň. Práce se skupinou a psychologické školy. Rozšíření metodického aparátu
práce s lidmi o nedirektivní psychologické a psychoterapeutické přístupy.
Pracovní zkušenosti:
Od roku 2019 pracuje ve společnosti REDSTONE REAL ESTATE, a.s. jako ředitelka. Předtím pracovala 15 let ve společnosti Lear Corporation na různých managerských pozicích – Strategický nákupčí pro evropskou divizi, Manager logistiky, posledních 6 let jako Supply chain manager. Společnost Lear corporation je vedoucím dodavatelem pro automobilový průmysl v oblasti sedaček a elektronických systémů. Působí v 39 zemích, 261 lokacích se 160.000 zaměstnanci po celém světe.
Xxx. Xxxxx Xxxxxxx byla zodpovědná za strategický nákup pro Evropskou divizi T&C, výběr dodavatelů, vyjednávání obchodních podmínek, audity, uzavírání kontraktů. Na pozici supply chain manager měla zodpovědnost za sestavení, řízení a vedení teamů nákupu, plánování, řízení toku zboží, vázaných finančních zdrojů a zákaznický servis s 300 dodavateli a 500 zákazníky). Odpovědnost za tvorbu strategie rozvoje a plnění cílů v souladu se strategii a vizí korporace. Vedla team významné akvizice německé společnosti do Lear Corporation a její následnou relokaci do ČR a členem teamu menších akvizicí v rámci české republiky.
Byla odpovědná za identifikaci talentů, jejich umístění, rozvoj a kariérní růst v rámci korporace.
Xxx. Xxxxx Xxxxxxx nepůsobí v žádném orgánu obchodní společnost (vyjma Mateřské společnosti), která je pro Emitenta významná.
Dozorčí a kontrolní orgány
Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti a dohlíží na výkon působnosti představenstva a činnosti společnosti. Dozorčí radě přísluší veškerá práva v rozsahu obecně závazných právních předpisů, stanov společnosti a usnesení valné hromady společnosti. Dozorčí radě přísluší zejména přezkoumávat řádné, mimořádné, konsolidované i mezitímní účetní závěrky a návrh na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty a předkládat své vyjádření valné hromadě, nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti Mateřské společnosti a kontrolovat, zda jsou účetní zápisy řádně vedeny v souladu se skutečností a zda se podnikatelská činnost Mateřské společnosti uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady. Dozorčí rada má jednoho člena. Člena dozorčí rady volí a odvolává valná hromada. Funkční období člena dozorčí rady činí 10 let.
Ke dni vyhotovení tohoto Prospektu je členem dozorčí rady xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx.
Xxxxxx Xxxxxxxxx
Člen dozorčí rady
Den vzniku členství: 23. 2. 2017
Datum narození: 23. února 1971
Bydliště: Xxxxxxxxx 562/9, Nová Ulice, 779 00 Olomouc Pracovní adresa: Xxxxxxxxx 000/0, Xxxx Ulice, 779 00 Olomouc
Xxxxxx Xxxxxxxxx nepůsobí v žádném orgánu obchodní společnost (vyjma Mateřské společnosti), která je pro Emitenta významná.
3.1.8 Prohlášení o střetu zájmů a dodržování režimu řádného řízení a správy společnosti
Mateřská společnost si není vědoma žádného možného střetu zájmů mezi povinnostmi člena představenstva a člena dozorčí rady ve vztahu k Mateřské společnosti a jejich soukromými anebo jinými povinnostmi. Mateřská společnost dodržuje veškeré požadavky na řádnou správu a řízení Mateřské společnosti, které stanoví obecně závazné právní předpisy České republiky, zejména občanský zákoník a zákon o obchodních korporacích. Mateřská společnost nezřídila výbor pro audit.
3.1.9 Soudní a rozhodčí řízení
Mateřská společnost ani žádná Dceřiná společnosti není a ani v předešlých 12 měsících před datem Základního prospektu nebyla účastníkem žádného správního, soudního ani rozhodčího řízení, které by mohlo mít anebo mělo vliv na finanční pozici nebo ziskovost Skupiny.
3.1.10 Významné smlouvy
Mateřská společnost ani žádná Dceřiná společnost nemají uzavřené žádné významné smlouvy kromě smluv uzavřených v rámci běžného podnikání Skupiny, které by mohly vést ke vzniku dluhů nebo nároků, které by byly podstatné pro schopnost Emitenta plnit dluhy vyplývající z Dluhopisy.
Ke dni vyhotovení tohoto Základního prospektu Mateřská společnost ani žádná Dceřiná společnost neuzavřely smlouvy obsahující nestandardní ustanovení, nebo smlouvy, které by mohly významně ovlivnit činnost Skupiny nebo její finanční výsledky.
VIII. ZDANĚNÍ V ČESKÉ REPUBLICE
Budoucím nabyvatelům jakýchkoli Dluhopisů vydávaných v rámci tohoto Dluhopisového programu se doporučuje, aby se poradili se svými právními a daňovými poradci (při zohlednění veškerých relevantních skutkových a právních okolností vztahujících se na jejich konkrétní situaci) o daňových a devizově právních důsledcích koupě, držby a prodeje Dluhopisů a přijímání plateb úroků z Dluhopisů podle daňových a devizových předpisů platných v České republice a v zemích, jejichž jsou rezidenty, jakož i v zemích, v nichž mohou výnosy z držby a prodeje Dluhopisů podléhat zdanění.
Následující stručné shrnutí vybraných daňových dopadů koupě, držby a prodeje Dluhopisů a devizové regulace v České republice vychází zejména ze zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, zákona č. 240/2000 Sb., o krizovém řízení a o změně některých zákonů (Krizový zákon), ústavního zákona č. 110/1998 Sb., o bezpečnosti České republiky (Ústavní zákon o bezpečnosti ČR) a souvisejících právních předpisů účinných k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu, jakož i z obvyklého výkladu těchto zákonů a dalších předpisů uplatňovaných českými správními úřady a jinými státními orgány a známých Emitentovi k datu vyhotovení tohoto Základního prospektu. Veškeré informace uvedené níže mají obecný charakter (nezohledňují např. možný specifický daňový režim vybraných potenciálních nabyvatelů jakými jsou např. investiční, podílové nebo penzijní fondy) a mohou se měnit v závislosti na změnách v příslušných právních předpisech, které mohou nastat po tomto datu, nebo ve výkladu těchto právních předpisů, který může být po tomto datu uplatňován.
V následujícím shrnutí se předpokládá, že osoba, které je vyplácen jakýkoli příjem v souvislosti s Dluhopisy, je skutečným vlastníkem takového příjmu, tj. např. nejde o agenta, zástupce, nebo depozitáře, kteří přijímají takové platby na účet jiné osoby.
Úrok
Úrok (zahrnující též výnos ve formě rozdílu mezi jmenovitou hodnotou dluhopisu vyplácenou při splatnosti dluhopisů a jeho nižším emisním kurzem, dále jen "úrok") vyplácený fyzické osobě, která je českým daňovým rezidentem, nebo není českým daňovým rezidentem a zároveň nepodniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. Emitentem při úhradě úroku). Za tuto srážku daně u zdroje přebírá odpovědnost Emitent. Sazba této srážkové daně činí 15 %. Jsou-li vlastníky dluhopisu poplatníci, kteří nejsou daňovými rezidenty, 1. jiného členského státu Evropské unie nebo dalšího státu tvořícího Evropský hospodářský prostor, nebo 2. třetího státu nebo jurisdikce, se kterými má Česká republika uzavřenu platnou a účinnou mezinárodní smlouvu o zamezení dvojímu zdanění upravující zdaňování a vyloučení mezinárodního dvojího zdanění všech možných druhů příjmů, platnou a účinnou mezinárodní smlouvu nebo dohodu o výměně informací v daňových záležitostech pro oblast daní z příjmů nebo které jsou smluvními stranami mnohostranné mezinárodní smlouvy obsahující ustanovení o výměně daňových informací v oblasti daní z příjmů, která je pro ně a pro Českou republiku platná a účinná, uplatní se srážková daň ve výši 35%. Fyzická osoba, která není českým daňovým rezidentem, avšak je daňovým rezidentem členského státu Evropské Unie nebo dalších států, které tvoří Evropský hospodářský prostor, si může podat daňové přiznání v České republice s uvedením nákladů vztahujících se k úroku z dluhopisů. Tato fyzická osoba si v daňovém přiznání započte sraženou daň z úroku z dluhopisů na svoji celkovou daňovou povinnost vztahující se k příjmům ze zdroje na území České republiky. Ve výši daňové povinnosti, kterou nelze započítat vůči sražené dani, vznikne přeplatek na dani. Pokud tato fyzická osoba nepodá daňové přiznání do zákonné lhůty, považuje se výše uvedená srážka za konečné zdanění úroku v České republice. Pro ostatní fyzické osoby výše uvedená srážka daně představuje konečné zdanění úroků v České republice.
Základ daně a sražená daň se nezaokrouhluje a celková částka daně sražená plátcem z jednotlivého druhu
příjmu se zaokrouhluje na celé koruny dolů.
Úrok vyplácený fyzické osobě, která není českým daňovým rezidentem, podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny a nabyla dluhopis v rámci podnikání v České republice prostřednictvím stálé provozovny, tvoří součást obecného základu daně a podléhá dani z příjmů fyzických osob v sazbě 15 %. Přesahuje-li základ daně 48násobek průměrné mzdy, uplatní se solidární zvýšení daně ve výši 7 % z kladného rozdílu mezi součtem příjmů zahrnovaných do dílčího základu daně ze závislé činnosti a dílčího základu daně z podnikání v příslušném zdaňovacím období a 48násobkem průměrné mzdy.
Úrok vyplácený právnické osobě, která je českým daňovým rezidentem, nebo není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, tvoří součást obecného základu daně a podléhá dani z příjmů právnických osob v sazbě 19 %.
Úrok vyplácený právnické osobě, která není českým daňovým rezidentem a zároveň nepodniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, podléhá srážkové dani vybírané u zdroje (tj. Emitentem při úhradě úroku). Sazba této srážkové daně činí 15 %. Jsou-li vlastníky dluhopisu poplatníci, kteří nejsou daňovými rezidenty, 1. jiného členského státu Evropské unie nebo dalšího státu tvořícího Evropský hospodářský prostor, nebo 2. třetího státu nebo jurisdikce, se kterými má Česká republika uzavřenu platnou a účinnou mezinárodní smlouvu o zamezení dvojímu zdanění upravující zdaňování a vyloučení mezinárodního dvojího zdanění všech možných druhů příjmů, platnou a účinnou mezinárodní smlouvu nebo dohodu o výměně informací v daňových záležitostech pro oblast daní z příjmů nebo které jsou smluvními stranami mnohostranné mezinárodní smlouvy obsahující ustanovení o výměně daňových informací v oblasti daní z příjmů, která je pro ně a pro Českou republiku platná a účinná, uplatní se srážková daň ve výši 35%. Právnická osoba, která není českým daňovým rezidentem, avšak je daňovým rezidentem členského státu Evropské Unie nebo dalších států, které tvoří Evropský hospodářský prostor, si může podat daňové přiznání v České republice s uvedením nákladů vztahujících se k úroku z dluhopisů. Tato právnická osoba si v daňovém přiznání započte sraženou daň z úroku z dluhopisů na svoji celkovou daňovou povinnost vztahující se k příjmům ze zdroje na území České republiky. Ve výši daňové povinnosti, kterou nelze započítat vůči sražené dani, vznikne právnické osobě přeplatek na dani. Pokud tato právnická osoba nepodá daňové přiznání do zákonné lhůty, považuje se výše uvedená srážka za konečné zdanění úroku v České republice. Pro ostatní právnické osoby, které nejsou českými daňovými rezidenty, představuje výše uvedená srážka daně konečné zdanění úroků v České republice.
V případě, že úrok plyne české stálé provozovně fyzické osoby (která nabyla dluhopis v rámci podnikání v České republice prostřednictvím stálé provozovny), nebo právnické osoby, která není českým daňovým rezidentem a která zároveň není daňovým rezidentem členského státu Evropské unie nebo Evropského hospodářského prostoru, je Emitent povinen při výplatě úroku srazit zajištění daně ve výši 10 % z tohoto příjmu, ale pouze pokud úrok není při výplatě zdaněn srážkovou daní. Správce daně může, avšak nemusí, považovat daňovou povinnost poplatníka uskutečněním srážky podle předchozí věty za splněnou (avšak povinnost podat daňové přiznání dle následující věty nezaniká). Fyzická nebo právnická osoba podnikající v České republice prostřednictvím stálé provozovny je obecně povinna podat v České republice daňové přiznání a případně sražené zajištění daně se započítává na celkovou daňovou povinnost. Částka zajištění daně se zaokrouhluje na celé koruny nahoru.
Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je příjemce úroků rezidentem a skutečným vlastníkem úroku, může zdanění úroku v České republice vyloučit nebo snížit sazbu srážkové daně. Nárok na uplatnění daňového režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojímu zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že se příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění na příjemce platby úroku skutečně vztahuje.
Určité kategorie poplatníků (např. nadace, Garanční fond obchodníků s cennými papíry, některé zahraniční penzijní fondy atd.) mají za určitých podmínek nárok na osvobození úrokových příjmů od daně z příjmů. Podmínkou pro toto osvobození je, že doloží plátci úroku nárok na toto osvobození v dostatečném předstihu před jeho výplatou.
Zisky/ztráty z prodeje
Zisky z prodeje dluhopisů realizované fyzickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje dluhopisů jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se zahrnují do obecného základu daně z příjmu fyzických osob a podléhají dani v sazbě 15 %. Přesahuje-li základ daně podnikající fyzické osoby, která nabyla dluhopis v rámci podnikání, 48násobek průměrné mzdy, uplatní se solidární zvýšení daně ve výši 7 % z kladného rozdílu mezi součtem příjmů
zahrnovaných do dílčího základu daně ze závislé činnosti a dílčího základu daně z podnikání v příslušném
zdaňovacím období a 48násobkem průměrné mzdy.
Ztráty z prodeje dluhopisů jsou u nepodnikajících fyzických osob (osoba nemá dluhopis zahrnutý do obchodního majetku) obecně daňově neúčinné, ledaže jsou v témže zdaňovacím období zároveň vykázány zdanitelné zisky z prodeje jiných cenných papírů; v tom případě je možné ztráty z prodeje dluhopisů až do výše zisků z prodeje ostatních cenných papírů považovat za daňově účinné (tzn., fyzická osoba nepodnikatel nemůže vykázat celkovou ztrátu z prodeje cenných papírů v daném roce).
Zisky z prodeje dluhopisů realizované právnickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není Českým daňovým rezidentem a zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje dluhopisů jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se zahrnují do obecného základu daně z příjmů právnických osob a podléhají dani v sazbě 19 %. Ztráty z prodeje dluhopisů jsou u této kategorie osob obecně daňově účinné.
Příjmy z prodeje dluhopisů u fyzických osob, které nemají dluhopis zahrnut v obchodním majetku, mohou být za určitých podmínek osvobozeny od daně z příjmů, pokud mezi nabytím a prodejem dluhopisů uplyne doba alespoň 3 let. Od daně jsou osvobozeny také příjmy z prodeje dluhopisů, které nejsou zahrnuty v obchodním majetku poplatníka, pokud příjmy z prodeje cenných papírů a příjmy z podílů připadající na podílový list při zrušení podílového fondu v úhrnu u poplatníka nepřesáhnou ve zdaňovacím období 100 000 korun.
V případě prodeje dluhopisů vlastníkem, který není českým daňovým rezidentem a současně není daňovým rezidentem členského státu Evropské unie nebo Evropského hospodářského prostoru, kupujícímu, který je českým daňovým rezidentem, nebo osobě, která není českým daňovým rezidentem a která zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny a kupuje dluhopisy do majetku této stálé provozovny, je kupující obecně povinen při úhradě kupní ceny dluhopisů srazit zajištění daně z příjmů ve výši 1 % z tohoto příjmu. Správce daně může, avšak nemusí, považovat daňovou povinnost poplatníka (prodávajícího daňového nerezidenta) uskutečněním srážky podle předchozí věty za splněnou (avšak povinnost podat daňové přiznání dle následující věty nezaniká). Prodávající je v tomto případě obecně povinen podat v České republice daňové přiznání nebo správce daně může daň vyměřit do konce lhůty pro vyměření daně. Sražené zajištění daně se započítává na celkovou daňovou povinnost daňového nerezidenta. Částka zajištění daně se zaokrouhluje na celé Kč nahoru.
Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je vlastník dluhopisů rezidentem a skutečným vlastníkem příjmu z dluhopisů, může zdanění zisků z prodeje dluhopisů v České republice vyloučit. Nárok na uplatnění daňového režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojího zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění se na příjemce platby skutečně vztahuje.
IX. VYMÁHÁNÍ SOUKROMOPRÁVNÍCH ZÁVAZKŮ A DEVIZOVÁ REGULACE V ČESKÉ REPUBLICE
Informace uvedené v této kapitole jsou předloženy jen jako všeobecné informace pro charakteristiku právní situace a byly získány z veřejně přístupných dokumentů. Emitent ani jeho poradci nedávají žádné prohlášení, týkající se přesnosti nebo úplnosti informací zde uvedených. Potenciální nabyvatelé jakýchkoli Dluhopisů by se neměli výhradně spoléhat na informace zde uvedené a doporučuje se jim posoudit se svými právními poradci otázky vymáhání soukromoprávních závazků vůči Emitentovi v každém příslušném státě.
Vymáhání soukromoprávních závazků v České republice
Podle Xxxxxxxxxx emisních podmínek je soudem příslušným k řešení veškerých sporů mezi Emitentem a Vlastníky dluhopisů v souvislosti s Dluhopisy, vyplývajících ze Společných emisních podmínek a kteréhokoli Doplňku dluhopisového programu, Krajský soud v Ostravě.
Emitent neudělil souhlas s příslušností zahraničního soudu v souvislosti s jakýmkoli soudním procesem zahájeným na základě nabytí jakýchkoli Dluhopisů, ani v žádném státě nejmenoval zástupce pro řízení. V důsledku toho může být pro nabyvatele jakýchkoli Dluhopisů nemožné zahájit jakékoli řízení proti Emitentovi nebo požadovat u zahraničních soudů vydání soudních rozhodnutí proti Emitentovi nebo plnění soudních rozhodnutí vydaných takovými soudy, založené na ustanoveních zahraničních právních předpisů.
Uznávání a výkon cizích rozhodnutí soudy v České republice se řídí právem Evropské unie, mezinárodními smlouvami a českým právem. Ve vztahu k členským státům Evropské unie, je v České republice přímo aplikovatelné nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1215/2012 ze dne 12. prosince 2012 o příslušnosti a uznávání a výkonu soudních rozhodnutí v občanských a obchodních věcech. Na základě tohoto nařízení jsou soudní rozhodnutí vydaná soudními orgány v členských státech EU v občanských a obchodních věcech vykonatelná v České republice vykonatelná v České republice za podmínek tam uvedených, a naopak, soudní rozhodnutí vydaná soudem v České republice jsou recipročně vykonatelná v ostatních členských státech EU.
Podle Nařízení Evropského Parlamentu a Rady (ES) č. 593/ 2008 ze dne 17. června 2008 o právu rozhodném pro smluvní závazkové vztahy, si smluvní strany mohou, v souladu s podmínkami v něm stanovenými, zvolit právo, kterým se budou řídit jejich smluvní vztahy v občanských a obchodních věcech, a české soudy takové volbě práva uznají účinky. Nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 864/2007 ze dne 11. července 2007 o právu rozhodném pro mimosmluvní závazkové vztahy dále, za podmínek v něm stanovených, umožňuje stranám učinit volbu ve vztahu k rozhodnému právu pro mimosmluvní závazkové vztahy v občanských a obchodních věcech. Pokud se strany sporu nedohodnou jinak nebo pokud soud některého jiného členského státu nemá výlučnou jurisdikci, zahraniční subjekty mohou zahájit civilní řízení vedené proti jednotlivcům a právnickým osobám s bydlištěm, respektive sídlem v České republice před českými soudy. V rámci soudního řízení aplikují české soudy národní procesní pravidla a jejich rozhodnutí jsou vykonatelná v České republice, s výjimkou některých zákonných omezeních týkajících se možnosti věřitelů vykonat rozhodnutí ve vztahu k určitému majetku.
Jakákoliv osoba, která zahájí řízení v České republice, může mít povinnost: (i) předložit soudu v České republice překlad příslušného dokumentu do českého jazyka vyhotovený soudním překladatelem (opatřený apostilou, pokud je to vyžadováno příslušnými mezinárodními smlouvami); a (ii) zaplatit soudní poplatek.
V případě, kdy je soudní rozhodnutí proti Emitentovi vydáno soudem ve státě, který není státem Evropské unie, uplatní se následující pravidla:
Pokud Česká republika uzavřela s určitým státem mezinárodní smlouvu o uznání a výkonu soudních rozhodnutí, bude se řídit výkon soudních rozhodnutí takového státu ustanoveními dané mezinárodní smlouvy. Při neexistenci mezinárodní smlouvy mohou být rozhodnutí cizích soudů uznána a vykonána v České republice za podmínek stanovených českým mezinárodním právem soukromým právem, tj. především zákonem č. 91/2012 Sb., o mezinárodním právu soukromém, v platném znění (dále jen
„ZMPS“) a dalšími vnitrostátními právními předpisy. Cizí rozhodnutí proti české fyzické či právnické
osobě může
mimo jiné být uznáno a vykonáno, pokud je zaručena vzájemnost ve vztahu k výkonu a uznání
rozsudků vynesených českými soudy v zemi, kde bylo vydáno cizí rozhodnutí,
Ministerstvo spravedlnosti České republiky poskytne soudu na žádost sdělení o vzájemnosti ze strany cizího státu. Pokud takové sdělení o vzájemnosti není vydáno, neznamená to automaticky, že vzájemnost neexistuje. Ke sdělení Ministerstva spravedlnosti České republiky o vzájemnosti ze strany cizího státu soud přihlédne jako k jednomu z důkazních prostředků.
Přestože je v daném případě vzájemnost zaručena, nelze podle ZMPS rozhodnutí soudů cizího státu a rozhodnutí úřadů cizího státu o právech a povinnostech, o kterých by podle jejich soukromoprávní povahy rozhodovaly v České republice soudy, stejně jako cizí soudní smíry a cizí notářské a jiné veřejné listiny v těchto věcech (společně dále pro účely tohoto odstavce „cizí rozhodnutí“) uznat a vykonat, jestliže (i) věc náleží do výlučné pravomoci českých soudů, nebo jestliže by řízení nemohlo být provedeno u žádného orgánu cizího státu, kdyby se ustanovení o příslušnosti českých soudů použilo na posouzení pravomoci cizího orgánu, ledaže se účastník řízení, proti němuž cizí rozhodnutí směřuje, pravomoci cizího orgánu dobrovolně podrobil; (ii) o témže právním poměru se vede řízení u českého soudu a toto řízení bylo zahájeno dříve, než bylo zahájeno řízení v cizině, v němž bylo vydáno rozhodnutí, jehož uznání se navrhuje; (iii) o témže právním poměru bylo českým soudem vydáno pravomocné rozhodnutí nebo bylo-li v České republice již uznáno pravomocné rozhodnutí orgánu třetího státu; (iv) účastníku řízení, vůči němuž má být rozhodnutí uznáno, byla odňata postupem cizího orgánu možnost řádně se účastnit řízení, zejména nebylo-li mu doručeno předvolání nebo návrh na zahájení řízení; nebo (v) uznání by se zjevně příčilo veřejnému pořádku. K překážkám uvedeným pod body (ii) až (iv) výše se přihlédne, jen jestliže se jich dovolá účastník řízení, vůči němuž má být cizí rozhodnutí uznáno, ledaže je existence překážky (ii) nebo
(iii) orgánu rozhodujícímu o uznání jinak známa.
Soudy České republiky by meritorně nejednaly o žalobě vznesené v České republice na základě jakéhokoli porušení veřejnoprávních předpisů kteréhokoli státu kromě České republiky ze strany Emitenta, zejména o jakékoli žalobě pro porušení jakéhokoli zahraničního zákona o cenných papírech.
Devizová regulace
Vydávání a nabývání Dluhopisů není v České republice předmětem devizové regulace.
Vláda České republiky případně její předseda však může dle Ústavního zákona o bezpečnosti ČR vyhlásit nouzový stav. Je-li Vládou České republiky vyhlášen nouzový stav, platby v cizích měnách či obecně do zahraničí, mezibankovní převody peněžních prostředků ze zahraničí do České republiky a/nebo prodej cenných papírů (včetně Dluhopisů) do zahraničí můžou být zakázány v souladu s ustanoveními Krizového zákona, a to po dobu trvání nouzového stavu. Nouzový stav může být vyhlášen nejdéle na dobu 30 dnů, respektive může být prodloužen se souhlasem Poslanecké sněmovny.