UNIVERZÁLNÍ ZÁKAZNICKÁ SMLOUVA
UNIVERZÁLNÍ ZÁKAZNICKÁ SMLOUVA
Siemens Digital Industries Software
Tato Univerzální zákaznická smlouva (dále jen „smlouva UCA”) a příslušné Dodatečné smluvní podmínky (dále společně jen tato „Smlouva“) se uzavírá mezi subjektem společnosti Siemens uvedeným na objednávce (dále jen „Siemens“ nebo „SISW“) a zákazníkem, který se zněním této smlouvy souhlasí (dále jen „Zákazník“). Tuto Smlouvu je možné podepsat ručně, elektronicky nebo v elektronickém systému specifikovaném společností Siemens. V elektronickém systému bude zákazník vyzván k přijetí smluvních podmínek kliknutím na tlačítko. Kliknutím na tlačítko nebo používáním jakékoliv nabídky zákazník potvrzuje, že tyto podmínky četl, porozuměl jim a souhlasí s nimi. V případě, že zákazník s touto smlouvou nesouhlasí, zákazník by neměl žádnou nabídku používat a měl by veškeré nabídky vrátit společnosti Siemens nebo jejímu
příslušnému pověřenému partnerovi ještě před instalací nebo použitím.
1. POŘADÍ PŘEDNOSTI A DEFINICE
1.1 Pořadí Přednosti. V případě rozporu mezi touto smlouvou UCA a jakýmikoli dodatečnými smluvními podmínkami budou mít přednost dodatečné smluvní podmínky. V případě rozporu mezi touto smlouvou a objednávkou bude mít přednost objednávka s ohledem na jakékoliv Nabídky, které jsou jejím prostřednictvím objednány.
1.2 Definice
„AUP“ znamená Zásady přípustného používání společnosti Siemens dostupné na adrese xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xx-xxxxx/xxx, které
jsou začleněny do této smlouvy tímto odkazem.
„Cloudové služby“ znamenají online služby a související rozhraní API na bázi cloudu (aplikační programovací rozhraní) poskytnuté společností Siemens v souladu s touto smlouvou, včetně například služeb typu software jako služba, platforma jako služba, cloudové hostovací služby a služby online školení, nabízené buď samostatně, nebo v kombinaci se softwarem. Cloudové služby nezahrnují software, obsah Zákazníka a obsah třetích osob.
„Obsah“ znamená data, texty, zvuk, video, obrázky, modely nebo software.
„Obsah Zákazníka“ znamená obsah vložený Zákazníkem či kterýmkoliv uživatelem do cloudových služeb a jakýkoliv výstup vygenerovaný Zákazníkem či jakýmkoliv uživatelem prostřednictvím využití těchto cloudových služeb na základě takového obsahu, s vyloučením
jakéhokoliv obsahu třetích osob nebo jiného obsahu ve vlastnictví či pod kontrolou společnosti Siemens nebo jejích přidružených
společností či jejich příslušných poskytovatelů licence, a který byl poskytnut společností Siemens nebo jejími přidruženými společnostmi prostřednictvím cloudových služeb či v jejich rámci.
„Dokumentace“ znamená pokyny pro použití, školicí materiály, technickou a funkční dokumentaci a informace o rozhraní API poskytnuté společností Siemens společně s příslušnou Nabídkou v tištěné formě, online či zabudované jako součást funkce nápovědy, kterou může společnost Siemens čas od času aktualizovat.
„Oprávnění“ znamená ve vztahu k jakékoliv nabídce typy a použití licence, limity, objem nebo další míry nebo podmínky povoleného použití takové Nabídky dle ustanovení platné objednávky nebo dodatečných smluvních podmínek, včetně například případných limitů či restrikcí počtu a kategorií uživatelů oprávněných využívat takovou Nabídku, povolených zeměpisných oblastí, dostupného místa
v úložišti, výpočetního výkonu nebo dalších atributů a metrik.
„Hardware“ znamená hardwarové vybavení, zařízení, příslušenství a díly dodávané společností Siemens v souladu s touto smlouvou,
včetně firmwaru, který je do nich zabudovaný.
„Nabídka“ znamená individuální Nabídku předloženou společností Siemens a označenou v objednávce, která zahrnuje cloudové služby, software, hardware, odborné služby nebo kombinaci čehokoliv z uvedeného, a veškerou související údržbu, služby podpory a dokumentaci.
„Objednávka“ znamená objednávkový formulář (Order Form), rozpis práce (SOW), smlouvu Licensed Software Designation Agreement (LSDA) nebo jiný obdobný objednávkový dokument, který (i) zahrnuje podmínky této smlouvy a stanoví Nabídky objednané Zákazníkem a veškeré s tím související poplatky, (ii) byl sjednán Zákazníkem ručním či elektronickým podpisem či prostřednictvím elektronického systému stanoveného společností Siemens a (iii) byl akceptován společností Siemens.
„Odborné služby“ znamená školení, konzultace, projektování nebo jiné odborné služby poskytované společností Siemens či jejím
jménem v souladu s touto smlouvou dle objednávky s vyloučením cloudových služeb.
„DV Siemens“ znamená veškeré patenty, autorská práva, obchodní tajemství a další práva duševního vlastnictví spočívající v, týkající se nebo používaná při poskytování či dodávce jakékoliv Nabídky či technického řešení, které je základem jakékoliv Nabídky, a veškerá
zlepšení, úpravy nebo odvozená díla z čehokoliv z výše uvedeného.
„Software“ znamená software licencovaný společností Siemens v souladu s touto smlouvou a poskytovaný ke stažení nebo jinak dodaný Zákazníkovi pro instalaci, včetně aktualizací, úprav, dat návrhu a veškerých jejich kopií, souvisejících rozhraní API na bázi softwaru, skriptů, sad nástrojů, knihoven, referencí nebo vzorových kódů a podobných materiálů.
„Doba předplatného“ znamená časové období stanovené v objednávce, po které bude časová Nabídka k dispozici Zákazníkovi. Jakékoliv
prodloužení představuje novou dobu předplatného.
„Dodatečné smluvní podmínky“ znamenají dodatečné smluvní podmínky, které se vztahují ke konkrétní nabídce v souladu s její
přílohou, či které jsou stanoveny v objednávce, či na které se v objednávce odkazuje.
„Obsah třetích osob“ znamená obsah, aplikace a služby ve vlastnictví nebo pod kontrolou třetích osob, které jsou poskytovány
Zákazníkovi prostřednictvím cloudových služeb nebo v souvislosti s nimi.
2. OBJEDNÁVKY
2.1 Objednávání. Smluvní strany mohou podle této smlouvy uzavřít jednu nebo více objednávek. Každá objednávka je pro smluvní strany
závazná a musí splňovat podmínky této smlouvy UCA a všechny platné dodatečné smluvní podmínky.
2.2 Dodání. Pokud není v objednávce stanoveno jinak, (i) k dodávce cloudových služeb dojde, když společnost Siemens poskytne cloudové služby Zákazníkovi pro přístup a použití, (ii) dodávka softwaru proběhne, když společnost Siemens poskytne software k dispozici Zákazníkovi formou elektronického stažení z webových stránek stanovených společností Siemens, nebo odešle hmotné médium obsahující software a (iii) v případě nabídek zahrnujících kombinaci cloudových služeb a softwaru, k dodávce dochází, když společnost Siemens poskytne software a cloudové služby k dispozici. Software na médiích bude dodán v souladu s podmínkami dodací doložky EXW (Incoterms 2020) pro dodávky, které se uskuteční výhradně ve Spojených státech amerických nebo Číně. Veškerý ostatní software bude dodán v souladu s dodací doložkou DAP (Incoterms 2020).
2.3 Platba. Nedohodnou-li se strany jinak, poplatky stanovené v příslušné objednávce zaplatí Zákazník do 30 dnů od data na faktuře. Odborné služby bude společnost Siemens Zákazníkovi fakturovat na měsíční bázi podle toho, jak budou vznikat náklady. Pokud nebude v příslušné objednávce stanoveno jinak, společnost Siemens bude Zákazníkovi fakturovat částky související s jakoukoliv jinou Nabídkou předem. Bez omezení jakýchkoli jiných opravných prostředků, které má společnost Siemens k dispozici, zaplatí Zákazník příslušné poplatky za jakékoli nadměrné užívání Nabídky za cenu aktuální v té době za takovou Nabídku do 30 dnů od data fakturace. Pokud není
v této smlouvě výslovně stanoveno jinak, veškeré platební povinnosti jsou nezrušitelné a veškeré poplatky jsou nevratné. Pokud Zákazník zakoupil objednávku prostřednictvím pověřeného partnera pro řešení společnosti Siemens, mohou se uplatnit odlišné podmínky týkající se fakturace a platby dle ujednání mezi Zákazníkem a partnerem pro řešení. Společnost Siemens může s partnerem pro řešení sdílet informace související s používáním a spotřebou Nabídky Zákazníkem pro účely správy účtu a fakturace.
2.4 Daně. Veškeré částky, které společnost Siemens fakturuje, jsou uvedeny bez daní, cla, a dalších poplatků („Dani"). Zákazník zaplatí nebo vrátí společnosti Siemens veškeré Daně uložené jakýmkoli státním orgánem za používání nebo přijímání nabídek Zákazníkem. Pokud je Zákazník osvobozen od daně z hodnoty, prodejní nebo daně nebo podobné daně, musí poskytnout platné, včasné a provedené potvrzení o osvobození od daně, povolení k přímému placení daně, nebo podobné daně, nebo jinou obdobnou dokumentaci schválenou vládou. Pokud je Zákazník společnost ze zákona povinna odečíst nebo srazit daň, Zákazník zvýší částku, kterou zaplatí společnosti Siemens, tak, aby společnost Siemens i tak obdržela původně fakturovanou částku. Zákazník neprodleně předloží všechny daňové příjmové doklady, které potvrzují, že Xxxx odvedl nebo že ji srazil.
3. VYUŽITÍ NABÍDEK
3.1 Práva Používání. Pro cloudové služby obsažené v nabídce společnost Siemens poskytuje Zákazníkovi nevýhradní, nepřevoditelné,
omezené právo k přístupu do cloudových služeb a jejich používání pro interní obchodní účely Zákazníka během příslušné doby
předplatného, a to výhradně v souladu s oprávněními a touto smlouvou. V případě softwaru a dokumentace obsažených v nabídce společnost Siemens udílí Zákazníkovi nevýhradní, nepřevoditelnou, omezenou licenci bez oprávnění udílet podlicence k použití dokumentace a instalaci a používání softwaru pro interní obchodní účely Zákazníka po příslušnou dobu předplatného nebo po jinou takovou dobu, která je uvedena v objednávce, a to výhradně v souladu s oprávněními a touto smlouvou.
3.2 Uživatelé. Počet a kategorie uživatelů oprávněných pro přístup k nabídce jsou definovány v oprávněních. Zákazník zajistí, že jakýkoli přístup k nabídce nebo její použití jménem Zákazníka, na jeho pozvání nebo na pozvání uživatele Zákazníka bude v souladu se závazky Zákazníka podle této smlouvy. Pokud se Zákazník dozví o jakémkoli porušení této smlouvy ze strany uživatele nebo o jakémkoli neoprávněném přístupu k jakémukoli uživatelskému účtu, Zákazník o tom okamžitě informuje společnost Siemens a ukončí příslušnému uživateli nebo uživatelskému účtu přístup k Nabídkám. Zákazník nese odpovědnost za veškeré kroky nebo nečinnost kteréhokoliv
z uživatelů nebo jakékoliv osoby, která přistupuje do účtu uživatele nebo jej používá v souvislosti s touto smlouvou. Zákazník bere na vědomí a souhlasí s tím, že uživatelé, kteří společnosti Siemens podávají prohlášení, oznámení nebo objednávky, jednají jménem Zákazníka. Pokud přidružená společnost Zákazníka přistupuje k nabídce nebo ji používá, společnost Siemens může vymáhat svá práva přímo vůči této přidružené společnosti.
3.3 Obecná Omezení Použití. S výjimkou oprávnění stanovených touto smlouvou, Zákazník nebude činit a nedovolí žádné fyzické či právnické osobě, aby (i) prodávala, převáděla, udílela podlicence, zveřejňovala, zapůjčovala nebo pronajímala jakoukoliv Nabídku nebo používala jakoukoliv Nabídku ve prospěch jakékoliv třetí osoby bez předchozího písemného souhlasu společnosti Siemens,
(ii) upravovala, pozměňovala, zasahovala, opravovala nebo vytvářela odvozená díla z jakékoliv Nabídky, (iii) rozkládala, demontovala, dekompilovala nebo jinak se pokoušela zjistit zdrojový kód jakékoliv Nabídky, (iv) používala jakoukoliv Nabídku způsobem, který by z této Nabídky učinil subjekt softwarové licence typu open source, která by byla v rozporu s touto smlouvou, nebo která by se jinak na takovou Nabídku nevztahovala, (v) používala jakoukoliv Nabídku pro účely vývoje nebo rozšíření jakéhokoliv produktu, který je konkurenční
s takovou Nabídkou, nebo (vi) odstraňovala jakákoliv oznámení o vlastnických právech nebo vysvětlivky uvedené v nabídce či k ní připojené. Zákazník bude používat pouze rozhraní API označená v dokumentaci jako „publikovaná“ a bude tak činit pouze způsobem popsaným v dokumentaci, aby byly Nabídky používány oprávněně. Zákazník je oprávněn kopírovat jakýkoliv software nebo dokumentaci pouze dle potřeby na podporu použití Nabídky dle výslovných oprávnění udělených v této smlouvě a zajistí, aby všechny kopie zahrnovaly veškerá oznámení o vlastnických právech obsažených v softwaru a dokumentaci, nebo které k nim byly připojeny tak, jak je
Zákazník obdržel od společnosti Siemens. Omezení uvedená v tomto Oddílu neplatí v rozsahu, v jakém jsou v rozporu s platnými právními
předpisy.
3.4 Bezpečnost Systémů Zákazníka. Zákazník nese odpovědnost za bezpečnost systémů Zákazníka, včetně softwaru na systémech Zákazníka, a přijme komerčně rozumné kroky pro vyloučení malwaru, virů, spywaru a trojských koní ze systémů Zákazníka.
3.5 Výhrada Práv. Veškerý software, cloudové služby a neveřejná dokumentace představují obchodní tajemství společnosti Siemens a jejích poskytovatelů licence. Společnost Siemens nebo její poskytovatelé licencí si ponechávají nárok na software, cloudové služby, dokumentaci a DV Siemens, jakož i jejich vlastnictví. Společnost Siemens si vyhrazuje všechna práva k Nabídkám a DV Siemens, která nejsou v rámci této smlouvy výslovně udělena.
3.6 Bezplatné Nabídky; Xxxxxx. Veškeré (i) Nabídky poskytované Zákazníkovi bezplatně (dále jen „bezplatné Nabídky“) a (ii) software nebo cloudové služby nebo jejich funkce označené jako „beta“, „ukázka“, „předběžné vydání“, „předčasný přístup“ nebo „neveřejné vydání“
(dále jen „ukázky“) se poskytují „TAK JAK JSOU“ bez jakékoliv záruky, odškodnění, podpory nebo jiných závazků. Zákazník vyhodnotí a otestuje ukázky bez náhrady a omezí přístup k ukázkám pouze na ty zaměstnance a pracoviště Zákazníka, které schválila společnost Siemens. Společnost Siemens bude mít výlučný nárok na všechna písemná hodnocení a všechny nápady nebo vývojové práce, které
společnost Siemens vymyslí nebo provede během používání ukázek Zákazníkem nebo po něm, včetně těch, které jsou založeny na zpětné vazbě Zákazníka. Společnost Siemens může libovolné ukázky kdykoliv změnit, omezit, pozastavit nebo ukončit. Zákazník potvrzuje, že ukázky nejsou připraveny na produktivní využití a že používání jakýchkoliv ukázek Zákazníkem probíhá na jeho vlastní riziko a dle jeho vlastního uvážení. Zákazník bude využívat bezplatné Nabídky a ukázky označené jako „demo“, „test“, „hodnocení“, „beta“, „předběžné vydání“ nebo obdobně pouze pro účely interních testů a hodnocení, a nikoliv pro produktivní nebo jiné komerční účely.
3.7 Technologie Třetích Stran. Nabídky mohou obsahovat software, technologie a další materiály třetích stran, včetně softwarových komponent typu open-source, licencovaných třetími stranami (dále jen „technologie třetích stran“), na které se vztahují samostatné smluvní podmínky (dále jen „smluvní podmínky třetích stran“). Smluvní podmínky třetích stran jsou uvedeny v dokumentaci,
dodatečných smluvních podmínkách, souborech typu „read me“, souborech záhlaví, souborech oznámení nebo podobných souborech.
V případě jakéhokoliv rozporu s podmínkami uvedenými v této smlouvě mají přednost smluvní podmínky třetích stran, pokud jde o technologie třetích stran. Pokud jde o software, mají smluvní podmínky třetích stran pro software typu open-source přednost v rozsahu, v jakém udělují Zákazníkovi práva na používání na základě propojení softwaru typu open-source se softwarem. Jestliže
smluvní podmínky třetích stran vyžadují, aby společnost Siemens poskytla technologii třetí strany ve formě zdrojového kódu, společnost
Siemens ji poskytne na základě písemné žádosti a po úhradě přiměřených nákladů.
4. DODATEČNÉ SMLUVNÍ PODMÍNKY PRO SOFTWARE
Následující doplňující smluvní podmínky se vztahují na veškerý software obsažený v nabídce:
Není-li v této smlouvě uvedeno jinak, software je poskytován pouze ve formě kódu. V rozsahu, v jakém je software společností Siemens poskytován ve formě zdrojového kódu, je Zákazník oprávněn používat takový software pouze pro změny nebo rozšíření platné Nabídky, jejíž je takový software součástí, a mezi smluvními stranami budou veškeré takové změny nebo rozšíření nadále vlastnictvím společnosti Siemens a budou se na ně vztahovat licence upravené v části 3.1. Zákazník tímto souhlasí s instalací softwaru v systémech používaných Zákazníkem, což může být zprostředkováno cloudovými službami.
5. DODATEČNÉ SMLUVNÍ PODMÍNKY PRO CLOUDOVÉ SLUŽBY
Následující dodatečné smluvní podmínky se vztahují na veškeré cloudové služby obsažené v nabídce:
5.1 Smlouvy o Poskytování Úrovně Služeb. Po dobu předplatného bude společnost Siemens dodržovat příslušné smlouvy o poskytování
úrovně služeb pro cloudové služby dle ustanovení v případných dodatečných smluvních podmínkách.
5.2 Změny Cloudových Služeb. Cloudové služby mohou být společností Siemens čas od času upravovány, ukončeny nebo nahrazeny. Po dobu předplatného společnost Siemens podstatným způsobem nezhorší základní funkce nebo charakteristiky cloudových služeb ani neukončí cloudové služby bez poskytnutí náhradní cloudové služby, a to s výjimkou případů nezbytných pro řešení (i) nových právních požadavků, (ii) změn stanovených smluvními partnery nebo subdodavateli společnosti Siemens (např. ukončení smluvního vztahu společnosti Siemens s poskytovatelem softwaru nebo služeb, které jsou nezbytné pro poskytování takových cloudových služeb), nebo
(iii) bezpečnostních rizik, které nelze řešit obchodně rozumným způsobem. Společnost Siemens bude Zákazníka informovat o takových podstatných omezeních nebo ukončeních cloudových služeb, jakmile to bude prakticky možné, a Zákazník je oprávněn odstoupit od objednávky pro příslušnou Nabídku tím, že to společnosti Siemens písemně oznámí do 30 dnů poté, co Zákazník obdrží oznámení o omezeních nebo ukončeních. V případě takové výpovědi nebo ukončení cloudových služeb společnost Siemens vrátí veškeré
předplacené poplatky pro příslušnou Nabídku v poměrné výši za zbývající dobu předplatného pro příslušnou Nabídku.
5.3 Využívání Služeb Zasílání Zpráv. Zákazník je oprávněn využívat cloudové služby k odesílání e-mailů nebo jiných zpráv uživatelům a třetím osobám. Zákazník nese výhradní odpovědnost za takové zprávy a jejich obsah. Zprávy mohou být blokovány, opožděny nebo může být zabráněno jejich doručení cílovými servery, jakož i z dalších důvodů mimo kontrolu společnosti Siemens a neposkytuje se žádná záruka, že zprávy dosáhnou zamýšleného cíle v daném časovém intervalu.
5.4 Mimo Rozsah. Jakýkoliv smluvní vztah týkající se obsahu třetích stran existuje výhradně mezi Zákazníkem a příslušným nezávislým smluvním partnerem a může se řídit odlišnými smluvními podmínkami poskytnutými společností Siemens nebo v rámci obsahu třetích stran. Společnost Siemens neponese žádnou odpovědnost za obsah třetích stran nebo používání takového obsahu třetích stran Zákazníkem. Cloudové služby výslovně vylučují (i) přístup na internet či do jakýchkoliv jiných sítí, (ii) vhodnou konektivitu nebo jakékoliv jiné zdroje nezbytné pro přístup ke cloudovým službám nebo jejich používání a (iii) přenos obsahu do a z výstupu sítě WAN datových středisek používaných společností Siemens k poskytování cloudových služeb.
5.5 Zásady Přípustného Používání; Odškodnění. Zákazník bude dodržovat AUP a zajistí, aby všichni uživatelé jakékoli Nabídky dodržovali AUP. Zákazník odškodní společnost Siemens, její přidružené společnosti, její subdodavatele a jejich zástupce za jakékoli nároky, škody, pokuty a náklady (včetně poplatků a výdajů na právní zastoupení) vyplývajících z (i) jakéhokoliv porušení AUP Zákazníkem nebo
kterýmkoliv uživatelem, (ii) jakéhokoliv porušení právních předpisů, nařízení či práv jiných osob používáním libovolné Nabídky Zákazníkem nebo kterýmkoliv z uživatelů, nebo (iii) obsahu Zákazníka.
5.6 Vlastnictví a Používání Obsahu Zákazníka. Společnost Siemens nenabude jakýkoliv nárok nebo vlastnictví obsahu Zákazníka prostřednictvím této smlouvy. Společnost Siemens a její přidružené společnosti budou obsah Zákazníka používat pouze pro účely poskytování nabídek nebo jinak dle povolení této smlouvy nebo dle dohody smluvních stran. Zákazník nese odpovědnost za obsah,
správu, přenos, používání, přesnost a kvalitu obsahu Zákazníka a prostředky, jakými Zákazník takový obsah Zákazníka získává. Společnost Siemens doporučuje, aby Zákazník potvrdil geografickou oblast, ve které bude obsah Zákazníka uložen, což může být mimo zemi, ve které se Zákazník nachází. Zákazník zajistí, aby byl obsah Zákazníka zpracováván a používán v souladu s ustanoveními smlouvy, aniž by tím byla porušována jakákoliv práva dalších osob či jakékoliv právní předpisy a nařízení.
5.7 Ochrana Obsahu Zákazníka. Cloudové služby budou poskytovány s použitím procesů a ochranných prvků určených k ochraně integrity
a důvěrnosti obsahu Zákazníka, včetně šifrování dat při přenosu a v klidovém stavu. Zákazník nese nadále odpovědnost za přijetí
nezbytných kroků ohledně ochrany, odstranění a obnovení obsahu Zákazníka, včetně uchovávání záložních kopií. Některé cloudové služby mohou poskytovat funkci, která Zákazníkovi umožní sdílet obsah Zákazníka s třetími osobami nebo zveřejňovat obsah Zákazníka využitím určitých cloudových služeb. Pokud se Zákazník rozhodne takové funkce použít, třetí osoby budou moci využívat přístup k obsahu Zákazníka, budou jej moci používat a sdílet, pokud jim Zákazník poskytne přístup k takovému obsahu Zákazníka nebo jej s nimi bude sdílet, a rozhodnutí Zákazníka použít takovou funkci učiní dle vlastního uvážení a na své vlastní riziko.
6. DATA
6.1 Zabezpečení a Ochrana Údajů. Každá ze smluvních stran bude dodržovat příslušné zákony o ochraně údajů, které se vztahují k ochraně osobních údajů, a to v poměru ke svým příslušným povinnostem vyplývajícím z této smlouvy. Pokud společnost Siemens vystupuje jako Zákazníkův zpracovatel osobních údajů poskytnutých Zákazníkem, platí podmínky ochrany osobních údajů dostupné na adrese xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxx/xx, a to včetně tam popsaných technických a organizačních opatření, a vztahují se na používání příslušné Nabídky a jsou začleněny do této smlouvy tímto odkazem.
6.2 Systémové Informace. Společnost Siemens a její přidružené společnosti mohou shromažďovat a odvozovat informace, statistiky a metriky související s použitím, provozem, podporou a údržbou nabídek nebo z obsahu Zákazníka (dále společně jen „systémové
informace“) a mohou systémové informace využívat na podporu, údržbu, monitorování, provoz, vývoj a zlepšování svých produktů
a služeb nebo vymáhání svých práv, pod podmínkou, že veškeré systémové informace odvozené z obsahu Zákazníka mohou být použity ke zlepšení produktů a služeb pouze v případě, že jsou agregovány s dalšími informacemi tak, že nebude možné identifikovat původní obsah Zákazníka. Společnost Siemens může zpřístupnit systémové informace partnerovi pro řešení autorizovanému společností Siemens výhradně v rozsahu, který je přiměřeně nutný k tomu, aby tento partner mohl plnit své povinnosti týkající se podpory vůči Zákazníkovi. Pro stanovení neoprávněného použití softwarových licencí si společnost Siemens vyhrazuje právo zabudovat do softwaru mechanizmus hlášení.
7. ZÁRUKY A ODMÍTNUTÍ ODPOVĚDNOSTI
7.1 Záruka na Software. Společnost Siemens zaručuje, že software bude poskytovat výkon v podstatných náležitostech odpovídajících charakteristikám a funkcím popsaným v dokumentaci po dobu 90 dní následujících od data původního poskytnutí Nabídky Zákazníkovi. V rozsahu přípustném platnými právními předpisy bude úplnou odpovědností společnosti Siemens a výhradní a jedinou náhradou Zákazníka za porušení této záruky to, že společnost Siemens dle vlastního uvážení (i) opraví chyby nebo poskytne dočasná řešení,
(ii) nahradí vadný software, nebo (iii) bude od Zákazníka požadovat vrácení vadného softwaru, vypoví objednávku pro neodpovídající Nabídku a vrátí poplatky uhrazené za takovou Nabídku. Záruka na software nezahrnuje (a) bezplatné Nabídky, (b) software poskytnutý po smíchání, (c) software, který je označený jako zastaralý či bez obecné podpory k datu objednávky, (d) software poskytnutý v souladu se smluvními podmínkami služeb údržby stanovenými v případně platných dodatečných smluvních podmínek a (e) problémy, chyby nebo vady vyplývající z používání softwaru v rozporu s podmínkami této smlouvy.
7.2 Záruka na Cloudové Služby. Společnost Siemens poskytuje záruku, že cloudové služby budou v podstatných náležitostech dosahovat výkonu v souladu s funkcemi a charakteristikami popsanými v dokumentaci. V rozsahu přípustném dle platných právních předpisů jako úplnou odpovědnost společnosti Siemens a jedinou a výhradní náhradu Zákazníka v důsledku porušení této záruky, společnost Siemens dle vlastního uvážení (i) vynaloží komerčně rozumné úsilí na obnovení neodpovídajících cloudových služeb tak, aby odpovídaly této záruce, nebo (ii) pokud by takové obnovení nebylo komerčně přiměřené, společnost Siemens je oprávněna vypovědět objednávku pro neodpovídající Nabídku a vrátit veškeré předplacené poplatky za takovou Nabídku v poměrné výši po zbývající dobu předplatného pro příslušnou Nabídku. Záruka na cloudové služby se nevztahuje na (a) bezplatné Nabídky a ukázky a (b) problémy, vady a chyby vyplývající z obsahu Zákazníka, obsahu třetích osob nebo používání cloudových služeb v rozporu s podmínkami této smlouvy.
7.3 Zřeknutí se Odpovědnosti. Společnost Siemens poskytuje pouze omezenou záruku výslovně uvedenou v této smlouvě a odmítá jakékoliv další záruky, bez omezení, odvozené záruky prodejnosti a vhodnosti pro konkrétní účel. Společnost Siemens nezaručuje ani nijak jinak negarantuje, že (i) nahlášené chyby budou odstraněny nebo že požadavky na podporu budou vyřešeny tak, aby splnily potřeby Zákazníka, (ii) Nabídky nebo jakýkoliv obsah třetích osob budou nepřerušovány, bezchybné, chráněné proti havárii, odolné vůči chybám či prosty škodlivých komponent, nebo (iii) jakýkoliv obsah včetně obsahu Zákazníka a obsahu třetích osob bude bezpečný a nedojde k jakékoliv jeho ztrátě nebo poškození. Prohlášení o libovolných Nabídkách nebo funkcích či charakteristikách v jakémkoliv sdělení pro Zákazníka představuje technické informace a nikoliv záruku či garanci.
Zákazník nese odpovědnost za posouzení vhodnosti jednotlivých nabídek pro zamýšlené použití Zákazníka a za výběr Nabídky nezbytné pro dosažení zamýšlených úmyslů Zákazníka, stejně jako za používání nabídek. Používáním Nabídky Zákazník souhlasí s tím, že taková Nabídka splňuje požadavky Zákazníka, aby bylo možné dodržovat platné zákony. Zákazník na své vlastní náklady získá veškerá práva, souhlasy a povolení od smluvních partnerů softwaru a služeb využívaných Zákazníkem ve spojení s jakoukoliv Nabídkou, které jsou nezbytné pro takové použití. Zákazník souhlasí s tím, že objednávky nejsou podmíněny žádnými budoucími vlastnostmi nebo funkcemi nabídek.
Společnost Siemens nemá kontrolu nad procesy Zákazníka nebo vytvářením, ověřováním, prodejem či používáním produktů či služeb Zákazníka (či kteréhokoliv z klientů Zákazníka) a neponese odpovědnost za jakékoliv nároky nebo požadavky uplatněné vůči Zákazníkovi jakoukoliv třetí osobou, s výjimkou povinnosti společnosti Siemens odškodnit Zákazníka za případné nároky v důsledku porušení, které jsou výslovně upraveny touto smlouvou.
8. OMEZENÍ ODPOVĚDNOSTI
8.1 Úplná a souhrnná odpovědnost společnosti Siemens v jakékoliv souvislosti s touto smlouvou je omezena následovně: (i)
8.2 Společnost Siemens v žádném případě nenese odpovědnost za (i) jakékoliv nepřímé, náhodné, následné, speciální, příkladné nebo trestné škody, ztrátu výroby nebo dat, přerušení provozu nebo ztráty příjmu nebo zisku, a to i pokud byly takové škody předvídatelné, ani (ii) za žádné neplatné Nabídky nebo ukázky.
8.3 Společnost Siemens nenese odpovědnost za žádné nároky související s touto smlouvou, pokud budou tyto nároky uplatněny více než dva roky od první události, která způsobila vznik takového nároku, nebo kdy měla být Zákazníkem zjištěna.
8.4 Výše uvedená omezení a vyloučení se uplatní (i) ve prospěch společnosti Siemens a jejích přidružených společností a jejich příslušných úředníků, jednatelů, poskytovatelů licencí, subdodavatelů a zástupců a (ii) bez ohledu na formu žaloby, ať již vyplývající ze smlouvy, zákona, přečinu (včetně nedbalosti) či jinak.
8.5 Výše uvedená omezení a vyloučení se neuplatní v rozsahu, v jakém odpovědnost nelze omezit či vyloučit v souladu s platnými
právními předpisy.
9. ODŠKODNĚNÍ ZA PORUŠENÍ PRÁV DUŠEVNÍHO VLASTNICTVÍ
9.1 Odškodnění při Zalobě na Porušení Práv. Společnost Siemens na své náklady odškodní a bude obhajovat Zákazníka před veškerými žalobami podanými proti Zákazníkovi v rozsahu, který je založen na tvrzení, že Nabídka porušuje jakákoli autorská práva, obchodní tajemství či patenty nebo ochranné známky vydané nebo registrované USA, Japonskem nebo členem Evropské patentové organizace, a uhradí veškerou náhradu škody, která byla Zákazníkovi uložena příslušným soudem příslušné jurisdikce nebo dohodnuta při
vypořádání, za předpokladu, že Zákazník poskytne společnosti Siemens (i) okamžité písemné oznámení o žalobě, (ii) všechny požadované informace a přiměřenou pomoc související s žalobou a (iii) výhradní právo k obhajobě nebo vypořádání žaloby. Společnost Siemens bez předchozího písemného souhlasu Zákazníka nepřevezme odpovědnost ani nepřevezme závazky jménem Zákazníka. Tento souhlas nesmí být bezdůvodně odepřen.
9.2 Soudní Nařízení. Pokud bude vydáno trvalé opatření proti používání Nabídky Zákazníkem v důsledku tvrzení o porušení, společnost Siemens může dle vlastního uvážení získat pro Zákazníka právo nadále používat Nabídku, nebo nahradit či upravit Nabídku tak, aby nadále práva neporušovala. Pokud takové opravné prostředky nejsou přiměřeně dostupné: (i) společnost Siemens vrátí předplacené
poplatky za užívání Nabídky na poměrném základě (a) za hardware a software poskytnuté Zákazníkovi v licenci na opakujícím se základě po zbývající dobu amortizace 60 měsíců od počátečního dodání Zákazníkovi, nebo (b) v případě jakékoliv Nabídky po zbývající dobu
předplatného takové Nabídky; (ii) veškeré platné licence k takové nabídce budou automaticky vypovězeny; a (iii) Zákazník okamžitě přeruší používání využité Nabídky a vrátí veškerý související software, který má ve svém držení. Společnost Siemens může dle vlastního uvážení poskytnout kteroukoliv z výše uvedených náhrad ke zmírnění porušení práv ještě před vydáním soudního příkazu.
9.3 Vyloučení. Aniž by tím bylo dotčeno jakékoliv odlišné ustanovení této smlouvy, společnost Siemens nenese vůči Zákazníkovi žádnou odpovědnost ani povinnost v rozsahu, v jakém nárok vyplývá z (i) použití předchozí verze Nabídky v takovém rozsahu, v němž ho současná verze neporušuje, (ii) nepoužití úprav, oprav nebo nové verze Nabídky poskytované společností Siemens, která má ve své podstatě stejné funkce, (iii) použití Nabídky v kombinaci s obsahem, zařízením nebo produkty, které nejsou poskytovány společností
Siemens, (iv) použití bezplatné Nabídky nebo ukázky, (v) dodávek produktů vyplývajících z odborných služeb, (vi) veškerých změn, úprav nebo konfigurace Nabídky, které nebyly provedeny společností Siemens, nebo (vii) pokynů, asistence nebo specifikací poskytnutých Zákazníkem.
9.4 Jediný a Výhradní Opravný Prostředek. Část 9 stanoví plný rozsah odpovědnosti společnosti Siemens a jedinou a výhradní náhradu Zákazníka za porušení práv duševního vlastnictví třetích osob.
10. PRODLOUŽENÍ, POZASTAVENÍ, UKONČENÍ
10.1 Předplatné a Prodloužení. Pokud je to uvedeno v objednávce nebo pokud to bude jinak dohodnuto mezi smluvními stranami písemně nebo v elektronickém systému poskytnutém společností Siemens, doba předplatného pro příslušnou hrazenou Nabídku se automaticky prodlouží na následující dobu předplatného, pokud některá ze smluvních stran nebude informovat druhou smluvní stranu minimálně 60 dní před koncem aktuálně platné doby předplatného, že se rozhodla ji nadále neprodlužovat. Jakákoliv prodloužená doba předplatného bude mít stejnou délku trvání jako předchozí lhůta nebo 12 měsíců, podle toho, která z nich je delší. Pokud smlouva nebo objednávka platná pro předchozí dobu předplatného obsahuje online podmínky formou odkazu, budou se na Nabídka vztahovat v té době aktuální online podmínky. Poplatky za případné prodloužení doby předplatného budou stejné jako ty, které platily na konci předchozí doby
předplatného, pokud (i) společnost Siemens nebude Zákazníka informovat o odlišných budoucích poplatcích minimálně 90 dnů před koncem aktuálně platné doby předplatného nebo (ii) poplatky pro prodlouženou dobu předplatného nebudou uvedeny v objednávce.
10.2 Pozastavení. Společnost Siemens může pozastavit nebo omezit přístup Zákazníka či kteréhokoliv z uživatelů k nabídce nebo její použití jako celku nebo její části s okamžitou platností, (i) pokud se společnost Siemens rozumně domnívá, že používání Nabídky způsobuje bezpečnostní riziko pro Nabídku, společnost Siemens nebo jakoukoliv třetí osobu, nebo vystavuje společnost Siemens či jakoukoliv třetí osobu odpovědnosti, (ii) pokud se Zákazník dopustí hrubého porušení této smlouvy, (iii) nebo v případě výskytu jakýchkoliv okolností, které společnosti Siemens poskytují právo na okamžitou výpověď v souladu s částí 10.3. Pozastavení nebo omezení neomezí žádná další práva dostupná společnosti Siemens podle této smlouvy, nezbavují Zákazníka povinnosti hradit poplatky a pozastavení nebo ukončení budou zrušeny, když pomine jejich důvod.
10.3 Ukončení. Žádná ze smluvních stran není oprávněna vypovědět objednávku bez udání důvodu během platné doby předplatného.
Kterákoliv ze smluvních stran je oprávněna vypovědět objednávku pro konkrétní dobu předplatného na základě Nabídky s okamžitou účinností v případě hrubého porušení této smlouvy druhou smluvní stranou, které zůstane bez nápravy po dobu přesahující 30 dní od doručení oznámení o takovém porušení; pod podmínkou, že taková výpověď bude účinná pouze ve vztahu k nabídce dotčené takovým hrubým porušením. Společnost Siemens může vypovědět jakoukoliv či všechny Nabídky nebo tuto smlouvu s okamžitou účinností zasláním výpovědi Zákazníkovi v případě neoprávněné instalace nebo používání softwaru Siemens Zákazníkem, pokud Zákazník podá návrh na insolvenci nebo proti němu bude zahájeno insolvenční řízení, pokud Zákazník ukončí podnikání neb se Zákazník dopustí porušení ustanovení částí 2.3, 3, 5.5, 11, 12, 13.2, 13.6, nebo pro účely dodržení platných právních předpisů nebo požadavků vládních orgánů.
10.4 Účinek Vypršení nebo Ukončení. Po vypršení platné doby předplatného nebo výpovědi jakékoliv objednávky pro jednu či několik nabídek nebo této smlouvy z jakéhokoliv důvodu, práva Zákazníka na přístup, používání nebo přijímání dotčených nabídek automaticky pomine. Zákazník neprodleně ukončí používání dotčených nabídek, odstraní a zničí veškerý software a další důvěrné informace
společnosti Siemens související s takovou objednávkou, které jsou v jeho držení nebo pod jeho kontrolou, a potvrdí takové odstranění a zničení společnosti Siemens písemnou formou. Zákazník je oprávněn získat obsah Zákazníka ke stažení po dobu 30 dní po vypršení nebo ukončení, pokud Zákazník dodržuje tuto smlouvu a platí veškeré příslušné poplatky. Po uplynutí takové lhůty může být veškerý obsah Zákazníka odstraněn. Výpověď této smlouvy nebo jakékoli objednávky pro jednu či více nabídek nezbavuje Zákazníka povinnosti uhradit veškeré poplatky uvedené v jakékoli objednávce, které se stanou splatnými bezprostředně po výpovědi. V případě výpovědi Zákazníka v důsledku hrubého porušení na straně společnosti Siemens v souladu s částí 10.3, společnost Siemens vrátí rozumnou část veškerých předplacených poplatků v poměrné výši za zbývající dobu předplatného pro dotčené Nabídky. Části 2.3, 2.4, 3.3, 3.4, 3.5, 5.5, 6.2, 7.3, 8, 10.4, 11, 12, 13.4, 13.6, a 13.9 zůstanou v platnosti i po ukončení smlouvy.
11 DODRŽOVÁNÍ KONTROLY VÝVOZU A SANKCÍ
11.1 Obecné. Zákazník je povinen dodržovat všechny příslušné sankce, embarga a zákony a předpisy týkající se kontroly zpětného vývozu,
a v každém případě také předpisy Evropské unie, USA a jakékoli místně platné jurisdikce (souhrnně „exportní předpisy“).
11.2 Kontroly Zboží a Služeb. Před jakoukoli transakcí Zákazníka týkající se zboží (včetně hardwaru, dokumentace a technologie) dodaného společností Siemens, nebo služeb (včetně odborných služeb, údržby a technické podpory) prováděných společností Siemens třetí straně, Zákazník zkontroluje a potvrdí vhodnými opatřeními, že (i) Zákazníkovo použití, převod nebo distribuce takového zboží a služeb, zprostředkování smluv nebo poskytování jiných ekonomických zdrojů v souvislosti se zbožím a službami nebude v rozporu s žádnými
exportními předpisy, rovněž s přihlédnutím k případným zákazům tato nařízení obcházet (např. nepřiměřeným odklonem); (ii) zboží a služby nejsou určeny nebo poskytovány pro zakázané nebo nepovolené necivilní účely (např. zbrojení, jaderná technologie, zbraně nebo jakékoli jiné použití v oblasti obrany a armády); a (iii) Zákazník prověřil všechny přímé i nepřímé strany zapojené do příjmu, používání, převodu nebo distribuce zboží a služeb se všemi příslušnými seznamy omezených stran exportních předpisů týkajících se obchodování se subjekty, osobami a společnostmi v nich uvedenými.
11.3 Nepřijatelné Používání Softwaru a Cloudových Služeb. Zákazník nebude, pokud to nepovolují exportní předpisy nebo příslušné vládní licence nebo schválení, (i) stahovat, instalovat, přistupovat nebo používat software nebo cloudové služby z jakéhokoli místa nebo na jakémkoli místě zakázaném nebo podléhajícím komplexním sankcím nebo podléhajícím licenčním požadavkům podle exportních
předpisů; (ii) udělovat přístup k softwaru nebo cloudovým službám, převádět je, zpětně exportovat (včetně jakýchkoli „uvažovaných zpětných exportů“) nebo jinak zpřístupňovat software nebo cloudové služby jakékoli entitě, osobě nebo společnosti uvedené na
seznamu omezených stran exportních předpisů nebo ve vlastnictví nebo pod kontrolou strany uvedené na seznamu; (iii) používat
software nebo cloudové služby pro jakýkoli účel zakázaný exportními předpisy (např. použití ve spojení se zbrojením, jadernou
technologií nebo zbraněmi); (iv) nahrávat na platformu cloudových služeb jakýkoli Zákaznický obsah, pokud není kontrolovaný (např. v EU: AL = N; v USA: ECCN = N nebo EAR99); nebo (v) usnadňovat kteroukoli z výše uvedených činností jakémukoli uživateli. Zákazník poskytne všem uživatelům všechny informace nezbytné k zajištění souladu s exportními předpisy.
11.4 Vývoj Polovodičů. Zákazník nebude bez předchozího písemného povolení od společnosti Siemens používat Nabídky k vývoji nebo výrobě integrovaných obvodů v žádném závodě na výrobu polovodičů v Číně, který splňuje kritéria specifikovaná v předpisech U.S. Export Administration Regulations, 15 C.F.R. 744.23.
11.5 Žádný Reexport do Ruska nebo Běloruska. Zákazník nesmí prodávat, vyvážet nebo zpětně vyvážet, přímo ani nepřímo, do Ruské
federace nebo Běloruska nebo pro použití v Ruské federaci nebo Bělorusku žádné zboží dodané společností Siemens na základě nebo ve spojení s tímto objednávkovým formulářem (mimo jiné včetně hardwaru, softwaru, technologie a odpovídající dokumentace). Zákazník vynaloží veškeré úsilí, aby zajistil, že účel předchozí věty nebude zmařen žádnými uživateli nebo třetí stranou, a bude udržovat adekvátní mechanismus pro sledování dodržování předpisů. Jakékoli porušení tohoto odstavce bude představovat závažné porušení vývozních
předpisů v příslušné smlouvě a toto porušení opravňuje společnost Siemens k ukončení smlouvy z důvodu jejího závažného porušení, k nárokům na odškodnění a k jakýmkoli dalším opravným prostředkům, které má společnost Siemens k dispozici na základě této smlouvy.
11.6 Informace. Na žádost společnosti Siemens Zákazník neprodleně poskytne společnosti Siemens veškeré informace týkající se uživatelů, zamýšleného použití a místa použití nebo konečného určení (v případě hardwaru, dokumentace a technologie) nabídek. Zákazník bude informovat společnost Siemens před tím, než jí sdělí jakékoli informace, které se týkají obrany nebo vyžadují kontrolované nebo zvláštní zacházení podle platných vládních předpisů, a použije nástroje a metody pro sdělování informací stanovené společností Siemens.
11.7 Odškodnění. Zákazník poskytne náhradu škody a zbaví odpovědnosti společnost Siemens, její přidružené společnosti, subdodavatele a jejich zástupce vůči jakýmkoli nárokům, škodám, pokutám a nákladům (včetně poplatků a výdajů na právní zastoupení) souvisejících jakýmkoli způsobem s nedodržením oddílu 11 ze strany Zákazníka a jeho uživatelů a porušením nebo domnělým porušením exportních předpisů ze strany obchodních partnerů a Zákazník odškodní společnost Siemens za veškeré ztráty a výdaje, které z nich vyplývají.
11.8 Výhrady. Společnost Siemens není povinna plnit tuto smlouvu, pokud takovému plnění brání jakékoli překážky vyplývající
z vnitrostátního nebo mezinárodního zahraničního obchodu nebo celních požadavků nebo jakýchkoli embarg nebo jiných sankcí. Zákazník bere na vědomí, že společnost Siemens může být podle exportních předpisů povinna omezit nebo pozastavit přístup Zákazníka a/nebo uživatelů k Nabídkám.
12. DŮVĚRNOST
12.1 Důvěrné Informace. „Důvěrné Informace“ znamenají veškeré informace zveřejněné jednou smluvní stranou nebo jejími přidruženými společnostmi druhé smluvní straně v rámci této smlouvy, které jsou označeny jako důvěrné, nebo jejichž důvěrná povaha je rozumné osobě zřejmá. Důvěrné informace společnosti Siemens zahrnují ustanovení této smlouvy a veškeré objednávky, Nabídky, systémové informace, DV Siemens a jakékoliv informace, které Zákazník odvodí z porovnání s libovolnou Nabídkou. Přijímající smluvní strana
(i) nebude poskytovat důvěrné informace s výjimkou (a) rozsahu nezbytně potřebného pro její zaměstnance a zaměstnance jejích přidružených společností, poradce, smluvní partnery a finanční, daňové a právní poradce, kteří jsou vázáni povinností zachování důvěrnosti a omezením použití minimálně stejně přísnými jako jsou ty, které stanoví tato smlouva, nebo (b) dle jiného oprávnění uděleného poskytující smluvní stranou nebo touto smlouvou, (ii) bude důvěrné informace používat pouze dle potřeby pro plnění nebo
uplatnění práv či plnění povinností v souladu s touto smlouvou a (iii) vynaloží rozumné úsilí na ochranu důvěrných informací poskytující smluvní strany proti neoprávněnému použití a poskytnutí. Přijímající smluvní strana ponese odpovědnost za dodržování části 12 všemi příjemci na její straně.
Společnost Siemens a její přidružené společnosti mohou Zákazníka na svých webových stránkách jmenovat jako Zákazníka a uvádět jej
v seznamech Zákazníků a dalších marketingových materiálech
12.2 Vyloučení. Povinnosti upravené v části 12.1 se nevztahují na žádné důvěrné informace, které (i) jsou nebo budou obecně zpřístupněny veřejnosti jinak než důsledkem zveřejnění stranou příjemce v rozporu s touto smlouvou; (ii) jsou straně příjemce k dispozici z jiného zdroje, než je zveřejňující strana, za předpokladu, že strana příjemce nemá důvod se domnívat, že tento zdroj je sám vázán zákonnou, smluvní nebo fiduciární povinností důvěrnosti; (iii) byly vlastnictvím strany příjemce bez povinnosti zachování důvěrnosti před tím, než je obdržel od zveřejňující strany; (iv) byly nezávisle vytvořeny stranou příjemce bez použití důvěrných informací zveřejňující strany nebo odkazu na ně; nebo (v) je požadováno, aby byly zveřejněny vládním orgánem nebo zákonem, pokud strana příjemce neprodleně poskytne zveřejňující straně písemné oznámení o požadovaném zveřejnění v rozsahu, v jakém je takové oznámení povoleno zákonem,
a spolupracuje se zveřejňující stranou na omezení rozsahu takového zveřejnění.
13. OBECNÁ USTANOVENÍ
13.1 Přidružené Společnosti a Subdodavatelé Společnosti Siemens. Konečná mateřská společnost společnosti Siemens nebo společnosti Siemens přímo nebo nepřímo vlastněné nebo ovládané konečnou mateřskou společností společnosti Siemens může vykonávat práva společnosti Siemens a plnit povinnosti společnosti Siemens podle této smlouvy. Společnost Siemens může využívat zdroje v různých zemích na poskytování nabídek, včetně nezávislých subdodavatelů. Společnost Siemens nese nadále odpovědnost za plnění svých povinností v souladu s touto smlouvou.
13.2 Postoupení. Tato smlouva se bude vztahovat i na nástupce, zákonné zástupce a oprávněné nabyvatele smluvních stran a bude pro ně závazná. Avšak tato smlouva a práva udělená podle ní nesmí být Zákazníkem postoupena, poskytnuta formou dílčí licence ani jinak převedena (ze zákona ani jinak) bez předchozího písemného souhlasu společnosti Siemens. Jakýkoliv pokus o porušení této části bude neplatný.
13.3 Licenční Práva Vztahující se na Vládu USA. Nabídky jsou komerční produkty a komerční služby, které byly vyvinuty výhradně na vlastní náklady. Pokud jsou Nabídky získány přímo nebo nepřímo pro použití vládou USA, pak smluvní strany souhlasí s tím, že tyto jsou považovány za komerční produkty, komerční služby a komerční počítačový software nebo dokumentaci počítačového softwaru, jak jsou definovány ve sbírce federálních nařízení CFR hlava 48 §2.101. Nabídky mohou být použity pouze v souladu s podmínkami této smlouvy, jak to vyžaduje sbírka CFR hlava 48 §12.212 a CFR hlava 48 §227.7202. Vláda USA bude mít pouze práva uvedená v této smlouvě, která mají přednost před jakýmikoli spornými smluvními podmínkami obsaženými v jakémkoli dokumentu nařízení vlády, s výjimkou ustanovení, která jsou v rozporu s platnými závaznými federálními zákony. Společnost Siemens nebude mít povinnost získat
bezpečnostní prověrku nebo se jinak podílet na přístupu k utajovaným informacím vlády USA.
13.4 Zpětná Vazba. V případě, že Zákazník poskytne jakékoliv nápady nebo zpětnou vazbu ohledně jakékoliv Nabídky, včetně návrhů na
změny nebo rozšíření, žádostí o podporu (včetně všech souvisejících informací) a opravy chyb (dále společně jen „zpětná vazba“), zpětná vazba může být použita společností Siemens bez podmínek nebo omezení.
13.5 Vyšší Moc. Žádná ze smluvních stran neponese odpovědnost za prodlení s plněním kterékoliv povinnosti v souladu s touto smlouvou (s výjimkou dodržení jakýchkoliv platebních závazků) způsobené příčinami ležícími mimo jejich rozumnou kontrolu. Smluvní strana
v prodlení bude o takové události neprodleně informovat druhou smluvní stranu.
13.6 Povinnost Poskytovat Informace; Audit. Zákazník bude poskytovat informace nebo další materiály, které bude společnost Siemens rozumně požadovat, na ověření dodržování této smlouvy ze strany Zákazníka. Audity používání nainstalovaného softwaru Zákazníkem mohou být prováděny Zákazníkem jako samo audity pomocí inventarizačních nástrojů poskytovaných společností Siemens. Pokud Zákazník není schopen nebo ochoten používat nástroje samoobslužně, může společnost Siemens nebo její oprávnění zástupci získat přístup do zařízení Zákazníka za účelem provedení auditu.
13.7 Oznámení. Společnost Siemens může Zákazníka informovat v souladu s touto smlouvou (i) zveřejněním oznámení v cloudových službách nebo na účtu uživatele – správce, který Zákazník udržuje u společnosti Siemens pro správu předplatného k Nabídkám (dále jen „konzole předplatného“), (ii) zasláním e-mailu nebo jiné textové zprávy na adresu nebo kontaktní telefonní číslo poskytnuté Zákazníkem pro obchodní kontakt nebo v dané době přiřazenou konzoli předplatného, nebo (iii) zasláním e-mailu příslušným uživatelům. Je povinností Zákazníka pravidelně navštěvovat cloudové služby a konzoli předplatného a vždy poskytovat aktuální e-mailové adresy zástupců Zákazníka společnosti Siemens. V případě, že Zákazník nedodrží takové povinnosti nebo pokud doručení oznámení Zákazníkovi selže
v důsledku technických problémů souvisejících s vybavením nebo službami, které jsou pod kontrolou Zákazníka nebo jeho
subdodavatelů, oznámení budou považována za doručená Zákazníkovi tři dny následující po datu zaslání takového oznámení. Aniž by tím bylo dotčeno výše uvedené, oznámení týkající se nároků nebo sporů musí být vždy zaslána na adresu smluvní strany uvedenou
v příslušné objednávce. Strana může svou doručovací adresu pro oznámení změnit zasláním písemného oznámení druhé straně.
13.8 Jazyk. Jestliže společnost Siemens poskytne překlad verze této smlouvy v anglickém jazyce, bude mít v případě rozporu přednost
anglická verze této smlouvy.
13.9 Rozhodné Právo a Jurisdikce. Tato smlouva bude podléhat platným zákonům uvedeným v tabulce níže, jak je v ní uvedeno, bez odkazu na jakékoli kolizní normy. Úmluva Organizace spojených národů o smlouvách o mezinárodní koupi zboží se na tuto dohodu nevztahuje. Veškeré spory vyplývající z této smlouvy nebo v souvislosti s ní budou řešeny tak, jak je uvedeno v tabulce níže:
Jestliže subjekt společnosti Siemens uvedený v objednávce sídlí: | rozhodným právem budou: | Veškeré spory vyplývající z této smlouvy nebo v souvislosti s ní budou: |
v zemi Severní nebo Jižní Ameriky, kromě Brazílie; | zákony státu Delaware, Spojené státy americké. | podléhat jurisdikci soudů státu Delaware v USA. V případě takových sporů se každá ze stran tímto neodvolatelně podřizuje osobní jurisdikci příslušného soudu státu Delaware. |
v Brazílii, | zákony Brazílie. | podléhat jurisdikci a soudní příslušnost bude u soudu města São Caetano do Sul-SP v Brazílii. |
v zemi v Asii nebo Austrálii/Oceánii, kromě Japonska, Izraele a Turecka, | zákony Singapuru. | finálně řešeny závazným rozhodčím řízením v souladu s pravidly rozhodčího řízení Mezinárodní obchodní komory (dále jen „Pravidla ICC“). Místem konání rozhodčího řízení bude Singapur. |
v Japonsku, | zákony Japonska. | finálně řešeny závazným rozhodčím řízením v souladu s pravidly ICC. Místem konání rozhodčího řízení bude Tokio v Japonsku. |
v zemi, která není uvedená výše, | zákony Švýcarska. | finálně řešeny závazným rozhodčím řízením v souladu s pravidly ICC. Místem konání rozhodčího řízení bude Curych ve Švýcarsku. |
Pokud je spor předmětem rozhodčího řízení, jak je popsáno v tabulce výše, rozhodci budou jmenováni v souladu s pravidly ICC, jazykem používaným pro řízení bude angličtina a objednávky na předložení dokumentů budou omezeny na dokumenty, na kterých každý strana se konkrétně dovolává svého podání. Žádná ustanovení této části 13.9 neomezují právo stran podat návrh na vydání předběžného opatření s úmyslem zachovat stávající stav nebo předběžná opatření u kteréhokoli soudu příslušné jurisdikce. Aniž by tím bylo dotčeno výše uvedené, smluvní strany souhlasí s tím, že v rozsahu přípustném platnými zákony a v rozsahu, který nebude mít za následek neplatnost nebo nepoužitelnost této části 13.9, může společnost Siemens na základě vlastního uvážení podat žalobu u příslušných soudů jurisdikcí, kde jsou používány Nabídky nebo kde sídlí Zákazník, (i) aby vymáhala svá práva duševního vlastnictví nebo (ii) aby byly uhrazeny poplatky související s jakoukoliv Nabídkou.
13.10 Zákaz Zřeknutí se Práva, Platnost a Vymahatelnost. Nevymáhání plnění jakéhokoli ustanovení této smlouvy nebude považováno za zřeknutí se takového ustanovení. Bude-li některé ustanovení této smlouvy považováno za neplatné, nezákonné nebo nevymahatelné, platnost, zákonnost a vymahatelnost zbývajících ustanovení tím nebude nijak dotčena a dané ustanovení bude považováno za
přeformulované tak, aby vyjadřovalo co nejvěrněji původní záměr smluvních stran a zároveň bylo v souladu s platnými zákony. Smluvní strany souhlasí, že elektronické podpisy nebo akceptace této smlouvy prostřednictvím elektronického systému stanoveného společností Siemens budou mít stejnou platnost a účinnost jako vlastnoruční podpisy.
13.11 Úplná Smlouva. Tato smlouva představuje celou a úplnou dohodu mezi smluvními stranami s ohledem na předmět této smlouvy
a nahrazuje všechny předchozí nebo souběžné smlouvy nebo komunikaci, ať již písemné, nebo ústní, týkající se předmětu této smlouvy. Odkazy na dokument odkazující na další dokument budou považovány za odkazy včetně takového dalšího dokumentu, pokud v takovém dokumentu nebude uvedeno jinak. Tuto smlouvu lze měnit pouze způsobem upraveným v dodatečných smluvních podmínkách nebo jinak písemným dokumentem opatřeným vlastnoručními nebo elektronickými podpisy oprávněných zástupců obou smluvních stran nebo prostřednictvím online mechanismu, pokud to bylo pro daný účel výslovně schváleno společností Siemens. Neuplatní se žádné další smluvní podmínky. Podmínky jakékoliv kupní objednávky nebo podobného dokumentu Zákazníka jsou vyloučeny a takové smluvní podmínky se neuplatní na žádnou objednávku a nebudou doplňovat ani upravovat tuto smlouvu, bez ohledu na případné odlišné znění takového dokumentu.