Licenční smlouva s koncovým uživatelem

Licenční smlouva s koncovým uživatelem

Tato licenční smlouva s koncovým uživatelem (dále jen „smlouva EULA“) a platné dodatečné smluvní podmínky (souhrnně „Smlouva“) se uzavírá mezi subjektem (společností Siemens) uvedeným na Objednávce (dále jen „společnost SISW“) a zákazníkem, který se zněním této smlouvy souhlasí (dále jen „Zákazník“). Tuto smlouvu je možné podepsat ručně, elektronicky nebo v elektronickém systému specifikovaném společností SISW. V elektronickém systému bude Zákazník vyzván k přijetí smluvních podmínek kliknutím na tlačítko. Kliknutím na tlačítko nebo používáním Produktů či Odborných služeb Zákazník potvrzuje, že tyto podmínky četl, porozuměl jim a souhlasí s nimi. V případě, že Zákazník se smluvními podmínkami nesouhlasí, musí Produkty vrátit společnosti SISW či pověřenému partnerovi poskytujícímu před instalací nebo je použít k vrácení peněz.

1. DEFINICE

(a) Pojmem „Dokumentace“ se rozumí uživatelská dokumentace týkající se konkrétního produktu poskytovaná společností SISW v tištěné podobě, v online podobě nebo jako integrovaná součást funkce nápovědy, včetně technických specifikací, specifikací licencí a pokynů k používání produktu.

(b) Pojmem „Hardware“ se rozumí vybavení, systémy, zařízení, příslušenství a díly dodávané společností SISW, s výjimkou úložných médií Softwaru.

(c) Pojmem „Údržbové služby“ se rozumí údržba, vylepšení a podpůrné služby poskytované společností SISW.

(d) Xxxxxx „Objednávka“ se rozumí objednávkový formulář, který obě strany podepsaly nebo potvrdili svůj souhlas s ním online.

(e) Pojmem „Objednávkový formulář“ se rozumí Smlouva o určení licenčního softwaru, Objednávkový formulář nebo jiný obdobný objednávkový dokument, který zahrnuje podmínky této smlouvy a uvádí Produkty a Údržbové služby objednané Zákazníkem a s tím související poplatky.

(f) Pojmem „Produkty“ se rozumí Software, Hardware, software operačního systému a firmware zabudovaný do hardwaru.

(g) Pojmem „Odborné služby“ se rozumí odborné služby poskytované společností SISW nebo jejím jménem.

(h) Pojmem „Software“ se rozumí software licencovaný nebo distribuovaný společností SISW Zákazníkovi v rámci této smlouvy EULA, včetně aktualizací, úprav a návrhových dat.

(i) Pojmem „Technologie společnosti SISW“ se rozumí všechny Produkty, Dokumentace poskytované společností SISW v rámci této smlouvy EULA, veškeré zdrojové kódy softwaru a veškerá platná práva k patentům, autorským právům, obchodním tajemstvím a dalším právům duševního vlastnictví v nich obsažených.

(j) Pojmem „Dodatečné smluvní podmínky“ se rozumí takové samostatné smluvní podmínky, které se vztahují na produkty nebo nabídky služeb společnosti SISW, které jsou připojeny k této smlouvě, jsou uvedeny nebo odkazovány v objednávkovém formuláři nebo jsou součástí Smlouvy jiným způsobem, který si strany dohodly.

2. OBJEDNÁVKY

2.1 Objednání produktů nebo služeb. Zákazník a společnost SISW mohou podle této Smlouvy uzavírat jednu nebo více Objednávek na Produkty a Údržbové služby. S výjimkou určitých služeb objednaných prostřednictvím Objednávkového formuláře budou Objednávky na odborné služby uvedeny ve specifikaci prací (dále jen „SOW“). Každá Objednávka a SOW jsou pro smluvní strany závazné a musí splňovat podmínky této Smlouvy a všechny platné Dodatečné smluvní podmínky.

2.2 Dodání softwaru. Dodání Softwaru probíhá tím, že společnost SISW zpřístupní Zákazníkovi Software ke stažení v elektronické podobě z webové stránky určené společností SISW. Média mohou být také dodána ve fyzické podobě dle uvážení společnosti SISW, jako přizpůsobení se Zákazníkovi nebo z důvodu, že některé prvky Softwaru nejsou dostupné ke stažení v elektronické podobě. Software bude dodán v souladu s podmínkami dodací doložky EXW (Incoterms 2010) pro dodávky, které se uskuteční výhradně ve Spojených státech amerických, Rusku, Číně nebo Indii. Ostatní Software bude dodán v souladu s dodací doložkou DAP (Incoterms 2010).

2.3 Daně. Zákazník se zavazuje, že zaplatí a uhradí společnosti SISW nebo jejímu pověřenému partnerovi veškeré daně a cla, včetně prodejních daní, daní z přidané hodnoty, daní ze zboží a služeb, spotřebních daní nebo jiné poplatky, které Zákazníkovi ukládá jakýkoli vládní orgán za užívání nebo licenci Produktu nebo za přijetí jakýchkoli služeb. Pokud je Zákazník osvobozen od daně z přidané hodnoty nebo prodejní daně, musí Zákazník společnosti SISW nebo jejímu pověřenému partnerovi poskytnout platné a včasné potvrzení o osvobození od daně, povolení k přímému placení daně nebo jinou obdobnou dokumentaci schválenou vládou. Je-li Zákazník ze zákona povinen odečíst daň z příjmu nebo zadržet daň z příjmu z jakékoli

částky splatné přímo společnosti SISW podle této Smlouvy, Zákazník bezodkladně takovou platbu provede příslušným daňovým orgánům a ihned dodá společnosti SISW úřední daňový příjmový doklad nebo jiný doklad vystavený příslušnými daňovými orgány, který bude dostačující pro účely žádostí o daňovou slevu. Zákazník je odpovědný za veškeré daně vyplývající ze zpřístupnění licencí uživatelům v jiných zeměpisných oblastech, pokud tak povoluje tato Smlouva.

2.4 Platby. Nedohodnou-li se strany jinak, poplatky stanovené v příslušné Objednávce nebo SOW zaplatí Zákazník do 30 dnů od data na faktuře. Není-li v příslušné Objednávce stanoveno jinak, poplatky související s Produkty a Údržbovými službami jsou fakturovány předem. Není-li v příslušném SOW stanoveno jinak, budou odborné služby fakturovány měsíčně, tak jak poplatky vzniknou.

3. PODMÍNKY UDĚLENÍ LICENCE SOFTWARU A SLUŽEB ÚDRŽBY PRODUKTU

3.1 Udělení licence a podmínky.

(a) Udělení licence. Společnost SISW Zákazníkovi uděluje nevýhradní, nepřenositelnou, omezenou licenci k instalaci a použití spustitelné formy Softwaru a Dokumentace dodané v tomto dokumentu pro interní obchodní účely Zákazníka a to po dobu uvedenou v objednávce a v souladu s platnými Dodatečnými smluvními podmínkami. Zákazník může Software kopírovat pouze v mezích potřebných na podporu oprávněného použití. Společnost SISW nebo její poskytovatelé licencí si ponechávají vlastnictví technologie SISW. Společnost SISW si vyhrazuje všechna práva na technologii SISW, která nejsou v rámci této Smlouvy výslovně udělena. Zákazník odpovídá za porušení této Smlouvy kterýmkoli z uživatelů Produktů, na které mu byla udělena licence nebo které mu byly prodány.

(b) Použití licence v souladu se smluvními podmínkami. Společnost SISW si vyhrazuje právo zabudovat do softwaru mechanismus, který slouží výlučně ke sledování a hlášení využití licence udělené v souladu s touto Smlouvou. Tento bezpečnostní mechanismus nepřenáší žádná technická ani obchodní data, která Zákazník v Softwaru zpracovává.

(c) Software třetích stran a software s otevřeným zdrojovým kódem. Software může obsahovat technologii třetí strany včetně softwaru s otevřeným zdrojovým kódem (dále jen „Technologie třetí strany“). Pro Technologii třetí strany může být Zákazníkovi udělena licence za zvláštních licenčních podmínek, je-li tak uvedeno v Dokumentaci, souborech „readme“ nebo obdobných souborech. Pokud jakákoli příslušná licence třetí strany vyžaduje, aby společnost SISW poskytla zdrojový kód pro Technologii třetí strany, společnost SISW ji poskytne na základě písemné žádosti a po zaplacení nákladů na přepravu.

3.2 Podmínky poskytování Údržbových služeb. Údržbové služby se řídí smluvními podmínkami uvedenými na stránce xxxxx://xxx.xxx.xxxxxxxxxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxx/xx/xxxxx/xxxxxx-xxxxx/xxx/xxxxx.xxxx, které jsou zde uvedeny pro referenci. Společnost SISW může tyto podmínky měnit za předpokladu, že jakékoli změny nabydou účinnosti pouze po příštím obnovení Údržbových služeb Zákazníka, ať již poskytovaných samostatně, nebo jako součást pronájmu či předplatného, nebo ve chvíli, kdy Zákazník s těmito změnami jiným způsobem souhlasí.

3.3 Odpovědnosti zákazníka, zakázané činnosti a audit.

(a) Přenos a remarketing Softwaru. Není-li v této Smlouvě uvedeno jinak, nebo není-li tak vyžadováno příslušným právním předpisem, Zákazník bez předchozího písemného souhlasu společnosti SISW neprovede ani nepovolí přenos, zapůjčení, pronájem, zveřejnění nebo používání Softwaru ve prospěch jakékoli třetí strany.

(b) Zpětná analýza nebo změna Softwaru. Zákazník nesmí provádět zpětnou analýzu, dekompilovat ani jiným způsobem zkoušet zjistit zdrojový kód Softwaru. Zákazník nesmí Software žádným způsobem měnit, upravovat ani slučovat. Tyto zákazy neplatí, jsou-li v rozporu s platnými právními předpisy.

(c) Identifikátor hostitele. Zákazník společnosti SISW poskytne identifikátor hostitele a jiné informace požadované společností SISW v přiměřené míře pro každou pracovní stanici nebo server, na kterém bude nainstalována část Softwaru spravující licence, aby společnost SISW mohla vytvořit soubor s licencí, který omezuje přístup k tomuto Softwaru v rámci rozsahu licence udělené na základě Objednávky.

(d) Hosting třetích stran a přístup k Softwaru; Odškodnění. Zákazník nesmí bez předchozího písemného souhlasu společnosti SISW zapojit třetí stranu, aby poskytovala hosting Softwaru (dále jen „Poskytovatel“) a společnost SISW může jako podmínku pro udělení souhlasu požadovat samostatnou písemnou smlouvu s Poskytovatelem. Zákazník zajistí, aby každý oprávněný Poskytovatel využíval Software výlučně pro interní obchodní účely Zákazníka, jak povoluje tato Smlouva. Porušení této Smlouvy Poskytovatelem bude představovat porušení Smlouvy Zákazníkem. Zákazník odškodní, bude obhajovat a chránit společnost SISW a její přidružené společnosti před všemi nároky, škodami, pokutami a náklady vzniklými v souvislosti se Zákazníkovým používáním služeb Poskytovatele.

(e) Zabezpečení. Zákazník je zodpovědný za prevenci bezpečnostních problémů s ohledem na jeho systémy a data, včetně Produktů v jeho systémech. Zákazník podnikne komerčně přiměřené kroky k vyloučení malwaru, virů, spywaru a trojských koní.

(f) Nároky třetích stran. Zákazník bere na vědomí, že společnost SISW nekontroluje jeho procesy ani tvorbu, ověření, prodej nebo používání koncových produktů Zákazníka. Společnost SISW nezodpovídá za žádné nároky nebo požadavky vznesené vůči

Zákazníkovi třetí stranou s výjimkou povinnosti společnosti SISW odškodnit Zákazníka za nároky výslovně uvedené v této Smlouvě.

(g) Audit. Zákazník bude vždy udržovat záznamy o identifikaci Softwaru, o umístění každé jeho kopie a umístění a totožnosti pracovních stanic a serverů, na kterých je Software nainstalován. Společnost SISW může v souladu s touto Smlouvou provést audit Zákazníka během běžné pracovní doby a po včasném oznámení. Zákazník umožní společnosti SISW nebo jejím oprávněným zástupcům přístup do zařízení, do pracovních stanic a serverů a podnikne veškerá finančně přiměřená opatření, aby společnosti SISW pomohla zajistit dodržování této Smlouvy. Společnost SISW a její zástupci budou v prostorách Zákazníka v přiměřené míře dodržovat bezpečnostní předpisy.

4. ZÁRUKY A ODMÍTNUTÍ ODPOVĚDNOSTI

4.1 Vady. Společnost SISW zaručuje, že po dobu 90 dnů od data, kdy byl Software zpřístupněn Zákazníkovi v rámci Objednávky (dále jen „Záruční doba“), Software poskytne vlastnosti a funkce popsané v Dokumentaci. Výše uvedená záruka nezahrnuje Software poskytnutý po remixu, opravy chyb, nové verze stejného produktu a další dodávky, které se řídí smluvními podmínkami poskytování Údržbových služeb. Veškerá odpovědnost společnosti SISW a výhradní prostředky nápravy Zákazníkem během Záruční doby budou, podle uvážení společnosti SISW, buď opravy nebo řešení chyb, výměna vadných médií nebo vrácení licenčních poplatků za vadný Software vrácený Zákazníkem.

4.2 Odmítnutí odpovědnosti. SPOLEČNOST SISW NENESE ŽÁDNOU ODPOVĚDNOST KROMĚ VÝSLOVNÝCH OMEZENÝCH ZÁRUK UVEDENÝCH V TÉTO SMLOUVĚ. REPREZENTACE PRODUKTŮ, FUNKCÍ NEBO ÚDRŽBOVÝCH SLUŽEB V JAKÉKOLI KOMUNIKACI SE ZÁKAZNÍKEM JSOU TECHNICKÝMI INFORMACEMI A NEPOSKYTUJÍ ŽÁDNOU ZÁRUKU. SPOLEČNOST SISW ODMÍTÁ VŠECHNY OSTATNÍ ZÁRUKY, VČETNĚPŘEDPOKLÁDANÉ ZÁRUKY OBCHODOVATELNOSTI A VHODNOSTI PRO URČITÝ ÚČEL. SPOLEČNOST SISW NEZARUČUJE, ŽE PROVOZ PRODUKTŮ BUDE NEPŘERUŠOVANÝ NEBO BEZCHYBNÝ.

5. OMEZENÍ ODPOVĚDNOSTI A ODŠKODNĚNÍ

5.1 Omezení odpovědnosti. CELÁ, SOUHRNNÁ ODPOVĚDNOST SPOLEČNOST SISW, JEJÍCH PŘIDRUŽENÝCH SPOLEČNOSTÍ, JEJÍCH POSKYTOVATELŮ LICENCÍ A JEJÍCH VEDOUCÍCH PRACOVNÍKŮ, ŘEDITELŮ A ZAMĚSTNANCŮ ZA VŠECHNY NÁROKY A ŠKODY JAKKOLI SOUVISEJÍCÍ S TOUTO SMLOUVOU, SOUHRNNĚ A BEZ OHLEDU NA FORMU ČINNOSTI, BUDE OMEZENA NA ČÁSTKU ZAPLACENOU SPOLEČNOSTI SISW ZA PRODUKT NEBO SLUŽBU, KTERÁ ZPŮSOBILA ŠKODU, NEBO JE PŘEDMĚTEM NÁROKU. PŘEDCHOZÍ OMEZENÍ SE NEVZTAHUJE NA POVINNOST ODŠKODNĚNÍ SPOLEČNOSTI SISW V ODDÍLE 5.2. SPOLEČNOST SISW, JEJÍ PŘIDRUŽENÉ SPOLEČNOSTI, JEJÍ POSKYTOVATELÉ LICENCÍ NEBO JEJÍ VEDOUCÍ PRACOVNÍCI, ŘEDITELÉ NEBO ZAMĚSTNANCI BUDOU ODPOVĚDNÍ ZA JAKÉKOLI NEPŘÍMÉ, NÁHODNÉ, NÁSLEDNÉ NEBO REPRESIVNÍ ŠKODY, ZTRÁTY DAT NEBO UŠLÝ ZISK, A TO I V PŘÍPADĚ, ŽE ŠKODY BYLY PŘEDVÍDATELNÉ. ANI JEDNA ZE STRAN NEMŮŽE UPLATNIT NÁROK NA ZÁKLADĚ TÉTO SMLOUVY VÍCE NEŽ DVA ROKY POTÉ, CO BYLA ZJIŠTĚNA NEBO MĚLA BÝT ZJIŠTĚNA UDÁLOST, KTERÁ VEDLA KE VZNIKU NÁROKU.

5.2 Odškodnění za porušení práv duševního vlastnictví.

(a) Odškodnění při žalobě na porušení práv. Společnost SISW na své náklady odškodní a bude obhajovat Zákazníka před veškerými žalobami podanými proti Zákazníkovi v rozsahu, který je založen na tvrzení, že Produkty podle ní porušují jakákoli autorská práva, obchodní tajemství či patenty nebo ochranné známky vydané nebo registrované Spojenými státy americkými, Japonskem nebo členem Evropské patentové organizace a uhradí veškerou náhradu škody, která byla Zákazníkovi uloženy příslušným soudem příslušné jurisdikce nebo dohodnuty při vypořádání, za předpokladu, že Zákazník poskytne společnosti SISW (i) okamžité písemné oznámení o žalobě, (ii) všechny požadované informace a přiměřenou pomoc související s žalobou a (iii) výhradní právo k obhajobě nebo vypořádání žaloby. Společnost SISW bez předchozího písemného souhlasu Zákazníka nepřevezme odpovědnost ani neponese závazky jménem Zákazníka.

(b) Soudní nařízení. V případě trvalého soudního příkazu zakazujícího používání Produktu Zákazníkem získá společnost SISW pro Zákazníka právo pokračovat v používání Produktu nebo Produkt nahradí či upraví tak, aby neporušoval podmínky příkazu. Pokud takové opravné prostředky nejsou v přiměřené míře k dispozici, společnost SISW Zákazníkovi vrátí poplatky zaplacené za objednaný Produkt za zbývající část licenčního období nebo za amortizovaných více než 60 měsíců od prvního poskytnutí trvalé licence a přijme vrácení Produktu. Společnost SISW může dle vlastního uvážení poskytnout prostředky nápravy na zmírnění porušení práv uvedené v tomto oddíle ještě před vydáním soudního příkazu.

(c) Vyloučení odpovědnosti. Bez ohledu na to, co je v rozporu se zde uvedeným, společnost SISW nenese vůči Zákazníkovi žádnou odpovědnost nebo povinnost Zákazníka odškodnit, pokud by žaloba na porušení práv vznikla z důvodu: (i) použití verze Produktu v takovém rozsahu, v němž ho současná verze neporušuje, (ii) nepoužití úprav, opravy nebo nové verze Produktu poskytovaného společností SISW, který má ve své podstatě stejné funkce; (iii) použití Produktů v kombinaci se

softwarem, zařízením nebo produkty, které nejsou poskytovány společností SISW, (iv) použití jakéhokoli Produktu, pro který společnost SISW obecně přestala nabízet Údržbové služby; (v) jakékoli změny Produktů, která nebyla provedena společností SISW, nebo (vi) nesouladu se specifikacemi poskytnutými Zákazníkem.

(d) Jediný a výhradní prostředek nápravy. Tento oddíl Odškodnění za porušení práv duševního vlastnictví představuje jediný a výhradní závazek společnosti SISW vůči Zákazníkovi za porušení práv duševního vlastnictví třetí strany.

6. KONEC PLATNOSTI

6.1 Konec platnosti. Platnost licence na dobu určitou končí po uplynutí dané doby. Zákazník může tuto Smlouvu kdykoli ukončit písemným oznámením zaslaným společnosti SISW. Společnost SISW může tuto Smlouvu nebo jakoukoli licenci poskytnutou v rámci této Smlouvy okamžitě ukončit na základě oznámení (i) s rozumným odůvodněním, včetně případného vyhlášení bankrotu Zákazníka, Zákazníkova ukončení podnikání nebo porušení oddílů 2.4, 3, 7 nebo 8 této smlouvy EULA, nebo (ii) za jakékoli jiné porušení, které zůstane bez nápravy po uplynutí třiceti (30) dnů od jeho oznámení.

6.2 Účinek ukončení. Po ukončení této Smlouvy budou automaticky ukončeny i licence udělené v souladu s touto Smlouvou. Po ukončení jakékoli licence Zákazník musí okamžitě odstranit, zničit nebo potvrdit znehodnocení všech kopií technologie SISW a dalších důvěrných informací společnosti SISW a toto odstranění a zničení potvrdí písemně společnosti SISW. V důsledku ukončení Smlouvy podle oddílu 6 nebudou vráceny žádné peníze. Ukončení této Smlouvy nebo jakékoli licence udělené v souladu s touto Smlouvou nezbavuje Zákazníka povinnosti uhradit neuhrazené poplatky. Oddíly 2.3, 4.2, 5.1, 6.2, 7 a 8 zůstávají v platnosti i po ukončení platnosti této Smlouvy.

7. DODRŽOVÁNÍ VÝVOZNÍCH PŘEDPISŮ

7.1 Vývoz. Povinnosti společnosti SISW plynoucí z této Smlouvy jsou podmíněny veškerými platnými nařízeními o vývozu a opětovném vývozu, embargy a sankcemi, mimo jiné těmi platnými ve Spojených státech amerických (dále jen „Vývozní zákony“), přičemž se Zákazník zavazuje k jejich dodržování. Zákazník prohlašuje, že všechny Produkty poskytované v souladu s touto Smlouvou a jakýmikoli jejími odvozenými dokumenty nebudou (i) stahovány, vyváženy, opětovně vyváženy (včetně jakéhokoli „domnělého vývozu“) nebo přeneseny přímo či nepřímo v rozporu s Vývozními zákony, (ii) používány pro jakýkoli účel zakázaný Vývozními zákony nebo (iii) doručeny osobám/subjektům, které jinak nejsou způsobilé k získání nebo užívání Produktů uvedených v této Smlouvě. Společnost SISW může provádět nezbytné kontroly dodržování Vývozních zákonů a Zákazník na požádání okamžitě poskytne společnosti SISW veškeré potřebné informace. Zákazník odškodní a bude společnost SISW chránit před jakýmikoli nároky, činnostmi, škodami, pokutami a náklady související se Zákazníkovým nedodržováním Vývozních zákonů.

7.2 Zpracování dat. Pokud Zákazník sdělí společnosti SISW jakékoli informace, které jsou (i) chráněnými informacemi o ochraně nebo kontrolovanými neutajovanými informacemi, jak jsou definovány v nařízeních vlády Spojených států amerických, nebo

(ii) podléhají Vývozním zákonům, které vyžadují řízené zpracování dat, Zákazník oznámí zaměstnancům společnosti SISW předem o každém případu zveřejnění a použije oznamovací nástroje a metody stanovené společností SISW.

8. DŮVĚRNOST A OCHRANA DAT

8.1 Důvěrné informace. Pod pojmem „Důvěrné informace“ se rozumí veškeré informace zveřejněné jednou stranou druhé v rámci této Smlouvy, které jsou označeny jako důvěrné nebo jejichž důvěrná povaha je rozumné osobě zřejmá. Důvěrné informace společnosti SISW zahrnují technologii SISW a veškeré informace, které Zákazník získá ze srovnávání technologie SISW. Strana příjemce (i) použije Důvěrné informace pouze v mezích potřebných k uplatňování práv nebo plnění povinností v rámci této Smlouvy, (ii) bude chránit Důvěrné informace před neoprávněným použitím nebo zveřejněním a (iii) nebude kopírovat Důvěrné informace bez předchozího písemného souhlasu zveřejňující strany. Zákazník nezveřejní Důvěrné informace společnosti SISW žádné třetí straně, která není finančními, daňovými ani právními poradci, nebo není Oprávněným uživatelem Produktů, jak je definováno v Dodatečných smluvních podmínkách. Společnost SISW bez předchozího písemného souhlasu Zákazníka nezveřejní Důvěrné informace Zákazníků žádné třetí straně, s výjimkou jejích zaměstnanců, přidružených společností, konzultantů, dodavatelů a finančních, daňových a právních poradců. Žádná strana nezveřejní podmínky této Smlouvy v souvislosti s touto Smlouvou bez předchozího písemného souhlasu druhé strany, která ho nebude bezdůvodně odmítat udělit. Bez ohledu na výše uvedené může společnost SISW a její přidružené společnosti jmenovat Zákazníka jako zákazníka na svých webových stránkách a uvést jej v seznamech zákazníků a dalších marketingových materiálech.

8.2 Vyloučení. Předchozí povinnosti týkající se důvěrnosti se nevztahují na žádné Důvěrné informace, které (i) jsou nebo budou obecně zpřístupněny veřejnosti jinak než důsledkem zveřejnění stranou příjemce v rozporu s touto Smlouvou; (ii) jsou straně příjemce k dispozici z jiného zdroje než je zveřejňující strana, za předpokladu, že strana příjemce nemá důvod se domnívat, že tento zdroj je sám vázán zákonnou, smluvní nebo fiduciární povinností důvěrnosti; (iii) byly vlastnictvím strany příjemce bez povinnosti zachování důvěrnosti před tím, než je obdrželi od zveřejňující strany; (iv) byly nezávisle vytvořeny stranou příjemce

bez použití Důvěrných informací zveřejňující strany nebo odkazu na ně; nebo (v) je požadováno, aby byly zveřejněny vládní agenturou nebo zákonem, pokud strana příjemce neprodleně poskytne zveřejňující straně písemné oznámení o požadovaném zveřejnění v rozsahu, v jakém je takové oznámení povoleno zákonem, a spolupracuje se zveřejňující stranou na omezení rozsahu takového zveřejnění.

8.3 Ochrana   osobních   údajů. Zákazník souhlasí s tím, že podmínky uvedené na adrese xxxxx://xxx.xxx.xxxxxxxxxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxx/xx/xxxxx/xxxxxx-xxxxx/xxxxxxx-xxxx-xxxxxxxxxx.xxxx jsou začleněny do této Smlouvy tam, kde společnost SISW zpracovává veškeré osobní údaje subjektů údajů, kteří jsou v Evropské unii jménem Zákazníka v souvislosti s touto Smlouvou. Zákazník odškodní společnost SISW za jakékoli nároky, škody, pokuty a náklady spojené s nedodržením platných zákonů o ochraně osobních údajů.

9. DALŠÍ SMLUVNÍ PODMÍNKY

9.1 Přidružené společnosti SISW. Společnosti přímo nebo nepřímo vlastněné nebo ovládané hlavní mateřskou společností SISW mohou uplatňovat práva společnosti SISW a plnit povinnosti společnosti SISW vyplývající z této Smlouvy. Společnost SISW zůstává odpovědná za své povinnosti vyplývající z této Smlouvy.

9.2 Postoupení. Tato Xxxxxxx se bude vztahovat i na nástupce, zákonné zástupce a oprávněné postupníky smluvních stran a bude pro ně závazná. Avšak tato Smlouva a licence udělené podle ní nesmí být Zákazníkem postoupeny, poskytnuty formou dílčí licence ani jinak převedeny (ze zákona ani jinak) bez předchozího písemného souhlasu společnosti SISW.

9.3 Licenční práva vztahující se na vládu USA. Produkty a Dokumentace jsou komerční produkty, které byly vyvinuty výhradně na vlastní náklady. Pokud jsou Produkty získány přímo nebo nepřímo pro použití vládou USA, pak strany souhlasí s tím, že Produkty a Dokumentace jsou považovány za „Komerční položky“ a „Komerční počítačový software“ nebo „Dokumentaci počítačového softwaru“, jak je definováno ve sbírce federálních nařízení CFR hlava 48 §2.101 a CFR hlava 48 §252.227-7014 odst. (a) (1) a (a) (5). Software a Dokumentace mohou být použity pouze v souladu se smluvními podmínkami této Smlouvy, jak to vyžaduje sbírka CFR hlava 48 §12.212 a CFR hlava 48 §227.7202. Vláda USA bude mít pouze práva uvedená v této Smlouvě, která mají přednost před jakýmikoli spornými smluvními podmínkami obsažené v jakémkoli dokumentu nařízení vlády, s výjimkou ustanovení, která jsou v rozporu s platnými závaznými federálními zákony. Společnost SISW nebude mít povinnost získat bezpečnostní prověrku nebo se jinak podílet na přístupu k utajovaným informacím vlády USA.

9.4 Zpětná vazba. Jestliže Zákazník poskytne jakékoli nápady týkající se Produktů, včetně požadavků na změny nebo vylepšení (souhrnně jen „Zpětná vazba“) v průběhu používání nebo vyhodnocování Produktů či využívání Údržbových služeb nebo Odborných služeb, Zákazník souhlasí s tím, že takovou Zpětnou vazbu může společnost SISW používat bez podmínek nebo omezení.

9.5 Vyšší moc. Žádná ze stran nebude odpovědná za neplnění Smlouvy způsobené událostí mimo její přiměřenou kontrolu za předpokladu, že zpožděná strana tuto skutečnost neprodleně oznámí druhé straně a použije komerčně přiměřené úsilí k nápravě.

9.6 Zřeknutí se práva; platnost a vymahatelnost. Nevymáhání plnění jakéhokoli ustanovení této Smlouvy nebude považováno za zřeknutí se takového ustanovení. Bude-li některé ustanovení této Smlouvy považováno za neplatné, nezákonné nebo nevymahatelné, platnost, zákonnost a vymahatelnost zbývajících ustanovení tím nebude nijak dotčena a dané ustanovení bude považováno za přeformulované tak, aby vyjadřovalo co nejvěrněji původní záměr smluvních stran a zároveň bylo v souladu s platnými zákony.

9.7 Oznámení. Oznámení vztahující se k této Smlouvě musí být písemná a zaslána na adresu druhé strany, jak je uvedena v příslušném Objednávkovém formuláři nebo v SOW. Strana může svou doručovací adresu pro oznámení změnit zasláním písemného oznámení druhé straně.

9.8 Rozhodné právo a jurisdikce. Tato Smlouva se bude (bez možnosti volby rozhodného práva) řídit hmotněprávními předpisy

(i) státu Delaware ve Spojených státech amerických pro všechny Objednávky zadané přidruženými společnostmi SISW v Severní a Jižní Americe, za předpokladu, že brazilské právní předpisy budou platit pro všechny Objednávky uzavřené mezi přidruženou společnosti SISW v Brazílii a brazilskou entitou, (ii) Hongkongu pro všechny Objednávky zadané přidruženou společností SISW v Asii nebo Austrálii za předpokladu, že japonské právní předpisy budou platit na všechny Objednávky uzavřené mezi přidruženou společnosti SISW v Japonsku a japonskou entitou a (iii) Švýcarska pro všechny ostatní Objednávky. Veškeré spory vyplývající z této Smlouvy nebo v souvislosti s ní budou: (a) podléhat výlučné jurisdikci a soudní příslušnosti federálních soudů ve státě Delaware pro všechny Objednávky, které se řídí předpisy státu Delaware, za předpokladu, že všechny Objednávky, které se řídí brazilskými právními předpisy, budou podléhat výlučně jurisdikci a soudní

příslušnosti soudu São Caetano do Sul-SP, (b) konečně rozhodnuté rozhodčími pravidly Mezinárodní obchodní komory (ICC) přičemž Hongkong bude sídlem rozhodčího soudu pro všechny Objednávky spadající pod hongkongské nebo japonské právní předpisy, nebo (c) konečně rozhodnuté rozhodčími pravidly ICC přičemž sídlo rozhodčího soudu pro všechny Objednávky, které se řídí švýcarskými právními předpisy, bude ve švýcarském Curychu. V jakémkoli rozhodčím řízení budou rozhodci jmenováni v souladu s pravidly ICC, jazykem rozhodčího řízení bude angličtina a příkazy k předložení dokumentů budou omezeny na dokumenty, na které se každá ze stran výslovně odvolává ve svém podání. Bez ohledu na výše uvedené může společnost SISW podat žalobu k prosazení nebo zachování svých práv duševního vlastnictví v jurisdikci, kde jsou Produkty používány. Úmluva OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží se na tuto Smlouvu nevztahuje.

9.9 Úplná dohoda a přednost. Tato Smlouva představuje celou a úplnou dohodu mezi stranami, s ohledem na předmět této Smlouvy, a nahrazuje všechny předchozí nebo souběžné smlouvy nebo komunikaci, ať již písemnou nebo ústní, týkající se předmětu této Smlouvy. Xxxx Xxxxxxx nelze změnit jinak než písemně s podpisem oprávněných zástupců obou smluvních stran. V případě rozporu mezi touto Smlouvou a jakýmikoli Dodatečnými smluvními podmínkami, budou mít přednost Dodatečné smluvní podmínky. V případě rozporu mezi touto Smlouvou nebo Dodatečnými smluvními podmínkami a Objednávkovým formulářem nebo SOW, bude mít přednost Objednávkový formulář nebo SOW s ohledem na Produkty nebo služby objednané jejich prostřednictvím. Podmínky jakékoli objednávky nebo podobného dokumentu Zákazníka jsou vyloučeny. Jejich podmínky nebudou platit na technologii SISW, Služby údržby nebo Odborné služby a nebudou doplňovat ani upravovat tuto Smlouvu.