Contract

I. ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ

Článek 1.

Založení akciové společnosti

Akciová společnost PREFA PRAHA a.s.

(dále jen „společnost“) byla založena jednorázově Fondem národního majetku České republiky se sídlem v Praze 2, Rašínovo nábřeží 42 (dále jen „zakladatel“) jako jediným zakladatelem na základě zakladatelské listiny (obsahující rozhodnutí zakladatele ve smyslu ustanovení § 172 odst. 2, 3 a § 171 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., Obchodní zákoník) ze dne 19. 10. 1993 ve formě notářského zápisu.

Článek 2.

Obchodní firma a sídlo společnosti

1. Obchodní firma společnosti zní: PREFA PRAHA a.s.

2. Obec, kde je sídlo společnosti, je: Praha.

Článek 3.

Trvání společnosti

Společnost se zakládá na dobu neurčitou.

Článek 4.

Zápis společnosti do obchodního rejstříku, vznik společnosti

1. Společnost se zapisuje do obchodního rejstříku vedeného u příslušného soudu.

2. Společnost vznikla dnem zápisu do obchodního rejstříku.

Článek 5.

Předmět podnikání společnosti

Předmětem podnikání společnosti je:

1. Průmyslová výroba betonových a železobetonových konstrukčních stavebních dílců, ocelové výztuže do betonu a nepálených zdících materiálů pro pozemní a inženýrské stavby a betonové směsi

2. Poskytování služeb pro zemědělství, zahradnictví, rybníkářství, lesnictví a myslivost 3. Zpracování dřeva, výroba dřevěných, korkových, proutěných a slaměných výrobků 4. Vydavatelské činnosti, polygrafická výroba, knihařské a kopírovací práce

5. Výroba, rozmnožování, distribuce, prodej, pronájem zvukových a zvukově-obrazových záznamů a výroba nenahraných nosičů údajů a záznamů

6. Výroba hnojiv

7. Výroba plastových a pryžových výrobků

8. Výroba stavebních hmot, porcelánových, keramických a sádrových výrobků 9. Výroba kovových konstrukcí a kovodělných výrobků

10. Povrchové úpravy a svařování kovů a dalších materiálů

11. Výroba elektronických součástek, elektrických zařízení a výroba a opravy elektrických strojů 12. Výroba strojů a zařízení

13. Provozování vodovodů a kanalizací a úprava a rozvod vody 14. Nakládání s odpady (vyjma nebezpečných)

15. Přípravné a dokončovací stavební práce, specializované stavební činnosti 16. Zprostředkování obchodu a služeb

17. Velkoobchod a maloobchod

18. Údržba motorových vozidel a jejich příslušenství 19. Ubytovací služby

20. Nákup, prodej, správa a údržba nemovitostí 21. Pronájem a půjčování věcí movitých

22. Poradenská a konzultační činnost, zpracování odborných studií a posudků 23. Příprava a vypracování technických návrhů, grafické a kresličské práce 24. Reklamní činnost, marketing, mediální zastoupení

25. Návrhářská, designérská, aranžérská činnost a modeling 26. Fotografické služby

27. Služby v oblasti administrativní správy a služby organizačně hospodářské povahy 28. Mimoškolní výchova a vzdělávání, pořádání kurzů, školení, včetně lektorské činnosti

29. Provozování kulturních, kulturně-vzdělávacích a zábavních zařízení, pořádání kulturních produkcí, zábav, výstav, veletrhů, přehlídek, prodejních a obdobných akcí

30. Provozování tělovýchovných a sportovních zařízení a organizování sportovní činnosti

31. Zednictví

32. Zámečnictví, nástrojářství

33. Provádění staveb, jejich změn a odstraňování

34. Projektová činnost ve výstavbě

35. Obráběčství

36. Truhlářství, podlahářství

37. Pokrývačství, tesařství

38. Činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence

39. Pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor a poskytování základních služeb s tímto pronájmem souvisejících

Článek 6.

Základní kapitál společnosti

1. Základní kapitál společnosti činí 219.180.000,- Kč (slovy: dvě stě devatenáct miliónů jedno sto osmdesát tisíc korun českých).

2. O zvýšení nebo snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada na základě obecně závazných právních předpisů, zejména zákona o obchodních korporacích, a ustanovení těchto stanov. Při každém zvýšení základního kapitálu musí být před jeho zápisem do obchodního rejstříku splaceno emisí ážio a část jmenovité hodnoty akcií upsaných peněžitými vklady, které stanoví valná hromada, nejméně však 30%, a všechny nepeněžité vklady.

3. Pro splácení případných nově upsaných akcií a důsledky porušení povinnosti splatit včas upsané akcie platí úprava obsažená v obecně závazných právních předpisech. Při porušení povinnosti splatit emisní kurs upsaných akcií nebo jeho část zaplatí upisovatel úroky z prodlení 20% ročně. Jestliže upisovatel nesplatí emisní kurz upsaných akcií nebo jeho splatnou část, vyzve jej představenstvo, aby ji splatil ve lhůtě 60 dnů od doručení výzvy.

Článek 7. Akcie

1. Základní kapitál společnosti je rozdělen na 147 kusů listinných, kmenových akcií o jmenovité hodnotě

1.000.000 Kč (slovy: jeden milion korun českých) znějících na jméno a 72.180 kusů listinných, kmenových akcií o jmenovité hodnotě 1.000 Kč znějících na jméno.

2. Společnost je oprávněna na písemnou žádost akcionáře vydat jednu či více hromadných listin, kterými budou nahrazeny akcie téhož druhu, formy a jmenovité hodnoty. Na písemnou žádost akcionáře společnost vydané hromadné listiny bez zbytečného odkladu, avšak nikoliv později než do 30 dnů, vymění za jednotlivé akcie či jiné hromadné listiny. Výměnu zajistí představenstvo.

II. AKCIONÁŘI

Článek 8.

Práva a povinnosti akcionářů

1. Práva a povinnosti akcionáře stanoví právní předpisy a tyto stanovy. Akcionářem společnosti může být právnická anebo fyzická osoba.

2. Vlastnictví akcií zakládá právo akcionářů účastnit se na řízení společnosti. Toto právo uplatňují akcionáři zásadně na valné hromadě, přičemž musí respektovat organizační opatření pro jednání valných hromad. Na valné hromadě může akcionář požadovat vysvětlení, podávat návrhy a protinávrhy k projednávanému programu a hlasovat.

3. Akcionář může vykonávat svá práva na valné hromadě osobně, prostřednictvím svého statutárního orgánu nebo prostřednictvím zástupce na základě plné moci, která musí splňovat náležitosti stanovené obecně závaznými právními předpisy a těmito stanovami.

4. Hlasovací právo akcionáře se řídí jmenovitou hodnotou jeho akcií, přičemž každých 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých) jmenovité hodnoty akcií představuje jeden hlas. Celkový počet hlasů ve společnosti je 219.180, z nichž se k akciím o jmenovité hodnotě 1.000.000,- Kč (slovy: jeden milion korun českých) vztahuje celkem 147.000 hlasů a k akciím o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých) se vztahuje celkem 72.180 hlasů; k jedné akcii o jmenovité hodnotě 1.000.000,- Kč (slovy: jeden milion korun českých) se tak vztahuje 1.000 hlasů a k jedné akcii o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých) se vztahuje 1 hlas.

5. Akcionář má právo na podíl ze zisku (dividendu), který valná hromada podle hospodářského výsledku schválila k rozdělení. Akcionář není povinen vrátit společnosti dividendu přijatou v dobré víře.

6. Po dobu trvání společnosti ani v případě jejího zrušení není akcionář oprávněn požadovat vrácení svých vkladů. Při zrušení společnosti s likvidací má akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku.

7. Jestliže akcionář hodlá uplatnit na valné hromadě protinávrh k návrhům, jejichž obsah je uveden v pozvánce na valnou hromadu, je povinen doručit písemné znění svého protinávrhu společnosti v přiměřené lhůtě přede dnem konání valné hromady; to neplatí, jde-li o návrhy konkrétních osob do orgánů společnosti. Představenstvo je povinno oznámit akcionářům způsobem stanoveným pro svolání valné hromady jeho protinávrh se svým stanoviskem; to neplatí, bylo-li by oznámení doručeno méně než 2 (dva) dny přede dnem konání valné hromady nebo pokud by náklady na ně byly v hrubém nepoměru k významu a obsahu protinávrhu anebo pokud text protinávrhu obsahuje více než 100 slov; obsahuje-li protinávrh více než 100 slov, oznámí představenstvo akcionářům podstatu protinávrhu se svým stanoviskem a protinávrh uveřejní na internetových stránkách společnosti.

III. ORGANIZACE SPOLEČNOSTI

Článek 9.

Orgány společnosti

1. Společnost má tyto orgány:

A. valnou hromadu,

B. představenstvo,

C. dozorčí radu.

2. Jako systém vnitřní struktury společnosti byl zvolen dualistický systém.

A. VALNÁ HROMADA

Článek 10.

Postavení a působnost valné hromady

1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Skládá se ze všech na ní přítomných akcionářů.

2. Mimo působnost, kterou valné hromadě svěřuje zákon, náleží do výlučné působnosti valné hromady také:

a) rozhodování o změně stanov,

b) rozhodování o jmenování a odvolání likvidátora,

c) rozhodování o změnách podnikatelské činnosti společnosti,

d) schválení roční zprávy o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku,

e) schválení plánu tvorby a rozdělení zisku,

f) rozhodování o způsobu úhrady ztrát společnosti vzniklých v uplynulém účetním období, jakož i dodatečné schválení použití rezervního fondu,

g) rozhodování o zvýšení rezervního fondu nad hranici určenou stanovami,

h) řešení sporů mezi orgány společnosti.

Článek 11.

Účast na valné hromadě

1. Každý akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, požadovat na ní vysvětlení a uplatňovat návrhy a protinávrhy, a to postupem stanoveným těmito stanovami, jinak právními předpisy.

2. Může tak činit osobně, prostřednictvím svého statutárního orgánu nebo prostřednictvím zástupce na základě písemné plné moci. Zástupce akcionáře na základě plné moci je povinen před zahájením valné hromady odevzdat představenstvu písemnou plnou moc, podepsanou zastoupeným akcionářem, z níž vyplývá rozsah zástupcova oprávnění, tj. zda byla plná moc udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách. Podpis zastoupeného akcionáře na této plné moci musí být úředně ověřen.

3. Valné hromady se účastní členové představenstva a členové dozorčí rady. Příslušné části jednání valné hromady je oprávněn se účastnit auditor, aby seznámil se svým zjištěním akcionáře na valné hromadě schvalující účetní závěrku a výroční zprávu společnosti.

Článek 12.

Svolávání valné hromady

1. Průběh valné hromady organizačně zabezpečuje představenstvo.

2. Valná hromada se koná nejméně jednou za kalendářní rok. Svolává ji představenstvo, pokud zákon nestanoví jinak, a to nejpozději do šesti měsíců od skončení posledního dne předcházejícího účetního období.

3. Představenstvo je mimo zákonem stanovené případy povinno svolat valnou hromadu i:

a) je-li společnost platebně neschopná po dobu delší než tři měsíce,

b) jestliže to vyžadují jiné vážné zájmy společnosti.

4. Valná hromada se svolává tak, že představenstvo uveřejňuje ve lhůtě nejméně 30 (třicet) dní před konáním valné hromady pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti a současně ji zašle akcionářům vlastnícím akcie na jméno na adresu uvedenou v seznamu akcionářů anebo v evidenci vedené schovatelem držícím imobilizované akcie v úschově. Zasílání pozvánky na adresu uvedenou v seznamu akcionářů může být nahrazeno zasíláním na emailovou adresu akcionáře, kterou akcionář pro tyto účely společnosti písemně sdělí.

5. Valná hromada se koná zpravidla v sídle společnosti.

Článek 13.

Jednání valné hromady

1. Valná hromada volí předsedu, zapisovatele, dva ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů. Volba těchto orgánů se řídí přiměřeně ustanoveními čl. 14 stanov. Valná hromada může rozhodnout, že předsedou valné hromady a ověřovatelem zápisu bude jedna osoba. Neohrozí-li to řádný průběh valné hromady, může valná hromada rozhodnout, že předseda valné hromady provádí rovněž sčítání hlasů.

2. Jednání valné hromady řídí zvolený předseda. Do doby zvolení předsedy řídí valnou hromadu svolavatel nebo jím určená osoba.

3. O průběhu jednání valné hromady se pořizuje zápis.

4. Náležitosti listiny přítomných akcionářů i náležitosti, obsah, způsob vyhotovení a ověření zápisu se řídí příslušnými ustanoveními obecně závazných právních předpisů.

Článek 14.

Rozhodování valné hromady

1. Valná hromada je způsobilá usnášení, jsou-li přítomni akcionáři, kteří mají akcie se jmenovitou hodnotou představující více než polovinu základního kapitálu společnosti.

2. O záležitosti, která nebyla uvedena v oznámeném pořadu jednání, může valná hromada rozhodnout pouze tehdy, jsou-li přítomni všichni akcionáři a jednomyslně souhlasí s projednáním této záležitosti.

3. Valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných akcionářů, není-li k rozhodnutí zapotřebí kvalifikované většiny. Zákon stanoví, kdy je k rozhodnutí valné hromady zapotřebí kvalifikované většiny.

4. Jednání valné hromady je neveřejné.

5. Hlasování se děje hlasovacími lístky, v procedurálních otázkách je možné hlasovat aklamací.

6. Akcionáři hlasují nejdříve o návrhu představenstva a v případě, že tento návrh není schválen, hlasují o dalších návrzích k projednanému bodu v tom pořadí, jak byly předloženy. Jakmile je předložený návrh schválen, o dalších návrzích k tomuto bodu se již nehlasuje.

7. Hlasování na valné hromadě s využitím technických prostředků a korespondenčního hlasování se připouští. Podmínky takového hlasování určí představenstvo se souhlasem dozorčí rady.

Článek 15.

Rozhodování per rollam

1. Tyto stanovy připouští rozhodování mimo zasedání valné hromady (per rollam).

2. V případě, že je rozhodováno per rollam, zašle osoba oprávněna ke svolání valné hromady všem akcionářům návrh rozhodnutí e-mailem s uznávaným elektronickým podpisem na e-mailovou adresu akcionáře, uvedenou v seznamu akcionářů. V případě, že akcionář není držitelem a uživatelem komunikačních prostředků podle předchozí věty, zašle mu osoba oprávněna ke svolání valné hromady návrh písemně na adresu sídla nebo bydliště akcionáře zapsanou v seznamu akcionářů.

3. Návrh na rozhodnutí, o kterém valná hromada rozhoduje způsobem per rollam podle tohoto článku stanov musí obsahovat:

a) text navrhovaného rozhodnutí a jeho zdůvodnění;

b) lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře, která činí nejméně 15 dní ode dne doručení návrhu akcionáři; c) další podklady potřebné pro přijetí návrhu, pokud takové jsou.

4. Akcionář doručuje osobě oprávněné ke svolání valné hromady svůj souhlas či nesouhlas s návrhem usnesení formou, jakou mu byl návrh doručen podle odstavce 2 tohoto článku stanov. V případě, že akcionář doručuje osobě oprávněné ke svolání valné hromady svůj souhlas či nesouhlas s návrhem usnesení formou e-mailu, je povinen ke svému souhlasu či nesouhlasu přiložit zaručený elektronický podpis tak, aby totožnost akcionáře byla bezpochyby zjištěna. V případě, že akcionář doručuje osobě oprávněné ke svolání valné hromady svůj souhlas či nesouhlas s návrhem usnesení v listinné podobě, je povinen nechat svůj podpis na písemnosti obsahující souhlas či nesouhlas úředně ověřit.

5. Nedoručí-li akcionář ve lhůtě podle odstavce 3 písm. b) tohoto článku stanov osobě oprávněné ke svolání valné hromady souhlas s návrhem usnesení formou podle odstavce 4 tohoto článku stanov, platí, že s návrhem nesouhlasí.

6. Rozhodnutí valné hromady způsobem per rollam bude oznámeno všem akcionářům bez zbytečného odkladu ode dne jeho přijetí, a to způsobem, jakým mu byl doručen návrh rozhodnutí.

B. PŘEDSTAVENSTVO

Článek 16.

Postavení a působnost představenstva

1. Představenstvo je statutárním orgánem, jenž řídí činnost společnosti a jedná jejím jménem.

2. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, které nejsou obecně závaznými právními předpisy nebo stanovami společnosti vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady.

3. Představenstvu přísluší zejména:

a) obchodní vedení společnosti a zajišťování provozních záležitostí společnosti,

b) vykonávat zaměstnavatelská práva,

c) zajistit zpracování a předkládat valné hromadě:

- návrh koncepce podnikatelské činnosti společnosti a návrhy jejích změn,

- návrhy na změnu stanov,

- návrhy na zvýšení nebo snížení základního kapitálu, jakož i vydání dluhopisů,

- roční účetní závěrku a výroční zprávu,

- návrh na rozdělení zisku včetně stanovení výše a způsobu vyplacení dividend a tantiém,

- alespoň 1 x ročně zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku,

- návrh způsobu úhrady ztrát společnosti vzniklých v uplynulém účetním období,

- návrh na zvýšení rezervního fondu nad hranici určenou stanovami,

- návrhy na zřízení a zrušení dalších, v článku 9 stanov neuvedených orgánů, jakož i na vymezení jejich postavení a působnosti,

- návrh na zrušení společnosti.

d) vykonávat usnesení, případně rozhodnutí valné hromady, jsou-li v souladu s právními předpisy a těmito stanovami,

e) se souhlasem dozorčí rady rozhodovat v případě potřeby o čerpání prostředků z rezervního fondu,

f) vést seznam akcionářů,

g) zajišťovat řádné vedení předepsané evidence, účetnictví, obchodních knih a ostatních dokladů společnosti,

h) jmenovat a odvolávat prokuristy společnosti, stanovit jejich působnost a dohlížet na jejich činnost podle stanov,

i) předkládat na jednání dozorčí rady materiály uvedené v čl. 23 odst. 3., 5., 6.

4. Představenstvo jedná za společnost způsobem vyplývajícím z článku 31 stanov.

Článek 17.

Složení, ustanovení a funkční období představenstva

1. Představenstvo společnosti má 3 členy.

2. Členové představenstva jsou voleni a odvoláváni dozorčí radou způsobem uvedeným v článku 27 stanov.

3. Funkční období jednotlivých členů představenstva je pětileté. Opětovná volba člena představenstva je možná.

4. Člen představenstva může ze své funkce odstoupit. Nesmí tak však učinit v době, která je pro obchodní korporaci nevhodná. Je však povinen oznámit to orgánu, který ho zvolil. Výkon této funkce končí uplynutím jednoho měsíce od doručení tohoto oznámení, neschválí-li příslušný orgán na žádost odstupujícího jiný okamžik zániku funkce.

5. Představenstvo volí ze svého středu na návrh dozorčí rady svého předsedu a místopředsedu.

Článek 18.

Svolávání zasedání představenstva

1. Představenstvo zasedá nejméně jednou za tři měsíce.

2. Zasedání představenstva svolává jeho předseda písemnou pozvánkou, v níž uvede místo, datum a hodinu konání a program zasedání; pozvánku lze zaslat členům představenstva i emailem. Pokud s tím souhlasí všichni členové představenstva, lze jeho zasedání svolat i telegraficky nebo telefaxem. I v takovém případě však musí pozvánka obsahovat výše uvedené náležitosti. Pokud s tím souhlasí všichni členové představenstva, lze zasedání představenstva uskutečnit, aniž by jeho členům byla zasílána pozvánka písemnou formou nebo emailem.

3. Předseda je povinen svolat zasedání představenstva vždy, požádá-li o to některý z členů představenstva nebo dozorčí rada.

4. Zasedání představenstva se koná v sídle společnosti, ledaže by představenstvo rozhodlo jinak.

5. Představenstvo může podle své úvahy přizvat na zasedání i členy jiných orgánů společnosti, její zaměstnance nebo akcionáře. Jednání představenstva se může zúčastnit člen dozorčí rady, jestliže o to dozorčí rada požádá.

Článek 19.

Zasedání představenstva

1. Zasedání představenstva řídí jeho předseda. V případě jeho nepřítomnosti řídí zasedání místopředseda.

2. O průběhu zasedání představenstva a přijatých rozhodnutích se pořizuje zápis, který podepisuje představenstvem určený zapisovatel a předsedající.

3. Náklady spojené se zasedáním i s další činností představenstva nese společnost.

Článek 20.

Rozhodování představenstva

1. Představenstvo je způsobilé se usnášet, je-li na jeho zasedání přítomna, ať již osobně nebo prostřednictvím zástupce na základě písemné plné moci ve smyslu poslední věty tohoto článku 20.1, nadpoloviční většina jeho členů. Každý člen představenstva má 1 (jeden) hlas. Člen představenstva vykonává funkci osobně; to však nebrání tomu, aby zmocnil pro jednotlivý případ jiného člena představenstva, aby za něho při jeho neúčasti hlasoval.

2. K přijetí rozhodnutí ve všech záležitostech projednávaných na zasedání představenstva je zapotřebí, aby pro ně hlasovala nadpoloviční většina přítomných členů představenstva. V případě rovnosti hlasů rozhoduje hlas předsedajícího.

Článek 21.

Rozhodování představenstva mimo zasedání

1. Jestliže s tím souhlasí všichni členové představenstva, může představenstvo učinit rozhodnutí i mimo zasedání. V takovém případě se však k návrhu rozhodnutí musí vyjádřit všichni členové představenstva a rozhodnutí musí být přijato jednomyslně.

2. Rozhodnutí učiněné mimo zasedání musí být uvedeno v zápisu z nejbližšího zasedání představenstva.

3. Veškerou organizační činnost spojenou s rozhodováním mimo zasedání představenstva zajišťuje předseda představenstva.

Článek 22.

Povinnosti členů představenstva

1. Členové představenstva jsou povinni při výkonu své funkce jednat s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit společnosti škodu.

2. Členové představenstva odpovídají společnosti za podmínek a v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy za škodu, kterou jí způsobí porušením povinností při výkonu své funkce. Způsobí-li takto škodu více členů představenstva, odpovídají za ni společnosti společně a nerozdílně.

3. Pro členy představenstva platí následující zákaz konkurence; člen představenstva nesmí:

a) podnikat v předmětu činnosti společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného;

b) být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo osobou v obdobném postavení, ledaže se jedná o koncern;

c) účastnit se na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti, ledaže se jedná o koncern.

Porušením zákazu konkurence není výkon funkce člena orgánu ve společnosti, která je součástí podnikatelské skupiny Heberger, ani účast na podnikání společnosti, která je součástí podnikatelské skupiny Heberger, a to ani jako ovládající osoba. Valná hromada může dále konkrétního člena představenstva zprostit zákazu konkurence.

C. DOZORČÍ RADA

Článek 23.

Postavení a působnost dozorčí rady

1. Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti. V případě, kdy společnost nemá zvolené představenstvo nebo zvolené představenstvo dlouhodobě neplní své povinnosti a valnou hromadu nesvolá ani jeho člen, nebo vyžadují-li to zájmy společnosti, svolá dozorčí rada valnou hromadu.

2. Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnost společnosti, kontroluje a ověřuje postupy ve věcech společnosti a je oprávněna kdykoli nahlížet do účetních dokladů, spisů a záznamů, týkajících se činnosti společnosti, a zjišťovat stav společnosti. Přitom kontroluje a valné hromadě předkládá závěry a doporučení, týkající se zejména:

a) plnění úkolů uložených valnou hromadou představenstvu,

b) dodržování stanov společnosti a právních předpisů při činnosti společnosti,

c) hospodářské a finanční činnosti společnosti, účetnictví, dokladů, účtů, stavu majetku společnosti, jejích závazků a pohledávek.

3. Dozorčí rada dává souhlas k použití rezervního fondu představenstvem na základě jím předloženého návrhu.

4. Dozorčí rada volí a odvolává představenstvo.

5. Dozorčí rada posuzuje:

a) návrh představenstva na zrušení společnosti,

b) návrh představenstva na jmenování likvidátora společnosti.

6. Dozorčí rada rozhoduje na návrh představenstva o:

a) vydání statutu představenstva, který určí zejména rozdělení pravomocí a odpovědností členů představenstva, vymezení významných finančních a obchodních transakcí společnosti podléhajících schválení dozorčí radou, delegaci pravomoci na nižší řídící složky, zejména na ředitele,

b) schválení všech smluv uzavíraných mimo rámec běžného obchodního styku mezi členy představenstva nebo osobami jimi blízkými nebo jimi ovlivněnými nebo ovládanými na straně jedné a společností na straně druhé, jakož i v případě střetu zájmů mezi společností a členem představenstva,

c) schválení získání a zcizení majetkových účastí včetně majetkových vkladů nebo jejich zvýšení do obchodních společností, družstev a jiných společností,

d) schválení významných finančních a obchodních transakcí společnosti,

e) schválení návrhu finančního rozpočtu a obchodního plánu běžného roku. Obchodní plán obsahuje zejména vymezení cílů společnosti, prostředky a formy dosažení vymezených cílů, časový harmonogram. Finanční rozpočet je hodnotovým vyjádřením obchodního plánu se zaměřením zejména na oblast investic, marketingu, úvěrovou a finanční politiku,

f) schválení návrhu na rozdělení zisku, který obsahuje zejména:

- odvod daní,

- příděl do rezervního fondu,

- příděly do ostatních fondů vytvořených ve společnosti,

- ostatní použití zisku,

- použití nerozděleného zisku,

g) schválení pravidel tvorby a použití ostatních fondů tvořených společností.

7. Dozorčí rada určuje auditora na ověření roční účetní závěrky.

Článek 24.

Složení, ustavení a funkční období dozorčí rady

1. Dozorčí rada společnosti má 6 členů.

2. Všichni členové dozorčí rady jsou voleni a odvoláváni valnou hromadou.

3. Funkční období dozorčí rady je tříleté. Opětovná volba člena dozorčí rady je možná.

4. Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit písemným prohlášením doručeným dozorčí radě. Nesmí tak však učinit v době, která je pro obchodní korporaci nevhodná. V případě odstoupení končí výkon jeho funkce uplynutím jednoho měsíce od doručení tohoto oznámení, neschválí-li příslušný orgán obchodní korporace na žádost odstupujícího jiný okamžik zániku funkce. Jestliže by se odstoupením členů dozorčí rady snížil počet členů pod polovinu, je dozorčí rada povinna bez zbytečného odkladu svolat valnou hromadu, která zvolí nové členy dozorčí rady.

5. Předseda a místopředseda dozorčí rady jsou voleni dozorčí radou.

Článek 25.

Svolávání a zasedání dozorčí rady

1. Dozorčí rada zasedá nejméně jednou ročně.

2. Zasedání dozorčí rady svolává její předseda písemnou pozvánkou, v níž uvede místo, datum a hodinu konání a program zasedání; pozvánku lze zaslat členům dozorčí rady i emailem. Pokud s tím souhlasí všichni členové dozorčí rady, lze její zasedání svolat i telegraficky či telefaxem. I v takovém případě však musí pozvánka obsahovat výše uvedené náležitosti. Pokud s tím souhlasí všichni členové dozorčí rady, lze zasedání dozorčí rady uskutečnit, aniž by jejím členům byla zasílána pozvánka písemnou formou nebo emailem.

3. Předseda je povinen svolat zasedání dozorčí rady vždy, požádá-li o to některý z členů dozorčí rady, představenstva nebo písemně akcionáři, kteří drží akcie v hodnotě minimálně 5 % základního kapitálu, pokud současně uvedou naléhavý důvod jejího svolání.

4. Zasedání dozorčí rady se koná v sídle společnosti, ledaže by se dozorčí rada usnesla jinak.

5. Nemůže-li se člen dozorčí rady zúčastnit jejího zasedání, je oprávněn písemně zplnomocnit jiného člena dozorčí rady, aby ho při tomto jednotlivém zasedání zastupoval a hlasoval za něj. Každý člen dozorčí rady však může při zasedání zastupovat nanejvýše jednoho nepřítomného člena.

6. Dozorčí rada může podle své úvahy přizvat na zasedání i členy jiných orgánů společnosti, její zaměstnance nebo akcionáře.

7. Dozorčí rada může rozhodovat i per rollam. V takovém případě zašle předseda dozorčí rady písemně nebo emailem všem členům dozorčí rady návrh rozhodnutí, který obsahuje text navrhovaného rozhodnutí a jeho zdůvodnění, lhůtu pro doručení vyjádření členů dozorčí rady, která nesmí činit méně než 10 (deset) dnů, a podklady potřebné pro přijetí rozhodnutí. Nedoručí-li člen dozorčí rady předsedovi dozorčí rady souhlas s návrhem rozhodnutí ve stanovené lhůtě, platí, že s návrhem nesouhlasí. Výsledek rozhodování podle tohoto odstavce, včetně dne přijetí rozhodnutí, oznámí předseda dozorčí rady členům dozorčí rady dopisem nebo emailem bez zbytečného odkladu po uplynutí lhůty pro doručení vyjádření členů dozorčí rady podle tohoto odstavce a o rozhodnutí dozorčí rady pořídí zápis.

Článek 26.

Zasedání dozorčí rady

1. Zasedání dozorčí rady řídí její předseda. Každý člen dozorčí rady má 1 (jeden) hlas.

2. O průběhu zasedání dozorčí rady a přijatých usneseních se pořizuje zápis, který podepisuje dozorčí radou určený zapisovatel a předseda dozorčí rady. Náklady spojené se zasedáními i s další činností dozorčí rady nese společnost. Hlasuje se aklamací.

Článek 27.

Usnášení dozorčí rady

1. Dozorčí rada je způsobilá se usnášet, je-li na zasedání přítomna osobně nebo prostřednictvím zástupců na základě písemné plné moci ve smyslu poslední věty tohoto článku 26.1 nadpoloviční většina zvolených členů dozorčí rady. Člen dozorčí rady vykonává funkci osobně; to však nebrání tomu, aby zmocnil pro jednotlivý případ jiného člena dozorčí rady, aby za něho při jeho neúčasti hlasoval.

2. K přijetí usnesení ve všech záležitostech projednávaných dozorčí radou je zapotřebí, aby pro ně hlasovala nadpoloviční většina přítomných členů dozorčí rady. V případě rovnosti hlasů má předseda dozorčí rady rozhodující hlas.

Článek 28.

Povinnosti členů dozorčí rady

1. Členové dozorčí rady jsou povinni při výkonu své funkce jednat s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit společnosti škodu. Tím nejsou nijak dotčena oprávnění členů dozorčí rady vyplývající z kontrolní působnosti tohoto orgánu společnosti.

2. Členové dozorčí rady odpovídají společnosti za podmínek a v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy za škodu, kterou jí způsobí zaviněným porušením povinností při výkonu své funkce. Způsobí-li takto škodu více členů dozorčí rady, odpovídají za ni společnosti společně a nerozdílně.

3. Pro členy dozorčí rady platí následující zákaz konkurence: člen dozorčí rady nesmí

a) podnikat v předmětu činnosti společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného;

b) být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby s obdobným předmětem činnosti nebo osobou v obdobném postavení, ledaže jde o koncern;

c) účastnit se na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti, ledaže jde o koncern.

Porušením zákazu konkurence není výkon funkce člena orgánu ve společnosti, která je součástí podnikatelské skupiny Heberger, ani účast na podnikání společnosti, která je součástí podnikatelské skupiny Heberger, a to ani jako ovládající osoba. Valná hromada může dále konkrétního člena dozorčí rady zprostit zákazu konkurence.

Článek 29.

Pravidla pro stanovení odměn členům představenstva a dozorčí rady

1. Členům představenstva a dozorčí rady přísluší odměny za níže uvedených podmínek.

2. Odměňování členů představenstva se řídí uzavřenou smlouvou o výkonu funkce, která podléhá schválení dozorčí radou.

3. Odměňování členů dozorčí rady se řídí uzavřenou smlouvou o výkonu funkce, která podléhá schválení valnou hromadou.

4. Členové představenstva a dozorčí rady mají právo na náhradu nákladů vynaložených v souvislosti s výkonem jejich funkce; podrobnosti může stanovit případná smlouva o výkonu funkce.

Článek 30.

Vnitřní organizace společnosti

Vnitřní organizaci společnosti upravuje organizační řád, který schvaluje představenstvo společnosti.

IV. JEDNÁNÍ ZA SPOLEČNOST

Článek 31.

Jednání a podepisování jménem společnosti

1. Jménem společnosti jedná představenstvo, a to prostřednictvím alespoň dvou členů představenstva jednajících společně.

2. Jménem společnosti podepisují alespoň dva členové představenstva společně tak, že k vypsané firmě společnosti

či otisku razítka společnosti připojí svůj podpis.

V. HOSPODAŘENÍ SPOLEČNOSTI

Článek 32. Účetní období

Účetní období je 12 (dvanáct) nepřetržitě po sobě jdoucích měsíců. Účetní období se shoduje s kalendářním rokem.

Článek 33.

Evidence a účetnictví společnosti

Evidence a účetnictví společnosti se vedou způsobem odpovídajícím příslušným obecně závazným právním předpisům.

Článek 34.

Roční účetní závěrka

1. Společnost vede předepsaným způsobem a v souladu s právními předpisy účetnictví. Za řádné vedení účetnictví odpovídá představenstvo, které zabezpečuje ověření roční účetní závěrky za příslušný rok auditorem určeným dozorčí radou.

2. Společnost je povinna po schválení valnou hromadou zveřejnit výroční zprávu, jejímž obsahem jsou údaje z roční účetní závěrky v souladu s obecně závaznými předpisy. Společnost dále uveřejní účetní závěrku na svých internetových stránkách alespoň po dobu 30 (třiceti) dnů přede dnem konání valné hromady a do doby 30 (třicet) dní po schválení nebo neschválení účetní závěrky valnou hromadou; to platí i pro zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku, která je součástí výroční zprávy.

3. Roční účetní závěrka musí být sestavena způsobem odpovídajícím obecně závazným právním předpisům a zásadám řádného účetnictví tak, aby poskytovala úplné informace o majetkové a finanční situaci, v níž se společnost nachází, a o výši dosaženého zisku, nebo ztrát vzniklých v uplynulém účetním období.

Článek 35.

Rozdělování zisku a úhrada ztrát společnosti

1. O použití hospodářského výsledku společnosti rozhoduje valná hromada na návrh představenstva po přezkoumání tohoto návrhu dozorčí radou.

2. O způsobu úhrady ztrát společnosti vzniklých v uplynulém účetním období rozhoduje valná hromada na návrh představenstva. Případné ztráty budou uhrazeny především z jejího rezervního fondu nebo snížením základního kapitálu nebo z nerozděleného zisku minulých let.

Článek 36. Rezervní fond

1. Ve společnosti je vytvořen rezervní fond. Nestanovuje se ani minimální ani maximální míra naplnění rezervního fondu ani minimální ani maximální částka příspěvků do něj.

2. O přídělech do rezervního fondu rozhoduje valná hromada na návrh představenstva a s vyjádřením dozorčí rady.

3. O použití prostředků z rezervního fondu rozhoduje valná hromada na návrh představenstva a s vyjádřením dozorčí rady s tím, že prostředky v rezervním fondu nejsou účelově vázány pouze ke krytí ztrát společnosti.

4. Vykáže-li společnost v rozvaze vlastní akcie, musí vytvořit zvláštní rezervní fond dle § 316 a násl. zákona o obchodních korporacích. Obdobně se postupuje i v případě zvláštního rezervního fondu v případě poskytnutí finanční asistence dle § 311 a násl. zákona o obchodních korporacích.

Článek 37.

Vytváření dalších fondů

Společnost může vytvářet v souladu s právními předpisy i další fondy a přispívat do nich ze svého čistého zisku

částkou, která podléhá schválení valné hromady.

Článek 38.

Postup při zvýšení nebo snížení základního kapitálu

1. O zvýšení nebo snížení základního kapitálu společnosti rozhoduje valná hromada. Činí tak za podmínek stanovených obecně závaznými právními předpisy a způsobem, který z nich vyplývá.

2. Společnost může zvýšit základní kapitál upsáním nových akcií, z vlastních zdrojů nebo podmíněným zvýšením.

3. Pokud je to v důležitém zájmu společnosti, lze usnesením valné hromady pověřit představenstvo, aby za podmínek stanovených zákonem rozhodlo o zvýšení základního kapitálu upisováním nových akcií nebo z vlastních zdrojů společnosti s výjimkou nerozděleného zisku. Emisní kurs nových akcií lze v tomto případě splácet jen peněžitými vklady.

4. Má-li být zvýšení základního kapitálu společnosti provedeno upsáním nových akcií, valná hromada stanoví způsob a podmínky jejich upisování i splácení. Stanoví též, zda na základě těchto akcií vzniká právo na dividendu již ze zisku dosaženého v roce, v němž došlo ke zvýšení základního kapitálu.

Důsledky porušení povinnosti splatit upsané akcie včas v takovém případě vyplývají z obecně závazných právních předpisů a těchto stanov.

5. Rozhoduje-li valná hromada o snížení základního kapitálu společnosti, nesmí tento kapitál snížit pod minimální hranici stanovenou obecně závaznými předpisy. Ke snížení základního kapitálu použije společnost přednostně vlastní akcie nebo zatímní listy. Jen nepostačuje-li tento postup ke snížení základního kapitálu v rozsahu určeném valnou hromadou nebo by nesplnil účel snížení základního kapitálu, lze snížit základní kapitál snížením jmenovité hodnoty akcií nebo zatímních listů nebo upuštěním od vydání akcií v rozsahu, v jakém jsou upisovatelé v prodlení se splácením jmenovité hodnoty akcií. V usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu je třeba zejména uvést, zda částka odpovídající snížení základního kapitálu bude vyplacena akcionářům nebo bude použita k úhradě ztráty či převedena do rezervního fondu na úhradu budoucí ztráty.

VI. ZRUŠENÍ A ZÁNIK SPOLEČNOSTI

Článek 39.

Způsoby zrušení společnosti

Ke zrušení společnosti dochází způsoby stanovenými obecně závaznými právními předpisy.

Článek 40.

Likvidace společnosti

Způsob provedení likvidace společnosti při jejím zrušení se řídí obecně závaznými právními předpisy.

Článek 41.

Zánik společnosti

Společnost zaniká výmazem z obchodního rejstříku.

VII. SPOLEČNÁ USTANOVENÍ

Článek 42.

Oznamování

Skutečnosti stanovené obecně závaznými právními předpisy, těmito stanovami a rozhodnutím valné hromady uveřejňuje společnost oznámeními na svých internetových stránkách, pokud zákon nevyžaduje jiný způsob uveřejnění.

Článek 43.

Právní poměry společnosti a řešení sporů

1. Vznik, právní poměry a zánik společnosti, jakož i všechny právní vztahy vyplývající ze stanov společnosti a pracovněprávní i jiné vztahy uvnitř společnosti, včetně vztahů z nemocenského pojištění a sociálního zabezpečení zaměstnanců společnosti, se řídí českými obecně závaznými právními předpisy.

2. Společnost se podřizuje zákonu o obchodních korporacích jako celku, a to s účinky ode dne, kdy bude zveřejněn zápis této skutečnosti do obchodního rejstříku.

3. Případné spory mezi akcionáři a společností, spory mezi společností a členy jejích orgánů, jakož i vzájemné spory mezi akcionáři, související s jejich účastí ve společnosti, budou řešeny smírnou cestou. Nepodaří-li se vyřešit takový spor smírně, bude k jeho projednání a rozhodnutí příslušný český soud, a to, nevylučují-li to ustanovení obecně závazných procesně právních přepisů, podle sídla společnosti.

Článek 44.

Výkladové ustanovení

V případě, že některé ustanovení stanov se, ať již vzhledem k platnému právnímu řádu, nebo k jeho změnám, ukáže neplatným, neúčinným nebo sporným anebo některé ustanovení chybí, zůstávají ostatní ustanovení stanov nedotčena.

Článek 45. Změny stanov

1. Návrh na změnu stanov předkládá valné hromadě:

a) představenstvo,

b) akcionáři.

2. Představenstvo předloží návrh změny stanov k posouzení dozorčí radě. Po projednání dozorčí radou předloží představenstvo příslušný návrh s odůvodněním valné hromadě. Po schválení valnou hromadou představenstvo zabezpečí zpracování úplného znění stanov společnosti a předloží je příslušnému rejstříkovému soudu k založení do sbírky listin a týká-li se změna stanov skutečností zapisovaných podle právních předpisů do obchodního rejstříku, zajistí představenstvo v předmětné souvislosti i změnu zápisu v obchodním rejstříku. Změny stanov nabývají účinnosti okamžikem, kdy o nich rozhodla valná hromada, ledaže z rozhodnutí valné hromady o změně stanov nebo ze zákona vyplývá, že nabývají účinnosti později, např. zápisem do obchodního rejstříku. Návrh změny stanov musí být akcionářům zpřístupněn zdarma k nahlédnutí v sídle společnosti ve lhůtě uvedené v pozvánce na valnou hromadu; akcionář nemá právo na náhradu nákladů spojených s takovým nahlédnutím. Na toto právo musí být akcionář upozorněn v pozvánce.

3. Další náležitosti vyplývají z článku 8 odst. 7.